税務事項協議

在之前和之間

W.P.凱裏公司

和

淨租賃辦公室物業

日期為2023年，日期為2023年。

目錄

税務事項協議

本《税務事項協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2023年3月1日，是由馬裏蘭州公司(WPC)旗下的W.P.Carey Inc.和馬裏蘭州房地產投資信託基金及WPC的全資子公司Net Lease Office Properties(以下簡稱NLOP)簽訂的。WPC和NLOP中的每一個在本文中有時被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。本文中使用的但未另行定義的大寫術語具有WPC和NLOP之間的日期為2023年6月30日的分離和分配協議(“分離和分配協議”)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，WPC之前通過其子公司收購了NLOP資產；

鑑於，NLOP打算選擇被視為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)；

鑑於，WPC和NLOP已簽訂《分離和分配協議》，根據該協議，雙方將按照《分離和分配協議》第二條的一系列出資和轉讓協議中的規定完成分離，根據該協議，WPC已將(I)NLOP的某些資產和(Ii)持有NLOP剩餘資產的每個實體的100%股權貢獻給NLOP或NLOP的子公司;

鑑於，根據《分立和分配協議》，WPC將在分派之日完成對每個記錄持有人的NLOP普通股的分配，如《分立和分配協議》第4.3節所述(此類分配交易，“分配”)；以及

鑑於雙方希望就以下方面的權利和義務達成協議：(A)聯邦、州、地方和外國税收的管理和分配，(B)分配產生的税收和與分配相關的交易；(C)各種其他税務事項；

因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他有益和有價值的

在此確認對價的收據和充分性，擬受法律約束的雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。

(A)為本協定的目的採取的措施：

“調整請求”是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的關於調整、退還或抵免税款的任何正式或非正式的請求或請求，包括(1)要求對納税申報單上報告的税款進行調整的任何修改後的納税申報表，或(2)如適用，(2)任何關於公平退還或其他抵銷的請求，以及(3)任何退還或抵免以前繳納的税款的請求。

“協議爭議”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“允許量”具有本協定第10條規定的含義。

“附屬協議”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“工作日”的含義與“分離和分配協議”中規定的含義相同。

“控制權變更”是指任何交易或一系列相關交易，其中(A)NLOP或WPC(視情況而定)的全部或基本上所有資產被出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓給第三方；或(B)NLOP或WPC(視情況而定)擁有或控制股權的控制部分由第三方直接或間接獲得。

“控制方”具有本協議第8.2(C)節規定的含義。

“承保限額”是指根據附錄C所述的第4.2節規定的WPC對NLOP集團的賠償限額。

“承保期”的含義如附錄C所述。

“分發日期”具有本協議摘要中規定的含義。

“代管金額”具有本協定第11條規定的含義。

“最終確定”是指對任何税收的責任作出的最終解決，該解決辦法可以是針對某一具體問題或調整或任何納税期間，(I)在納税人接受或代表納税人接受之日通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)，或通過州、地方或外國税收管轄區法律規定的類似形式。

但表格870或870-AD或類似表格如保留(不論是藉其條款或法律實施)納税人提出退税申索的權利，或保留税務當局就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則不構成最終裁定；。(Ii)由具司法管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，而該決定、判決、判令或其他命令已成為最終和不可上訴的；。(3)根據《守則》第7121或7122條，或根據國家、地方或外國徵税管轄區的法律，達成一項成交協議或接受的折衷方案；。(4)就多繳税款給予任何退款或抵免，但須在徵收該等税款的司法管轄區可追回退款(包括以抵銷方式)的所有期間屆滿後才可作出；。(5)根據以條約為基礎的主管當局的裁定而作出的最後解決；。或(Vi)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議或雙方共同同意的原因。

“政府機構”指任何美國聯邦、州、地方或非美國法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機構、官員或其他監管、行政或政府機構。

“組”指NLOP組或WPC組，視上下文而定。

“所得税”是指對淨收入或淨利潤徵收(或以其衡量)的所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權或類似税收。

“賠償收款人”具有本協定第十條規定的含義。

“賠償款項”具有本協定第10條規定的含義。

“賠償付款人”具有本協定第10條規定的含義。

“意向税收待遇”是指附錄A所列税收待遇。

“聯合報税表”指通過選舉或其他方式包括WPC組的一個或多個成員以及NLOP組的一個或多個成員的任何納税申報單。

“NLOP資產”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“NLOP普通股”具有分離和分配協議中規定的含義。

“NLOP集團”是指NLOP及其子公司。

“NLOP單獨納税申報表”指不包括WPC集團任何成員的任何NLOP集團成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一納税申報單)。

“NLOP子公司”具有分離和分配協議中規定的含義。

“非控制方”具有本協議第8.2(C)節規定的含義。

“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。

“過去的慣例”具有本協議第3.3(A)節中規定的含義。

“付款人”具有本協議第4.3(A)節規定的含義。

“積極的税務意見或裁決”具有本協定第10條規定的含義。

“分配前納税期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間。

“最優惠利率”是指發表在《華爾街日報》東部版上的“最優惠利率”。

“以前的集團”是指任何已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的集團，其納税申報期或其部分在分配日期結束時結束，以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節允許的基礎)，其中至少包括NLOP集團的一名成員。

“特權”是指根據適用法律可以主張的任何特權，包括在律師-委託人關係下產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程有關的任何特權。

“受保護房地產投資信託基金”指(I)已選擇或打算選擇作為房地產投資信託基金徵税的任何實體，以及(Ii)(A)是賠償受款人或被要求方，或(B)在賠償受款人或被要求方中擁有直接或間接股權，並就守則第856條而言被視為(X)擁有該賠償受款人或被要求方的全部或部分資產，或(Y)被視為接收該賠償受款人或被要求方的全部或部分收入。

“符合資格的收入”具有本協定第11條規定的含義。

“唱片持有者”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“房地產投資信託基金”具有本協議序言中規定的含義。

“被要求方”具有本協議第4.3(A)節規定的含義。

“責任方”是指，就任何報税表而言，根據本協議有責任準備和提交該報税表的一方。

“重組交易”是指附錄A所列的交易。

“保留日期”具有本協議第8.1節規定的含義。

“裁決”是指美國國税局就分居和分配協議所考慮的全部或任何部分交易的税務處理作出的私人信函裁決。

“分離”具有“分離和分配協議”中規定的含義。

“子公司”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“税”或“税”是指由任何政府當局或其政治部門徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、殘疾、財產、從價、增值、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、欺詐、替代最低、普遍服務基金、估計税或其他税(包括任何税的性質或代替任何税的任何費用、評税或其他費用)，以及任何利息、罰款、與前述事項有關的附加税項或附加金額。

“税務顧問”是指税務顧問或會計師，在每種情況下都具有公認的國家地位。

“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免(包括根據《税法》第902條規定的外國公司的抵免)、超額慈善捐款、一般商業抵免、超額商業利息費用結轉、收益和利潤、基數或任何其他可能減税或創造税收優惠的税目。

就任何税收而言，“税務機關”是指徵收該税收的政府當局或其行政區，以及負責為該實體或行政區徵收該税款的機構(如有)。

“税收優惠”是指任何退税、抵免或其他能減少其他所需納税義務的項目。

“税務競爭”是指為重新確定税收(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查)而進行的審計、複審、審查、抗辯、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序。

“税目”是指與所得税有關的任何所得、收益、損失、扣除或抵免項目。

“税法”是指與任何税收有關的任何政府當局或其政治部門的法律。

“納税期限”，就任何税收而言，是指該法或其他適用税法規定的納税申報期限。

“税務記錄”是指任何(I)納税申報單、(Ii)納税申報單、(Iii)與任何税務競爭有關的文件，以及(Iv)任何其他賬簿或記錄(不論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，亦不論是否儲存在電子或任何其他媒介上)，根據《税法》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議而保存或要求保存，每宗個案均與税務有關或以其他方式與税務有關。

“納税申報單”是指根據《税法》或其他税法提交或要求提交的關於税收的任何應繳税款報告、已繳納税款的申索、任何與税收有關的資料、或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修改或補充。

“轉讓税”是指與重組交易或分配有關的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形資產、記錄、登記、文件、印花税或類似税種(為免生疑問，在每種情況下均不包括任何所得税)。

“庫務條例”是指在有關税期內，根據本守則不時頒佈的條例。

“WPC集團”是指WPC和WPC的子公司，但NLOP和NLOP子公司除外。

“WPC單獨納税申報單”指WPC集團任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一申報單)，但不包括NLOP集團的任何成員。

第1.2節是解釋和解釋規則。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)在本協定中提及一條、一節或一份附件時，此種提及即指本協定的一條、一節或一份附件；

(B)本協定的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋；

(C)在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時，應視為後跟“但不限於”等字；

(D)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定規定；

(E)凡提及任何協議、文書、法規、規則或條例，即指經不時修訂、修改、補充或取代的協議、文書、法規、規則或條例，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規而言)以繼承可比的繼承性法規的方式，及其所有附件和納入其中的文書(就法規而言，包括根據法規頒佈的任何規則和條例)；

(F)除非本協定中另有規定，否則本協定中定義的所有術語在根據本協定製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有已定義的含義；

(G)確保本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式，以及適用於此類術語的男性、女性和中性；

(H)凡提及某人，亦指其繼承人及經準許的受讓人；

“或”一詞具有“和/或”短語所代表的包容性含義，但與“或”一詞一起使用或以其他方式用於確定相互排斥的備選辦法時除外；

(J)確保本協定中貨幣或符號“$”的所有使用均指美元；以及

(K)如果本協定規定一方“應”、“將”或“必須”以某種方式履行義務，則意味着該締約方在本協定項下負有履行義務的法律義務。

第二條

税收分配

第2.1節是總則。所有税種的分配如下：

(A)減少WPC的責任。除本協議第2.1(B)節所述的税費外，WPC應對NLOP集團承擔責任、賠償和使其不受以下任何責任的損害：

(I)取消根據本第2條分配給WPC的所有税收；

(Ii)取消因違反本協議第3.3節、第3.4節或第4.1節中的任何WPC契諾而產生的任何税收；以及

(Iii)根據財政部條例第1.1502-6節(或州、地方或外國税法的類似規定)的規定，對NLOP或NLOP集團的任何成員由於是或曾經是先前集團的成員而徵收的税款。

(B)確定NLOP的責任。NLOP應對WPC集團承擔責任、賠償和使其不受以下任何責任的損害：

(I)取消根據本第2條分配給NLOP的所有税收；以及

(Ii)取消因違反本協議第3.3節、第3.4節或第4.1節中的任何NLOP契諾而產生的任何税收。

第2.2節介紹了一般分配原則。所有税種的分配如下：

(A)加強聯合報税表的税收分配。WPC應對WPC集團任何成員根據《税法》或其他適用税法提交或被要求提交的任何聯合申報單上報告或要求報告的所有税款負責。

(B)為分開的報税表分配税項。

(I)WPC應負責在WPC單獨納税申報單上報告或要求報告的所有税款。

(Ii)NLOP應負責在NLOP單獨的納税申報單上報告或要求報告的所有税款。

(C)未在納税申報單上申報的其他税種。

(I)WPC應負責WPC集團任何成員不需要在納税申報單上報告的任何税收。

(Ii)NLOP應負責NLOP集團任何成員的任何可歸因於NLOP集團成員而無需在納税申報表上報告的任何税收。

第2.3節介紹了分配公約。NLOP或NLOP集團任何成員在有效時間後因在正常業務過程之外進行的交易而產生的任何税目，應適當分配給NLOP，而NLOP或NLOP集團任何成員在有效時間之後發生的任何此類交易，就所有税收目的(在適用税法允許的範圍內)而言，應視為發生在分配日期的第二天開始，符合財政部條例第1.1502-76(B)款或州、當地或非美國法律任何類似條款的規定。

第2.4節規定了轉讓税。任何轉讓税應僅分配給NLOP。

第三條

報税表

第3.1節介紹了WPC的單獨報税表和聯合報税表。WPC應準備並提交或安排準備並提交所有WPC單獨申報單和聯合申報單，以及每一成員

任何此類聯合申報表所涉及的NLOP集團的成員應簽署和提交WPC在真誠地與NLOP協商後確定為必需或適當的、或WPC在提交該聯合申報表時所要求的同意、選舉和其他文件。NLOP將選擇並加入，並將導致其各自的關聯公司選擇並加入提交WPC確定需要提交的任何聯合申報單或WPC選擇提交的任何聯合申報單，在每種情況下，根據本3.1節。

第3.2節説明瞭NLOP單獨的納税申報單。NLOP應準備和歸檔(或安排準備和歸檔)所有NLOP單獨的納税申報單和與轉讓税有關的所有納税申報單。

第3.3節介紹了納税申報做法。

(A)遵守總則。除本協議第3.3(B)節規定外，WPC應編制所有聯合報税表，NLOP應根據過去的慣例、允許的會計方法、選舉或在分配日期之前由NLOP集團成員和WPC集團成員使用的慣例(“過去慣例”)編制所有NLOP單獨納税申報單。對於NLOP根據本條款第3條有義務和權利編制或安排編制的任何報税表，在該報税表可能影響WPC的範圍內，該報税表應按照WPC集團成員和NLOP集團成員在分配之前就該納税申報單所採用的過去做法編制，如果過去的做法沒有涵蓋任何項目、方法或立場，則該納税申報單應按照NLOP選擇的合理税務會計慣例編制，但須徵得WPC的同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)確保與預期的税收待遇保持一致。雙方應(並應促使其每一關聯公司，視情況而定)準備所有與預期税務處理一致的納税申報單，除非且僅限於根據税務機關的決定需要替代立場；但任何一方均不得要求任何一方向任何法院提起對税務機關預期税務處理的任何挑戰。

(C)更新税收選舉和報表。雙方應(並應酌情促使其每一關聯公司)採取一切必要行動以完成税務選擇，並按附錄B所述的形式提交附錄B所述的報表。

第3.4節規定了進一步的調整。

(A)NLOP特此同意，除非法律另有規定，否則NLOP集團的任何成員(或其繼承人)不得就任何可能影響任何聯合報税表或任何其他可能影響WPC的報税表的報税表提交任何調整請求。

(B)WPC特此同意，除非NLOP書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或法律要求，否則WPC集團的任何成員不得就任何NLOP單獨申報提交任何調整請求。

第3.5節列出了税收屬性。税收屬性不應與分配相關地分配或分攤，而應保留在有權享有此類税收屬性的納税人手中，而不考慮分配。

第四條

納税和福利

第4.1節列出了納税申報單上顯示的税種。WPC應向適當的税務機關支付(或促使支付)WPC集團成員根據本協議第3條負責準備的任何納税申報單上顯示的應繳税款，而NLOP應向適當的税務機關支付(或促使支付)NLOP集團成員根據本協議第3條負責準備的任何納税申報表上顯示的應繳税款。

第4.2節規定了導致少付的某些調整。除下一句另有規定外，如根據任何税項的最終裁定作出任何調整，則根據本協定負責提交與該税項有關的納税申報表的一方，應在因該項調整而須繳交的任何額外税款到期時，向適用的税務機關繳付。如果發生與NLOP根據第二條規定負責的預分配期內的税收有關的税務競爭，並且NLOP在承保期結束前向WPC提供了書面通知，則WPC應賠償NLOP集團在預分配期內因此類税收競賽而評估或徵收的任何附加税，並使其不受損害，但僅限於附錄C中規定的承保範圍內描述的此類税收。

第4.3節規定了賠償付款。在適用税法要求任何一方(“付款人”)向税務機關支付另一方(“被要求方”)根據本協議負有責任的税款的範圍內，被要求方應在付款人向被要求方交付發票後二十(20)個工作日內迅速向付款人退還應付金額，並附上付款證據和詳細説明已支付税款的聲明，併合理詳細地描述與之相關的細節。被要求方還應在支付方提出書面要求後五(5)天內向支付方支付與上述有關的任何合理的第三方費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

第4.4節規定退税。WPC應有權獲得WPC根據本協議應承擔的任何税款的退款(及其從適用税務機關收到的任何利息)，NLOP應有權獲得NLOP根據本協議應承擔的任何税款的退款(及其從適用税務機關收到的任何利息)。收到本協議規定另一方有權獲得的退款的一方應在收到退款或記入貸方後三十(30)個工作日內向該另一方支付退款。

第五條

[已保留]

第六條

援助與合作

第6.1節是關於援助和合作的。

(A)就與雙方及其關聯公司有關的税務事宜，雙方應相互合作(並促使其各自的關聯公司合作)，並與彼此的代理人，包括會計師事務所和法律顧問合作，包括(I)準備和提交納税申報單，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，以及(Iv)關於評估或建議評估的税項的任何行政或司法程序。這種合作應包括按照本條第6條的規定，將其擁有的與任何其他締約方及其附屬公司有關的所有信息和文件合理地提供給該另一方。雙方應相互合作，並採取對方合理要求的任何和所有行動，以獲得積極的税務意見或裁決(包括但不限於，作出任何新的陳述或契約、確認先前作出的任何陳述或契約、或提供任何税務顧問所要求的任何材料或信息)。

(B)根據本協定提供的任何資料或文件應由收到資料或文件的締約方保密，除非在提交納税申報表或與税務有關的任何行政或司法程序方面另有必要。此外，如果NLOP確定向WLOP或其任何附屬公司提供任何信息或文件，或WPC確定向NLOP或其任何附屬公司提供任何信息或文件可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應採取商業上合理的努力，允許對方以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本條第6條下的義務。

第6.2節介紹了納税申報單信息。NLOP和WPC及其各自小組的每個成員都承認，對於根據本協定6.1節或本6.2節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。NLOP和WPC及其各自集團的每個成員都承認，不遵守提出此類請求的締約方設定的合理期限可能會造成不可彌補的損害。每一方應向另一方提供另一方為編制納税申報單而合理要求的與其集團有關的信息和文件，包括責任方為編制該等納税申報單而要求的任何形式申報表。應按照責任方合理要求的格式並在責任方合理指定的時間或之前提供責任方要求的任何資料或文件，以便責任方能夠及時提交該等納税申報單。

第七條

税務記錄

第7.1節規定了税務記錄的保留。NLOP及WPC均應在分派前期間保存及保存與其集團資產及活動有關的所有税務記錄，只要其內容在根據守則或其他適用税法管理任何事項時可能是或成為重要的，但無論如何直至(I)任何適用的訴訟法規屆滿或(Ii)提交與其有關的報税表後七(7)年(該較後日期，即“保留日期”)。在保留日期之後，NLOP和WPC中的每一個都可以處理此類納税記錄。如果在保留日期之前，NLOP或WPC合理地確定，根據本第7條的規定，它本來需要保存和保存的任何税務記錄不再對法典或其他適用税法規定的任何事項的管理具有重要意義，並且另一方同意，則該第一方可以在提前六十(60)個工作日通知另一方的情況下處置該税務記錄。根據第7.1節發出的任何處置意向通知應包括一份要處置的税務記錄清單，合理詳細地描述正在處置的每個文件、賬簿或其他記錄積累。被通知的各方應有機會在六十(60)個營業日期間內自費複製或刪除全部或部分此類納税記錄。如果在保留日期之前的任何時間，一方或其任何附屬公司決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則該程序或系統可在提前九十(90)個工作日通知另一方後停用或停止使用，另一方應有機會在該九十(90)個工作日內複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄相關的所有或任何部分基礎數據。

第7.2節規定了獲取税務記錄的權限。如6.1(A)節所述，雙方及其各自的關聯方應在正常營業時間內，在合理通知的情況下，相互提供其擁有的與雙方及其關聯方的税務事宜有關的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統中訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，並應允許另一方及其關聯方、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表直接訪問，費用和費用由請求方承擔。在正常營業時間內，向用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統發出合理通知，在每種情況下，只要另一方在準備納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理需要。

第7.3節規定了特權的保留。未經另一方事先書面同意，雙方及其各自的關聯方不得向任何人提供獲取、複製或以其他方式向任何人披露任何與分配日期之前存在的税收有關的文件，該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

第八條

税務競爭

第8.1條規定了這一通知。每一方應立即通知另一方税務機關就其獲悉的任何未決税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭(I)與另一方根據本協議獲得賠償的税期的税收有關，(Ii)就NLOP集團而言，與可能影響WPC集團應繳税額的預分配期間的税目有關的任何書面通知，或(Iii)與擬進行的税務處理有關的其他税務競爭。該通知應附上税務機關書面通知的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)合理詳細地描述所主張的税務責任的事實資料，並應附有就該等事項從任何税務機關收到的任何通知和其他文件的副本。

第8.2節規定了税收競爭的控制。

(A)管理WPC Control。即使本協議中有任何相反的規定，WPC應擁有對任何税務競爭的唯一控制權和絕對自由裁量權，這些決定或行動的性質涉及(I)聯合報税表、(Ii)WPC單獨納税申報單或(Iii)WPC需要或可能要求其賠償NLOP的税收；然而，對於第(Iii)款所述涉及NLOP單獨納税申報單的税務競爭，未經NLOP事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，WPC不得就任何此類税收競爭達成和解。

(B)加強NLOP控制。除第8.2節另有規定外，NLOP有權控制與NLOP單獨納税申報單或轉讓税相關的任何税務爭議。

(C)除第8.2(A)節另有規定外，對於第8.2節所述的任何税務爭議，控制方有權對任何税務爭議提出異議、提起訴訟、妥協和和解；如果任何此類税務競爭(I)可能導致控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求，(Ii)涉及預分配期的NLOP集團納税申報單，或(Iii)涉及NLOP集團納税申報單並涉及對預期税收待遇的挑戰，則控制方在未經非控制方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得就任何此類税務爭議達成和解。關於前款第(一)至(三)款所述税務競爭中的任何潛在調整：(1)控制方應及時將控制方就此類税務競爭採取或擬採取的所有行動通知非控制方；(2)控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競爭中潛在調整有關的任何書面材料的副本；(3)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的任何函件或檔案的副本

(4)控制方應與非控制方協商，並在提交與此類税收競爭中的潛在調整有關的任何書面材料之前，向非控制方提供合理的評論機會；以及(5)控制方應勤勉和真誠地為此類税收競爭辯護；然而，如果NLOP是控制方，(Y)WPC有權參加相關的税收競賽，(Z)NLOP在沒有WPC事先書面同意的情況下，不得采取任何可能對WPC的任何納税申報單或納税義務產生負面影響的行動(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。控制方未能對非控制方採取前述規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方實際上因這種不採取行動而受到損害，而且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。就本條第8條所述的任何税務競爭而言，“控制方”是指根據第8.2(A)條或第8.2(B)條有權控制税務競爭的一方，而“非控制方”是指(X)非控制方(如果NLOP是控制方)和(Y)NLOP(如果是控制方)。

(四)簽署授權書。WLOP小組的每個成員應簽署並向NLOP(或由NLOP指定的NLOP小組成員)簽署和交付NLOP(或該指定人)就本條第8條所述的任何税務競爭(NLOP是控制方)合理要求的任何授權書或其他類似文件。NLOP小組的每個成員應簽署並向WPC(或WPC指定的WPC組成員)提交與本第8條所述的任何税務競爭(關於WPC是控制方)有關的任何授權書或其他類似文件。

第九條

付款的税務處理

除非WPC以其合理的酌情決定權確定替代定性是適當的，否則根據本協定，WPC或WPC集團的任何成員向NLOP或NLOP集團的任何成員，或NLOP或NLOP集團的任何成員，根據本協定向WPC或WPC集團的任何成員支付的任何款項，應被各方視為NLOP對WPC的分配，或WPC對NLOP的出資(視情況而定)，發生在緊接分配之前；然而，由WPC或NLOP(視屬何情況而定)以外的人支付或收到的任何此類付款，應視為由付款人或收款人作為WPC或NLOP的代理人支付或接收，在每種情況下均由WPC視情況而定，並視為合理。任何一方均不得采取與上一句所述待遇不一致的任何立場(包括WPC確定的任何替代待遇)，如果税務機關斷言一方根據本協定對付款的處理應不同於上一句所述，則該締約方應盡其商業上合理的努力對該異議提出抗辯。

第十條

賠償金代管

儘管本協議、分居和分配協議或任何附屬協議有任何相反規定，但如果本協議、分居和分配協議或任何附屬協議(“賠償付款人”)的一方被要求向該協議的另一方(“賠償收款人”)支付任何可能合理地導致任何受保護房地產投資信託基金在支付美國聯邦所得税時獲得收入的賠償付款(此類付款，即“賠償付款”)，則除非賠償收款人已收到税務顧問的税務意見或美國國税局的裁決，表明根據守則第856(C)(2)和856(C)(3)條的規定，賠償收款人收到的付款將被視為任何適用的受保護房地產投資信託基金的合資格收入(“合資格收入”)，或為此目的應從收入中剔除(該等建議或裁決，即“積極的税務意見或裁決”)，並書面通知賠償支付人其收到該等正面的税務意見或裁決，並指示以下列方式以外的方式向第三方託管支付款項。支付給賠償收款人的金額應限於可支付的最高金額(“允許金額”)，而不會導致賠償收款人收到其在此類資金中的份額，導致任何適用的受保護房地產投資信託基金未能滿足守則第856(C)(2)和(3)節的要求，並視為支付該金額不構成符合資格的收入，且受保護房地產投資信託基金在該年度有0.5%的未知來源的收入不構成符合資格的收入(不包括任何不符合資格的已知或預期收入)，賠償金額超過允許金額的任何部分(該超出部分，即“代管金額”)應交由第三方託管。任何此類託管金額應由託管代理保留在單獨的計息、獨立賬户中，並記入賠償支付人的賬户。賠償收款人應支付與獲得税務顧問的任何税務意見或從美國國税局獲得上述裁決相關的所有費用。託管金額應在託管代理人收到積極的税務意見或裁決後全額支付(因此，賠償付款的任何未付部分應支付給賠償收款人)。在以前未支付的範圍內，一旦獨立會計師向賠償收款人確定任何額外的賠償付款金額可以支付給賠償收款人，而不會導致任何適用的受保護房地產投資信託基金未能滿足守則第856(C)(2)和856(C)(3)條的要求，則視為該金額的支付不構成符合資格的收入，並且受保護房地產投資信託基金在該年度有0.5%的收入來自未知來源而不構成符合資格的收入(不包括任何不屬於符合資格的收入的已知或預期收入)，這種獨立會計師的確定應提供給託管代理人，並將額外的金額支付給賠償收款人。在賠款支付人支付賠款的義務產生之日(或在賠款收款人指示的更早的情況下)之後的第二個歷年結束時，託管代理持有的託管金額的任何剩餘部分(連同利息)應支付給賠款支付人，如果當時尚未全額支付賠款，則該未付部分將永遠不會到期。

第十一條

一般條文

第11.1條規定了更多的修正案和豁免。

(A)除《分居和分配協議》第11.1條另有規定外，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

(B)有權享受本協議任何條款或規定的一方可放棄本協議的任何條款或規定，或可延長履行本協議的時間，如果是由該締約方的授權代表以書面簽署的，則就本協議而言，任何此類豁免均應有效和充分地給予。任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不影響或視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施，或放棄或中止執行該等權利、權力或補救措施，亦不妨礙進一步行使該等權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除任何一方在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。

第11.2節規定了義務的存續。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第11.3節規定了爭端解決機制。本協議項下產生的任何和所有爭議應通過《分離和分配協議》第十條規定的程序解決。

第11.4節規定了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，預付郵資；(B)如果通過傳真發送，(B)發送時；(C)如果親自遞送給預定收件人，則在交付時；和(D)通過隔夜遞送發送後一(1)個工作日

通過國家快遞服務，並在每一種情況下，寄往締約方的下列地址：

本協議項下的所有通知、請求、索賠、同意、要求和其他通信應被視為正式發出或作出，（A）如果親自交付，則在交付之日，（B）如果通過電子郵件發送（提供傳輸確認），則在收到之日，或（C）如果

在下一個營業日由預付的隔夜快遞寄出(提供送貨證明)。為免生疑問，一方的律師可代表該方發出通知、請求、索賠、同意要求或其他函件。

第11.5條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被法院、行政機構或仲裁員作出的不可上訴的裁決確定為無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，則只要重組交易和分配的經濟或法律實質沒有以任何對任何一方不利的方式受到影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，法院、行政機構或仲裁員應以可接受的方式對本協議進行解釋，以儘可能接近當事人的原意，從而最大限度地完成重組交易和分配。如果本協定中的任何判決過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第11.6條規定了相應的條款。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，所有副本一起應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。以.pdf格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

第11.7節涵蓋整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有先前關於本協議主題的談判、協議、承諾、書面、交易過程和諒解。本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他權利，而不涉及本協議。

第11.8節規定了適用的法律。本協定應受紐約州實體法的管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋和執行，而不考慮其中任何會導致適用任何其他司法管轄區的法律的衝突條款。

第11.9節規定了轉讓；具有約束力。本協議對雙方及其繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力；但是，未經另一方事先書面同意，雙方在本協議項下的權利和義務不得全部或部分、直接或間接地通過法律實施或其他方式轉讓(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，任何未經該同意而轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均無效。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給下列任何一方

但任何此類轉讓均不解除該轉讓方在本協議項下的任何責任或義務。

第11.10節規定了補救措施。

(A)除本協定另有規定外，本協定明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)如果雙方同意，如果本協定的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，在本協議終止之前，非違約方應有權尋求一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下，具體執行本協議的條款和規定，以及該方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此放棄(A)在具體履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施足以防止或限制違約或威脅違約，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保。雙方同意，具體履約權和其他衡平法救濟權是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有這一權利，NLOP和WPC都不會簽訂本協議。為免生疑問，當事各方可在第11.10條所允許的範圍內尋求特定履約或其他衡平法救濟和支付損害賠償，但如果給予特定履約或其他衡平法救濟，則無權或允許獲得損害賠償裁決，如果裁定損害賠償，則無權或允許獲得特定履行或其他衡平法救濟裁決。

第11.11條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序(無論是基於合同、侵權或其他)而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)均證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第11.11條中的相互放棄和證明。

第11.12節規定了作者身份。雙方同意，本協議的條款和語言是雙方及其各自顧問之間談判的結果，因此，本協議中的任何含糊之處不得推定為

決意反對任何一方。任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮簽署或談判事件的情況下作出決定。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員簽署並交付，所有這些均自上文第一次寫明的日期起生效。

[《税務協議》簽字頁]