分居和分配協議

在之前和之間

W.P.凱裏公司

和

淨租賃辦公室物業

日期為

               , 2023

目錄

證據A：家NLOP子公司

附件B：《國際税收協定》

附件C：與美國達成的諮詢協議

附件D：《歐洲諮詢協議》

分居和分配協議

本分離和分配協議(本協議)由馬裏蘭州公司(WPC)旗下的W.P.Carey Inc.和馬裏蘭州房地產投資信託基金和WPC的全資子公司Net Lease Office Properties(以下簡稱NLOP)簽訂，於2023年8月1日簽訂。WPC和NLOP在本文中有時單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

獨奏會

鑑於，WPC之前通過其子公司收購了NLOP資產；

鑑於，WPC董事會已確定，使NLOP及其子公司擁有NLOP資產並將NLOP建立為獨立的上市公司是可取的，也是符合WPC的最佳利益的；以及

鑑於根據本協議的條款，雙方擬通過按比例向世界石油公司流通股每股面值0.001美元的普通股(“世界石油公司普通股”)按比例分配於分派日由世界石油公司擁有的所有實益權益普通股(“非流通股普通股”)，從而實現非流通股與非流通股的分離。

因此，現在，考慮到上述和下文所列的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。在本協議中使用的下列術語應具有第1.1節中規定的含義：

“AAA”具有第10.3(A)節規定的含義。

“訴訟”係指由任何政府當局或任何仲裁或調解法庭或當局提出或向其提出的任何要求、要求、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、訴訟、查詢、法律程序或調查。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人；但在分發後，(A)NLOP集團的任何成員不得被視為WPC集團任何成員的附屬公司，及(B)WPC集團的任何成員不得被視為NLOP集團任何成員的附屬公司。為此目的，對某人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。

“協議”具有本協議序言中規定的含義，包括本協議所附或根據本協議交付的所有證物和附表。

“協議爭議”具有第10.2(A)節規定的含義。

“附屬協議”的含義如第3.6節所述。

“上訴規則”具有第10.3(G)節規定的含義。

“指定代表”的含義如第10.1節所述。

“NLOP組的適當成員”具有第9.2節中規定的含義。

“WPC組的適當成員”的含義見第9.3節。

“資產”是指任何種類、性質和描述的權利、財產或其他資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產、有形資產或無形資產，不論是應計的、或有的或其他的，也不論位於何處，也不論是否攜帶或反映在任何人的賬簿上，或需要攜帶或反映在任何人的賬簿上。

“獎勵”具有第10.3(E)節規定的含義。

“營業日”是指適用法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約州的銀行機構的日期，而不是週六、週日或其他日子。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息”是指：

（a） 任何法律或任何合同要求保密的信息;

（b） 關於市場研究、商業計劃、計算機硬件、計算機軟件（包括所有版本、源代碼和目標代碼以及所有相關文件和數據）、軟件和數據庫技術、系統、結構和架構以及其他類似的技術或商業信息;

（c） 關於任何業務及其事務，包括盈利報告和預測、宏觀經濟報告和預測、業務和戰略計劃、一般市場評估和調查、訴訟陳述和風險評估、融資和信貸相關信息、財務預測、納税申報表和會計材料、業務計劃、戰略計劃、合同（無論如何記錄）以及其他類似的財務或業務信息;

（d） 由律師或向律師進行的通信（包括律師-客户特權通信），由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料（包括律師工作成果），與任何法律程序有關或在任何法律程序準備過程中製作或準備的通信和材料;或

（e） 構成全部或部分包含或基於上述第（a）至（d）條所包含的任何信息的註釋、分析、彙編、研究、總結和其他材料。

“同意”是指任何集團成員以外的任何人士的任何同意、棄權或批准或通知要求。

“合同”指根據適用法律對任何個人或實體或其財產的任何部分具有約束力的任何書面、口頭、默示或其他合同、協議、契約、租賃、許可、擔保、賠償、陳述、保證、轉讓、銷售訂單、採購訂單、授權書、文書或其他承諾、保證、承諾或安排。

“遞延資產”具有第2.2（b）條中規定的含義。

“遞延責任”具有第2.2（b）條中規定的含義。

“分銷”指第4.3條所述的交易。

“分銷代理”指Computershare Trust Company，N.A.

“分配日期”指分配發生的日期，該日期由WPC董事會全權酌情決定或在其授權下決定。

“分配比率”具有第4.3（a）條中規定的含義。

“生效時間”指分配於分配日生效的時間。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“政府批准”指任何政府機構發出的通知、報告或其他文件，或任何政府機構的任何放行、同意、替代、批准、修訂、登記、許可或授權。

“政府機構”指任何美國聯邦、州、地方或非美國法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機構、官員或其他監管、行政或政府機構。

“集團”指WPC集團或NLOP集團，視上下文需要而定。

“擔保”係指任何擔保(包括合同、承諾、債務和許可證項下的履約或付款擔保)、信用證或其他信用或信用支持安排或類似擔保，包括擔保保證金、投標保證金、預付款保證金、履約保證金、付款保證金、保證金和/或保證金或其他保證金或類似工具。

“任何指明人士的負債”指(A)該指明人士因借入款項或因向該指明人士或為該指明人士的賬户提供信貸而產生的所有債務(包括就保證債券、信用證、銀行承兑匯票及類似票據的償還或付款義務)；(B)該指明人士以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該指明人士通常須支付利息費用的所有義務；(D)該指明人士根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其所購買的資產所承擔的所有義務，(E)該指明人士作為財產或服務的延遲買入價而發出或承擔的所有債務；。(F)由(或任何獲欠該等債務的人具有現有權利的人)所擔保的所有債務，。

(G)該指明人士的所有資本租賃義務；。(H)所有可轉換或可交換為前述任何一項的證券或其他類似的票據。及(I)前述(A)至(H)款中任何一項所述類型的其他人的任何法律責任，而指明的人已就該等法律責任以擔保方式招致、承擔或取得法律責任。

“可賠償損失”的含義如第9.5節所述。

“賠償方”具有第9.4(A)節規定的含義。

“賠償人”是指任何WPC或NLOP賠償人。

“賠償金”的含義如第9.5節所述。

“信息聲明”是指作為證物附在註冊聲明中的信息聲明，以及將提供給WPC普通股持有人的與分銷相關的任何相關文件，包括對其的任何修改或補充。

“保險單”是指任何保險單和保險合同，包括一般責任、財產和意外事故、環境責任、保護傘、工人賠償、汽車、董事和高級管理人員責任、錯誤和遺漏、員工不誠實和受託責任保險單，無論在每種情況下，無論是主要、超額、保護傘或自我保險超額性質的保險單，以及由此產生的所有權利、福利和特權。

“保險收益”是指這些款項(在每一種情況下，扣除任何自付費用或在收取這些款項時發生的費用)：

(A)受保人從任何保險人、保險承保人、相互保障及彌償會所或其他風險集體收取的款項，但不包括直接或間接(例如透過再保險安排)從受保人的任何專屬自保保險附屬公司收取的任何得益；或

(B)任何保險人、保險承保人、相互保障和彌償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的費用，但不包括直接或間接(例如通過再保險安排)從被保險人的任何專屬自保保險子公司代表被保險人支付的任何此類款項。

“保險終止日期”具有第7.1(D)節規定的含義。

“被保險方”具有7.1(D)節規定的含義。

“公司間賬户”是指WPC集團的任何成員與NLOP集團的任何成員之間在生效時間之前存在並反映在WPC集團和NLOP集團的相關成員的記錄中的任何應收、應付或貸款，但根據本協議或任何附屬協議產生的任何此類應收、應付或貸款除外。

“公司間協議”是指WPC集團任何成員與NLOP集團任何成員在分銷日期之前簽訂的任何合同，無論是否書面形式，但不包括WPC集團或NLOP集團任何成員以外的人也是其中一方的任何合同。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“法律”係指任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規則、規章、命令、令狀、公告、判決、禁令或法令。

“貸款人”是指摩根大通銀行及其繼承人和/或經允許的受讓人。

“負債”是指任何和所有債務、負債和義務，包括環境負債，無論是應計的、固定的還是或有的、成熟的還是早期的、已知的或未知的、反映在資產負債表或其他方面的，包括根據任何法律、行動或任何政府當局的任何判決或任何種類的仲裁員的任何裁決產生的債務，以及根據任何合同產生的債務。

“關聯”的含義如第2.6(A)節所述。

“損失方”的含義見第7.1(D)節。

“損失”是指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、支付、利息成本、税金、罰款和費用(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用和費用，以及在調查或辯護或執行本協議項下的權利時產生的費用和開支)。

“抵押財產”是指以NLOP抵押貸款為抵押的不動產。

“NLOP”具有本協定序言中規定的含義。

“NLOP賬户”的含義如第2.6(A)節所述。

“NLOP顧問”是指NLOP美國顧問和NLOP歐洲顧問及其附屬公司。

“NLOP諮詢協議”指“美國諮詢協議”和“歐洲諮詢協議”。

“NLOP資產”是指，除第2.5和2.6節所述外，NLOP子公司的所有股權以及緊隨第2.1節所述交易後由NLOP子公司擁有或將擁有的所有其他資產，包括披露日程表第1.1(A)節所述的資產，以及披露日程表第1.1(B)節所述由NLOP持有或將持有的所有其他資產。為免生疑問，NLOP資產應包括但不限於NLOP資產負債表上記錄的所有資產；但NLOP資產負債表上列出的任何資產的金額不得被視為NLOP資產定義中包含的此類資產的最低或最高金額或限制。

“NLOP資產負債表”是指信息報表中包含的截至2023年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表。

“NLOP業務”是指WPC及其子公司在與披露明細表第1.1(A)節規定的不動產相關的交易之前的業務、運營、活動、資產和負債(WPC業務除外)。

“NLOP普通股”具有本協議摘要中規定的含義。

“NLOP歐洲顧問”是指WPC的全資子公司WP凱瑞公司。

“NLOP歐洲諮詢協議”是指NLOP與歐洲顧問之間簽訂的“歐洲諮詢協議”，主要採用本協議附件D的形式，因為該協議可根據其條款不時修改或修改。

“NLOP融資安排”指NLOP按揭貸款和NLOP夾層貸款。

“NLOP集團”是指NLOP及其子公司。

“NLOP賠償對象”是指NLOP集團的每一名成員及其關聯公司，以及他們各自的現任或前任股東、受託人、董事、高級管理人員、代理人和僱員(在每一種情況下，以這些人各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人。

除本協議或一項或多項附屬協議另有明確規定外，“NLOP負債”係指：

(A)清償與NLOP資產有關或因NLOP資產而產生的所有負債，無論是在生效時間之前、當時還是之後，包括(I)NLOP或NLOP子公司在生效時尚未償還的債務，包括與NLOP資產有關的抵押債務；(Ii)與NLOP業務有關的任何已知或未知的爭議或索賠，包括以NLOP業務的名義或明確代表NLOP業務簽訂的所有合同，包括與NLOP資產有關的所有租賃和與服務提供商有關的所有其他合同義務，承租人、物業銷售商和其他第三方，以及(Iii)根據WPC或NLOP為NLOP業務和NLOP資產的利益而持有的任何保險單，與NLOP業務或NLOP資產相關的任何保險費；

(B)清償NLOP資產負債表上記錄的所有負債，條件是NLOP資產負債表日期之後的任何負債得到清償；但NLOP資產負債表上列出的任何負債的金額不得被視為根據本條款(B)包括在NLOP負債定義中的此類負債的最低或最高金額或限制；

(C)為NLOP融資安排提供資金，以及與此相關的任何費用或債務；

(D)披露與披露時間表第1.2節確定的事項有關的任何潛在責任，並在符合披露時間表第1.2節規定的限制的情況下；

(E)償還NLOP的受託人、高級管理人員和附屬公司在針對WPC或NLOP的有效時間後提出的索賠所產生的所有債務，但以與NLOP資產有關的範圍為限；以及

(F)將本協議或任何附屬協議(或本協議或其中的附表)明確產生的所有債務視為NLOP或NLOP集團任何其他成員應承擔或保留的責任，以及NLOP集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任。

“NLOP夾層借款人”指NLOP的附屬公司，預期在分拆後立即直接或間接擁有NLOP按揭貸款借款人的100%權益。

“NLOP夾層貸款”指NLOP夾層借款人與貸款人根據NLO夾層貸款有限責任公司與摩根大通銀行於2023年9月20日簽訂的特定夾層貸款協議及相關文件簽訂的1.2億美元夾層貸款安排。

“NLOP按揭貸款”指NLOP按揭貸款借款人與貸款人根據該特定貸款協議(日期為2023年9月20日)，由摩根大通銀行及其所指名的借款人之間訂立的3.35億美元優先抵押按揭貸款，以及與此有關的文件。

“NLOP抵押貸款借款人”是指NLOP的某些子公司，這些子公司預計將在分拆後立即共同擁有抵押物業。

“NLOP US Advisor”指WPC的全資子公司W.P.Carey Management LLC。

“NLOP美國諮詢協議”是指NLOP與美國顧問之間簽訂的美國諮詢協議，基本上以本協議附件C的形式，因為該協議可根據其條款不時修改或修改。

“NLOP子公司”是指附件A中所列的NLOP的子公司，以及在本協議日期之後和分銷日期之前成立的NLOP的任何子公司。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“紐約證券交易所上市申請”具有第3.2(A)節規定的含義。

“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。

“期間”具有第8.1(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、工會、非法人組織、政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“記錄日期”是指由WPC董事會確定的交易結束日期，作為確定WPC普通股持有者有權在分配中獲得NLOP普通股的記錄日期。

“記錄持有者”的含義見第4.2節。

“註冊聲明”是指NLOP表格10中關於將在分配中分發的NLOP普通股根據《交易法》進行註冊的註冊聲明，包括對其的任何修訂或補充。

“規則”具有第10.3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保權益”係指任何按揭、擔保、質押、留置權、抵押、索償、選擇權、契據、取得權、優先購買權、信託契據、第三方許可證、第三方租賃、擔保協議、投票或其他限制、契諾、條件、限制、侵佔、轉讓限制、對不動產或動產使用的限制或限制或任何性質的任何其他產權負擔、所有權的瑕疵或失效或所有權的瑕疵。

“分離”是指第二條所指的交易。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他組織，不論是否註冊成立，其中根據其條款具有普通投票權以選出該公司或其他組織至少過半數董事會成員或其他執行類似職能的其他人的證券或權益，至少有多數直接或間接由該指定人士或其任何一個或多個附屬公司或由該指定人士及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制。

“税務協議”是指WPC和NLOP之間將簽訂的税務協議，基本上採用本協議附件B的形式，因為該協議可根據其條款不時修改或修改。

“税”具有《税務協定》中規定的含義。

“税務機關”具有《税務事項協定》中規定的含義。

“第三方索賠”具有第9.4(B)節規定的含義。

“交易”係指本協議或任何附屬協議所設想的分離、分配和任何其他交易。

“國庫條例”具有《税務協定》中規定的含義。

“WPC”具有本協定序言中規定的含義。

“WPC賬户”具有第2.6(A)節規定的含義。

“WPC資產”是指除任何NLOP資產外，由WPC直接或間接擁有的所有資產。

“WPC業務”係指除NLOP業務外，WPC和WPC集團的業務、經營和活動。

“WPC普通股”具有本協議摘要中規定的含義。

“WPC集團”是指WPC和WPC的子公司，但NLOP和NLOP子公司除外。

“WPC賠償對象”指WPC集團及其附屬公司(NLOP和NLOP子公司除外)及其各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、代理人和僱員(在每種情況下，以上述個人的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人。

“WPC負債”指WPC或其任何子公司的任何負債，但不包括任何NLOP負債。

第1.2節解釋了這一點。在本協議和附屬協議中，除非上下文另有明確指示：

(A)單數中使用的詞語包括複數，複數中使用的詞語包括單數；

(B)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後面加“但不限於”等字；

(C)“或”一詞應具有“和/或”短語所代表的包容性含義；

(D)就任何一段時間的釐定而言，“由”指“自及包括”，“至”指“至但不包括”及“透過”指“透過及包括”；

(E)本協議中使用的其他會計術語應具有WPC及其子公司在緊接本協定日期前生效的其及其內部會計和財務政策和程序中歷來賦予它們的含義；

(F)凡提及任何協議、文書或其他文件，是指在其規定和本協定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；

(G)對任何法律的提及是指在確定遵守或適用性時有效的、全部或部分經修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律(包括根據該法律頒佈的任何和所有規則和條例)；

(H)通常對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在此類繼承人和受讓人經本協定允許的情況下；對第三方的任何提及應被視為指不是締約方或締約方的附屬機構的人；

(I)如本協定或附屬協議正文的規定與本協定或其附件和附表之間有任何衝突，應以本協定或附屬協議正文的規定為準，除非該附表另有明文規定；

(J)如果本協定的規定與任何附屬協議之間有任何衝突，則除非其中另有明文規定，否則應以該附屬協議的規定為準(但僅限於該附屬協議的主題事項)；以及

(K)根據本協議或任何附屬協議的任何部分，締約方有義務採取任何行動或不採取任何行動(視情況而定)，這意味着該締約方也有義務促使其相關子公司採取或不採取該行動(視情況而定)。

第二條

分道揚鑣

第2.1節規定了分居交易。在分銷日期或之前，WPC應並應促使NLOP和WPC的其他子公司和受控附屬公司實施披露時間表第2.1節所述的每項交易，這些交易應按其中所述的順序完成，並受其中規定的限制的約束，在每種情況下，WPC應確定為出於效率或類似目的而必要或適宜的修改(如果有)。

第2.2節規定了資產的轉移和負債的假設。

(A)在生效時間之前完成資產轉移和債務承擔。在符合第2.1節和第2.2(B)節的規定下，根據披露日程表第2.1節，以及在本披露日程表第2.1節之前尚未生效的範圍內，WPC和NLOP同意採取一切必要行動，以便在緊接生效時間之前，(I)NLOP集團將擁有其尚未擁有的所有NLOP資產和任何WPC資產，以及(Ii)NLOP集團將在其尚未承擔責任的範圍內承擔所有NLOP負債。為免生疑問，如本第二條的條款與披露日程表第2.1節的條款有任何衝突，且在生效時間後根據本協議或任何附屬協議進行的任何資產或負債轉移應被視為在與披露日程表第2.1節一致的生效時間之前進行，則應以披露日程表第2.1節的規定為準。

(B)評估延期轉移和假設。

(I)本協議或任何附屬協議中的任何條款均不得被視為要求轉讓根據其條款或法律實施而不能轉讓或承擔的任何資產或負債。

(Ii)如因任何必需的同意、政府批准及/或其他條件(該等資產或負債、“遞延資產”或“遞延負債”，視乎適用而定)未能或未能在生效時間前完成本協議或任何附屬協議所預期的任何資產轉讓或承擔責任，雙方將盡商業上合理的努力，在可行的生效時間後儘快實施該等轉讓或假設。如果或當未履行或不履行導致遞延資產或遞延負債的協議、政府批准和/或其他條件獲得或滿足時，遞延資產或遞延負債的轉移或承擔將在

遵守並遵守本協議或適用的附屬協議(如有)的條款。

(3)自生效時間起至遞延資產或遞延負債轉讓或承擔(視情況而定)為止，(A)保留遞延資產的一方此後將持有遞延資產，供有權獲得該資產的一方使用和受益(費用由有資格的一方承擔)，以及(B)打算承擔遞延責任的一方將支付或償還保留遞延負債的一方因保留遞延負債而支付或產生的所有款項；雙方同意，保留此類遞延資產或遞延負債的一方將沒有義務根據前述(A)和(B)款支出任何款項，除非有權獲得此類遞延資產或遞延負債的一方預付或書面同意償還必要的資金，或打算承擔此類遞延負債。保留遞延資產或遞延負債的一方將盡其商業上合理的努力，通知有權或打算承擔遞延資產或遞延負債的一方需要這種支出。此外，保留該遞延資產或遞延負債的一方將在合理可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，(A)在正常業務過程中按照以往慣例對待該遞延資產或遞延負債，(B)迅速採取有權獲得該遞延資產的一方或打算承擔該遞延負債的一方可能要求採取的其他行動，以便使該方處於與本協議所設想的轉移或承擔該遞延資產或遞延負債相同的地位，並使與該遞延資產或遞延負債相關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收益和對該等遞延資產或遞延負債的控制，將在有效時間之後向有權獲得該遞延資產或打算承擔該遞延責任的一方作出規定，並(C)代表有權獲得該遞延資產或打算承擔該遞延責任的一方，以代理人或被代理人的身份向第三方表示(包括髮出通知，視情況而定)。

(Iv)為促進前述規定，雙方同意，自生效之日起，各方將被視為已取得所有資產的實益所有權以及由此產生的所有權利和特權，並將被視為已承擔根據本協議或適用的附屬協議(如有)有權獲得或打算承擔的所有責任以及由此產生的所有責任、義務和責任。

(V)如果雙方同意，就所有税務目的而言，在生效時間之前未轉讓或承擔且受本節第2.2(B)條規定約束的任何資產或負債，自生效時間起及之後的任何時間，視為(A)由該資產擬轉讓給的一方或擬承擔該責任的一方(視屬何情況而定)所有，(B)在生效時間起及之後的任何時間並非由保留該資產或負債的一方擁有，及(C)由保留該等資產或法律責任(視屬何情況而定)的一方自生效時間起至該另一方將該資產或法律責任(視屬何情況而定)轉讓或承擔之日起及之後，以代理人或代名人身分持有。除非適用法律另有要求，否則雙方不會採取任何與前述規定不符的立場(在這種情況下，雙方將對自分配日起至實際轉讓日止期間內資產或負債應佔的任何税款提供賠償)。

(C)控制錯誤分配的資產和負債。

(I)如在生效時間起及生效後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員擁有、收取或以其他方式擁有或受益於根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何資產(包括根據合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)(除非在生效時間後故意從另一集團成員以價值收購資產)，則該締約方應迅速轉移或安排轉移，將該資產轉讓給另一集團的該成員，該另一集團的該成員應接受該資產，除本協議和該附屬協議中規定的外，不得對其進行任何進一步的對價。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第2.2(B)節的規定持有。

(Ii)如果在生效時間後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員有責任承擔根據本協定或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何債務(除非在生效時間後故意承擔另一集團成員的債務)，該締約方應迅速轉移或安排轉移，對另一集團的該成員和該另一集團的該成員的該責任應承擔該責任，而不作任何進一步的考慮，僅限於本協議和該附屬協議所規定的責任。在任何此類假設之前，應根據第2.2(B)節規定承擔此類責任。

(D)建立轉移和假設的工具。雙方同意，(1)本協議或任何附屬協議可能要求的資產的轉讓，應由轉讓人向受讓人交付(A)關於構成股票或其他股權權益的資產、證書、空白背書的證書或空白背書的其他轉讓文書或其他轉讓文書，只要收到即可；(B)對於所有其他資產，在每種情況下，以雙方合理滿意的形式和實質，以雙方合理滿意的形式和實質交付、轉讓、轉讓和轉讓。將轉讓人於任何該等資產的所有所有權及所有權權益轉歸予指定受讓人；及(Ii)本協議或任何附屬協議所規定的負債假設，須由受讓人向轉讓人交付各方均合理滿意的形式及實質上令其合理滿意的良好及充分的承擔文書，以供受讓人承擔該等負債所需。各締約方特此免除對方及其各自集團成員遵守適用於任何交易的任何司法管轄區的任何“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定。

第2.3節規定了擔保的解除。促進但不限於本協議規定的義務。

(A)WPC和NLOP各自應應另一方的請求並在該另一方和該締約方集團的適用成員(S)的合理合作下，採取商業上合理的努力，在適用交易之後，在合理可行的情況下儘快：(I)罷免WPC集團的任何成員(S)作為任何NLOP責任的擔保人、擔保人或義務人，包括終止和解除任何該等NLOP責任的抵押品或擔保的任何WPC資產的任何擔保權益；及(Ii)NLOP集團的任何成員(S

解除任何WPC責任的擔保人、擔保人或義務人，包括終止和解除可能作為任何此類WPC責任的抵押品或抵押品的任何NLOP資產或其中的任何擔保權益。

(B)在必要的情況下並在必要的程度上採取行動：

(I)在要求解除WPC集團任何成員對任何NLOP責任的擔保或賠償之前，NLOP或NLOP集團的一個或多個成員應簽署一份擔保或賠償協議，其形式基本上是現有的擔保或賠償，或該擔保或賠償協議的相關方合理同意的其他形式，該協議應包括終止和解除可用作任何此類NLOP責任的抵押品或擔保的任何WPC資產或其中的任何擔保權益；但只要相應的現有擔保或賠償包含(I)NLOP或NLOP集團合理地不能遵守或(Ii)NLOP或NLOP集團合理地不能避免違約的陳述、契諾或其他條款或規定，則不需要這種新的擔保或賠償；

(Ii)為了使NLOP集團的任何成員免除任何WPC責任的擔保或賠償，NLOP集團、WPC或WPC集團的一個或多個成員應以現有擔保或賠償的形式或該擔保或賠償協議的相關方合理同意的其他形式簽署擔保或賠償協議，該協議應包括終止和解除任何NLOP資產上或其中可用作任何此類WPC責任的抵押品或擔保的任何擔保權益；但只要相應的現有擔保或賠償包含(I)WPC或WPC集團合理地不能遵守的陳述、契諾或其他條款或規定，或(Ii)WPC或WPC集團合理地不能避免違約，則不需要這種新的擔保或賠償。

(C)在WPC或NLOP獲得或導致獲得本第2.3條(A)和(B)款所述的任何撤換或解除之前，(I)已承擔與該擔保有關的責任的締約方或其集團的相關成員應賠償擔保人或義務人，使其不受第九條規定引起或與之有關的任何責任(關於抵押或其他方面的責任)的損害，並應作為該擔保人、補償人或義務人的代理人或分包人，支付：完全履行和解除該擔保人、彌償人或義務人根據該等法律所承擔的所有義務或其他法律責任(就按揭或其他方面而言)；和(Ii)WPC和NLOP各自代表自己和各自集團的其他成員同意不續簽或延長另一方或其集團成員有或可能負有責任的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限、增加任何義務、減少任何權利或轉讓給第三方，除非該另一方和該另一方集團的成員迄今已通過對該另一方的形式和實質上令人滿意的文件終止了與此有關的所有義務。

第2.4條規定了公司間協議的終止。

(A)除第2.4(B)節所述外，WPC代表自己和WPC集團的每個其他成員，以及NLOP代表自己和NLOP集團的每個其他成員，特此終止任何和所有公司間協議，自生效時間起生效。不是

該終止的公司間協議自生效時間起及生效後將具有任何進一步的效力或效力，除第2.4節規定的結算任何公司間帳目的責任外，各方將被免除在該協議下的所有責任。每一方應採取或安排採取為實現上述目的而合理必要的任何和一切行動。

(B)第2.4(A)節的規定不適用於下列任何協議(這些協議在分銷日期後應繼續未完成，此後應被視為對每一相關方(或該締約方集團的成員)對第三方的義務，不再是公司間協議)：

(I)簽署本協定和附屬協議(以及本協定或任何附屬協議明確考慮的其他協議或文書)(如有)；

(Ii)簽署集團任何成員或NLOP Advisors員工之間的任何保密或保密協議；以及

(Iii)簽署披露時間表第2.4(B)節所列或描述的任何協議。

第2.5節規定了公司間賬户的結算。在緊接分配日期之前未清償的每個公司間賬户(披露時間表第2.5節規定的賬户除外)，將在生效時間之前由WPC集團和NLOP集團的相關成員以雙方商定的方式全額現金清償和/或結算，或以其他方式註銷和終止或終止。在緊接披露時間表第2.5節規定的分配日期之前未清償的每個公司間賬户(如果有)應在分配日期後繼續未清償(除非先前根據其條款得到滿足)，此後應被視為對每一方(或該締約方集團的相關成員)對第三方的義務，不再是公司間賬户。

第2.6節記錄了銀行賬户。

(A)各方同意採取商業上合理的努力，在有效時間(或雙方可能同意的較早時間)採取或促使集團成員採取一切必要行動，以修訂或取代由NLOP(包括屬於NLOP業務的任何WPC銀行或經紀賬户)或NLOP集團的任何其他成員(統稱，WPC(包括不屬於NLOP業務的任何WPC銀行或經紀賬户)或WPC集團任何其他成員公司(統稱為“WPC賬户”)所擁有的所有銀行或經紀賬户的所有合同或協議，使得每個此類NLOP賬户和WPC賬户，如果目前分別通過自動取款、自動存款或任何其他授權將資金從任何WPC賬户或NLOP賬户轉移到任何WPC賬户或NLOP賬户，則分別與該WPC賬户或NLOP賬户分離。

(B)對於在生效時間之前由WPC、NLOP或其各自集團的任何成員簽發的任何未付支票或發起的任何付款，此類未付支票和付款應在生效時間之後由支票開具賬户或付款發起賬户的所有人或集團分別承兑。

第2.7節規定了租金分配。雙方還同意，不遲於分配日期後60天，WPC應向其償還與NLOP資產有關的某些估計租金，總額為20億美元。

2023年和生效時間，應以電匯方式支付到WPC指定的立即可用資金賬户。

第三條

分發前的某些操作

第3.1節介紹了美國證券交易委員會和其他證券備案文件。

(A)在本協定簽署之日之前，雙方促使《登記聲明》由美國證券交易委員會宣佈生效。

(B)在本協議簽訂之日之前，WPC已將《信息聲明》郵寄給記錄持有者。

(C)雙方應合作準備、向美國證券交易委員會提交登記聲明，並使任何其他必要或適當的登記聲明或修正案或補充文件生效，以實現交易，或反映本協議設想的任何員工福利計劃的建立或修訂。

(D)根據與交易有關的國家和外國證券或“藍天”法律，當事各方應採取一切必要或適當的行動。

第3.2節規定了紐約證交所的上市申請。

(A)於本協議日期前，訂約方向分派的記錄持有人發出NLOP普通股在紐約證券交易所上市的申請(“紐約證券交易所上市申請”)並提交。

(B)於本協議日期後，在發出正式發行通知的規限下，雙方應作出商業上合理的努力，儘快批准紐約證券交易所的上市申請。

(C)WPC應按照《交易法》第10b-17條的規定，向紐約證券交易所發出備案日期通知。

第3.3節介紹了經銷代理協議。在本協議簽訂之日或之前，如經銷代理提出要求，WPC應與經銷代理簽訂經銷代理協議。

第3.4節介紹了NLOP諮詢協議。在分銷日或之前，NLOP應簽訂NLOP諮詢協議。

第3.5節是關於政府批准和異議的。如果任何交易需要在本協議日期之前尚未獲得的任何政府批准或同意，雙方將在生效時間之前採取商業上合理的努力獲得或促使獲得政府批准或同意。

第3.6節規定了附屬協議。在生效時間之前，每一方應簽署和交付，並應促使其集團的每個適用成員在適用時簽署和交付

NLOP諮詢協議和税務事項協議，以及各方可能同意的其他書面協議、文件或文書，這些協議、文件或文書對於交易而言是合理必要或適宜的(統稱為“附屬協議”)。

第3.7節：管理事務。

(一)更新組織文件。於分銷日或之前，雙方應採取一切必要行動，採納經修訂及重述的NLOP信託聲明、經修訂及重述的NLOP細則以及經修訂及重述的NLOP有限責任公司經營協議，每一份均實質上以NLOP向美國證券交易委員會提交的表格作為註冊聲明的證物。

(B)高級職員及受託人。在分配日期或之前，雙方應採取一切必要的行動，以便在分配日期，NLOP的高級職員和受託人將符合信息聲明中的規定。

第四條

分佈情況

第4.1節規定向WPC派發股息。在分派日或之前，NLOP應向WPC發放股息(或WLOP和NLOP應採取或促使採取其他適當行動，以確保WPC擁有必要數量的NLOP普通股)，以實現分配。

第4.2節規定了如何將貨物交付給分銷代理。在第5.1節的約束下，在分銷日或之前，WPC將授權分銷代理，為了WPC普通股在記錄日期交易結束時的記錄持有人(“記錄持有人”)的利益，對所有已發行的NLOP普通股進行賬簿登記轉讓，並將指示分銷代理以第4.3節規定的方式在生效時間進行分銷。

第4.3節介紹了分配的基本原理。

(A)在發行日期之前，WPC將指示分銷代理向每個記錄持有人分發一(1)股NLOP普通股，以換取該記錄持有人在記錄日期持有的每1股WPC普通股(以下簡稱“發行比例”)，但須遵守第4.3(B)節的規定。擬分配的NLOP普通股，一律通過直接登記系統，作為記賬登記的無憑證股進行分配。不得發放其證書。在分配中分配的所有NLOP普通股將有效發行、全額支付和不可評估。

(B)在將記錄持有人在記錄日期有權獲得的NLOP普通股(或其部分)的數量合計後，有權在分發中獲得NLOP普通股的一小部分的所有記錄持有人將獲得現金，而不是零碎的股份。零碎的NLOP普通股將不會在分配中分配，也不會計入賬簿賬户。分銷代理須在分銷日期後，在切實可行範圍內儘快(I)釐定可分配予每名記錄持有人的NLOP普通股的整體股份和零碎股份數目；(Ii)將所有該等零碎股份合計為整體股份，並代表記錄持有人在公開市場交易中以當時的現行交易價格出售由此獲得的全部股份。

否則有權獲得零碎股份權益，以及(Iii)根據NLOP普通股每股平均毛價，在適當扣除為美國聯邦所得税目的而要求預扣的任何金額後，向每個該等記錄持有人分配該等出售所得淨收益中該持有人的應課税額份額。NLOP應承擔與這些零碎股份出售相關的經紀費用和轉讓税，此類出售應在可行的情況下儘快進行，並由分銷代理決定。WPC、NLOP或適用的分銷代理均不保證零碎的NLOP普通股的任何最低銷售價格。WPC和NLOP都不會就出售零碎股份的收益支付任何利息。經銷代理將有權自行選擇經紀-交易商，通過這些經紀-交易商出售合計的零碎股份，並決定何時、如何和以什麼價格出售這些股份。分銷代理和選定的經紀自營商都不是WPC或NLOP的附屬公司。任何記錄持有人在分配日期後仍未認領的任何NLOP普通股或代替零碎股份的現金應由NLOP負責，任何此類記錄持有人應僅向NLOP而不是WPC尋找此類NLOP普通股和/或現金(如果有)以代替零碎股份權益，在每種情況下均受適用的欺詐或其他廢棄物權法的約束。

(C)儘管本協議有任何其他規定，WPC、分銷代理或根據適用法律作為扣繳義務人的任何人有權從根據本《守則》或任何美國聯邦、州、地方或外國税法的任何規定可分配或應支付的任何代價中扣除和扣繳。代扣代繳的，應當按照法律規定的方式向有關税務機關繳納。就如此扣除和扣留的金額而言，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。適用的扣繳義務人可以通過將個人否則將獲得的足夠部分的NLOP普通股減為現金來收取扣除或扣繳的金額，並可要求該人承擔該扣繳程序的經紀費用或其他費用。

第五條

條件

第5.1節規定了完成分配的先決條件。除非WPC在生效時間或之前以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄下列條件，否則不得實施分配：

(A)應已發生分居；

(B)根據NLOP融資安排，應已執行NLOP融資安排，並滿足其下的借款條件，根據NLOP融資安排，從NLOP融資安排下的借款中，應向WPC轉移10億美元和2.1億美元，每一種情況都應根據披露時間表第2.1節進行；

(C)如果WPC董事會已宣佈分配，則可由其唯一和絕對的酌情決定權作出或不宣佈；

(D)《登記聲明》應已被美國證券交易委員會宣佈生效，且沒有對其生效的停止令，且不得為此目的在美國證券交易委員會面前待決或受到美國證券交易委員會的威脅；

(E)WPC應已將信息聲明(以及關於NLOP、分配和各方確定的其他事項以及法律可能另有要求的其他事項的其他信息)郵寄給記錄持有人；

(F)確保已根據適用的聯邦或州證券法和州藍天法律採取與交易相關的所有其他必要或適當的行動和備案；

(G)不要求投資公司根據《投資公司法》登記為投資公司；

(H)根據《投資公司法》，不要求非上市公司註冊為投資公司；

(I)如果紐約證券交易所已批准紐約證券交易所的上市申請，則以正式發行通知為準；

(J)任何附屬協議，包括NLOP諮詢協議和税務材料協議，應由協議各方簽署和交付，任何附屬協議的任何一方都不會實質性違反任何此類協議；

(K)在完成交易或其任何部分所需的任何實質性政府批准和同意之前，應已獲得並完全有效；

(L)禁止政府當局發佈任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，任何法律均不得有效阻止交易的完成或實質性限制交易的利益；以及

(M)不得發生或未能發生任何其他事件或事態發展，以致WPC董事會行使其全權酌情決定權，阻止交易或其任何部分的完成，或使交易不宜完成。

第5.2條規定了不關閉的權利。第5.1節規定的每一項條件都是為了WPC的利益，WPC董事會可行使其唯一和絕對的酌情權，決定是否全部或部分放棄任何條件。WPC董事會就是否滿足或放棄第5.1節中的任何或所有條件所作的任何決定都將是決定性的，並對各方具有約束力。第5.1節所述條件的滿足不會造成WPC對任何其他人履行任何交易的義務，或以任何方式限制WPC終止本協議和第11.1節所述附屬協議的權利，或改變任何終止的後果不同於第11.2節所規定的後果。

第六條

不提供任何陳述或保證

第6.1節規定了陳述和保證的免責聲明。每一方(代表自己和集團中的其他成員)理解並同意

除本協議明文規定外，在任何附屬協議或本協議或任何附屬協議預期的任何其他協議或文件中，任何一方均不以任何方式陳述或保證(A)本協議或任何附屬協議所預期或由此承擔的資產、業務或負債，(B)與本協議或其他資產相關而需要的任何同意或政府批准，(C)任何一方的任何資產的擔保權益或任何其他事項的價值或自由，(D)對任何訴訟或其他資產沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索償，包括任何一方的應收賬款，或(E)根據本協議或根據本協議交付的任何出資、分配、轉讓、文件、證書或文書的法律充分性，以在本協議或其簽署、交付和歸檔時轉讓任何資產的所有權。

第6.2節：按原樣，在哪裏。每一方(代表自己和集團的其他成員)理解並同意，根據本協議或任何附屬協議轉讓的所有資產均按原樣、原樣轉讓。

第七條

某些契諾及附加協定

第7.1節規定了保險事項。

(A)在分銷日期之前，WPC和NLOP應盡商業上合理的努力，以商業上合理的條款為NLOP獲得與目前所有適用的現有WPC保單相關的單獨保險單(不言而喻，NLOP應負責根據7.1節為NLOP的利益而出具的任何新保險單的所有保費、成本和費用)。

(B)自生效日期起及生效後，(I)WPC有權終止或導致終止現有保單下有關NLOP資產、NLOP負債、WPC資產及WPC負債的承保範圍，(Ii)WPC有權使WPC資產及WPC負債由WPC集團的現有或新保單承保，及(Iii)NLOP應使NLOP資產及NLOP負債由NLOP集團的現有或新保單承保。

(C)根據本協議，本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄任何集團任何成員就任何保險單或任何其他保險合同或保險單享有的任何權利或補救。

(D)自生效時間起及生效後，對於因有效時間發生之日(“保險終止日期”)、保險公司或保險公司(“被保險方”)、保險公司或保險公司(“被保險方”)之前發生的事件或事件而引起的任何損失、損害和責任，損失方(“損失方”)可在十(10)天前書面通知投保方，根據被保險方在保險終止日期之前已生效的第三方保險單和被保險方的歷史保險單提出索賠，但僅限於該等保險單

在保險終止日期之前為損失方小組成員提供保險；但此類獲得此類保單以及根據此類保單提出索賠的權利應受此類保單的條款和條件的約束，包括對承保範圍或範圍、任何免賠額和其他費用和開支的任何限制，並應受下列附加條件的約束：

(I)損失方應在切實可行的情況下儘快並在任何情況下有足夠的時間向投保方報告任何索賠，以便按照保險終止日之前向損失方提供並在緊接保險終止日之前生效的被保險方的索賠報告程序(或根據保險終止日之後被保險方在任何此類索賠之前書面通知損失方的對該程序的任何修改)提出索賠；

(Ii)損失方及其集團成員應完全承擔並承擔責任(被保險方或其集團任何成員均無任何義務賠償或補償損失方或其集團任何成員)，並應對投保方或其集團任何其他成員因損失一方或其集團任何其他成員獲得的任何免賠額、自我保險保留、費用和開支進行賠償、保持無害和補償。或損失方或其集團任何其他成員根據第7.1(D)條規定提供的任何保險提出的任何索賠，包括任何賠償金、和解、判決、律師費和分攤的索賠費用和索賠手續費，無論此類索賠是由損失方集團成員、其員工還是第三方提出的；和

(Iii)根據第7.1(D)條的規定，損失方將在收到被保險方的發票後三十(30)天內支付任何款項和賠償。如果被保險方為履行本合同規定的損失方義務而產生費用，損失方同意賠償被保險方的此類執行費用，包括合理的律師費，並使其不受損害。被保險方應保留控制其保險單和計劃的專有權，包括用盡、結清、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保險單和計劃有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利，無論任何此類保險單或計劃是否適用於損失方已經或將來可能作出的任何損失責任和/或索賠，並且損失方小組的任何成員不得侵蝕、耗盡、解決、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與被保險方保險公司關於被保險方的任何保險單和計劃的糾紛，或修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利。損失方應與被保險方合作，並分享合理必要的信息，以便被保險方按其認為適當的方式管理和處理其保險事務。被保險方或被保險方集團的任何成員均無義務就被保險方或被保險方集團的任何成員在保險終止日期之前發生的任何作為或不作為而根據被保險方或被保險方集團的任何責任保單提出的任何索賠進行延期報告。

第7.2節規定，收盤後的競爭活動不受限制；公司機會。

(A)雙方同意，本協定不應包括關於集團可能開展的商業活動或可能進行的投資範圍的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對任何集團從事任何業務或其他業務的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制

與其他集團的業務重疊或競爭的活動。除本文明確規定外，在WPC或NLOP的利益衝突政策或附屬協議中，(X)每個集團均有權且無義務放棄行使下列權利：(I)直接或間接從事或投資於與其他集團相同、相似或相關的業務活動或業務線，(Ii)投資於與其他集團相同或類似類型的投資，(Iii)與其他集團的任何客户、客户、供應商或出租人開展業務，或(Iv)僱用或以其他方式聘用任何高級人員，受託人、董事或其他集團的僱員及(Y)任何一方或集團或其任何高級管理人員、受託人或董事的任何主管人員、受託人或其股東均不因該政黨或集團的任何該等活動或任何該等人士參與該等活動而違反任何受信責任。

(B)除非本協議另有明文規定，否則在WPC或NLOP的利益衝突政策或附屬協議中，且除非WPC和WPC集團的每個其他成員，以及NLOP和NLOP集團的每個其他成員可以另有書面約定，否則雙方特此確認並同意，如果作為集團成員的任何人，包括其任何高級管理人員、受託人或董事，獲取關於一項可能對任何一家集團或兩家集團而言是公司機會的潛在交易或事項的知識，另一家集團或其股東都不應在，或期望獲提供該等企業機會或獲提供參與該等機會的任何該等權益、期望、要約或機會，以及該集團就該等企業機會應享有的任何其他權益或期望，該集團謹此代表其及其股東放棄該等權益、期望、要約或機會。因此，在第7.2(C)節的規限下，除本文另有明確規定外，在WPC或NLOP的利益衝突政策或附屬協議中，(I)集團及其任何高管、受託人或董事均無義務向另一集團提供、溝通或提供任何有關企業機會，及(Ii)每個集團均有權為自己的賬户持有任何有關企業機會，或直接、推薦、銷售、轉讓或以其他方式將該等企業機會轉讓給除其他集團外的任何一名或多名人士，且在法律允許的最大範圍內，集團及各高管均無權利：受託人或董事應負有或負有任何受託責任、忠實義務或以誠信或符合另一集團及其股東的最佳利益行事的義務，且不會因該集團或其任何高級人員、受託人或董事為自己追求或獲取公司機會，或指導、推薦、出售、轉讓或以其他方式將公司機會轉讓給另一人，或該集團及其高級人員、受託人或董事沒有出席，而對該另一集團及其高級人員、受託人或董事的任何違反或涉嫌違反該等行為或個人經濟利益的行為負責。向其他組提供或傳達有關公司機會的信息。

(C)除本協議明文規定外，在附屬協議中，或在WPC或NLOP的利益衝突政策中，並且除非WPC和WPC集團的每個其他成員，以及NLOP和NLOP集團的每個其他成員可以另有書面約定，否則雙方特此確認並同意，如果同時也是受託人的受託人、董事或任一集團的高管、董事或另一集團的高管獲悉一項可能是公司機會或被提供公司機會的潛在交易或事項，雙方特此確認並同意，如果(I)該人士真誠行事，且(Ii)該人士對有關潛在交易或事宜的知悉並非純粹與該人士作為受託人、董事或任一集團的高級職員而獲得，或該公司機會並非純粹以該人士作為受託人、董事或高級職員的身份提供，則(A)該受託人、董事或高級職員在法律許可的最大範圍內，(1)應被視為已充分履行及履行該人士就該等公司機會對各集團及其股東所負的受信責任；(2)不對任何集團或其股東負有或承擔任何受信責任，亦不因該事實而對集團或其股東的任何違反或涉嫌違反責任負責

另一集團為自己追求或獲取公司機會，或將公司機會指導、推薦、銷售、轉讓或以其他方式轉讓給另一人，或者集團或該受託人、董事或高級職員沒有向另一集團提供、提供或傳達有關公司機會的信息，(3)應被視為本着真誠行事，並以該人合理地相信處於而不是反對的方式行事，(A)本集團及其股東的最佳利益及(4)並無責任忠於另一集團及其股東或不從中獲取任何個人利益，亦不會因違反或被指違反該等交易或事宜而對該另一集團或其股東負責；及(B)該等可能構成公司機會的交易或事宜應屬於適用集團(而非該另一集團)。

(D)除本文明確規定外，在WPC或NLOP的利益衝突政策或附屬協議中，如果NLOP顧問了解一項可能對任何一個集團或兩個集團而言可能是公司機會的交易或事項，NLOP顧問及其任何代理或顧問均無責任向任何一個集團傳達或提供此類公司機會，且不因NLOP顧問為自己追求或獲取公司機會，或指導、推薦、出售或出售，而違反任何受託責任，對集團或其股東不負責任。將公司機會分配或以其他方式轉讓給集團或另一人，或不向任何一家集團提供此類公司機會。

(E)就本節第7.2節而言，集團的“企業機會”應包括該集團在財務上有能力承擔的商機，該等商機的性質是在該集團的業務範圍內對其有實際優勢，並且是本集團任何成員擁有權益或合理預期的商機，而在該等商機中，一名人士或其任何高級職員、受託人或董事的自身利益將與該集團的利益發生衝突。

第7.3節：合作伙伴關係。各方應建立適當的管理制度，以有序地處理分配中收到的與受限WPC普通股相關的任何受限NLOP普通股的歸屬。雙方應共同努力，在定期時間表上統一和合並所有指示性數據以及工資和就業信息，並確保每個適用實體關於此類獎勵的數據和記錄都是正確的，並及時更新。在適用的情況下，上述內容應包括代扣代繳/匯出和申報、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他適用法律的要求所需的就業狀況和信息。

第八條

獲取信息；保密；特權

第8.1條規定了信息交換協議。

（a） 一段（“期限”），自分派日期起計三（3）年或直至兩份NLOP顧問協議終止（以較長者為準），並於接獲書面要求後在合理可行的情況下儘快：（i）WPC應向NLOP集團的任何成員及其授權會計師、律師和其他指定代表提供在正常營業時間內合理訪問，或在NLOP集團承擔費用的情況下，提供WPC集團任何成員公司在分銷日期後立即擁有或控制的與NLOP集團任何成員公司或NLOP資產有關的所有賬簿、記錄、合同、文書、數據、文件和其他信息的副本，以及（ii）NLOP應向WPC集團任何成員公司及其

授權會計師、法律顧問和其他指定代表在正常營業時間內合理訪問或提供NLOP集團任何成員在分銷日期後立即擁有或控制的與WPC集團任何成員或WPC資產有關的所有賬簿、記錄、合同、文書、數據、文件和其他信息的副本，費用由WPC集團承擔;但是，如果NLOP或WPC（如適用）確定，根據第8.1（a）條的要求提供或訪問任何信息將在任何重大方面造成商業損害，違反任何法律或協議，或放棄任何律師-客户特權、工作成果原則或其他適用特權，雙方應採取一切合理措施，以避免任何此類損害或後果的方式允許遵守此類請求;此外，如果任何附屬協議中包含具體的信息共享或知識共享條款，則此類其他條款（而非本第8.1（a）條）適用;此外，對於在該期限結束前提出的與任何第三方訴訟或其他爭議有關的請求，該期限應延長至該等訴訟或爭議最終解決。

（b） 在不限制第8.1（a）條的一般性的情況下，直至分配日期後的第一個完整財政年度結束時，（以及任何一方編制合併財務報表或完成分配日所在財政年度的財務報表審計所需的合理期限），NLOP應根據第8.1（a）條，盡其商業上合理的努力配合WPC集團任何成員的任何請求。WPC應根據第8.1（a）條，盡其商業上合理的努力配合NLOP集團任何成員的任何請求，在每種情況下，使提出要求的締約方能夠按照時間表公佈其收益公佈和財務報表，並使提出要求的締約方的審計員能夠及時完成對年度財務報表的審計和對季度財務報表的審查。

第8.2節 信息的所有權。 根據第8.1（a）條提供的任何人在生效時間擁有的任何信息應視為仍然是提供人的財產。 除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為授予或授予請求人關於任何此類信息的許可或其他權利。

第8.3節 提供信息的補償。 根據第8.1（a）條要求提供信息的人員同意向提供人員報銷收集和複製此類信息的實際費用（如有），前提是此類費用是為了請求人員的利益而產生的。

第8.4節 記錄的保留。 為了便於在分銷日期後根據本第VIII條在該期間內交換信息，除非另有要求或書面約定，雙方同意採取商業上合理的努力，保留或促使保留其或其集團任何成員公司的所有信息，根據WPC在分銷日有效的記錄保留政策和程序或此後善意修改的記錄保留政策和程序，在分銷日各自擁有或控制。

第8.5節 責任限制 根據本第VIII條規定提供信息的任何人均不承擔任何責任：（a）如果發現根據本第VIII條提供的任何歷史信息不準確或不完整，且該人沒有重大疏忽或故意不當行為，或（b）如果任何信息丟失或損壞，儘管已採取商業上合理的努力遵守第8.4條的規定。

第8.6節 製作見證人。 自分銷日期起及之後任何時間，經合理提前要求：

（a） NLOP應盡商業上合理的努力，在請求方合理要求的範圍內，向WPC集團的任何成員、NLOP集團任何成員的受託人、董事、高級職員、僱員和代理人提供或促使其提供證人（考慮該等受託人、董事、高級職員、僱員及代理人的業務需求），請求方可能不時涉及的行政或其他程序，但NLOP集團任何成員對WPC集團任何成員不利的任何訴訟、起訴或程序除外;以及

(B)WPC應盡商業上合理的努力，向NLOP集團的任何成員、WPC集團的任何成員的受託人、董事、高級管理人員、僱員和代理人提供或安排提供，作為證人，但除非在任何訴訟的情況下，請求方可能合理地要求(考慮到這些受託人、董事、高級管理人員、僱員和代理人的業務要求)與請求方可能不時參與的任何法律、行政或其他程序有關，WPC集團任何成員對NLOP集團任何成員不利的訴訟或訴訟程序。

第8.7節規定了保密問題。

(A)NLOP(代表自己及其集團的每個其他成員)和WPC(代表自己及其集團的每個其他成員)應持有並應促使其各自的關聯公司持有，上述每一方應導致其各自的受託人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，且未經另一集團的任何成員事先書面同意，不得出於根據本協議或附屬協議明確允許的以外的任何目的披露、發佈或使用有關該另一集團的任何成員的任何和所有保密信息；但每一締約方及其集團成員可向其集團的其他成員及其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問(包括NLOP顧問，視情況適用)披露或允許披露此類保密信息，這些顧問和顧問需要知道此類信息，以便為該集團的成員提供服務，並被告知有義務對此類信息保密，保密程度與適用於各方的程度相同，並且對於未能履行此類義務的，該締約方將承擔責任。(Ii)其或其任何聯屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何該等保密資料，或(Iii)為使該方得以編制及披露其財務報表或法律或有關適用證券交易所所規定的其他披露而有需要披露的情況。儘管如上所述，如果根據上述第(2)款提出任何披露保密信息的要求或請求，被要求披露關於另一集團成員的保密信息的一方，應在法律允許的範圍內，迅速將該請求或要求的存在通知另一集團的該成員，並在商業上可行且法律允許的範圍內，應向該另一集團的該成員提供三十(30)天(或商業上可行且法律允許的較短期限)以尋求適當的保護令或其他補救措施，當事各方將合作獲得，費用由尋求此類保護令或補救措施的一方承擔。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，被要求披露集團成員的保密信息的一方應僅提供或促使提供法律要求披露的保密信息部分，並應採取商業上合理的努力，確保給予此類信息保密待遇。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果雙方對其他集團任何成員的保密信息採取的謹慎程度(但不低於合理程度)與其為自己的類似保密信息保密的程度相同，則應被視為履行了本協議規定的義務。

(C)根據一締約方或其集團成員的書面請求，另一方應採取合理步驟，並應促使其集團的適用成員採取合理步驟，迅速(I)將另一方或其集團任何成員所擁有的有關請求人或其集團任何成員的機密信息的所有原件(無論是書面的或電子的)交付給請求人，以及(Ii)如果請求人特別提出要求，銷燬(關於電子機密信息)的任何副本(包括其中的任何摘錄)，除非這種交付或銷燬將違反任何法律；但另一方沒有義務銷燬另一方或其集團任何成員所要求的或與其業務有關的機密信息，並應被允許保留機密信息的副本，以遵守法律、法規、審計或文檔保留政策。如提出要求的人提出書面要求，締約另一方須或應安排小組的另一成員安排其妥為授權的人員以書面向要求方證明前一句的規定已全部符合。

第8.8節規定了特權事項。

(A)加強售前服務。雙方承認，在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為雙方及其附屬公司的集體利益而提供，就此類預售服務而言，各方都應被視為客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權。

(B)提供郵政配送服務。雙方承認，法律和其他專業服務將在有效時間後提供，並將完全為NLOP及其附屬公司或WPC及其附屬公司的利益(視情況而定)提供。關於此類分發後服務，雙方同意如下：

(I)WPC應有權永久控制與僅與WPC資產有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論特權信息是否由WPC或NLOP擁有或控制。在由WPC集團任何成員發起或針對WPC集團任何成員提起的任何訴訟或其他程序中，WPC還應有權永久控制與特權信息有關的所有特權的主張或放棄，這些特權信息僅與構成WPC債務的任何索賠的標的有關，目前待決或可能主張，無論該特權信息是否由WPC或NLOP擁有或控制；以及

(Ii)任何NLOP應有權永久控制與僅與NLOP資產有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論特權信息是否由WPC或NLOP擁有或控制。NLOP還應有權永久控制在由NLOP集團任何成員發起或針對NLOP集團任何成員提起的任何訴訟或其他程序中，與僅與構成NLOP責任的任何索賠的標的有關的特權信息的主張或放棄，這些索賠目前待決或可能在未來主張。

無論特權信息是否由WPC或NLOP擁有或控制。

(C)如果當事各方同意，對於未按照第8.8(B)節的條款分配的所有特權，他們應享有共享的特權，並有平等權利主張或放棄，但須受第8.8節的限制。未經WPC同意，NLOP不得放棄，也不得使NLOP集團的其他成員放棄WPC集團成員根據任何適用法律可以主張的任何特權，其中WPC集團成員擁有共享的特權，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或如下文第8.8(D)節或第8.8(E)節所規定的那樣。未經NLOP同意，WPC不得放棄，也不得使WPC集團的其他成員放棄NLOP集團成員根據任何適用法律可以主張的任何特權，其中NLOP集團成員擁有共享的特權，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或如下文第8.8(D)節或第8.8(E)節所規定的那樣。

(D)如果NLOP和WPC之間或它們各自集團的任何成員之間或之間發生任何訴訟或爭端，當事各方可放棄另一集團的成員享有共享特權的特權，而無需徵得任何其他各方的同意；但這種共享特權的放棄僅對有關各方和/或其各自集團的適用成員之間的訴訟或爭端的信息的使用有效，不應作為對第三方的共享特權的放棄。

(E)如果NLOP和WPC或其各自集團的任何成員之間或之間就是否應放棄特權以保護或促進一方的利益發生爭議，各方同意應本着誠意進行談判，應努力將對該當事方權利的任何損害降至最低，並不得拒絕同意該當事方的任何放棄請求，除非是為了保護其自身的合法利益或其集團任何其他成員的合法利益。

(F)任何一方或其集團任何成員收到要求出示或披露信息的任何傳票、透露或其他請求，而該一方知道該一方享有共享特權，或知道另一集團的成員在本協議項下有權主張或放棄某一特權，或如果任何一方獲悉其或其集團的任何其他成員的現任或前任受託人、董事、高級職員、代理人或僱員已收到任何要求出示或披露此類特權信息的傳票、透露或其他請求，則該締約方應在法律允許的範圍內，應及時將請求的存在通知另一方，並應向另一方提供合理的機會，以審查信息並主張其根據第8.8條或以其他方式可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露。

(G)對於根據第8.1節授予的信息訪問權限，根據本協議第8.6節提供證人和個人的協議，以及根據本協議在各方及其各自集團成員之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議、任何附屬協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。

第8.9節規定了財務信息認證。雙方同意以必要的方式相互合理合作，以使雙方的一名或多名主要高管、一名或多名財務主管以及一名或多名控制人能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、404和906條的規定進行認證。

第九條

相互釋放；賠償

第9.1條規定了預分配索賠的發佈。

(A)除第9.1(C)節規定的情況外，自生效時間起，NLOP特此免除並永遠解除每個WPC受賠人對NLOP集團任何成員的任何責任，無論是在法律上還是在衡平法上(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，是由於在生效時間或之前發生或沒有發生或被指控發生或未能發生的任何行為或事件，或者任何現有或被指控已經存在的條件，包括與交易相關的信息。

(B)除第9.1(C)節規定的情況外，自生效時間起，WPC特此免除並永遠解除每個NLOP受賠人對WPC集團任何成員的任何責任，無論是在法律上還是在衡平法上(包括任何出資權利)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，是由於在生效時間或之前發生或沒有發生或被指控發生的任何行為或事件，或者任何現有或被指控已經存在或被指控已經存在的條件，包括與交易相關的信息。

(C)第9.1(A)節或第9.1(B)節中包含的任何內容不得損害任何人執行本協議、任何附屬協議或根據本協議或任何附屬協議指定或預期繼續執行本協議、任何附屬協議或任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。在不限制前述規定的情況下，第9.1(A)節或第9.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

（i） 根據本協議或任何附屬協議由該等人士承擔或分配給該等人士的任何或有或其他責任;

（ii） 根據本協議或任何附屬協議，該等人士就第三方提出的索賠可能承擔的賠償或分擔責任，該等責任應受本第九條的規定以及（如適用）附屬協議的適當規定管轄;

（iii） 自生效時間起或之後，WPC集團任何成員公司在日常業務過程中從NLOP集團任何成員公司或NLOP集團任何成員公司從WPC集團任何成員公司購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、提供或接收、或付款產生的或與之相關的任何未付應付賬款或應收賬款;或

（iv） 任何責任，其解除將導致除受償人以外的任何人解除責任;但雙方同意不就該等責任對任何受償人提起訴訟，或不允許其各自集團的任何其他成員就該等責任對任何受償人提起訴訟。

（d） NLOP不得，也不得允許NLOP集團的任何其他成員，就根據第9.1（a）條免除的任何債務，向任何WPC受償人提出任何索賠或要求，或開始任何主張任何索賠或要求的行動，包括任何分擔或賠償的索賠。 WPC不得製造，也不得允許WPC的任何成員

集團有權就根據第9.1（b）條免除的任何債務向任何NLOP受償人提出任何索賠或要求，或提起任何主張任何索賠或要求的訴訟，包括任何分擔或任何賠償的索賠。

第9.2節 NLOP的賠償。 除第9.4條和第9.5條規定的情況外，NLOP應（如果是第9.2（a）條或第9.2（b）條的情況，NLOP還應促使NLOP集團的各適當成員就WPC受償人因以下任何情況（不得重複）而遭受的任何和所有損失向WPC受償人進行賠償、辯護並使其免受損害：

（a） 任何NLOP負債，包括NLOP集團的任何成員或任何其他人士未能根據其各自的條款支付、履行或以其他方式及時解除任何NLOP負債，無論是在生效時間之前、之時或之後;

(B)禁止NLOP集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議的任何規定，但須遵守責任條款和適用於其中所述任何此類違反的其他條款的任何限制；

(C)對於登記聲明或信息聲明中包含的所有信息(僅與WPC資產有關的信息除外)，排除關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或指控遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；

在每種情況下，不論引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或事件何時何地發生，也不論任何該等損失、索賠、事故、事故、事件或發生是否已知或未知，或是否已報告或未報告，亦不論該等引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或事件是否在分配日期之前、當日或之後存在，或與分配日期之前、當日或之後發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、引起或導致；但是，NLOP集團的任何成員都沒有義務根據本條第九條賠償WPC集團的任何成員因WPC集團成員違反本協議或WPC集團任何成員的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐而造成的任何損失。如本節第9.2節所用，“NLOP組的適當成員”是指NLOP組的一個或多個成員(如果有)，其行為、行為或不作為或不作為導致、引起或導致提供賠償的損失。

第9.3節規定了由WPC進行的賠償。除第9.4節和第9.5節另有規定外，WPC應，並且在第9.3(A)節或第9.3(B)節的情況下，還應促使WPC集團的每個適當成員賠償、辯護NLOP受賠人，並使其免受NLOP受賠人與下列任何事項有關、引起或造成的任何和所有損失(不得重複)：

(A)承擔任何WPC責任，包括WPC集團的任何成員或任何其他人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何WPC債務，無論是在生效時間之前、之後還是之後；

(B)禁止WPC集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議的任何規定，但須遵守責任條款和適用於其中所述任何此類違反的其他條款的任何限制；和

(C)排除關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或僅就僅與WPC資產有關的登記聲明或信息聲明中包含的信息而言，對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的陳述重大事實的遺漏或指控遺漏；

在每種情況下，不論引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或事件何時何地發生，也不論任何該等損失、索賠、事故、事故、事件或發生是否已知或未知，或是否已報告或未報告，亦不論該等引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或事件是否在分配日期之前、當日或之後存在，或與分配日期之前、當日或之後發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、引起或導致；但是，WPC集團的任何成員都沒有義務根據本條第九條賠償NLOP集團的任何成員因NLOP集團成員違反本協議或NLOP集團任何成員的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐而造成的任何損失。如本節第9.3節所用，“WPC集團的適當成員”是指WPC集團的一名或多名成員(如果有)，其行為、行為或不作為或不作為導致、引起或導致提供賠償的損失。

第9.4節規定了賠償的程序。

(A)在任何情況下，受賠方應立即向根據本協議或任何附屬協議要求或可能需要根據本協議或任何附屬協議作出賠償的任何一方(“補償方”)迅速(無論如何在十五(15)天內)發出通知，告知該受賠方已根據本協議或任何附屬協議(受第9.4(B)節管轄的第三方索賠除外)已給予或將合理地預期產生根據本協議或任何附屬協議獲得賠償的權利的任何事項。該通知應説明索賠的損失金額(如果已知)及其計算方法，並應包含對本協議或適用的附屬協議的規定的引用，該協議或適用的附屬協議是該受賠方要求獲得賠償的權利所涉及的；但未提供該通知並不免除該補償方的任何義務，除非且僅限於該補償方因該未提供通知而受到實質性損害的情況。

(B)如果不是本協議一方或一方關聯方的任何人對被補償方提出索賠或要求(“第三方索賠”)，表明該被補償方根據本協議有權或合理地預期有權獲得賠償，則該被補償方應在該被補償方收到該第三方索賠的書面通知後，迅速以書面形式併合理詳細地通知該第三方索賠(無論如何在三十(30)天內)；然而，未根據本判決就任何此類第三方索賠發出通知並不免除補償方的任何義務，除非且僅在補償方因此而受到重大損害的範圍內(但在被補償方沒有發出通知的期間內，補償方不對被補償方為該第三方索賠辯護而產生的任何費用承擔責任)。此後，被補償方應在收到後十(10)天內，迅速將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(C)任何補償方有權(但不應被要求)承擔、控制辯護和解決任何第三方索賠，費用和開支由該補償方自己承擔，並由該補償方自己的律師承擔，而該律師必須是被補償方合理地接受的，

如果在收到第三方索賠的這些受賠方的通知後三十(30)天內，向適用的受賠方發出書面通知，説明其打算這樣做(包括一份聲明，説明受賠方有權根據本條第九條獲得賠償)(賠方未能在該三十(30)天期限內作出迴應，應被視為賠方選擇不為該第三方索賠承擔抗辯責任)。在補償方向被補償方發出其選擇對第三方索賠進行辯護的通知後，該被補償方有權聘請單獨的律師，並有權自費參與(但不能控制)對該第三方索賠的辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合理合作，並向補償方提供由該被補償方擁有或控制的所有證人和信息，這些證人和信息是由被補償方合理要求的；但是，這種獲取不應要求受償人披露任何信息，而根據受償人善意的判斷，披露該信息將導致喪失與此類信息有關的任何現有特權或違反任何適用法律。

(D)即使本節第9.4節有任何相反規定，如果(I)補償方選擇不承擔第三方索賠的抗辯，(Ii)補償方與被補償方之間存在利益衝突或潛在的利益衝突，(Iii)任何第三方索賠尋求命令、禁令或其他衡平法救濟或救濟，而不是針對被補償方的金錢損害，(Iv)考慮到本協議項下的賠償義務，被賠付方承擔的與該第三方索賠相關的責任預計將超過賠付方就該第三方索賠所承擔的風險，或(V)提出該第三方索賠的人是對被賠方或其任何物質資產具有監管權力的政府當局，該受賠方有權控制該第三方索賠的辯護，費用由賠付方承擔，並由該受賠方選擇律師(該律師合理地為受賠方所接受)。如果被補償方針對任何此類第三方索賠進行辯護，則補償方應在此類辯護中合理地與被補償方合作，並向被補償方提供被補償方合理要求的、由該補償方擁有或控制的所有證人和信息；但是，這種獲取不應要求補償方披露任何信息，而根據補償方的善意判斷，該信息的披露將導致與該信息有關的任何現有特權的喪失或違反任何適用法律。

(E)除非賠償方未能按照本協議條款承擔第三方索賠的抗辯責任，否則未經賠償方同意，任何被賠償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果補償方未能承擔對第三方索賠的抗辯，則對於就該第三方索賠支付任何金額的義務，不得作為抗辯義務的抗辯理由，如在抗辯時未徵求補償方的意見，未接受或採納該補償方關於進行該抗辯的觀點或意見，該補償方不認可其抗辯的質量或方式，或該第三方索賠是由於和解而非判決或其他責任確定而引起的。

(F)在第三方索賠的情況下，未經被補償方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何補償方不得同意作出任何判決或就第三方索賠達成任何和解，如果其效果是允許直接或間接對任何被補償者作出任何強制令、宣告性判決、其他命令或其他非金錢救濟，但不免除被補償方與

或包括代表被賠付者承認有罪或責任。

(G)如果補償方沒有欺詐或故意不當行為，則本條第九條的賠償條款應是受賠方對任何違反本協議或任何附屬協議所造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救，並且每個受賠方明確放棄並放棄其根據本條第九條針對任何補償方可能就上述享有的任何和所有權利、索賠或補救。

第9.5節規定了扣除保險收益後的賠償義務。雙方意在根據第九條的規定賠償或補償的任何損失(“可賠償損失”)應扣除實際減少損失金額的保險收益。因此，要求賠償方支付給任何受賠方的金額將從受賠方或其代表為減少相關損失而實際追回的任何保險收益中扣除。如果受賠方就任何損失收到本協議要求的付款(“賠款”)，並隨後收到受賠方有權獲得的保險收益，則受賠方將向賠方支付一筆金額，其金額相當於在賠款支付之前收到、變現或收回保險收益追回時收到的賠款超過應支付的賠款的金額。受賠方應使用並促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以追回受賠方就任何可賠付損失有權獲得的任何保險收益。然而，受賠方就保險收益或就任何可獲賠損失向第三方提出的索賠，不應延遲根據本條第九條所載的賠償條款向賠方支付任何款項；相反，賠方應全額支付被確定為到期的、由受賠方同時以書面轉讓給受賠方的部分保險索賠或向第三方提出的與上述付款金額相等的款項。受賠方應使用並促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以協助賠付方追回或代表賠付方追回賠付方因此類轉讓而有權獲得的任何可賠付損失的任何保險收益。被賠方應向賠付方及其律師提供其知曉、擁有或控制的所有僱員、簿冊和記錄、通信、文件、物品或事項，這些是賠方在追回此類保險收益方面必要、適當或合理地認為相關的；但是，本句中的任何內容不得被視為要求一方提供下列情況的賬簿和記錄、通信、文件或物品：(I)在該方的善意判斷下，可能導致放棄任何特權，即使雙方合作保護本協議所設想的特權，或(Ii)由於任何法律或任何保密義務，該方不得向第三方提供，在這種情況下，該方應採取商業上合理的努力，尋求放棄或以其他方式免除此類保密限制。除非賠付方已全額支付任何可賠付的損失，否則該賠付方應使用並促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以追回其或該關聯公司就任何可賠付損失有權獲得的任何保險收益。

第9.6節説明瞭他的貢獻。如果第(9)條規定的賠償不適用於受賠方的任何可賠付損失，則賠付方應按適當的比例分擔該受賠方已支付或應付的損失，以反映NLOP的相對過錯

和NLOP集團的其他成員，以及WPC和WPC集團的其他成員，另一方面，與造成這種可賠償損失的情況有關。

第9.7節規定了累積補救措施。本條第九條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第十條規定的情況下，不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求針對任何受賠償方的任何和所有其他補救。

第9.8節規定了賠償的存續。任何一方或其子公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何債務後，各方及其各自受賠方在本條款第九條下的權利和義務應無限期地在分配日後繼續存在，除非本條款中明確規定了具體的生存期或其他適用期限。

第9.9節規定了責任限制。除任何附屬協議中明確規定的範圍外，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔任何懲罰性、懲罰性、特殊、間接、後果性、遠程或投機性損害(包括利潤或收入損失)的責任，無論該損害是如何造成的，以及因本協議的任何規定而產生的任何責任理論(包括疏忽)，無論該另一方是否已被告知此類損害的可能性。

第十條

爭端解決

第10.1節規定了任命的代表。每一締約方應指定一名代表，負責執行第10.2節中的爭端解決規定(每一名代表均為“指定代表”)。每名指定代表應有權代表指定代表的一方解決任何協議爭議。

第10.2節規定了談判和爭端解決。

(A)除本協議或任何附屬協議另有規定外，如果因本協議或任何附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性、終止或違反而引起、與本協議或任何附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性、終止或違反有關的或以其他方式引起或以任何方式與本協議或任何附屬協議或擬進行的任何交易相關的爭議、爭議或索賠(每個“協議爭議”)，指定代表應本着誠意談判三十(30)天，以解決任何該等協議爭議。

(B)在任何談判、會議和討論過程中，任何與努力解決協議爭端有關的所説、所披露或所出示的文件，如不能以其他方式獨立發現，則應提供或接受作為證據，或用於彈劾或任何其他目的，但應被視為為和解目的而披露。

(C)如果指定代表未能在三十(30)天內令人滿意地解決任何協議爭議，每一方均有權根據第10.3節將爭議提交仲裁。

第10.3節是關於國際仲裁的。

(A)如果指定的代表未能在三十(30)天內令人滿意地解決任何協議爭議，則應任何一方的要求，此類協議爭議應根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的《商事仲裁規則》(以下簡稱《規則》)，通過具有約束力的最終仲裁來解決，除非該等規則可在第10.3節中修改。

(B)應有三(3)名仲裁員。每一方應在被申請人收到仲裁請求書副本後十五(15)天內選出一名仲裁員。仲裁員可以是當事人的關聯人或利害關係人。如果任何一方未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方可要求AAA根據《規則》提供三(3)名推薦仲裁員的名單(每個仲裁員應中立、不偏不倚且與任何一方沒有關聯)，而未能及時指定仲裁員的一方應自AAA提供名單之日起十(10)天內從AAA推薦的三(3)名仲裁員中選擇一(1)人。如果當事一方到那時仍未選出第二(2)名仲裁員，則指定第一(1)名仲裁員的當事一方應有十(10)天的時間從AAA提議的三(3)名仲裁員中選出一(1)名作為第二(2)名仲裁員；如果該當事一方在該時間之前未能選出第二(2)名仲裁員，則AAA應在此後十五(15)天內從其提議的三(3)名仲裁員中選出一(1)名作為第二(2)名仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應在任命第二(2)名仲裁員後十五(15)天內共同任命第三名(第三名)和首席仲裁員(應中立、不偏不倚，與任何一方均無關聯)。如果在本協議規定的期限內沒有指定第三名仲裁員，則AAA應根據規則提供一份建議的仲裁員名單，仲裁員應由AAA按照名單、罷工和排名程序指定，每一方的罷工次數都是有限的，不包括出於原因的罷工。

(C)除非當事各方另有約定，仲裁地點應為紐約。

(D)根據仲裁員的命令，對與爭議問題直接相關的文件只能進行有限的書面披露。為免生疑問，除上一句所述的有限文件透露外，不得提供任何證詞和其他證據。

(E)在作出裁決或決定(“裁決”)時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律。根據本仲裁協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)的管轄。任何裁決均應遵守第9.9節的規定。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何貨幣獎勵都應以美元支付。在不違反第10.3(G)節規定的情況下，被裁決的一方應在裁決日期後第三十(30)天或裁決可能規定的其他日期或之前支付該債務。

(F)除非本協議明確規定或當事各方另有約定，否則各方應自行承擔其費用和開支(包括律師費)，仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或開支(包括律師費)的裁決。每一方應承擔其選定的仲裁員的費用和費用，雙方應平均承擔第三(3)名指定的仲裁員的費用和費用。

(G)即使本協定中有任何相反的措辭，該裁決，包括但不限於任何臨時裁決，均可根據AAA的《任擇上訴仲裁規則》(“上訴規則”)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到獎勵後30天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管《上訴規則》有任何相反的規定，第10.3(G)節應適用於根據第10.3(G)節提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或支出(包括律師費)的裁決。

(H)在提交上訴通知的期限屆滿或第10.3(G)條規定的上訴程序結束後，裁決應為最終裁決，並對各方當事人具有約束力，並應是雙方之間與協議爭議有關的唯一和排他性補救措施，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計處理。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或就作出的任何裁決向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時或其他臨時救濟以協助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

(I)本第10.3款旨在使當事人及其各自的繼承人和受讓人受益並可由其強制執行，並對當事人具有約束力，是對此類個人或實體可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代。

(J)如果本協議項下的爭議產生於同一套事實或交易，或實質上與同一套事實或交易有關，則仲裁員可將本協議項下的仲裁與根據任何附屬協議產生或與之有關的任何仲裁合併。這種合併仲裁將由為最先啟動的仲裁程序指定的仲裁員作出決定。

(K)除非另有書面約定，否則在根據本第十條的規定解決爭議的過程中，對於不受此類爭議解決的所有事項，雙方應繼續提供服務並履行本協定和每項附屬協定項下的所有其他承諾。

第十一條

終止

第11.1節規定了合同的終止。在書面通知後，本協議和每個附屬協議可在生效時間之前的任何時間由WPC自行決定終止，而無需任何其他方的批准。

第11.2節規定了終止的效果。如果根據第11.1節的規定終止合同，任何一方均不對另一方承擔任何責任。

第十二條

其他

第12.1條規定了進一步的保證。在本協定的限制或其他條款的約束下，(A)每一締約方應並應促使其集團其他成員採取商業上合理的努力(在符合適用法律的情況下)迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切行動，並協助並配合另一方做一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成交易並使其生效，並實現本協定的意圖和目的，包括在其合理控制範圍內使用商業上合理的努力以滿足第五條中的先決條件。並履行本協議中適用於該締約方或其集團任何成員的所有契諾和協議，且(B)任何一方均不會，也不會允許其集團任何其他成員在未經另一方事先書面同意的情況下采取任何可合理預期會阻止或實質性阻礙、幹擾或延遲任何交易的行動。在不限制前述一般性的原則下，如果一方需要第三方(如保險人或受託人)的合作才能完全履行其在本協議項下的義務，則該第三方應盡商業上合理的努力促使該第三方提供此類合作。

第12.2條規定了費用的支付。與本協議、附屬協議和分銷日或之前的交易相關的所有費用和開支應由NLOP負責並由NLOP支付(如果由WPC支付，則由NLOP報銷)。分離後，除非附屬協議另有規定或雙方書面同意，否則每一方應支付各自的費用和費用。

第12.3條規定了所有修正案和豁免。

(A)除第11.1款另有規定外，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

(B)有權享受本協議任何條款或規定的一方可放棄本協議的任何條款或規定，或可延長履行本協議的時間，如果是由該締約方的授權代表以書面簽署的，則就本協議而言，任何此類豁免均應有效和充分地給予。任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不影響或視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施，或放棄或中止執行該等權利、權力或補救措施，亦不妨礙進一步行使該等權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除任何一方在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。

第12.4節涵蓋了整個協議。本協議、附屬協議以及本協議、附件和附件中提及的附件和附表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前關於本協議標的的談判、協議、承諾、書面、交易過程和諒解。

第12.5節規定了協議的存續。除本協議另有明確規定外，本協議中所包含的各方的所有契諾和協議應在有效期內繼續有效，並根據其適用條款保持完全有效和有效。

第12.6節規定了第三方受益人。除(A)第9條中關於被賠付人的規定和第9.1節中規定的釋放任何人外，(B)第7.1條中有關被保險人的規定和(C)第8.1(A)節中規定的除外，本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出現有權利的權利，而無需參考本協議。

第12.7節 通知。 本協議項下的所有通知、請求、許可、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已在以下情況下正式發出：（a）通過預付郵資的掛號信或保證信發送後五（5）個營業日;（b）如果通過傳真發送，則在發送時;（c）如果親自交付給預期收件人，則在交付時，及（d）通過國家快遞服務隔夜送達後一（1）個工作日，在每種情況下，按照一方的以下地址發送給該方：

（a） 如果發送至WPC：

曼哈頓西區一號

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

(B)如果是NLOP，則將設置為：

C/o W.P.Carey Inc.

曼哈頓西區一號

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

第12.8節是對應方；電子交付。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。根據本協議以傳真或其他電子方式簽署和交付本協議或任何其他文件，應被視為親自簽署並交付原件，並具有相同的法律效力。

第12.9條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或附件或附表被法院、行政機關或仲裁員作出的不可上訴的裁決確定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，法院、行政機關或仲裁員應以可接受的方式對本協議進行解釋，以儘可能接近當事人的原意，從而使交易得到最大程度的滿足。如果本協定中的任何判決過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第12.10節規定了可轉讓性；具有約束力。本協定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力；但每一方在本協定項下的權利和義務不得全部或部分直接或

未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，且未經該另一方事先書面同意而試圖轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均屬無效。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其各自的任何關聯公司，但任何此類轉讓不得免除該轉讓方在本協議項下的任何責任或義務。

第12.11節規定了適用的法律。本協定應受紐約州實體法的管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋和執行，而不考慮其中任何會導致適用任何其他司法管轄區的法律的衝突條款。

第12.12節是關於建築的。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方依靠自己的知識和判斷。雙方已獲得獨立的法律諮詢，進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的其他獨立顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明，除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

第12.13節説明瞭這一表現。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務由該方的任何子公司或附屬公司履行。

第12.14節列出了標題和標題。章節和條款的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第12.15節列出了展品和時間表。本協議附件中的展品和明細表以引用的方式併入本協議，並應被解釋為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。

第12.16條規定了税收事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定(第2.2(B)(V)條、第4.3(B)條、第4.3(C)條和第7.3條除外)，但《税務協議》應專門管轄其中涉及的所有與税收相關的事項(包括税收的分配)。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方已促使各自的官員簽署本協議，特此為證。

附件A

NLOP子公司