北卡羅來納州馬丁·瑪麗埃塔材料公司(以下簡稱“借款人”)、借款人(定義見下文)與摩根大通銀行(以下簡稱“JPMCB”)作為行政代理人(以下簡稱“行政代理人”)簽訂的截至2023年12月21日的第2號貸款修改和延期協議(本“協議”)
馬丁·瑪麗埃塔材料公司與摩根大通銀行(下稱“JPMCB”)簽訂的貸款修改和延期協議(以下簡稱“協議”)。使用但未定義的大寫術語應具有下文提及的信貸協議中該等術語的含義。
1.借款人是日期為2021年12月21日的特定信貸協議(經日期為2022年12月22日的特定貸款修改第1號和延期協議修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的一方，即“信貸協議”；借款人、貸款人(“貸款人”)、不時的貸款方(“貸款人”)、不時的發行方以及作為行政代理的JPMCB之間的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)。
3.根據信貸協議第9.07(C)節，借款人已請求各貸款人將其終止日期從2027年12月21日延長一(1)年至2028年12月21日，如下文第2節所述(“延期”)。
第2節：延長延期貸款人的終止日期及相關修訂。(A)本合同的每一出借方均為“延期貸款人”(如其簽名頁所示；每一方均為“延期貸款人”)，特此同意，自延期生效日期(定義如下)起生效的，延期貸款人承諾中與延期相關的部分的終止日期應從2027年12月21日延長一(1)年至2028年12月21日。
(A)在以下情況下：(I)借款人有公司權力訂立和履行本協議，(Ii)借款人簽署、交付和履行本協議是在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，以及(Iii)本協議構成借款人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行，但受破產、重組、資不抵債、暫停和其他類似的一般適用法律，涉及或影響債權人權利的強制執行或一般衡平法原則；
(B)根據信貸協議第4條所述借款人的陳述和擔保(信貸協議第4.04(C)、4.05、4.06、4.08、4.13和4.14節所述的陳述和擔保除外)，在本信貸協議日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確，但在(X)項明確涉及較早日期的範圍內除外。在這種情況下，它們在所有重要方面均應在該較早日期或(Y)任何陳述或保證受到“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限制的限制，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面均為真實和正確的；和
第4款. 修正案生效的條件。 該
只要行政代理人已收到（i）已簽署的副本
，修訂應自本協議之日（“協議生效日”）起生效。 （可能包括傳真或其他電子傳輸），以及（ii）由借款人負責人簽署的證書，日期為協議生效日期
日期，證明截至該日期，（A）沒有發生任何違約行為，且違約行為仍在繼續，（B）本協議第3條和信貸協議第4條中包含的借款人的聲明和保證（
除外） 《信貸協議》第4.04（c）、4.05、4.06、4.08、4.13和4.14節中規定的聲明和保證）在該日期的所有重大方面均為真實，但（x）明確與較早日期相關的除外，
在這種情況下，這些聲明或保證在該較早日期的所有重要方面均應真實，或（y）任何聲明或保證受到“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似術語或限定條件的限制，其中
在所有方面均須真實及正確。
第5款. 延長有效的條件。 該
對於每個延期申請，延期應在行政代理人收到
(i)由借款人負責人簽署的證書，註明延期生效日期，證明截至該日期（A）未發生違約且違約持續存在，以及（B）借款人的陳述和保證
本協議第3條和信貸協議第4條所載的聲明和保證（信貸協議第4.04（c）、4.05、4.06、4.08、4.13和4.14條所載的聲明和保證除外）在所有材料中均應真實
在該日期或截至該日期，除非（x）它們明確涉及更早的日期，在這種情況下，它們在該更早的日期的所有重要方面都是真實的，或（y）任何陳述或保證受
“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似術語或限定，在此情況下，在所有方面均應真實正確
及（ii）就每個延期銀行的賬户支付同意費，該同意費等於該延期銀行承諾的0.02%，且該延期銀行的終止日期
根據延期和JPMCB與借款人之前商定的其他費用在延期生效日支付的延期;前提是
如果在2023年12月21日之前滿足上述第（i）和（ii）條規定的條件，則延期生效日期應在2023年12月21日生效。
第6款. 對信貸協議和其他貸款的引用和影響
證件
（a） 在協議生效日期及之後，
信貸協議中提及的“本協議”、“本協議項下”、“本協議項下”或類似含義的詞語指的是經修訂的信貸協議。 在擴展時和擴展後
生效日期後，信用協議中提及的“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語均指經延期修訂的信用協議。 該
經修訂和延期特別修訂的信貸協議和其他貸款文件，在各方面均具有充分效力，並在此予以批准和確認。
（b） 本
本協議不應作為任何貸款文件項下的任何貸款人或行政代理人的任何權利、權力或救濟的棄權，也不構成對任何貸款文件中任何條款的棄權，除非明確規定
本文所 本協議在任何情況下均構成貸款文件。
（a） 借款人特此確認，其已閲讀
本協議並同意其條款，並在此進一步申明、確認、陳述、保證和同意，儘管本協議有效，借款人在各貸款文件項下的義務不應
每一份貸款文件都是，並將繼續是完全有效的，特此在各方面予以確認和追認。
（b） 本協議構成所需
貸款人在此確認並同意，本協議滿足信貸協議第9.07（c）條的任何要求，即提供借款人要求修訂和延期的通知。
第8款. 成本和費用。 借款人特此同意
根據
，報銷行政代理人與本協議有關的合理且有文件證明的實付費用，包括行政代理人的合理律師費、收費和支出 信貸協議第9.04（a）條的條款和條件。
第9節承諾轉讓和信用風險。
儘管信貸協議第9.08節有任何相反規定，自延期生效之日起生效，三菱UFG銀行有限公司特此向第一公民銀行信託公司和第一公民銀行信託公司購買並承擔在緊接延期生效日期之前未償還的所有承諾和信用風險。MUFG Bank，Ltd.、每家發行貸款人和行政代理人在此簽字後，同意就修訂信貸協議第9.08節的所有目的進行此類轉讓，並指示行政代理人在登記冊上反映此類轉讓。
同樣的文書。通過傳真或電子傳輸向本協議交付簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議有關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
“電子簽名”是指附加在或與以下內容相關聯的任何電子符號或程序，任何人為簽署、認證或接受該合同或記錄而採用的任何合同或其他記錄。
第11節適用法律。(A)本協議和基於、引起或與本協議和擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、糾紛、訴訟或訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
附件一
通過借款修改號確認12至貸方協議日期為
12月的2221, 20222023
$800,000,000
信貸協議
日期為
2021年12月21日
其中
馬丁·瑪麗埃塔材料公司
本合同中的貸款方，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和發行貸款人，
其他發證出借人在本合同中不時出具
和
德意志銀行證券公司
PNC銀行，國家協會，
真實的銀行
和
富國銀行，國家協會，
作為辛迪加代理
Comerica銀行，
第一地平線銀行，
MUFG第一公民銀行，Ltd.，信託公司，
北方信託公司
和
地區銀行，
作為文檔代理
摩根大通銀行，N.A.，
德意志銀行證券公司
PNC資本市場有限責任公司，
Truist Securities，Inc.
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| |
|
頁面 |
|
第一條
|
|
定義
|
| |
|
|
|
第1.01節。
|
定義
|
1
|
|
第1.02節。
|
會計術語和定義
|
28
|
|
第1.03節。
|
類型借款
|
28
|
|
第1.04節。
|
利率；倫敦銀行同業拆息通知
|
29
|
|
第1.05節。
|
信用證金額
|
29
|
|
第1.06節。
|
師
|
29
|
| |
|
|
|
第二條
|
|
貸款
|
| |
|
|
|
第2.01節。
|
貸款承諾
|
30
|
|
第2.02節。
|
借款通知書
|
30
|
|
第2.03節。
|
利益選舉。
|
30
|
|
第2.04節。
|
貸款人須知;貸款資金
|
30
|
|
第2.05節。
|
登記處;註釋
|
31
|
|
第2.06節。
|
貸款到期日；攤銷
|
32
|
|
第2.07節。
|
利率
|
32
|
|
第2.08節。
|
強制性終止承諾
|
33
|
|
第2.09節。
|
可選的預付款。
|
33
|
|
第2.10節。
|
有關付款的一般條文
|
34
|
|
第2.11節。
|
費用
|
35
|
|
第2.12節。
|
減少或終止承付款
|
35
|
|
第2.13節。
|
選擇利率的方法
|
35
|
|
第2.14節。
|
資金損失
|
37
|
|
第2.15節。
|
利息及費用的計算
|
37
|
|
第2.16節。
|
信用證。
|
37
|
|
第2.17節。
|
違約貸款人
|
44
|
|
第2.18節。
|
可選擇增加承諾額。
|
47
|
| |
|
|
|
第三條
|
|
條件
|
| |
|
|
|
第3.01節。
|
有效性
|
49
|
|
第3.02節。
|
信用證的借款和簽發
|
50
|
|
第四條
|
|
申述及保證
|
| |
|
|
|
第4.01節。
|
企業的存在與權力
|
51
|
|
第4.02節。
|
企業授權；無違規行為
|
51
|
|
第4.03節。
|
捆綁效應
|
51
|
|
第4.04節。
|
財務信息
|
51
|
|
第4.05節。
|
訴訟
|
52
|
|
第4.06節。
|
税費
|
52
|
|
第4.07節。
|
保證金規定
|
52
|
|
第4.08節。
|
遵守法律
|
52
|
|
第4.09節。
|
政府審批
|
53
|
|
第4.10節。
|
同等權利義務
|
53
|
|
第4.11節。
|
無缺省值
|
53
|
|
第4.12節。
|
全面披露
|
53
|
|
第4.13節。
|
ERISA
|
53
|
|
第4.14節。
|
環境問題
|
54
|
|
第4.15節。
|
監管部門對借款的限制
|
54
|
|
第4.16節。
|
法律地位
|
54
|
| |
|
|
|
第五條
|
|
聖約
|
| |
|
|
|
第5.01節。
|
信息
|
55
|
|
第5.02節。
|
債務的償付
|
56
|
|
第5.03節。
|
保險
|
57
|
|
第5.04節。
|
維持生存
|
57
|
|
第5.05節。
|
物業的保養
|
57
|
|
第5.06節。
|
遵守法律
|
57
|
|
第5.07節。
|
資產的合併、合併和出售
|
58
|
|
第5.08節。
|
消極承諾
|
59
|
|
第5.09節。
|
槓桿率
|
61
|
|
第5.10節。
|
收益的使用
|
62
|
|
第5.11節。
|
[已保留]
|
62
|
|
第5.12節。
|
與關聯公司的交易
|
62
|
| |
|
|
|
第六條
|
|
缺省值
|
| |
|
|
|
第6.01節。
|
違約事件
|
62
|
|
第6.02節。
|
現金保險
|
65
|
|
第6.03節。
|
付款的運用
|
65
|
|
第七條
|
|
管理代理
|
| |
|
|
|
第7.01節。
|
任命和授權
|
66
|
|
第7.02節。
|
管理代理及其附屬公司
|
69
|
|
第7.03節。
|
由行政代理採取的行動
|
70
|
|
第7.04節。
|
諮詢專家
|
70
|
|
第7.05節。
|
行政代理人的信賴；責任限制
|
70
|
|
第7.06節。
|
張貼通訊
|
71
|
|
第7.07節。
|
貸款人及發證貸款人的認收
|
73
|
|
第7.08節。
|
繼任行政代理
|
75
|
|
第7.09節。
|
行政代理費
|
76
|
|
第7.10節。
|
其他代理
|
76
|
|
第7.11節。
|
某些ERISA很重要。
|
76
|
| |
|
|
|
第八條
|
|
情況的變化
|
| |
|
|
|
第8.01節。
|
成本增加，回報減少；資本充足率
|
78
|
|
第8.02節。
|
替代利率
|
79
|
|
第8.03節。
|
非法性
|
83
|
|
第8.04節。
|
對付款徵税
|
83
|
| |
|
|
|
第九條
|
|
雜類
|
| |
|
|
|
第9.01節。
|
終止貸款人的參與；新貸款人
|
88
|
|
第9.02節。
|
通告
|
89
|
|
第9.03節。
|
沒有豁免權
|
90
|
|
第9.04節。
|
費用；賠償；責任限制
|
90
|
|
第9.05節。
|
按比例處理
|
92
|
|
第9.06節。
|
分享抵銷
|
92
|
|
第9.07節。
|
修訂及豁免
|
92
|
|
第9.08節。
|
繼承人和受讓人；參與；創新
|
94
|
|
第9.09節。
|
探訪
|
97
|
|
第9.10節。
|
抵押品
|
97
|
|
第9.11節。
|
[已保留]
|
97
|
|
第9.12節。
|
適用法律；服從司法管轄權
|
97
|
|
第9.13節。
|
對應者；一體化、有效性、電子執行。
|
98
|
|
第9.14節。
|
放棄陪審團審訊
|
99
|
|
第9.15節。
|
保密性
|
99
|
|
第9.16節。
|
《美國愛國者法案》
|
100
|
|
第9.17節。
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
100
|
|
第9.18節。
|
抵銷權
|
101
|
|
第9.19節。
|
沒有受託責任。
|
101
|
|
第9.20節。
|
關於任何受支持的QFC的確認
|
102
|
|
附表I
|
–
|
定價表
|
|
附表II
|
–
|
承諾表
|
|
附表III
|
–
|
現有信用證
|
|
附表2.16
|
–
|
發行貸款方
|
| |
|
|
|
附件A
|
–
|
注意事項
|
|
附件B
|
–
|
[已保留]
|
|
附件C
|
–
|
[已保留]
|
|
附件D
|
–
|
[已保留]
|
|
附件E
|
–
|
轉讓和假設協議
|
|
附件F
|
–
|
合規證書
|
|
附件G
|
–
|
豁免證明書
|
信貸協議
馬丁·瑪麗埃塔材料公司、本協議不時的貸款人和發行貸款人與作為行政代理和發行貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2021年12月21日簽署的信貸協議。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節定義。本合同及本合同的任何附件或明細表中使用的下列術語具有以下含義：
“接受貸款人”具有第(Br)節第9.07(C)節規定的含義。
“額外出借人”是指根據第9.07(B)節所設想的修正案而成為本協議當事人的任何人，而不是出借人。
“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率
；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。
“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。
“行政代理”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理，及其繼任者。
“行政調查問卷”是指對於每個出借人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人的行政調查問卷，並由該出借人正式填寫一份副本給借款人。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯方”是指(1)直接或通過一個或多箇中間人間接控制借款人的任何人(“控制人”)或(2)任何
由控制人控制或與控制人共同控制的個人(借款人或子公司除外)。這裏使用的術語“控制”是指直接或間接擁有對某人任何類別有表決權證券的10%或10%以上的投票權，或通過
合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致某人的管理層或政策的方向。
“與代理人有關的人”具有第(Br)節第9.04(D)節規定的含義。
“代理”是指管理代理、辛迪加代理和文檔代理。
“協議”是指本信貸協議，因為它可能會不時修改。
“反腐敗法”的含義見第4.16節。
“反洗錢法”是指在借款人或任何子公司所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。
“適用的基本利率保證金”是指根據定價表確定的基本利率保證金。
“適用放款辦公室”，對於任何貸款人來説，是指其國內放款辦公室。
“適用百分比”是指對於任何貸款人，在任何時間，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但(I)就第2.17節而言，如果在任何時候存在違約貸款人，則對於此時的任何非違約貸款人而言，“適用百分比”是指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)，以及(Ii)就第2.16節而言，任何貸款人對任何信用證債務的“適用百分比”應根據第2.17節進行調整，以使其重新分配生效。-如果承諾已全部終止或已到期，則應根據緊接終止或到期前有效的承諾確定適用百分比，以使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
“適用的RFR保證金”是指根據定價表確定的RFR保證金。
“適用的基準保證金”是指按照定價表確定的基準保證金。
“經批准的電子平臺”具有第7.06(A)節賦予它的含義
。
“Arrangers”指摩根大通銀行、德意志銀行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
“受讓人”具有第9.08(C)節規定的含義。
“轉讓和假設協議”是指基本上以本合同附件E的形式訂立的協議，根據本協議第9.08(C)節的規定，貸款人在本合同項下的權益轉讓給受讓人。
“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時的基準(如適用)，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，
用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第8.02節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的有關解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資機構的條例或規則
公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
“破產法”指名為“破產”的美國法典(Br)第11章，目前及以後生效，或任何後續法規。
“破產事件”是指，對於任何人，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的受讓人，或已就該程序進入任何濟助令，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
“基本利率”是指任何一天的年利率等於(I)該日的最優惠利率、(Ii)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(Iii)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或
如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。基本匯率因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的期限SOFR匯率的變化而發生的任何
應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後的期限SOFR匯率變化的生效日期起生效
。如果根據第8.02節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第8.02(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為以上第(I)和(Ii)款中較大的一個，並且應在不參考第(Iii)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本匯率將低於1.0%，則就本協議而言，該匯率應被視為
1.0%。
“基本利率貸款”是指根據適用的借款通知或利率選擇通知或第2.16(C)(Ii)條或第八條的規定，以基本利率計息的貸款。
“基準”最初是指，對於任何(I)RFR
貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期發生在適用的每日簡單SOFR或定期SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第8.02節(B)條款替換了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個替換：
(1)調整後的每日簡易SOFR；
(2)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何正在演變或當時盛行的市場慣例以及(B)相關基準
替換調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為
下限。
“基準替代調整”是指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或
建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整的方法，對於任何適用的利息期間和可用於任何適用的利息期間和可用期限的未調整基準替代替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法。用適用的未經調整的基準取代這種基準
相關政府機構在適用的基準更換日期進行更換，和/或（ii）任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，以確定
利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，用於在該時間用適用的美元計價銀團信貸的未調整基準替代品替代該基準。
“基準更換符合性變更”是指
任何基準置換和/或任何定期基準貸款，任何技術、行政或運營變更（包括對“基本利率”定義、“國內營業日”定義、“美國政府
證券營業日”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款、轉換或延續通知的時間、回顧期的長度，
違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項），行政代理機構根據其合理的自由裁量權決定，這些事項可能適合反映該基準的採用和實施
並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式管理（或者，如果行政代理機構決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不符合
可行的，或者如果行政代理機構確定不存在管理此類基準的市場慣例，則以行政代理機構認為與
本協議和其他貸款文件的管理）。
“基準更換日期”是指，對於任何
基準，以下與當時基準有關的事件中最早發生的事件：
（一） 如屬
的第（1）或（2）款， “基準轉換事件”的定義，以（a）公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和（b）此類基準（或
中使用的已發佈組件）的管理員 永久或無限期地停止提供該基準（或其該部分）的所有可用期限;或
（二） 在第（3）款的情況下， “基準轉換事件”的定義，指該基準（或其計算中使用的已公佈的組成部分）由該基準管理人的監管主管確定並公佈的第一個日期
(or其組成部分）不再具有代表性;
但前提是，此類非代表性將通過參考此類
條款（c），即使該基準（或其組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。
為免生疑問，（i）如果導致基準更換日期的事件與參考日期發生在同一天，但早於參考日期
對於任何決定，基準更換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生，並且（ii）對於第
條，“基準更換日期”將被視為已經發生。 (1)或（2）就任何基準而言，在該基準中所述的適用事件或多個事件發生時，就該基準的所有當時可用期限（或用於計算該基準的已公佈部分）而言。
“基準轉換事件”是指，對於任何
基準，發生以下一項或多項與當時的基準有關的事件：
(1)由此類基準管理員或其代表發佈的公開聲明或信息發佈（或
（計算）宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限，前提是，在該聲明或
出版物，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，
沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或
(3)監管機構為該基準(或已公佈的組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息公佈
在其計算中使用)宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起
將不再具有代表性。
為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”就任何
基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第8.02節的任何貸款文件的所有
目的和第8.02節所述的任何貸款文件，在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第8.02節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時，沒有基準替換項未被替換。
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”
，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員權益法》第3(42)節而言，或就《僱員權益法》第一章或守則第4975節而言)。
一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“借款人”是指北卡羅來納州的馬丁·瑪麗埃塔材料公司。
“借款人證券化安排”統稱為：(I)
由Martin Marietta Funding LLC和Martin Marietta Funding LLC共同簽署的、日期為2013年4月19日(經不時修訂、補充、修訂和重述)的《信貸和安全協議》，借款人、借款人、服務機構、信託銀行、作為行政代理的SunTrust銀行和信託銀行合併後的繼承者：
作為SunTrust Bank的合併繼承人，以及(Ii)向借款人或其任何附屬公司提供融資的任何其他基於應收賬款的循環安排。
“借用”的含義如第1.03節所述。
“現金抵押”是指為貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押並存入或交付給行政代理人，作為信用證債務的抵押品，其依據的文件的形式和實質應令行政代理人和簽發的貸款人合理滿意。此類現金和存款賬户餘額在本文中統稱為“現金抵押品”。借款人特此為貸款人的利益向行政代理人授予所有此類現金的擔保權益。存款賬户及其所有餘額和上述所有收益。現金抵押品應保存在行政代理機構的已凍結、計息的存款賬户中。
“法律變更”指，就第8.01節和第8.03節而言，採用任何適用的法律、規則或法規(包括根據任何現行法律發佈或實施的任何新的或附加的法規)，或其中的任何變化，或負責解釋或管理該法律的任何政府機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人遵守任何該等機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。中央銀行或類似機構；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關或在其實施中發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律的變更，無論頒佈、通過的日期是什麼，
發佈或實施。
“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark
管理有限公司作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“承諾”是指，對於任何客户，在任何時候，其
本協議項下的循環貸款和購買參與信用證的承諾，在任何時候未償還的本金總額不超過
在承諾表中與該承包商名稱相對的金額，該金額可能（i）根據第2.12節、第9.07（b）節或
節的規定不時變更 第9.08（c）和（ii）條根據第2.18條不時設立或增加。
“承諾計劃”指
到此為止
“通信”具有第7.06（c）條中規定的含義。
“Consolidated Debt” means at any date the Debt of the Borrower
and its Consolidated Subsidiaries (including, whether or not included as indebtedness of the Borrower or its Consolidated Subsidiaries under GAAP, the principal amounts outstanding under the Borrower’s Securitization Facility other than, to the
extent non-recourse to the Borrower and its Subsidiaries, an amount not to exceed $500,000,000), determined on a consolidated basis as of such date; provided, that (w) at any date on which there are no Revolving Loans outstanding and no principal
amounts are outstanding under the Borrower’s Securitization Facility, Consolidated Debt shall be reduced in an amount equal to the lesser of (a) $500,000,000 and (b) the sum of the unrestricted cash and Temporary Cash Investments of the Borrower
and its Consolidated Subsidiaries, (x) Consolidated Debt shall exclude any Specified Acquisition Debt during the applicable Specified Acquisition Period, (y) Consolidated Debt shall exclude any Debt outstanding on any date of determination which is
to be refinanced, repurchased or purchased, redeemed or otherwise repaid (any such Debt, “Refinanced Debt”) with the net proceeds of Debt that has been issued
or incurred and is included in the determination of Consolidated Debt (any such Debt, “Refinancing Debt”); provided, that the amount of Refinanced Debt that is
excluded from the determination of Consolidated Debt shall not exceed the amount of Refinancing Debt that is included in the determination of Consolidated Debt and (z) Consolidated Debt shall exclude any Debt in the form of debt securities
outstanding on any date of determination which has been satisfied, discharged and/or legally defeased pursuant to the terms of the definitive documentation for such debt securities but remains outstanding pending the final maturity date or
redemption date thereof, as the case may be; provided that (i) the cash and Temporary Cash Investments of the Borrower and its Consolidated Subsidiaries utilized to effectuate any such satisfaction, discharge or defeasance shall not be included in
clause (w)(b) above, (ii) Debt shall only be excluded from Consolidated Debt pursuant to this clause (z) to the extent the cash or Temporary Cash Investments utilized to effectuate any such satisfaction, discharge or defeasance has been irrevocably
deposited with the applicable trustee in accordance with the terms of any definitive documentation governing such Debt and (iii) the Borrower shall have delivered to the Administrative Agent for
向貸款人郵寄一份由借款人的授權官員簽署的官員證書，以合理的細節證明任何
根據本條款（z）從合併債務中排除的債務。
“綜合EBITDA”是指任何時期的淨收入（或
淨虧損）（終止經營前）加上（a）合併利息費用、（b）所得税費用、（c）折舊費用、（d）攤銷費用、（e）損耗費用、（f）基於股票的補償費用和（g）任何損失的總和
或借款人合理確定的任何不尋常或其他非經常性項目的費用;前提是現金損失和
根據本條款（g）包含的任何此類不尋常或其他非經常性項目產生的費用，在連續四個財政季度的任何期間內不得超過50，000，000美元，並減去（x）合併利息收入和（y）總和
借款人合理確定的該期間任何所得税優惠和任何來自任何不尋常或其他非經常性項目的收入或收益的金額，在每種情況下，借款人及其
子公司根據公認會計原則，並在項目（a）至（g）和項目（x）和（y）的情況下，在一定程度上，這些金額包括在淨收入的計算。 為了計算任何時期的合併EBITDA，如果
在此期間，借款人或任何子公司應進行收購或處置，此期間的合併EBITDA應在給予其形式上的效力後計算，就好像此收購或處置（視情況而定）
是的，發生在這段時間的第一天。
“合併淨資產”指在任何日期合併
借款人及其合併子公司的股東權益，將在借款人的合併資產負債表中作為股東權益總額報告，截至該日期確定。
“合併子公司”是指在任何日期，任何子公司或
其他實體，其賬户將與借款人合併在其合併財務報表中，如果這些報表是在該日期編制的。
與任何可用期限相關的“相應期限”
指（如適用）期限（包括隔夜）或利息支付期，其長度與可用期限大致相同（不考慮營業日調整）。
“承保實體”係指下列任何一項：
|
(i) |
該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
|
|
(Ii) |
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
|
|
(Iii) |
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
|
“相關方”具有第
條賦予的含義。 9.20.
“信用風險”是指，對於任何
（i）當時的承諾金額（無論已使用或未使用），或（ii）如果承諾全部終止，則為當時貸款本金總額加上
信用證負債的總和。 這樣的時間。
“貸方”指行政代理人、任何代理人或
任何發行人。
“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR
的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而無需通知借款人。
“任何人的債務”是指在任何日期，不重複地，
(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人支付財產延期購買價款的所有義務，
但在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外，(Iv)該人作為承租人的所有按照公認會計原則資本化的義務(符合第1.02節的規定)，(V)該人就根據信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似票據支付的款項償付根據信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似票據支付的金額的所有非或有債務，這些款項在兩個國內營業日內仍未支付，(Vi)以該人的任何資產為留置權擔保的所有債務，無論該債務是否以其他方式屬於該人的義務，但條件是：任何此類債務的金額，在其他情況下不屬於
該人應被視為不超過該資產的公平市場價值和(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務。
“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
“默認權利”具有在中賦予該術語的含義，
應根據適用的《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節進行解釋。
“默認故障排除”指（a）已失敗的任何故障排除，
在要求提供資金或付款之日起兩個國內營業日內，（i）為其貸款的任何部分提供資金，（ii）為其參與信用證的任何部分提供資金，或（iii）向任何信貸方支付
由其根據本協議支付，除非，在上述第（i）款的情況下，該代理人以書面形式通知行政代理人，該未支付是由於該代理人善意地確定資助的先決條件（特別是
（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已就此發表公開聲明，表示其不打算或不期望遵守
其在本協議下的任何融資義務（除非，在任何貸款的情況下，此類書面或公開聲明表明，此類立場是基於此類貸款人的善意決定，前提條件（特別是
在三個國內營業日內
，（a）發現幷包括特定違約行為（如有），無法滿足本協議項下的貸款融資要求），或無法滿足其承諾提供信貸的其他協議項下的貸款融資要求，（c）未能履行 在信用證方善意要求提供信用證方授權官員的書面證明，證明其將履行其義務（並且截至
日期在財務上有能力履行此類義務）後， 認證）為預期貸款提供資金，並參與本協議項下的未結信用證，前提是此類擔保應停止
根據本條款，（c）在該信用方收到其和管理代理人滿意的形式和內容的該證明後，或（d）成為
的主體（或母公司成為
的主體）， (A)破產事件或（B）自救行動。
任何人的“衍生工具義務”指所有義務
就任何衍生品交易而言，該人的姓名或名稱。
“衍生品交易”指任何利率掉期交易，
基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套環
交易，
貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易（包括與
前述交易）或前述交易的任何組合。
“文件代理”是指Comerica銀行，第一地平線銀行， MUFG第一公民銀行，有限公司。 和信託公司，北方信託公司和地區銀行。 “文件代理”是指任何一方作為本協議的文件代理。
“美元”或“$”是指美國的法定貨幣。
“國內營業日”指任何一天（星期六除外
或星期日）;但除上述規定外，國內營業日不應包括（a）與RFR貸款和任何利率設定、資金、支出有關的，
任何此類無風險利率貸款的結算或支付，或此類無風險利率貸款的任何其他交易，以及（b）與參考調整後的定期SOFR利率的貸款有關的任何此類
參考經調整的定期SOFR利率的貸款或參考經調整的定期SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，非美國政府證券營業日的任何此類交易。
“國內貸款辦公室”，就每個貸款人而言，指其辦公室
位於其管理調查表中規定的地址（或在其管理調查表中確定為其國內貸款辦事處）或該銀行此後可能指定為其國內貸款辦事處的其他辦事處， 通知借款人和行政代理人。
“歐洲經濟區金融機構”是指（a）任何信貸機構
或在任何歐洲經濟區成員國成立的投資公司，其受歐洲經濟區決議機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，其是本
條款（a）中所述機構的母公司 定義或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。
“EEA成員國”是指
歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威。
“歐洲經濟區解決機構”是指任何公共行政
任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委託人）的公共行政當局或任何受委託人，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“生效日期”是指條件
第3.01節規定的先例已經滿足。
“電子簽名”是指電子聲音、符號或
附於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關的流程，並由個人採用，以簽署、驗證或接受此類合同或記錄。
“合格機構”指任何銀行或其他人，
而非（i）自然人或（ii）違約方，但借款人及其任何子公司或關聯公司均不得是合格
機構。
“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州和地方法規、法規、條例、規則、行政命令、同意法令、許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或其他與環境或排放有關的政府限制，排放或釋放到環境中的污染物、污染物、危險物質或危險廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或危險廢物。
“股權”係指股本股份、合夥企業的權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
“ERISA”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。
“ERISA集團”是指借款人和受控制的公司集團的所有成員，以及根據ERISA第4001(A)(14)條與借款人一起被視為單一僱主的共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當
本協定的任何規定與過去的事件或時期有關時，術語“ERISA集團”包括在該過去事件或時期的時間內屬於上一句
意義內的“ERISA集團”的任何人。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
“現有信貸安排”是指借款人、銀行和發行貸款人與作為行政代理的摩根大通銀行不時簽訂的、日期為2016年12月5日的信貸協議(經該貸款修改編號1和截至2017年12月5日的延期協議修訂，該延期協議的修訂日期為2018年12月20日，該延期協議的日期為2019年12月5日，並在生效日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
“FATCA”係指截至本協議之日的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂版本或後續條款)、根據其頒佈的任何法規或其官方行政解釋、根據《國內税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，非美國司法管轄區與美國之間關於上述事項的任何政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何法律或法規或對其作出的官方解釋。
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易(由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈的方式確定)計算的、並在下一個國內營業日
公佈為有效聯邦基金利率的利率；但如果按照前述規定確定的聯邦基金利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
“下限”是指
本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR利率(視情況而定)提供的基準利率下限(如果有)。為避免疑問，調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR的初始下限均應為0.00%。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他行政區、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及由上述任何機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。
“貸款組”是指在任何時候由下列貸款組成的一組貸款：(I)當時為基本利率貸款的所有貸款，(Ii)當時具有相同利息期的所有定期基準貸款，或(Iii)所有為RFR貸款的貸款，但如果任何特定貸款人的貸款根據第8條被轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款發放，則此類貸款應不時包括在如果沒有如此轉換或發放的情況下所處的同一組或多組貸款中。
“增加出借人”具有第2.18節中規定的含義。
“保證税”具有第(Br)節第8.04(B)節規定的含義。
“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於有關貸款或承諾適用基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在國內營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個國內營業日
，除非該下一個國內營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個國內營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個國內營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個國內營業日結束；及(Iii)根據第8.02(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款通知或利率選擇通知中予以説明；此外，本應在終止日期之後終止的任何利息期間應在終止日期結束。就本協議而言，最初借款的日期應為借款的日期，此後應為最近一次轉換借款或繼續借款的生效日期。
“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。
“投資”是指對任何人的任何投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲得該人的股本或其他證券，或(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔該人的債務，或購買或以其他方式獲得該人的任何其他債務或股權
參與或權益。
“開證貸款人”是指附表2.16所列的人員，以及任何其他可能同意按照第2.16(G)節的規定開具信用證的貸款人，在每種情況下都是以開證人的身份開具信用證。開證貸款人可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括由該關聯公司出具的信用證方面的任何該等關聯公司。當用於特定信用證時，“開證貸款人”是指開具或正在開具該信用證的開證貸款人。
“約翰遜縣信用證”是指借款人為堪薩斯州約翰遜縣的利益開具的現有信用證及其任何替代信用證。
“出借人”是指(I)在本合同簽名頁上被列為出借人的每個人，(Ii)根據第9.07(B)節或第9.08(C)節成為出借人的每個新增出借人或受讓人，以及(Iii)其各自的繼承人。除非文意另有所指外，每次提及出借人時(包括但不限於第7條中的規定)應包括每個發行出借人。
“貸方相關人”指任何行政代理、
任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何發行貸款機構和任何貸款機構，以及任何上述人員的任何關聯方。
“信用證”是指開證行根據第2.16條開具的信用證，以及附表三所列的任何現有信用證。
“信用證承諾”是指對於每個開證貸款人，該開證貸款人根據第2.16條開具信用證的承諾。每個初始開證貸款人的信用證承諾金額列於附表2.16。
“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。
“信用證負債”是指，對於任何貸款人而言，在任何時候，該貸款人在(X)借款人當時就信用證項下提取的金額和(Y)在所有信用證項下可提取的總金額之和中適用的百分比。
“信用證昇華”是指在任何時候，等於(A)50,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是本合同項下循環信貸安排的一部分，而不是補充。
“信用證終止日期”是指信用證終止日期前的第十天。
“槓桿率”是指，截至任何一個會計季度的最後一天，(A)該日期的合併債務與(B)截至該日期的連續四個會計季度的合併EBITDA的比率，視為一個會計期間。
“負債”是指任何類型的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任。
就任何資產而言，“留置權”是指任何種類的抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔。就本協議而言，借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何資產，但賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本或融資租賃或其他所有權保留協議享有權益。
“貸款”和“貸款”是指幷包括貸款人根據本協議發放的每筆貸款。
“貸款文件”係指本協議，包括但不限於本協議、本協議的附表和附件以及與本協議相關的任何協議特此，根據本協議提供的商業借貸便利，包括對其的修改、修改或補充或豁免、任何附註和任何與其他貸款文件相關的其他文件(如有)。
“貸款修改協議”具有
第9.07(C)節中規定的含義。
“貸款修改要約”具有
第9.07(C)節中規定的含義。
“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人履行其在本協議或任何附註項下整體義務的能力；(B)本協議或任何附註的有效性或可執行性；或(C)任何貸款人或行政代理在本協議或任何附註項下的整體權利和補救辦法。
“重大債務”指借款人和/或其一個或多個受限制子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金或面值總額超過250,000,000美元的債務(貸款除外)。
“重大金融債務”指在一項或多項相關或非相關交易中產生的借款人和/或其一個或多個受限制附屬公司的衍生產品債務的本金或面值及/或付款或抵押債務，總額超過250,000,000美元。
“多僱主計劃”是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃
，當時ERISA集團的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳款，或在之前的六個計劃年度內作出了貢獻，為此包括在該六年期間不再是ERISA集團成員的任何
人。
“新貸款人”的含義見第2.18節。
“非違約貸款人”是指在任何給定時間並非違約貸款人的任何貸款人。
“票據”係指借款人的本票，實質上為本合同附件A形式的本票，證明借款人有償還循環貸款的義務，而“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。
“借款通知”的含義見第2.02節。
“利率選舉通知”具有第2.13節中給出的含義。
“簽發通知”具有第(Br)2.16(B)節規定的含義。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非國內營業日的任何一天，在緊接國內營業日的前一天)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
“債務”係指借款人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法由借款人提起或針對借款人提起的任何訴訟開始後產生的利息和費用，該法律將該人列為該訴訟中的債務人。無論此類利息和費用是否被允許或允許在此類訴訟中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)借款人有義務就行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人支付或墊付的任何前述任何款項。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“高級職員證書”是指借款人的高級職員簽署的證書。
“其他税”具有第8.04(C)節規定的含義。
“未償還承諾額”對任何貸款人來説，是指：(一)貸款人發放的循環貸款本金總額
此時未清償的金額和(Ii)此時其信用證負債的總金額。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個國內營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“母公司”就任何貸款人而言，是指直接或間接控制該貸款人的任何人。
“參與者”的含義如第9.08(B)節所述。
“參與者名冊”具有第(Br)節第9.08(B)節規定的含義。
“愛國者法案”的含義見第9.16節。
“付款”具有第7.07(C)節規定的含義。
“付款日期”具有第2.16(C)節規定的含義。
“付款通知”具有第7.07(C)節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
“允許的修改”具有第
9.07(C)節中規定的含義。
“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合營企業、股份公司、有限責任公司或合夥企業、信託、非法人組織、政府或國家實體，或由兩個或兩個以上
所組成的任何協會或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)。
“計劃”是指在任何時候僱員退休金福利計劃
(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準約束，並且(I)由僱員退休保障制度小組的任何成員維持或提供，或
(Ii)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或提供。
“定價明細表”是指本合同所附的明細表
。
“最優惠利率”是指《華爾街日報》最近一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定的利率)，該利率或，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“主要財產”是指，在任何時候，任何位於美國的製造設施，由借款人或其任何子公司所有，並且根據當時提交的最新財務報表，其賬面價值(扣除任何折舊或攤銷)超過借款人及其合併子公司合併總資產的2.5%。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第
9.20節中賦予它的含義。
“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從2022年3月31日開始。
對於當時的基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個國內營業日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
“登記冊”的含義如第2.05節所述。
“規則U”指美聯儲理事會不時生效的規則U。
“償付義務”是指借款人向每個開證貸款人償還信用證項下提取的任何金額的義務。
“償付義務違約”對於任何
償付義務而言，是指借款人未能在到期之日支付任何償付義務，但如果該償付義務已根據第2.16(C)(Ii)節的規定轉換為基本利率貸款，則該償付義務不會發生違約。
“關聯方”就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。
“相關利率”係指(I)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR利率(視情況而定)。
“替代循環信貸安排”的含義見第9.07(B)節。
根據第2.17(C)節的規定，“所需貸款人”是指在任何時候擁有超過信用風險總額50%的貸款人。
“決議授權機構”指歐洲經濟區決議授權機構，對於任何英國金融機構而言，
指聯合王國決議授權機構。
“負責人”係指總裁、常務副總裁總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管
“受限制附屬公司”指(X)任何重要附屬公司、(br}(Y)實質上其所有財產位於美國且擁有一項主要財產的任何附屬公司及(Z)借款人不時以通知管理代理人的方式指定為受限制附屬公司的其他附屬公司，以便在任何時候，根據根據本協議交付的最新財務報表，在任何會計季度結束時，總資產的賬面價值扣除折舊和攤銷後的淨值。
公司間抵銷，借款人及其所有受限制子公司的淨資產不低於借款人及其合併子公司合併總資產的85%，扣除折舊和攤銷後，不低於85%。
“即將退休的貸款人”具有第(Br)節第9.01(A)節規定的含義。
“循環信用期”是指從生效之日起至終止日止但不包括在內的期間。
“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易利率為基礎計息的貸款。
“被制裁的國家”指的是在任何時候，一個國家，地區或本身就是任何制裁對象或目標的領土
(目前在克里米亞，在本協議簽訂時，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區、古巴、伊朗、朝鮮, 和敍利亞)。
“受制裁人員”是指(A)(I)受制裁國家政府的機構或機構，(Ii)受制裁國家擁有或控制的實體，或(Iii)位於受制裁國家的個人、組織或居住在受制裁國家的個人，(B)被列入SDN名單或美國政府、歐盟或任何歐盟成員國維持的任何其他與制裁有關的指定個人名單上的個人，她(C)直接或間接擁有上述(A)或(B)條所述任何一人或多人50%或以上股份或控制的人，或(D)在其他方面是
制裁對象或目標的人。
“制裁”是指由美國政府，包括OFAC和美國國務院、歐盟或任何歐盟成員國不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。她聯合王國國王陛下的財政部，或聯合國安全理事會。
“SDN名單”是指OFAC的特別指定國民名單和被封鎖人員名單。
“重大附屬公司”是指總資產的賬面價值(扣除折舊和攤銷後)等於或大於借款人及其合併子公司合併總資產的5%的子公司。
“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。
“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，
目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期”具有
“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。
“Sofr Rate Day”具有
“Daily Simple Sofr”定義中規定的含義。
“指定採購”的含義如第
5.09節所述。
“特定收購債務”是指借款人或其任何合併子公司為為一項指定收購和任何相關交易或一系列相關交易(包括為再融資或替換借款人、其任何合併子公司或該人(S)或擬收購資產的全部或部分已有債務)全部或部分融資而產生的任何債務；但條件是：(A)向借款人和/或其合併子公司釋放此類債務的收益取決於此類特定收購的完成情況，並且在此類釋放之前，此類收益以第三方託管的形式持有(並且，如果此類收購的最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，最終要約文件)在此類特定收購完成之前終止，或者如果此類指定收購未在與此類債務相關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償還和解除借款人和/或其合併子公司對此類債務的所有債務)
或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或在與此類債務有關的最終文件中規定的日期(以及如果最終協議)未在規定的日期之前完成的情況下，允許贖回或預付此類債務
(或在要約收購或類似交易的情況下，最終要約文件)在該特定收購事項完成前根據其條款終止，或該特定收購事項未在與該等債務有關的最終文件中指定的日期前完成，則該等債務在終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)內如此贖回或預付)。
“指定收購期限”是指從借款人向管理代理人遞交書面通知之日起的任何期間，説明借款人或任何合併子公司與指定收購相關的指定收購債務的產生或發出，以及發生或發出任何該等指定收購債務的日期(“指定收購債務通知”)至
(A)自該指定收購債務通知交付管理代理人之日起12個月中最早的一段時間，(B)該特定收購的截止日期或(C)該特定收購的最終文件的終止日期。
“停止發放通知”具有第(Br)2.16(F)節規定的含義。
對任何人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人當時直接或間接由該人擁有；除
另有規定外，“附屬公司”指借款人的子公司。
“辛迪加代理人”是指德意志銀行證券公司、PNC銀行、全國協會、Truist銀行和富國銀行、全國協會。“辛迪加代理”是指他們中的任何一個，在本協議中以辛迪加代理的身份。
“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“臨時現金投資”是指任何投資（i）直接
美國或其任何機構的義務，或美國或其任何機構擔保的義務，（ii）標準普爾金融服務有限責任公司評級至少為A-1和穆迪投資者評級至少為P-1的商業票據
服務公司，(iii)根據美國法律組建的任何銀行或信託公司的任何辦事處的銀行存款、支票賬户、貨幣市場存款和定期存款，包括由其簽發的存款證明，或
其任何狀態，並有資本，盈餘和未分配利潤總額至少為10億美元，（四）市政府或其機構的義務，支持
由符合上述第（iii）款規定的標準的銀行或信託公司辦事處開具的信用證，但此類債務的持有人可在一個月內強制回購或轉售此類債務，（v）
與符合上述第（iii）款規定的標準的銀行或信託公司的辦事處簽訂的關於上述第（i）款所述證券的回購協議，以及（vi）投資基金，其幾乎所有資產
投資於具有本定義第（i）-（v）條所述特徵和質量的投資;但在每種情況下，此類投資
自借款人或子公司取得之日起一年內到期。
“期限基準”用於任何貸款或
借貸指該等貸款或組成該等借貸的貸款是否按參考經調整定期SOFR利率釐定的利率計息。
“期限基準保證金”指在任何日期，年利率
在標題“期限基準保證金”下列出，該日期根據定價表格確定。
“定期基準貸款”指
利息是根據定期SOFR利率計算的。
“期限SOFR確定日”具有指定的含義
根據長期SOFR參考利率的定義。
“定期SOFR利率”是指，就任何定期基準而言
借款及與適用計息期相當的任何期限，於上午5：00左右的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日， 適用的利息期，因為該利率由CME定期SOFR管理員發佈。
“期限SOFR參考利率”是指任何日期和時間（
天，“期限SOFR確定日”），對於以美元計價的任何期限基準借款，以及與適用
利息期，由CME定期SOFR管理人公佈的年利率，並由行政代理人確定為基於SOFR的前瞻性定期利率。 如果在該期限SOFR確定日下午5：00（紐約市時間）之前，
適用期限的“定期SOFR參考利率”尚未由CME定期SOFR管理人公佈，且關於定期SOFR利率的基準替換日期尚未
發生，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將為
CME定期SOFR管理人公佈該定期SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的定期SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日
政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五（5）個美國政府證券營業日。
“終止日期”指12月21日， 20272028.
“總承諾”是指在作出任何決定時
當時的承諾總額。
“未償總額”指在任何時候，（i）
此時所有未償還循環貸款的本金總額，及（ii）此時所有貸款人的信用證負債總額。
“交易”具有第9.08（e）條中規定的含義。
“類型”用於貸款或借款時，指
該等貸款或構成借款的貸款的利率是否參照調整後的定期SOFR利率、基本利率或（如適用）根據第8.02條調整後的每日簡單SOFR確定。
“美國特別決議制度”具有賦予
第9.20節
“英國金融機構”是指任何BRRD事業（作為
該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中定義，或在
頒佈的FCA手冊IFPRU 11.6（不時修訂）中定義的任何人員 英國金融行為監管局，包括若干信貸機構及投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的若干附屬機構。
“英國處置機構”是指英格蘭銀行或任何
負責任何英國金融機構決議的其他公共行政機構。
“未經調整的基準替換”指適用的
基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“無準備金負債”是指，對於任何
時間，（i）該計劃下所有福利的現值超過（ii）可分配給該等福利的所有計劃資產（不包括任何應計但未付的供款）的公平市場價值的金額（如有），所有這些金額均根據持續
根據《守則》第430條，根據為該計劃提供資金所使用的假設，以該計劃的最近估值日期為基礎，但僅限於該超額部分代表
成員的潛在負債 ERISA集團向PBGC或根據ERISA第四章指定的受託人。
“美國政府證券營業日”指除
（i）星期六，（ii）星期日或（iii）證券業及金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以在美國進行交易的日子
政府證券
“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括美利堅合眾國的共同財富、領土和財產。
“扣繳義務人”具有第8.04(B)節規定的含義。
“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，指適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法所規定的這種歐洲經濟區結算當局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有所規定；以及(B)對於聯合王國，對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算當局有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，如同已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.02節：會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，所有財務報表均應
根據本協議要求交付的財務報表應按照公認的會計原則編制，該原則是在與借款人及其合併子公司提交給貸款人的最近一份經審計的綜合財務報表保持一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)的基礎上不時適用的；但如果借款人通知行政代理人，借款人希望修改第5條所載的任何契約，以消除在此日期之後普遍接受的會計原則(就本但書而言，應包括對該契約的普遍接受的適用或解釋)中的任何變化對該契約的實施的影響(或者如果行政代理人通知借款人，所要求的貸款人希望為此目的修改任何此類契約)，則借款人應根據在緊接借款人採用公認會計原則的相關變更之前有效的公認會計原則確定借款人遵守該公約的情況，直至撤回通知或以借款人和所要求的貸款人滿意的方式修改該公約為止；此外，儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因採用《財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)》而根據《公認會計準則》對租賃進行會計處理的任何變更。如該等採用將需要(X)將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似的
安排)將不會根據於2018年12月31日生效的公認會計原則而被視為資本租賃，或(Y)在資產負債表上確認與FAS 842項下的經營租賃有關的負債。
第1.03節借款的類型。術語“借款”是指一個或多個貸款人根據第2條在同一日期向借款人發放的貸款的總和，所有貸款都屬於同一類型(受第8條的約束)，並且除基本利率貸款外，具有相同的初始利息期。為本協議的目的，借款通過參考構成此類借款的貸款的定價進行分類(例如，“定期基準借款”是由定期基準貸款組成的借款)。
第1.04節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可以從利率基準中得出，該基準可能會終止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件時，第8.02(B)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何與行政管理有關的責任，也不應對行政管理承擔任何責任。
提交、履行或與本協議中使用的任何利率、或其任何替代或後續利率或其替代率有關的任何其他事項，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式
。行政代理可根據本協議的條款在每個
案例中選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、
費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.05節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否可以提取該最高金額。
第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。
第二條
貸款
第2.01節對貸款的承諾。在循環信貸期間，每個貸款人根據本協議中規定的條款和條件，分別同意根據本節不時以美元的形式向借款人提供貸款，且(I)貸款人的未償還承諾金額不得超過其承諾，(Ii)未償還金額不得超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可根據本條款借款，在第2.09節允許的範圍內預付循環貸款，並在本節規定的循環貸款期內隨時重新借款。本節規定的每筆借款的本金總額應為5,000,000美元或1,000,000美元的任何更大倍數(但任何此類借款可以是第3.02節規定的可用總金額)，並應從幾個貸款人那裏分別按其各自適用的借款百分比進行借款。
根據第8.02節的規定，每筆循環借款應完全由基本利率貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議的要求
。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
第2.02節借款通知。借款人應在(X)每個基本利率借款日期，(Y)每個擬議期限基準借款日期前三個美國政府證券營業日，不遲於(Br)中午12：00(紐約市時間)向行政代理髮出書面通知(“借款通知”)，和(Z)每個建議的RFR借款日期前五個美國政府證券營業日(僅限於根據第8.02節適用的範圍)，具體説明：
(一)借款日為國內營業日，為國內營業日；
(二)確定此類借款的總金額；
(Iii)審查組成這種借款的貸款最初是按基本利率還是期限基準計息(或僅在根據第8.02節適用的範圍內，Daily Simple Sofr)；以及
(4)在期限基準借款的情況下，指適用於其的初始利息期的期限，但須符合利息期定義的規定。
第2.03節。[已保留].
第2.04節給貸款人的通知；貸款的資金。(A)在收到借款通知後，行政代理應立即通知參與借款的每個貸款人其內容和該借款人在借款中所佔的份額，此後借款人不得撤銷借款通知。
(B)工作時間不遲於下午2點。(紐約時間)在每次借款的日期，參與借款的每個貸款人應將其在紐約市的聯邦或其他資金借款份額立即提供給行政代理，地址見第9.02節所述地址。
除非行政代理確定第3條規定的任何適用條件未得到滿足，否則行政代理應將從貸款人收到的資金提供給行政代理的上述地址。
(C)除非行政代理在任何借款日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據本節第(B)款在借款之日向行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。
如果且在該貸款人不應將該份額提供給行政代理的範圍內，該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還該相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日起的每一天，(I)如果是由貸款人支付的款項，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Ii)如果是借款人支付的款項，則按適用於基本利率貸款的利率計算。如果該貸款人
應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，所償還的金額應構成該貸款人的貸款。
(D)即使任何貸款人未能提供其在本協議項下任何借款中所需的貸款，亦不解除任何其他貸款人在借款當日作出貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人未能在借款當日作出貸款，任何貸款人均不承擔責任。
第2.05節：企業註冊處；注：(A)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，其中將記錄每個貸款人的名稱和地址、每個貸款人的每項承諾和本金金額(以及聲明的利息)、每個貸款人發放的每筆貸款以及每名貸款人償還的每筆貸款。行政代理人在登記冊上的任何此類記錄應推定正確，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(B)根據協議，借款人特此同意，應任何貸款人的要求，借款人應在任何時間迅速向該貸款人交付一份由借款人正式籤立並應支付給該貸款人及其登記受讓人的票據，該票據代表借款人有義務支付該貸款人向借款人提供的所有循環貸款的未付本金總額，連同本文件規定的不時未付本金的利息。
(C)在此之前，每個貸款人應記錄其每筆貸款的日期、金額和到期日，以及借款人就此支付的每筆本金的日期和金額，根據本節收到票據的每個貸款人，如果該貸款人選擇與任何票據的轉讓或強制執行有關，則可在構成其一部分的附表上記錄適當的附註，以證明關於當時未償還的每筆此類貸款的上述信息；但出借人沒有作出任何此類記錄或其中的任何錯誤，均不影響借款人在本協議或任何票據項下的義務。如果任何此類記錄與登記冊之間發生衝突，登記冊應控制沒有明顯錯誤的情況。
第2.06節貸款的到期日；攤銷。每筆循環貸款應在終止日到期並支付未償還本金。
第2.07節利率。(A)每筆基本利率貸款從貸款發放之日起至到期前的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該日適用的基本利差之和。此類利息應在到期時支付，在到期前的每個季度日期每季度拖欠一次，並就轉換為定期基準貸款的任何基本利率貸款的本金支付。任何基本利率貸款的逾期本金或利息應按日計息，直至按2%加適用於該日的基本利率貸款的年利率支付為止。
(B)在未來，每筆定期基準貸款應就其適用的每個利息期內的每一天的未償還本金金額計息，年利率等於該日適用的期限基準保證金加上適用於該
利息期的調整後期限SOFR利率的總和。每個利息期限應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息，並在到期時支付利息。
(C)在根據第8.02節適用的範圍內，每筆RFR貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於該日適用的RFR保證金加上適用於該利息期間的調整後每日簡單SOFR利率的總和。這種利息應在借款後每個日曆月的數字對應日(或者，如果該月沒有數字對應日，則為該月的最後一天)支付。
(D)在年底之前，任何期限的基準貸款或RFR貸款的任何逾期本金或利息
應按要求支付每一天的利息，直至按相當於該日該貸款的年利率2%加適用條款基準保證金或適用的RFR保證金(視情況而定)的利率支付為止。
(E)此後，行政代理應確定適用於本合同項下貸款的每項利率。行政代理應將所確定的每項利率及時通知借款人和參與貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定為決定性的。
第2.08節強制終止承諾。承諾應在終止之日終止。
第2.09節：可選的預付款。
(A)借款人可以在不遲於上午11：30通知行政代理的情況下，根據第2.14節借入任何期限的基準貸款。(紐約市時間)在預付款之日，預付任何一組基本利率貸款，或在向行政代理髮出至少三天的通知後，預付任何一組定期基準貸款，在每種情況下，任何時間，或不時以總計5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數的金額部分支付待預付的本金
連同其應計利息至預付款之日。每項可選預付款項應用於按比例預付該貸款組(或借款)所包括的幾家貸款人的貸款。
(b) [已保留].
(C)在收到根據本節規定的提前還款通知後，行政代理應立即將通知內容和該貸款人在該提前還款中的應課税額份額通知各受影響的貸款人，此後該通知不得由借款人撤銷；但是，提前還款通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的效力或發行其他債務所得款項的收受，在這種情況下，借款人如不滿足該條件，可撤銷提前還款通知。
第2.10節關於付款的一般規定：(A)借款人應在不遲於下午2點之前支付貸款本金、利息、信用證債務和本合同項下的費用。(紐約市時間)在到期日，以紐約市立即可用的資金
，按第9.02節所述地址向行政代理支付。如果行政代理在該時間之前已從借款人或以其他方式收到FED-Wire參考或跟蹤編號，則借款人將不會因下午2：00之後收到的付款而受到處罰。(紐約市時間)。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應課税額份額分配給每個貸款人。如果基本利率貸款、RFR貸款或信用證債務的本金或利息或費用的任何付款應在非國內營業日的日期到期，則其付款日期應延長至下一個國內營業日。期限基準貸款的到期日應為非國內營業日，還款日期應延至下一個國內營業日
，除非該國內營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，還款日期應為前一個國內營業日。
本金的支付因法律的實施或其他原因而延期的，應當為延長的期限支付利息。
(B)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可以假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可以根據這一假設，導致在到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人未如此付款，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分發給該貸款人的該款項連同其利息，自向該貸款人分配該款項之日起計(包括該日在內)，直至但不包括該貸款人向該行政代理償還該款項之日，按NYFRB利率計算。
(C)如果任何貸款人未能支付根據第2.04(C)節、第2.10(B)節或第2.16(C)節要求其支付的任何款項，則行政代理可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I)在上述第(I)和(Ii)款的情況下，為行政代理或發出貸款的貸款人的利益，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)
將該等金額作為該貸款人在任何該等條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用於該獨立賬户，由行政代理自行決定的任何順序。
第2.11節貸款費用。(A)借款人應為貸款人的賬户按比例向行政代理支付信貸風險每日總額的貸款手續費(根據定價時間表每日確定)。此類貸款費用應從生效之日起計至信用風險降至零之日止(但不包括在內)。
(B)根據規定，借款人應向行政代理(I)
向貸款人的賬户按比例按每日信用證費率(根據定價日程表確定)在所有未償還信用證項下可提取的總金額上按日累算支付一筆信用證手續費，以及(Ii)為每一開證貸款人的賬户按該開證行出具的所有未償還信用證項下可供提取的總金額按年率支付每日累算的信用證預收費。
借款人和發證貸款人不時相互同意(且無需任何其他方的同意或同意)。
(C)截至目前，應在每個季度日期之後的第15天(如果是第一個季度日期，包括生效日期起至該季度日期的期間內)和全部終止承諾之日(如果較晚，則為信用風險降至零之日)，按季度支付本節規定的應計費用。
第2.12節減少或終止承付款。在循環信貸期間，借款人可在至少三個國內營業日通知行政代理後，(I)隨時終止承付款，如果當時未清償總額等於零，或(Ii)
不時按比例減少總額5,000,000美元，或超過當時未清償總額的承付款總額。
第2.13節選擇利率的方法。(A)每筆借款中包括的貸款最初應按借款人在適用借款通知中指定的利率類型計息。此後，借款人可不時選擇改變或繼續每組貸款所承擔的利率類型(在每種情況下，均須符合第8條和本款(A)項最後一句的規定)，具體如下：
(I)如果這些貸款是基本利率貸款，借款人可以選擇在任何國內營業日將此類貸款轉換為定期基準貸款，或在根據第8.02節可用的範圍內，轉換為定期基準貸款。
(Ii)如果此類貸款是定期基準貸款，借款人可選擇將此類貸款轉換為基本利率貸款，或選擇將此類貸款作為定期基準貸款繼續發放一段額外的利息期，但第2.14節的規定須在適用於此類貸款的當前利息期的最後一天以外的任何一天生效
。
(Iii)如果根據第8.02節，該等貸款為RFR貸款，借款人可選擇自任何國內營業日起將該等貸款轉換為基本利率貸款。
每次選擇均須於中午12：00前向行政代理遞交通知(“利率選擇通知”)。(紐約市時間)在轉換前的第三個國內營業日
或在該通知中選擇的延續應生效。利率選擇通知如有規定，可僅適用於相關貸款組本金總額的一部分；條件是(I)該部分按比例分配給組成該貸款組的貸款，以及(Ii)
該通知適用的部分和不適用的剩餘部分各為5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數。如果在一個利息期結束之前沒有及時收到該通知，借款人應被視為已選擇在該利息期結束時將該利息期的所有貸款轉換為基本利率貸款。
(二)各次利率選舉公告應載明：
(I)該通知所適用的貸款集團(或其部分)的資產負債情況；
(2)在此種通知中選擇的轉換或延續的生效日期之前，應遵守上文第(A)款的適用條款；
(3)説明如果要轉換組成這種集團的貸款，新的貸款類型，如果要轉換的貸款是定期基準貸款，則説明適用於其的下一個下一個利息期的期限；和
(Iv)如果這類貸款繼續作為期限基準貸款延長一段額外的利息期，則為該期限。
利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。
(C)在收到借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應立即將其內容通知每一受影響的貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。
(D)借款人選擇更改或延續根據本節適用於任何一組貸款的
利率，不應構成“借款”，但須受第3.02節的規定限制。
第2.14節融資損失。如果借款人就任何期限基準貸款支付了任何本金，或者任何期限基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天轉換了本金(根據第2、6或8條或其他規定)，或者如果借款人失敗了
根據第2.04(A)條、第2.09條或第2.13條向任何貸款人發出通知後借入、預付、轉換或繼續任何定期基準貸款，借款人應在提出要求後30天內向每一受影響貸款人償還由此產生的任何損失或費用，包括(但不限於)從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或轉換或未能借款、預付、轉換或繼續後的保證金損失，但該貸款人應向借款人交付一份關於該損失或費用數額的證書，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。
第2.15節利息和費用的計算。根據第2.11節支付的設施費用和根據本協議最優惠利率支付的利息應按365天(或閏年的366天)計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應以360天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
第2.16節信用證。
(a) 開立信用證的承諾。在本合同條款和條件的約束下，各開證行同意應借款人的要求，在信用證終止日期前不時開具信用證；但除美元備用信用證外，德意志銀行紐約分行沒有義務開具其他信用證；此外，在每份信用證開具後，立即(I)未償還金額總額不得超過承諾總額，(Ii)除非適用的開證貸款人另有約定，適用的開立貸款人此時簽發的信用證債務總額不得超過該開證貸款人的信用證承諾，且(Iii)信用證負債總額不得超過信用證承諾金額。在開證貸款人開具信用證之日，開立信用證的貸款人應被視為已售予各貸款人，且各貸款人應被視為已售出。在本合同任何一方未採取進一步行動的情況下，按其適用百分比的比例向該開證貸款人購買該信用證及相關信用證債務的參與權。
(b) 發行方式；條款；延期。
借款人應向適用的出借人發出至少三個國內營業日(或以下較短的通知)的通知
在要求開具信用證之前(或在延期的情況下，在適用的開立貸款人的不延期通知截止日期之前)，開具信用證的貸款人可酌情接受，説明信用證的簽發日期，並描述信用證的條款和所支持的交易的性質(該通知，包括與信用證延期有關的任何通知，a
簽發通知“)。在收到簽發通知後，適用的簽發出借人應立即通知行政代理，行政代理應立即將其內容和該貸款人蔘與該信用證的金額通知各貸款人。除非適用的簽發出借人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則至少應在要求開具或修改適用信用證的日期前一個國內營業日，如果第3.02節中包含的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，適用的簽發貸款人應在請求的日期按照適用的簽發貸款人的慣常和習慣商業慣例，在每個
情況下開立一份信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況作出適用的修改。
(Ii)根據規定，適用的開證貸款人開具每份信用證的義務，除第3條規定的先決條件外，還應受以下先決條件的約束：信用證的格式和條款應令適用的開證貸款人合理滿意，且借款人應已簽署和交付適用開證貸款人合理要求的與該信用證有關的其他慣例文書和協議；但各簽發貸款人同意，如果該等票據和協議與本協議有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。借款人還應向適用的簽發貸款人支付其賬户的發行、提款、修改、結算和延期費用(如有)，其金額和金額為借款人與適用的簽發貸款人商定的
倍。
(Iii)在任何信用證延期之前，應將其視為該信用證的簽發，如果任何信用證包含一項條款，根據該條款，除非適用的開證貸款人發出終止通知，否則該信用證應被視為延期，該開證行應及時發出終止通知，除非它迄今已及時收到開證通知和簽發信用證的其他條件。
迄今為止，信用證的延期也得到了滿足。儘管本《協議》有任何相反規定，但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立、修改或延長任何信用證：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令在其條款中均應禁止或約束該開證貸款人開立、修改或延長信用證，或任何法律、規則，適用於該開證出借人的法規或條約，或對該開證出借人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證出借人不開立、修改或延長信用證，尤其是信用證，(Ii)法律的任何變更應對該開證出借人施加關於信用證的任何限制，備付金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下不予補償)在生效日期未生效，或(Iii)開出此類信用證將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。每份信用證應在信用證簽發一年後的營業結束之日或之前失效(或，如信用證延期，則為延期後一年)；但條件是：(I)信用證可包含一項條款，除非適用的開證貸款人發出終止通知，否則信用證應被視為按年延期；(Ii)在任何情況下，除約翰遜郡信用證外，其他信用證都不會在信用證終止日期之後的日期到期(包括根據
延期)；但借款人應在不遲於終止日期兑現其對約翰遜郡信用證的債務
。在此類現金抵押品過帳後，貸款人對約翰遜郡信用證的義務即告終止，
與此相關的費用應完全由開證貸款人承擔。
(c) 付款；償還義務。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下任何提款的通知後，適用的開證貸款人應立即通知行政代理，行政代理應迅速通知借款人和各貸款人關於該要求或提款所需支付的金額以及適用開證貸款人應支付的日期(“付款日期“)。借款人應不可撤銷且無條件地有義務向適用的開證貸款人償還該開證貸款人在任何信用證項下的任何提款所支付的任何金額，
未辦理提示、索要、拒付或其他任何形式的手續。此種償付義務應於付款日到期；但借款人不應在收到付款義務通知之日(或如果借款人在上午11：00之後收到通知，則在上午11：00之後收到通知)之前支付任何此類款項。(紐約市時間)任何日期，在接下來的下一個國內營業日)；此外，如果借款人在付款日未按照第(I)款或第(Ii)款支付任何此類償還義務，且在一定範圍內，則(無論借款人何時收到通知)，該償還義務自付款日起至(但不包括)該償還義務全額支付或根據以下第(Ii)條
轉換為基本利率貸款之日起的每一天應計入利息，按需支付。年利率相等於適用於該日基本利率貸款的利率。
(Ii)除非借款人
在上午11：30之前以其他方式向行政代理髮出指示，否則，如果該償還義務的金額將根據第3.02節被允許作為循環貸款借款，則除非借款人
在不遲於上午11：30之前以其他方式指示行政代理，否則，如果承諾在付款日仍然有效，則此類償還義務應在此範圍內作為循環貸款借款。(紐約市時間)在付款日期自動轉換為基本利率貸款。行政代理應代表借款人(在此不可撤銷地指示行政代理代表借款人行事)在不遲於該日期中午12點(紐約市時間)發出通知，要求每個貸款人發放基本利率貸款，並在此同意發放，金額等於該貸款人在該通知所涉及的償還義務中的適用百分比。每個貸款人應在不遲於下午2：00之前將此類貸款提供給管理代理，地址在第9.02節中所述的地址，即可立即獲得資金。(紐約市時間)。行政代理應將此類貸款的收益支付給適用的發行貸款人，後者應立即將該
收益用於償還償還義務。
(Iii)如果貸款人沒有根據上述第(Ii)款退還償付義務，則在發生償付義務後至借款人全額償付為止的期間內，該貸款人應立即根據該簽發貸款人的要求，向行政代理支付一筆金額相當於該貸款人在該償還義務中的適用百分比的金額。
連同自開證貸款人要求付款之日起的每一天的利息(或，如果該要求是在下午1：00之後提出的，則)。(紐約市時間)在該日期(從下一個國內營業日起)至該貸款人支付該金額的日期，年利率等於NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。適用的簽發貸款人將按比例向每個貸款人支付從借款人收到的所有金額，以申請支付其關於任何信用證的償還義務，但僅限於該貸款人已根據本合同就該信用證向該開證貸款人付款；條件是，如果該開證貸款人收到的付款被要求退還，該出借人應將該開證出借人以前分發給它的任何部分退還給該開證出借人。
(d) 絕對義務。借款人和每個貸款人在上述(C)項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括但不限於下列情況：
(I)對本協議或任何信用證或與本協議或與本協議相關的任何文件的任何有效性或可執行性的任何缺失表示懷疑；
(2)禁止信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)使用信用證，或信用證受益人的任何作為或不作為；
(Iii)對借款人可能在任何時候針對信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)、任何貸款人(包括開證貸款人)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在表示懷疑，無論是與本協議或信用證或與本協議或與之相關的任何文件或任何無關的交易；
(Iv)拒絕任何在信用證下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的聲明或任何其他文件，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；
(V)憑向開證貸款人提交不符合信用證條款的單據，拒絕接受信用證項下的付款。
(Vi)避免在任何信用證付款日期之前、當日或之後的任何承諾的終止，無論是在預定的終止之時，還是由於第6.01節的實施或其他原因；或
(Vii)對任何貸款人(包括髮放貸款的貸款人)、行政代理或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延或任何其他事件或情況作出解釋，如果沒有本款(D)的規定，可能構成對借款人或貸款人在本協議項下義務的法律或
衡平法上的解除或抗辯；
但第2.16(D)節不限制借款人根據第2.16(E)(Ii)節享有的權利。每一開證貸款人應享有以下所有利益和豁免：(A)就該開證貸款人就其簽發或擬開立的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，(A)第7條規定的行政代理，如同第7條中使用的“行政代理”一詞包括該開證貸款人的該等作為或不作為一樣；以及(B)本條款對該開證出借人的額外規定。
(e) 賠償；費用。
(I)借款人同意，借款人特此向每一貸款人(包括每一開證貸款人)和行政代理賠償並使其免受損害，使其免受因根據本第2.16節簽發的信用證而可能合理產生的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支。但借款人不須就任何申索、損害賠償、損失、負債、費用或開支向任何貸款人(包括髮出貸款的貸款人)或行政代理作出賠償：(I)該等賠償涉及貸款人(包括髮出貸款的每一人)之間或之間的關係，行政代理或任何受讓人或參與者，不涉及借款人的任何作為或不作為，或(Ii)在有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決認定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為或該人惡意違反其在本合同項下的任何重大義務所造成的範圍內。
(Ii)任何貸款人(包括，除下列但書外的出借人)及其高級職員、董事、僱員或代理人，均不因任何信用證的籤立和交付或轉讓、付款或未能付款，包括但不限於上述(D)款所列的任何情況，而承擔責任或責任。但條件是，儘管第2.16(D)條另有規定，借款人應對其遭受的直接(但非後果性)損害提出索賠，在有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決最終認定
是由於(X)適用的開證貸款人在確定在任何信用證下提交的單據是否符合該信用證條款時的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)適用開證的貸款人在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後未能根據任何信用證付款的範圍內。雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可酌情決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不管是否有任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。
(Iii)本款第(E)款中的任何規定都不旨在限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。如果借款人沒有按照本款的要求向開證貸款人進行賠償，貸款人同意按照其適用的百分比按比例進行賠償。
(f) 停止下發通知。如果被要求的貸款人在任何時候合理地確定不會在該時間就借款滿足第3.02節中規定的條件，則被要求的貸款人可以要求行政代理機構發出“停止發放通知”，行政代理應向每個發出通知的出借人發出通知。經要求的出借人確定停止出具通知的情況不再存在，應立即撤回該通知。停止出具通知生效期間不得開立信用證。要求出借人只有在有合理依據的情況下才可以要求出具停止出具通知，並應在滿足第3.02節中的條件的基礎上，合理和真誠地考慮借款人提出的撤回貸款的請求，前提是行政代理和簽發貸款的貸款人
在停止發佈通知仍然有效時，可以並將最終依賴於該通知。
(g) 額外發放貸款人。借款人可不時經行政代理同意(同意不得無理拒絕或延遲)，並向貸款人發出通知，指定一名或多名同意以下列身份提供服務的貸款人作為額外發放貸款人。貸款人接受本協議項下的任何指定為發放貸款人，須以借款人、該貸款人及行政代理合理滿意的形式證明。應列明該貸款人的信用證承諾，並由該貸款人、借款人和行政代理簽署，自該協議生效之日起，(I)該貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”應視為將該貸款人包括在其作為開證貸款人的身份中。
(h) 辭職。如果開證貸款人轉讓了其所有承諾和貸款，或因其他原因不再是貸款人，則每一開證貸款人可以提前30天通知行政代理和借款人而辭職。在開證出借人根據本協議辭職後，退市的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證出借人在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務以及其他貸款文件。但不應要求出具額外的信用證或延長或增加任何現有的信用證。
第2.17節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.11(A)節，違約貸款人根據第2.11(A)條作出的承諾(如果有)的未使用部分應停止累算違約貸款人的未使用部分。
(B)對於行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他
金額的任何付款(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應
在行政代理確定的一個或多個時間應用：第一，向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例向任何開證貸款人支付該違約貸款人欠下的任何金額
見下文；第三，根據本節的規定，將與違約貸款人有關的信用證債務作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，對違約貸款人根據本協議出具的未來信用證，以未來信用證債務為抵押；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向其支付的任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或支出的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所欠信用證的貸款和支出：所有非違約貸款人在被
申請支付違約貸款人的任何貸款或與該違約貸款人的信用證有關的支出之前，均按比例向違約貸款人支付貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有與違約貸款人的信用證責任相對應的所有貸款以及有資金和無資金的借款人債務，而不執行以下第(D)款。支付或應付給違約貸款人的預付款或其他金額
用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或根據本節發佈現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(C)根據規定，違約貸款人的信用風險不應
計入確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.07節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；不言而喻，第(B)款
不影響違約貸款人在修訂的情況下的權利，
根據第9.07(A)(I)節、第9.07(A)(Ii)節或第9.07(A)(Iii)節的豁免或其他修改。
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證債務，則：
(I)違約貸款人的全部或部分信用證債務應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的未償還承諾金額加上此類違約貸款人的信用證責任的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；
(Ii)借款人認為，如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個國內營業日內，僅為開證貸款人的利益將借款人與該違約貸款人的債務相對應的
債務進行現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，直至(A)該信用證債務不再未清償，(B)該貸款人不再是本合同項下的違約貸款人(無論是根據第2.17節還是第9.01節)的第一個日期的較早者，以及(C)違約貸款人應為該信用證債務提供現金抵押品。-一旦發生上述(A)-(C)款所述的任何事件，或在該信用證債務部分減少時，行政代理應立即將借款人就該信用證債務提供的任何現金抵押品(或在該信用證債務部分減少後，其應計利息部分)退還給借款人。
(Iii)規定借款人不應根據第2.11(A)節或第2.11(B)節要求借款人根據第2.11(A)節或第2.11(B)節向任何違約貸款人支付任何費用，除非該違約貸款人已就該等信用證債務提供現金
抵押品；
如果根據上文第(I)款重新分配任何違約貸款人的全部或部分信用證債務，則應調整根據第2.11(B)節支付給每個非違約貸款人的信用證費用，以包括以下方面的欠款：
如此重新分配給該非違約貸款人的信用證債務；以及
(V)如果借款人和/或違約貸款人根據上述第(I)或(Ii)款將違約信用證債務的全部或任何部分重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證貸款人或本合同項下任何其他當事人的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給違約貸款人的所有融資手續費(僅針對違約貸款人承諾中被此類信用證債務使用的部分)，以及根據第2.11(B)節就該違約貸款人的未如此重新分配或以現金抵押的債務而應支付的信用證費用，應支付給開證貸款人，直至和
此類信用證債務已如此重新分配和/或以現金為抵押為止。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何債權的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(E)在任何情況下，只要任何貸款人是違約貸款人，開立貸款人就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險敞口和該違約貸款人當時的未償信用證債務將100%由非違約貸款人的承諾和/或借款人根據第2.17(D)節抵押的現金支付，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.17(D)(I)節的方式
在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
(F)在下列情況下，如果(I)破產事件或與父母有關的自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證貸款人善意相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他
協議項下的義務，則不要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非開證貸款人已與借款人或該貸款人達成安排，使每一開證貸款人滿意，以消除本合同項下該出借人所面臨的任何風險。
(G)如果行政代理、借款人和每個發行貸款人同意該違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則(I)該貸款人
應停止作為違約貸款人，以及(Ii)貸款人的信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的循環貸款，這是行政代理決定的，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類循環貸款；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則終止本協議項下該貸款人的違約貸款人地位不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
第2.18.增加承付款的任選條款。在生效日期之後，借款人如果選擇增加承諾總額，可以指定一家此前不是貸款人的金融機構(“新貸款人”)成為貸款人(這種指定只有在行政代理和每個發出貸款的貸款人事先書面同意的情況下才有效，同意不會被無理扣留或延遲)，或與現有貸款人達成協議，同意增加貸款人的承諾。借款人和該貸款人或新貸款人簽署並交付一份形式合理令行政代理滿意的票據時，連同借款人就增加的承諾獲得適當的公司授權的證據，以及借款人的律師就增加的承諾提出的合理要求的意見，該現有貸款人應具有本協議規定的承諾，或該其他金融機構應成為具有該協議所述承諾以及具有該承諾項下貸款人的所有權利和義務的貸款人；前提是：
(I)根據規定，借款人應將增加的通知及時通知行政代理，行政代理應立即通知貸款人；
(Ii)按照第3.02(C)和(D)節的規定，根據本第2.18節增加的任何承諾的生效日期應滿足第3.02(C)和(D)節規定的條件；
(3)建議任何此類增加的數額應為1,000,000美元的倍數。
(Iv)根據第2.18條的規定，根據第2.18條增加的承諾額總額不得超過250,000,000美元，因為在作出上述增加後，承諾額立即增加。
在根據第2.18節任何承諾總額增加的生效日期，(I)每個新貸款人應向行政代理支付一筆金額，相當於其在未償還貸款總額(以及信用證中的有資金參與部分，如有)中的比例份額；以及(Ii)任何已增加承諾的貸款人(“增加貸款人”)應向行政代理支付一筆金額，相當於其在未償還貸款總額中按比例增加的份額(以及如上所述的有資金參與)；在每種情況下，此類付款應由其他貸款人承擔。行政代理收到此類金額後，(A)每個其他貸款人應被視為已根據貸款人的新承諾或增加的部分(視情況適用)按比例將其未償還貸款中正在減少的部分按比例分配給新貸款人和增加貸款人，(B)行政代理應迅速將行政代理根據本款收到的應評税份額
分配給其他貸款人；(C)貸款人在未償還信用證中的參與額應在實施增加後根據其承諾確定。為免生疑問，現有貸款人除行使其絕對且唯一的酌情權外，沒有任何義務參與該項增加。
第三條
條件
第3.01節有效性。承諾應在滿足下列條件後生效：
(A)根據協議，行政代理應已收到本合同各方簽署的本合同副本
(對於未收到被執行副本的任何一方，行政代理應收到其滿意形式的傳真或其他電子傳輸或該當事人執行本合同的其他書面確認)；
(B)在任何情況下，行政代理應收到借款人的律師Cravath，Swine&Moore LLP的意見，以及北卡羅來納州的律師Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.的意見，每一種情況下的日期均為生效日期，並以
行政代理和
出借人，並在形式和實質上令行政代理合理滿意；
(C)根據協議，行政代理應已收到行政代理可合理要求的與借款人的存在、本協議的公司當局和任何附註有關的所有文件，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；
(D)在生效日期之前，行政代理應收到令行政代理合理滿意的證據，證明借款人在生效日期或之前到期和應付的所有費用和發票費用，包括(X)根據現有信貸安排未償還的任何貸款的本金和利息，以及根據現有信貸安排應計的所有費用，(Y)根據日期為11月29日的每份費用函到期的所有費用。2021年和(Z)本合同規定借款人必須償還或支付的所有自掏腰包費用的報銷或支付應已全額支付；
(E)如果行政代理至少在生效日期前五個工作日收到貸款人要求的文件和信息，則貸款人應已收到(I)銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，與借款人有關的受益所有權證明；和
(F)根據協議，第3.02節第(C)和(D)段規定的條件應在生效日期並自生效之日起滿足。
行政代理應立即將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。對於構成現有信貸安排項下的“所需貸款人”的現有信貸安排的當事人，借款人同意：(I)現有信貸安排下的承諾將在生效日期自動終止，無需現有信貸安排的任何一方採取進一步行動，以及(Ii)根據現有信貸協議發出通知的所有要求，以滿足第3.01(D)節所述條件或根據上文第(I)款終止承諾所需的所有預付款。
第3.02節：信用證的借款和簽發。任何貸款人的貸款義務和任何簽發信用證的貸款人的義務
開立(或續簽或延長)任何信用證均須滿足下列條件：
(A)根據第2.02節規定的借款通知或第2.16節規定的發放通知(視具體情況而定)，等待行政代理收到(或根據第2.16(B)(三)節被視為收到)；
(B)在借款或簽發信用證的情況下，應確保在緊接該借款或簽發信用證後，(I)未償還總額不超過承諾總額，(Ii)信用證負債總額不超過昇華的信用證；
(C)銀行確認，在緊接此種借款或簽發信用證之前和之後，不應發生違約並繼續違約；以及
(D)除非借款人在致管理代理的書面文件中另有説明並由所需的貸款人放棄，否則借款人同意本協議中所載的借款人的陳述和保證(對於生效日期之後的任何借款或發行，第4.04(C)、4.05、4.06、4.08條所述的陳述和保證除外)。4.13及4.14)於該等借款或發行當日及截至該日期時，該等聲明或保證在所有重大方面均屬真實，但如(I)該等聲明或保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等聲明或保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實，或(Ii)任何陳述或保證受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或
限制，在此情況下，該等聲明或保證在各方面均屬真實及正確。
本合同項下信用證的每一次借用和簽發(包括通過續期或延期的視同簽發)，應視為借款人在借款或簽發之日對第3.02(C)和3.02(D)條規定的事實作出的陳述和保證。
第四條
申述及保證
借款人聲明並保證：
第4.01節公司的存在和權力。借款人及其受限制的子公司中的每一個都是根據其公司所在國家的法律正式組織和有效存在的公司，在其中具有良好的信譽，並
有資格在所有有此資格的司法管轄區辦理業務，但不具備資格或未獲許可不會產生重大不利影響的司法管轄區除外；借款人有公司權力訂立和履行本協議；以及借款人有公司權力借入和發行本協議所預期的票據。
第4.02節企業授權；不違反。借款人簽署、交付和履行本協議和票據(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不違反或構成違約，(X)適用法律或法規或借款人的公司註冊證書或章程的任何規定，或(Y)對借款人或其子公司的任何
具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，如果該等違反或失責行為合理地可能產生重大不利影響，或(Iv)導致借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，而該等資產在合理情況下可能會產生重大不利影響。
第4.03節具有約束力。本協議和任何附註
構成借款人的有效和有約束力的協議，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但受破產、重組、資不抵債、暫緩執行和其他與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行或一般衡平原則的一般適用的類似法律或一般衡平原則的限制除外。
第4.04節：財務信息。(A)借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表和當時結束的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，由普華永道有限責任公司報告，並在借款人的2020 Form 10-K表中列出，符合公認的會計原則，在所有重要方面都公平地列報借款人及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其該財政年度的綜合經營業績和現金流量。
(B)公佈借款人及其合併子公司截至2021年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人2021年9月30日的10-Q表格和提交給美國證券交易委員會的截止9個月的未經審計的綜合收益和現金流量表，該表的副本已交付給每個貸款人，副本在所有重要方面都是公平的。符合普遍接受的會計原則，其適用基礎與第#號所指的財務報表一致
本節(A)分段，借款人及其綜合子公司截至該日的綜合財務狀況及其在該九個月期間的綜合經營業績和現金流(須經正常的年終調整)。
(C)自2020年12月31日以來，借款人及其綜合子公司的綜合財務狀況沒有發生任何變化，這是合理地很可能產生重大不利影響的。
第4.05節訴訟。如果沒有訴訟、行動或訴訟程序待決，或據借款人法律部門的任何成員所知，對借款人或任何子公司構成威脅的訴訟、行動或法律程序合理地很可能發生不利的裁決，並且如果做出不利的裁決，將合理地產生重大不利影響。
第4.06節納税。借款人和每一子公司(A)
已及時提交或導致提交其應提交的所有納税申報單和報告，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，以及(B)已支付或導致
應支付的所有税款，但(I)尚未拖欠的税款，(Ii)個別和總計未繳納的税款除外，將不會合理地產生重大不利影響，或(Iii)由適當的法律程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其撥備充足儲備的
。
第4.07節保證金規定。任何貸款或信用證的任何收益的任何部分都不會以違反或導致違反U規則的方式使用。
第4.08節合規。借款人及其受限制的子公司在所有重要方面均遵守所有適用的法律、規則和法規，但此類法律、規則和法規除外(I)借款人或該子公司誠意抗辯的有效性或適用性，或(Ii)不遵守不可能產生重大不利影響的行為。
第4.09節：政府批准。與本協議的制定相關，不需要任何政府機構的同意、批准、授權、許可或許可證，或向其登記或備案，但根據《交易法》進行的例行定期備案以及已經完成或獲得的此類同意、批准、授權、許可、許可證、登記或備案除外。
第4.10節同等權利義務。根據在本協議生效之日有效的美國法律(包括州和地方法律)，貸款人和行政代理在本協議和票據項下針對借款人的債權和權利將不從屬於借款人的任何其他無擔保債權人的債權和權利，並將至少與借款人的任何其他無擔保債權人的債權和權利並列(破產、重組、無力償債規定的範圍除外)。暫停或其他類似的普遍適用法律，涉及或影響債權人權利的強制執行和衡平法的一般原則)。
第4.11.節：無違約。借款人及其受限制子公司對任何重大債務的償付義務沒有逾期(在實施根據其適用的任何治癒期或寬限期之後)。
第4.12.完全披露。所有信息(應理解，此類信息應被視為包括最近在Form 10-K和Form 10-Q上提交的所有文件以及在Form 8-K上張貼的任何文件，或自借款人最近一次在Form 10-Q上提交或張貼以來在借款人網站上提交或張貼的任何文件)
在本合同日期之前以書面形式向貸款人提供的與本協議擬進行的交易相關的所有文件，包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所包含的陳述所需的重大事實(當提供並被視為整體時)，根據作出陳述的情況，在任何重大方面不具誤導性(經已如此提供或同時如此提供的其他信息修改或補充)；條件是，對於預計的財務信息(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)，借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的(應理解，此類預測和預測可能與實際結果不同，此類差異可能是實質性的)；此外，就本第4.12節而言，此類信息不應包括一般經濟或一般行業性質的信息。
第4.13節：ERISA。ERISA集團的每個成員已
就每個計劃履行了ERISA最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並在所有實質性方面基本上符合目前適用的ERISA和《國税法》關於每個計劃的重要規定。ERISA集團的任何成員未(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低籌資標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何供款或付款，或對任何計劃作出任何修訂，而在上述任何一種情況下，該等修訂已導致或可能導致根據ERISA或
國內税法而施加物料留置權或張貼物料保證金或其他物料擔保，或(Iii)招致任何物料
《ERISA》第四章規定的責任，但《ERISA》第4007條規定的保費對PBGC的責任除外。
第4.14節環境事項。第4.04(A)節所述的財務報表提供與借款人或其受限制附屬公司目前擁有的物業、以前擁有的物業及其他物業有關的環境事項的某些信息。自2020年12月31日以來，環境事項並未導致借款人及綜合附屬公司的綜合財務狀況與該等財務報表所顯示的情況有任何重大的不利變化。
據借款人所知，信安物業的持續經營目前基本上符合適用的環境法律，但不符合該法律的情況下不會產生重大不利影響。
第4.15.節對借款的監管限制。借款人不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不受任何限制其舉債能力的監管計劃的約束。
第4.16節法律地位。借款人、其子公司及其各自的董事和高級管理人員，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守適用的制裁。但借款人、其子公司或其各自的董事或高級職員，或據借款人所知，僱員或代理人均不是受制裁的人。
借款人及其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據借款人、其各自的僱員和代理人所知，遵守不時修訂的《反海外腐敗法》，以及借款人及其子公司開展業務的司法管轄區有效的其他反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)。借款人未支付、提供或承諾支付、或授權支付金錢或任何有價值的東西(I)為了幫助任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人，或(Ii)外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政治職位候選人，或(Iii)意圖誘使接受者濫用其公職，違反反腐敗法律，錯誤地將業務導向借款人。
借款人及其子公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。
第五條
聖約
自生效日期起，只要任何貸款人在本合同項下有任何信用風險，借款人同意，除非所需的貸款人
另有書面同意：
第5.01節信息。借款人將交付給行政代理，行政代理將交付給每個貸款人：
(A)一旦可用，無論如何應在每個財政年度的前三個季度會計期間結束後60天內提交借款人和綜合子公司從該財政年度開始到該財政期間結束期間的綜合收益和現金流量表，以及借款人和綜合子公司在該財政期間結束時的相關綜合資產負債表，所有這些都是合理的細節(有一項理解是，提交給美國證券交易委員會的聲明應被視為滿足本款的要求)，並附有以下形式的證書由借款人的一名負責人員簽署的附件，説明該綜合財務報表在各重要方面公平地反映了借款人和合並子公司在該期間結束時和所涉期間的綜合財務狀況和經營結果，但須經年終審計調整，除特別説明外，該主管人員對任何違約均不知情；
(B)在每個財政年度結束後120天內，儘快將借款人及綜合附屬公司的綜合收益及現金流量表，以及借款人及綜合附屬公司於該年度結束時的相關綜合資產負債表
公佈，所有資料均合理詳細，並附以(I)獨立人士的意見，借款人就該等綜合財務報表所選擇的認可資格的註冊會計師(不言而喻，提交給美國證券交易委員會的該等報表應視為符合本款的規定)；及(Ii)按本協議所附格式發出的證明書由借款人的一名負責人簽署的附件F表明，這種合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了綜合財務狀況和
結果
借款人和綜合子公司在該年度結束時和所涉年度的經營情況，且除特別説明外，該高級職員對任何違約並不知情。
(C)在可供使用後，應及時提供以下信息：
(I)提供借款人一般應發送給其股東的所有財務報表、股東報告和委託書的副本。
(Ii)提供借款人根據經修訂的1933年證券法提交的所有登記報表的副本(S-8表格中的登記報表或與股息再投資計劃相關的任何登記報表除外)，以及借款人應根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會(或任何替代其的政府機構)提交的定期和定期報告(如果有)。或任何國家或國際證券交易所(表格11-K或任何後續表格除外)(應理解為，向證券和交易委員會提交的該等陳述和報告，或前一個第(I)款所述的陳述和報告，應被視為符合本款的規定)；
(D)按照任何貸款人通過行政代理的合理要求，不時以合理的速度向借款人及其子公司提供關於借款人及其子公司的業務和財務狀況的進一步信息；
(E)如發生任何違約，應及時發出通知；及
(F)對所有訴訟和任何政府或監管機構正在審理(或據借款人的總法律顧問所知，受到威脅)並影響借款人或任何受限制子公司的所有訴訟和所有訴訟
及時發出通知，但訴訟或訴訟除外，這些訴訟或訴訟如果做出不利裁決，不會合理地產生重大不利影響。
根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交的每套財務報表應附有或包括以附件F的形式顯示借款人在相關會計期間結束時是否遵守第5.09節規定的計算結果。
第5.02節債務的償還。借款人將支付並解除，並將促使每個受限子公司支付和解除對其或其收入或利潤徵收的所有物質税，或對任何
在懲罰之日之前屬於該公司的財產，以及所有合法的重大債權，如果不支付，可能成為借款人或該受限制附屬公司財產的留置權；但借款人或任何該等受限制附屬公司均毋須支付任何該等税項或索償，而(I)該等税項或索償正以真誠及適當的程序提出爭議，並已根據公認會計準則為其撥備足夠準備金，(Ii)尚未拖欠或(Iii)未能個別或合計不會產生重大不利影響的索償。
第5.03節保險。借款人將維持，並將使每個受限制子公司維持責任公司針對風險的合理金額和保險，同時考慮到與借款人或受限制子公司處於同一業務線或類似規模的企業的做法
，或在合理程度上自我保險。
第5.04節生存的維持。借款人(I)
將保留和維持，並將促使每個受限子公司保持和維持其公司的存在，以及(Ii)將採取一切合理行動，以保持和維持其在正常業務運作中所必需或需要的所有權利、特權和特許經營權，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響，但條件是，本協議所載任何事項均不得阻止借款人判斷
不再必要或適宜的任何受限附屬公司終止業務或公司的存在，受限附屬公司合併或合併到借款人(如果借款人是尚存的公司)或另一家子公司，或第5.07節不禁止的資產的任何其他合併、合併或轉移，只要緊接在任何此類交易生效後，不會發生或繼續發生違約事件。
第5.05節財產的維護。借款人將
保持並使每個受限子公司保持借款人判斷為其業務所需的所有有形財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和意外事故造成的損壞除外)，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。本第5.05節的任何規定都不能阻止借款人或任何受限子公司停止運營或
維護。或同時經營和維護借款人或任何該等受限制附屬公司的任何財產，但借款人(或該受限制附屬公司)認為該等停產對其業務的進行是合宜的。
第5.06節合規。借款人將
遵守，並將促使每個受限制子公司遵守任何政府當局(包括環境法、ERISA和《國税法》及其下的規則和條例)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，違反這些要求將合理地產生實質性的不利影響，除非出於善意和通過適當的訴訟程序提出異議。
借款人及其子公司應保持合理設計的政策和程序，確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第5.07節。 合併、合併和出售資產。
(a)借款人不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉移給任何人，除非：
（i） 借款人或合併
根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的子公司是任何此類合併或兼併的存續公司，或者是通過轉讓或移轉獲得
借款人的全部財產和資產;
（ii） 如果合併子公司為
存續公司或實質上作為整體收購借款人的財產和資產的人，應明確承擔履行本協議和
部分票據的每一項承諾。 借款人應履行或遵守的義務;
（iii） 生效後立即
就該等交易而言，不應發生任何違約行為且該等違約行為仍在繼續;及
（iv） 如果借款人不是
尚存實體，借款人已根據借款人的明確指示，向行政代理人提交了一份官員證書以及其總法律顧問、副總法律顧問或助理總法律顧問的法律意見書， 行政代理人和貸款人的利益，各自聲明該交易符合本節的規定，並且本節規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。
（b） 在借款人與任何合併或合併
借款人將借款人的財產和資產實質上作為一個整體轉讓給一個合併子公司，其結果是該合併子公司是一個存續實體，或將借款人的財產和資產實質上作為一個整體轉讓給
合併子公司，借款人被合併或合併的合併子公司，或進行此類轉讓或轉移的合併子公司，應繼承並取代
借款人（視情況而定）根據本協議，其效力如同該合併子公司在本協議中被命名為借款人（視情況而定），此後，在第
條允許的轉讓或讓與的情況下， 5.07（a），借款人將被免除本協議及票據項下的所有義務及契諾。
第5.08節。 消極承諾 借款人和
任何限制性子公司將對其現在擁有或以後收購的任何資產設立、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
（a） 本協議簽訂之日存在的留置權;
（b） 擔保受限子公司債務的留置權
借款人或其他受限制子公司;
（c） 任何留置權存在於任何人的任何資產上
該人成為子公司且不是在考慮該事件的情況下創建的時間;
（d） 任何擔保債務的資產的留置權，或
為獲得該資產的全部或部分成本（和/或，在收購業務的情況下，被收購實體的股權和/或資產的任何留置權）提供融資而承擔的， 前提是該留置權與該資產同時或在收購後180天內附屬於該資產;
（e） 任何人在
存在的任何資產上的任何留置權 該人與借款人或限制性子公司合併或整合，且不是在預期該事件的情況下創建的時間;
（f）
之前存在於任何資產上的任何留置權 借款人或子公司收購該資產，且該資產並非為該收購而設立;
（g） 因再融資、延期、
本節任何前述條款允許的任何留置權擔保的任何債務的續期或退款， 如果債務不增加， 並不以任何額外資產作抵押;
（h） 任何客户（包括任何
政府機構）根據任何合同或法規擔保部分、進度、預付款或其他付款或履約，或擔保任何相關債務或擔保政府機構擔保的債務;
（i） 在正常經營過程中產生的留置權，不
保證債務不會在任何重大方面損害借款人及其受限制子公司業務中此類留置權所附資產的有用性;
（j） 承運人，倉庫管理員，機械師，材料師，
供應商留置權或其他類似留置權，在每種情況下，在正常業務過程中產生的擔保義務，逾期不超過30天，或正在通過適當的程序善意地提出異議;
（k） 税收、評估或政府收費的留置權
或徵費，在每種情況下，在正常業務過程中產生，以擔保（i）未逾期或（ii）通過適當的程序善意地提出異議的義務，並已按照
GAAP;
(L)將因法律實施而產生的以任何貸款人為受益人的留置權授予借款人或任何受限子公司在正常業務過程中構成借款人或受限子公司在正常業務過程中存放在該貸款人的款項中的銀行留置權或抵銷權；
(M)在正常業務過程中購買知識產權的許可或再許可；
(N)對承租人、出租人、被許可人和許可人在租賃、轉租、許可或再許可(視情況而定)下的利益以及管理人或經營者在正常業務過程中產生的不動產或個人財產的利益負責；
(O)為保證履行投標、交易
合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保債券(與判決或訴訟有關的債券除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而支付保證金；
(P)僅對借款人或其任何受限制子公司在任何意向書或購買協議中支付的任何現金保證金保留留置權；
(Q)對根據第6.01(J)條不構成違約事件的款項的支付獲得判決，或就真誠起訴的上訴獲得上訴保證金，而不是獲得留置權；
(R)批准在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障或退休福利立法或類似法律或法規有關的承諾和存款；
(S)對借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的出售貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排所產生的留置權進行清算；
(T)取消與銀行或其他金融機構建立存託關係而不是與發行債務有關的合同抵銷權(I)
的留置權；(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與借款人或其任何受限制附屬公司訂立的債務或衍生品債務以外的協議有關；
(U)根據法律規定向海關和税務機關徵收留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(V)確保衍生品債務的現金和現金等價物的留置權被取消，
但受該留置權約束的現金和現金等價物的總額在任何時候都不得超過1億美元；
(W)讓債權人享有同等擔保債務的留置權，並按比例擔保貸款和此類債務；但所需貸款人可自行決定拒絕對任何資產進行任何留置權(拒絕不會限制借款人或任何受限制的子公司產生本第5.08(W)節所允許的留置權的能力)；此類留置權可平等和按比例擔保借款人或其任何子公司的貸款及其任何其他義務，但附屬於貸款的債務除外；
(X)確保或有債務本金總額不超過50,000,000美元的債務留置權的本金總額不超過50,000,000美元；
(Y)在任何日期擔保本金或面額合計的債務的債務，包括本節前述條款
不允許的其他債務。
在產生時不超過綜合資產淨值的12.5%和8億美元；以及
(Z)確保借款人證券化安排下的債務總額不超過500,000,000美元的應收賬款及相關資產的擔保債務的總金額不超過5億美元。
為免生疑問，僅因借款人或其任何子公司出售第5.07節未禁止的應收賬款而產生的擔保權益或提交與借款人或其任何子公司出售的應收賬款相關的財務報表，不應構成本公約禁止的留置權。
第5.09節槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，槓桿率不得超過
3.50至1.00；如果(I)合併債務因在該會計季度或緊接該會計季度之前的三個會計季度內完成的特定收購而增加，且(Ii)借款人已在根據第5.01(A)節交付的該會計季度的合規證書中聲明已滿足上文第(I)款規定的條件(並指明該特定收購的日期)，則借款人應被允許選擇在計算槓桿率時將與該指定收購相關的任何額外綜合債務排除在綜合債務之外，但前提是當時確定的槓桿率不超過4.00至
1.00。
就本第5.09節而言，“指定收購”是指借款人或借款人的子公司(X)對與借款人處於同一條或多條業務線的任何人(“目標”)的任何單一收購，或在借款方的判斷中屬於相關的一條或多條業務線，(Y)該目標的董事會沒有對其提出反對，以及(Z)涉及現金支付，截至交易結束之日，賣給超過$225,000,000的賣家或賣家。
第5.10節收益的使用。(A)借款人將貸款或信用證的收益用於任何合法的公司目的。
(B)承諾任何貸款或信用證的任何收益的任何部分都不會被直接使用，或據借款人所知，間接地(A)為受制裁人或受制裁國家的任何業務、活動、業務或交易提供資金，(B)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式，(C)促進付款或提供金錢的要約、付款、承諾付款或授權，或
對違反任何反腐敗法的任何人或(D)違反任何反洗錢法的任何其他有價值的東西。
第5.11節。[已保留]
第5.12.與關聯公司的交易。借款人
將不會也不會允許任何受限子公司直接或間接向其賬户支付任何資金或為其賬户支付任何資金，進行任何投資(無論是通過收購股票或債務，通過貸款、墊款、財產轉讓、擔保或
其他協議直接或間接支付、購買或服務任何債務或以其他方式)，租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何有形或無形資產，或參與或實現任何交易，任何附屬公司
除外：(I)以至少對借款人或該受限制附屬公司有利的條款進行交易，條件至少與從非附屬公司的第三方獲得的條件相同；以及(Ii)本節所述的交易
5.12不太可能產生重大不利影響。
第六條
缺省值
第6.01節違約事件。如果下列事件中的一個或多個(“違約事件”)已經發生並繼續發生：
(A)根據規定，借款人在到期或發生任何償還義務違約時，不得支付任何貸款的任何本金或任何償還義務；
(B)根據法律規定，借款人應在到期日起5天內未能支付(I)任何融資費、(Ii)任何貸款利息或(Iii)任何信用證費用；
(C)根據《行政代理協議》，借款人應在任何貸款人或發行貸款人通過行政代理提出付款請求後30天內未能支付根據本協議條款到期並應支付的任何其他款項；
(D)禁止借款人不遵守或履行第5.01(E)節、第5.01(F)節或第5.01(F)節所載的任何協議。第5.07節至第5.10節(就第5.01(E)節而言，在借款人的負責人得知潛在違約後，該違約應持續5天)；
(E)根據法律規定，借款人不得遵守或履行本協議所載的任何
契諾或協議(第(A)款所涵蓋的除外)。
在行政代理應所需貸款人的要求向借款人發出通知後30天內；
(F)對於借款人在本協議中或在根據本協議條款交付的任何證書或通知中作出的任何陳述、保證或證明，應在作出時被證明在任何實質性方面是不正確的，並且在行政代理應所需貸款人的要求向借款人發出有關通知後五天內不得補救；
(G)根據協議，任何重大金融債務應在規定的到期日之前因違約而加速到期而到期，或任何重大金融債務應按其條款到期且不得支付(在給予與其有關的任何寬限期之後)，以及，在本條(G)中所述的任何情況下，在行政代理應所需貸款人的要求向借款人發出書面通知後5天內，未採取令所需貸款人滿意的糾正行動；
(H)根據借款人或任何受限制附屬公司的責任，借款人或任何受限制附屬公司應
啟動自願案件或其他程序，根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，尋求對其本身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定該公司或其財產的任何實質性部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，或同意任何此類濟助，或同意在非自願情況下或在針對其展開的其他程序中由任何此類官員任命或接管，或為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或應採取任何公司行動授權任何前述事項；
(I)對非自願案件或其他程序的清算應
針對借款人或任何受限制的子公司啟動，根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律，尋求對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並且該非自願案件或其他程序應在90天內保持不被駁回和不擱置；或根據現在或今後生效的聯邦破產法，對借款人或任何受限制的子公司發出濟助令；
(J)根據法院裁決，應對借款人或任何受限制的附屬公司作出支付超過250,000,000美元的款項的最終判決，而借款人或該附屬公司不應滿足上述要求
在60天內，或導致判決的執行在60天內被擱置，這種未能履行或擱置判決的情況，在行政代理應所需貸款人的要求向借款人發出通知後5天內仍未得到補救；
(K)對(1)要求終止或
根據ERISA第四章規定的責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或要求根據ERISA第四章指定受託人管理總無資金負債超過250,000,000美元的一個或多個計劃，或(2)在與涉及當前付款義務超過250,000,000美元的多僱主計劃有關的訴訟中，法院作出最終判決。在60天內未得到滿足或遲延，且在行政代理應所需貸款人的要求向借款人發出通知後5天內未得到滿足或遲延的補救；或
(L)指任何個人或團體(指1934年《證券交易法》經修訂的第13或14條所指的)應取得借款人已發行普通股的35%或以上的實益所有權(指美國證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條)；或在任何兩年期間內，在上述期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何新的董事，其董事選舉由董事會選舉產生，或其提名由借款人的股東以至少三分之二的在任董事投票通過)因任何原因不再構成當時在任董事的多數；
然後，在任何此類情況下，行政代理應應所需貸款人的要求，(I)通知借款人終止承諾，借款人應立即終止承諾，(Ii)通過通知借款人，宣佈貸款及其應計利息和根據本協議應支付的所有其他金額，並立即到期並在沒有提示的情況下支付，要求付款、拒付或其他任何類型的通知，借款人特此免除；但如果(A)借款人提交了請願書，或(B)根據現在或以後有效的聯邦破產法，在沒有通知借款人或行政代理人或貸款人的任何其他行為的情況下，就借款人實際或被視為登記了濟助令，則承諾應立即終止，貸款及其應計利息和本協議項下應支付的所有其他金額
即到期並須支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些通知。
第6.02節現金擔保。借款人同意，除本合同第6.01節的規定外，在任何違約事件發生和持續期間，如果行政代理應所需貸款人或簽發貸款人的指示提出要求，則借款人應將當時未償還的所有信用證抵押，條件是：(A)借款人提交請願書；或(B)根據現在或以後生效的聯邦破產法，在每一種情況下，借款人應立即對借款人發出實際或被視為記入的濟助令，而無需行政代理或貸款人的任何通知或要求或任何其他行為。
第6.03節付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在(I)違約事件發生並持續期間，借款人或被要求的貸款人終止承諾並向管理代理髮出通知，或(Ii)借款人或被要求的貸款人根據第6.01(A)、(B)、(C)、(H)或(I)條終止承諾並在違約事件持續期間由借款人或被要求的貸款人向管理代理髮出通知後：
(A)根據第2.17節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：
(i) 第一，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括根據第9.04節應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他
費用，以及根據第2.11(B)節應支付給以行政代理身份支付的金額)；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。第二，支付貸款文件項下應向貸款人和開證貸款人支付的構成費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的那部分債務(包括根據第9.04節向貸款人和開證貸款人支付的法律顧問的費用和其他費用)，其中按比例按比例向貸款人和開證貸款人支付(Ii)應支付給他們的金額；
(三)中國政府和中國政府。第三，對構成應計和未付信用證費用和貸款利息以及未償還信用證付款的債務部分的支付，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付：(3)支付給貸款人和開證貸款人；
(四)中國政府和中國政府。第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證支出的債務的該部分，以及(B)將構成信用證未提取金額的該部分信用證債務進行現金抵押，但不得由借款人根據第6.02或2.17節以現金作抵押，按比例在貸款人和簽發貸款的貸款人之間按比例進行抵押。(Br)第(Iv)款應支付給貸款人的金額；但(X)根據上文第(B)款適用的任何此類金額應支付給行政代理，用於適用的發行貸款人的應課税額賬户，以現金抵押與信用證有關的債務；(Y)在符合第6.02或2.17節的規定下，用於根據本條款將信用證總金額進行現金抵押的金額；(Iv)應用於支付信用證項下發生的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品應按第6.03節規定的順序分配給其他債務(如有)；
(v) 第五，按照當時到期和應付的金額，根據欠他們的所有此類債務的總額，在行政代理、貸款人和簽發貸款的貸款人之間按順序全額償付所有其他債務；以及
(六)中國政府和中國政府。最後，在向借款人或在法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)；
(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務。
第七條
管理代理
第7.01節指定和授權。(A)每個出借人和每個發出出借人不可撤銷地指定並授權行政代理人代表其採取代理行動，並行使本協議和附註項下由
根據本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及所有合理附帶的權力；但是，如果沒有貸款人或簽發貸款人的事先書面同意，行政代理不得代表任何貸款人或簽發貸款人在法院提起任何法律訴訟或訴訟程序。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和每一發放貸款人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本文件和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，以及除非並直至書面撤銷，此類指示對每一出借人和每一開證出借人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對該行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反破產、破產或重組或債務人救濟法律要求下的自動中止的行為，或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債、重組或債務人救濟的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可要求所需的貸款人作出澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未能披露任何信息承擔責任。
以任何身份傳達給擔任行政代理的人員或其任何附屬公司或其任何附屬公司的上述任何附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償。
(C)在執行本協議及其他貸款文件項下的職能及職責時，行政代理僅代表貸款人及發出貸款的貸款人行事(本協議明確規定與登記冊的維持有關的有限情況除外)，其職責
完全是機械及行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：
(I)除非本協議和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或簽發貸款機構的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或義務或任何其他關係。
無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)指的是行政代理，並非意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，旨在創造或
僅反映締約各方之間的行政關係)；此外，每個貸款人同意不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及
(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何條款均不要求行政代理向任何貸款人説明行政代理收到的任何款項或其自身賬户中的利潤因素。
(D)根據協議，行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。這個
行政代理和任何此類子代理可以通過其各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)根據本協議或任何其他貸款文件，任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議規定的
賠償。
(F)如果借款人根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律
對借款人提起的任何訴訟懸而未決，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權介入或以其他方式介入該程序，並獲賦權(但無義務)：
(I)借款人有義務就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息(包括第2.07、2.11、8.01、8.04和9.04節下的任何索償)提交和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便
允許貸款人、簽發信用證的貸款人和行政代理人的索賠(包括第2.07、2.11、8.01、8.04和9.04節下的任何索賠)；和
(Ii)有權收取和收取任何此類索賠的任何款項或其他應付或交付財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人和每個發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或發放貸款的貸款人支付此類款項，則以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何金額
代理人，根據貸款文件(包括第9.04節)。此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意
，或代表任何貸款人或簽發貸款人接受或採用任何影響貸款人或簽發貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或簽發貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
(G)根據本條的規定，借款人或其附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何該等規定下的第三方受益人權利，僅為行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，且除非借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下享有同意的權利，否則借款人或任何附屬公司或其各自的關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的權利。
第7.02節管理代理及其附屬公司。JPMorgan Chase Bank，N.A.在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理一樣。摩根大通銀行，N.A.及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像它不是行政代理一樣。除非明確説明，否則術語“貸款人”應包括摩根大通銀行，N.A.(及任何以行政代理人身分行事的繼承人)以貸款人身分行事。
第7.03節行政代理採取的行動。行政代理在本協議項下的義務僅為本文明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應被要求對任何違約採取任何行動，但第6條明確規定的除外。
第7.04節諮詢專家。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立公共會計師和它選定的其他專家，對於貸款人根據這些律師、會計師或專家的建議誠意採取或沒有采取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。
第7.05節：行政代理人的信賴；責任的限制。(A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件有關的
項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任(X)，或經所需貸款人同意或要求(或按所需貸款人的上述其他數目或百分比
在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告或文件中，借款人或借款人的任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保中，借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，均應被推定為無重大疏忽或故意不當行為(除非具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決另有裁定，否則應被推定)或(Ii)以任何方式向貸款人負責本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電郵pdf傳輸的任何電子簽名相關的)，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或借款人未能履行其在本協議或本協議下的義務。
(B)根據本協議，行政代理應被視為不知道任何(I)第5.01(E)節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非且直到其書面通知表明該通知是關於本協議的“第5.01(E)條下的通知”，並確定
上述條款下的具體條款已由借款人提供給行政代理，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人、貸款人或發行貸款人向管理代理人發出書面通知(述明該通知是“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理人不應對或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)任何證書的內容，(3)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生情況；(4)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；或(5)是否滿足第三條或任何貸款文件中規定的任何條件；除確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)外，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何發行貸款人因信用風險或以下任何決定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。
其組成金額或其任何部分可歸於各貸款人或發證貸款人。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理人(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.08節轉讓為止，(Ii)可在第2.05節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律
律師(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，且不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證貸款人就借款人或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議或信用證下的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或簽發貸款人滿意的程度，可推定該條件令該貸款人或開證貸款人滿意，除非行政代理在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證貸款人收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意或任何其他貸款文件採取行動，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。證書
或其他文書或文字(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送
或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。
第7.06節。發佈通信。(A)借款人
同意行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上發佈通信向出借人和簽發出借人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。
(B)根據協議，雖然獲批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的一般適用的保安程序及政策(截至生效日期，包括用户識別碼/密碼授權系統)予以保障，而獲批准的電子平臺亦透過按交易授權的方法獲得保障，根據該方法，每名用户只能逐筆交易進入獲批准的電子平臺，但每一貸款人、每一發證貸款人及
借款人承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)根據經批准的電子平臺和
通信“按原樣”和“按可用”提供的電子郵件和電子郵件。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何相關方(統稱為，適用各方“)對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因借款人或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
（d） 每個經銷商和每個發行經銷商同意，通知
向其（如下一句所述）指明通信已發佈到經批准的電子平臺，應構成就貸款文件而言向該等貸款人有效交付通信。每一個節點
並且發證代理人同意（i）隨時以書面形式（可以是電子通信形式）通知行政代理人上述信息的發證代理人或發證代理人（如適用）的電子郵件地址
（ii）本公司可通過郵資預付掛號郵件並要求回執的方式，將通知發到您在登記過程中向本公司提供的地址。
（e） 每個貸款人，每個發行貸款人和
借款人同意，行政代理人可以，但（除非適用法律要求）沒有義務，根據行政代理人的
普遍適用的文件保留程序和政策。
（f） 本協議不得損害
行政代理人、任何擔保人或任何發行擔保人按照任何貸款文件規定的任何其他方式發出任何通知或其他通訊。
第7.07節。 貸款人和發行貸款人的確認。 （a）
各借款人和各發行借款人聲明並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款融資的條款，（ii）作為借款人參與，其從事發放、獲取或持有商業貸款，並提供本協議規定的適用於此類借款人或發行的其他融資
在每種情況下，在正常業務過程中，而不是為了投資於一般業績或
借款人的業務，或為購買，獲取或持有任何其他類型的金融工具，如證券（且每個發行人和每個發行人同意不提出違反前述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠），（iii）其獨立且不依賴行政代理人、任何發行人、任何銀團代理人，任何文檔
代理人或任何其他發行人或發行人，或上述任何一方的任何關聯方，並根據其認為適當的此類文件和信息，做出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議，
（iv）在作出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他貸款（可能適用於此類貸款）方面具有成熟的決策經驗，
該發行人，或者該發行人，或者在決定發放、獲取和/或持有該商業貸款或提供該其他貸款時行使自由裁量權的人，在發放、獲取或持有該商業貸款方面經驗豐富
貸款
或提供這樣的其他設施。每一貸款人和每一發行貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或任何前述任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息(其中可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)對於每一貸款人而言，在生效日期將其簽名頁交付本協議，或將其簽名頁交付給轉讓與承擔協議或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並
同意於生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。
(C)在以下情況下：(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付還是
償還本金、利息、手續費或其他方式；單獨和集體地)，付款“)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個國內營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款的金額(或其部分)退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第7.07(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)在此，每個貸款人還同意
如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同(a“付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知的，則在每一種情況下，應通知該付款有誤。如果每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將這種情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個國內營業日，向管理代理退還以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(Iii)根據協議，借款人特此同意：(br}(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利；及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。
(Iv)根據本第7.07(C)條規定的每一方的義務，在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除
時，應繼續有效。
第7.08節繼任行政代理。(A)行政代理可隨時辭職，方法是通知貸款人、簽發借款人和借款人。在任何此類辭職後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權在所需貸款人的同意下指定任何貸款人為繼任行政代理。如果違約已經發生且仍在繼續，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果沒有繼任的行政代理，則不應如此
在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內，退休的行政代理人可代表貸款人和發行貸款的貸款人任命一名繼任行政代理人，該商業銀行應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。在繼任行政代理人接受其在本合同項下的任命後，繼任行政代理人即繼承並享有退任行政代理人的所有權利和義務，退任行政代理人將被解除其作為行政代理人的職責和義務。退任行政代理人在辭去行政代理人職務後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條的規定。
(B)除本節(A)段另有規定外，如果
沒有任何繼任行政代理人被如此任命，並在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休行政代理人可向出借人、發證出借人和借款人發出關於其辭職效力的通知，從而在該通知所述辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個發放貸款的貸款人。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.04節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休行政代理擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
第7.09節行政代理人的費用。借款人應按照借款人與行政代理人事先約定的金額和時間向行政代理人支付其自己的賬户費用。
第7.10節：其他代理。本協議中的任何內容不應向行政代理以外的任何代理施加任何義務或責任。
第7.11節：ERISA的某些事項。
(A)根據每個貸款人(X)的聲明和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免疑問，對借款人或為借款人的利益，以下至少一項是並且將是真實的：
(I)關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“資產計劃”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。
(Ii)宣佈在一個或多個PTE中設定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和
本協議
(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)貸款、信用證、承諾書及本協議的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理
貸款、信用證、承諾書和本協議的履行情況，或
(Iv)根據行政代理與貸款人之間可能以書面方式商定的其他陳述、擔保和契諾，借款人可自行決定。
(B)此外，除非(1)在緊接的第(A)款中第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據緊接在第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)
自該人士成為本條款的貸款人之日起，對及(Y)契諾作出陳述及授權證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，對借款人或為借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件(br}或與本文件或相關文件相關的任何文件)。
第八條
情況的變化
第8.01節：成本增加，回報減少；資本充足性。
(A)如果在此日期之後，在任何貸款或信用證或任何貸款或簽發或參與任何信用證的義務的情況下，法律的變化應：(I)對以下資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、
評估(不含税)或類似要求(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會根據條例D或本文規定的其他方式施加的任何此類要求)，(Br)在任何貸款人的賬户或為貸款人的賬户存款，或為貸款人提供信貸，(Ii)對任何行政代理或貸款人，或其存款、準備金、其他負債或資本，徵收任何税項(不包括：(A)因借款人的任何義務或由於借款人的任何義務而徵收的任何款項的補償税，或(B)第8.04(B)(V)-(Z)節所述的税項)；或(Iii)
對任何貸款人或適用的銀行間市場施加任何其他條件，影響其定期基準貸款、其票據或其根據信用證進行定期基準貸款的義務或其在本合同項下就信用證承擔的義務，且上述任何一項的結果都將增加該貸款人(或其適用的放貸辦公室)的貸款成本
或維持任何期限基準貸款或簽發或參與任何信用證，或將貸款人根據本協議或其附註收到或應收的任何金額減去貸款人認為是實質性的金額，則借款人應在通過行政代理提出書面要求後15天內，以第8.01(C)款所指證書的形式向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的金額；但借款人無須就任何該等索償要求提出日期前第90天之前的任何期間支付任何該等補償。
(B)在不限制第8.01(A)款的效力的前提下(但不得重複)，如果任何貸款人在本協議生效之日後的任何時間確定，法律的變更將增加該貸款人(或其母公司)基於該貸款人在本協議項下的貸款、承諾和/或其他義務的存在而必須維持的資本金或流動資金的數額，則借款人應向該貸款人付款。在其通過行政代理人以第8.01(C)節所指證書的形式提出書面要求後15天內，為補償該貸款人(或其母公司)因增加資本金或流動性要求而導致的資本回報率下降所需的額外金額；但借款人無須就任何該等要求償債書提出日期前第90天之前的任何期間支付任何該等補償；但同時，如果(I)貸款人應將其資本金水平提高到高於該貸款人在本協議簽訂之日所維持的水平，且法律沒有變化，或(Ii)法律發生了變化，且貸款人應將其資本金水平增加的幅度大於(考慮到在確定該貸款人在本協議之日維持的資本金水平時所考慮的相同變數)，借款人不應被要求支付本協議項下的任何一筆或多筆增資。因此，例如，“資本充足”的貸款人(該術語或任何類似術語由任何對該貸款人有權使用的適用銀行監管機構使用)不得要求借款人就根據上文第(Br)(I)或(Ii)款所述情況增加的該貸款人的資本水平支付款項，該情況將其資本狀況從“充分資本”改善為“充分資本”(該術語或任何類似術語由對該貸款人有權的任何適用銀行監管機構使用)。
(C)對於發生在以下情況的任何事件，各貸款人應立即通過行政代理通知借款人。
本協議生效的日期，這將使貸款人有權根據第8.01節獲得賠償，並將在商業上做出合理努力指定不同的適用貸款辦公室，如果指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的金額，並且不會由該貸款人自行判斷不會使該貸款人承擔任何
未償還的成本或支出或在其他方面對該貸款人不利。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人根據本條款第8.01條要求賠償，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額並列出確定該金額的依據的證書應為決定性的。在確定該金額時，該貸款人應以合理和誠信的方式行事，並可使用任何合理的平均和歸屬方法。
第8.02節。根據第8.02節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，如果：
(I)在以下情況下，行政代理機構在以下情況下確定：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或
(Ii)在此之前，行政代理收到所需貸款人的通知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或
貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利率選擇通知或根據第2.02節的條款提交借款通知，(1)要求將任何循環借款轉換為或
繼續作為期限基準借款的任何循環借款以及請求定期基準借款的任何借款通知應被視為
利息選擇請求或借款通知(視情況而定)。對於(X)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第8.02(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第8.02(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率借款的借款通知；以及(2)任何請求RFR借款的借款通知應被視為適用的基本利率借款的借款通知；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本條款第8.02(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍有任何期限基準貸款或RFR貸款未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第8.02(A)(I)或(Ii)節的標的，即可借入基本利率貸款，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第8.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率貸款；及(2)自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(br}則(X)如果基準更換日期是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和關於此類基準設置及後續基準設置的任何貸款文件項下的所有目的
，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(3)款確定了基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，此類基準替換將在本協議項下和任何
貸款文件中替換此類基準。(紐約市時間)在通知該基準之日後的第五個(5)國內營業日
只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件
進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供基準替換。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂
均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)在此之前，行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第8.02節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議的任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，除非，在每種情況下，根據本第8.02節明確要求。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，都可以獲得貸款。(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經
提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(A)隨後被顯示在屏幕上，或者
如果基準(包括基準替換)或(B)的信息服務不再或不再受宣佈其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的
基調。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何
基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)借入或轉換為RFR借款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則視為基本利率借款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分基於當時的基準或該基準的此類基期。此外，如果借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的基準不可用期間開始的通知之日，任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在根據第8.02節實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為：並且應
構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則構成RFR借款；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則構成基本利率貸款，在該日
和(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為基準利率貸款，並構成基準利率貸款。
第8.03節。非法性。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議生效之日後，法律的改變將使任何貸款人(I)不能或不可能(I)履行其在本協議項下作出的任何定期基準貸款或RFR貸款的任何承諾，則應暫停該承諾，或(Ii)維持任何定期基準貸款或RFR貸款，則該貸款人當時未償還的所有定期基準貸款或RFR貸款應按照第8.03(B)節的規定轉換為基準利率貸款。且該貸款人在本協議項下提供定期基準貸款或RFR貸款(但不包括其他貸款)的任何剩餘承諾應立即暫停，直至該貸款人再次作出
和/或維持定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，在從其他貸款人借款為定期基準貸款或RFR貸款的同時，應同時以基本利率貸款的方式從該貸款人借款。一旦發生任何此類變化，該貸款人應立即通知借款人(並將副本通知行政代理)。並應向借款人提供經該貸款人證明的書面證據。在根據本第8.03條發出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的適用貸款辦公室，條件是該指定將避免發出該通知的需要，並且在該貸款人唯一合理的判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。
(B)根據本第8.03節的規定，任何未償還期限基準貸款的任何轉換應立即生效(或在適用法律允許的情況下，在利息期限的最後一天生效)。
第8.04節付款税。(A)就本第8.04節而言，術語“貸款人”包括任何簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)行政代理或任何貸款人根據本協議支付的所有款項應為免費和明確的，且不會因或由於對行政代理或任何貸款人徵收的任何當前和未來的税收而進行任何扣除或扣繳，不包括(V)對行政代理和每個貸款人的淨收入徵收的税款，分行利潤税和特許經營税或類似税，由其組織或開展業務的司法管轄區(或其任何政治區)根據其組織或開展業務的法律(根據或與本協議或任何貸款文件有關的法律或貸款文件除外)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人)徵收，以代替淨所得税；(W)《國税法》第3406條(或其任何後續規定)要求從應支付給行政代理或該貸款人的金額中預扣的備用預扣税，(X)貸款人，美國聯邦政府對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税，該金額是根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第9.01(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室而徵收的，但在每個情況下，根據第8.04節的規定，與該等税項有關的款項須支付予該貸款人在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(Y)可歸因於該貸款人未能遵守根據FATCA徵收的第8.04(E)及(Z)條所徵收的任何預扣税(br
非排除税在下文中稱為“保證税“)，
除非在第8.04節中有明確規定。”如果徵收任何税款，並根據法律要求從借款人或行政代理人(“扣繳代理人”)應付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除或扣留任何税款，則(1)如果該等税款是補償税，則借款人應增加支付金額，以便行政代理人或該貸款人視情況而定，扣繳義務人將收到一筆淨額(扣除和扣繳所有補償税，包括適用於本條款第8.04節規定的其他應付款項的扣除和扣繳)，相當於根據本條款本應收到的金額，(2)扣繳義務人應向適當的政府當局支付此類税款，由行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)賬户支付，以及(3)扣繳義務人應在可行的情況下儘快向行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)發送證明其支付税款的收據的原始或經認證的副本的證據。報告該項付款的申報單副本或令行政代理或貸款人合理滿意的其他付款證據。如果借款人未能履行上文第(2)或(3)項下的義務，借款人應賠償行政代理或貸款人因此而可能需要支付的任何遞增税金、利息或罰款。
(C)根據法律規定，借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付因本協議或任何附註(下稱“本協議”或“附註”)的簽署、交付、登記或執行而產生的任何政府當局現在或未來的任何轉移税、無形資產、印花、記錄、存檔或文件税、消費税或財產税、評税或收費，並賠償行政代理和每個貸款人。其他税項“)。
(D)根據規定，借款人應在提出要求後10天內，向行政代理人和每一貸款人賠償由該行政代理人或貸款人應支付或支付的、或被要求從向行政代理人或該貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第8.04節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額賠償，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類賠償税款。貸款人(向行政代理機構提供副本)或行政代理機構代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)每個貸款人(即不是《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”的人)同意在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(或之後應借款人或行政代理人的要求，不時應借款人或行政代理人的要求)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)。除非貸款人在法律上無權這樣做，否則，以下列哪一項適用為準：(I)正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益；(Ii)正式簽署的國税局表格W-8ECI的副本；(Iii)如果貸款人根據《國税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)證書，基本上以適用的
證書的形式包含在附件G或借款人和行政代理批准的任何其他形式，表明該貸款人不是(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”和(Y)正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，(Iv)貸款人不是根據本協議(包括合夥企業)支付款項的實益所有人的情況下(A)代表其本人簽署了IRS表格W-8IMY的副本，以及(B)第(I)、(Ii)款中規定的相關表格，(3)和(V)如果實益所有人(或合夥人)是貸款人，則對每一實益擁有人(或合夥人)所要求的本款(E)項；但條件是，如果貸款人是一家合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合夥人要求根據《國税法》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則貸款人可代表這些合夥人提供上文第(三)款所要求的證明；和(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；但在貸款人合理判斷以下情況下，不需要根據第8.04(E)(V)節規定填寫任何表格，簽署或提交此類表格將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位。借款人和行政代理均有權依賴其擁有的此類表格，直至收到根據前一句話修改的或後續的表格。*每個貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或
證明或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(f) [已保留]
(G)如果借款人需要根據本第8.04節向任何貸款人(包括以貸款人身份的行政代理)或為其賬户支付額外款項，則借款人將(應借款人的請求)採取合理努力改變一個或多個適用的放貸機構的管轄權，如果這種改變，根據該貸款人的判斷，將取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款，並且不會導致未報銷的成本，並且在其他方面對此類貸款人不不利。
(H)如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據第8.04節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第8.04節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還此類
退款，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一判決支付給該受補償方的金額(加上相關政府當局就該退款徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第8.04(H)節有任何相反規定，但在任何情況下，任何受賠方均不需要根據本第8.04(H)節向任何補償方支付任何金額，前提是此類
付款會使受賠方處於不利地位(按税後淨額計算)，而如果從未支付過賠款或導致此類退款的額外金額
，則受賠方的處境較差。本第8.04(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税目有關的信息)。
(I)任何借款人如屬《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的
要求不時)向借款人和行政代理人交付下列文件的籤立副本：
國税局表格W-9證明，只要貸款人在法律上有權這樣做，該貸款人就可以免除美國聯邦支持機構的預扣税。
(J)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據本協議或
任何轉讓和承擔協議向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已遵守與該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額，如果有，則扣除並扣留此類款項。-僅就本第8.04(J)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
(k) 每一貸款人應分別就(I)任何賠償税款向行政代理進行賠償(但僅限於借款人尚未就此類賠償税款向行政代理賠償且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)由於該貸款人未能遵守第9.08(B)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)向該貸款人徵收的或與該貸款人有關的任何税款(補償税和其他税款除外)或要求從向該貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税款(在每種情況下均可歸因於該貸款人)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。該賠償應在行政代理提出要求之日起15天內作出。
(L)根據本協議第8.04條規定的每一方的義務，在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及本協議項下的所有義務的償還、清償或履行後，應
繼續有效。
第九條
雜類
第9.01節：終止貸款人的參與；新的貸款人。(A)儘管本協議有任何相反的規定(包括第9.05節和第9.06節)，(1)在收到任何貸款人根據第8.01(C)節或第8.04節要求賠償或賠償的通知後，如果該貸款人已拒絕或無法按照第8.01(C)、8.03(A)或8.04(G)節指定不同的貸款辦事處，(2)收到貸款人暫停發放或維持定期基準貸款或RFR貸款的義務的通知，或(3)貸款人成為違約貸款人的，借款人有權全額終止該貸款人(“即將退休的貸款人”)(如果仍存在)的承諾，並提前償還該貸款人的所有未償還貸款。根據第9.01(A)條的規定終止和/或提前還款應在通過行政代理向即將退休的貸款人發出通知之日後的第十個國內營業日生效，但須滿足下列條件：
(I)考慮到，如果在該生效日期(br})有任何本合同項下的貸款(S)未償還，則借款人應在該日期(X)預付該貸款(S)的本金總額，並在必要的範圍內預付其他貸款人循環貸款的本金總額
，以便在實施以下第(Iii)款後，任何貸款人的未償還承諾金額不得超過其承諾金額，未償還金額總額不得超過
承諾總額；
(Ii)在此之前，借款人除根據上文第(I)款支付退休貸款人所持貸款的本金外，還應向該即將退休的貸款人支付所有應計利息、融資費和根據本協議應向其支付的任何其他款項，包括但不限於借款人根據第2.14節因根據第(I)款就該生效日期結束的期間預付貸款而應向該貸款人支付的所有款項；但第8.01節、第8.04節和第9.04節的規定為任何即將退休的貸款人的利益而繼續有效；以及
(Iii)在承諾終止的情況下，貸款人各自的信用證債務應自終止之日起重新確定。
在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的條件得到滿足後，該貸款人將不再是本協議項下的貸款人。
(B)借款人可以通知行政代理，借款人希望用一家或多家新銀行(可以是一家或多家銀行)取代該即將退休的貸款人，該銀行將購買貸款並承擔即將退休的貸款人的承諾和信用證債務；但在根據第8.01(A)或8.04條提出賠償或賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，
此類轉讓將導致此後此類賠償或賠償的減少。取決於借款人選擇一家銀行來取代即將退休的貸款人，該銀行同意並滿足下列轉讓和假設的條件第9.08(C)節就所有目的而言，該銀行應根據第9.08(C)節成為本合同項下的貸款人。
第9.02節通知。(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或其他電子傳輸或類似書面形式)，並應發送給下列各方：(I)對於借款人或行政代理人，按本合同簽字頁上規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址；(Ii)對於任何貸款人，按其地址；行政調查問卷中規定的傳真號碼或電子郵件地址，或(Iii)任何一方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址，該等地址、傳真號碼或電子郵件地址可由該方在下文中通過通知行政代理和借款人指定。每項通知、請求或其他通信在發送到本節指定的傳真號碼時，如果以傳真方式發出，則
有效(X)，(Y)如果以任何其他方式發出，則在本節中指定的地址送達時有效。
(B)可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供本協議項下向貸款人發出的電子郵件、電子通知和其他通信
。但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本條例項下的通知和其他通信，但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。
(C)除非行政代理另有規定，否則除非行政代理另有規定，否則在任何情況下，發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個國內營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在上述第(I)款所述通知可用並標明網站地址的預期接收方的電子郵件地址上被視為已收到。
第9.03節。任何放棄。任何行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何附註項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議所規定的權利和補救措施應為累積的，且不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第9.04節：費用；賠償；責任限制。(A)借款人應支付(I)合理的、有記錄的自付費用，包括與本協議的準備有關的行政代理的一名特別律師的合理費用和開支，以及(Ii)如果發生違約事件，則行政代理和貸款人發生的所有合理的、有記錄的自付費用，包括行政代理和貸款人的一名外部律師的合理費用和開支(如果行政代理確定合理需要，還包括在每個適用的當地司法管轄區內的一名當地律師，如果行政代理或一個或多個貸款人真誠地確定其利益與貸款人或其他貸款人的利益之間存在實際或預期的衝突，則為每個此類貸款人增加一名律師)，與違約和催收以及由此引發的其他執法程序有關。
借款人同意向行政代理人、各發行貸款人及各貸款人、其各自的聯屬公司及上述各機構的董事、高級職員、代理人及僱員作出賠償。賠償對象“)
並使每個賠償對象免受任何類型的任何和所有責任、損失、損害、成本和合理開支的傷害，包括但不限於由行政代理為賠償對象選定的一名外部律師的合理的、有文件記錄的費用和支出(如有合理需要，還可在每個適用的地方司法管轄區選擇一名當地律師)。
由行政代理確定，並且在一個或多個受賠方應真誠地確定其利益與其他受賠方的利益之間存在實際或認為的衝突的範圍內，因行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人實際或擬議使用貸款所得的任何調查、行政或司法程序或任何實際或擬議的使用貸款所招致的辯護而招致的每個受賠方的額外律師；但在以下情況下，任何受賠人均無權獲得本合同項下的賠償：(I)此類賠償涉及行政代理、簽發貸款的貸款人或其中任何一方之間或之間的關係，貸款人或任何受讓人或參與者，不涉及借款人的任何作為或不作為，或(Ii)受償人自身的嚴重疏忽或故意不當行為，或受償人違反本協議項下任何實質性義務(由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)的任何惡意違約。本第9.04(B)條不適用於除因任何非税項索賠而產生的代表損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。
(C)在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不得主張，且雙方當事人特此放棄根據任何責任理論，就因任何貸款文件或任何協議或文書或因使用任何貸款或信用證或其收益而產生的、與任何貸款或信用證有關或因此而產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何索賠；但本句並不免除借款人就第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。
(D)根據第9.04條第(A)、(B)或(C)款，借款人應向行政代理、每一發證貸款人及任何前述人士的每一關聯方分別支付借款人根據本第9.04節第(A)、(B)或(C)款規定支付的任何款項。代理人關係人“)(借款人未償還且不限制借款人的義務)，根據其在根據本節要求付款之日有效的相應適用百分比(或，如果此類付款是在承諾終止且貸款應已全額支付之日之後提出的，則根據緊接該日期之前的適用百分比按比率計算)，以產生或抵銷任何及所有債務和相關費用，包括費用，任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與本協議的承諾有關或由此產生的對該代理人相關人員施加、招致或主張的任何費用和支出，
任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何一項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人身份招致或提出的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等債務、費用、支出或支出的任何部分主要是由於與代理人有關的人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
(e) 付款。在書面要求付款後，應立即支付本節第9.04節項下到期的所有款項。
第9.05節按比例處理。除本協議明確規定外，(A)貸款人的每筆借款和承諾的變更應根據其各自的承諾按比例進行，以及(B)任何一組貸款的每筆付款和預付款應按比例支付給所有適用的貸款人，按其各自持有的此類貸款的未償還本金金額按比例進行。
第9.06節.分攤抵銷。每一貸款人同意，如果通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，它將收到對其持有的貸款和信用證債務的當時到期總額的付款比例，而該比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人持有的貸款和信用證債務當時到期的總額收到的比例，收到這種按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人持有的貸款和信用證債務的
參與權，並應根據需要進行其他調整，以便所有此類付款應由貸款人按比例分擔；但本節的任何規定不得損害任何貸款人行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，並將行使該權利的金額用於支付借款人除本協議項下的債務以外的債務的權利。
第9.07節修改和放棄。如果但僅當該修改或放棄是書面的，並且由借款人和所要求的貸款人簽署(並且，如果任何代理人或任何簽發出借人的權利或義務因此受到影響)，則可以修改或放棄本協議或附註的任何規定。
(A)除非由所有受影響的貸款人(違約貸款人除外，如第2.17節所規定或本第9.07節另有規定，包括根據貸款修改要約)簽署，否則任何該等修訂或豁免均不得作出。
(一)允許政府增加或延長任何承諾，
(Ii)銀行可以降低任何貸款的本金或利息利率，或任何信用證或其利息或本合同項下任何費用的償還金額，
(Iii)必須推遲確定的任何貸款本金或利息的支付日期，或任何信用證或其利息的償還日期，或本合同項下的任何費用，或任何承諾的終止日期；
(Iv)不允許修改第9.08(C)節，以對貸款人轉讓施加任何額外要求；
(V)借款人應將借款人在本協議項下的義務置於借款人的任何其他債務之上；
(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，修訂第9.05節的規定，以改變承諾的應課税額減少或按比例分攤付款的方式；
(Vii)未經各貸款人書面同意，債權人不得更改第2.17(B)或6.03節的付款瀑布條款
；或
(Viii)有權修改本第9.07節，或本協議中使用的任何定義術語，或任何其他規定，規定貸款人需要修改或放棄本協議的特定條款的數量或百分比，以改變貸款人或任何貸款人根據本節或本協議任何其他條款採取任何行動所需的信用風險總額的百分比。
(B)在行政代理、借款人和提供相關替代循環信貸安排(定義見下文)的貸款人的書面同意下，可對本協議項下的所有承付款進行修改，以允許對本協議項下的所有承諾進行再融資或以替代安排取代所有承諾
(a“替換循環信貸安排“)；但條件是：(A)該替換循環信貸安排下的承付款總額不得超過被替換的承付款總額，以及(B)該替換循環信貸安排的到期日不得為
行政代理不得無理拒絕同意替代循環信貸安排。為免生疑問，替代循環信貸安排不得要求行政代理、借款人和提供此類替代循環信貸安排的貸款人以外的任何人同意。
借款人可不時向行政代理髮出書面通知，提出一項或多項要約(每項要約)。貸款修改要約“)向所有貸款人提出一項或多項修訂或
修改，以(A)允許延長貸款到期日和/或接受貸款人的承諾(定義如下)和/或(B)根據行政代理合理指定和借款人合理接受的程序，更改與接受貸款人的貸款和承諾有關的定價和/或費用(或增加額外費用)(”允許的修訂“)。此類通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。許可修正案只有在接受適用的貸款修改要約的貸款人(該貸款人、“接受貸款人”)，並且在任何接受貸款人的情況下，僅限於貸款人已經接受的貸款和/或承諾。借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份
協議，其中包含允許的修改的條款(“貸款修改協議”)，以及行政代理應
合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應迅速通知每個貸款人每項貸款修改協議的有效性。雙方特此同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修訂，以反映其所證明的允許修訂的存在和條款，且僅針對接受貸款的貸款人已經作出承諾的貸款和承諾。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現任何貸款人在任何貸款文件的任何條款中有任何含糊之處、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤、遺漏或任何其他技術性質的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，則在每種情況下，借款人和行政代理應被允許對本協議或任何其他貸款文件進行修改。僅用於解決該事項，且該修正案應在未經本協議任何其他當事方同意的情況下生效，只要在每一種情況下，貸款人應
已收到至少五(5)個國內工作日的事先書面通知，行政代理不得在向貸款人發出此類通知之日起五(5)個
個國內工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改。
第9.08節繼承人和受讓人；參與；創新。(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但除非符合第5.04和5.07節的規定，否則未經所有貸款人同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)任何貸款人均可在沒有借款人同意或通知的情況下，隨時向一家或多家合資格的機構(各一家)出售產品。參與者“)欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人在本協議項下的承諾、該貸款人的信用證債務以及該貸款人在本協議項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給
參與者，則該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，該貸款人仍應對其履約完全負責，該貸款人仍應是其一張或多張票據(如有)的持有人，對於本協議項下的所有目的，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。借款人可根據其授予該參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行本協議項下借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但此類參與協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.07(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款所述對本協議的任何修改、修改或放棄；但借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方有權(通過適用的出借方)享有第8條關於其參與權益的利益(受其中的要求和限制，包括第8.04(E)節的要求)，(H)和(I)(應理解，第8.04(E)、(H)和(I)節規定的文件應交付給參與貸款人)，其程度與參與貸款人是貸款人並根據第9.08(C)節以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但該參與者應遵守第9.10節的規定，將其視為出借人。出借人出售股份的每一出借人應僅為此目的而作為借款人的代理人保持一份
在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者名冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-(C)條以登記形式登記的，或者，如果根據《國税法》第871(H)或881(C)條不同，則參與者名冊中的條目應是決定性的，且無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。以下第(C)或(F)款不允許的轉讓或其他轉讓僅在根據本款(B)授予的參與權益範圍內有效。
(C)任何貸款人可隨時向一家或多家符合資格的機構(每一家機構)出售產品。受讓人“)本協議和票據項下的全部或部分權利和義務。每個受讓人應根據轉讓和承擔協議承擔所有此類權利和義務。在任何情況下，(A)轉讓方貸款人或受讓方貸款人的信用風險敞口(連同受讓方貸款人的任何關聯公司的信用風險敞口)在根據本款(C)實施任何出售後，不得低於5,000,000美元，除非貸款人轉讓其信用風險敞口的全部，或(B)根據本款(C)進行的任何出售導致受讓人貸款人(及其關聯公司)持有超過35%的總信用風險，除非借款人和行政代理同意出售。
(Ii)借款人根據本款(C)不得出售利息，除非事先徵得行政代理、發債貸款人的書面同意，而且只要當時不存在違約事件，則在每種情況下同意的借款人不得被無理扣留利息，但向該貸款人的附屬公司或另一貸款人出售產品不需徵得借款人同意。就本款(C)(Ii)項而言，如果僅基於借款人希望(A)在借款人的所有信貸安排之間平衡對該合格機構的相對貸款風險，或(B)避免根據第8條向該合格機構支付因轉讓而產生的任何額外金額，則借款人拒絕同意不得被視為不合理。借款人應
視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後十個工作日內向行政代理機構發出通知表示反對。
（iii） （A）執行
轉讓和承擔協議，（B）轉讓人應向借款人和行政代理人交付一份已執行的協議副本，以及下文（C）款所述付款已支付的通知，以及
(C)受讓人向轉讓人支付與轉讓人與受讓人之間商定的購買價格相等的金額，則受讓人在任何情況下均應成為本協議的非協議方，並應擁有
受讓人在本協議項下的權利和義務，如同其是本協議的原始方，具有該《轉讓和承擔協議》中規定的信用風險，且轉讓人受讓人應被解除
在相應的範圍內免除其在本協議項下的義務，並且不需要借款人、貸款人或行政代理人的進一步同意或行動來實現此類轉讓。 每個受讓人都應受任何棄權的約束，
所有貸款人必須遵守的修正案或其他決定，根據要求貸款人的投票。
（iv） 在完成任何
根據本（c）款向受讓人轉讓，轉讓人、行政代理人和借款人應做出適當安排，以便在轉讓人或受讓人要求時， 借款人應向轉讓人和/或受讓人交付。 對於任何此類轉讓，受讓人或轉讓人應向行政代理人支付處理此類轉讓的行政費
轉讓金額為3500美元。
（d） 無受讓人、參與者或其他受讓人
（包括任何繼任的適用出借辦事處）應有權根據第8.01節獲得比該借款人有權就轉讓的權利獲得的金額更高的付款，除非
此類轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或由於第8.01節或第8.03節的規定，要求借款人在某些情況下或在
不存在導致增加付款的情況。
（e） 經
書面同意， 借款人不得無理拒絕同意，向任何參與者或受讓人（每一個“交易”）和任何預期的交易
以及該借款人擁有的關於借款人的所有財務信息，
已由借款人根據本協議交付給該借款人，或已由借款人交付給該借款人的與
在簽訂本協議之前，該交易方的信用評估，在任何情況下，該交易方或潛在交易方同意遵守第9.15條的規定。
（f） 儘管有本第9.08節至
節的任何規定， 相反，任何借款人可以在未經借款人同意的情況下將其在貸款中的任何權利和利益轉讓或抵押給聯邦儲備銀行。
第9.09節。 探視。 受限於所施加的限制
根據適用的安全許可規定，借款人將在合理的事先通知後，並在雙方同意的時間內，在正常營業時間內，允許任何借款人的代表訪問其任何主要
性質;除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度， 所有主要房產的貸款人。
第9.10節。 擔保物 各貸方代表
行政代理人和每一個其他貸款人，它真誠地不依賴任何“保證金股票”（如條例U中定義）作為抵押品，以延長或維持本協議規定的信貸。
第9.11節。 [已保留]
第9.12節。 適用法律;服從管轄權。
本協議和，
每張票據以及任何索賠、爭議、糾紛、訴訟或訴因（無論是合同、侵權行為或其他，無論是在
因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。 每個
借款人、行政代理人和貸款人在此同意接受美國紐約南區地方法院和任何紐約州法院的專屬管轄權，以進行所有法律
因本協議或本協議項下擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟。 在法律允許的最大範圍內，借款人、行政代理人和貸款人均同意放棄其可能提出的任何異議。
現在或以後必須確定在該法院提起的任何此類訴訟的地點，以及關於在該法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。
第9.13節。 對應件;集成、有效性、電子
執行.
(A)在本協議的基礎上，可以簽署任何數量的
份副本，每份副本應為正本，其效力如同在同一文書上籤署一樣。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，
取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
(B)在(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第9.02節交付的任何通知)、證書、請求、與本協議有關的聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或因此而計劃進行的交易(每一項)之前，簽署或交付與本協議有關的簽署副本
頁、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何其他貸款文件和/或計劃進行的交易附屬文件“)，這是通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視具體情況而定)一樣有效。在本協議中或與本協議相關的詞語中，如有“簽署”、“簽署”、“簽字”、“交付”等字樣，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或任何其他電子設備
指複製實際執行的簽名頁的圖像)，每個簽名應具有與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名
；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名通過電子郵件發送給pdf。任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何與貸款人相關的人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.14節放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第9.15節保密。對於借款人向其交付或提供的任何明確表明為機密信息或私人數據的信息，每一貸款人同意採取一切合理努力，保護此類機密信息不被未經授權使用或披露，並將披露僅限於該貸款人僱用或保留的正在或預計將參與評估、批准、構建或管理本協議和本協議擬進行的交易的人員。本協議中的任何規定均不阻止任何貸款人向任何其他貸款人披露此類信息。(Ii)向其關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、律師和會計師提供，他們根據銀行慣例需要知道此類信息，並已知悉並同意本節規定的限制，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令，
(Iv)應對該貸款人具有管轄權的任何監管機構或當局的請求或要求，(V)已公開披露，(Vi)在與任何代理人或貸款人、借款人或其各自的關聯方可能是其中一方的訴訟有關的合理需要的範圍內，(Vii)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施的合理要求的範圍內，(Viii)向任何互換的任何直接、間接、實際或預期的對手方(及其顧問)提供，與本協議項下義務相關的衍生品或證券化交易，前提是該人同意受本款規定的條款的約束，(Ix)事先徵得借款人的書面同意，以及(X)對任何評級機構進行與對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級相關的保密；但是，在根據第9.15條第(Iii)或(Vi)款允許進行任何披露之前，如果法律上沒有禁止，每個貸款人應就其擬披露的信息及時通知借款人並與其協商，以使借款人能夠採取在有關情況下可能適當的行動以保護所涉信息的機密性，並進一步規定，根據前述但書披露的任何信息僅限於與借款人討論的信息。第9.15節中使用的“機密”一詞並非指美國政府根據與數據處理相關的法律和法規對數據進行分類的
，而是指借款人認為是私人的信息和其他數據。
第9.16節《美國愛國者法案》各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它
需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據
愛國者法案識別借款人的其他信息。
第9.17節承認並同意受影響的金融機構自救
。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)對適用的決議機構對本協議項下產生的任何此類責任適用任何減記和轉換權力的情況進行審查。
可由作為受影響金融機構的本協議任何一方向其支付；以及
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括，如果適用，包括
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
(Ii)將受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的權利；或
(Iii)對與行使適用決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更進行審查。
第9.18節抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司現在或今後根據本協議所欠的任何其他義務。無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等義務可能尚未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第9.19節：無受託責任。
(A)借款人同意，借款人同意，就本協議預期的貸款和信用證的所有方面以及與此相關的任何溝通，借款人及其子公司和貸款方及其關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、簽發貸款人、貸款人或其關聯方的任何信託責任，並且不會被視為因以下原因而產生的責任：
此類交易或通信。借款人承認並同意，行政代理、每個發行貸款人、每個貸款人及其關聯公司可能具有與借款人及其子公司、其股東和/或關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益
(b) 借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司，除了提供或參與本協議規定的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。
此外，借款人
承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能提供債務融資，向其他公司提供股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，借款人可能在此處所述的交易和其他方面存在利益衝突。任何貸款方都不會將借款人通過貸款文件或其與借款人的其他關係所預期的交易而獲得的保密信息用於該貸款方為其他公司提供的服務，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.20節。確認任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：
關於此類受支持的QFC和QFC的《美國特別決議制度》
信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則此類受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和此類QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果受保方或受保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國
州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC
或任何QFC信用支持的權利。
附表一--定價表
“融資費費率”、“基本費率保證金”、“期限基準保證金”、“RFR保證金”和“信用證費率”中的每一項都是指，在任何一天，在與該條款相對的行和適用於該天的定價水平所對應的列中，下列所列的費率(以每年基點為單位)：
承諾和貸款：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設施費率
|
|
7.0
|
|
9.0
|
|
10.0
|
|
12.5
|
|
17.5
|
|
基本利率差額
|
|
0.0
|
|
0.0
|
|
10.5
|
|
12.5
|
|
20.0
|
|
期限基準保證金
|
|
80.5
|
|
91.0
|
|
102.5
|
|
112.5
|
|
120.0
|
|
RFR利潤率
|
|
80.5
|
|
91.0
|
|
102.5
|
|
112.5
|
|
120.0
|
|
信用證費率
|
|
80.5
|
|
91.0
|
|
102.5
|
|
112.5
|
|
120.0
|
就本附表而言，除本附表的其他條文另有規定外，下列詞語具有下列涵義：
在任何日期，如果借款人的長期債務被S評為A級或A2級或被穆迪評為A級或更高級，則“1級定價”適用。
如果借款人的長期債務在任何日期被S評級為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高，且(Ii)不存在第一級定價，則“第二級定價”適用於任何日期。
在任何日期，如果(I)
借款人的長期債務被S標準普爾或穆迪評為BBB+或BAA1或更高評級，並且(Ii)既不存在第一級定價也不存在第二級定價，則“第三級定價”適用。
在任何日期，如果(I)
借款人的長期債務被S或穆迪評為BBB或BAA2或更高評級，且(Ii)不存在1級定價、2級定價和3級定價，則“4級定價”適用。
如果在該日期沒有適用其他定價級別，則可在任何日期應用“5級定價”。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。(or任何
繼承人）。
“定價級別”是指確定
1級、2級、3級、4級或5級適用於任何日期。
“評級機構”指標準普爾和穆迪。
“S&P”指標準普爾評級服務，a
標準普爾金融服務有限責任公司業務（或其任何繼承者）。
用於本附表的信用評級是指借款人的高級無擔保長期債務證券的信用評級
沒有第三方信用增級，且對借款人的任何其他債務證券的任何評級均不予考慮。 就本協議而言，（i）如果穆迪和標準普爾的評級不同，定價水平將由
以較高評級為基礎，前提是如果拆分超過一個等級，則定價水平將以較較高評級低一個等級的評級為基礎確定，（ii）如果穆迪和標準普爾都沒有有效的
評級（本段最後一句所述情況除外），則該評級機構應被視為已在最高定價水平上建立了評級，（iii）如果穆迪和標準普爾中只有一家應
具有有效的評級，定價應參考該評級的級別確定，以及（iv）如果穆迪和標準普爾建立或視為建立的評級發生變化（
穆迪或標準普爾評級系統的變更），該變更應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。每次定價變更應在生效日期
開始的期間內適用 至緊接該等更改生效日期前的日期為止。 任何一天的有效評級均為該日營業時間結束時的有效評級，期限基準保證金和貸款費率可
在任何利息期內，由於定價水平的變化而不時發生的變化。如果穆迪或標準普爾的評級系統發生變化，或者如果任何此類評級機構停止從事
對公司債務進行評級時，借款人和貸款人應本着誠信原則協商修改定價，以反映此類評級系統的變更或此類評級機構的評級不可用，並且在
生效之前， 任何此類修改，定價應參照此類更改或終止前最新生效的評級確定。