美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 |
| (美國國税局僱主 |
公司或組織) |
| 證件號) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告(或註冊人需要提交此類報告的較短期限),並且(2)在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至本文發佈之日,有
目錄
環球燈光收購公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 3 | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 4 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 5 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 6 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分 | 其他信息 | 25 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 26 | |
第 6 項。 | 展品 | 27 | |
簽名 | 28 |
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目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表(未經審計)
環球燈光收購公司
未經審計的簡明資產負債表
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
延期發行成本 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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$ | | $ | | |||
應計發行成本 |
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流動負債總額 |
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承諾 |
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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普通股,$ | $ | | $ | | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
應收股票認購 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 | $ | ( | $ | ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的簡明運營報表
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
組建成本和運營成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 (1)(2) |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( |
(1) |
(2) |
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明報表
在截至2023年9月30日的三個月中 | |||||||||||||||||
額外 | 分享 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 訂閲 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 (1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日(1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中 | |||||||||||||||||
額外 | 分享 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 訂閲 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2022年12月31日 (1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 (1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年9月30日的三個月中 | |||||||||||||||||
額外 | 分享 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 訂閲 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日(1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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餘額 — 2022 年 9 月 30 日(1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年9月30日的九個月中 | |||||||||||||||||
額外 | 分享 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 訂閲 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 (1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
餘額 — 2022 年 9 月 30 日 (1)(2) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) |
(2) |
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明現金流量表
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
運營資產和負債的變化: |
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應付給關聯方的金額 | $ | | $ | | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | — | $ | | ||
現金淨變動 |
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現金 — 開始 |
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現金 — 結局 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露: |
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延期發行成本 | $ | | $ | | ||
關聯方支付的發行費用 | $ | | $ | | ||
應計發售應付款 | $ | ( | $ | ( |
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
Global Lights Acquisition Corp(“公司”)是一家空白支票公司,於2021年8月23日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。儘管為了完善業務合併,公司並不侷限於特定的行業或行業,但公司打算將搜索重點放在幾個具有投資價值的領域及其周邊的公司:(1)清潔能源;(2)綠色融資;(3)循環經濟;(4)能源技術;(5)低碳消費;(6)碳捕獲和儲存,即CCS。
截至2023年9月30日,該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“IPO”)有關,詳情如下所述。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是碳中和控股公司,這是一家開曼羣島豁免公司(“贊助商”)。
美國證券交易委員會(“SEC”)於2023年11月13日(“生效日期”)宣佈公司首次公開募股的註冊聲明生效。2023 年 11 月 16 日,公司完成了首次公開募股
交易成本為 $
儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併,但公司在首次公開募股淨收益的具體用途和出售需向信託賬户提供資金的私人單位(定義見下文)方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。
公司必須完成業務合併,其總公允市場價值至少為
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1 — 組織和業務運營描述 — 續
在業務合併完成後,公司將為其已發行公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股票的機會,可以是(i)在召集批准業務合併的股東大會上,或(i)通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分(最初預計為美元)
如果公司的淨有形資產至少為 $,則公司將繼續進行業務合併
如果公司尋求股東批准企業合併但未根據要約規則進行贖回,則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條),將被限制贖回其股份超過總和
初始股東已同意(a)放棄其持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開股份的贖回權;(b)不提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的修正案或對經修訂的公司備忘錄和章程的修正案或投贊成票
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1 — 組織和業務運營描述 — 續
公司直到
如果公司無法在合併期內完成業務合併,它將根據公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款觸發自動清盤、解散和清算,公司應:
(i) 停止除清盤之外的所有業務;(ii) 儘快停止所有業務,但不得超過
如果公司未能在合併期內完成業務合併,則保薦人已同意,放棄其對創始人股份和私人股份的清算權。承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開募股價格的美元
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1 — 組織和業務運營描述 — 續
為了保護信託賬户中持有的金額,如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到美元以下,保薦人同意對公司承擔責任
持續經營考慮
截至2023年9月30日,該公司的現金為美元
首次公開募股完成後,公司的流動性已通過首次公開募股和私募的淨收益得到滿足。為了保持上市公司的身份,該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本,併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還,不計利息,要麼由貸款人自行決定,最高不超過美元
該公司最初必須在2024年11月16日之前完成最初的業務合併。但是,公司可能會將完成業務合併的時間延長兩次(最遲在2025年5月16日之前完成業務合併)。如果公司未在合併期內完成業務合併,則公司將根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此,無需股東投票即可開始這種自願清盤、解散和清算。如果公司無法在合併期內完成公司的初始業務合併,則公司將盡快但不超過
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對持續經營注意事項的評估,管理層已經確定,這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外,如果公司無法在合併期內完成業務合併,則公司董事會將着手開始自願清算,從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此,管理層確定,這樣的額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1 — 組織和業務運營描述 — 續
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣對哈馬斯宣戰,並開始對哈馬斯和其他恐怖組織發動軍事行動,同時他們持續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。該公司目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的激烈程度或持續時間,也無法預測這場戰爭最終將如何影響公司完善業務合併的能力。
此外,公司完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些事件可能會受到這些事件的影響,包括市場波動加劇,或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條款或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。這些行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和中期財務信息以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據SECFor中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被簡化。因此,作為2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書(文件編號333-274645)(“首次公開募股説明書”)的一部分,這些財務報表中包含的信息應與截至2022年12月31日的審計報告一起閲讀。公司管理層認為,這些簡明財務報表包括公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及本報告所述期間的經營業績和現金流所必需的所有調整,這些調整隻是正常和經常性的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的全年業績的預期。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》,減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬,並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化,這種估計至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要 — 續
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物為美元
延期發行成本
延期發行成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計、承保費用和其他與首次公開募股直接相關的成本,這些費用在首次公開募股完成時記入股東權益。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已產生美元
普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導,公司對其普通股進行入賬,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這種贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成為可贖回工具,則公司可以選擇從發行之日(或從該工具可能變為可贖回之日,如果更晚的話)到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息(即留存收益的減少,或在沒有留存收益的情況下,額外的實收資本)。
權利
除非公司不是企業合併中倖存的公司,否則每位權利持有人將自動獲得
(1/6)企業合併完成後,即使權利持有人贖回了其持有的與業務合併或公司經修訂和重述的公司業務合併前活動備忘錄和章程修正案有關的所有股份(1/6)。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的公司,則每位權利持有人都必須肯定地贖回其權利,以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一(1/6)股份。商業合併完成後,公共權利持有人無需支付額外的代價即可獲得其額外的普通股。交換權利時可發行的股票將可以自由交易(本公司關聯公司持有的範圍除外)。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議,則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在交易中轉換為普通股時相同的每股對價。13
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要 — 續
公司不會發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將四捨五入至最接近的整數,或根據開曼羣島法律的適用條款以其他方式進行處置。因此,權利持有人必須持有六倍數的權利,才能在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利將毫無價值地到期。此外,對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券,不存在合同處罰。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此,權利可能會過期,毫無價值。
根據對權利具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與股權》和ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指導,公司將權利記作股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了這些權利是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及這些權利是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括權利是否與公司自己的普通股掛鈎,以及權利持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷,在權利發行時以及隨後的每個季度期結束之日進行,但仍在權利未償還期間。
對於符合所有權益分類標準的已發行或經修改的股權,在發行時必須將這些權利作為股權的組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的權利,這些權利必須按發行之日的初始公允價值記為負債,並在其後的每個資產負債表日記為負債。在經營報表中,權利估計公允價值的變動被確認為非現金收益或虧損。
由於首次公開募股和私募發行時發行的權利符合ASC 480的股票分類標準,因此,這些權利被歸類為股權。
所得税
公司遵循ASC 740所得税的資產負債會計方法,即 “所得税”。遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要 — 續
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認,税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
該公司被視為一家豁免的開曼羣島公司,與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此,該公司的税收規定是
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被初始股東沒收的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股,然後再轉換為公司收益股份的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司在該賬户上沒有出現虧損,管理層認為公司沒有因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”,公司資產和負債符合金融工具的資格,其公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——帶有轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品與套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40):可轉換工具和實體自有權益合約的會計(“ASU 2020-06”),該文件通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。公司於 2021 年 8 月 23 日(成立)採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2023 年 11 月 16 日,公司完成了首次公開募股
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
附註5 — 關聯方交易
創始人股票
2022年11月11日、2021年12月2日和2021年8月23日,公司共發行了
公司首次公開募股的註冊聲明於2023年11月13日生效。由於承銷商於2023年11月16日全面行使了超額配股權,目前沒有可以沒收任何創始人股份。
除某些有限的例外情況外,初始股東已同意,在(i)之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份(A)50%的創始人股份
本票—關聯方
2021年12月23日,公司的保薦人向公司發行了無抵押本票(“本票”),根據該本票,公司可以借入本金總額不超過$的借款
行政服務協議
公司打算在生效之日與保薦人簽訂行政服務協議,根據該協議,公司將總共支付 $
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註5——關聯方交易——續
營運資金貸款
此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外,此類營運資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還,不計利息,要麼由貸款人自行決定,最高不超過美元
延期貸款
為了將完成兩次業務合併的時間再延長一次
應付給關聯方的金額
在2021年8月23日(成立)至2023年9月30日期間,公司的關聯方摩爾(大連)科技有限公司(“摩爾”)、北京華川興潤投資有限公司(“華川”)和苗志莊代表公司支付了多筆款項。這筆款項不計息,沒有到期日。
沒有。 |
| 關聯方名稱 |
| 關係 |
1 |
| 苗志壯 |
| 本公司保薦人的唯一董事 |
2 |
| 穆爾 |
| |
3 |
| 華川 |
|
在指定期限內,應付給關聯方的金額包括以下各項:
截至 | ||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
穆爾 (1) | $ | | $ | | ||
苗壯志 (2) |
| |
| | ||
華川 (3) |
| |
| | ||
應付給關聯方的款項 | $ | | $ | |
(1) | 摩爾, 公司的關聯方, 支付了發行費用 $ |
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環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註5——關聯方交易——續
(2) | 本公司保薦人的獨家董事苗志莊支付了以下的發行費用 $ |
(3) | 本公司的關聯方華川支付了以下發行費用 |
附註6 — 承諾
註冊權
根據生效日簽署的註冊權協議,創始人股份、私募單位(和所有標的證券)以及在營運資本貸款轉換後可能發行的任何股票的持有人將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權補償
承保協議
公司已向承銷商授予
優先拒絕權
公司應賦予承銷商優先拒絕作為唯一提供商的權利(但非義務),從業務合併結束到第十八年(
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目錄
環球燈光收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註7——股東赤字
優先股 — 公司有權發行
普通股 — 公司有權發行
權利 —業務合併完成後,每位權利持有人將獲得一股普通股的六分之一(1/6),即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。股權交換時不會發行任何零碎股票。由於與之相關的對價已包含在投資者在擬議發行中支付的單位收購價中,因此在業務合併完成後獲得其額外股份,權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議,則最終協議將規定,權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價,並且每位權利持有人將被要求肯定地轉換其權利,以獲得每項權利所依據的1/6股股份(無需支付額外對價)。交換權利時可發行的股票將可以自由交易(本公司關聯公司持有的範圍除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利將毫無價值地到期。此外,對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券,不存在合同處罰。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此,權利可能會過期,一文不值。
注8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。除了這些未經審計的簡明財務報表中所述外,公司還確定了以下需要在財務報表中披露的後續事件。
2023 年 11 月 16 日,公司完成了首次公開募股
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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Global Lights Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家根據開曼羣島法律於2021年8月23日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業(均為 “初始業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股(“IPO”)收益中獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現我們的初始業務組合,以實現初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置,而我們打算將搜索重點放在提供促進可持續發展解決方案的目標上,重點關注可消除或減少温室氣體排放和/或增強對氣候變化的抵禦能力的無害環境基礎設施和工業應用。
我們目前沒有收入,自成立以來一直因組建和運營成本而蒙受損失,除了確定和評估合適的收購交易候選人外,我們沒有其他業務。我們依靠首次公開募股和私募配售(定義見下文)完成後可用的營運資金來為我們的運營提供資金,以及保薦人(定義見下文)、我們的高管、董事或其關聯公司借出的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
2021年8月23日,我們的贊助商碳中和控股公司(“贊助商”)購買了100萬股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),總收購價為100美元,約合每股0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日,我們的贊助商分別以每股0.0001美元的價格購買了84萬股和1,035,000股普通股。2023年6月7日,我們以每股面值0.0001美元的價格從保薦人處回購並註銷了1150,000股普通股,總價格為115美元,並抵消了保薦人的應收對價,隨後我們的保薦人持有1,72.5萬股普通股(“創始人股份”)。
近期發展
2023年11月16日,我們完成了6,900,000個單位(包括在全面行使超額配股權時發行的90萬個單位)(“單位”)的首次公開募股。每個單位由一股普通股和一項權利(“權利”)組成,每股權利的持有人有權在公司初始業務合併完成後交換六分之一(1/6)的普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為6900萬美元。
在首次公開募股結束的同時,我們基本上完成了向保薦人出售35萬個單位(“私募單位”)的私人出售(“私募股份”),每套私人單位的收購價格為10.00美元,為公司帶來了35萬美元的總收益。
首次公開募股和私募所得的69,345,000美元(合每單位10.05美元)的收益存入了信託賬户(“信託賬户”),該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的,由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。
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自2023年12月4日起,單位持有人可以選擇單獨交易普通股及其單位的權利,普通股和配股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上交易,代碼分別為 “GLAC” 和 “GLACR”。未分離的單位繼續在納斯達克交易,交易代碼為 “GLACU”。
運營結果和已知趨勢或未來事件
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的活動主要涉及首次公開募股所需的活動,自經審計的財務報表發佈之日以來,我們的財務或交易狀況沒有重大變化,也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後,由於我們是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找目標機會相關的開支增加。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們的淨虧損分別為16,575美元和68,446美元,其中包括組建成本和運營成本。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們的淨收入分別為零和57,873美元,其中包括成立成本和運營成本。
流動性和資本資源
在截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的現金為零。截至2023年9月30日,我們有315美元的現金可用於營運資金需求。截至2023年9月30日,信託賬户中的任何存款金額均無法如上所述提取。
2023年11月16日,我們完成了6,900,000個單位的首次公開募股(“首次公開募股”)(包括在全面行使超額配股權時發行的90萬個單位)。每個單位由一股普通股和一項權利組成,每股權利的持有人有權在公司完成初始業務合併後交換六分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為6900萬美元。
2023年11月16日,在首次公開募股結束的同時,公司完成了向公司保薦人私募35萬套私人單位的私募配售,收購價格為每套私人單位10.00美元,為公司創造了35萬美元的總收益。
來自首次公開募股和私募股權收益的69,345,000美元(每單位10.05美元)的收益存入了信託賬户。
我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用,包括向首次公開募股承銷商代表查爾丹資本市場有限責任公司支付的241.5萬美元的遞延承保佣金(“遞延承保費”)。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用,包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用,則此類資金還可用於償還此類費用。
在接下來的12個月中(假設初始業務合併尚未完成),我們將使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇要收購的目標業務和結構,談判和完成最初的業務組合。
該公司最初必須在2024年11月16日(除非進一步延期)之前完成業務合併,自財務報表發佈之日起不到一年,因為該公司預計收購計劃將繼續產生鉅額成本,並且可能需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。此外,公司的業務計劃取決於業務合併的完成。這些條件使人們對公司的狀況產生了極大的懷疑
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繼續作為持續經營企業的能力。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日,我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2023年9月30日,我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
我們有義務向承銷商支付延期承保費,相當於首次公開募股總收益的3.5%。初始業務合併完成後,將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付241.5萬美元。
根據與首次公開募股招股説明書中規定的方式,創始人股票、私募單位中包含的普通股以及在營運資金貸款轉換後可能發行的任何普通股將有權根據與首次公開募股相關的註冊和股東權利協議獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化,這種估計至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
延期發行成本
延期發行成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計、承保費用和其他與首次公開募股直接相關的成本,這些費用在首次公開募股完成時記入股東權益。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司分別產生了938,139美元和836,340美元的延期發行成本。
普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益” 中的指導,公司對其普通股進行入賬,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類
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作為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這種贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成為可贖回工具,則公司可以選擇從發行之日(或從該工具可能變為可贖回之日,如果更晚的話)到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息(即留存收益的減少,或在沒有留存收益的情況下,額外的實收資本)。
權利
除非公司不是企業合併中倖存的公司,否則每位權利持有人在業務合併完成後將自動獲得六分之一(1/6)的普通股,即使權利持有人贖回了他、她或其持有的與業務合併前活動有關的公司合併或公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程修正案有關的所有股份。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的公司,則每位權利持有人都必須肯定地贖回其權利,以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一(1/6)股份。商業合併完成後,公共權利持有人無需支付額外的代價即可獲得其額外的普通股。交換權利時可發行的股票將可以自由交易(本公司關聯公司持有的範圍除外)。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議,則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在交易中轉換為普通股時相同的每股對價。
公司不會發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將四捨五入至最接近的整數,或根據開曼羣島法律的適用條款以其他方式進行處置。因此,權利持有人必須持有六倍數的權利,才能在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利將毫無價值地到期。此外,對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券,不存在合同處罰。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此,權利可能會過期,毫無價值。
根據對權利具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與股權》和ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指導,公司將權利記作股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了這些權利是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及這些權利是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括權利是否與公司自己的普通股掛鈎,以及權利持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷,在權利發行時以及隨後的每個季度期結束之日進行,但仍在權利未償還期間。
對於符合所有權益分類標準的已發行或經修改的股權,在發行時必須將這些權利作為股權的組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的權利,這些權利必須按發行之日的初始公允價值記為負債,並在其後的每個資產負債表日記為負債。在經營報表中,權利估計公允價值的變動被確認為非現金收益或虧損。
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由於首次公開募股和私募發行時發行的權利符合ASC 480的股票分類標準,因此,這些權利被歸類為股權。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被初始股東沒收的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股,然後再轉換為公司收益股份的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年9月30日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
24
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年11月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股(“IPO”)的招股説明書(“IPO招股説明書”)(文件編號:333-274645)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,我們的首次公開募股招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用
我們是一家根據開曼羣島法律於2021年8月23日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業(均為 “初始業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。
2023年11月16日,我們完成了6,900,000個單位(包括在全面行使超額配股權時發行的90萬個單位)(“公共單位”)的首次公開募股。每個單位由一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)和一項權利(“權利”)組成,每股權利的持有人有權在公司初始業務合併完成後交換六分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為6900萬美元。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格(文件編號:333-274645)上的註冊聲明出售的。
在2023年11月16日完成首次公開募股的同時,我們基本上以每套私人單位10.00美元的收購價完成了向保薦人出售35萬個單位(“私募單位”)(“私募股份”),為公司創造了35萬美元的總收益。私人單位與首次公開募股中出售的公共單位相同,唯一的不同是保薦人同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券(某些允許的受讓人除外)。私人單位的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行的。
首次公開募股和私募所得的69,345,000美元(合每單位10.05美元)的收益存入了信託賬户(“信託賬户”),該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的,由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。我們共支付了138萬美元的承保折扣和佣金,為其他發行費用支付了1,243,858美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
26
目錄
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
1.1 |
| 本公司與作為多家承銷商代表的查丹資本市場有限責任公司於2023年11月13日簽訂的承保協議。.(1) |
|
|
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3.1 |
| 經修訂和重述的公司備忘錄和章程,日期為2023年11月13日。(1) |
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4.1 |
| 大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的權利協議,日期為2023年11月13日。(1) |
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10.1 |
| 私人單位購買協議,日期為2023年11月13日,由公司與贊助商簽訂。(1) |
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10.2 |
| 大陸股票轉讓與信託公司與公司簽訂的2023年11月13日簽訂的投資管理信託協議。(1) |
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10.3 |
| 公司與初始股東之間的註冊權協議,日期為2023年11月13日。(1) |
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10.4 |
| 公司與公司高管、董事和保薦人之間的信函協議,日期為2023年11月13日。(1) |
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10.5 |
| 公司與公司董事和高級管理人員之間於2023年11月13日簽訂的賠償協議形式。(1) |
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10.6 |
| 公司與保薦人之間於 2023 年 11 月 13 日簽訂的管理服務協議。(1) |
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31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
| XBRL 實例文檔 |
101.CAL* |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
(1) 此前曾作為我們於2023年11月16日提交的8-K表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
環球燈光收購公司 | |||
日期:2023 年 12 月 21 日 | 來自: | /s/ 苗志壯 | |
苗志莊 | |||
首席執行官 |
日期:2023 年 12 月 21 日 | 來自: | /s/ 楊斌 | |
楊斌 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務和會計官) |
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