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機密

2022年7月 27

弗蘭克·納普先生

香農·門吉瓦爾女士

羅納德·阿爾珀先生

Brigitte Lippmann 女士

公司 財務部

房地產 與建築辦公室

美國證券和 交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆： 環球燈光收購公司 （CIK 編號：000 1897971）
對工作人員評論的迴應
S-1 表格註冊聲明草案 第 1 號修正案
於 2022 年 3 月 4 日祕密提交

親愛的納普先生、 Menjivar 女士、Alper 先生和 Lippmann 女士，

我們謹代表我們的 客户Global Lights Acquisition Corp（一家註冊為開曼羣島豁免公司（“公司”）的空白支票公司（“公司”）， 向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交這封信，其中列出了公司對員工2022年3月29日關於公司修正號的信中所載評論的迴應 1 在 2022 年 3 月 4 日祕密提交的 S-1 表格上起草註冊聲明（“ 註冊聲明草案”）。在提交本信函的同時，公司將根據《Jumpstart Our Business Startups法》通過EDGAR向委員會提交經修訂的S-1表格 註冊聲明草案（“修訂後的註冊聲明草案”），供委員會進行機密審查 。

為了便於您審核 ，我們今天分別向您交付了五份註冊聲明修訂稿的免費副本，這些副本標記為顯示註冊聲明草案的更改 。

工作人員的 評論以粗體重複如下，然後是公司的迴應。我們在修訂的 註冊聲明草案中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明修訂草案中規定的含義。

對 工作人員2022年3月29日信中包含的評論的迴應

普通的

1.我們 注意到，您的所有高級管理人員和董事都位於美國境外。請 單獨加入一個關於責任執行的章節，論述股東 根據美國證券法行使其合法權利的能力。請修改第 77 頁的風險因素 ，以澄清您的所有辦公室和董事均位於中國。

作為對員工評論的迴應 ，公司在第92和93頁單獨增加了題為 “民事責任的可執行性” 的章節，並修訂了註冊聲明修訂草案第82頁中有關風險因素的披露。

威爾遜·桑西尼·古德里奇 和羅薩蒂，專業公司

威爾遜 · 桑西尼· 古奇·羅沙迪律師事務所

奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾香港 alto 倫敦洛杉磯 洛杉磯新 紐約帕洛
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓哥倫比亞特區威爾明頓

第 2 頁

封面

2.我們 注意到你對評論 1 的回覆。請明確披露您的主要高管 辦公室位於中國，SPAC 發起人位於中國，您的所有高管 高管和/或董事都位於中國或與中國有重要關係。澄清 VIE 結構對投資者來説涉及獨特的風險

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了招股説明書封面上的披露。

3.我們 注意到您在迴應 1 評論時在第六、第七和第八段中修改了措辭。澄清VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會 ，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資運營的 公司，並披露投資者永遠不能持有中國運營的 公司的股權。還要澄清中國監管機構可能會禁止這種結構， 這可能會導致您或目標公司的合併後 業務發生重大變化和/或您的證券價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。您對中國政府近期聲明和監管行動的披露 還應闡明在合併後的基礎上影響您和您的企業接受 外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的風險。

為了迴應 員工的評論，公司修改了招股説明書封面上的披露。

4.我們 注意到你對評論2的迴應，以及你披露你沒有向股東派發任何股息 或分配。另請説明迄今為止，公司、其子公司或投資者之間是否進行了任何轉賬，並酌情量化金額 。

為了迴應 員工的評論，公司修改了招股説明書封面上的披露。

5.您 聲明您、您的保薦人以及您的所有執行官和董事位於 中國境內或與中國有重要關係。考慮到在中國開展業務的風險，請 修改封面，披露您的保薦人和執行官 和董事的所在地可能會使您對非中國或非香港的 目標公司的吸引力降低，因此，這可能使您更有可能在中國完成業務 組合。

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了招股説明書封面上的披露。

6.請 包括風險因素交叉引用的頁碼。

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了招股説明書封面上的披露。

摘要，第 1 頁

7.我們 注意到你對評論 3 的回覆。請披露該公司可能為執行VIE安排的條款承擔鉅額費用 。還要披露由於管轄權限制，公司 在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第13頁的披露。

第 3 頁

8.我們 注意到你對評論 4 的迴應。請在第 36 頁的一系列要點 中披露風險，並提供交叉引用 招股説明書中對這些風險的更詳細討論。還要描述重大的監管和執法風險。承認任何風險 ，即中國政府為加強對海外發行人的發行和/或外國投資的 進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力。

作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第37至39頁的披露內容。

9.我們 注意到你對評論 5 的迴應。關於您的業務，請在招股説明書的本節 中説明您或合併後的公司是否可能受中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他需要批准您的運營的政府機構的許可 要求的保護。 我們注意到您披露，如果中華人民共和國政府 認為需要其批准，您的運營將來可能會受到現有或未來的相關法律法規的直接 或間接的不利影響。請在招股説明書的本節 中更詳細地描述如果您或合併後的 公司：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中 得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規、 或解釋發生變化，並且您需要獲得此類許可或批准 將來。

作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第11和12頁的披露。

10.我們 注意到你對評論 8 的迴應。請在封面上註明此披露內容，並澄清 您所説的 “30 個月” 以及每次延長 “三個月”。 還要在整個招股説明書中明確説明在24個月內完成業務合併的情況 可以延長這一期限。

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了招股説明書封面和修訂後的註冊草案 聲明中的披露內容。

11.我們 注意到您在第 10 頁上披露，沒有任何有效的中國法律法規（包括 中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網絡空間管理局、 或 CAC 或任何其他政府實體）明確要求您獲得中國當局的 許可才能進行此次發行或向外國投資者發行證券。 請披露公司是如何做出這一決定的。

作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第11和12頁的披露。

12.請 在招股説明書的這一部分中披露， 與總部設在中國相關的法律和監管風險可能會使您在初始業務合併 中的吸引力低於與中國或香港沒有任何關係的SPAC。另請説明，您與中國 的關係可能會使您在沒有任何此類關係的情況下更難與目標公司 完成初始業務合併。另請在風險因素摘要以及招股説明書的 風險因素部分中説明這一點。

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第13頁的披露。

第 4 頁

13.請 在本節和招股説明書的風險因素部分説明中國法律 或法規可能對與企業合併相關的現金流（包括 股東贖回權）產生的任何影響。

作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第15和16頁的披露。

風險因素， 第 38 頁

14.我們 注意到您在第 66 頁上披露，您無需獲得任何 中華人民共和國政府機構的許可，即可按當前方式經營您的業務。請披露 公司是如何做出這一決定的。

作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第69和70頁的披露內容。

15.我們 注意到你對評論 10 的回覆。請在風險因素標題中澄清，合同 安排指的是可變利益實體結構。

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第70頁的披露。

16.我們 注意到你對評論 14 的回覆。請闡明您搜索 目標和完成初始業務合併的過程所面臨的風險。

作為對員工評論的迴應 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第73頁的披露。

***

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何 問題，請致電 86-10-6529-8308 或發送電子郵件至 douyang@wsgr.com 與 聯繫下列簽署人。有關審計事項的問題可以通過電話917-969-9309或發送電子郵件至 rong.liu@marcumbp.com 聯繫Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的審計參與合夥人劉榮先生。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 是 公司的獨立註冊會計師事務所。

真的是你的，
/s/歐陽丹
歐陽丹

外殼

抄送： 苗志壯， 環球之光收購公司首席執行官
楊斌，環球之光 收購公司首席財務官
劉榮，Marcum Bernstein & Pinchuk 律師事務所合夥人