證物(D)(5)

相互保密協議

本 相互保密協議(此“協議)自2023年8月22日起生效( 生效日期“)，特拉華州的一家公司ICosavax，Inc.(br}(”伊科薩克斯“)，以及阿斯利康英國有限公司，這是一家根據3674842號在英國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於英國劍橋CB20AA劍橋生物醫學園區弗朗西斯·克里克大道1號，代表其及其附屬公司 ，如本文所定義(”公司“)，代表其自身及其附屬公司， 保護ICosavax and Company的某些機密信息的機密性，僅供評估或尋求與ICosavax VLP技術平臺相關的各方與其RSV/hMPV和RSV項目IVX-A12和IVX-121之間的業務關係時使用。”許可用途“)。Icoavax 和公司在此可單獨稱為“聚會“並統稱為”各方.”

1.            如本文中使用的 ，“機密信息指由該締約方或其附屬公司(各自、一個或多個)披露的任何和所有技術和非技術信息披露方)另一方或其附屬公司 (每個，a接收方“)，可包括但不限於：(A)專利和專利申請，包括未公佈的專利申請；(B)商業祕密；(C)想法、技術、圖紙、發明、技術訣竅、工藝、製造方法、研究、實驗設計、開發計劃、協議、數據、程序、研究人員手冊、監管文件、監管文件、設計細節、規格、財務信息、採購要求、投資者信息、 員工信息、有關業務和合同關係、業務預測以及銷售和營銷計劃的信息； 和(D)接收方知道或理應知道的所有其他信息是披露方的保密信息，無論是口頭披露還是披露或以書面、電子或其他形式或媒體獲取，以及是否 未被標記、指定或以其他方式標識為“機密”。為清楚起見，披露方的機密信息應包括該披露方根據本協議披露的任何第三方的所有非公開或專有信息。 披露方的機密信息全部或部分包含或合併在任何副本、摘要、筆記或其他文件中，無論是以電子或其他格式編寫或記錄的，也應構成披露方的機密信息。 就本協議而言，附屬公司應指控制、控制或與一方共同控制的任何實體控制“指直接或間接擁有實體至少50%(50%)的投票權，或控制該實體管理的權利或權力。為免生疑問，簽署本 協議的各方承諾，其有權並有權促使該方的關聯公司遵守本協議中規定的義務 。

2.            根據第3條的規定，每一接收方應嚴格保密，不向任何第三方披露披露方的任何機密信息，除非經披露方書面批准，並將使用披露方的機密信息用於許可用途以外的任何目的。接收方還將保護此類機密信息，其保護程度至少與接收方保護其最高機密信息的程度相同。每一方將 僅限於接收方的董事、高級管理人員、員工或代理人訪問披露方的機密信息，這些董事、高級管理人員、員工或代理人需要知道此類機密信息的許可用途，並受保密和非使用義務的約束 對於此類機密信息的限制至少與本協議所載的保密信息(“獲授權代表”)。 禁止授權代表以任何方式轉錄或複製披露方的保密信息，包括通過攝影、截屏和任何其他方式分享圖像。每一接收方應對其任何授權代表的任何違約行為負責。接收方應對其任何授權代表違反本協議規定的任何限制承擔連帶責任。

3.            如果接收方能夠通過書面證據證明機密信息的特定部分：

(A)            在披露之日是 ，或者後來由於接受方沒有采取任何行動或沒有采取行動而為公眾所熟知或獲得的；

(B)            在向接收方披露時由接收方佔有，不承擔任何保密義務；

(C)            是從合法擁有此類信息的第三方收到的，並且沒有違反該第三方與披露方之間的任何合同、法律或信託義務；或

(D)            是接收方的關聯公司、僱員或代理人在不使用、依賴或訪問披露方的保密信息的情況下開發的；或

(E)            是從第三方(不包括披露方的授權代表或代表披露方披露機密信息的任何其他人)收到的，該第三方合法持有此類信息，且不違反該第三方與披露方或其任何授權代表之間關於此類信息的任何合同或法律保密義務。

4.            儘管有上述規定，接收方仍可在不違反本協議義務的情況下披露披露方的某些機密信息，前提是傳票、質詢、法院的有效命令、證券條例或其他有管轄權的政府機構要求披露此類信息。但前提是接受方在法律允許的範圍內，向披露方提供關於此類披露的合理事先通知，並作出合理努力，協助披露方在不向接收方支付費用的情況下，獲得阻止或限制披露和/或要求如此披露的保密信息僅用於法律或法規所要求的目的或發佈命令的目的的保護令。

5.            如發現接收方或其任何授權代表違反本協議條款而遺失或未經授權披露或使用披露方的保密信息，接收方將立即通知披露方，接收方應應披露方的合理要求與披露方合作，以減輕此類違規行為並防止進一步違反本協議，費用由接收方承擔。

6.            在本協議終止或到期時，每一接收方應立即停止，並使其授權代表停止使用披露方的保密信息。根據任何一方的書面請求，雙方應立即將 退還給披露方或銷燬代表披露方機密信息的所有文件和其他有形材料 及其所有副本，並以書面證明該機密信息已退回或銷燬。儘管機密信息已被銷燬或歸還，但每一接收方仍將繼續受本協議規定的義務的約束。

7.            保密信息是並將繼續是披露方的獨有財產。各方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不得被解釋為授予接收方基於此類保密信息以許可證或其他方式對披露方的任何保密信息 或已發佈或可能發佈的任何發明或任何專利、版權、商標或其他知識產權的任何財產權。本協議或本協議項下任何機密信息的披露均不會導致任何一方有義務與另一方簽訂任何進一步的協議，向另一方許可任何產品或服務，或要求任何一方披露任何特定的機密信息。本協議中的任何內容均不會在雙方之間創造任何就業機會、合資企業或代理機構。

8.            在履行其在本協議項下的義務和行使其權利時，每一方保證並表示其將根據適用於每一方當前發展階段的良好網絡安全的行業實踐，保持適當的 行政、技術和實物措施、控制、工具、系統、政策和程序。每一方應書面通知另一方任何影響或可能影響其擁有、租賃或使用和/或提供使用的IT基礎設施或數據或設施的安全事件，這可能會影響本協議項下披露的保密信息，不得有不當的 延誤，且無論如何應在任何一方意識到或懷疑發生安全事件後24小時內。此類通知 首先將通過電子郵件發送，然後立即通過電話發送至以下地址：

9.            本協議將在生效日期後一(1)年內終止，也可由任何一方在三十(30) 天內書面通知另一方後隨時終止。雙方在本協議項下的義務，包括但不限於保密和不使用義務，將在本協議終止或期滿七(7)年內繼續存在，但作為商業祕密的保密信息的保護義務除外，該義務將無限期地在本協議中繼續存在 。

10.             披露方以“原樣”方式提供保密信息，供接收方使用，風險自負。 披露方不作任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於對所有權、不侵犯第三方權利、適銷性或對特定目的的適用性的任何默示擔保。

11.            本協議及與之相關的任何行為將由特拉華州法律管轄、控制、解釋和定義，不受其任何法律原則衝突的影響。本協議項下的任何爭議均可向特拉華州法院和聯邦法院提出，雙方特此同意這些法院的個人管轄權和專屬地點。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改。

12.            每一方都承認其違反本協議可能會給另一方造成不可彌補的損害，並特此同意另一方有權根據本協議尋求強制令救濟，以及具有管轄權的法院可能給予的進一步救濟。

13.            如果 有關當局發現本協議的任何條款不可執行或無效，則此類不可執行或無效將不會使本協議作為一個整體不可執行或無效，在這種情況下，此類條款將被更改並解釋為在適用法律或適用法院判決的範圍內以最佳方式實現此類不可執行或無效條款的目標。 在某個場合放棄或未能執行本協議的任何條款，將不被視為在任何其他情況下放棄任何其他條款或此類條款的 。

14.            任何一方都不會以侵犯任何第三方專有權的方式向另一方傳達任何信息。

15.            未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，且 任何違反前述規定的轉讓、分包、委託或轉讓的企圖均為無效，除非一方在未經同意的情況下通過合併、收購或出售其全部或基本上 所有資產的方式將本協議轉讓給其利益繼承人。本協議的條款對任何繼承人或受讓人具有約束力。

16.            本協議允許或要求的所有通知或報告應以書面形式發出，應特別提及本協議，並將 通過個人遞送或掛號或掛號郵件、要求的回執進行遞送，並且只有在由國際公認的隔夜遞送服務遞送或寄送的情況下，才被視為已發出，費用已預付，收件人為適用方。通知 將發送到本協議末尾規定的地址或任何一方書面指定的其他地址。

17.            每一方都同意，未經另一方事先書面同意，不會對另一方的任何專有技術進行修改、反向工程、反編譯、創建其他作品或拆卸。

18.            本協議是雙方就本協議主題事項達成的最終、完整和排他性的協議，取代併合並雙方之前就此類事項進行的所有討論。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

自生效之日起，雙方已 簽署了本相互保密協議。