證物(D)(4)

相互保密協議

本 相互保密協議(此“協議“)是在我COSAVAX, INC.，特拉華州一家公司(“公司)、 和在此簽名頁上指定的另一方(另一方“)截至2022年7月21日( )”生效日期)，以保護根據本協議披露的公司或其他 方的某些機密信息的機密性，僅用於評估或尋求雙方( )之間的業務關係許可用途“)。公司和其他方在本協議中可單獨稱為“聚會“ 並作為”各方.”

1.            如本文中使用的 ，“機密信息“某一締約方披露的任何和所有技術和非技術信息 指該締約方(”披露方“)給另一方( )”接收方“)，可包括但不限於：(A) 專利和專利申請；(B)商業祕密；(C)與各方當前、未來和擬議的產品和服務有關的專有和機密信息、想法、技術、草圖、圖紙、作者作品、模型、發明、技術訣竅、工藝、製造方法、儀器、設備、算法、軟件、程序和源文件、成分和公式，例如有關研究、實驗工作、開發、設計細節和規格、工程、財務信息、採購要求、採購、製造、客户名單、化合物、投資者、 員工、業務和合同關係、業務預測、銷售和促銷，以及營銷計劃；以及 (D)接收方知道或理應知道的所有其他信息是披露方的保密信息。為清楚起見，披露方的保密信息應包括該披露方根據本協議披露的任何第三方的所有非公開或專有信息。

2.             符合第3條的規定， 接受方同意，無論本協議是否終止或到期，接受方及其關聯公司始終嚴格保密，不向任何第三方披露披露方的任何機密信息，除非披露方書面批准，並將使用披露方的機密信息用於許可用途以外的任何 目的。接收方還將以至少與接收方用於保護其自身機密信息相同的程度 保護此類機密信息，但在任何情況下，不得低於合理的謹慎程度。接收方將僅限於接收方的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或有需要了解且受保密義務約束的授權代表訪問披露方的保密信息 至少與本文所述內容一樣嚴格。接收方應對其任何代表違反本協議規定的限制承擔連帶責任。

3.             接收方 對於披露方機密信息的特定部分不承擔本協議項下的任何義務 如果接收方能夠證明機密信息的該部分：

(A)             在向接收方披露時處於公有領域。

(B)            在向接收方披露後進入公有領域，並非接收方的過錯；

(C)            在向接收方披露時由接收方佔有，不承擔任何保密義務；

(D)            在被披露給接收方之後，被合法地傳達給接收方，而沒有任何保密義務；或

(E)            是由無法訪問任何機密信息的接收方的附屬公司、員工或代理開發的。

(F)            是從第三方(而不是披露方的代表)那裏收到的，該第三方合法持有此類信息，並且 沒有違反該第三方與披露方或其任何代表之間關於此類信息的任何合同或法律保密義務。

4.            儘管有上述規定，接收方仍可在不違反本協議義務的情況下披露披露方的某些機密信息，條件是傳票、質詢、法院的有效命令、證券法規、證券監管機構或其他有管轄權的政府機構要求披露此類信息。但前提是接受方在法律允許的範圍內，向披露方提供關於此類披露的合理事先通知，並盡合理努力協助披露方免費獲得保護令，阻止或限制披露，和/或要求如此披露的保密信息僅用於法律或法規要求的目的或發佈命令的目的。

5.            如果發現接收方或其任何代表違反本協議條款遺失或未經授權披露了披露方的保密信息或使用了披露方的機密信息，接收方將立即通知披露方，接收方應應披露方的合理要求與披露方合作，以減輕此類違規行為並防止進一步違反本協議，費用由接收方承擔。

6.            在本協議終止或到期時，每一方應立即停止使用披露的締約方的保密信息，並促使其代表停止使用。如任何一方提出書面要求，任何一方應立即將代表披露方機密信息的所有文件和其他有形材料及其所有副本 退還或銷燬。儘管機密信息被銷燬或歸還，接收方仍將繼續受其在本協議下的義務的約束。儘管有上述規定，接收方仍可保留一份機密信息副本，以遵守內部文檔保留政策或法律和法規遵從性義務，並且任何歸還機密信息或銷燬機密信息的義務不延伸至在接收方信息系統程序的正常過程中自動生成的計算機備份或存檔副本 ，前提是此類副本繼續受 本條款的約束。

7.            保密信息是並將繼續是披露方的獨有財產。接受方承認並同意，本協議中包含的任何內容都不會被解釋為以許可或其他方式向披露方的任何機密信息授予任何財產權，或向基於此類機密信息已經發布或可能發佈的任何發明或任何專利、版權、商標或其他知識產權授予任何財產權。任何接收方都不會使用、併入或衍生於披露方的任何保密信息，為任何目的製造、製造、使用或銷售任何產品或其他 物品。本協議或本協議項下任何保密信息的披露均不會導致任何一方有義務與另一方簽訂任何進一步協議，將任何產品或服務許可給另一方，或要求任何一方披露任何特定的保密信息。 本協議中的任何內容都不會在雙方之間創造或被視為創造任何就業機會、合資企業或代理機構。

8.            接收方不會以任何形式複製披露方的保密信息，除非為實現本協議的意圖。除非披露方另有書面授權，否則接收方對披露方的任何保密信息的任何複製都將 仍為披露方的財產，並將包含原件上出現的任何和所有機密或專有通知或傳説。

9.            在履行本協議項下的義務和行使其權利時，公司保證並聲明，公司將根據與公司當前發展階段相適應的良好網絡安全行業實踐，保持充足的 行政、技術和實物措施、控制、工具、系統、政策和程序。對於影響或可能影響公司擁有、租賃或使用和/或提供給公司使用的任何IT基礎設施或數據或設施的任何安全事件，公司將以書面形式通知阿斯利康，該事件可能會影響根據本協議披露的保密信息，而不會有不適當的 延遲，且無論如何應在公司意識到安全事件發生後48小時內。此類通知將首先通過電子郵件發送到以下電子郵件地址：SOCITSecurity@astrazeneca.com，並立即通過電話 發送至00441625 513080。

10.            本協議將在生效日期後五(5)年內終止，或由任何一方在向另一方發出三十(30)天的書面通知後隨時終止。每一方在本協議下的義務，包括但不限於每一方的保密和非使用義務，在本協議終止後七(7)年內繼續存在，並對該一方的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

11.             披露方以“原樣”方式提供機密信息，供接收方使用，風險自負。 披露方不承擔任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於對所有權、不侵犯第三方權利、適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保。

12.            本協議及與之相關的任何行為將由特拉華州法律管轄、控制、解釋和定義，但不適用要求適用其他州法律的任何法律衝突原則。本協議項下的任何爭議均可提交特拉華州的州法院和聯邦法院，雙方特此 同意這些法院的個人管轄權和專屬地點。除非雙方以書面形式簽署，否則不得對本協議進行修改。

13.            每一方都承認其違反本協議可能會給另一方造成不可彌補的損害，並特此同意另一方有權根據本協議尋求強制令救濟，以及具有管轄權的法院可能給予的進一步救濟。

14.            如果 有關當局發現本協議的任何條款不可執行或無效，則此類不可執行或無效將不會使本協議作為一個整體不可執行或無效，在這種情況下，此類條款將被更改並解釋為在適用法律或適用法院判決的範圍內以最佳方式實現此類不可執行或無效條款的目標。 在某個場合放棄或未能執行本協議的任何條款，將不被視為在任何其他情況下放棄任何其他條款或此類條款的 。

15.            任何一方都不會以侵犯任何第三方的專有權利的方式向另一方傳達任何信息。

16.            未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務 ，任何違反前述規定的轉讓、分包、委託或轉讓的企圖均為無效，但 一方可在未經同意的情況下通過合併、收購或出售其全部或基本上所有資產的方式將本協議轉讓給其利益繼承人。本協議的條款對受讓人具有約束力。

17.            接收方不得直接或間接出口根據本協議獲得的任何美國技術數據，或使用此類數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。

18.            本協議允許或要求的所有 通知或報告將以書面形式發出，應具體提及本協議，並將 通過個人遞送、電子郵件、傳真或掛號或掛號信、要求的回執進行遞送， 並且只有在親手遞送或通過國際公認的隔夜遞送服務發送的情況下才被視為已發出，費用已預付， 收件人為適用方，地址如下，併發送給業務發展搜索和評估主管約翰·泰勒注意，John.d.taylor@astrazeneca.com(關於阿斯利康)，或伊麗莎白·貝基羅格魯，總法律顧問，電子郵件：elizabeth.bekiroglu@icosavax.com (關於公司)。通信的副本還應通過電子郵件發送至阿斯利康的LegalNotitions@astrazeneca.com。該通知應視為自專人送達之日起發出，或在交存國際公認的隔夜遞送服務後的第二個工作日(在交貨地點)發出，兩者以較早者為準。通知將發送到本協議末尾規定的地址或任何一方書面指定的其他地址。

19.            每一方都同意另一方的軟件程序包含有價值的機密信息，雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得修改、反向工程、反編譯、創建其他作品或拆卸另一方保密信息中包含的任何軟件程序。

20.            本協議是雙方就本協議主題事項達成的最終、完整和排他性的協議，取代併合並雙方之前就此類事項進行的所有討論。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自生效之日起，雙方已簽署本相互保密協議 。