附件(A)(1)(A)​

報價購買
普通股所有流通股
第 個，共 個

ICOSAVAX，Inc.

在
每股15.00美元現金，外加每股一項不可轉讓的或有價值權利，即有權在實現指定里程碑時獲得最高5.00美元的或有現金付款
由

ISOCHRONE合併子公司

的全資子公司

阿斯利康金融和控股公司

的全資子公司

阿斯利康

Isochrone Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司(“合併子”)，也是特拉華州的阿斯利康金融和控股公司(“母公司”)的全資子公司，該公司提出收購特拉華州的一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，以換取(I)每股15美元的現金，但須繳納適用的預扣税，且不含利息(“成交金額”)，(Ii)根據或有價值權利協議(“或有價值協議”)(收盤金額加一項或有價值，或根據要約可能支付的任何較大金額(定義見下文“要約價”)所載的條款及其他條件，每股有一項不可轉讓的或有價值權(每股，“或有價值”)，代表有權在適用的外部日期或之前，按適用的預扣税項及不計利息，收取最多5.00美元的現金或有付款)，根據本收購要約(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)和相關提交函(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)中所述的條款和條件，《提交函》與可能不時修改、補充或修改的本購買要約共同構成“要約”)。

要約是根據本公司、母公司及合併附屬公司之間於2023年12月11日(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)的合併協議及計劃(“合併協議”)提出的，根據該協議及計劃，在完成要約後，在切實可行範圍內，無論如何不遲於其後一個營業日，在滿足或放棄若干條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併協議”)，本公司將按合併協議所載條款及條件，作為母公司的全資附屬公司，在合併(“尚存公司”)的情況下繼續生存。

合併將受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第251(H)條所管限，並將由合併附屬公司及本公司於收購建議完成後於切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於其後一個營業日(視乎若干條件是否已獲滿足或豁免)而根據DGCL進行而無股東投票權。

在合併生效時(即向特拉華州州務卿提交合並證書的時間和日期)或在 中商定的較晚的時間和日期

 

 

由母公司和本公司根據DGCL在合併證書中指定的書面形式(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(不包括母公司、合併子公司或本公司或母公司或合併子公司的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，根據要約不可撤銷地接受支付的任何股份，以及有權要求支付的股東持有的任何股份，及已根據DGCL第(262)節適當及有效地要求其就該等股份的法定估值權利的人士)將被註銷及終絕，並自動轉換為收取要約價(包括CVR)(“合併代價”)的權利，而無須支付利息及須繳交任何適用的預扣税。由於合併，本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。

根據合併協議的條款，在緊接生效時間前，(I)根據合併協議的條款，(I)根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前未償還的每股行權價低於15.00美元的股份(每股，“公司期權”)購買的每股股票期權(每股，“公司期權”)將加速並完全歸屬，並將被自動取消和終止，並轉換為接受權，(A)現金數額(不計利息)，相等於以下乘積：(1)乘以(1)乘以緊接生效時間前貨幣期權相關股份的總數，乘以(2)乘以(A)減去(B)貨幣期權中該等股份的每股行使價格，加上(B)就緊接生效時間前貨幣期權中受該等股份規限的每股CVR，(Ii)每股行使價格等於或大於或大於$15.00但少於$20.00(每股)的公司購股權，根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前未償還的“Out of the Money Options”)將加速並完全歸屬，並將被自動取消和終止，並轉換為從母公司獲得現金(不含利息)金額(如果有的話)的權利。如果且僅當(且僅在且僅在且僅當)需要就CVR支付款項時(且在任何情況下，在實現CVR協議中規定的里程碑之後的時間段內)等於以下乘積：(A)將緊接生效時間之前貨幣期權的相關股份總數乘以(B)乘以(1)成交金額加每CVR支付的總金額超過(2)該貨幣期權的每股行使價格的金額，及(Iii)於緊接生效時間前尚未行使的每股行權價等於或大於20.00美元的公司購股權(每份為“現金期權中超過20美元”)將自動註銷及終止，而無需為此支付代價。本款所述金額稱為“期權對價”。

根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前，不受業績歸屬條件約束的每個受限股票單位(每個，“公司RSU”)和每個受業績歸屬條件約束的受限股票單位(每個，“公司PSU”)，在每個情況下，在緊接生效時間之前尚未償還的，應在緊接生效時間之前加速並完全歸屬，並被註銷並轉換為接收權，在合併協議條款的規限下(假設本公司主要業務單位所載的所有業績目標已完全達致)，於緊接生效時間前，(I)以現金(不含利息)支付相等於成交金額的金額及(Ii)一項CVR(與本公司業務單位有關的任何業績條件被視為已達到最高水平)。本段所述金額稱為“RSU/PSU對價”。

在任何情況下，股份的收購價將不會支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

要約須遵守第15 - “要約條件”​(統稱為“要約條件”)一節所列條件，包括(I)適用於合併協議所擬進行的交易的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“高鐵法案”)(及其任何延長)下的任何等待期屆滿或終止，包括與政府當局達成的任何自願協議，在任何時間內不完成要約或合併(“反壟斷條件”)；(Ii)如已按照要約條款被有效投標及未有效撤回，並已由要約“託管”(該等詞語定義見DGCL第251(H)節)，若干股份連同母公司、合併附屬公司及其任何直接或間接全資附屬公司當時擁有的其他股份(不包括已投標股份

 

 

根據要約“託管”尚未“收到”的保證交付程序(此類術語在DGCL第251(H)節中定義)至少佔緊接要約到期前流通股總數的50%以上(“最低條件”)，以及(Iii)沒有主管和適用管轄權的政府當局(A)制定、發佈或頒佈在緊接要約到期前有效並具有要約效力的任何法律，母公司或合併附屬公司收購股份，或合併非法或具有禁止或以其他方式阻止完成要約、母公司或合併附屬公司收購股份或合併的效力，或(B)已發出或授予於緊接要約屆滿前有效並具有使要約或合併非法或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的任何命令(“無強制令條件”)。收購要約不受任何融資條件的約束。

本公司董事會(“本公司董事會”)已一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並，對本公司及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的，並宣佈本公司訂立合併協議是可取的，(Ii)已批准並宣佈本公司簽署和交付合並協議是可取的，本公司履行其內所載之契諾及協議，並按合併協議所載條款及條件完成要約及合併及合併協議擬進行之其他交易，及(Iii)在合併協議所載條款及條件規限下，議決建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予合併附屬公司。

要約的主要條款和條件的摘要顯示在此要約的第1頁開始的《摘要條款表》中。在決定是否在要約中認購你的股票之前，你應該仔細閲讀整份文件。

重要信息

如果您希望根據要約將您的全部或部分股份轉讓給合併子公司，您必須(I)按照要約函和郵件中的指示填寫並簽署本要約隨附的收購意向書，或將傳送書和所有其他所需文件交付給託管機構(定義見下文《概要條款表》)，並遵循第3 - 節“接受要約和投標股份的程序”中規定的賬簿登記轉讓程序，或(Ii)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為您完成交易。如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，您必須聯繫該機構，以便在要約到期前將您的股票投標給Merge Sub。

如有問題或請求幫助，請按本購買要約的下面和封底上所述的地址和電話號碼直接向信息代理(如下文《摘要條款表》所述)提出。購買要約的其他副本、相關的意見書和其他與要約相關的材料也可以從信息代理商處獲得，費用由我們承擔。此外，還可以在www.sec.gov上找到這份購買要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細閲讀全文。

收購要約或合併均未獲得美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約或合併的公平性或優劣、或本要約或收購要約或意向書中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

 

 

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(888)750-5835
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

 

 

目錄

 

i

 

摘要條款表

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不意味着替代本購買要約(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)、提交函(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。請您仔細閲讀本購買要約、傳送函和其他相關材料的全文。本摘要條款表包括對此購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到以下所述主題的更完整描述。本摘要條款説明書及本要約收購中其他地方所載有關本公司的資料，已由本公司向母公司、合併子公司及阿斯利康(“阿斯利康”)提供，或摘錄自或基於本公司於要約提出時(定義見下文)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他公開來源(定義見下文)存檔的本公司公開文件或記錄。母公司、合併子公司或阿斯利康均未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

誰出價購買我的股票？

合併子公司是母公司的全資子公司，提出以要約價收購本公司的所有股份。

合併子公司是特拉華州的一家公司，成立的唯一目的是促進母公司對公司的收購。Parent是阿斯利康的全資子公司，阿斯利康是一家以科學為主導的全球性生物製藥公司，專注於腫瘤學、罕見疾病和生物製藥(包括心血管、腎臟和代謝以及呼吸和免疫學)的處方藥的發現、開發和商業化。母公司已根據合併協議(定義見下文)同意促使合併附屬公司根據本要約收購的條款及受本要約及相關遞交函所載條件的規限，接受並支付根據要約有效提交及未有效撤回的股份。

除非上下文另有説明，在本收購要約中，我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”來指代合併子公司，並在適當的情況下指母公司。我們使用術語“合併子公司”來指Isochrone合併子公司，用術語“母公司”來指阿斯利康金融和控股公司，用術語“阿斯利康”來指阿斯利康，用術語“公司”來指Icoavax，Inc.

參見第8節 - “有關阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息”。

 

1

 

根據要約尋求的證券類別和金額是什麼？

合併子公司提出按本收購要約及相關意見書所載條款及條件收購本公司所有已發行股份。在本次要約收購中，我們使用術語“要約”來指代本次要約，使用術語“股份”來指作為要約標的的股份。

請參閲第1節 - “要約條款”。

您為什麼要出價？

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得對該公司的控制權，並最終擁有該公司的全部股權。如收購建議根據合併協議完成，吾等擬於切實可行範圍內儘快完成合並(定義見下文)。完成合並後，本公司將成為母公司的全資附屬公司。此外，吾等擬於合併完成後導致股份於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)退市，並根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊。

參見第“12 - ”一節“要約的目的；公司的計劃。”

哪些人可以參與優惠？

該要約向所有股份持有人和實益所有人開放。

您願意出多少錢？

合併附屬公司提出支付每股15.00美元現金(須繳交適用預扣税項及不計利息)，外加每股一份不可轉讓CVR，代表有權根據CVR協議所載條款及其他條件，於適用外部日期或之前實現指定里程碑時收取最多5.00美元現金或有付款的權利，但須受適用預扣税項及利息規限。我們將收盤金額加一個CVR，或根據要約可能支付的任何更大的每股金額統稱為“要約價格”。

請參閲《購買要約簡介》和第1節 - “要約條款”。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人或其他代名人代表您投標您的股票，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或其他被指定人，以確定是否需要收取任何費用。

請參閲此購買要約和第18 - “費用和支出”一節的“簡介”。

這項提議是否有協議？

是的。本公司、母公司及合併子公司已訂立於2023年12月11日生效的合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“合併協議”)。合併協議載有要約的條款及條件，以及其後合併附屬公司與本公司及併入本公司的條款及條件，如要約完成，本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在(該等合併，即“合併”)。

參見第11節 - “合併協議；其他協議”和第15節 - “要約條件”。

什麼是CVR，它是如何工作的？

每筆不可轉讓的CVR代表在實現下述里程碑後，收取最高5.00美元現金（“里程碑付款”）的或有付款的權利，但須繳納適用的預扣税，且不收取利息。

 

2

 

每個CVR授權其持有人獲得現金支付（a）4.00美元，受適用的預扣税和沒有利息，如果且僅如果美國食品和藥物管理局（“FDA”）批准公司的候選疫苗，IVX-A12，任何疫苗納入IVX-A12，或本公司專利權所涵蓋的任何疫苗（各稱為“產品”），用於預防由（i）呼吸道合胞病毒（RSV）和（ii）人偏肺病毒（hMPV）中的至少一種引起的任何疾病或病症或人副流感病毒3型，以及在上述每種情況下，在老年人羣中，無論該獲批產品是否已獲得FDA批准作為組合產品用於在有效時間六週年之前預防其他疾病或病症（“FDA批准里程碑”，該付款稱為“FDA批准里程碑付款”）和（b）1.00美元，適用預扣税且不計利息，當且僅當母公司、其任何許可受讓人，其或其關聯公司或被許可人或任何前述權利的任何受讓人、繼承人或受讓人，以開發或商業化產品（統稱為“銷售實體”）在歐盟實現了所有產品累計2億美元的淨銷售額，自生效時間起至生效時間七週年止期間，英國及加拿大（“淨銷售里程碑”，連同FDA批准里程碑、“里程碑”和此類付款，“淨銷售里程碑付款”，連同FDA批准里程碑付款，“里程碑付款”）。

上述付款權利僅為一項合同權利，受母公司與母公司和本公司相互同意的權利代理（“權利代理”）訂立的或有價值權利協議（“CVR協議”）的條款和條件管轄。CVR不會以證書或其他文書作為證明，不會有任何投票權或股息權，不會代表母公司、合併子公司或公司的任何股權或所有權權益，並且除非在下述有限情況下，否則不得轉讓。就CVR可能應付的任何款項將不會產生或應付利息。作為CVR的持有人，就可能應付的里程碑付款金額而言，您對母公司的權利不會大於授予一般無擔保債權人的權利。有關CVR的更多信息，請參見第11節-    

是否有可能不向CVR持有人支付任何款項？

是的上述其中一項或兩項里程碑可能無法實現，在此情況下，您將僅收到您在要約中投標的任何股份的收盤金額，以及您的CVR的部分付款或沒有付款。不可能知道是否應就CVR支付款項。CVR協議要求母公司承擔“商業上合理的努力”（定義見CVR協議）通過FDA批准里程碑生效時間的六週年紀念日和淨銷售里程碑生效時間的七週年紀念日，以實現各自的里程碑，但不能保證實現里程碑或支付上述款項。

有關CVR的更多信息，請參見第11節-    

我可以轉移我的CVR嗎？

您不得轉讓CVR，但以下情況除外：

•

在你死後，無論是出於意願還是出於自願，

​

•

以文書形式訂立生者間信託或遺囑信託，在該信託中，CVR在您去世時轉移給您的受益人;

​

•

根據法院命令（包括與破產或清算有關的命令）;

​

•

通過法律的實施（包括通過合併或兼併）或在沒有任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止相關對價的情況下;或

​

•

對於以記賬或其他類似的代名人形式持有的CVR，從代名人到受益所有人，以及（如適用）通過中間人（如允許）由存管信託公司。

​

 

3

 

此外，您可以通過向母公司發送書面放棄通知，將CVR轉讓給母公司而無需支付對價。

根據合併，在要約中提交我的股份或將我的股份交換為現金和CVR的美國聯邦所得税的重大後果是什麼？

就美國聯邦所得税而言，以現金和CVR換取要約或合併中的股份將是應納税交易。確認的收益或虧損金額以及該收益或虧損的時間和性質取決於CVR的美國聯邦所得税處理，對此存在一些不確定性。母公司打算將股東根據要約或合併收到的CVR用於所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，作為根據要約或合併為股份支付的額外對價。

吾等建議閣下諮詢本身的税務顧問，以根據閣下的特定情況（包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税及其他税法的應用及影響），確定在要約中提呈閣下的股份或根據合併將閣下的股份交換為現金及增值税對閣下的税務後果。

參見第5節 - “重要的美國聯邦所得税後果”。

您是否有財力支付合並子公司根據要約提出購買的所有股份？

是的。吾等估計，吾等將需要約840,000,000美元根據要約購買所有股份以完成合並，並就根據合併協議完成合並而須支付的未償還公司購股權、公司RSU及公司PSU支付款項。此外，我們估計，如果達到里程碑，我們將需要大約3億美元來支付CVR持有人可能有權獲得的最高總額。母公司已或將會透過各種來源(包括手頭現金)獲得所需資金，以履行合併協議項下及要約所產生的合併附屬公司的所有付款責任。要約收購不以母公司或合併子公司根據要約購買股份的融資能力為條件。

參見第9節 - “資金來源和金額”。

Merge Sub的財務狀況是否與我在要約中投標股票的決定相關？

不。我們不認為Merge Sub的財務狀況與您是否認購股票和接受要約的決定有關，因為：

•

收購所有流通股完全是為了現金(包括獲得與CVR有關的任何應付款項的權利，這些款項將以現金支付)；

​

•

合併子公司將通過母公司有足夠的可用資金購買根據要約有效投標(和未有效撤回)的所有股份，如果我們完成要約和合並，所有在合併中轉換為要約價的權利的股份，以及可用於支付您可能有權獲得的關於CVR的最高總額的資金；

​

•

CVR代表母公司的合同或有義務，而不是合併子公司的合同或有義務，因為母公司將與母公司和公司共同同意的權利代理訂立CVR協議，該協議將在合併子公司不可撤銷地接受根據要約提交併未有效撤回的所有股份支付時(“接受時間”)簽署；和

​

•

收購要約和合並不受任何融資或融資條件的限制。

​

見第9節 - “資金來源和金額”和第11節 - “合併協議；其他協議”。

 

4

 

要購買任何證券，必須認購的股票數量是否最少？

是的。根據要約接受並支付根據要約有效提交(且未被有效撤回)的股份的義務受制於第15 - 節“要約的條件”中規定的條件，包括最低條件。“最低條件”是指根據要約條款，已被有效投標且未被有效撤回，並由要約的“託管人”(此類術語在DGCL第251(H)節中定義)“收到”的若干股份，連同母公司當時擁有的其他股份，合併子公司及其任何直接或間接全資附屬公司(不包括根據保證交付程序認購而尚未“收到”要約的“託管”股份(該等詞語定義見DGCL第251(H)節))，佔截至屆滿時間(定義見下文)的已發行股份總數的至少一股以上50%。收購要約受制於第15章 - “要約條件”​(統稱為“要約條件”)中更詳細討論的條件。

參見第1節 - “要約條款”和第15節 - “要約條件”。

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

在到期之前，您可以在要約中投標您的股票。“到期時間”一詞係指紐約市時間2024年1月26日晚上11時59分過後一分鐘，除非要約根據及按照合併協議予以延長。如果要約根據並按照合併協議延期，則“到期時間”一詞指該後續時間。參見第1節 - “要約條款”和第3節 - “接受要約和競購股份的程序”。

優惠可以延期嗎？在什麼情況下？

是的。合併協議包含管理需要或允許合併附屬公司延長要約的情況的條款。具體來説，合併協議規定：

•

合併附屬公司應(母公司應促使合併附屬公司)將要約延長至任何適用的法律或命令或美國證券交易委員會或其員工或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限，或按需要延長要約，以解決美國證券交易委員會或納斯達克或美國證券交易委員會或納斯達克員工的任何意見，在每種情況下，以適用於要約、附表14D-9或要約文件為準；

​

•

如果在任何預定的到期時間，任何要約條件(如下文第15節 - “要約的條件”中所定義的)未得到滿足且未被母公司和合並子公司放棄(如果合併協議允許)，合併子公司可(並且，如果公司提出要求，合併子公司和母公司應促使合併子公司)將要約延長一個或多個連續延長期，每次最多10個工作日(或母公司和公司書面商定的任何更長期限)，以允許滿足要約的所有條件，但如果要約當時未滿足的唯一條件是最低條件，合併子公司不應被要求在每個不超過10個工作日的連續期間內延長要約超過三次；和

​

•

除非合併協議被有效終止，否則母公司和合並附屬公司均不得在當時預定的要約期滿前終止或撤回要約，在此情況下，合併附屬公司應(以及母公司應促使合併附屬公司)在合併協議終止後立即(但在任何情況下不得超過一個工作日)立即(但在任何情況下不得超過一個工作日)不可撤銷地終止要約。

​

未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得將要約延長至終止日期之後，並擁有唯一和絕對的酌情權。終止日期是指2024年6月11日，除非根據合併協議的條款另行延長至2024年9月11日或2024年12月11日。參見第1節 - “要約條款”和第11節 - “合併協議；其他協議”。

如果延長優惠，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們將通知要約的託管人Equiniti Trust Company，LLC任何延期，並將不遲於紐約市時間上午9點發布新聞稿，宣佈延期，時間為先前安排的到期時間後的下一個工作日。

 

5

 

請參閲第1節 - “要約條款”。

該提議最重要的條件是什麼？

要約受制於第15 - 節“要約的條件”中所述的條件，包括但不限於：

•

根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“高鐵法案”)(及其任何延期)適用於合併協議預期的交易的任何等待期屆滿或終止，包括與政府當局達成的在任何時間內不完成要約或合併的任何自願協議(“反壟斷條件”)

​

•

根據要約條款被有效投標和未被有效撤回，並被要約的“託管”(此類術語在DGCL第251(H)節中定義)“收到”的若干股份，連同母公司當時擁有的其他股份，合併子公司及其任何直接或間接全資附屬公司(不包括根據保證交付程序提交的股份，該等股份尚未被要約的“存管人”“收到”(該等詞彙於大中華總公司第251(H)節定義))，佔緊接到期前已發行股份總數的50%以上至少一股；和

​

•

沒有任何具有主管和適用管轄權的政府當局：(A)在緊接到期時間之前制定、發佈或頒佈了任何有效的法律，其效力是提出要約、母公司或合併子公司收購股份、合併是非法的，或具有禁止或以其他方式阻止完成要約、母公司或合併子公司收購股份或合併的效力，或(B)已發出或授予在緊接要約屆滿前有效並具有作出要約或合併為非法的效力的任何命令，或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的任何命令(“禁止強制令條件”)。

​

該要約不受任何融資條件的限制。

參見第1節 - “要約條款”和第15節 - “要約條件”。

我如何投標我的股票？

如果您以登記所有人的身份持有您的股票，並且這些股票是由簿記頭寸代表的，您可以按照本要約的第3部分 - “接受要約和投標股票的程序”中規定的簿記轉讓程序進行登記轉讓，不遲於到期時間。隨信附上這份購買要約。

我們不提供保證交付程序。因此，公司股東必須留出足夠的時間，以便在到期時間之前完成必要的投標程序。此外，對於登記為公司股東的公司股東，必須在到期日之前由託管機構收到已正確填寫和籤立的傳送函，以及任何所需的簽字保證和傳送函所要求的任何其他文件(或在賬簿登記轉讓的情況下，以代理人的信息代替傳送函和其他文件)。公司股東必須按照本要約收購要約和意見書中規定的程序進行認購。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票進行投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

見第3節 - 《接受要約和競購股票的程序》。

如果我接受該提議，我將如何獲得報酬？

如果條件滿足，並且我們接受您有效投標的股票進行付款，我們將向託管機構支付要約中接受的股票的總購買價的保證金，

 

6

 

將作為投標股東的代理，以接受合併子公司的付款，並將受適用法律要求的任何預扣税款的付款傳遞給投標股東，其股票已被接受支付。

見第1節 - 《要約條款》和第3節 - 《接受要約和投標股份的程序》。

我可以在什麼時候撤回之前投標的股票？

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。此外，如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票支付，您可以在2024年2月25日，也就是要約開始後的第60天之後的任何時間撤回，直到我們接受您的股票支付為止。

參見第1節 - “要約條款”和第4節 - “撤銷權”。

我如何撤回以前投標的股票？

若要撤回之前提交的股份，您必須在您仍有權撤回股份的情況下，向託管機構遞交一份書面撤回通知或一份帶有所需信息的傳真。如你透過向經紀、銀行或其他代名人發出指示而認購股份，你必須指示該經紀、銀行或其他代名人安排撤回你的股份。

參見第4節 - “提款權”。

收購要約是否已獲公司董事會批准？

是的。本公司董事會(“本公司董事會”)已一致：(I)已決定合併協議及其擬進行的交易，包括要約及合併(“交易”)，對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈本公司訂立合併協議為宜；(Ii)已批准並宣佈本公司簽署及交付合並協議為宜；本公司履行其內所載之契諾及協議，並按合併協議所載條款及條件完成要約及合併及合併協議擬進行之其他交易，及(Iii)在合併協議所載條款及條件規限下，議決建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予合併附屬公司。

關於公司董事會推薦和批准要約的原因的更完整的描述載於公司關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(“附表14D-9”)，該聲明與本收購要約一起郵寄給您。股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，包括其中第(4)項中“要約和合並的背景”和“推薦理由”小標題下的信息。

如果根據要約認購的股份被合併子公司購買，公司是否會繼續作為上市公司？

不。我們期望在完成收購要約後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。一旦合併發生，該公司將成為母公司的全資子公司。合併後，我們打算導致這些股票從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

請參見第13節 - “要約的某些效果”。

是否需要召開公司股東會議來批准合併？

不。DGCL第251(H)節規定，除非公司註冊證書有明確要求，否則不需要股東投票批准在全國證券交易所上市的某一類別或系列股票或由超過 人登記的組成公司合併。

 

7

 

在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前的2,000名持股人，如果符合某些法律規定：

•

合併協議明確允許或要求合併將根據DGCL第251(H)條進行，並規定合併應在收購要約完成後在切實可行範圍內儘快完成；

​

•

收購公司按照合併協議中規定的條款完成對該組成公司所有已發行股票的收購要約，如果沒有DGCL第251(H)節的規定，該收購要約將有權就通過或拒絕合併協議投票；但這種收購要約的條件是，該收購要約可以以該組成公司或任何類別或系列的股票中至少一定數量或百分比的股份的投標為條件，並且這種要約可以排除任何排除在外的股票；

​

•

要約完成後，收購公司根據該要約不可撤銷地接受收購，並在要約期滿前由託管機構接收的股票，連同收購公司或其關聯公司以其他方式擁有的股票，至少相當於該組成公司的每一類別股票中所佔股份的百分比，否則，該等組成公司根據DGCL和該組成公司的公司註冊證書須採納合併協議；

​

•

收購公司根據該合併協議與該組成公司合併或併入該組成公司；以及

​

•

作為要約收購標的且不可撤銷地接受購買的組成公司的每一類別或系列股票的每股流通股(不包括股票的股份)在此次合併中轉換為或有權獲得與在要約收購中不可撤銷地接受購買的該組成公司的該類別或系列股票所支付的相同金額和類型的對價。

​

如要約及合併的條件已獲滿足或獲豁免(在可獲豁免的範圍內)，根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而毋須召開公司股東大會，亦無須股東表決或採取任何進一步行動。

如果我沒有競購我的股票，但要約完成了，我的股票會發生什麼？

若完成收購要約並符合若干其他條件，則根據合併協議，合併附屬公司須根據東華控股第251(H)條完成合並。於合併生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行之每股股份(不包括母公司、合併附屬公司或本公司或母公司或合併附屬公司之任何直接或間接全資附屬公司擁有之股份、根據要約不可撤銷接受付款之任何股份、以及任何股東持有之任何股份，而該等股東有權提出要求，並已根據DGCL第(262)節適當及有效地要求彼等就該等股份之估值權利)將予註銷及終絕，並自動轉換為收取要約價之權利，而不收取任何利息，並須繳交任何適用預扣税。由於合併，本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。

如果合併完成，沒有根據要約認購其股份的公司股東(適當行使評估權的股東除外)將收到與他們在要約中認購股份時收到的每股要約價相同的要約價。因此，如果要約完成並完成合並，要約收購和不要約收購對您來説唯一的區別是：(I)如果您在要約中投標您的股份，您可能會提前獲得報酬；(Ii)如果您在要約中投標股份，您將無法獲得評估權，但如果您不在要約中投標股份，您將可以在合併中獲得評估權。參見第17節 - “評估權”。然而，萬一要約完成但合併沒有完成，公司股東的數量和仍在公眾手中的股份數量可能會如此之少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，有可能這些股票將從納斯達克退市

 

8

 

公司將不再需要根據交易所法案向美國證券交易委員會提交備案文件，或者將不再需要像現在一樣遵守與上市公司相關的規則。

見《收購要約簡介》第11節 - “合併協議；其他協議”和第第13節 - “要約的某些影響”。

要約中我的股票期權和其他股權獎勵將如何處理？

根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前，(I)貨幣期權中的每一未償還期權將被註銷和終止，並轉換為獲得貨幣期權中適用的期權對價的權利；(Ii)貨幣期權中的每一未償還期權將被註銷並轉換為適用於貨幣期權的期權對價；(Iii)貨幣期權中每個未償還金額超過20.00美元的股票將被免費註銷，及(Iv)每個未償還的公司RSU和公司PSU將在緊接生效時間之前被註銷和終止，並轉換為獲得RSU/PSU對價的權利。

參見第11節 - “合併協議；其他協議”。

截至最近日期，我的股票市值是多少？

2023年12月11日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股10.49美元。2023年12月26日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為每股15.66美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

見第6節 - “股票價格範圍；股票分紅”。

是否已有股東同意在要約中投標其股份或以其他方式支持要約？

是的。於訂立合併協議的同時，母公司與本公司若干股東(各為“支持股東”)訂立投標及支持協議(“支持協議”)，其中規定(其中包括)每名支持股東將投標要約，且不會撤回該等支持股東記錄在案或實益(定義見交易所法令第13D-3條)的所有已發行股份。根據支持協議的條款，支持股東已同意於特別會議(如有)上投票贊成採納合併協議及批准合併及合併協議擬進行的其他交易，且除若干例外情況外，不會轉讓其任何股份。支持協議還規定，支持股東將投票反對替代公司交易，並且不會就替代公司交易徵求第三方或與第三方進行討論。支持協議於(I)生效時間、(Ii)合併協議有效終止、(Iii)各方終止支持協議的雙方書面協議、(Iv)支持股東在合併協議(包括任何證物、附件或附表或其預期的任何協議，包括CVR協議)作出任何修改或修訂後，由支持股東向母公司及合併附屬公司遞交終止書面通知時終止，而未經支持股東事先書面同意，在每種情況下，(X)導致根據於本協議日期生效的合併協議條款(包括其任何證物或附表，例如CVR協議)向支持股東支付的代價金額減少或改變形式(若以現金支付的價格不少於里程碑付款，則從CVR更改為現金的形式除外)或(Y)在任何重大方面對支持股東不利，或(V)在沒有合併附屬公司於合併協議指定的時間內接受要約中提出的股份以供付款的要約屆滿時。支持股東實益擁有截至2023年12月11日所有已發行股份的18.9%。

見第1節 - “合併協議；其他協議 - 支持協議”。

 

9

 

我是否擁有與此優惠相關的評估權？

與要約相關而出價該等股份的股份持有人將不享有任何評價權。然而，若合併附屬公司根據要約收購股份而合併完成，緊接生效時間前的股份持有人如(I)沒有根據要約認購其股份，(Ii)須遵守DGCL第262節所載程序，及(Iii)其後不會失去該等持有人的評價權(因撤回、未能完成或以其他方式)，將有權獲特拉華州衡平法院評估其股份，並收取該等股份的“公允價值”付款，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素及其利息。“公允價值”可以大於、小於或等於發行價。

參見第17節 - “評估權”。

如果我對優惠有疑問，我應該打電話給誰？

您可以致電報價的信息代理InnisFree併購公司(“信息代理”)，免費撥打電話(888)750-5835。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。

簡介

Isochrone Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司(“合併子”)，也是特拉華州的阿斯利康金融和控股公司(“母公司”)的全資子公司，該公司提出收購特拉華州的一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，以換取(I)每股15美元的現金，但須繳納適用的預扣税，且不含利息(“成交金額”)，(Ii)根據或有價值權利協議(“或有價值協議”)(“或有價值協議”)所載的條款及其他條件(成交金額加一項或有價值，或根據要約可能支付的任何較大金額(定義見下文))，每股有一項不可轉讓或有價值權(每股，“或有價值”)，代表有權在適用的外部日期或之前，按指定里程碑的條款及規限下，收取最多5.00美元的現金或有付款，但須繳納適用的預扣税項及不計利息。根據本收購要約(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)和相關提交函(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)中所述的條款和條件，《提交函》與可能不時修改、補充或修改的本購買要約共同構成“要約”)。

要約是根據本公司、母公司及合併附屬公司之間於2023年12月11日(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)的合併協議及計劃(“合併協議”)提出的，根據該協議及計劃，在完成要約後，在切實可行範圍內，無論如何不遲於其後一個營業日，在滿足或放棄若干條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併協議”)，本公司將按合併協議所載條款及條件，作為母公司的全資附屬公司，在合併(“尚存公司”)的情況下繼續生存。合併將受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第251(H)條所管限，並將由合併附屬公司及本公司於收購建議完成後於切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於其後一個營業日(視乎若干條件是否已獲滿足或豁免)而根據DGCL在無股東投票的情況下完成。

在合併生效時間(向特拉華州州務卿提交合並證書的時間和日期，或母公司和公司可能書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間和日期，“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(不包括母公司、合併子公司或公司或母公司或合併子公司的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，根據要約不可撤銷地接受支付的任何股份，而有權索要的股東持有的任何股份，如已按照《公司章程》第262條的規定，適當和有效地要求其對該等股份的法定評價權，應予以註銷和消滅，並自動轉換為收到要約價的權利(包括

 

10

 

(br}CVR)(“合併對價”)，不計息，並須繳納任何適用的預扣税。由於合併，本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。

根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前，(I)貨幣期權中的每一未償還期權將被註銷和終止，並轉換為獲得貨幣期權中適用的期權對價的權利；(Ii)貨幣期權中的每一未償還期權將被註銷並轉換為適用於貨幣期權的期權對價；(Iii)貨幣期權中每個超過20.00美元的未償還款項將被註銷，而不支付任何相應的代價；及(Iv)每個未償還的公司RSU和公司PSU將在緊接生效時間之前被註銷和終止，並轉換為收到RSU/PSU對價的權利。在任何情況下，將不會就股份的收購價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

合併協議在第11 - 節“合併協議；其他協議”中有更詳細的描述。

收購要約受制於第15 - 節“收購要約的條件”中規定的條件，包括(I)適用於合併協議所擬進行的交易的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《高鐵法案》)(及其任何延期)下的任何等待期到期或終止，包括與政府當局達成的任何自願協議，該協議要求在任何時間內不完成收購要約或合併；(Ii)是否已按照要約條款進行有效投標和未有效撤回；並由要約的“託管人”(此類術語在DGCL第251(H)節中定義)、若干股份，連同當時由母公司擁有的其他股份，合併子公司及其任何直接或間接全資附屬公司(不包括根據保證交付程序提交的股份，該等股份尚未被要約的“存託管理人”“收到”(如DGCL第251(H)節所定義))，佔緊接要約期滿前已發行股份總數的50%以上至少一股，及(Iii)沒有(A)制定、發佈或頒佈任何在緊接要約期滿前有效並具有要約提出效力的法律。母公司或合併附屬公司收購股份，或合併非法或具有禁止或以其他方式阻止完成要約、母公司或合併附屬公司收購股份或合併的效力，或(B)已發出或授予於緊接要約屆滿前有效並具有使要約或合併違法的任何命令，或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的任何命令。收購要約不受任何融資條件的約束。

投標股東如為其股份的登記擁有人，並直接向保管人(如上文“概要條款説明書”所界定)投標，將不須就合併附屬公司根據要約購買股份而支付經紀費或佣金，或就合併附屬公司根據要約購買股份而繳交股票轉讓税，但附函指示6另有規定者除外。通過經紀人、銀行家或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取服務費或佣金。

(Br)本公司董事會(“本公司董事會”)已一致：(I)已確定合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並，對本公司及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的，並宣佈本公司訂立合併協議是可取的；(Ii)已批准並宣佈本公司簽署和交付合並協議是可取的；本公司按合併協議所載條款及條件履行其契諾及協議，以及完成要約及合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iii)在合併協議所載條款及條件的規限下，議決建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予合併附屬公司。

本公司董事會授權及批准合併協議的理由，以及完成合並協議擬進行的交易，包括要約及合併，載於本公司關於附表14D-9的徵求/推薦聲明。

 

11

 

(“14D-9日程表”)與此購買報價一起郵寄給您。股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，包括副標題“要約和合並的背景”和“推薦理由”下第(4)項中列出的信息。

本公司已告知母公司，在2023年12月11日召開的公司董事會會議上，Centerview Partners LLC(“Centerview”)向公司董事會提交了其口頭意見，並在其日期為2023年12月11日的書面意見中確認，大意是，截至Centerview書面意見的日期，並根據Centerview書面意見所述事項，向股份持有人(不包括有權要求的股東持有的股份)支付的要約價：而根據合併協議，根據DGCL第(262)條及由母公司、合併附屬公司或本公司或彼等各自的任何聯屬公司擁有的股份(包括母公司、合併附屬公司或本公司或彼等各自的任何聯屬公司擁有的股份)，應已適當及有效地要求彼等就該等股份行使法定估值權利的人士，從財務角度而言，對該等持有人公平。Centerview的書面意見全文日期為2023年12月11日，闡述了Centerview就其意見進行的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所作的限制和限制，並作為附件一附於附表14D-9。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

投標報價

1.

報價條款

​

Merge Sub提出以現金方式以要約價格收購所有流通股，但須繳納適用的預扣税，且不含利息。根據要約條款及受要約條件(包括要約延期或修訂，包括該等延期或修訂的條款及條件)的規限，合併附屬公司須(及母公司須安排合併附屬公司)於到期時間屆滿後於切實可行範圍內儘快(但無論如何於其一個營業日內)不可撤銷地接受付款，並於接納時間後於切實可行範圍內儘快(但無論如何於其後兩個營業日內)支付根據要約有效提交及未有效撤回的所有股份(如第4節 - “撤回權利”所述)。

要約須遵守第15 - 節“要約的條件”中規定的要約條件，包括但不限於反壟斷條件、最低條件和禁止禁令條件。

母公司和合並子公司明確保留隨時及不時放棄要約的任何條件、以符合合併協議條款的方式對要約條款或條件進行任何更改或提高要約價格的權利，但未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得：

•

放棄或修改指定的要約條件，包括最低條件、反壟斷條件、禁止禁令條件或證書條件；或

​

•

對要約的條款或條件進行任何更改：

​

•

更改要約中支付的對價形式；

​

•

降低要約價格或要約中尋求的股份數量；

​

•

除合併協議允許或要求外， 延長要約或到期時間；

​

•

對要約施加要約條件以外的條件或要求，如第15節 - “要約的條件”中所述；

​

•

以任何對公司股東不利(或合理預期)的方式修改或修改要約的任何條款或條件；或

​

•

可單獨或合計合理預期阻止或實質性延遲完成要約，或阻止、實質性延遲或實質性損害 的能力

​

 

12

 

母公司或合併子公司完成要約、合併或合併協議預期的其他交易。

合併協議包含管理合並子公司在何種情況下需要延長要約的條款。具體來説，合併協議規定：

•

合併子公司應(母公司應促使合併子公司)將要約延長至任何法律或命令或美國證券交易委員會或其員工或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限，或根據需要延長要約，以解決美國證券交易委員會或納斯達克或美國證券交易委員會或納斯達克員工的任何意見，在每種情況下，以適用於要約、附表14D-9或要約文件為準；

​

•

如果在任何預定的到期時間，任何要約條件(如下文第15節 - “要約的條件”中所定義的)未得到滿足且未被母公司和合並子公司放棄(如果合併協議允許)，合併子公司可(並且，如果公司提出要求，合併子公司和母公司應促使合併子公司)將要約延長一個或多個連續延長期，每個延長期最多10個工作日(或母公司和公司書面商定的任何更長期限)，以允許滿足要約的所有條件，但如果要約當時未滿足的唯一條件是最低條件，合併子公司不需要在最多10個工作日的連續期間內延長要約超過三次；和

​

•

除非合併協議被有效終止，否則母公司和合並附屬公司均不得在當時預定的要約期滿前終止或撤回要約，在此情況下，合併附屬公司應(以及母公司應促使合併附屬公司)在合併協議終止後立即(但在任何情況下不得超過一個工作日)立即(但在任何情況下不得超過一個工作日)不可撤銷地終止要約。

​

合併協議規定，未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得將要約延長至終止日期之後，並擁有唯一及絕對酌情決定權。終止日期是指2024年6月11日，除非根據合併協議的條款另行延長至2024年9月11日或2024年12月11日。參見第1節 - “要約條款”和第11節 - “合併協議；其他協議”。

如果吾等延長要約，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法接受股份付款，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留投標股份，除非投標股東有權享有第4節 - “撤回權利”所述的撤回權利，否則不得撤回此等股份。然而，我們延遲支付我們接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還由股東或其代表存放的證券。

要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不晚於紐約市時間上午9點，即先前安排的要約到期日後的第二個工作日。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關報價的公告。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，我們將在每種情況下散發額外的投標要約材料，並在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1規則所要求的範圍內延長要約。要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約自重大變化首次公佈、發送或給予股票持有人之日起至少五個工作日內，以及就價格變化或證券比例變化而言，應保持有效

 

13

 

尋求，通常需要至少十個工作日，以允許向股票持有人充分傳播和投資者反應。

如於到期日或之前，吾等提高就要約中接受支付的股份所支付的對價，則該等增加的對價將支付給在要約中購買股份的所有持有人，不論該等股份是否在宣佈增加對價前提出。

合併附屬公司就根據要約有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須視乎要約條件是否符合而定。儘管要約或合併協議有任何其他條款，倘任何要約條件於預定屆滿時間未獲滿足，合併附屬公司將毋須亦毋須安排合併附屬公司接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則及規例(包括交易所法令下的規則14E-1(C))的情況下，就任何投標股份支付款項。

在合併協議所述的某些情況下，母公司或公司可以終止合併協議，母公司和合並子公司可以終止要約。除非合併協議根據合併協議被有效終止，否則要約不得在到期前終止。如果母公司和合並子公司終止要約，根據適用法律，託管機構將迅速將要約中已提交的所有股份返還給該等股份的登記持有人。

本公司已向本公司提供其股東名單及證券持倉名單，以向股份持有人傳播要約。這份收購要約和相關的意見書，以及附表14D-9，將郵寄給股東名單上的股份的記錄持有人，並將提供給股票的實益持有人，以便隨後將其轉交給其姓名或其被提名人的姓名出現在股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人。

2.

承兑和支付股份

​

根據要約和合並協議的條款，包括母公司或合併子公司滿足或(在母公司或合併子公司可以放棄的情況下)放棄第15節 - “要約條件”中規定的每個要約條件，合併子公司應(以及母公司應促使合併子公司)在到期時間(根據合併協議第2.1(D)(Ii)節延長)後或在實際可行的情況下儘快到期，但在任何情況下，在到期後一個工作日內不可撤銷地接受付款，並且，於接納時間後或在實際可行範圍內儘快(但無論如何於其後兩個營業日內)支付所有根據要約有效提交及未有效撤回的股份(如第4節 - “提存權”所述)。在遵守交易法下的規則14E-1(C)和合並協議的前提下，吾等明確保留延遲支付股份的權利，以便全部或部分遵守任何適用的法律或法規。參見第16節 - “某些法律事項；監管批准”。

在所有情況下，我們將支付根據要約有效投標和接受支付的股份，只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書(“股票”)，(Ii)根據第3節 - “接受要約和投標股份的程序”中關於以“街道”名義持有的股份的程序，確認將該等股份轉入托管信託公司(“DTC”)的託管賬户(此類確認，即“登記確認”)之後，我們才會為根據要約有效投標和接受付款的股份支付款項。(Iii)就股票而言，須提交已妥為填寫及正式籤立並附有任何所需簽署保證的遞交函，及(Iv)遞交函所要求的任何其他文件，或(如屬以“街道”名義持有的股份的記賬轉讓，則為代替遞交書及該等其他文件的代理人訊息(定義見下文)。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管人實際收到有關股票的股票證書和遞交函，或賬簿確認書和代理人的信息。

代理報文是指DTC按照DTC的正常程序，通過電子手段向託管人發送並由託管人接收的構成

 

14

 

登記確認書，表明DTC已收到DTC投標屬於該登記確認書標的的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，合併子公司可對該參與者強制執行該協議。術語“代理人的電文”還包括證明由保存在保管人辦公室的計算機終端生成的此類電文的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，倘吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接納支付該等股份，吾等將被視為已接受並因而購買有效提交合並附屬公司而並非有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的要約價格存入托管銀行的方式支付，而託管銀行將作為投標股東的代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至股份已獲接納付款的投標股東。倘若吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已投標股份，且除非投標股東有權享有第4 - 節“提存權”所述的撤回權利及交易所法案規則第14E-1(C)條另有規定，否則不得撤回該等股份。在任何情況下，吾等均不會就股份的要約價支付利息，包括因要約延期或延遲支付有關款項。

在生效時間或之前，母公司將與本公司和母公司共同同意的權利代理簽署CVR協議，以管理CVR的條款。母公司將不會被要求向權利代理繳存與任何CVR有關的任何資金，除非及直至根據CVR協議的條款需要繳存該等資金。有關CVR的更多信息，請參見第11節 - 《合併協議；其他協議》。

如任何投標股份因任何理由未能根據要約條款及條件獲接受付款，或如提交的股票證明股份多於已投標股份，則代表未購買股份的股票將於要約屆滿或終止後在切實可行範圍內儘快退還予投標股東(或如屬以簿記方式轉讓至DTC的託管帳户的股份，則根據第3 - 節“接受要約及投標股份的程序”所載程序，該等股份將記入DTC備存的帳户)。

3.

接受要約和投標股份的程序

​

有效標書。為了使股東能夠根據要約有效地發行股票，您必須遵循以下説明：

•

如果您以登記所有人的身份直接持有您的股票，並且這些股票由股票代表，您可以在要約到期前將代表您的股票的股票連同正確填寫和簽署的傳送函以及傳送函要求的任何其他文件交付給託管人，從而在要約中投標您的股票。

​

•

如果您以登記所有人的身份直接持有您的股票，並且您在公司的轉讓代理處以簿記形式持有未經證明的股票，您可以在要約到期前向託管人提交一份正確填寫並簽署的傳送函以及傳送函要求的任何其他文件，從而在要約中投標您的股份。

​

•

如果您的股票是以“街道”名義持有的，並且是以登記轉讓的方式進行投標的，則託管人必須在要約到期前收到以下文件：(1)登記確認，(2)代理人的信息代替傳送函，以及(3)傳送函所要求的任何其他文件。

​

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，並指示您的股票進行投標。

​

 

15

 

分錄轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以按照DTC的轉讓程序，通過促使DTC將這些股票轉移到DTC的託管賬户中，進行股票的入賬交付。然而，雖然股份的交付可以通過在DTC的賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何必要的簽名保證和任何其他必需的文件，或者代理人代替遞交書和其他文件的信息，在任何情況下，託管人都必須在到期時間之前在本要約封底上列出的其地址之一收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

無法保證送貨。我們不提供有保證的交付程序。因此，公司股東必須留出足夠的時間，以便在到期時間之前完成必要的投標程序。此外，對於登記為公司股東的公司股東，必須在到期日之前由寄存人收到已正確填寫和籤立的傳送函，以及任何所需的簽字保證和傳送函所要求的任何其他文件(或，如果是賬簿登記轉讓，則為代理人代替傳送函的消息和此類其他文件)。公司股東必須按照本要約收購要約和意見書中規定的程序進行認購。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

股票的簽名擔保。(I)如果遞交的股份的登記持有人(S)(就本節第(3)節而言，該術語包括在證券頭寸上作為股份所有人的任何參與者)簽署了遞交書，則不需要在遞交函上簽字擔保，除非該持有人或該等持有人已在遞交函上填寫了標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户進行投標的，則不需要簽署擔保。儲蓄和貸款協會和經紀公司)是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的良好信譽的成員，這一術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構都是“合格機構”，統稱為“合格機構”)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如股票是以遞交書籤署人以外的一人或多人的名義登記的，或如須向登記持有人(S)以外的一人或多於一人(S)的姓名或名稱(S)付款或交付付款，或以登記持有人(S)以外的人的姓名或名稱發行股票，則股票必須批註或附有適當的妥為籤立的股份授權書，在任何一種情況下，均須以登記持有人(S)的姓名(S)在股票上準確簽署，在意見書規定的合格機構擔保的股票或股票上簽字(S)。見提交函的説明1和説明5。

儘管本要約有任何其他規定，根據要約接受支付的股份，在任何情況下，只有在託管人根據本節第3款規定的程序及時收到(I)股票或此類股票轉入DTC託管人賬户的賬簿確認後，才能支付。(Ii)如果是股票，則應提交適當填寫和正式籤立的、帶有任何所需簽名保證的傳送函，以及傳送函要求的任何其他文件。或(Iii)如屬賬簿登記轉讓，則須提供代理人的訊息，以代替傳送書及其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管人實際收到有關股票的股票證書和遞交函，或賬簿確認書和代理人的信息。

股份(或股票)、傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。股份(或股份證書)、傳送書及所有其他所需文件的交付，只有在託管人實際收到(如屬登記轉讓股份，則為有關股份的登記確認)時，才會被視為已作出，而遺失風險將會過去。如果是郵寄的，建議將股票(或股票)、 的信件

 

16

 

遞送文件和所有其他所需文件應通過投保過的掛號郵件發送，並要求提供回執。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有完全的權力和授權來投標和轉讓投標的股份，如遞交函中所規定的那樣。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與吾等就要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由吾等全權酌情決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力，受任何具有司法管轄權的法院的任何判決的制約。我方保留絕對權利拒絕我方認定為不適當形式的任何和所有投標，或接受我方認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效地進行。合併子公司、母公司或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人均無責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據具有司法管轄權的法院適用的適用法律和合並協議的條款，吾等對要約條款和條件(包括傳送函及其指示)的解釋將是最終的和具有約束力的。

以代理身份預約。透過執行上述提交書，投標股東將不可撤銷地按提交書所載方式委任合併附屬公司的指定人士為有關股東的事實代理人及代理人，每名股東均具有全面的替代權力，以充分行使該股東就該股東提交併接受合併附屬公司支付的股份以及就任何及所有其他股份或就該等股份發行或可發行的其他證券或權利所享有的權利。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在吾等接受本公司所規定的該股東所提供股份的付款的範圍內，該項委任才有效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷(即使發出，亦不會被視為有效)。因此，合併附屬公司的指定人士將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於就任何年度、特別或延會的本公司股東大會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其認為適當的其他行動。吾等保留權利要求，為使股份被視為有效收購，於吾等接受該等股份付款後，合併子公司必須能夠就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在任何公司股東大會上投票。

股票期權和其他股權獎勵。根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前，(I)貨幣期權中未償還的每一筆款項將被註銷和終止，並轉換為獲得貨幣期權中適用的期權對價的權利；(Ii)貨幣期權中的每一筆未償還期權將被註銷並轉換為獲得適用於貨幣期權的期權對價的權利，(Iii)貨幣期權中每個未償還金額超過20.00美元的股票將被免費註銷，及(Iv)每個未償還的公司RSU和公司PSU將在緊接生效時間之前被註銷和終止，並轉換為獲得RSU/PSU對價的權利。

信息報告和備份扣留。在要約或合併中向公司股東支付的款項一般將受到信息報告的約束，並可能需要對要約或合併中支付的股票的美國聯邦所得税進行備用預扣(目前税率為24%)。為避免備用扣繳，任何不以其他方式確定免除美國聯邦備用扣繳的美國股東必須填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格。不是 的任何股東

 

17

 

美國人應提交一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用的IRS Form Of W-8)，證明該股東的豁免外國身份，才有資格獲得信息報告和備份扣繳的豁免。非美國人的股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種IRS表格W-8是合適的。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國國税局的退款或抵免股東的美國聯邦所得税義務(如果有)；前提是及時向美國國税局提供所需信息。向期權、RSU和PSU持有人支付的款項將受到適用法律要求的信息報告和預扣税款的約束。

4.

提款權

​

除本節第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約認購的股份可在到期前的任何時間撤回。此後，投標是不可撤銷的，除非如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2024年2月25日，也就是要約開始後的第60天之後的任何時間撤回投標，直到合併子公司接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面或傳真的退出通知，地址之一載於本要約購買要約的封底。任何撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及股票登記名稱(如與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由合資格機構擔保，除非該等股份已由合資格機構認購。如果股份是按照第三節 - “接受要約和投標股份的程序”中規定的入賬轉移程序進行投標的，任何退出通知必須指明要記入被撤回股份貸方的DTC賬户的名稱和編號。如果代表將被撤回的股票的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記所有人的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

撤回股份投標不得被撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何時間通過第三節 - “接受要約和投標股份的程序”中描述的股份投標程序之一重新投標。

我們將自行決定所有關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的問題，該決定將是最終的和具有約束力的，受任何具有司法管轄權的法院的任何判決的約束。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已適當地退出股票。合併子公司、母公司或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出該等通知而招致任何責任。

5.

重要的美國聯邦所得税後果

​

以下討論了要約和合並對提交其股票的持有人以及其股票投標被接受的持有人產生的重大美國聯邦所得税後果，以換取根據要約的要約價格和根據合併將其股份轉換為獲得要約價格的權利的持有人。本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》及其行政指導和司法解釋，每一項均於本要約收購之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有，也不打算尋求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的陳述或結論作出的任何裁決或律師的任何意見。不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。

 

18

 

只有在持有者將其股票作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的情況下，本討論才適用於持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股票持有人的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東，包括但不限於：

•

受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社、銀行或某些其他金融機構、保險公司、免税組織(包括私人基金會)、政府組織、退休或養老金計劃、證券或外幣交易商、對其證券使用按市值計價的交易商、外籍人士或前美國長期居民；

​

•

合夥企業、S公司或其他轉賬實體持有或通過合夥企業、S公司或其他轉賬實體持有美國聯邦所得税股份的持有人；

​

•

作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有股票的持有人，或者需要在不遲於該收入或收益確認有關要約或合併的收入或收益的情況下，應在適用的財務報表中報告；

​

•

通過歸屬直接、間接或建設性地持有或曾經持有5%以上股份的持有人；

​

•

就《守則》第1045或1202節而言，作為合格小型企業股票持有股票的持有人；

​

•

因行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權或作為限制性股票而在合併中行使評價權或作為補償獲得股票的持有人；以及

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

此外，本討論不涉及公司或個人替代最低税、淨投資所得税或州、當地或非美國法律或美國聯邦非所得税法下的任何税收考慮因素。

如果合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，或其他直通實體持有股份，則其合夥人或成員的税務待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。因此，出於美國聯邦所得税目的而持有股份的合夥企業和其他直通實體，以及這些實體或安排中的合作伙伴或成員，應就要約和合並對他們造成的具體美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

關於要約和合並對股票持有人產生的重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不是、不打算也不可能被解釋為對股票持有人的税務建議。由於個別情況可能不同，因此敦促每個股票持有人就以下討論的規則的適用性和效果以及要約和合並的特殊税收後果諮詢他或她或其自己的税務顧問，包括適用公司或個人替代最低税以及任何美國聯邦、州、地方和非美國税法。

對美國持有者的税收後果

在本討論中，“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面，(I)作為美國公民或居民的個人；(Ii)國內公司；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產；或(Iv)信託，如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)信託已有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

 

19

 

根據要約或合併，以股票換取要約價格，即成交金額加上CVR，將是美國聯邦所得税目的的應税交易。

美國持有者確認的損益金額，以及部分損益的時間和潛在性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理，這可能會受到一些不確定性。就美國聯邦所得税而言，根據要約或合併收到的CVR應被視為“封閉交易”或“開放交易”，每一項都將在下文詳細討論。由於股票在一個成熟的證券市場交易，因此不能採用分期付款的方法來報告因收到或支付CVR而產生的任何收益。

就美國聯邦所得税而言，沒有法律機構明確規定，收到具有與CVR下的權利類似的特徵的或有支付權應被視為開放式交易還是封閉式交易。根據美國財政部關於計算損益的規定，或有付款債務工具的價值被認為是不可合理確定的，因此，只有在“罕見和非常”的情況下才受公開交易方法的約束。或有付款債務工具可被視為在某些方面類似於或有債務工具。因此，如果這些美國財政部法規適用於CVR，並且CVR的公平市場價值是合理可確定的，則美國持有人應將交易視為已結束交易，並將CVR的公平市場價值作為在要約或合併中收到的額外對價，以確定收益或損失。母公司打算將根據要約或合併收到的與所有美國聯邦及適用的州和地方所得税有關的CVR視為根據要約或合併為股份支付的額外代價，作為已完成交易的一部分。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解關於CVR的適當税務會計方法，以及如何根據各自適用的關閉交易法或未結交易法準確報告其收入。

按已結束交易處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，收到CVR是已結束交易的一部分，根據要約或合併出售或交換股票的美國持有人通常將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失，其金額等於(I)收到的現金金額加上收到的CVR的公平市場價值(取決於要約結束或生效時間，視具體情況而定)與(Ii)美國持有人出售或交換股票的調整後税基之間的差額(如果有)。在現行的美國聯邦所得税法下，沒有關於確定CVR公平市場價值的適當方法的明確指導。母公司可以使用緊接要約結束前的股票交易價格作為收盤金額和CVR的組合公平市場價值。任何確認的資本收益或損失將是長期資本收益或損失，如果美國持有者對此類股票的持有期超過一年。資本損失的扣除是有限制的。根據要約收購或根據合併交換的每一批股份(即在單一交易中以相同成本取得的股份)的收益或虧損一般將分別釐定。

就CVR付款確認的任何收益、收入或損失的性質是不確定的。這種付款可被視為與出售或交換資本資產有關的付款，或可被視為產生普通收入，包括部分作為推定利息，如下文更全面地描述。Parent打算將美國持有人就CVR收到的任何付款(除非此類付款的任何部分需要被視為推定利息，如下所述)視為美國持有人處置適用的CVR時實現的金額。根據這種報告方法，美國持有人應確認的收益等於此類付款(減去此類付款中需要被視為計入利息的任何部分，如下所述)與美國持有人在適用CVR中的調整税基之間的差額，如果CVR到期而沒有達到里程碑，則虧損等於美國持有人在適用CVR中的調整税基。美國持有者在CVR中的調整基礎通常將等於CVR根據要約或合併收到CVR時的公平市場價值。如果美國持有者在支付或到期時持有適用的CVR(或可能是收到該CVR的份額)超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

視為未結交易。如果根據要約或合併收到的CVR是按照美國聯邦所得税會計的公開交易方法處理的，則公平

 

20

 

在收到CVR時，CVR的市值不會被視為股票的額外對價，而且美國持有人在CVR中沒有任何納税依據。取而代之的是，美國持有人在按照美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法下支付或被視為已支付時，將考慮CVR下的付款。一般而言，該等款項的一部分將被視為推算利息，餘款將被視為換取股份所收取的額外代價，詳情如下。未被視為推算利息的CVR的成交金額和任何付款部分通常將首先根據美國持有人在收到CVR的股份中的調整税基使用，此後任何超出部分將被視為資本利得。美國持股人將確認與股票有關的資本損失，條件是持有者在該股票中的調整税基超過了收盤金額加上與CVR有關的付款(推算利息除外)，並且美國持有者可能無法確認此類損失，直到CVR下的所有或有事項得到解決。如果美國持有者在股票中的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。根據要約收購或根據合併交換的每一批股份(即在單一交易中以相同成本取得的股份)的收益或虧損一般將分別釐定。

計入利息。如果與CVR有關的任何付款是在要約結束或有效時間(視情況而定)超過六個月後支付的，則部分付款可能被視為美國持有人的普通收入的推定利息。就被視為推定利息的CVR支付的任何款項的部分將在支付該等款項時確定，一般應等於(I)關於CVR的付款金額除以(Ii)要約結束時或有效時間(視情況而定)的現值，並使用適用的聯邦利率作為貼現率計算。美國持有者必須使用股東的常規會計方法，將計入的利息計入其應納税所得額，以計入美國聯邦所得税。

對非美國持有者的税收後果

在本討論中，“非美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，不是合夥企業(或其他被視為合夥企業的實體或安排)，且不是美國股東的任何股份的實益持有人。

非美國持有人根據要約收購股份或根據合併進行股份交換(視情況而定)而實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的條約有此規定，也可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵税(如上所述，在“對美國持有人的税收後果”一節中所述)，但如果非美國持有人是外國公司，則可按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收額外的分支機構利得税，或(Ii)非美國持有人是在要約結束或有效時間的納税年度內在美國停留183天或以上的非美國居民個人，視情況而定，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者可能需要為這些收益(扣除某些美國來源損失)繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約降低税率)。

一般而言，如果就CVR向非美國持有人支付款項，則該非美國持有人可按被視為推算利息的任何此類付款部分的30%(或更低的適用條約利率)的比率代扣代繳(如上文“美國持有人的税收後果 - 推算利息”一節所述)，除非該非美國持有人通過提供適當的文件(通常，IRS表(W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表W-8)發給適用的扣繳義務人。

信息報告和備份扣留

信息報告一般適用於根據要約或合併向股東支付的款項，除非該股東是豁免信息報告的實體，並在需要時適當證明其有資格獲得豁免。此外，與CVR有關的付款可能需要進行信息報告和後備扣繳。提供給美國持有者的税務信息和

 

21

 

要約或合併當年的IRS Form 1099-B上的IRS可能只反映要約或合併中支付給美國持有人的成交金額，而不反映CVR的公平市場價值。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將要約或合併視為“已完成交易”的美國持有者可能會收到一份IRS Form 1099-B，報告的金額少於該美國持有者在要約或合併當年實現的金額(視情況而定)。此外，美國持有人收到的關於CVR付款的任何1099-B IRS表格可能反映了向美國持有人支付的CVR付款的全部金額(推定利息除外)，因此可能不會考慮美國持有人已將此類付款的價值計入該美國持有人在要約或合併當年實現的金額這一事實。因此，根據“成交交易”方法進行報告的美國持有者不一定要依賴IRS Forms 1099-B中報告的有關要約或合併的金額(如適用)。美國税務部門敦促持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何在“成交交易”方法下準確申報其收入。另一方面，在要約或合併當年以IRS Form 1099-B形式提供給美國持有人和美國國税局的税務信息可能既反映了在要約或合併中支付給美國持有人的成交金額，也反映了CVR的公平市場價值。建議將收購要約或合併視為符合美國聯邦所得税目的的“公開交易”的美國持有者，就如何根據這一方法準確申報其收入諮詢他們自己的税務顧問。

向美國持有者支付的任何付款，如果一般須進行信息報告，也將受到備用扣繳的約束，除非該美國持有者(I)向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是IRS表格W-9)，證明其納税人識別號正確，或以其他方式確立豁免，以及(Ii)關於CVR的付款，向權利代理人提供本句第(I)款中的證明文件，或以其他方式確立對備用扣繳的豁免。

適用於根據要約和合並向股東付款的信息報告和備份扣留規則一般不適用於向非美國股東付款，如果非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8)或以其他方式確立豁免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。

備份預扣不是附加税，任何備份預扣的金額通常將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該美國持有人正確和及時地向美國國税局提供了所需信息。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們獲得備用預扣的豁免資格和獲得這種豁免的程序。

《外國賬户税務遵從法》

根據《外國賬户税收合規法》的規定、相關的美國財政部指導意見和相關的政府間協議，母公司或其他適用的扣繳義務人將被要求對被視為計入利息的​支付部分按30%的税率預扣税款，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和信息報告義務，(2)如果非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(按“守則”的定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。一般來説，對於及時提供證明以證明在有效的IRS表格W-8上免除FATCA扣繳的人，將不需要這樣的扣繳。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可以要求退還扣留的金額。

根據目前擬議的財政部條例，FATCA扣繳將不再適用於出售或以其他方式處置可產生美元的財產的毛收入支付

 

22

 

利息或股息來源，包括股票。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規則對他們接收和支付CVR的可能影響。

6.

股票價格區間；股票分紅

​

該公司股票目前在納斯達克上交易，代碼為“ICVX”。據納斯達克報道，自2021年7月29日股票開始公開交易以來，每個季度的每股盤中銷售價格分別為：

2023年12月11日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股10.49美元。2023年12月26日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為每股15.66美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

阿斯利康、母公司和合並子公司理解，公司從未宣佈或支付股票的現金股息，並且在可預見的未來不打算宣佈或支付股票的現金股息。

7.

關於公司的某些信息

​

下文列出的摘要信息是通過參考公司向SEC提交的公開文件（可按照下文“其他信息”中的描述獲取和檢查）進行完整限定的，應與此類文件中的財務和其他信息以及其他公開信息一起考慮。阿斯利康、母公司或合併子公司均不知道本收購要約中包含的基於此類備案和信息的任何聲明是不真實的。但是，阿斯利康、母公司或合併子公司均不對公司相關信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論這些信息是由公司提供的還是包含在此類備案文件中的，也不對公司未能披露可能已經發生的事件或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但阿斯利康、母公司或合併子公司不瞭解的事件承擔任何責任。

將軍 該公司是一家特拉華州公司。根據其截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度報告及其他公開資料，本公司是一家生物製藥公司，利用其創新的病毒樣顆粒（“VLP”）平臺技術開發針對傳染病的疫苗，最初專注於威脅生命的呼吸道疾病。

 

23

 

本公司主要行政辦事處的地址及本公司主要行政辦事處的電話號碼載列如下：

1930 Boren Avenue，Suite 1000
華盛頓州西雅圖98101
(206) 737-0085

其他信息。 股份根據《交易法》登記。因此，本公司須遵守《交易法》的信息報告要求，並根據該要求向SEC提交有關其業務、財務狀況和其他事項的定期報告和其他信息。截至特定日期，有關公司董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的股票期權、公司證券的主要持有人、這些人在與公司的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息，都必須在分發給公司股東的委託書中披露，並提交給SEC。這些信息也將在附表14 D-9中提供。公司以電子方式向SEC提交的此類報告、代理聲明和其他信息的副本可在SEC網站www.sec.gov上免費獲得。

8.

關於阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息

​

阿斯利康是一家以科學為主導的全球性生物製藥公司，專注於腫瘤、罕見疾病和生物製藥(包括心血管、腎臟和代謝以及呼吸和免疫學)的處方藥的發現、開發和商業化。

阿斯利康主要執行辦公室的地址和阿斯利康主要執行辦公室的電話號碼如下：

弗朗西斯·克里克大道1號
劍橋生物醫學校區
劍橋CB2 0AA
英國
+44 20 3749 5000

阿斯利康金融控股公司是特拉華州的一家公司，是阿斯利康的直接全資子公司。合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的直接全資子公司，成立的目的完全是為了促進母公司的收購。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。直至緊接合並附屬公司接受要約收購股份之前，預期合併附屬公司將不會擁有任何重大資產或負債，或從事要約及合併附帶事項以外的任何活動。於完成合並後，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司。

母公司和合並子公司的主要執行機構的地址和電話號碼如下：

1800康科德大道
特拉華州威爾明頓，郵編19803
800-456-3669

阿斯利康每個董事及其高管、母公司和合並子公司的姓名、業務地址、公民身份、目前的主要職業或就業、五年物質就業歷史以及某些其他信息列於本次要約收購的附表I中。

除本要約附表一所列的收購要約外，在過去五年中，據阿斯利康、母公司和合並子公司所知，阿斯利康、母公司和合並子公司中沒有任何人(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)曾參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終判決、法令或最終判決

 

24

 

命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

除本要約收購要約的其他部分所載或本要約收購的時間表外，阿斯利康、母公司或合併子公司，或據阿斯利康、母公司和合並子公司所知，本要約附表I所列人士或阿斯利康、母公司和合並子公司的任何聯營公司或其他多數股權子公司或任何上市人士(I)實益擁有或有權收購本公司的任何股份或任何其他股權證券；或(Ii)在過去60天內就本公司的股份或任何其他股權證券進行任何交易。除本要約購買或安排購買本要約的任何其他事項外，阿斯利康、母公司或合併子公司，或據阿斯利康、母公司和合並子公司所知，本要約附表I所列人士均不與任何其他人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(包括有關轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合約、安排、諒解或關係)。

除本收購要約中另有規定外，在本要約收購日期前兩年內，阿斯利康、母公司、合併子公司、其子公司或據阿斯利康、母公司和合並子公司所知，一方面在本要約收購附表I所列的任何人與本公司或其任何高管、董事或附屬公司之間沒有發生需要根據美國證券交易委員會規則和法規進行報告的交易；及(Ii)阿斯利康、母公司、合併子公司、其附屬公司之間，或據阿斯利康、母公司及合併子公司所知，本要約附表一所列任何人士與本公司或其任何聯屬公司，一方面並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產進行談判、交易或重大接觸。

其他信息。根據交易法規則第14D-3條，阿斯利康、母公司和合並子公司已向美國證券交易委員會提交了一份關於附表1(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“附表2”)的投標要約聲明，本次購買要約構成其中的一部分，並附於附表2。時間表及其展品，以及阿斯利康提交給美國證券交易委員會的其他信息，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

9.

資金來源和金額

​

我們估計，我們將需要約8.4億美元來根據要約購買所有股份以完成合並，並就根據合併協議完成合並而需要支付的未償還公司期權、公司RSU和公司PSU支付款項。此外，我們估計，如果達到里程碑，我們將需要大約3億美元來支付CVR持有人可能有權獲得的最高總額。母公司已或將會透過各種來源(包括手頭現金)獲得所需資金，以履行合併協議項下及要約所產生的合併附屬公司的所有付款責任。

10.

報價背景；過去與公司的接觸或談判

​

要約和合並的背景

2022年7月，在收到RSV單價疫苗候選IVX-121的第1/1b階段數據後，公司首席執行官Adam Simpson被介紹給疫苗和免疫療法部門的阿斯利康代表，以確定公司和阿斯利康尋求潛在合作機會的共同利益。介紹後，本公司於2022年7月21日與母公司(“阿斯利康英國”)的關聯公司阿斯利康英國有限公司簽訂了一項保密協議，該協議不包含停頓，並於2022年8月24日，雙方各自的業務開發團隊就潛在的合作機會舉行了介紹性電話會議。當時，阿斯利康最終拒絕推進進一步的討論。

 

25

 

2023年5月22日，該公司的代表與阿斯利康英國公司的代表進行了接觸，以探索在美國以及美國以外的其他地區的某些潛在的合作機會。

2023年5月30日，公司業務開發團隊的代表聯繫了阿斯利康業務開發團隊的代表，討論了IVX-A12第一階段的數據，並提出繼續就公司與阿斯利康之間潛在的合作機會進行討論。

2023年6月20日，阿斯利康業務開發團隊的代表確認，他們有興趣與公司業務開發團隊會面，進一步討論IVX-A12階段1數據以及公司與阿斯利康之間潛在的合作機會。

2023年6月27日，辛普森先生在巴塞羅那舉行的新興Medtech峯會上會見了阿斯利康的代表，進一步討論了該公司與阿斯利康之間潛在的合作機會。

在2023年7月和8月的前兩個月，公司業務開發團隊的代表與阿斯利康的業務開發團隊和技術團隊進行了多次討論，以進一步討論公司與阿斯利康之間潛在的合作機會，其中包括關於短期和長期戰略、技術努力、合作伙伴結構考慮和商業機會的討論。阿斯利康英國於2023年8月22日與本公司簽訂保密協議(以下簡稱《交易保密協議》)。當時，交易保密協議沒有包括停頓條款。

2023年9月15日，阿斯利康的代表聯繫辛普森先生，表示阿斯利康有興趣與該公司討論潛在的戰略交易，表明阿斯利康正在考慮IVX-A12的許可結構。辛普森先生表示，由於IVX-A12是本公司的主要資產，僅涉及IVX-A12的許可結構將是具有挑戰性的。關於許可結構的具體條款，包括價格和時間，目前沒有討論。

2023年9月29日，在阿斯利康首席執行官帕斯卡爾·索裏奧與阿斯利康代表就潛在的戰略交易進行內部討論後，阿斯利康的代表聯繫了辛普森先生，通知他阿斯利康將提交一份非約束性的書面要約，以收購該公司。在與辛普森先生的討論中，阿斯利康的代表向辛普森先生預覽了書面非約束性要約中將提出的要約價。在這次討論之後，阿斯利康的代表向辛普森先生提交了一份不具約束力的書面要約(“建議1”)，以每股12.00美元的預付現金價格收購該公司，並在實現以下三(3)個里程碑中的每一個時支付5.00美元的或有價值權：(I)按照協議中的定義並根據美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)的同意，IVX-A12達到了RSV和hMPV的主要療效終點，對於評估60歲及以上成年人與安慰劑療效的第三階段試驗，在此類試驗期間未發現有意義的安全問題，(Ii)在第三階段試驗中，IVX-A12達到協議中定義並經FDA和EMA同意的主要安全性和免疫原性終點，涉及並評估在60歲及以上成年人中共同接種和非劣質免疫原性與特許RSV疫苗的IVX-A12，以及(Iii)IVX-A12符合方案中定義並經FDA和EMA雙方同意的主要安全性和免疫原性終點，對於第三階段試驗，評估成人的批次一致性。提案1規定，如果實現了上文第(I)款和第(Ii)款中的里程碑，但沒有實現上文第(Iii)款中的里程碑，而阿斯利康或其任何附屬公司隨後在美國或歐盟等主要市場獲得了IVX-A12的監管批准，則將在此類第一次主要市場監管批准時支付5.00美元的CVR。提案1還注意到完成第三階段臨牀試驗並最終將IVX-A12商業化所需的鉅額資本支出。阿斯利康還在提案1中表示，為了最大限度地發揮IVX-A12的價值並儘快獲得監管部門的批准，阿斯利康將計劃迅速開展三項第三階段研究，以評估IVX-A12的安全性、有效性和免疫原性。阿斯利康在提案1中進一步表示，阿斯利康將需要審查公司之前的IVX-A12階段28天2天安全性和免疫原性數據(“IVX-A12階段2階段數據”)的中期業績。

 

26

 

最終協議的執行。每股12.00美元的預付代價比公司2023年9月29日的收盤價每股7.75美元溢價55%。

2023年10月4日，辛普森先生聯繫了阿斯利康的代表，向董事會提供了公司董事會的反饋，稱提案1對公司股東的價值不足，但公司董事會已授權公司管理層繼續與阿斯利康就公司及其資產的潛在價值進行討論。

2023年10月11日，辛普森先生和阿斯利康的一名代表在馬薩諸塞州波士頓會面，進行進一步的討論，包括就雙方對公司潛在價值的看法以及阿斯利康在準備收購該公司的要約時做出的基本假設。

2023年10月12日，辛普森先生和公司管理層其他成員會見了阿斯利康的代表，進一步討論了阿斯利康的戰略利益，包括阿斯利康的臨牀開發計劃(S)、阿斯利康在準備報價時做出的基本假設以及公司平臺帶來的機會價值和在IVX-A12方面取得的進展。

2023年10月23日，阿斯利康的代表聯繫了辛普森先生和公司管理層的其他成員，預覽並討論了即將修訂的邀請函的條款。討論結束後，阿斯利康的代表向辛普森先生提交了第二份不具約束力的書面要約(“方案2”)，要求以每股14.00美元的預付現金加6.00美元的CVR收購該公司。預付價格為每股14.00美元，較2023年10月23日公司每股5.98美元的收盤價溢價134%。

2023年10月30日，辛普森先生和公司管理層成員會見了阿斯利康的代表，向公司董事會反饋建議2中提出的預付款和里程碑仍然不足。雙方討論了增加預付款的基本假設、機會價值和理由，並將CVR修訂為僅在監管機構批准IVX-A12後才能支付。

2023年11月2日，阿斯利康的代表聯繫了辛普森先生和公司管理層成員，以預覽和討論即將修訂的要約書的條款。在這次討論之後，阿斯利康的代表向辛普森先生提交了第三份不具約束力的書面要約（“建議3”）以每股14.50美元的預付現金收購公司，另加在實現一個里程碑時支付的5.50美元CVR：FDA對IVX的監管批准A12用於預防60歲及以上成人中RSV和hMPV引起的下呼吸道疾病的主動免疫。每股14.50美元的前期代價反映了公司2023年11月2日每股6.60美元的收盤價的120%溢價。

2023年11月7日，辛普森先生和公司管理層成員會見了阿斯利康的代表，向公司董事會提供了反饋意見，即提案3中提出的預付款仍然不足。雙方討論了基本假設、機會價值和增加預付款的理由。

2023年11月8日，阿斯利康的代表聯繫了辛普森先生，預覽並討論了即將發佈的修訂後的要約書的條款，阿斯利康的代表指出，這是阿斯利康的最佳和最終要約，並表示該要約將提高前期現金價格，並簡化CVR付款的里程碑式成就。2023年11月8日，阿斯利康代表向辛普森先生提交了第四份書面非約束性要約（“建議4”）以每股15.00美元的更高預付現金支付收購公司，另加在實現一個里程碑時支付的5.00美元CVR：FDA監管批准了用於主動免疫的組合疫苗，用於預防由RSV和hMPV或人RSV中的至少一種引起的下呼吸道疾病。在60歲及以上的成人中接種副流感病毒3型（“PIV 3”），此類疫苗在被阿斯利康收購之前由公司控制的範圍內利用公司的知識產權，有關進一步細節將在最終協議中討論和商定。每股15.00美元的前期代價反映了公司2023年11月8日收盤價每股7.37美元的104%溢價。阿斯利康表示，提案4是阿斯利康收購該公司的最佳和最終報價。

 

27

 

2023年11月14日，本公司與阿斯利康英國簽署了交易保密協議的第一修正案，其中包括阿斯利康英國及其關聯公司為本公司的利益而承擔的停頓義務。在執行這項修訂後，公司允許阿斯利康查閲公司數據室的全面盡職調查材料，在接下來的幾周裏，公司和阿斯利康的管理層和顧問討論和交換了更多的盡職調查信息。本公司還在各方及其顧問之間組織了多次盡職調查電話會議，討論了許多盡職調查事項。

同一天，萊瑟姆的代表向阿斯利康的外部法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(“Freshfield”)的代表提供了一份合併協議草案。草案規定(其中包括)母公司須透過收購要約收購本公司、母公司有責任採取一切必要措施以取得反壟斷審批，以及慣常的“受託退出”，使公司董事會可在訂立合併協議後接納潛在的替代主動收購要約(終止費相等於本公司企業價值的2%，而在某些情況下，該費用將由本公司支付予母公司(“公司終止費”)，包括作為本公司終止合併協議以接受較佳收購建議的條件)。

2023年11月18日，索裏奧先生聯繫了辛普森先生，重申了阿斯利康對交易和疫苗開發的承諾，並分享了他對如何利用公司技術的願景。

2023年11月22日，Latham的代表向Freshfield的代表提供了CVR協議草案，其中要求母公司本着誠意行事，並使用商業上合理的努力來實現CVR成為可支付的里程碑。草案將這一里程碑定義為FDA批准(I)IVX-A12或任何含有IVX-A12的疫苗或(Ii)任何公司知識產權涵蓋的任何疫苗，用於預防(A)由RSV引起的任何疾病或狀況，以及(B)由(X)HMPV或(Y)PIV3中的至少一種引起的任何疾病或狀況，以及在上述(A)和(B)每種情況下，在老年人口中(例如，60歲或以上或65歲或以上的成年人)，無論該產品是否已獲得FDA批准，作為一種組合產品，用於預防前述(A)款和(B)款所述以外的其他疾病或情況。草案沒有包括里程碑式成就的日落日期。

在2023年11月22日至2023年12月7日期間，公司和阿斯利康的管理層和顧問就臨牀和非臨牀項目、製造和供應、監管、知識產權、財務、法律事務、人力資源和員工事務以及業務發展事項的盡職調查事項進行了多次討論。

2023年11月26日，本公司與阿斯利康英國簽署了對交易保密協議的第二次修訂，其中包括承認某些數據保護法。

2023年11月27日，富而德的代表向萊瑟姆的代表提供了一份合併協議修訂草案。草案保留了投標要約結構，並規定除其他事項外，公司可在執行合併協議的同時，從公司的兩個主要股東RA Capital Management，L.P.和啟明美國醫療保健基金II，L.P.獲得已簽署的投標和支持協議，取消母公司為獲得反壟斷許可而提起訴訟或接受某些補救措施的義務，除非此類補救措施對公司的影響低於由公平市場價值確定的特定重大門檻。以及將公司終止費的價值增加至按要約價確定的公司完全攤薄股權價值的3.75%。目前沒有提供招標和支持協議草案。

2023年11月29日，富而德代表向萊瑟姆代表提供了CVR協議修訂草案，它修改了里程碑的定義，明確要求FDA在以下情況下批准：(I)與在第三階段臨牀試驗中包括60歲及以上成年人在內的老年人羣中獲得FDA批准的RSV疫苗相比，證明該公司產品的免疫原性不弱；以及(Ii)證明對該公司產品和同時在第三階段臨牀試驗中同時給予FDA批准的流感疫苗中包含的任何抗原的免疫反應沒有幹擾(第 條}

 

28

 

(I)和(Ii)，統稱為“第三階段數據要求”)。草案規定，里程碑式成就的日落日期為2029年1月1日。

2023年12月1日，Freshfield的代表向Latham的代表提供了一份投標和支持協議草案，其中規定支持股東將同意在要約中投標他們的股份，以支持本公司與阿斯利康之間的交易。

2023年12月3日，萊瑟姆的代表向富而德代表提供了一份合併協議修訂草案。草案規定(其中包括)在與未能取得反壟斷審查而終止合併協議有關的某些情況下，母公司須向本公司支付相當於公司終止費價值兩倍的反向終止費用(“母公司終止費用”)，以及拒絕母公司就公司終止費價值提出的建議，並指出，該價值有待本公司與母公司進一步討論，並將等於在交易文件中所有其他懸而未決的關鍵問題得到解決之前按要約價確定的公司股權價值的一個百分比。

從2023年12月3日至2023年12月6日，辛普森先生和公司管理層成員與阿斯利康的代表進行了多次討論，討論根據CVR協議支付CVR所需達到的里程碑的條款。阿斯利康管理層表示希望將這一里程碑分為兩個里程碑，一個里程碑與FDA的批准掛鈎，另一個里程碑與歐盟、英國和加拿大的淨銷售額掛鈎。阿斯利康管理層還要求在與FDA批准相關的里程碑中明確説明第三階段數據要求。同一天，萊瑟姆的代表在從支持股東那裏獲得反饋後，向Freshfield的代表提供了投標和支持協議的修訂草案。

2023年12月5日，公司管理層與阿斯利康分享了IVX-A12階段2數據讀數。在審核該等結果後，阿斯利康的代表聯絡了辛普森先生，並證實阿斯利康的決定是，該數據是確鑿的，並足以被接受，以保證阿斯利康繼續推進對該公司的擬議收購。

同一天，萊瑟姆的代表向Freshfield的代表提供了CVR協議的修訂草案，其中刪除了里程碑定義中的第三階段數據要求，並將里程碑成就的日落日期延長至生效時間的八週年。

2023年12月6日，萊瑟姆的代表向Freshfield的代表提供了CVR協議的進一步修訂草案，該協議將取得里程碑成就的日落日期延長至生效時間十週年，並將里程碑分為兩個里程碑：(I)在FDA批准公司產品用於預防(A)由RSV引起的任何疾病或狀況以及(B)由(X)HMPV或(Y)PIV3中的至少一種引起的任何疾病或狀況時，每股應支付4.00美元，在上述(A)項和(B)項的每一種情況下，在老年人口中(例如，60歲或以上或65歲或以上的成年人)，無論該公司產品是否已獲得FDA批准，作為一種組合產品用於預防除上述條款(A)和(B)(“FDA批准里程碑”)和(Ii)(“FDA批准里程碑”)和(Ii)在生效後十年內公司所有產品在歐盟、英國和加拿大的累計淨銷售額合計達到2億美元(200,000,000美元)(“淨銷售里程碑”)的額外其他疾病或情況，每股支付1.00美元。

2023年12月7日，阿斯利康的代表與辛普森先生聯繫，審查合併協議和CVR協議中有待協商的剩餘關鍵未決問題，其中包括公司終止費和母公司終止費的價值、公司主要高管簽訂限制性契約協議的建議以及CVR協議中規定的里程碑的日落日期。同一天，富而德的代表向萊瑟姆的代表提供了合併協議、CVR協議和投標和支持協議的修訂草案。合併協議草案建議，公司終止費相當於按預付代價計算的本公司完全攤薄股權價值的3.5%，而不是全部要約價，並將母公司終止費降低至相當於公司終止費的價值。合併草案

 

29

 

協議還建議某些主要高管在執行合併協議的同時簽訂限制性契約協議。CVR協議草案將FDA批准里程碑和淨銷售里程碑的里程碑成就的日落日期縮短為生效時間的六週年。

當天，萊瑟姆的代表和富而德的代表舉行會議，討論合併協議和CVR協議中有待解決的問題。

2023年12月9日，公司管理層成員與阿斯利康管理層成員討論了合併協議和CVR協議中有待談判的剩餘關鍵未決問題，其中包括CVR協議中規定的里程碑的日落日期。阿斯利康的代表聯繫了辛普森先生，告知他阿斯利康董事會已於2023年12月8日批准了對該公司的擬議收購，但前提是交易文件中剩餘的關鍵問題得到解決。

當天，萊瑟姆的代表向富而德代表提供了合併協議和CVR協議的修訂草案。合併協議草案建議，公司終止費相當於按預付代價計算的本公司完全攤薄股權價值的3.0%，並將母公司終止費增加至相當於公司終止費的兩倍。合併協議草案還拒絕了某些關鍵高管必須簽訂限制性契約協議的要求。CVR協議草案將里程碑成就的日落日期分成兩部分，即FDA批准的里程碑在生效時間的六週年時到期，淨銷售里程碑在生效時間的八年週年時到期。

2023年12月10日，萊瑟姆的代表向Freshfield的代表提供了招標和支持協議的修訂草案，其中反映了支持股東的進一步反饋。當天晚些時候，Freshfield的代表向Latham的代表提供了合併協議、CVR協議和投標和支持協議的修訂草案。

2023年12月11日上午，公司、阿斯利康、萊瑟姆和富而德的代表就合併協議草案和CVR協議中的剩餘關鍵條款進行了談判。本公司與阿斯利康達成協議，公司終止費相當於按預付代價計算的公司完全攤薄股權價值的3.25%，母公司終止費相當於公司終止費的1.75倍。該公司和阿斯利康同意，淨銷售額里程碑的日落日期將在生效時間的七年週年紀念日到期。在這些會議之後，萊瑟姆和Freshfield的代表共同努力，最後敲定了草案中的剩餘未決問題，並編寫了反映雙方商定的關鍵條款的合併協議、CVR協議和投標和支持協議的最後草案。

於2023年12月11日晚上，本公司、母公司及合併附屬公司簽署及交付合並協議(包括CVR協議的證物)，而母公司及各支持股東則簽署及交付一份投標及支持協議。此後，2023年12月12日，在紐約和倫敦的當天凌晨，在美國和英國市場開盤之前，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈IVX-A12階段第二階段數據讀出(以下簡稱IVX-A12階段第二階段數據新聞稿)。在IVX-A12第二階段數據新聞稿發佈後，該公司和阿斯利康分別發佈了各自的新聞稿，宣佈簽署和交付合並協議。

11.

合併協議；其他協議

​

以下是合併協議、CVR協議、投標和支持協議以及保密協議(定義如下)的主要條款摘要。它們被列入是為了向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息。以下摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考已作為證據提交給附表2的最終協議本身而有所保留。公司股東和其他相關方應閲讀合併協議、CVR協議、投標和支持協議以及保密協議的全文，以瞭解更完整的説明

 

30

 

以下總結的術語。有關阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息可在第8節 - 中規定的地點和方式查閲合併協議，並可獲取副本。

合併協議及以下摘要並不旨在提供有關本公司、其股東或高管、阿斯利康、母公司或合併子公司、其各自業務或其各自業務在完成合並前一段時間內的實際經營情況的任何事實資料。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期為該等協議的目的而作出，純粹為協議各方的利益而作出，並可能受各方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中所載並在以下摘要中描述的陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，這些陳述、保證和契諾談判的主要目的是在雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。該等聲明、保證及契諾亦可能受不同於一般適用於股東及美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，在某些情況下，該等聲明、保證及契諾亦受本公司向母公司及合併附屬公司提供但並非作為合併協議的一部分而向美國證券交易委員會提交的機密披露函件所載披露的規限。因此，投資者和股東不應依賴於其中描述的事實或情況的實際狀態的描述、擔保和契諾，而不應考慮本要約中關於公司、阿斯利康、母公司和合並子公司的全部事實披露、14D-9附表或提交給美國證券交易委員會的報告。關於此類陳述、擔保和契諾的標的的信息，在本要約購買之日看來並不準確，但自合併協議之日起可能發生了變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在本要約購買或雙方的公開披露中。

合併協議

報價。合併協議規定，合併附屬公司將於合併協議日期後於切實可行範圍內儘快開始要約收購(但在任何情況下不得超過十個營業日)，而根據合併協議及要約所載的條款及條件，合併附屬公司將於屆滿時間後或在切實可行範圍內儘快(但無論如何於其後一個營業日內)不可撤銷地接受付款，並於接納付款後或在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得超過兩個營業日)支付所有根據要約有效提出而非有效撤回的股份。除非要約依據及按照合併協議予以延長，要約將於紐約時間2024年1月26日晚上11時59分屆滿，即要約開始日期後第20個營業日。如要約根據及按照合併協議獲延長，則要約將於要約獲如此延長的日期及時間失效。

合併子公司不可撤銷地接受付款及就根據要約有效提出及撤回的股份付款的責任，只在符合第15 - 節“要約的條件”所述要約條件的情況下方可生效。母公司及合併子公司明確保留放棄任何要約條件及對要約條款或條件作出任何更改或提高要約價格的權利。但未經本公司事先書面同意，母子公司不得：

•

放棄或修改特定條件，包括最低條件、反壟斷條件或禁止禁令條件；或

​

•

對要約的條款或條件進行任何更改：

​

•

更改要約中支付的對價形式；

​

•

降低要約價格或要約中尋求的股份數量；

​

•

除合併協議允許或要求外， 延長要約或到期時間；

​

 

31

 

•

對要約施加要約條件以外的條件或要求，如第15節 - “要約的條件”中所述；

​

•

以（或合理預期會）對公司股東造成重大不利影響的任何方式修訂或修改要約的任何條款或條件;或

​

•

將單獨或共同合理預期阻止或實質性延遲要約的完成，或阻止、實質性延遲或實質性損害母公司或合併子公司完成要約、合併或合併協議預期的其他交易的能力。

​

合併協議中包含的條款規定了要求或允許合併子公司延長暫停時間的情形。除非合併協議已根據其條款終止：

•

合併子公司必須將要約延長任何法律或命令、或SEC或其工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限，或解決SEC或納斯達克或SEC或納斯達克工作人員的任何意見所需的最短期限，在每種情況下，適用於要約、附表14 D-9或其他要約收購文件;或

​

•

如果在要約預定到期時，母公司和合並子公司未滿足或放棄任何要約條件，合併子公司可以（如公司要求，必須）將要約延長一個或多個連續延長期，每次最多十個營業日（或母公司與本公司可能書面協定之任何較長期間），以達成所有要約條件;但是，如果當時唯一未滿足的要約條件是最低條件，則合併子公司無需在連續期間內延長要約三次以上，每次最多十個營業日（或雙方事先批准的其他期限）。

​

儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，合併子公司不得將要約延長至終止日期（定義見下文“終止”小節）之後。

合併。 合併協議規定，根據合併協議規定的條款和條件，並根據DGCL，在生效時間，合併子公司將與公司合併。由於合併，合併子公司的獨立公司存在將停止，本公司將繼續作為合併的存續公司和母公司的子公司。合併將受DGCL第251（h）條的管轄，並在接受時間後儘快生效。在滿足或（如果適用法律允許）放棄“-合併條件”小節中所述的合併條件的情況下，合併（我們稱之為“完成”）將在接受時間後儘快完成（且在任何情況下不遲於之後的一個營業日）。在交割之日，雙方將根據《特拉華州通用公司法》向特拉華州州務卿提交一份關於合併的合併證書（下稱“合併證書”），並應採取必要的進一步行動，使合併在該日生效。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書的時間和日期生效，或根據DGCL，由雙方書面同意並在合併證書中指定的較晚時間和日期生效。

公司註冊證書和章程。 在生效時間，（a）由於合併，公司的註冊證書將全部修訂和重述，以符合合併協議附件C的規定;（b）公司，母公司和合並子公司將採取一切必要行動，以便公司的章程細則將全部修訂和重述為合併子公司章程細則的形式，如在生效時間之前立即生效（除非對合並子公司名稱的引用將由對存續公司名稱的引用取代）。

董事和官員。 在生效時間，公司和存續公司將採取一切必要行動，以確保（a）在生效時間之前合併子公司的董事或母公司在生效時間指定的其他個人將成為存續公司的董事

 

32

 

公司和（b）公司在生效時間之前的高級職員，或母公司在生效時間指定的其他個人，將成為存續公司的高級職員。

對股本的影響。 根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間：

•

在生效時間之前發行和發行在外的每股股份（不包括（a）已註銷股份、（b）已接納股份及（c）已異議股份（定義見下文））將自動轉換為收取發售價的權利（包括CVR）（我們稱之為“合併對價”），不計利息，並須繳納任何適用的預扣税，遵守《合併協議》中規定的有關股份記賬式轉讓的適用程序;

​

•

母公司、合併子公司或本公司，或母公司或合併子公司的任何直接或間接全資附屬公司在緊接生效日期前擁有的每股股份(我們稱為“註銷股份”)或(B)根據要約不可撤銷地接受付款的每股股份(我們稱為“接受股份”)，在每種情況下都將被註銷和終止，而不會因合併而進行任何轉換或因此支付代價；和

​

•

在緊接生效日期前已發行的合併附屬公司每股普通股，每股面值0.01美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、已繳足和不可評估的普通股。

​

本公司股東(或以有表決權的信託形式或由代名人代表實益擁有該等股份的擁有人)持有的股份，如有權提出要求，並已在各方面符合本公司條例第262條的規定，適當及有效地要求其就該等股份的法定估值權利(“持不同意見股份”)，將不會轉換為或代表收取合併代價的權利，而將有權收取根據本公司條例第262條釐定的款額。然而，由本公司股東(或就該等股份提出估值要求的實益擁有人實益擁有)持有的所有異議股份，如未能適當及有效地提出要求，或已有效撤回或以其他方式喪失或喪失根據合併協議第262條對該等異議股份進行估值的權利，將不再被視為異議股份，並將於生效時間被視為已按合併協議所載的條款及條件轉換為收取合併代價的權利，而無須支付任何利息及須繳納任何所需預扣税。

公司股權獎的待遇。根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前，(I)貨幣期權中未償還的每一筆款項將被註銷和終止，並轉換為獲得貨幣期權中適用的期權對價的權利；(Ii)貨幣期權中的每一筆未償還期權將被註銷並轉換為獲得適用於貨幣期權的期權對價的權利，(Iii)貨幣期權中每個未償還金額超過20.00美元的股票將被免費註銷，及(Iv)每個未償還的公司RSU和公司PSU將在緊接生效時間之前被註銷和終止，並轉換為獲得RSU/PSU對價的權利。

員工購股計劃的處理。自合併協議日期起及之後，(I)任何新參與者將不得參與2021年僱員購股計劃(“本公司購股計劃”)，(Ii)現有參與者不得增加其於合併協議日期生效的薪酬扣減或購買選擇，及(Iii)除於合併協議日期生效的本公司ESPP下的要約期(“最終要約期”)外，新的要約期將不會於合併協議日期後開始。倘若有效時間將出現：(A)於一個或多個最終認購期內，(1)本公司特別提款權計劃項下的最後行權日期(S)將為本公司全權酌情決定的日期(惟該日期不得遲於有效時間前五天的日期(“最終行權日”))；及(2)每名本公司特別提款權參與人在本公司特別提款權計劃下的累積繳款將根據本公司於最後行權日的條款用於購買全部股份，將在緊接生效時間之前取消，以換取在 中獲得合併對價的權利

 

33

 

根據合併協議；或(B)於最終要約期結束後，於每個最終要約期結束時分配至各參與者户口的所有款項將用於根據本公司特別利益相關計劃的條款就該等要約期購買全部股份，該等股份將於緊接生效時間前註銷，以換取根據合併協議收取合併代價的權利。

陳述和保修。在合併協議中，本公司已向買方及合併附屬公司作出慣常陳述及保證，該等陳述及保證受本公司自2021年8月2日起致母公司及合併附屬公司的機密披露函件所載與執行合併協議有關的資料及本公司於合併協議日期前至少兩個工作日公開提交的美國證券交易委員會文件中所披露的資料所限，包括與以下事宜有關的陳述及保證：組織及資格；附屬公司；資本化；公司權力及授權；合併協議的可執行性；如大中華商業銀行第251(H)條不生效，公司股東須批准合併的投票；需要政府授權；沒有違反適用的法律和秩序以及公司的組織文件和合同；美國證券交易委員會的備案文件、財務報表和內部控制；沒有未披露的負債；沒有對公司產生重大不利影響(定義如下)；自2023年9月30日以來，公司的業務沒有發生某些變化；提供或包括在收購要約的附表和其他文件中；經紀費；員工福利計劃；訴訟；税收；遵守法律和許可；環境問題；知識產權；數據隱私和安全；不動產；重大合同；監管合規；保險；遵守反賄賂和反洗錢法律；關聯方交易；其財務顧問的意見；以及國家收購法的不適用。母公司及合併子公司均已就以下事項向本公司作出慣常陳述及保證：組織及資格；公司權力及授權；合併協議的可執行性；提供或包括在收購建議的附表及其他文件中的資料；所需的政府授權；不違反適用法律及命令及其組織文件及合約；訴訟；兩者均不是DGCL第203條所指的“有利害關係的股東”；是否有足夠資金；合併子公司的運作；經紀費；母公司和合並子公司與本公司的股東、董事、高級管理人員、員工和其他關聯公司之間缺乏某些安排。

合併協議中的某些陳述和保證受到重大限制或“公司重大不利影響”條款的限制。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指對本公司整體業務、資產、負債、財務狀況或經營業績造成或將會產生重大不利影響的任何改變、發生、影響、事件、情況或發展(每一項“影響”)。然而，以下任何事項直接或間接造成、歸因於或引起的任何影響(無論單獨或組合)都不會被視為或構成“公司重大不利影響”，也不會直接或間接地產生任何影響，在確定“公司重大不利影響”是否已經發生時，將(單獨或合併)考慮可歸因於或由此引起的任何情況，只要這些影響不會對公司經營的任何一個或多個行業中經營的其他類似情況的公司產生不成比例的不利影響，則在(A)條至(F)項和(I)項的情況下(在這種情況下，在確定是否已經發生或合理地預期會發生“公司重大不利影響”時，可考慮增量的不成比例的影響)：

(a)

美國或世界任何其他國家或地區的總體經濟狀況(或此類狀況的變化)，或全球經濟總體狀況；

​

(b)

美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化)，包括(I)美國或世界任何其他國家或地區利率的變化以及任何國家貨幣匯率的變化，以及(Ii)證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)一般在美國或世界上任何其他國家或地區經營的任何證券交易所或場外交易市場；

​

 

34

 

(c)

生命科學、製藥或生物技術行業的狀況(或此類狀況的變化)；

​

(d)

美國或世界任何其他國家或地區的政治狀況(或此類條件的變化)，或美國或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)(包括因目前涉及(I)俄羅斯聯邦和烏克蘭以及(Ii)以色列和巴勒斯坦的爭端而實施的任何戰爭行為或制裁)；

​

(e)

美國或世界其他任何國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、流行病、大流行(包括新冠肺炎)、網絡攻擊、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；

​

(f)

任何行業組織或政府當局頒佈的法律或其他法律或監管條件(或其解釋)、任何檢疫、“庇護到位”或其他類似法律、指令、指南或建議(“新冠肺炎措施”)的實際或擬議變化，或任何“新冠肺炎”措施(或其解釋)、或公認會計準則或其他會計準則(或其解釋)的任何變化；

​

(g)

宣佈或遵守合併協議，或本協議擬進行的交易的未決或完成，包括(I)母公司、合併子公司或其關聯公司的身份，(Ii)終止或可能終止(或未能或可能無法續訂或簽訂)與客户、許可人、供應商、分銷商或其他業務合作伙伴的任何合同，以及(Iii)公司與任何客户、許可人、供應商、分銷商或其他業務夥伴(每種情況均受某些例外情況的限制)；

​

(h)

(I)由本公司或本公司的任何競爭對手(或其公告)或代表本公司或其任何競爭對手進行的任何臨牀試驗所產生的任何結果、結果、數據、不良事件或副作用(在每種情況下，涉及安全性的情況除外)，(Ii)與FDA或其他政府當局舉行的會議的結果(包括任何政府當局與該等會議有關的任何通信)(除非其根本原因是本公司故意的不當行為)，(Iii)或FDA或任何其他政府當局或由此授權或任命的任何小組或諮詢機構就臨牀持有、接受、提交、指定、批准、批准、不接受、保留、拒絕提交、拒絕指定、不批准、不批准或不批准公司或任何競爭對手的任何候選產品、(Iv)FDA批准(或其他臨牀或監管發展)、與公司任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品的市場進入或威脅進入市場，或任何指導意見作出決定的延遲；FDA或其他政府當局宣佈或公佈與本公司或任何競爭對手的任何候選產品有關的信息，或(V)影響本公司候選產品的任何製造或供應鏈中斷或延誤，或與本公司任何候選產品的報銷、保險或付款人規則或產品定價有關的事態發展；

​

(i)

由專業醫療組織或任何政府當局，或由其授權或任命的任何小組或諮詢機構發佈或提出的任何建議、聲明或其他聲明，涉及本公司或代表本公司正在研究、測試、開發、商業化、製造、銷售或分銷的任何生物製藥產品或候選產品，該產品由本公司所有、授權給本公司或以其他方式用於本公司的業務，或本公司有權收取與本公司或其任何競爭對手的相關(“本公司產品”)或候選產品的付款；

​

 

35

 

(j)

在每種情況下，母公司或其任何受控附屬公司採取的任何行動或未能採取的任何行動，或母公司已同意、或母公司已請求或批准的任何行動，或採取合併協議要求的任何行動，或未採取合併協議禁止的任何行動；

​

(k)

公司任何高管、董事、員工或獨立承包商的離職或終止(但在每一種情況下，不包括離職或終止的根本原因，除非此類離職或終止不屬於公司重大不利影響的定義)；

​

(l)

公司本身的股價或股票交易量的變化，或公司本身未能達到對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司本身未能達到對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(但在每種情況下，均不是該等變化或失敗的根本原因，除非此類變更或故障不在本公司重大不利影響的定義範圍之外)；或

​

(m)

任何現任或前任公司股東(代表本公司或代表本公司)因合併或與合併協議擬進行的任何其他交易有關而對本公司提出或提起的任何法律程序。

​

根據合併協議，本公司表示，公司董事會已(A)確定合併協議和擬進行的交易，包括要約和合並，對本公司及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的，並宣佈本公司訂立合併協議是可取的，(B)已批准並宣佈本公司簽署和交付合並協議是可取的，(C)在合併協議所載條款及條件的規限下，本公司履行其中所載的契諾及協議，以及完成要約及合併協議所擬進行的其他交易；及(C)在合併協議所載條款及條件的規限下，議決建議本公司股東接納要約，並根據要約將其股份交予合併附屬公司。

合併前的業務行為。合併協議規定，除(A)公司披露函件所述、(B)適用法律要求(包括任何新冠肺炎措施)、(C)母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)或(D)合併協議要求或明文規定外，自合併協議日期起至合併協議有效終止或生效時間(以較早者為準)期間(“完成前期間”)，(X)本公司應盡其商業上合理的努力，在日常業務過程中在所有重大方面進行其業務，保持其業務組織完好無損，包括保留現任高管的服務，並保持與與本公司有重大業務關係的人士的現有關係。

合併協議還包含特定的契約，限制本公司在交易結束前期間採取某些行動(受上述相同的例外情況以及合併協議中規定的某些額外例外情況的約束)，其中包括：

(i)

對公司註冊證書或章程進行任何修改；

​

(Ii)

發行、出售、授予購買、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押公司任何證券的期權或權利；

​

(Iii)

直接或間接收購或贖回或要約收購或贖回本公司的任何證券；

​

(Iv)

拆分、合併或重新分類其股本，或對其股本中的任何股份宣佈、撥備、支付或支付任何股息或分配(無論是現金、股票還是財產)；

​

 

36

 

(v)

(A)通過合併、合併、資本重組或其他方式收購代價超過50萬美元的任何業務、資產或證券，(B)出售、租賃或以其他方式處置公司公平市值超過50萬美元的任何資產，(C)採取全部或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃，或(D)成立任何子公司；

​

(Vi)

因借來的錢而招致、承擔或以其他方式承擔或承擔任何債務的；

​

(Vii)

承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的債務承擔、擔保、背書或承擔責任(無論是直接、或有或有或以其他方式)，總額超過500,000美元；

​

(Viii)

向任何其他人提供超過500,000美元的貸款、墊款或出資或對其進行投資；

​

(Ix)

除公認會計原則或適用法律要求外，在任何重大方面改變其使用的任何財務會計方法、原則或做法；

​

(x)

作出、撤銷或更改任何實質性納税選擇或修訂任何實質性納税申報單，了結任何與税收有關的重大法律程序或訂立任何重大税務結算協議，更改任何年度税務會計期間或任何重大税務會計方法，或放棄任何要求退還重大税額的權利，到期未提交任何重大納税申報單(考慮到自動批准的任何延期)；

​

(Xi)

(A)批准或支付(或以其他方式增加)其現任或前任高級人員、僱員、董事或顧問在控制、保留、遣散、終止或類似薪酬方面的任何變化，(B)批准應支付給其僱員、高級人員、董事或顧問的任何薪酬或福利的任何增加，(C)加快任何僱員補償或福利計劃的歸屬或支付，或為任何付款或福利提供資金，(D)採用、訂立、修訂或終止任何僱員補償或福利計劃，(E)僱用，提拔或解僱任何副總裁或以上級別(或將會是)的員工(原因解僱除外)，(F)聘用任何顧問或(G)解僱公司披露函件適用部分所述的任何顧問；

​

(十二)

簽訂任何集體談判或類似勞動合同；

​

(Xiii)

作出或批准任何重大資本支出或與此有關的任何債務、負債或債務，但以下情況除外：(A)相關會計年度的資本支出預算所設想的資本支出預算已提供或提供給母公司，以及(B)任何一年的任何未編入預算的資本支出總額超過500,000美元；

​

(Xiv)

(A)啟動任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，或(B)解決任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查；

​

(Xv)

放棄、出售、轉讓、處置、取消、故意允許失效，或未能續期、維護或辯護、阻礙、(全部或部分)所有權轉讓或授予公司重大知識產權的任何權利或其他許可；

​

(Xvi)

除非政府當局授權，否則(A)對與公司產品有關的任何正在進行的研究和開發計劃進行任何實質性更改、停止、終止或暫停，或(B)單獨或與任何第三方一起開始任何在合併協議日期之前未向母公司披露的任何材料研究和開發計劃；

​

(Xvii)

向FDA或與公司的業務和運營、平臺或任何公司產品相關的任何其他適用的政府當局提交任何非常規、實質性的提交或備案文件，在實際可行和法律允許的範圍內，(A)向母公司提供審查和評論此類提交或備案的合理機會，(B)真誠考慮納入公司及時收到的母公司的任何合理意見；

​

 

37

 

(十二)

(A)訂立任何合同，如果在本合同日期之前簽訂，則該合同將是一份實質性合同，或(B)對任何實質性合同進行實質性修改、實質性修改或終止(按合同條款到期除外)，或放棄、解除或轉讓任何實質性權利或實質性索賠；

​

(Xix)

簽訂任何根據其條款看來對母公司或其附屬公司具有約束力的合同(完成交易後，公司除外)；或

​

(Xx)

以書面或其他形式提出、同意或承諾採取上述任何行動。

​

儘管有上述規定，合併協議並無賦予母公司或合併附屬公司於接納時間前任何時間直接或間接控制或指揮本公司業務或營運的權利。

請勿徵集。除下文另有説明外，本公司已同意，在截止前期間，本公司不會、不會促使其董事和高級管理人員不這樣做，並將盡合理最大努力使其其他代表不直接或間接地：

•

徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促成構成或將合理預期導致收購提案(定義如下)的任何詢價、提案或要約；

​

•

在任何此類情況下，向任何第三方提供與公司有關的任何信息，或允許任何第三方訪問公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他信息，或向任何人員提供信息，目的是便利作出、提交或宣佈構成或將合理預期導致收購提案的任何詢價、建議或要約；

​

•

參與或與任何人就構成或合理預期將導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行任何討論或談判(通知任何人公司的非招標義務除外)；

​

•

就收購交易(定義如下)訂立任何合併協議、購買協議、意向書或類似協議(符合合併協議不招攬條款的保密協議除外)；

​

•

批准根據DGCL第203節進行的任何交易，或任何第三方根據DGCL第203節成為“有利害關係的股東”的任何交易；或

​

•

批准、授權、同意或公開宣佈任何執行上述任何操作的意向。

​

“收購建議”是指第三方提出的進行收購交易的任何要約或建議。

“收購交易”是指任何交易或一系列相關交易(合併協議預期的交易除外)導致：(A)任何第三方或“集團”​(根據交易所法案第13(D)節的定義)收購公司超過25%的未償還有表決權證券，或任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何第三方或集團實益擁有本公司超過25%的未償還有表決權證券；(B)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似交易，根據該交易，在緊接交易完成前，除本公司股東(作為一個集團)外，任何第三方或集團將持有該尚存實體超過25%投票權的股份，或(Ii)本公司股東(作為一個集團)將持有少於該尚存實體投票權75%的股份；(C)按本公司資產的公平市值出售或處置超過25%的資產；或(D)本公司的任何清盤或解散。

除下文另有描述外，本公司亦已同意，於完成前期間，本公司將、將促使其董事及高級管理人員，並將盡合理最大努力促使其其他代表停止在合併協議日期前就構成或將會導致任何收購建議的任何詢價、建議或要約與任何人士進行的所有現有討論或談判。此外，公司還同意立即(和

 

38

 

(br}無論如何，於合併協議日期後)終止任何第三方進入與潛在收購建議有關的任何實體或電子資料室(或有關潛在收購建議的先前討論)，並要求已簽署與潛在收購建議有關的保密協議的每一第三方迅速向本公司交還或銷燬本公司或其任何代表向第三方提供的包含本公司非公開信息的所有非公開文件和材料。然而，本公司及其代表只可在澄清及理解任何人士提出的任何查詢或建議的條款及條件所需的範圍內參與討論，以確定該查詢或建議是否構成或合理地可能導致較高的建議，並告知已提出或正考慮提出收購建議的人士有關合並協議的非招攬條款，如本款所述“-禁止徵求”。

此外，自合併協議之日起至合併協議終止和接受時間較早之日起，本公司將(A)向母公司發出書面通知，通知母公司該等詢價、建議或要約的具體條款和條件以及進行該等詢價、建議或要約的人的身份，但無論如何，在收到構成或可合理預期導致收購建議的詢價、建議或要約後36小時內，(C)向母公司提供證明或交付與該等詢價、建議或要約有關的任何重要文件的副本(如該等通訊為口頭通訊，則須提供合理詳細的該通訊的書面摘要)。本公司已同意就任何該等詢價、建議或要約(包括向本公司提交的收購建議的條款及條件的任何重大更改)向母公司合理地通知有關任何該等詢價、建議或要約的任何重大發展或談判的任何重大進展或談判，包括向本公司或其任何代表提供與該等詢價、建議或要約有關而證明或交付的任何經修訂或新的重大文件的副本。

儘管有上述限制，但如果在接受時間之前的任何時間，公司已收到任何第三方的真誠書面收購建議，而該收購建議不是由於本款“--不徵求意見”中所述的實質性違反合併協議的禁止徵求意見條款所致，則如果公司董事會(或其正式授權的委員會)在與其財務顧問(S)和外部法律顧問協商後真誠地確定，該收購建議構成或合理地很可能導致更高的建議，並且未能採取第(A)款所述的行動，(B)以下條款或(C)條款合理地可能與其在適用法律下的受託責任不一致，則本公司及其任何代表可(A)根據合併協議的條款與第三方簽訂保密協議，(B)向提出收購建議的第三方提供有關本公司的資料(惟(I)(I)本公司實質上同時向母公司提供本公司先前未向母公司提供或提供的任何該等資料，及(Ii)本公司必須已根據合併協議的條款與第三方訂立保密協議)及(C)參與及與提出收購建議的第三方就收購建議進行討論或談判。在本公司首次採取前一句(A)、(B)或(C)段所述任何行動之前或實質上同時採取任何行動之前，本公司必須向母公司發出書面通知，告知母公司董事會(或其正式授權的委員會)決定收購建議構成或合理地可能導致更高建議。

本公司亦同意，其任何代表(按本公司指示或代表本公司行事)如違反合併協議的禁止招攬條款，將被視為本公司違反合併協議的適用條款。

“高級建議”指公司董事會(或其正式授權的委員會)在諮詢外部法律顧問及其財務顧問(S)後真誠地認為，從財務角度而言，從財務角度而言，公司股東比收購建議的條款更有利於公司股東的真正書面收購建議，該收購建議並不是由於實質性違反了本款“--不徵求”關於收購交易的條款。

 

39

 

要約及合併(包括母公司就收購建議提出的條款及條件的任何調整)(但條件是，就“收購建議”這一定義中對“收購建議”的提及而言，“收購交易”定義中對(A)“多於25%”的所有提及將被視為對“多數”的提及及(B)對“少於75%”的提及將被視為對“少於多數”的提及)。

公司董事會建議；上級提案終止；匹配權。在下述條文的規限下，本公司董事會將建議本公司股東接納要約，並根據要約向合併附屬公司出售其股份，我們稱之為“本公司董事會建議”。本公司已同意，本公司董事會或其任何委員會均不得(A)撤回、修訂、修改或以不利於母公司或合併附屬公司董事會建議的方式使其具有資格；(B)公開批准或推薦收購建議；(C)在向本公司股東分發時，不得將本公司董事會建議納入附表14D-9；(D)如任何收購建議為已發行股份的收購要約或交換要約，並根據交易所法令第14D-2條(母公司或母公司的聯屬公司除外)開始實施，則在生效後十個營業日內，沒有建議反對本公司股東接納該收購要約或交換要約；或(E)未公開建議作出任何前述((A)、(B)、(C)、(D)及(E)條，“公司董事會建議更改”)。

(br}儘管有上述限制或合併協議中規定的任何相反規定，但在接受時間之前的任何時間，(A)在收到合併協議日期後收到的收購建議書時，該收購建議書不是由於實質性違反合併協議的禁止招標條款或發生中間事件(定義如下)而引起的，公司董事會(或其正式授權的委員會)被允許實施公司董事會的建議變更，或(B)在收到合併協議日期後收到的收購建議而該收購建議不是由於實質性違反合併協議的非徵求條款而導致的，公司被允許終止合併協議，同時就更高的提議達成最終協議，前提是在每個情況下都滿足以下所有條件：

•

公司董事會(或其正式授權的委員會)必須真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，如果不採取此類行動，有可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

​

•

在收到收購建議的情況下，公司董事會(或其正式授權的委員會)必須善意(在諮詢財務顧問(S)和外部法律顧問後)確定該收購建議構成更高的建議；

​

•

在收到介入事件的情況下，公司董事會(或其正式授權的委員會)必須善意地(在與財務顧問(S)和外部法律顧問協商後)確定發生了介入事件；

​

•

公司必須在實施公司董事會建議變更或終止合併協議前至少四個工作日向母公司發出書面通知，以同時就其採取此類行動的上級提案達成最終協議，並説明採取此類行動的原因(我們稱之為“推薦變更通知”)；

​

•

在實施公司董事會建議變更或終止合併協議以同時就上級提案達成最終協議之前，公司必須在四個工作日期間合理地與母公司進行善意談判(如果母公司希望談判)，以調整合並協議的條款和條件，以消除公司董事會建議變更或終止合併協議的基礎；以及

​

 

40

 

•

不早於四個工作日結束時，公司董事會(或其正式授權的委員會)必須善意(在諮詢其財務顧問(S)和外部法律顧問後)，在考慮母公司在四個工作日期間不可撤銷的具有約束力的書面要約中提出的對合並協議條款和條件的任何修訂後，合理地確定，如果不採取此類行動，將合理地違反其根據適用法律承擔的受託責任(並且，如果收到收購提案，收購提議繼續構成更高的提議)。

​

在提交更改推薦建議通知後，如果財務條款發生任何更改(包括對價金額或形式的任何更改)或其條款或條件的其他重大修訂，本公司必須向母公司提供新的更改推薦建議通知，而任何公司董事會建議更改或終止合併協議以在提交新的推薦更改通知後就更高建議訂立最終協議將再次遵守上述程序，但提及四個工作日將被視為兩個工作日。

“幹預事件”指(A)公司董事會於合併協議日期不知情，或(如已知)公司董事會於合併協議日期不能合理預見其重大後果，及(B)不涉及(I)構成或將合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約；(Ii)股份的市價或交易量本身的任何變化；(Iii)影響本公司、母公司或其附屬公司所在行業或部門的任何一般條件的變化(包括任何監管變化)；(Iv)根據反壟斷法批准合併或與之相關或由此引起的任何事項；或(V)本公司本身超過任何內部或公佈的行業分析師預測或收入預測或估計；任何期間的收益或其他財務或經營指標(前提是前述第(Ii)款或第(V)款中任何影響的根本原因可構成或在確定是否發生中間事件時予以考慮)。

合理的盡力而為。母公司、合併子公司及本公司均已同意盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以實際可行的最快方式完成要約、合併及合併協議所擬進行的每項其他交易，包括：(A)在合併協議日期後，盡合理最大努力使第(15)節“要約的條件”所述的各項要約條件及“合併的條件”小節所述的各項要約條件儘快得到滿足；(B)在合併協議之日後，在切實可行範圍內儘快取得，並維持所有必要的行動或不行動以及政府當局的同意，並向政府當局進行完成要約和合並所需的一切必要登記、聲明和備案；(C)抗拒、抗辯、上訴及撤銷任何法律程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止、限制或限制完成合並協議擬進行的交易的命令；(D)應母公司或合併附屬公司的要求，就合併協議及其擬進行的交易的完成，根據本公司為立約一方的任何重大合同取得所有必需或適當的同意；及(E)就上述任何事項與其他一方或多方進行合理合作。即使合併協議有任何相反規定，在生效日期前，任何一方均無須支付任何同意或其他類似費用或其他代價，以取得任何合約項下任何第三方的同意，而本公司亦不會在沒有母公司同意的情況下支付任何同意或其他類似費用或其他代價。

在結算前期間，母公司不得、亦不得促使其聯屬公司直接或間接收購任何業務，而該業務擁有一項或多項產品，不論是行銷或開發中的產品，或商業化後會與一項或多項公司產品競爭，而這樣做會或將會或合理地預期會對要約及合併的完成造成重大不利損害或延遲。

反壟斷備案。母公司和合並子公司和公司已同意向美國聯邦貿易委員會(FTC)和 的反壟斷部門提交申請

 

41

 

[br]美國司法部(“司法部”)應在合併協議簽署之日後儘快(但在任何情況下不得晚於十個工作日)按照1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)的要求，提交與合併協議及其計劃進行的交易有關的通知和報告表(高鐵文件)(除非雙方商定較晚的日期)。

(Ii)修訂本公司的任何合資企業或其他安排。業務、關係、合同權利、義務或安排，(C)母公司或合併子公司將不會被要求對任何法律程序提出異議或抵制，或已騰出、解除、推翻或推翻該等法律程序可能導致的任何命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，以及(D)母公司或其任何附屬公司都不需要承諾就未來的任何交易提供事先通知或事先尋求任何政府當局的批准。

任何一方都不會延長《高鐵法案》下的任何等待期(通過撤回和重新提交或以其他方式)，也不會與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構達成任何協議，在未經另一方同意的情況下不完成合並協議中設想的交易。

母公司及合併子公司雙方及本公司已同意就任何政府當局就合併協議擬進行的任何交易向任何政府當局提交、由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何與合併協議或其擬進行的交易有關的任何備案或調查，包括由私人提出的任何訴訟，迅速通知另一方。如合併協議任何訂約方或其聯營公司收到任何政府當局要求提供有關合並協議根據高鐵法案或任何其他反壟斷法擬進行的交易的額外資料或文件材料的要求，而該等交易已提交任何文件，則該等訂約方將盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快作出或安排作出適當迴應，以符合該要求。根據上述規定，在合理可行的範圍內，除非適用法律或適用的政府當局禁止，否則雙方還同意：(A)向另一方發出與要約或合併有關的任何政府當局的實質性會議和實質性電話會議的合理事先通知，並給予其參加的機會；(B)讓對方有機會參加每次此類會議和電話會議；(C)合理地向另一方通報與任何政府當局就要約或合併進行的任何口頭溝通；(D)合作提交任何分析、陳述、備忘錄、解釋要約和合並或為要約和合並辯護的簡報、論點、意見或其他書面通信，闡明任何監管或競爭論點或迴應任何政府當局提出的請求或反對，(E)為彼此提供合理的事先機會，以審查和評論與要約或合併有關的任何政府當局或從任何政府當局發出的所有實質性書面通信，並真誠地考慮對方的意見；(F)向對方(或雙方律師，視情況)提供與要約或合併有關的所有向任何政府當局或從任何政府當局發出的書面通信的副本

 

42

 

合併，以及(G)相互合作，並向對方提供合理的機會，以參與並真誠地考慮對方關於所有努力滿足反壟斷條件和無禁令條件(每一項均在第15節“要約的條件”中定義)和與沒有法律禁止的合併條件有關的所有實質性審議的意見。

合併。訂約方已同意，根據合併協議的條款及條件，訂約方將採取一切必要及適當的行動，使合併於接納時間屆滿後於可行範圍內儘快生效，以符合大中華總公司第251(H)條的規定。

公開聲明和披露。一方面，母公司和合並子公司，另一方面，本公司各自同意不，並使其各自的受控關聯公司在未經另一方事先書面同意的情況下，不就合併、要約或合併協議發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(除非適用法律或相關方受制於任何美國證券交易所或監管或政府機構的規則和法規要求，否則不會無理地拒絕、附加條件或推遲同意)。在這種情況下，提議發佈該新聞稿或許多此類公告的一方在作出任何此類公告之前將真誠地與另一方協商，並受某些其他例外情況的限制。

反收購法律。如果任何國家反收購或其他類似法律成為或被視為適用於合併協議，合併協議、母公司、合併子公司和本公司擬進行的合併、要約或任何其他交易將予以合作，並採取一切合理可用的行動，使該法律不適用於上述法律。

訪問。本公司已同意允許母公司及其代表在正常營業時間內，在合理的提前書面通知下，根據慣例的例外和限制，在每種情況下合理地接觸本公司的財產、賬簿、記錄和人員。

第16(B)節豁免。本公司已同意採取一切合理所需行動，使任何董事或本公司行政人員就合併協議所擬進行的交易而處置本公司的股本證券(包括“衍生證券”​(定義見交易所法案下的第16a-1(C)條))可獲根據交易所法案頒佈的第16B-3條豁免。

董事和高級職員的賠償和保險。合併協議為本公司現任或前任董事及高級職員(以及成為董事或本公司高級職員的任何人士)以及任何公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的高級職員、高級職員、成員、經理、合夥人、受託人或受託人提供若干賠償、預支及免責權利，在生效日期前，我們稱為“受彌償人士”。此外，在生效後的六年內，尚存公司的組織文件將包含有關賠償、墊付費用和免責的條款，其對受賠人的有利程度不低於公司截至合併協議日期的組織文件中包含的賠償、墊付費用和免責條款。

合併協議還規定，在生效時間之後的六年內，母公司將，並將促使尚存公司為公司董事和高級管理人員的利益，在合併協議日期和生效時間維持一份有效的保險和賠償政策，該保險和賠償政策為在生效時間之前發生的事件提供基本上等同於並在任何情況下提供保險範圍、條款、條件、保留權、責任限額的保險和賠償政策，對被保險人有利的免賠額和金額不低於本公司自合併協議之日起生效的保單。然而，尚存公司將不會被要求為D&O保險支付超過在合併協議日期之前支付的最後年度保費的300%的年度保費，但在這種情況下，只要這種替代不會導致在生效時間或之前發生的事件的承保缺口或失效，則應購買對被保險人有利的保險。

 

43

 

員工問題。根據本公司僱傭協議及員工福利計劃的條款，“控制權變更”將於接受時發生，根據合併協議，母公司將或將促使尚存公司根據緊接合並協議日期前有效的條款承擔及履行該等協議及計劃；惟母公司及其附屬公司(包括尚存公司)並不被禁止根據其條款或如適用法律另有要求，修訂或終止任何該等協議或計劃。

根據合併協議，自生效時間起至生效時間後12個月當日止期間（或在提前終止僱傭關係時），存續公司必須向截至生效時間仍繼續受僱於公司的每位員工提供（i）基本年薪或工資率（如適用），以及年度目標現金獎金機會，總體而言，合計不低於基本年薪或工資率（如適用），和年度目標現金獎金機會，以及（ii）其他補償和福利，作為一個整體，不低於（x）公司在生效時間之前向該持續員工提供的其他補償和福利，或（y）提供給處境類似的員工或母公司或其關聯公司的薪酬或福利（不包括遣散費、固定福利養老金、退休後醫療、不合格遞延、股權或基於股權的薪酬或福利（包括與公司ESPP相關的薪酬或福利）、長期激勵、留用、控制權變更以及其他特殊或非經常性薪酬或福利）。

根據合併協議，自生效時間起至生效時間後18個月當日止期間（或提前終止僱用），存續公司必須向每一名繼續任職的僱員提供不低於在生效時間之前根據公司規定向該繼續任職的僱員提供的遣散福利的遣散福利。適用的僱傭協議和員工福利計劃。

如果母公司、存續公司或其各自子公司的員工福利計劃或其他補償或遣散安排（“新計劃”）在生效時間或之後提供給任何在職員工，為了符合參與資格，要求母公司在生效時間之前，就其為公司提供的所有服務，向此類連續僱員提供信貸及轉歸（但不得為應計福利提供此類服務積分，除非根據母公司或存續公司的休假政策）;然而，前提是，如果這種服務會導致保險或養卹金的重複，或適用於參加任何養卹金計劃或領取養卹金的權利，醫療計劃或其他退休福利計劃。母公司還必須採取商業上合理的努力，以（x）確保每名在職員工立即有資格參與任何及所有新計劃，而無需等待任何時間，只要任何此類新計劃的覆蓋範圍取代該在職員工在緊接生效時間之前參與的可比公司員工福利計劃的覆蓋範圍（此類計劃，統稱為“舊計劃”），（y）就向任何持續僱員提供醫療、牙科、藥品、視力或殘疾福利的每個新計劃而言，放棄所有等待期、先前存在的疾病排除，可保性要求的證據，以及工作或類似要求，但不適用於在相應的舊計劃下的續聘員工，以及該續聘員工及其受保家屬在該員工參與相應的新計劃開始之日結束的舊計劃計劃年度的任何未完成部分期間發生的任何合格費用，應根據該新計劃全額抵免，以滿足所有可扣除額，適用計劃年度適用於此類連續員工及其受保家屬的共同保險和最高自付要求，如同此類金額已根據此類新計劃支付，且此類金額已在相應舊計劃的生效時間之前確認，在每種情況下，只要母公司收到了實施此類行動所需的合理信息，並且（z）將適用的舊計劃下的此類續聘員工賬户中的任何未使用餘額貸記到任何新計劃（靈活支出計劃）下的此類續聘員工賬户中，但僅限於此類續聘員工在同一計劃年度開始參與新計劃的情況。

 

44

 

如果母公司在生效前至少十個工作日向公司發出書面通知，公司應採取商業上合理的努力，通過決議授權：(I)公司退出根據本公司參與僱主的守則第401(A)節規定符合資格的專業僱主組織或共同僱主組織(“PEO”)贊助的計劃(“PEO 401(K)計劃”)；(Ii)本公司通過一項由公司贊助的單一僱主退休計劃，該計劃擬符合守則第401(A)節的資格(“分拆401(K)計劃”)，(Iii)分拆的401(K)計劃從PEO 401(K)計劃接受可歸因於PEO 401(K)計劃的公司參與者的所有資產和負債，及(Iv)終止分拆的401(K)計劃，所有這些都應在生效時間的前一天(“401(K)終止日期”)之前生效，但視生效時間而定。如果參與PEO 401(K)計劃和贊助401(K)計劃終止，則在截止日期，母公司應採取商業上合理的努力，允許(A)所有有資格參加PEO 401(K)計劃或剝離401(K)計劃的連續員工(視情況而定)，在緊接第401(K)終止日期之前，(A)根據守則第401(A)節符合資格的父母退休計劃(“父母401(K)計劃”)及(B)每名該等連續僱員可選擇直接將其賬户結餘(及任何證明貸款的相關本票)從已終止的衍生公司401(K)計劃轉移至父母401(K)計劃。

股東訴訟。本公司已同意就任何公司股東(代表本公司本身或代表本公司)就合併協議或本公司擬進行的交易對本公司或其任何董事或高級職員(以其身分)提起的任何法律訴訟，向母公司迅速(無論如何在兩個工作天內)作出通知，並讓母公司保持合理知悉。在簽署慣常的共同抗辯協議的情況下，除非公司董事會(或其正式授權的委員會)已作出公司董事會的建議更改，否則本公司已同意給予母公司審閲及評論本公司就該等法律程序將作出的所有重大文件或迴應的權利，以及有機會就任何該等法律程序的抗辯與本公司磋商或參與(但不控制)。未經母公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得同意任何此類妥協或和解，或在任何法律程序中提交任何補充披露以模擬或以其他方式解決索賠。

正在退市。雙方同意進行合理合作，採取一切必要行動，根據《交易所法案》將股份從納斯達克退市並終止其註冊，並在生效時間後生效。

14d-10很重要。本公司同意，在受理時間之前，公司董事會的薪酬委員會將採取必要的一切步驟，以(A)根據交易法規則第14d-10(D)(1)條，批准本公司與其高級管理人員、董事或員工或其代表簽訂或建立的任何協議、計劃、計劃、安排或諒解，包括對這些協議、計劃、計劃、安排或諒解的任何修訂或修改，並將其批准為規則第14d-10(D)(1)條所指的僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排。以及(B)滿足《交易法》規則第14d-10(D)(2)條下關於此類協議、計劃、方案、安排或諒解的非排他性安全港的要求。

合併的條件。根據合併協議，公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務須在生效時間或生效時間之前滿足或豁免(如適用法律允許)以下條件：

•

合併子公司將不可撤銷地接受所有根據要約有效投標和未有效撤回的股份的付款，合併子公司將完成要約；

​

•

任何具有主管和適用司法管轄權的政府當局將不會制定、發佈或頒佈任何法律或發佈或授予任何在緊接生效時間之前有效的、具有(A)使合併非法或(B)禁止或以其他方式阻止合併完成的效果的法律或命令。

​

終止。合併協議可終止，並可在接受時間之前的任何時間放棄擬進行的交易：

 

45

 

(a)

經母公司雙方書面同意；

​

(b)

母公司或公司：

​

(i)

如果(A)要約在2024年6月11日或之前尚未完成(該日期可根據緊隨其後的但書或經雙方書面同意延長，則為“終止日期”)；如果在該日期，反壟斷條件尚未得到滿足，但要約的所有其他條件已經得到滿足或當時能夠滿足，則終止日期將自動延長最多兩次，每次為三個月(除非雙方當事人相互同意提前延長終止日期)；或(B)要約已到期，未按照合併協議的適用條款延期，但未接受在合併協議規定的期限內支付要約中要約提供的股份；但根據(A)款或(B)款終止合併協議的權利將不適用於任何一方，如果違反其在合併協議下的義務是未能在該終止日期或之前發生接受時間的主要原因(我們將(A)款所述的終止稱為“終止日期終止”，將(B)款所述的終止稱為“到期要約終止”)；

​

(Ii)

如果任何有管轄權的法院或任何其他有管轄權的政府當局發佈了任何命令，或任何有管轄權的政府當局頒佈、頒佈或被認為適用於合併的任何法律正在生效，在每一種情況下，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止或使之非法：(A)在接受時間之前，要約完成，或(B)在生效時間之前，合併完成，並且在每種情況下，該命令或法律已成為最終和不可上訴的；條件是，只有在尋求終止合併協議的一方在主張終止合併協議的權利之前，已充分履行上文所述的“-合理的最大努力”和“-反壟斷文件”項下的義務時，終止合併協議的權利才可用(我們將第(Ii)款所述的終止稱為“法律約束終止”)；

​

(c)

由本公司提供，如果：

​

(i)

(A)本公司並未違反合併協議，因此母公司有權(或將有權在隨後發出通知並有機會補救，如適用)根據公司違約終止(定義如下)終止合併協議，(B)母公司或合併子公司違反或未能履行各自在合併協議下的任何契諾或協議，或合併協議下的其他義務，或合併協議中母公司和合並子公司的任何陳述和擔保已經變得或不準確，未能個別履行或與其他該等違反事項、不履行事項或不準確事項一併履行或不準確，可合理預期會阻止、嚴重阻礙或大幅延遲母公司或合併附屬公司完成合並協議所擬進行的交易(包括要約及合併)的能力，及(C)若該等違反、未能履行或母公司或合併附屬公司未能於終止日期前糾正，或未能在本公司向母公司發出有關違反事項的書面通知後30個月內糾正，未能履行或不準確(我們將第(1)款所述的終止稱為“父母違約終止”)；或

​

(Ii)

(A)公司董事會(或其正式授權的委員會)已決定根據上文“-公司董事會建議”中描述的條款終止合併協議，以便就更高的提議達成最終協議，以及(B)公司向母公司支付公司終止費(我們將第(2)款所述的終止稱為“高級要約終止”)；或

​

 

46

 

(Iii)

合併子公司未能在合併協議規定的適用時間的三個工作日內根據合併協議的條款提出要約或延長要約。

​

(d)

家長，如果發生以下情況：

​

(i)

(A)母公司和合並子公司沒有違反合併協議，因此公司有權（或有權在收到通知後並有機會補救，如適用）根據上述（c）段終止合併協議，（B）本公司已違反或未能履行其於合併協議項下之任何契諾或協議或其他責任，以致未能若該等違約或未能履行行為於緊接要約時間前持續，則須滿足的適用要約條件，或本公司於合併協議中所載的任何陳述及保證已不準確或變得不準確，以致於若該等不準確行為於緊接要約時間前持續，則將不會滿足適用要約條件;及（C）該等違約行為，公司未能履行義務或不準確性在終止日期前無法糾正，或在母公司向公司發出書面通知後30天內未能糾正此類違約、未能履行義務或不準確性（我們將本條第（i）款所述的終止稱為“公司違約終止”）;或

​

(Ii)

公司董事會推薦發生變更（“推薦終止變更”）。

​

終止的效果。 如果合併協議被適當和有效地終止，合併協議將不再具有效力或作用（除保密和其中的某些其他規定外），並在支付公司終止費或母公司終止費的情況下，（定義見下文），如適用，合併協議的任何一方或多方或其各自的董事將不承擔任何責任，高級職員、僱員、關聯公司、代理人或其他代表;但任何一方均不得免除因在該等終止之前發生的任何欺詐或故意違約（定義見下文）而導致的任何責任或損害。

“故意違約”是指實質性違反合併協議的行為，該行為是違約方的作為或不作為的後果，違約方實際知道採取該行為或不採取該行為可能合理地導致或構成對合並協議的實質性違反。

終止費。公司已同意向母公司支付27,230,000美元的終止費(我們稱之為“公司終止費”)，條件是：

(a)

(I)合併協議由母公司或公司根據終止日期終止，並且在終止之前未滿足最低條件(前提是反壟斷條件和無禁令條件(僅限於與任何反壟斷法有關的範圍))或由母公司根據公司違約終止；(Ii)在簽署並交付合並協議後及終止前，收購建議已在終止時間(如屬終止日期終止)或終止時間(如屬公司違約終止)前至少兩個營業日之前公開宣佈或已公開披露，而非公開撤回或以其他方式無保留地公開放棄；(Iii)在合併協議終止後十二個月內，本公司就其後完成或完成收購交易的收購建議與任何第三方訂立最終協議，在此情況下，本公司將在完成收購交易的同時支付公司終止費(但就前述第(Iii)條而言，上述“收購交易”定義中“-不招攬”項下所提及的所有百分率將被視為提及“50%”)；

​

(b)

合併協議由公司根據高級要約終止而終止，在這種情況下，公司終止費應在終止的同時或之前支付(並作為終止的條件)；或

​

 

47

 

(c)

合併協議由母公司根據終止建議的變更而終止，在此情況下，公司應在終止後兩個工作日內支付公司終止費。

​

母公司已同意向本公司支付47,640,000美元的終止費(我們稱為“母公司終止費”)，前提是母公司或本公司根據終止日期終止或法定約束終止(僅限於任何反壟斷法的範圍)終止合併協議，且母公司和合並子公司已滿足或放棄除反壟斷條件或無強制令條件(僅涉及任何反壟斷法)以外的所有要約條件。

在任何情況下，公司均不會被要求支付公司終止費，母公司也不會被要求多次支付母公司終止費。在根據合併協議應支付終止費用的情況下，公司或母公司支付母公司終止費(以及任何逾期付款的利息支付和支出，如適用)將是另一方及其關聯公司、直接或間接股東、合作伙伴、經理或其他股權或證券持有人(各自為關聯方)的唯一和唯一補救措施，其關聯方的任何一方或任何其他人均無權提出或維持，支付適用終止費的一方及其關聯方將不對以下事項承擔任何責任：因合併協議或據此擬進行的任何交易而產生的任何法律程序或因未能完成要約、合併或合併協議擬完成的任何其他交易而蒙受的任何損失(除非本公司或母公司支付該等終止費，並不會免除任何一方欺詐或故意違約的責任)。

補救措施。母公司、合併子公司及本公司已同意，如合併協議的任何條文未按其特定條款履行或以其他方式違反，將會出現不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不足以彌補任何該等損害。因此，雙方已承認並同意，如果本公司一方面或母公司或合併子公司違反或威脅違反合併協議中規定的任何各自的契諾或義務，則本公司和母公司及合併子公司將有權(無需證明實際損害或其他情況或張貼或擔保任何擔保或其他擔保)，除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，還有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制另一方違反合併協議(視情況而定)。並具體執行合併協議的條款及條文，以防止或限制違反或威脅違反或強制對方遵守合併協議下的契諾及義務。另一方面，本公司及母公司及合併子公司已同意不會就提供公平補救措施以防止或約束該等人士違反或威脅違反合併協議，並具體執行合併協議的條款及條文以防止或威脅違反或強制遵守該等人士在合併協議下的契諾及義務提出任何異議。

費用和開支。除合併協議明確指明的有限情況外，與合併協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支均須由一方或多方(視何者適用而定)支付，不論要約及合併是否完成。

依法治國。合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

其他協議

維護服務合同

在簽訂合併協議的同時，母公司與公司的某些股東簽訂了投標和支持協議(“支持協議”)(每個股東均為“支持”

 

48

 

(br}股東“)，其中規定，不遲於要約開始後十個工作日，每個支持股東將投標要約，而不會撤回截至各自支持協議日期該等支持股東記錄在案或實益擁有的所有流通股，且該支持股東將在(I)收購後四個工作日或之前投標該支持股東收購的任何額外流通股，且不會撤回。和(Ii)要約期滿前一個工作日。

根據支持協議的條款，支持股東已同意在特別會議上投票贊成通過合併協議以及批准合併協議和合並協議預期的其他交易，包括任何建議，如果在該特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議或批准合併協議擬進行的任何交易，則將會議推遲到較晚的日期；任何其他行動、建議、交易或協議(包括任何修訂、放棄、免除或不執行任何協議)，而有理由預期該等行動、建議、交易或協議會導致合併協議下的要約或合併的任何條件在終止日期前未能履行，或導致支持股東在支持協議下或本公司在合併協議下的任何契諾、陳述、保證或其他義務或協議被違反；反對任何收購建議或任何行動、協議、交易或其他事項，而該等收購建議或任何行動、協議、交易或其他事項旨在(據支持股東實際所知)或可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、延遲、阻止、打擊或重大及不利地影響完成合並及合併協議擬進行的所有其他交易；以及不適用於未經本公司董事會建議或批准而對本公司董事會作出的任何變動，或未經母公司同意的本公司現有資本、公司架構、公司註冊證書或章程的任何變動。除若干例外情況外，支持股東亦同意不會轉讓(或訂立任何轉讓協議)任何股份或投標任何股份，以迴應要約以外的任何要約或交換要約，或與要約以外的任何要約或交換要約有關。

在適用的支持協議終止和生效時間較早之前，各支持股東已同意不、不促使其董事和高級管理人員、並盡合理的最大努力，使其及其其他代表不直接或間接(I)徵求、發起、或故意促成或故意鼓勵構成或將合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約；(Ii)向任何人士提供與本公司有關的任何資料，或讓任何人士接觸該業務、物業、資產、簿冊、紀錄或其他資料，或在任何該等情況下，讓任何人士接觸該業務、物業、資產、簿冊、紀錄或其他資料，或向本公司的任何人員提供資料，以便作出、呈交或宣佈構成或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約；。(Iii)參與或與任何人就構成或可合理預期導致收購建議或收購建議的任何查詢、建議或要約進行任何討論或談判，當其適用於第(I)至(Iii)款時，批准、授權、同意或公開宣佈任何執行上述任何事項的意向。

支持協議在(I)有效時間、(Ii)合併協議終止、(Iii)各方終止支持協議的雙方書面協議、(Iv)支持股東在合併協議(包括任何證物、附件或附表或由此預期的任何協議，包括CVR協議)修改或修訂後向母公司和合並子公司提交終止書面通知時終止，在每種情況下，均未經支持股東事先書面同意，(X)導致根據合併協議的條款向支持股東支付的對價金額減少或改變形式(包括其任何證物或附表，或(V)於要約屆滿時(未有合併附屬公司於合併協議指定時間內接受要約收購要約之本公司普通股股份以供支付)或(V)要約屆滿時，於任何重大方面對支持股東不利，或(V)於要約屆滿時未有合併附屬公司接受要約所提公司普通股股份以供支付。

《支持協議》的前述描述並不是完整的，而是通過參考《支持協議》格式的全文加以限定的，該《支持協議》作為附表附件(D)(2)存檔，並通過引用併入本文。

 

49

 

CVR協議

每項CVR代表一項合約或有價值權利，使其持有人有權在根據母公司與經母公司及本公司雙方同意的權利代理(“權利代理”)訂立的或有價值權利協議(“CVR協議”)達成下述里程碑時，收取最多5.00美元的現金付款(“里程碑付款”)，但須繳交適用的預扣税項及不計利息。

如果且僅當美國食品和藥物管理局(FDA)批准該公司的候選疫苗IVX-A12、任何含有IVX-A12的疫苗或該公司專利權所涵蓋的任何疫苗(每個產品)用於預防呼吸道合胞病毒(RSV)引起的疾病或狀況以及由人類偏肺炎病毒(HMPV)或人類副流感病毒(HMPV)引起的任何疾病或狀況時，每個CVR持有人有權獲得現金支付(I)至4.00美元，但須繳納適用的預扣税和不計利息。在老年人羣中，如果且僅當母公司、其任何獲準受讓人、其某些附屬公司或被許可人或任何受讓人(統稱為，前述任何人開發或商業化產品的任何權利的“銷售實體”在生效時間七週年前在歐盟、英國和加拿大的所有產品累計淨銷售額達到2億美元(“淨銷售里程碑”，與FDA里程碑一起，“里程碑”和此類付款，“淨銷售里程碑付款”，與FDA里程碑付款一起，“里程碑付款”)。

從生效時間起至實現適用里程碑之日和生效時間的六年週年紀念日之間，對於FDA里程碑(“FDA里程碑日期外”)，或從生效時間的七年週年紀念日(“FDA里程碑日期外”)，對於淨銷售里程碑(“日期外的淨銷售額里程碑”)，母公司將被要求，並促使彼此適用的銷售實體本着誠信行事，並使用商業上合理的努力來實現里程碑。“商業上合理的努力”被定義為與母公司及其附屬公司為合理及時地獲得FDA對處於類似開發階段並具有類似市場潛力的產品(“相關產品”)的批准而投入的努力和資源的水平相一致的努力和資源的水平，考慮到母公司出於善意在其擁有或許可的相關產品中通常會考慮的所有科學、商業和其他相關因素，包括專利覆蓋率、有效期和期限延長、監管和其他排他性、製造和供應鏈、產品概況、安全性和有效性。實際和預期的產品標籤、替代產品在市場上或正在開發中的競爭力、實際和預期的市場條件、地理市場、涉及的監管結構、監管環境、覆蓋範圍和報銷的可用性以及適用產品的預期盈利能力和盈利潛力，包括實際和預期的開發成本和時間線、商品成本和與適用產品相關的所有其他成本以及與商業進入相關的時間線；但儘管有上述規定，在確定此類努力和資源水平時，應不考慮根據CVR協議應支付的適用里程碑付款，並受其約束。

如果FDA批准里程碑是在生效時間的六年或之前實現的，或者如果淨銷售里程碑是在生效時間的七年紀念日或之前實現的，那麼在合理可行的情況下(無論如何不晚於適用里程碑實現之日後30天)，母公司應向權利代理人提交書面通知，表明已經實現了適用的里程碑，並指示權利代理人索要税表或進行減税或扣留所需的其他信息，但不得遲於該通知的日期。母公司應在適用里程碑支付之日後，在合理可行的範圍內儘快通過電匯向權利代理指定的帳户向權利代理交付現金，該現金相當於向除股權獎持有人以外的所有CVR持有人支付適用里程碑付款金額所需的總金額，在這種情況下，將在合理可行的情況下儘快通過工資或應付賬款系統支付，但須遵守任何適用的預扣税，但不遲於第一個

 

50

 

發薪日期不得遲於向權利代理人發出適用書面通知之日起七個工作日，在任何情況下不得晚於實現適用里程碑之日起75個工作日。

如果母公司未能在生效時間七週年當日或之前實現淨銷售里程碑，則應至少40%未償還CVR持有人的書面要求，母公司應提供一份經母公司首席財務官認證的書面報告，合理詳細地列出銷售實體在歐盟銷售的所有產品的累計淨銷售額，英國和加拿大，從生效時間起至生效時間七週年，按產品和國家劃分。在向母公司提供的至少40%的未償還CVR的持有人在該報告交付後45天內提出書面請求後，母公司應允許並促使其關聯公司允許雙方同意的獨立會計師訪問，受母公司或其關聯公司記錄的某些限制（如有必要），並應獨立會計師的要求，以核實該報告和其中所列計算的基礎數字。獨立會計師應向提出請求的持有人披露其關於是否達到淨銷售里程碑的決定以及與其調查結果直接相關的其他信息。該獨立會計師收取的費用應由CVR持有人根據各持有人持有的CVR數量按比例支付。

除非（i）持有人因遺囑或遺囑而去世;（ii）以文書形式轉往生者之間或遺囑性質的信託，而在該信託中，自願退休金於去世時轉移予受益人;（iii）根據法院命令，（包括與破產或清盤有關）;（iv）法律的施行（包括合併或兼併）或不考慮與任何公司、有限責任公司的解散、清算或終止有關的對價，合夥企業或其他實體;（v）在以簿記或類似代名人形式持有的CVR的情況下，從代名人向受益所有人，以及在DTC允許的範圍內，通過中間人（如適用）。此外，CVR持有人可以通過轉讓給母公司而放棄，而無需考慮，並且此類CVR將被取消。

上述付款權利僅為受CVR協議條款和條件約束的合同權利。CVR不會以證書或其他文書作為證明，不會有任何投票權或股息權，也不會代表母公司、合併子公司或公司的任何股權或所有權權益。CVR不會被註冊或上市交易。就CVR可能應付的任何款項將不會產生或應付利息。不能保證將實現里程碑或將進行任何里程碑付款。

版權代理將保存一份登記冊，以（i）識別CVR持有人及（ii）登記CVR及其允許轉讓。登記冊最初將顯示Cede & Co.的一個頭寸，代表DTC代表股份的街道持有人於緊接生效時間之前持有的所有股份。權利代理將不直接對街道名稱持有人就CVR的轉讓承擔任何責任，除非及直至該等CVR根據CVR協議的條款轉讓至該等街道名稱持有人的名下。母公司應在生效時間後30個營業日內向權利代理提供或促使向權利代理提供（a）股份持有人的姓名和地址，格式與母公司從公司轉讓代理處收到的格式相同;以及（b）對於股權獎勵持有人的持有人，在生效時間，根據合併協議的條款，公司賬簿和記錄中載明的此類持有人的名稱和地址。

除若干有限情況外，母公司在未取得至少40%未償還CVR持有人同意前，不得以有損CVR持有人利益的方式修訂CVR協議的條款。

只有至少40%的未償還CVR的持有人和權利代理人才有權代表所有CVR持有人就CVR協議提起任何訴訟或程序。任何個人CVR持有人或其他CVR持有人團體均無權行使該等權利。

CVR協議的上述描述並不完整，其全部內容通過引用CVR協議格式的全文進行限定，CVR協議格式的全文作為附件（d）（2）提交，並通過引用併入本文。

 

51

 

保密協議

母公司阿斯利康英國有限公司與本公司於2022年7月21日訂立共同保密協議(“初始保密協議”)，並於2023年8月22日訂立經2023年11月14日修訂及於2023年11月26日進一步修訂的交易保密協議(連同初始保密協議“保密協議”)。根據保密協議的條款，雙方同意，在某些例外情況下，包括適用法律要求的披露能力，雙方可能向對方及其各自代表提供的任何非公開信息不會被披露或用於任何目的，但與評估或尋求與公司的VLP技術平臺、呼吸道合胞病毒(RSV)/人類偏肺病毒(HMPV)和稱為IVX-A12和IVX-121的RSV計劃有關的各方之間的業務關係除外。作為2023年11月14日修訂的保密協議包括一項對本公司有利的停頓條款，但在簽署合併協議後不再有效。

《保密協議》的前述描述並不完整，僅參考《保密協議》的全部內容加以限定，該《保密協議》是作為附件(D)(4)、(D)(5)、(D)(6)和(D)(7)提交的，並通過引用併入本文。

12.

報價的目的；公司的計劃

​

報價的目的

要約的目的是讓母公司通過合併子公司獲得對本公司的控制權和全部股權。作為收購本公司的第一步，此次要約旨在促進收購所有流通股。合併的目的是收購所有沒有根據要約進行投標和購買的流通股。若完成收購要約，合併子公司擬於其後在切實可行範圍內儘快完成合並。

(Br)公司董事會一致：(I)已確定合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並，對本公司及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的，並宣佈本公司訂立合併協議是可取的；(Ii)已批准並宣佈本公司簽署和交付合並協議是可取的；本公司按合併協議所載條款及條件履行其契諾及協議，以及完成要約及合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iii)在合併協議所載條款及條件的規限下，議決建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予合併附屬公司。

如果完成要約，我們不需要也不會在完成合並之前尋求公司剩餘股東的批准。《公司條例》第251(H)條規定，在完成對一間上市公司的成功收購要約後，在若干法定條文的規限下，如收購人至少持有該公司每類股份中為批准該公司合併所需的股份數額，而其他股東在合併中就其股份收取的代價與收購要約中所支付的相同，則收購人可在沒有該公司其他股東投票的情況下進行合併。因此，倘吾等完成要約，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)節在沒有本公司股東投票的情況下完成合並。

公司的計劃

於生效時間，(A)根據合併事項，本公司的公司註冊證書將被修訂及重述為整體內容，一如合併協議附件C所載；及(B)本公司、母公司及合併附屬公司將採取一切必要行動，以修訂及重述本公司細則的全部內容，以緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程的形式重述(但提及合併附屬公司的名稱將由提及尚存公司的名稱取代)。在生效時間之後的六年內，尚存公司的公司註冊證書和章程將包含有關

 

52

 

對受賠人有利的賠償、墊付費用和免責條款，不低於公司自2023年12月11日起的公司註冊證書和章程中包含的賠償、墊付費用和免責條款。

合併後，我們打算導致這些股票從納斯達克退市，並根據《交易所法案》取消註冊。

母公司和合並子公司正在對公司及其資產、公司結構、資本、負債、運營、物業、政策、管理和人員進行詳細審查，並將根據要約和合並完成後存在的情況考慮哪些變化是可取的。母公司及合併子公司將於要約待決期間及完成要約及合併後繼續評估本公司的業務及營運，並會在當時的情況下采取其認為適當的行動。此後，母公司打算審查這些信息，作為對公司業務、運營、資本、負債和管理的全面審查的一部分。可能的變化可能包括公司業務、公司結構、公司註冊證書、章程、資本化和管理層的變化或公司董事會的變化。計劃可根據進一步分析及母公司、合併子公司及在完成要約及合併後，重組後的公司董事會保留在認為適當時隨時更改其計劃及意圖的權利。

除本要約收購事項所披露外，母公司及合併子公司目前並無任何計劃或建議導致任何人士收購本公司額外證券、處置本公司證券、涉及本公司的非常公司交易(例如合併、重組或清盤)或購買、出售或轉讓本公司的重大資產。

據母公司及合併附屬公司所深知，除附表14D-9所述的若干先前存在的協議外，於合併協議日期，本公司任何高管或董事與母公司、合併附屬公司或本公司並無重大僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，而要約收購或合併並不以本公司任何高管或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。

13.

報價的某些效果

​

由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此完成合並將不需要股東投票。於完成要約後，待合併協議所載的其餘條件獲得滿足後，吾等與本公司將於根據東華控股第251(H)條接納時間後，在實際可行範圍內儘快完成合並。合併後，公司普通股的所有流通股將立即由母公司持有。

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商以股票作為抵押品發放信貸。根據與上述有關股票和股票行情的因素類似的因素，在提出要約後，股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金條例所指的“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

股票的市場。倘要約成功，股份將不會有市場，因為合併子公司有意在實際可行的情況下儘快完成合並，並須符合或豁免合併協議所載的若干條件。

納斯達克上市。如果完成要約，合併子公司將在接受時間的次日完成合並，但須滿足或放棄合併協議中規定的某些條件。因此，股票將不再符合在 繼續上市的要求

 

53

 

納斯達克，因為股份將只有一個持有者，即母公司。我們打算在合併完成後儘快促使納斯達克股票退市，因為這種退市的要求得到滿足。

交換法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既沒有在國家證券交易所上市，也沒有300人或以上的登記持有者，則應本公司向美國證券交易委員會提出的申請，該登記可被終止。根據交易所法令終止股份登記將大幅減少本公司須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易所法令若干條文不再適用於本公司，例如交易所法令第2916(B)節有關收回短期週轉利潤的條文、根據交易所法令第第14(A)節就股東大會提交委託書的規定及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所法令下第13E-3條有關“私有化”交易的規定。此外，公司的“聯屬公司”和持有公司的“受限證券”的人根據修訂後的1933年《證券法》第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易所法案》終止股票登記，這些股票將不再是“保證金證券”，也不再有資格在納斯達克上市。吾等擬於合併完成後儘快安排股份從納斯達克退市及根據交易所法令終止股份登記，因該等退市及終止登記的規定已獲滿足。

14.

股息和分配

​

合併協議規定，自合併協議之日起至生效時間，未經母公司事先書面同意，本公司不得就其股本中的任何股份宣派、擱置、派發或支付任何股息或分派（不論以現金、股票或財產形式）。

15.

報價條件

​

就本第15條而言，本第15條中使用並在合併協議中定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義，合併協議的副本作為附件（d）（1）提交，並通過引用併入本協議。合併子公司接受付款並支付根據要約有效提供（且未有效撤回）的股份的義務，取決於截至要約時間之前滿足（或母公司或合併子公司豁免，如下所述）以下條件。

合併子公司不需要接受付款，遵守SEC的任何適用規則和法規（包括根據《交易法》頒佈的規則14 e-l（c），該規則涉及合併子公司在要約終止或撤回後立即支付或返還所要約公司股份的義務）支付根據要約有效投標且在要約到期前未有效撤回的任何股份，並可在各種情況下延長、終止或修改要約，僅在《合併協議》規定的範圍內，如果在截止時間之前，母公司或合併子公司尚未滿足或放棄要約的以下條件（在適用法律允許的範圍內）：

•

適用於《合併協議》預期交易的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》（經修訂）（下稱《HSR法案》）（及其任何延期）規定的任何等待期到期或終止，包括與政府機構達成的在任何時間內不完成要約或合併的任何自願協議;

​

•

根據要約的條款，要約已經有效地提出，並且沒有被有效地撤回，並且要約的“保管人”已經“收到”（定義見DGCL第251（h）條），與母公司當時擁有的其他股份一起，合併子公司或其任何直接或間接全資子公司（不包括根據擔保交付程序提交但尚未被要約的“存管機構”“收到”的股份（如DGCL第251（h）條所定義的術語））至少比截止上市時間前已發行股份總數的50%多一股;

​

 

54

 

•

具有管轄權和適用司法管轄權的政府機構（A）制定、頒佈或頒佈了任何法律，該法律在緊接要約時間之前生效，並具有使要約、母公司或被合併子公司收購股份或合併非法或禁止或以其他方式阻止要約、母公司或被合併子公司收購股份的完成的效力，或合併，或（B）發佈或授予任何在要約到期前立即生效的命令，該命令具有使要約或合併非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止合併完成的效力;

​

•

《合併協議》第4.8條第一句和《合併協議》第4.1（c）條第一句中包含的公司聲明和保證，自《合併協議》簽訂之日起和截至截止時間之前，在各方面均應真實正確，如同在該時間做出的一樣;

​

•

合併協議第4.2（a）和4.2（b）條所載的公司聲明和保證在各方面均真實無誤（除非個別或整體上屬最低限度的任何不準確之處）截至合併協議日期及緊接合並時間之前，（除非在較早日期明確作出，在此情況下，自該較早日期起）;

​

•

第4.1條中所載的公司聲明和保證（第4.1（c）節第一句除外），第4.2節（第4.2（a）和4.2（b）節除外），第4.3節，合併協議第4.4條及第4.10條在所有重大方面均為真實及正確（不對其中所載的“重大性”或公司重大不利影響限定詞或類似限制作出任何限定），（除非在較早日期明確作出，在此情況下，自該較早日期起）;

​

•

合併協議第四條所載有關本公司的所有其他陳述及保證，於合併協議日期及緊接到期前，應在各方面均屬真實及正確(不包括有關“重要性”或本公司重大不利影響限定詞或其中所載類似限制的任何限制)(除非在較早日期作出的明確聲明及保證除外)，但如未能如此真實及正確，則除外，個別或合計，對公司產生重大不利影響；

​

•

公司必須在所有重要方面遵守並履行了合併協議規定的公司在合併協議到期時或之前必須遵守或履行的所有協議和契諾，但在合併協議到期時或之前已治癒的任何不遵守或履行除外；

​

•

自合併協議之日起，未對公司產生任何重大不利影響；

​

•

母公司必須已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，證明截至緊接到期時間之前，上述第四至第九項規定的條件已得到適當滿足(“證書條件”)；以及

​

•

合併協議未按其條款終止(“終止條件”)。

​

上述條件為母公司及合併附屬公司的唯一利益，且(最低條件及終止條件除外)可由母公司或合併附屬公司主張，母公司或合併附屬公司可在接納時間前隨時及不時放棄全部或部分條件，並由母公司或合併附屬公司全權酌情決定，在每種情況下均受合併協議條款及美國證券交易委員會的適用規則及法規所規限。

16.

某些法律事務；監管審批

​

常規。除本節第16節所述外，根據我們對本公司提交給美國證券交易委員會的公開可獲得信息的審查，有關

 

55

 

(br}除以下第16節所述外，吾等並不知悉本公司就合併協議擬進行的交易的談判向吾等提供的任何政府許可或監管許可對本公司業務有任何重大影響，或吾等根據要約收購股份所需的任何政府或政府行政或監管當局或機構(國內或境外)的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除特拉華州以外司法管轄區的收購法如下文“州收購法”所述外，將尋求此類批准或其他行動。然而，除遵守等待期及取得本節第16節“反壟斷合規”項下概述的所需批准外，吾等預期不會延遲購買根據要約認購的股份，直至任何該等事宜有結果為止。本公司不能保證在需要時會獲得任何該等批准或行動，或如取得該等批准或行動會在沒有實質條件的情況下取得；亦不能保證在該等批准或未採取該等其他行動的情況下，本公司的業務可能不會產生不良後果，或本公司業務的某些部分可能不會被處置或分開持有，其中任何事項可能使吾等有權於任何屆滿時間終止要約，而不接受根據要約有效提交(及並未適當撤回)的任何股份的付款。我們根據要約接受付款和支付股份的義務受制於要約條件，其中包括反壟斷條件。參見第15節 - “要約條件”。

反壟斷合規性

遵守《高鐵法案》。根據高鐵法案(包括據此頒佈的規則及法規)，某些交易，包括合併子公司根據要約購買股份，在向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門(“反壟斷部門”)提供某些信息和文件材料(“高鐵通知表格”)以及根據高鐵法案規定的任何等待期屆滿或終止之前，不得完成。母公司和公司於2023年12月18日向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交了各自的高鐵通知表。

根據高鐵法案，Merge Sub根據要約購買股份須有一個初步等待期，該等待期將於美國東部時間2024年1月17日晚上11時59分屆滿，即提交申請後30天，但如等待期於星期六、星期日或聯邦假期屆滿，則該等候期將延長至晚上11時59分。即不是週六、週日或聯邦假日的第二天。在30天的等待期內，聯邦貿易委員會和反壟斷司可以選擇通過允許提前終止來縮短等待期，也可以通過向當事方發出補充信息或文件材料的請求(“第二次請求”)來延長等待期。然而，在最初的30天等待期內，這些機構已暫時停止批准提前終止合同。或者，為了讓聯邦貿易委員會或反壟斷部門有更多時間審查擬議的收購，母公司在徵得公司同意後，可在等待期結束前撤回其高鐵通知表並重新提交，開始新的30天等待期。如果聯邦貿易委員會或反壟斷部門發出第二次請求，有關要約的等待期將延長至東部時間晚上11：59，即合併子公司證明基本符合其第二次請求後的第30天。如果高鐵法案等待期到期或終止，只要母公司在適用於交易的高鐵法案等待期到期或終止後一年內擁有50%或以上的流通股，完成合並將不需要根據高鐵法案額外提交申請。

聯邦貿易委員會和反壟斷司經常根據美國反壟斷法對要約和合並等交易的合法性進行審查。聯邦貿易委員會或反壟斷部門可隨時根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求(I)禁止根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)要求合併子公司(或在合併完成後，母公司)剝離股份，或(Iv)要求我們或公司剝離業務或資產或尋求其他救濟。在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，即使適用的等待期已屆滿或終止

 

56

 

根據《高鐵法案》，任何州或私人均可尋求強制完成合並，或尋求其他結構性或救濟或損害賠償。

根據對公開資料及與本公司所從事業務有關的其他資料的審查，母公司認為合併附屬公司根據要約購買股份或完成合並均不應違反適用的反壟斷法。然而，母公司不能肯定不會以反壟斷為由對要約或合併提出挑戰，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。參見第15節 - “要約條件”。

國家收購法

公司是根據特拉華州法律註冊成立的。一般而言，DGCL第2203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”​(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為“有利害關係的股東”之日後的三年內進行“業務合併”​(定義為包括合併和某些其他行動)，除非該“業務合併”在該人成為“有利害關係的股東”之前獲得該公司董事會的批准。本公司董事會已批准合併協議及其中擬進行的交易，而DGCL第(203)節所述有關“業務合併”的限制不適用於合併協議及合併協議擬進行的交易。

本公司已在合併協議中向吾等表示，假設合併協議所載母公司及合併子公司的陳述屬實、準確及完整，本公司董事會(或其正式授權的委員會)已採取一切必要行動，使DGCL第(203)節所載的業務合併限制不適用於合併協議、CVR協議、投標及支持協議及據此擬進行的交易，並據本公司所知，任何其他州收購法規或類似法規或法規均不適用於或聲稱適用於要約、合併或合併協議預期的其他交易。合併子公司保留質疑任何據稱適用於要約、合併、合併協議或由此擬進行的交易的州法律的有效性或適用性的權利，本要約中的購買要約或與此相關的任何行動都不打算放棄這一權利。

該公司在美國多個州開展業務，其中一些州已經制定了收購法。除DGCL第(203)條(如上所述，本公司已採取必要行動使其中所載對業務合併的限制不適用於要約及合併)外，吾等不知道根據其條款，此等法律是否將適用於要約或合併，且吾等並無嘗試遵守任何此等法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取當時認為合適的行動，其中可能包括在適當的法院程序中質疑任何此類法規的有效性或適用性。如果聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，並且適當的法院沒有確定此類法律不適用於要約或合併或適用於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些文件或信息，或獲得州有關當局的批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受根據要約認購的任何股份的付款，或延遲繼續或完成要約和合並。在這種情況下，我們可能沒有義務接受購買或支付要約中提供的任何股份。參見第15節 - “要約條件”。

私下交易

美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則第13E-3條，該規則適用於某些“私有化”交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，我們尋求收購我們當時未持有的剩餘股份。我們認為交易法下的規則13E-3將不適用於合併，因為：(I)在簽署合併協議時，我們不是公司的關聯公司，根據交易法，我們也不是；(Ii)我們預計合併將是

 

57

 

於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(無論如何於要約完成後一年內完成)；及(Iii)於合併中，股東將獲得與要約價格相同的每股價格。

不需要股東批准

第251（h）條一般規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併，包括（i）收購公司完成對擬收購公司的任何和所有已發行普通股的要約收購，如果沒有第251（h）條，（二）公司章程規定，公司章程應當載明公司章程規定的公司章程，並由公司章程規定的其他公司章程。如果沒有DGCL第251（h）條，將需要通過合併。如果滿足最低條件，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份，以完成DGCL第251（h）條規定的合併，而無需將合併協議的通過提交公司股東投票。完成要約後，在滿足合併協議中規定的其餘條件的前提下，母公司、合併子公司和公司將採取一切必要行動，使合併在接受時間（定義見合併協議）後儘快生效，無需公司股東投票，如DGCL第251（h）條所規定。

17.

評估權

​

股份持有人如就要約而提呈該等股份，概無評估權。如果要約和合並按照《合併協議》預期的DGCL第251（h）條完成，則以下股份持有人：（i）並無根據要約提呈其股份，（ii）遵循DGCL第262條所載程序及（iii）其後並無喪失其評估權（通過撤回、未能完善或其他方式），在每種情況下，根據DGCL，將有權要求特拉華州衡平法院對其股份進行評估，並根據第262條獲得該等股份的“公允價值”的付款，連同利息，如有，由該法院裁定。除非Delaware Court of Chancery基於充分理由酌情另行決定，否則自合併生效日期起至判決付款日期止的利息將按季以複利計算，並將按合併生效日期至判決付款日期期間不時釐定的聯邦儲備貼現率（包括任何附加費）加5%累計。

在確定任何股份的“公允價值”時，衡平法院將考慮所有相關因素。股份持有人應認識到，如此釐定的“公允價值”可能高於或低於或等於要約價或合併中應付的代價(相當於要約價)，而投行對出售交易(例如要約及合併)的應付代價從財務角度而言是否公平的意見，並不代表對第(262)節下的“公允價值”的意見，亦不會以其他方式處理。此外，我們可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於要約價。

DGCL第262節規定，如果根據DGCL第251(H)節批准了合併，則在合併生效日期前的組成公司或在合併生效後10天內尚存的公司應通知有權獲得批准合併的該組成公司任何類別或系列股票的每一持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權。並應在通知中包括DGCL第262節的副本或指導持有人訪問DGCL第262節的公開可用電子資源的信息，而無需訂閲或費用。附表14D-9構成本公司根據DGCL第262節向其股東發出的與合併有關的評估權的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股東希望選擇行使與合併有關的DGCL第2962節規定的評估權，該股東必須完成以下所有事項：

 

58

 

•

在要約完成的較晚日期之前，以及在14D-9號附表郵寄之日後20天內，向公司提交對所持股份進行評估的書面要求，該要求必須合理地告知公司股東的身份以及股東要求評估的情況；

​

•

在要約中不認購該股東的股份；以及

​

•

股票自提出書面評估要求之日起至生效時間內連續持有備案。

​

前述股東在《股東名冊》項下的評價權摘要並不是任何股東希望行使其項下的任何評價權所須遵循的程序的完整陳述，並參照《股東名冊》第(262)節的規定而有所保留。正確行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用規定。《香港海關條例》第262節的副本將作為附件II列入附表14D-9。

如果合併完成，以上提供的信息僅供參考。如果您在要約中投標您的股份，您將無權對您的股份行使評估權，但相反，根據要約的條款和條件，您將收到您的股份的要約價。

18.

手續費和開支

​

合併子公司已聘請InnisFree併購公司作為此次要約的信息代理，並聘請Equiniti Trust Company，LLC作為與要約相關的託管機構。信息代理人可通過郵寄、電話、傳真和麪談的方式與股份持有人聯繫，並可要求銀行、經紀商、交易商和其他被提名者將有關要約的材料轉發給股份的實益擁有人。

信息代理人和託管人各自將因各自與要約相關的服務獲得合理和慣例的補償，合理的自付費用將得到報銷，與此相關的某些債務和費用將得到賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。

阿斯利康、母公司或合併子公司均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與根據要約進行的股份招標有關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行及信託公司如有要求，將獲合併附屬公司報銷因向客户轉送發售材料而產生的慣常郵寄及處理費用。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表合併附屬公司提出，並由合併附屬公司指定。

19.

其他

​

倘任何司法權區的股份提出或接納收購建議不符合該司法權區的證券、藍天或其他法律，則收購建議不會向該司法權區的股份（亦不會接納該司法權區股份持有人或其代表提出的收購建議）提出。然而，合併子公司可酌情采取其認為必要的行動，以使要約符合任何該等司法管轄區的法律，並根據適用法律將要約擴大至該等司法管轄區的股份持有人。在適用法律或法規要求要約須由持牌經紀人或交易商作出的司法管轄區，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀人或交易商代表合併子公司作出，並由合併子公司指定。

任何人均未被授權代表阿斯利康、母公司或合併子公司提供本文件或傳遞函中未包含的任何信息或作出任何陳述，並且，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為已獲得授權。就要約而言，任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士均不得被視為阿斯利康、母公司、合併子公司、存管機構或信息代理人的代理人。在任何情況下，無論是向購買方交付本要約還是根據要約進行的任何購買，都不會產生任何

 

59

 

這意味着自提供信息之日或本收購要約之日起，母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何子公司的事務沒有發生變化。

合併子公司已根據《交易法》第14 d-3條的規定，向美國證券交易委員會提交了一份關於附表TO的要約收購聲明，以及提供與要約有關的某些附加信息的附件，並可提交修正案。如果要約完成，合併子公司將根據《交易法》第14 d-3條的規定，及時提交一份對附件的最終修正案，報告要約的結果。此外，本公司已根據《證券交易法》第14 d-9條向美國證券交易委員會提交或將提交附表14 d-9，連同附件，列出本公司董事會就要約提出的建議及其理由，並提供某些額外的相關信息。此類文件的副本及其任何修正案可按照上文第7條-  

Isochrone合併子公司
2023年12月27日

 

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時間表I

阿斯利康董事和高管

阿斯利康每名董事和高管的姓名、目前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。如果沒有提供業務地址，董事的或高管的業務地址是1弗朗西斯克裏克大道，劍橋生物醫學園區，劍橋CB20AA，英國。阿斯利康的董事用星號標識。

 

61

 

 

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母公司董事和高管

董事及其母公司高管的姓名、現任主要職業或就業情況以及過去五年的物質職業、職位、職務或就業情況如下。母公司的董事用星號標識。

下列所有人員的營業地址均為：特拉華州威爾明頓市康科德派克1800號，郵編：19850(除Michael Elloian和Stephen LaRosa外，前者營業地址：波士頓海港大道121，郵編：02210，後者營業地址：康涅狄格州紐黑文，學院街100，郵編：06510)，均為美利堅合眾國公民。

 

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兼併子公司的董事和高管

合併子公司每名高管的姓名、現任主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。合併子公司的董事用星號標識。

下列所有人員的營業地址均為：特拉華州威爾明頓市康科德派克1800號，郵編：19850(除Michael Elloian和Stephen LaRosa外，前者營業地址：波士頓海港大道121，郵編：02210，後者營業地址：康涅狄格州紐黑文，學院街100，郵編：06510)，均為美利堅合眾國公民。

正確填寫的意見書將被接受。每名持有人或持有人的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人應將遞交書、證明股份的證書及任何其他所需文件送交託管人，地址如下：

 

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優惠的保管人為：

電話：免費(877)248-6417
(718) 921-8317
傳真718 765-8758

如有問題或請求幫助，可通過下列地址和電話聯繫信息代理。還可以從信息代理處獲得本購買要約、傳送函和其他材料的其他副本。股東也可以聯繫經紀商、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的協助。

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(888)750-5835
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833