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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
(規則14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
ICOSAVAX，Inc.
(主體公司(發行人)名稱)
ISOCHRONE合併子公司
的全資子公司
阿斯利康金融和控股公司
的全資子公司
阿斯利康
( - 要約人備案人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
45114M 109
(證券類別(標的普通股)的CUSIP編號)
禤浩焯·坎普
阿斯利康
弗朗西斯·克里克大道1號
劍橋生物醫學校區
劍橋CB2 0AA
英格蘭
電話：+44 20 3749 5000
(被授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
拷貝至：
Sebastian L.Fain，Esq.
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列剋星敦大道601號31樓
紐約，NY 10022-4611
☐如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。
選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
☐ 發行人要約收購受《上市規則》第13 e-4條規限。
☐ 根據規則13 e-3進行的私有化交易。
☐ 根據第13 d-2條修訂附表13 D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定(S)：
☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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本投標要約聲明(連同對本收購要約的任何修訂和補充)由在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司阿斯利康(以下簡稱“阿斯利康”)、阿斯利康的全資子公司、特拉華州的阿斯利康金融控股有限公司(以下簡稱“母公司”)以及特拉華州的全資子公司、特拉華州的公司Isochrone Merge Sub Inc.(以下簡稱“合併子公司”)提交。本附表涉及合併子公司提出的收購要約，以(I)每股15美元現金收購特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“股份”)，但須繳納適用的預扣税，且不含利息(“成交金額”)，加上(Ii)每股一項不可轉讓的或有價值權(每股，即“或有價值權”)，表示有權獲得最高5美元的或有現金付款，但須繳納適用的預扣税且不計利息。根據條款在適用的外部日期或之前達到指定里程碑，並受或有價值權利協議所載其他條件(成交金額加一份CVR，或根據要約可能支付的任何更大金額(定義見下文)，即“要約價”)的約束，在每種情況下，按照要約收購和相關遞交函中所述的條款和條件，收購要約和相關遞交函的副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於本文件，它們可能不時被修改、補充或以其他方式修改，共同構成要約)。
購買要約(包括購買要約的附表I)和隨附的附函中包含的所有信息在此明確併入，以供參考，以響應本附表第1至9項和第11項。
本公司、母公司和合並子公司之間於2023年12月11日簽署的合併協議和合並計劃(按其可能不時修訂、補充或以其他方式修改的“合併協議”)，其副本作為附件(D)(1)附於此，作為參考併入本附表第(4)、(5)、(6)和(11)項。
第1項。摘要條款説明書。
購買要約的“摘要條款表”中所列的信息在此併入作為參考。
第2項：主題公司信息。
(A)與本附表有關的標的公司和證券發行人的名稱是ICosavax，Inc.，一家特拉華州的公司。該公司的主要執行辦事處位於華盛頓州西雅圖波倫大道1930號1000室，郵編：98101。公司的電話號碼是(206)737-0085。
(B)本附表與已發行股份有關。本公司已告知阿斯利康、母公司及合併子公司，於2023年12月22日收市時，已發行及已發行股份共50,802,709股，其中10,181,543股可根據已發行公司購股權(“公司購股權”)發行，518,673股須於結算不受業績歸屬條件約束的已發行限制性股票單位(“公司業績歸屬單位”)時發行，以及24,000股股份須受全面實現業績目標而受業績歸屬條件約束的已發行限制性股份單位(“公司購股權單位”)約束。此外，根據公司的2021年員工購股計劃，在計劃下的最終行使日期(定義如下)之前或同時發行最多948,374股股票。
(C)要約收購的第#6節(標題為“股份的價格範圍；股份的股息”)中所載的信息在此併入作為參考。
第3項：備案人的身份和背景。
(A)本附表中的 - (C)由合併子公司、母公司和阿斯利康提交。收購要約的第#8節(標題為“關於阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息”)以及收購要約的時間表第I部分中提出的信息通過引用併入本文。
 
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第4項。交易條款。
(A)購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。
(A)和(B)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：
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《簡介》
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《摘要條款表》
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第7節 - “有關公司的某些信息”
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第8節 - “有關阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息”
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“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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•
第11節 - “合併協議；其他協議”
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第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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附表I
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第6項：交易的目的和計劃或建議。
(A)、(C)(1) - (7)收購要約下列部分所列信息在此併入作為參考：
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《簡介》
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《摘要條款表》
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“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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第11節 - “合併協議；其他協議”
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第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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第13節 - “要約的某些效果”
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第14節 - “分紅和分配”
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附表I
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第7項：資金或其他對價的來源和數額。
(A)、(B)購買要約下列部分所列信息以引用方式併入本文：
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《簡介》
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《摘要條款表》
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第9節 - “資金來源和金額”
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(D)不適用。
第8項標的公司的證券權益。
（a） 購買要約的以下部分中規定的信息以引用方式併入本文：
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《摘要條款表》
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第8節 - “有關阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息”
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第11節 - “合併協議；其他協議”
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第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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附表I
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（b） 購買要約的以下部分中規定的信息以引用方式併入本文：
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第8節 - “有關阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息”
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附表I
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第9項人員/資產，留用、僱用、補償或使用。
（a） 購買要約的以下部分中規定的信息以引用方式併入本文：
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《簡介》
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《摘要條款表》
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第3節 - 《接受要約和投標股份的程序》
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“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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第18節 - “費用和開支”
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第10項。財務報表。
不適用因根據附表10第10項的指示，財務報表不被視為重要報表，因為：
（a） 提供的對價僅包括現金;
（b） 該要約不受任何融資條件的限制;且
(C)該要約是針對該主題類別的所有未償還證券。
第11項。其他信息。
（a） 購買要約的以下部分中規定的信息以引用方式併入本文：
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《簡介》
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《摘要條款表》
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第8節 - “有關阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息”
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“10 - ”一節要約的背景；過去與公司的接觸或談判“
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第11節 - “合併協議；其他協議”
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第12節 - “要約的目的；公司的計劃”
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•
第13節 - “要約的某些效果”
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第15節 - “要約條件”
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第16節 - “某些法律事項；監管審批”
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(C)購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
 
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第12項。展品。
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展品編號：
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説明
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​ (A)(1)(A) ​ ​ 購買要約日期為2023年12月27日。* ​
​ (A)(1)(B) ​ ​ 提交函格式(包括IRS表格W-9或IRS表格W-8上的納税人識別號認證指南)。* ​
​ (A)(1)(C) ​ ​ 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定人的信函格式。* ​
​ (A)(1)(D) ​ ​ 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他代理人使用的致客户函格式。* ​
​ (A)(1)(E) ​ ​ 摘要廣告，日期為2023年12月27日。* ​
​ （a）（5）（A） ​ ​ Icosavax，Inc.的新聞稿，日期為2023年12月11日（通過引用併入Icosavax，Inc.提交的表格8-K當前報告的附件99.3）。於2023年12月12日與SEC簽署）。 ​
​ （a）（5）（B） ​ ​ 阿斯利康公司發佈的新聞稿，日期為2023年12月12日（通過引用併入阿斯利康公司於2023年12月12日向SEC提交的附件TO-C的附件99.1）。 ​
​ (A)(5)(C) ​ ​ AstraZeneca PLC的社交媒體帖子，日期為2023年12月12日（通過引用AstraZeneca PLC於2023年12月12日向SEC提交的附件TO-C的附件99.2合併）。 ​
​ (A)(5)(D) ​ ​ Endpoints發表的新聞文章：Icosavax收購結束了阿斯利康對疫苗平臺的長期探索，Amber Tong，日期為2023年12月12日（通過引用併入阿斯利康PLC於2023年12月12日向SEC提交的附表TO-C的附件99.3）。 ​
​ (A)(5)(E) ​ ​ 英國《金融時報》發表的新聞文章：阿斯利康（AstraZeneca）於2023年12月12日達成了10億美元收購第一家疫苗公司的交易，交易由Hannah Kuchler和Donato Mancini完成（通過引用阿斯利康公司（AstraZeneca PLC）於2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的附表TO-C的附件99.4合併）。 ​
​ (A)(5)(F) ​ ​ 路透社發佈的新聞文章：阿斯利康以11億美元收購RSV疫苗製造商Icosavax，Yadarisa Shabong，日期為2023年12月12日（通過引用併入阿斯利康PLC於2023年12月12日向SEC提交的附表TO-C的附件99.5）。 ​
​ (b) ​ ​ 不適用。 ​
​ (d)(1) ​ ​ 阿斯利康金融控股公司（AstraZeneca Finance and Holdings Inc.）與阿斯利康金融控股公司（AstraZeneca Finance and Holdings Inc.）於2023年12月11日簽訂的合併協議和計劃，Isochrone合併子公司和Icosavax，Inc.（通過引用併入Icosavax，Inc.提交的表格8-K的當前報告的附件2.1。2023年12月12日與SEC簽署）。** ​
​ (d)(2) ​ ​ 或有價值權利協議格式(通過引用ICosavax，Inc.於2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件B附件2.1併入)。 ​
​ (d)(3) ​ ​ 投標和支持協議表格(通過引用附件99.1併入ICosavax，Inc.於2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 ​
​ (d)(4) ​ ​ ICosavax，Inc.和阿斯利康英國有限公司之間的相互保密協議，日期為2022年7月21日。* ​
​ (d)(5) ​ ​ ICosavax，Inc.和阿斯利康英國有限公司之間的相互保密協議，日期為2023年8月22日。* ​
​ (d)(6) ​ ​ ICosavax，Inc.和阿斯利康英國有限公司之間的相互保密協議第一修正案，日期為2023年11月14日。* ​
​ (d)(7) ​ ​ ICosavax，Inc.和阿斯利康英國有限公司之間的《相互保密協議第二修正案》，日期為2023年11月26日。* ​
 
5
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展品編號：
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説明
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​ (g) ​ ​ 不適用。 ​
​ (h) ​ ​ 不適用。 ​
​ 107 ​ ​
備案費表。*
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*
隨函存檔。
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**
根據《併購管理條例》第1016項的説明1，某些附件和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，母公司特此承諾提供任何遺漏的附件和時間表的補充副本。
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第13項。附表13E-3要求提供的信息。
不適用。
 
6
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簽名
經適當詢問，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
日期：2023年12月27日
阿斯利康
發信人：
/S/禤浩焯坎普
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名稱：
禤浩焯·坎普
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標題：
公司祕書
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阿斯利康金融和控股公司
發信人：
/S/David E.懷特
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名稱：
David E.懷特
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標題：
總裁&司庫
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ISOCHRONE合併子公司
發信人：
/S/David E.懷特
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名稱：
David E.懷特
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標題：
總裁&司庫
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