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機密
2022年3月4日
弗蘭克·納普先生
香農·門吉瓦爾女士
羅納德·阿爾珀先生
Brigitte Lippmann 女士
公司財務部
房地產與建築辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 環球燈光收購公司（CIK 編號：000 1897971） |
對工作人員評論的迴應
S-1 表格註冊聲明草稿
2021 年 12 月 30 日祕密提交
親愛的納普先生、門吉瓦爾女士、阿爾珀先生和利普曼女士，
我們代表我們的客户Global Lights Acquisition Corp，一家註冊為開曼羣島豁免公司（“公司”）的空白支票公司（“公司”），特此向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交這封信 ，其中載有公司對員工2022年1月26日關於公司 註冊草案的信函中所載評論的迴應 2021 年 12 月 30 日祕密提交的關於 S-1 表格的聲明（“註冊聲明草案”）。 在提交本信函的同時，公司將根據《Jumpstart Our Business Startups 法》通過EDGAR向委員會提交經修訂的S-1註冊聲明草案（“經修訂的 註冊聲明草案”），進行保密審查。
為了便於您審閲，我們今天單獨向您交付了五份 修訂版註冊聲明草案的免費副本，這些副本標記為顯示註冊聲明草案的更改。
下文以 粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明草案中加入了頁面引用，其中 顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明修訂草案 中規定的含義。
對 工作人員2022年1月26日的信中包含的評論的迴應
封面
| 1. | 我們注意到您披露，您的主要執行辦公室位於中國，SPAC發起人位於中國，您的所有 執行官和/或董事都位於中國或與中國有重要聯繫。請在招股説明書 封面上醒目地披露這一點。披露您可能收購一家由子公司開展業務的中國公司的風險，並通過與設在中國的可變利益實體（VIE）的合同 安排，以及這種結構對投資者構成獨特的風險。如果屬實， 披露這些合同未經法庭測試。解釋在中國法律禁止外國直接投資運營公司的中國公司中，是否使用VIE結構為投資者提供外國投資機會 ，並披露 投資者永遠不能持有中國運營公司的股權。您的披露應承認，中國監管機構 可能會禁止這種結構，這可能會導致您或目標公司的合併後業務 發生重大變化和/或您的證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續 發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。您的披露還應闡明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益 實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國 投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的 決定的約束，以及《追究外國公司責任法》和相關法規是否以及如何影響您的公司。您的招股説明書摘要應涉及（但不一定限於）招股説明書封面 頁面上強調的風險。 |
針對員工的評論， 公司修改了招股説明書封面上的披露。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professione 公司
··所
奧斯汀 北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託 聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓哥倫比亞特區威爾明頓
第 2 頁
| 2. | 説明如果您收購一家總部設在中國的公司，現金是如何通過您的組織轉移的，以及如何通過合併後 組織轉移現金。説明迄今為止，公司、其子公司或投資者之間是否進行了任何轉賬、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。 |
針對員工的評論， 公司修改了招股説明書封面上的披露。
摘要，第 1 頁
| 3. | 鑑於您可能正在尋求收購一家使用或可能使用可變利益實體結構在中國開展業務的公司，請描述該組織結構將意味着什麼。解釋一下，投資者可能持有 權益的實體可能不是企業合併後公司在中國開展業務的一個或多個實體。 討論這種類型的公司結構將如何影響投資者及其投資價值，包括合同性的 安排可能不如直接所有權那麼有效以及公司為執行 安排的條款可能承擔鉅額成本的方式和原因。披露控股公司與VIE的合同安排 及其創始人和所有者的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄範圍下的不確定性 ，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。如果屬實，還應披露VIE協議未經法院測試。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第11和12頁的披露。
| 4. | 請修改您的風險因素摘要，以更詳細地描述設立或收購一家擁有 公司結構或在中國開展業務的公司對投資者構成的風險。特別是，通過對招股説明書中對這些風險的更詳細討論的交叉引用（包括頁碼）來描述重大的監管、流動性和 執法風險。承認 存在以下風險：中國政府為加強對在海外進行的發行和/或 外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
針對員工的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第36頁的披露。
第 3 頁
| 5. | 説明您或合併後的公司是否可能受到中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他需要批准您的運營的政府機構的許可要求的保護。請更詳細地描述如果您或合併後的 公司：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出此類許可或批准 不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或 的批准。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第10和11頁的披露。
| 6. | 明確説明如果您收購一家總部設在中國的公司 ，將如何通過合併後組織轉移現金。描述在與中國公司進行業務合併後可能適用的任何外匯限制，以及您在實體之間、跨境以及 向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和 美國投資者分配企業（包括子公司和/或合併後的VIE）收益的能力的任何限制和限制 ，以及結算根據VIE協議所欠款項的能力。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第13和14頁的披露。
| 7. | 披露，如果PCAOB確定 無法檢查或全面調查您的審計師或您可能作為初始業務合併目標的公司的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，您的證券交易可能被禁止， ，因此交易所可能決定將您的證券退市。披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的約束。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第12和13頁的披露。
該產品，第 12 頁
| 8. | 在 “延長完成業務合併時間的能力” 下，請披露公眾股東將有 贖回其股份的機會。 |
針對員工的評論， 公司根據其目前的發行後形式 經修訂和重述的備忘錄和章程細則，修訂了註冊聲明修訂草案第20頁的披露。一旦發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程的形式最終確定，公司將在必要時進一步修改參考披露 。
| 9. | 請在 “與我們修訂和重述的備忘錄和章程的擬議修正案相關的贖回權” 以及第48頁的相關風險因素下披露，在任何修改條款的此類投票中，公眾股東 將有機會贖回其股份。還要披露進行此類修正的情況；即 該公司的股票將不再在納斯達克上市。 |
針對員工的評論， 公司已根據其當前的發行後修訂和重述的備忘錄和重述的備忘錄和章程細則 修訂了註冊聲明修訂草案第30和54頁的披露內容。一旦發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程的形式最終確定，公司將在必要時進一步修改參考披露 。
風險因素，第 33 頁
第 4 頁
| 10. | 如果您可能收購一家使用或可能使用可變利益實體結構在中國開展業務的公司， 請修改您的風險因素，以確認如果中國政府認定構成您的 VIE 結構 部分的合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋， 如果決定發生變化或變得毫無價值， 或者解釋會導致你無法斷言 你的對您的中國子公司或可能進行您全部或幾乎所有業務的 VIE 資產的合同控制權。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第66至68頁的披露內容。
| 11. | 我們注意到您披露的風險因素涉及外國投資者合併和收購的中國監管規定，您的 初始業務合併交易可能受到這些法規，包括中國監管審查。請修改以描述 對您在規定的時間段內完成業務合併的能力的潛在影響。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第65和66頁的披露。
| 12. | 我們注意到您對《追究外國公司責任法》的披露。更新您的披露內容，以反映委員會 通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知委員會 決定無法對總部設在中國大陸或香港的會計師事務所進行全面檢查或調查。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第62和63頁的披露。
| 13. | 我們注意到您透露中國政府可能隨時幹預或影響您的業務。鑑於中國政府 對您的業務和/或您初始業務合併可能以 為目標的任何中國公司的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，請進行修改，單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響 您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或證券價值發生重大變化。此外，鑑於 中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的 發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全 阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第69和70頁的披露內容。
| 14. | 鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司的 監督，請修改您的披露內容，解釋這種監督將如何影響 尋找目標和完成初始業務合併的過程和/或合併後的業務，以及您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 發佈的法規或政策迄今為止。 |
針對工作人員的評論， 公司修改了註冊聲明修訂草案第68和69頁的披露。
第 5 頁
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如果您對修訂後的 註冊聲明草案有任何疑問，請致電 86-10-6529-8308 或發送電子郵件至 douyang@wsgr.com 與下列簽署人聯繫。與審計事宜有關的問題 可通過 電話 917-969-9309 或發送電子郵件至 rong.liu@marcumbp.com 向馬庫姆·伯恩斯坦和平丘克律師事務所的審計參與合夥人劉榮先生提出。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP是公司的獨立註冊公共 會計師事務所。
| 真的是你的， | |
| /s/歐陽丹 | |
| 歐陽丹 |
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