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射頻收購公司
111 薩默塞特，#05 -06
新加坡 238164

股東特別會議通知
將於 2023 年 12 月 20 日舉行

致射頻收購公司的股東：

誠邀您參加特別會議，以代替特拉華州的一家公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“RFAC” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2023年12月20日上午9點虛擬舉行。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023 在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席特別會議。有關對股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料。

隨附的委託聲明（“委託聲明”）的日期為2023年12月8日，並於2023年12月8日左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

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延期修正提案——以隨附委託書（經修訂的 “經修訂的章程”）附件A規定的形式修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“現有章程”）的提案。我們在委託書中將該修正案稱為 “延期修正案”，將此類提案稱為 “延期修正提案”。延期修正案允許保薦人（定義見下文）將公司必須完成業務合併的截止日期（定義見下文）最多延長九個月，即從2023年12月28日（“終止日期”）延長至2024年9月28日（假設尚未進行業務合併），包括最初的三個月延期和隨後六次延期的一個月（均為 “延期”，以及每次延期的結束日期，即 “延期”），即 “延期” 日期”）。《延期修正案》還規定，對於每次延期，保薦人（或其指定人）應將最初三個月的延期存入信託賬户（“信託賬户”）（A），（i）225,000美元或（ii）與延期修正提案相關的每股未贖回的公開股票（定義見下文）0.09美元中較低者，（B）後續六次一個月的延期，以較低者為準 (i) 75,000 美元或 (ii) 每股未贖回的與延期修正提案相關的公開發行股票可獲得 0.03 美元（每股存款，即 “延期付款”），直至2024年9月28日（假設尚未進行業務合併），以換取在商業合併完成時應付的一張或多張無息無抵押本票，其中規定，如果公司無法關閉業務合併，則不向保薦人（或其指定人，視情況而定）付款，除非信託賬户之外有可用資金。

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NTA修正提案 — 一項修改公司現有章程的提案，取消了淨有形資產要求，以擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會（“SEC”）的 “便士股” 規則的約束。我們在委託書中將該修正案稱為 “NTA修正案”，將諸如NTA修正案之類的提案稱為 “NTA修正提案”。

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休會提案 — 一項提案，建議批准在必要時將特別會議延期至一個或多個日期，以允許在有的情況下進一步徵集和表決代理人

對延期修正提案或 NTA 修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准或以其他方式獲得的贊成票不足。只有在沒有足夠選票批准延期修正提案或NTA修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

隨附的委託書對每項延期修正提案、NTA修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

正如先前披露的那樣，2023年10月18日，公司與開曼羣島豁免股份有限責任公司協鑫環球控股有限公司（“PubCo”）、英屬維爾京羣島商業公司Grand Centrex Limited（“GCL BVI”）、開曼羣島Grand Centrex Limited（“GCL BVI”）簽訂了協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”）豁免股份有限公司（“GCL Global”），以及出於其中規定的有限目的，特拉華州有限責任公司RF Dynamic LLC（“贊助商”）。根據合併協議，在其中設想的交易完成後，除其他事項外，PubCo將成為協鑫環球和公司的上市控股公司（合併協議所考慮的交易和輔助協議，即 “協鑫業務合併”）。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成協鑫業務合併，或以其他方式讓我們有更多時間根據現有章程完成涉及公司和一家或多家企業（“業務合併”）的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

目前，在根據現有章程行使所有延期後，公司必須在2023年12月28日之前完成業務合併。此外，如果我們在首次公開募股（“IPO”）（我們稱之為 “公開股票”）（以及公開股持有人，“公眾股東”）中贖回或回購面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的數量導致我們的持股量低於5,000,001美元，我們將不繼續執行延期修正案除非NTA修正案也獲得批准，否則延期修正提案獲得批准後的有形資產淨額。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成協鑫業務合併，但我們董事會（“董事會”）認為，可能沒有足夠的時間在終止日期之前完成協鑫業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善協鑫業務合併，我們將需要實施一次或多次延期。如果不進行此類延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成協鑫業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成協鑫業務合併，即使我們的股東贊成完成協鑫業務合併，我們也將被迫清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能上漲。

如果《延期修正案》獲得批准並實施，前提是滿足合併協議的完成條件（包括但不限於獲得股東對協鑫業務合併的批准），我們打算儘快完成協鑫業務合併，無論如何，在最新的延期日期，即2024年9月28日當天或之前。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）所得利息，除以首次公開募股中發行的A類普通股當時已發行的數量，我們稱之為 “選舉，” 無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。

如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們修訂後的章程中規定的任何限制。此外，Public

如果公司未在最新的延期日期，即2024年9月28日之前完成業務合併，則未參加選舉的股東將有權將其公開股票兑換成現金。

我們的現有章程目前規定，除非公司在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（“NTA要求”），否則公司不會完成任何業務合併。NTA修正案的目的是增加公司可以依賴的額外基礎，就像其自首次公開募股以來（定義見下文）一樣，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

要行使您的贖回權，您必須要求公司在特別會議（或2023年12月18日）前至少兩個工作日將您的公開股票贖回信託賬户中持有的資金，並將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.71美元。2023年12月7日，該公司A類普通股的收盤價為10.68美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税（“消費税”）。2023年1月1日當天或之後對公開股票的任何贖回，例如本委託書中討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，存入信託賬户的任何金額及其所得利息均不得用於支付根據投資者關係法應繳的與任何贖回活動（包括與延期修正案有關的）公開股票贖回相關的任何消費税。有關更多詳細信息，請參閲 “美國聯邦所得税注意事項——贖回時的消費税”。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案或NTA修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2023年12月28日終止日期（假設根據現有章程行使所有延期）之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，兑換 100% 以每股價格為代價的A類普通股，支付方式為現金，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），除以（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分配（如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘可能迅速地進行分配贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。

如果NTA修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請導致NTA要求得不到滿足，則NTA要求將使公司無法完成業務合併，並且由於我們完成初始業務合併的時間有限，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能上漲。

贊助商擁有2,875,000股A類普通股（“創始人股份”）。2023年7月7日，在獲得保薦人和公司董事會的必要同意後，公司指示其過户代理人開始將公司面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）一對一轉換為A類普通股。共有287.5萬股面值為每股0.0001美元的B類普通股被轉換為面值為0.0001美元的2,875,000股A類普通股。該公司目前沒有已發行的B類普通股。

保薦人還擁有4,450,500份私募認股權證（“保薦人私募認股權證”），這些認股權證由保薦人通過私募股權證購買，私募股權證是在首次公開募股完成時同時進行的。EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）是首次公開募股承銷商的代表，擁有20萬股A類普通股（“EBC股票”）和549,500份私募認股權證（“EBC私募認股權證” 以及保薦人私募認股權證，即 “私募認股權證”）。如果進行清算，我們的保薦人、高級職員、董事和EBC不會因擁有創始人股份、EBC股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

前提下，公司至少65％的A類普通股（包括創始股和EBC股份）的贊成票才能批准延期修正提案和NTA修正提案。執行董事會的計劃需要股東批准《延期修正案》和《保税協定修正案》，即：(i) 將我們完成協鑫業務合併的截止日期延長至不遲於2024年9月28日，(ii) 修改每次延期的付款條款，以及 (iii) 從現有章程中刪除NTA要求。儘管股東批准了延期修正提案和NTA修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案和NTA修正案的權利。

延期提案的批准需要在特別會議上親自代表或由代理人代表的股東所投的多數選票的贊成票。

2023年3月24日，公司舉行了股東特別會議（“三月特別會議”），會上RFAC的股東批准了一項提案（“章程修正提案”），授權公司將其完成業務合併的截止日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日最多六次，包括最初的三個月延期和隨後六次延期一個月，總共延長六次自2023年3月28日起最多九個月內，通過向信託賬户 (A) 存入最初的三個月延期，（i）30萬美元或（ii）在2023年12月28日之前未兑換的公司A類普通股每股0.12美元中取較低值；（B）對於後續六次延期一個月，（i）100,000美元或（ii）2023年12月28日之前未兑換的每股A類普通股0.04美元中較低者，業務合併完成後應付的無擔保本票。在3月份的特別會議上，股東正確地選擇了共計7,391,973股A類普通股，並從信託賬户中提取了約76,054,240美元以支付此類贖回費用，在3月特別會議之後，信託賬户中剩下了約42,266,506美元，不包括任何延期付款。截至本委託書發佈之日，保薦人已將90萬美元存入信託賬户，用於公司根據現有章程行使延期，以換取公司向保薦人發行的無息無抵押本票。委託書規定，如果公司無法關閉業務合併，則不向保薦人償還，除非信託賬户之外有可用資金。

我們的董事會已將2023年12月4日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有截至記錄日期的A類普通股登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲，特別會議期間的網址為 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在最近的延期日期之前尚未完成業務合併，則您將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、NTA修正提案以及休會提案（如果已提交）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、NTA修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

	2023 年 12 月 8 日			根據董事會的命令
				/s/ 謝孟Ng 吳謝明首席執行官

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與投票 “反對” 延期修正提案和NTA修正提案具有同等效力，棄權與投票 “反對” 延期修正提案和NTA修正提案具有同等效力。

關於將於2023年12月20日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在sec.gov和 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023 上查閲。

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111 薩默塞特，#05 -06
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股東特別會議
將於 2023 年 12 月 20 日舉行

代理聲明

代替特拉華州的一家公司RF Acquisition Corp.（“我們”、“我們的”、“RFAC” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“特別會議”）的特別會議將在美國東部時間2023年12月20日上午9點虛擬舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。

本委託聲明（“委託聲明”）的日期為2023年12月8日，於2023年12月8日左右首次郵寄給公司股東。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

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延期修正提案 — 以本文附件A（經修訂的 “經修訂的章程”）中規定的形式修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“現有章程”）的提案。我們在委託書中將該修正案稱為 “延期修正案”，將諸如延期修正案之類的提案稱為 “延期修正提案”。延期修正案允許保薦人（定義見下文）將公司必須完成業務合併的截止日期（定義見下文）最多延長九個月，即從2023年12月28日（“終止日期”）延長至2024年9月28日（假設尚未進行業務合併），包括最初的三個月延期和隨後六次延期的一個月（均為 “延期”，以及每次延期的結束日期，即 “延期”），即 “延期” 日期”）。《延期修正案》還規定，對於每次延期，保薦人（或其指定人）應將最初三個月的延期存入信託賬户（“信託賬户”）（A），（i）225,000美元或（ii）與延期修正提案相關的每股未贖回的公開股票（定義見下文）0.09美元中較低者，（B）後續六次一個月的延期，以較低者為準 (i) 75,000 美元或 (ii) 每股未贖回的與延期修正提案相關的公開發行股票可獲得 0.03 美元（每股此類股票存款，即 “延期付款”），直至2024年9月28日（假設尚未進行業務合併），以換取在商業合併完成時應付的一張或多張無息無抵押本票，其中規定，如果公司無法關閉業務合併，則不向保薦人（或其指定人，視情況而定）付款，除非信託賬户之外有可用資金。

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休會提案 — 一項提案，建議在必要時批准將特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在延期修正提案或NTA修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠選票批准延期修正提案或NTA修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

正如先前披露的那樣，2023年10月18日，公司與開曼羣島豁免股份有限責任公司協鑫環球控股有限公司（“PubCo”）、英屬維爾京羣島商業公司Grand Centrex Limited（“GCL BVI”）、GCL Global Limited、開曼羣島商業公司Grand Centrex Limited（“GCL BVI”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）br}

羣島免除股份有限公司（“協鑫環球”），出於其中規定的有限目的，還包括特拉華州有限責任公司RF Dynamic LLC（“贊助商”）。根據合併協議，在其中設想的交易完成後，除其他事項外，PubCo將成為協鑫環球和公司的上市控股公司（合併協議所考慮的交易和輔助協議，即 “協鑫業務合併”）。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）所得利息，除以首次公開募股中發行的A類普通股當時已發行的數量，我們稱之為 “選舉，” 無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年12月4日（記錄日期）信託賬户中約44,074,481.63美元的一小部分。

如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們修訂後的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在最新的延期日期，即2024年9月28日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

批准延期修正提案是實施任何延期的條件。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2023年12月28日終止日期（假設根據現有章程行使所有延期）之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，兑換 100% 以每股價格為代價的A類普通股股票，支付方式為現金，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），除以（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分配（如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘可能儘快地進行分配贖回後，根據適用法律，經剩餘股東和董事會批准，解散並

清算，在每種情況下均須遵守特拉華州通用公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。

信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人和EBC將不會收到信託賬户中持有的任何款項，原因是：(a) 保薦人擁有在我們首次公開募股前向保薦人發行的287.5萬股創始人股票，以及保薦人在首次公開募股完成時通過私募購買的4,450,500股私募認股權證，以及 (b) EBC擁有200,000股EBC股票和549,500股私募認股權證私募認股權證。因此，將僅對公開股票進行清算分配。我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。

如果公司進行清算，保薦人已同意對我們進行賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或我們已討論與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股票10.10美元以下，以及 (ii) 截至當日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額如果由於信託價值減少而導致每股公開股票少於10.10美元，則信託賬户的清算額資產減去應付税款，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方或塔吉特提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.71美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.10美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前的150天等待期，則任何責任均為

股東在清算分配中僅限於該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

由於公司將不遵守我們在2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量，以及 (ii) 交付給此類公開股票的持有人贖回了其提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在最新的延期日期，即2024年9月28日當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在最新的延期日期，即2024年9月28日之前保留其贖回權和對企業合併的投票權。

如果延期修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們（A）為最初的三個月延期提供貸款，（i）225,000美元或（ii）每股未兑換的與延期修正提案相關的公開股0.09美元，以及（B）對於隨後的六次延期，（i）75,000美元或（ii）每位公眾0.03美元中較低的金額 2024年9月28日之前不得兑換與延期修正提案相關的股份，除非公司業務合併的截止日期為已發生（“延期貸款”），金額將存入信託賬户。延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款不計息，將在企業合併完成後償還。如果保薦人或其指定人告知我們不打算髮放延期貸款，那麼延期修正提案、NTA修正提案和休會提案（如果需要）將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2023年12月28日之前完成業務合併，否則我們將根據現有章程解散和清算。

我們的董事會已將2023年12月4日的營業結束日期定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期（“記錄日期”）。只有在該日有A類普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲，特別會議期間的網址為 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023。截至記錄日期，已發行的A類普通股為7,183,027股，B類普通股為0股。公司的認股權證和權利對延期修正提案、NTA修正提案或休會提案沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上提出的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali, LLC（“代理律師”）來協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向代理律師支付25,000美元的費用（外加任何款項的報銷）。我們還將向代理律師報銷合理的自付費用，並將賠償代理律師及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期修正案獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完善業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為2023年12月8日，並於2023年12月8日左右首次郵寄給股東。

	2023 年 12 月 8 日			根據董事會的命令
				/s/ 謝孟Ng 吳謝明首席執行官

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託聲明？

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年3月28日，我們完成了首次公開募股，從中獲得了1.15億美元的總收益（包括承銷商於2022年3月30日全部行使的超額配股權），併產生了約56萬美元的發行成本，其中不包括230萬美元的承保折扣和400萬美元的營銷費用。2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，額外購買了150萬個單位，增量總收益約為1500萬美元。

2023年3月24日，在3月的特別會議上，RFAC的股東批准了章程修正提案，授權公司通過存入信託賬户，將其完成業務合併的截止日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日最多六次，包括最初的三個月延期和隨後六次延期一個月，在2023年3月28日之後總共延長九個月 (A) 對於最初的三個月延期，(i) 300,000 美元或 (ii) 本公司每股0.12美元中較低者A類普通股未兑換《章程修正提案》，以及（B）在隨後的六次延期一個月中，在（i）10萬美元或（ii）2023年12月28日之前未兑換的每股A類普通股0.04美元，以換取業務合併完成後應支付的無息無擔保本票，取較低者。在3月份的特別會議上，股東正確地選擇了共計7,391,973股A類普通股，並從信託賬户中提取了約76,054,240美元以支付此類贖回費用，在3月特別會議之後，信託賬户中剩下了約42,266,506美元，不包括任何延期付款。

截至本委託聲明發布之日，保薦人已向信託賬户存入900,000美元，用於公司根據現有章程行使延期，以換取公司向保薦人發行的無息無抵押本票。委託書規定，如果公司無法關閉業務合併，則不向保薦人償還，除非信託賬户之外有可用資金。

與大多數空白支票公司一樣，我們的現有章程規定，如果在某個日期（根據我們的現有章程，該日期為2023年12月28日）或之前完成的合格業務合併，則將我們在信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給我們在首次公開募股中出售的A類普通股的持有人。我們的董事會認為，將我們的存在持續到延期日期（不遲於2024年9月28日）符合股東的最大利益，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。

因此，延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。NTA修正提案的目的是擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

正在對什麼進行投票？

你被要求投票：

•

延期修正提案 — 一項修改我們現有章程的提案，將我們完成業務合併的截止日期從2023年12月28日延長至2024年9月28日（包括（i）三個月的延期和（ii）六次單獨的一個月延期），在終止日期後最多九個月，方法是將最初的三個月延期存入信託賬户 (A)，從 (i) 中較小者中存入信託賬户 (A) 225,000 美元或 (ii) 每股未兑換的公開股票可獲得 0.09 美元

與延期修正提案有關，以及 (B) 對於後續六次延期一個月的延期，在 2024 年 9 月 28 日或董事會確定的更早日期之前未兑現的每股與延期修正提案相關的每股公股，取其中 (i) 75,000 美元或 (ii) 0.03 美元中較低者；

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NTA修正提案——一項修改我們現有章程以取消NTA要求的提案，以擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

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休會提案 — 一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，以便在延期修正提案和NTA修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。

延期修正提案是執行董事會的計劃所必需的，該計劃旨在（i）延長我們完成協鑫業務合併的日期，以及（ii）修改每次延期的付款條款。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成協鑫業務合併。批准延期修正提案是實施任何延期的條件。但是，如果NTA修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，從而超過了NTA的要求，我們將不會繼續執行延期修正案，也不會實施任何延期，這可能會使我們無法完成業務合併，我們將被迫根據現有章程進行清算。

如果延期修正提案獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量，以及 (ii) 交付給持有人在這些已贖回的公開股票中，其中的提款金額中應佔的部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日（不遲於2024年9月28日）當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中約44,074,481.63美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2023年12月28日之前尚未完成業務合併（假設根據現有章程行使了所有延期），我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的A類普通股作為對價-股價，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在進行此類兑換後，儘快在合理的時間內儘快進行，但須經其批准剩餘的股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、董事、高級管理人員和EBC不會因擁有創始人股份、EBC股票和私募認股權證（如適用）而獲得信託賬户中持有的任何款項。

公司為什麼要提出延期修正提案和延期提案？

2023年10月18日，公司與PubCo、GCL BVI、協鑫環球和贊助商簽訂了合併協議。根據合併協議，在協鑫業務合併完成後，除其他外，PubCo將成為協鑫環球和該公司的上市控股公司。

我們的現有章程規定，我們必須在2023年12月28日之前完成業務合併（須遵守其中規定的延期條款）。我們的董事會已經確定，批准延期修正提案，並在必要時批准休會提案，為我們提供足夠的時間來完成協鑫業務合併，或者以其他方式讓我們有更多時間根據現有章程完成業務合併，符合股東的最大利益。儘管我們正在盡最大努力盡快完成協鑫業務合併，但董事會認為，在終止日期之前可能沒有足夠的時間完成協鑫業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善協鑫業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在2023年12月28日當天或之前完成協鑫業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成協鑫業務合併，即使我們的股東贊成完成協鑫業務合併，我們也將被迫清算。

該公司認為，鑑於其在協鑫業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮協鑫業務合併的機會。因此，董事會提出延期修正案，以本文附件A規定的形式修改我們的現有章程，將我們必須（i）完成業務合併，（ii）如果我們未能完成此類業務合併，（ii）停止運營，（iii）從2023年12月28日起贖回或回購我們在首次公開募股中出售的單位中包含的100％的A類普通股的截止日期，最多九個月至2024年9月28日，包括最初的三個月延期和隨後六次為期一個月的延期，除非截止日期公司的業務合併應該已經發生。《延期修正案》還規定，對於每次延期，保薦人（或其指定人）同意將最初三個月的延期存入信託賬户（A），（i）225,000美元或（ii）未兑換的每股與延期修正提案相關的每股0.09美元，（B）對於隨後的六次延期，（i）0.75,000美元或（ii）中較低者對於2024年9月28日之前未兑現的每股與延期修正提案相關的公開股票（假設公司是商業合併（未發生）以換取一份或多張在商業合併完成時應付的無息無擔保本票，該期票規定，如果公司無法關閉業務合併，則不向保薦人（或其指定人，視情況而定）付款，除非信託賬户之外有可用資金。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准並完成，或者我們在最新的延期日期，即2024年9月28日之前尚未完成業務合併，則您將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

如果延期修正提案或NTA修正提案未獲得批准，我們可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的選票來支持延期修正案或NTA修正案。如果休會提案未獲得批准，則如果延期修正提案或NTA修正提案的批准票數不足，董事會可能無法將特別會議延期至以後的一個或多個日期。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東將從協鑫業務合併的完成中受益，並正在提出延期修正提案，以（i）將我們完成協鑫業務合併的截止日期延長至延期日期，即不遲於2024年9月28日，以及（ii）修改每次延期的付款條款。延期修正案將使我們有更多時間完成協鑫業務合併。

董事會認為，獲得一次或多次延期，為公司提供更多時間來完善協鑫業務合併，符合股東的最大利益。如果沒有能力實施任何延期，我們認為儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在2023年12月28日當天或之前完成協鑫業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成協鑫業務合併，即使我們的股東贊成完成協鑫業務合併，我們也將被迫清算。

我們認為，鑑於我們在協鑫業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要向公眾股東提供考慮協鑫業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。我們的董事會認為，協鑫業務合併將為我們的股東帶來顯著的利益。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

公司為什麼提出 NTA 修正提案？

該公司認為，業務合併將為我們的股東帶來重大利益，並正在提出《NTA修正案》，以增加公司自首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則約束的額外基礎。該公司認為不需要 NTA 要求。這種限制最初的目的是確保公司不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。由於公開股票不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提交NTA修正案，以促進業務合併的完成。

我為什麼要對 NTA 修正提案投贊成票？

該公司認為，它可以依靠細價股規則中其他可用的例外情況，這些例外情況不會對其淨有形資產施加限制。儘管該公司不認為這種未能滿足NTA要求的行為使其受美國證券交易委員會的便士股規則約束，因為NTA要求已包含在其現有章程中，但如果NTA修正提案未獲得批准，公司可能無法完成其初始業務合併。我們的現有章程規定，除非公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則公司不會完成業務合併。如果NTA修正案未獲批准，並且有大量的贖回要求以至於NTA要求得不到滿足，那麼即使滿足了所有其他關閉條件，我們的現有章程也將使公司無法完善業務合併，從而迫使我們進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能上漲。

我們的董事會建議您對 NTA 修正提案投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對延期修正提案或NTA修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

如果我們無法在終止日期之前完成協鑫業務合併，我們將根據現有章程解散和清算。

我們的董事會建議您對延期提案（如果提出）投贊成票。

董事會何時會放棄延期修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正案提案，我們將放棄延期修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。此外，除非NTA修正提案獲得批准，否則在延期修正提案獲得批准後，如果贖回或回購公開股票的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期修正案。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計保薦人、我們的所有董事和高級管理人員以及EBC將對其擁有投票控制權的任何A類普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，以支持延期修正提案和NTA修正提案。目前，我們的保薦人、我們的高管和董事以及EBC擁有我們A類普通股已發行和流通股的約42.8％，包括287.5萬股創始人股票和20萬股EBC股票。我們的保薦人、董事和高級管理人員無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正提案的投票有關的A類普通股。

需要多少票才能通過提案？

延期修正提案和NTA修正提案的批准將要求我們在記錄日期至少65％的A類普通股已發行股份的持有人投贊成票。

休會提案的批准將需要股東親自或由代理人代表的大多數票投贊成票。

如果我不想對延期修正提案或 NTA 修正提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案或NTA修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票或投反對票。無論您是否對延期修正提案或NTA修正提案進行投票，只要您選擇將公開股票兑換為信託賬户中與延期修正案或NTA修正案相關的可用資金的比例部分，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在終止日期之前尚未完成協鑫業務合併，我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的A類普通股股份，以現金支付，相當於獲得的商數通過除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）、（B）當時已發行的A類普通股的總數中獲得的收入，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回之後儘快合理地進行贖回批准剩餘的

股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地過期。如果進行清算，我們的保薦人、董事、高級管理人員和EBC不會因擁有創始人股份、EBC股票或私募認股權證（如適用）而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果 NTA 修正提案未獲批准會發生什麼？

如果NTA修正案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使協鑫業務合併完成後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他關閉條件，我們的現有章程也將使公司無法完善協鑫業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准，我們將繼續努力完善協鑫業務合併，直到延期日期，即不遲於2024年9月28日。我們預計將尋求股東批准協鑫業務合併。如果股東批准協鑫業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成協鑫業務合併。由於我們完成協鑫業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能在規定的時間內完成協鑫業務合併也將要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能升值。

截至記錄日至少65％的已發行A類普通股的持有人批准延期修正提案後，我們將以本文附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交經修訂的章程。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、A類普通股、公開認股權證和公共權利將繼續公開交易。如果延期修正提案獲得批准且董事會決定實施延期修正案，則保薦人或其指定人已同意向公司繳納本文中稱為延期付款的貸款，金額為 (A) 最初三個月的延期，(i) 225,000美元或 (ii) 與延期修正提案相關的每股未兑現的每股0.09美元的較低值，以及 (B) 後續六股的每股一股 (B) 延期月，(i) 75,000 美元或 (ii) 未贖回的每股公開發行股票的 0.03 美元中取較低值以及延期修正提案, 將在特別會議之後立即存入信託賬户.

在會議上對此類業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票的數量。以下表格作為參考，根據延期修正案獲得的贖回百分比，估算了與完成業務合併所需的延期相關的大致每股支付金額。例如，如果公司25％的公開股票在與延期修正案相關的贖回後仍未流通，則一個月內每股存入的金額約為每股0.024美元。如果公司50％的公開股在與延期修正案相關的贖回後仍未流通，則一個月內每股存入的金額約為每股0.030美元。

% 在延期時兑換	已贖回的股票位於擴展名		份額剩餘擴展名		章程延期每的捐款每月份額
25%		1,027,007		3,081,020		$	0.024
40%		1,602,131		2,505,896		$	0.030
50%		1,643,211		2,464,816		$	0.030
60%		2,054,014		2,054,014		$	0.030
75%		3,081,020		1,027,007		$	0.030
90%		3,697,224		410,803		$	0.030

延期修正提案以延期付款的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准，則不會支付延期付款。延期付款不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。如果公司選擇不使用延期修正案，則公司將根據公司的現有章程立即進行清算和解散，保薦人繳納額外捐款的義務將終止。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員和EBC因擁有創始人股份、EBC股票和私募認股權證（如適用）而持有的A類普通股的利息百分比。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利，但須遵守業務合併的適用條款。

如果我們無法在終止日期或之前完成業務合併，我們將根據現有章程解散和清算。

如果延期修正提案未獲批准，公司的認股權證或權利會怎樣？

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在終止日期之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的A類普通股股份，以現金支付的每股價格兑換，相當於獲得的商數通過除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）、（B）當時已發行的A類普通股的總數中獲得的收入，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回之後儘快合理地進行贖回根據適用法律批准其餘股東和董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證或權利會怎樣？

如果《延期修正提案》獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並在延期日期（不遲於2024年9月28日）之前繼續嘗試完善業務合併。公開認股權證將保持未償狀態，只能在業務合併完成後的30天后和首次公開募股結束後的12個月內才能行使，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

公共權利也將保持未償還狀態，每位公共權利持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）的A類普通股。

我能否行使與協鑫商業合併相關的兑換權？

如果您在特別會議尋求股東批准協鑫商業合併的記錄日期營業結束時是A類普通股的持有人，則可以對協鑫商業合併進行投票。與延期修正提案相關的特別會議不影響您選擇贖回與協鑫業務合併相關的公開股票的權利，但須遵守我們現有章程中規定的任何限制（包括要求在股東特別會議對業務合併進行表決的兩個工作日之前或之前提交與業務合併相關的任何贖回申請）。如果您不同意業務合併，則在股東投票批准業務合併後，您將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守我們現有章程中規定的任何限制。

我該如何參加會議？

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過郵寄方式提交代理投票，填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理書，這樣您的公開股票就會派代表參加特別會議。有關對公開股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料中。

您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸證券轉讓和信託公司（“CST”）。通過銀行、經紀人或其他中介持有股票的受益投資者將需要與他們聯繫並獲得合法代理人。獲得法定代理人後，請聯繫CST以生成控制號碼。

CST 聯繫信息如下：

大陸股票轉讓與信託公司
州街廣場 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
電子郵件：proxy@continentalstock.com。

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議：

•

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

•

在美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

•

電話接入的密碼：2304851#

除非您按照此處所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

如何更改或撤銷我的投票？

您可以通過電子郵件將稍後簽名的代理卡發送至 proxy@continentalstock.com 來更改您的投票，以便我們在特別會議之前收到該代理卡，或者參加在線特別會議並進行投票。您也可以通過向我們發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們必須在特別會議之前收到該通知。

但是，請注意，如果您的股票在記錄日不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加特別會議並在特別會議上在線投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。截至記錄之日，延期修正提案和NTA修正提案必須由包括創始人股份在內的A類普通股至少65％的已發行股票的贊成票批准。因此，公司股東未能通過代理人投票或在特別會議上進行在線投票，或者對延期修正提案投棄權票將與投反對該提案的效果相同。

延期提案的批准需要親自或代理人代表的股東所投的大多數選票的贊成票。因此，公司股東未能通過代理人投票或未能在特別會議上進行在線投票將不計入有效設定法定人數所需的A類普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則對休會提案的任何投票結果都不會產生任何影響。

棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不是。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票。我們認為，向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量提案，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（我們稱之為 “街道名稱” 持有），則您可能需要從持有您的股票的機構獲得一份委託書，並按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。在記錄日發行和未兑現並有權在特別會議上投票的A類普通股大多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特別會議上在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。

截至特別會議的記錄日期，我們的A類普通股需要3,591,514股才能達到法定人數。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年12月4日營業結束時我們的A類普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲，在特別會議期間，

在 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023。在記錄之日，我們的A類普通股有7,183,027股和B類普通股的0股已流通並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理CST註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上在線對股票進行投票。

董事會是否建議投票批准延期修正提案、NTA 修正提案和休會提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定延期修正提案、NTA修正提案以及休會提案（如果提交）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對延期修正提案、NTA修正提案和休會提案投贊成票。

公司的保薦人、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？

我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括287.5萬股創始人股票（以25,000美元的價格購買）和4,450,500份私募認股權證（以4,450,500美元的價格購買）的所有權，如果不完成業務合併，這些認股權證將毫無價值地到期。參見標題為 “延期修正提案——我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

如果我反對延期修正提案，我有評估權嗎？

我們的股東沒有與DGCL下的延期修正提案相關的評估權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快投票。

我該如何投票？

如果您在記錄日期是我們的A類普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上在線投票，也可以提交特別會議的代理人。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在線投票。

通過郵件投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在特別會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別會議，您的股票將被投票。如果

您會收到多張代理卡，這表明您的股票可能存放在多個賬户中。請簽署、註明日期並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2023 年 12 月 13 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

在特別會議上投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023 通過網絡直播參與特別會議、投票和提交問題。請參閲 “如何參加會議？”以獲取更多信息。

如果您的A類普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上在線對股票進行投票。

如何贖回我的 A 類普通股？

如果《延期修正案》得以實施，我們的每位公眾股東均可尋求以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者我們尚未在延期日期（不遲於2024年9月28日）之前完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

為了行使您的贖回權，您必須在美國東部時間2023年12月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）進行實體或電子投標並以書面形式向我們的過户代理CST提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街廣場 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC
救贖小組
電子郵件：spacredemption@continentalstock.com

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有公司股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali, LLC協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向代理律師支付25,000美元的費用（外加任何款項的報銷）。我們還將向代理律師報銷合理的自付費用，並將賠償代理律師及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
電子郵件：RFAC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

射頻收購公司
111 薩默塞特，#05 -06
新加坡 238164
收件人：吳謝明
電話號碼：+65 6904 0766

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

•

我們完成業務合併的能力；

•

業務合併的預期收益；

•

我們證券市場價格和流動性的波動性；

•

未存入信託賬户的資金的使用；以及

•

業務合併後，我們的繼任者將在競爭環境中運營。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書、2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書、2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也無法保證協鑫業務合併將在延期日期（不遲於2024年9月28日）之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，在美國證券交易委員會宣佈F-4表格的註冊聲明生效之後，公司預計將尋求股東批准協鑫業務合併，其中包括我們的業務合併初步委託書/招股説明書（“F-4表格”）。F-4表格尚未向美國證券交易委員會提交或宣佈其生效，除非宣佈F-4表格生效，否則公司無法完成協鑫業務合併。截至本委託書發佈之日，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈F-4表格生效。

我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，並且在股東投票批准協鑫商業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使《延期修正案》或《協鑫業務合併》獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成協鑫業務合併。我們在延期和協鑫商業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。遵守SPAC規則提案（定義見下文）的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

關於對公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；某些參與者的潛在責任在擬議的企業合併交易中；以及SPAC在多大程度上可能受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。這些規則如果獲得通過，無論是以擬議形式還是修訂後的形式，都可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務的情況

組合。遵守SPAC規則提案的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間之前清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能升值。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能升值。

為了減輕我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們完成初始業務合併或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試），從而受投資公司法監管的風險，我們可以隨時而且將在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之日或之前，就信託賬户向受託管理人CST發出指示，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後持有所有在我們的業務合併完成或公司清算之前以現金存入信託賬户。在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要對公司進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

由於如果未完成初始業務合併，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能會存在利益衝突。

信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人將不會因其擁有首次公開募股前向保薦人發行的2875,000股創始人股票以及保薦人在與首次公開募股完成同時進行的私募中購買的4,450,500份私募認股權證，因此不會收到信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。此外，某些執行官在保薦人中擁有實益利益。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果商業合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，即使我們的A類普通股的其他持有人由於最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票而出現負回報率，這些人也可以在業務合併後獲得正的投資回報率。我們的保薦人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇目標業務組合以及完善業務合併以完成業務合併的動機，因此，在特別會議上的提案中，您的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您的利益外。

我們已經產生並預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在業務合併完成後，將產生與業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併相關的某些交易費用包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出和成本，將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使業務合併尚未完成，我們也預計會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

根據某些美國或外國法律或法規，如果初始業務合併需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成初始業務合併。

例如，除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有的廣播、公共運營商或航空電臺被許可方的股本超過規定百分比。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能

要求司法部和聯邦貿易委員會提交某些申報和審查，可能影響國家安全的投資或收購須接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們完成業務合併的能力。與在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或涉及國家文化或遺產相關業務的司法管轄區註冊或開展業務的潛在目標公司的交易。

美國和外國監管機構通常有權剝奪當事方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准的條件，這些條款和條件對於我們或目標來説可能是不可接受的。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。

由於這些不同的限制，儘管業務合併可能獲得董事會的批准，但政府或監管機構可能會進行幹預並阻止交易的發生。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能升值。

根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。

我們的贊助商 RF Dynamic LLC 由居住在新加坡並是新加坡公民的 Tse Meng Ng 擁有和控制。如果CFIUS將我們視為 “外國人”，並認為初始業務合併目標的業務可能會影響國家安全，那麼我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。

如果我們被確定為 “外國人” 並接受CFIUS的審查，CFIUS可能會決定封鎖或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以緩解與潛在初始業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行交易，則命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知有效，則處以罰款要求適用。此外，由於保薦人可能擁有外國所有權，其他美國政府實體的法律法規可能會實施審查或批准程序。

因此，由於此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能升值。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為7,183,027股，B類普通股為0股。此外，我們還發行了（i）11,500,000份認股權證，以購買11,500,000股A類普通股作為首次公開募股的一部分，（ii）作為首次公開募股的一部分購買1150,000股A類普通股的權利，（iii）與消費者同時以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital, Inc.（和/或其指定人）發行的共計500萬份私募認股權證我們的首次公開募股。截至2023年12月7日，共有11,494,914份公開認股權證和11,494,914份未決公共權利。截至2023年12月7日，共有5,000份未償還的私募認股權證。

每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買整股A類普通股。認股權證將在我們初始業務合併完成後的30天和首次公開募股結束後的12個月內開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。我們可以在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們的A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），自認股權證生效之日起的30個交易日內可行使並在我們發出有關此類贖回的適當通知之日之前的第三個交易日結束前提是滿足某些其他條件。

我們的業務合併完成後，每位權利持有人將自動獲得十分之一（1/10）的A類普通股。如果我們無法在最新的延期日期之前完成業務合併，我們將清算信託賬户中持有的資金，導致權利持有人無法獲得任何此類權利資金，權利到期也毫無價值。

在完成首次公開募股和行使超額配股後，我們的首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益共計約1.16億美元存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由CST作為受託人維持，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日為 185 天或更短，或者在任何以選定貨幣市場基金身份脱穎而出的開放式投資公司中通過我們滿足《投資公司法》第2a-7條的條件，直至：（i）完成業務合併或（ii）按下述方式分配信託賬户中的收益，以較早者為準。

截至本委託書發佈之日，保薦人已向信託賬户存入900,000美元，用於公司根據現有章程行使延期，以換取公司向保薦人簽發的無息無抵押期票，該期票規定，保薦人

如果公司無法關閉業務合併，將不予償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。

截至記錄日，信託賬户中約持有44,0744.8163億美元。公司主要行政辦公室的郵寄地址是薩默塞特郡111號，#05 -06，新加坡238164。

業務組合

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成協鑫業務合併，或以其他方式讓我們有更多時間根據現有章程完成業務合併。現有章程規定，公司必須在終止日期之前完成業務合併。

NTA修正提案的目的是擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成協鑫業務合併，但我們的董事會認為，在終止日期之前可能沒有足夠的時間完成協鑫業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善協鑫業務合併，我們將需要實施一次或多次延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成協鑫業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成協鑫業務合併，即使我們的股東贊成完成協鑫業務合併，我們也將被迫清算。

我們不知道完成協鑫業務合併需要任何重要的監管批准或行動。目前正在考慮，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如CFIUS）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

由於我們完成協鑫業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能在必要的時間段內完成協鑫業務合併也可能要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能上漲。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在最近延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利。

特別會議

概述

日期、時間和地點。代替公司2023年年度股東大會的特別會議將於美國東部時間2023年12月20日上午9點虛擬舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。只有截至記錄日營業結束時擁有我們A類普通股股份的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，則可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023 並輸入您在代理卡上收到的控制號來註冊和參加僅限在線的虛擬會議

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理人後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前72小時內聯繫我們的過户代理人。

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議：

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在美國和加拿大境內：1-800-4507155（免費電話）

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在美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

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電話接入的密碼：2304851#。

除非您按照此處所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權; 記錄日期; 股東名單.如果您在2023年12月4日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司的A類普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司A類普通股的每股提案，您將有一票投票。公司的認股權證和權利不具有投票權。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲，在特別會議期間，通過 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023 查閲。

法定人數。舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄日發行和未兑現並有權在特別會議上投票的A類普通股大多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。

截至特別會議的記錄日期，我們的A類普通股需要3,591,514股才能達到法定人數。

需要投票。批准延期修正提案和NTA修正提案將需要公司在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始人股票和EBC股份）的持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有同等效力。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

在特別會議記錄日營業結束時，已發行7,183,027股A類普通股和0股B類普通股，每股股東有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案或 NTA 修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票、不得投票或投反對票。無論您是否對延期修正提案進行投票，只要您選擇將公開股票兑換為信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金的比例部分，您都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

代理；董事會招標；代理律師。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。該公司已聘請Morrow Sodali, LLC協助為特別會議招募代理人。沒有人建議您是否應該選擇贖回您的公開發股。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷代理並在特別會議上在線對股票進行投票。

您可以通過以下方式聯繫代理律師：

延期修正提案

公司提議修改其現有章程，以（i）將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期，即不遲於2024年9月28日，以及（ii）修改每次延期的付款條款。擬議延期修正案的案文載於本委託書的附件A。

延期修正提案是執行董事會的計劃所必需的，即 (i) 將我們完成協鑫業務合併的截止日期延長至不遲於2024年9月28日，以及 (ii) 修改每次延期的付款條款。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2023年12月28日之前尚未完成協鑫業務合併（假設根據現有章程行使了所有延期），我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快停止其後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的A類普通股作為對價以現金支付的每股價格，等於除以 (A) 獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）) 在進行此類兑換後儘快進行此類兑換，但須獲得以下人員的批准其餘股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

如果我們無法在終止日期之前完成協鑫業務合併或任何其他業務合併，我們將根據現有章程解散和清算。

董事會認為，鑑於我們在協鑫業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要向公眾股東提供考慮協鑫業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。董事會認為，協鑫業務合併將為我們的股東帶來重大利益。

本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的理由

延期修正提案，以及必要時延期提案的目的，是為我們提供足夠的時間來完成協鑫業務合併，或以其他方式讓我們有更多時間完成業務合併。現有章程規定，公司必須在終止日期之前完成業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成協鑫業務合併，但我們的董事會認為，可能沒有足夠的時間在終止日期之前完成協鑫業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善協鑫業務合併，我們將需要實施一次或多次延期。如果不進行此類延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成協鑫業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成協鑫業務合併，即使我們的股東贊成完成協鑫業務合併，我們也將被迫清算。

如果《延期修正案》獲得批准和實施，前提是滿足合併協議的完成條件（包括但不限於收到 GCL 的股東批准）

業務組合），我們打算儘快完成協鑫業務合併，無論如何應在最新的延期日期，即2024年9月28日當天或之前。

《現有章程》規定，延長我們的公司存在和延期付款期限，需要持有所有已發行普通股（包括創始人股和EBC股份）的至少65％的持有人投贊成票，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和現有章程規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成協鑫業務合併，董事會決定尋求股東批准，將我們在2023年12月28日之後完成協鑫業務合併的截止日期延長至延期日期，即不遲於2024年9月28日。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對協鑫業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在現有章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。我們還認為，鑑於公司在協鑫業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

需要股東批准延期修正案才能實施我們董事會的計劃，即 (i) 延長我們必須完成協鑫業務合併的截止日期，以及 (ii) 修改每次延期的付款條款。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2023年12月28日之前尚未完成協鑫業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換 100% 的A類普通股，以現金支付，等於報價通過除以（A）然後存入信託賬户的總金額（包括利息）來獲得的信託賬户（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的淨利息）所得，按（B）當時已發行的A類普通股的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須經其餘股東批准股東和董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

信託賬户不會對公司的認股權證和權利進行分配，如果我們清盤，認股權證和權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、董事、高級管理人員和EBC不會因擁有創始人股份、EBC股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交經修訂的章程，以（i）將其完成業務合併的時間延長至延期日期，延期不遲於2024年9月28日，以及（ii）修改每次延期的付款條款。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股、公開認股權證和公共權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期（不遲於2024年9月28日）之前完善協鑫業務合併。如果我們沒有在終止日期之前完成協鑫業務合併或任何其他業務合併，我們將根據現有章程解散和清算。

此時不要求您對協鑫業務合併進行投票。如果延期實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在協鑫業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在向股東提交協鑫商業合併時，您將保留對協鑫商業合併的投票權，以及在協鑫業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准且董事會決定實施延期修正案，則保薦人或其指定人已同意向公司提供本文中稱為延期補助金的貸款，金額為 (A) 最初三個月的延期，(i) 225,000美元或 (ii) 與延期修正提案相關的每股未贖回的公開發行股票0.09美元，以及 (B) 每股的較低值連續六次延期一個月，（i）75,000美元或（ii）未兑換的每股公開股票0.03美元中較低者與將在特別會議結束後立即存入信託賬户的延期修正提案有關。在會議上對此類業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票的數量。以下表格作為參考，根據延期修正案獲得的贖回百分比，估算了與完成協鑫業務合併所需的延期相關的大致每股支付金額。例如，如果公司25％的公開股票在與延期修正案相關的贖回後仍未流通，則在這樣一個月的時間內每股存入的金額將約為每股0.024美元。如果公司50％的公開股在與延期修正案相關的贖回後仍未流通，則在這樣一個月的時間內，每股存入的金額約為每股0.030美元。

% 在延期時兑換	在擴展時兑換的股票		章程延期捐款每月每股
25%		1,027,007		$	0.024
40%		1,602,131		$	0.030
50%		1,643,211		$	0.030
60%		2,054,014		$	0.030
75%		3,081,020		$	0.030
90%		3,697,224		$	0.030

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額，並增加我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員和EBC因擁有創始人股份和EBC股份（如適用）而持有的普通股的利息百分比。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中約44,074,481.63美元的一小部分。如果贖回或回購我們的公開股票導致我們在延期修正提案獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，除非NTA修正提案也獲得批准，否則我們將不會繼續執行延期修正案。

兑換權

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）所得的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利，前提是股東投票批准業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

要行使您的贖回權，您必須向大陸證券轉讓和信託公司提交書面請求，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括在2023年12月18日美國東部時間下午5點之前對延期修正提案進行表決之前將您的股票交付給過户代理人。

關於在2023年12月18日美國東部時間下午5點之前（特別會議前兩個工作日）進行股票贖回，您必須選擇親自向位於紐約州街廣場1號30樓的大陸證券轉讓與信託公司進行股票投標，收件人：SPAC 贖回小組，電子郵件：spacredemption@continentalstock.com，或者使用DTC以電子方式將股票交付給過户代理人的 DWAC 系統，哪次選舉很可能會根據以下方式確定你持有股份。要求在2023年12月18日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 2023 年 12 月 18 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不可兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.71美元。截至記錄日期，該公司A類普通股的收盤價為10.67美元。

如果您行使贖回權，您將把公司的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2023年12月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

需要投票才能獲得批准

公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股和EBC股份）的持有人投贊成票才能批准延期修正提案。如果延期修正提案未獲批准，則延期修正案將無法實施，如果業務合併在2023年12月28日之前尚未完成（受其中的延期條款約束），則公司章程將要求公司（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的股份以每股價格作為對價的A類普通股，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（A）當時已發行的A類普通股的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘快合理地儘快贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。要實施我們董事會的計劃，即（i）延長我們完成協鑫業務合併的截止日期，以及（ii）修改每次延期的付款條款，都需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。

除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

我們的保薦人、所有董事和高級管理人員以及EBC預計將投票支持延期修正案提案，以支持他們擁有的任何普通股。在記錄之日，我們的保薦人、董事和高級管理人員以及EBC共有287.5萬股創始人股票和20萬股EBC股票，約佔公司A類普通股已發行和流通股的42.8％，並有權進行投票。我們的保薦人、董事和EBC無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正案的投票有關的A類普通股。

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

在考慮董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官、董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除這些利益外。除其他外，這些興趣包括：

•

事實上，我們的保薦人持有287.5萬股創始人股票和4,450,500份私募認股權證，所有這些證券均由我們的首席執行官實益持有。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有受益權益。如果業務合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期；另一方面，如果業務合併完成，即使我們的普通股其他持有人由於最初以25,000美元的價格購買了創始人股票而出現負回報率，此類投資也可以獲得正回報率；

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事實是，如果信託賬户被清算，包括如果我們無法在規定的時間段內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們

確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠而減少到每股公開股票10.10美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開股票金額以下，但前提是此類第三方或目標企業未對尋求訪問權的任何和所有權利的放棄到信託賬户；以及

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事實上，我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，而且我們董事會的所有現任成員預計將至少在特別會議舉行之日之前繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行表決，甚至可能繼續在任何潛在的業務合併後任職，並在此後獲得薪酬。

•

事實是，截至本委託聲明發布之日，保薦人已向信託賬户存入900,000美元，用於公司根據現有章程行使延期，以換取公司向保薦人發行的無息無抵押期票，其中規定，除非信託賬户之外有可用資金，否則保薦人將無法償還業務合併所以。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。我們的現有章程規定，公司必須在2023年12月28日之前（受其中的延期條款約束）之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

延期修正提案，以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。現有章程規定，公司必須在終止日期之前完成業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成新的業務合併，但我們的董事會認為，在終止日期之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

我們的現有章程規定，如果公司股東批准了公司章程的修正案，如果公司未在2023年12月28日之前完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開股份的義務的實質或時機，則公司將在獲得批准後向其公眾股東提供機會，以等於總額的每股價格贖回其全部或部分公開股票然後存入信託賬户的金額，包括利息從信託賬户中持有的資金（利息應扣除應繳税款）中獲得的收入除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款的目的是保護公司股東在公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併時，不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，《現有章程》規定，所有已發行普通股（包括創始股和EBC股份）中至少65％的持有人投贊成票，以（i）延長我們的公司存在和（ii）修改每次延期的付款條件，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。我們認為，鑑於公司在協鑫業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。由於我們仍然認為協鑫業務合併符合股東的最大利益，因此董事會決定尋求股東批准，以延長我們完成協鑫業務的截止日期

組合將在 2023 年 12 月 28 日之後至延期之日，以防我們無法在 2023 年 12 月 28 日之前完成業務合併。

公司目前不要求您對協鑫業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回您的公開股票，則您將保留未來對協鑫業務合併的投票權，以及在協鑫業務合併為的情況下，以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量已批准並完成或公司尚未完成其他業務合併在延期日期之前.

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成 “批准延期修正提案”。

NTA 修正提案

概述

這是一項修改我們現有章程的提案，旨在通過取消美國證券交易委員會 “細價股” 規則的淨有形資產要求，擴大公司可以採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。鼓勵所有股東完整閲讀NTA修正提案，以更完整地描述其條款。擬議的章程修正案的案文載於本委託書的附件A。

NTA 要求

《現有章程》第九條第9.2（a）條目前規定，公司回購的公開股票的金額不得導致公司淨有形資產低於5,000,001美元。

NTA要求的目的是確保在初始業務合併方面，公司將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不會因遵守第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）而成為《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”。

該公司提議修改其現有章程，取消NTA要求，以擴大我們可能採用的方法，使其不受 “便士股” 規則的約束。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，該公司認為，它可能依賴另一項例外情況，這與其在納斯達克股票市場上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。

規則 419 空白支票公司和 “細價股” 發行人

正如公司首次公開募股招股説明書中披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成與首次公開募股時尚未選擇的目標業務的初始業務合併，因此公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表示其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股”。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。與許多SPAC一樣，該公司在其現有章程中納入了第9.2（a）條及其現有章程，以確保在完成其初始業務合併後，如果沒有其他規則豁免，公司不會被視為便士股票發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

依賴規則 3a51-1 (a) (2)

《交易規則》將以下證券排除在 “便士股” 的定義之外：在國家證券交易所註冊或在收到發行通知後獲準註冊，或在由註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統上市，或在自動報價系統上市，該系統已確立的初始上市標準達到或超過《交易規則》中規定的標準。該公司的證券在納斯達克股票市場上市，自首次公開募股完成以來一直以這種方式上市。該公司認為，納斯達克股票市場的初始上市標準符合《交易規則》中規定的標準，因此可以依靠《交易規則》來避免被視為便士股。因此，只要公司符合《交易規則》的要求，NTA要求就沒有必要。

提出 NTA 修正案的原因

該公司認為，它可以依靠細價股規則，更具體地説，《交易規則》中其他可用的例外條款，這些例外情況不會對其淨有形資產施加限制。而

公司認為，這種未能滿足NTA要求的行為不會使其受美國證券交易委員會的便士股規則約束，因為NTA要求已包含在其現有章程中，如果NTA修正提案未獲得批准，公司可能無法完成其初始業務合併。

需要投票才能獲得批准

NTA修正提案的批准需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。

如果您不投票、投棄權票或沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動將與投票 “反對” NTA修正提案具有同等效力。如果您不希望NTA修正提案獲得批准，則必須對NTA修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。

我們的贊助商、所有董事和高級管理人員以及EBC預計將投票支持NTA修正提案，以支持他們擁有的任何普通股。在記錄之日，我們的保薦人、EBC、董事和高級管理人員共實益擁有287.5萬股創始人股票和20萬股EBC股票，約佔公司已發行和流通普通股的42.8％，並有權進行投票。我們的保薦人、董事和高級管理人員無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正案的投票有關的A類普通股。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 NTA 修正提案的批准投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案或NTA修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2023 年 12 月 28 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則在延期修正提案的批准或與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理或在線投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日有關公司普通股實益所有權的信息：

•

我們所知的每個人都是我們已發行普通股的5％以上的受益所有人；

•

我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及

•

我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。

截至記錄日，A類普通股共有7,183,027股，B類普通股未發行和流通。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

	A 類普通股				B 類普通股				綜合投票權
受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股票		類的 %		的數量股票		類的 %		的數量股票		類的 %
執行官和董事
射頻動態有限責任公司 (2)		2,875,000		40.0%		—		—		2,875,000		40.0%
吳謝明 (2)		2,875,000		40.0%		—		—		2,875,000		40.0%
林漢雄		—		—		—		—		—		—
Simon Eng Hock Ong		—		—		—		—		—		—
Vincent Yang Hui		—		—		—		—		—		—
Ong Xeng Thou		—		—		—		—		—		—
所有執行官和董事作為一個整體		2,875,000		40.0%		—		—		2,875,000		40.0%
5% 或以上的受益所有人
EarlyBirdCapital, Inc. (3)		200,000		2.8%		—		—		200,000		2.8%

低於 1%

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 c/o 111 Somerset，#05 -06，新加坡 238164，電話號碼+65 6904 0766。

(2)

RF Dynamic LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。Tse Meng Ng是RF Dynamic LLC的唯一成員和經理，對保薦人記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。Tse Meng Ng不對保薦人持有的任何股份擁有任何實益所有權，但其各自的金錢權益除外。

(3)

EarlyBirdCapital, Inc. 的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道366號8樓，郵編10017。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。

我們的章程為股東提供了通知程序，以提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。提名或提案的通知必須不遲於第90天營業結束時送達給我們，也必須不早於前一屆年度股東大會週年紀念日的120天開業之日；但是，如果年會在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東必須在不早於年度股東大會閉幕之前及時發出通知在會議前一百二十天辦公，不遲於 (x)會議前第90天營業結束，或（y）我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束。因此，對於我們的2023年年會，假設會議在2023年12月31日左右舉行，則提名或提案的通知必須不遲於2023年10月2日且不早於2023年9月2日送達給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司未能在2023年12月28日當天或之前完成符合條件的業務合併，則2024年將不舉行年會。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和做法（我們稱之為 “國税局”）以及司法裁決，所有這些決定均有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括私人基金會）)以及將作為美國聯邦所得税目的 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他綜合交易的一部分持有A類普通股的投資者、受《守則》替代性最低税條款約束的投資者、持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國外籍人士、實際投資者或建設性地擁有公司5％或以上的A類普通股，以及非美國股票持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節針對選擇將公司A類普通股兑換為現金的美國A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以贖回其公司的A類普通股，並且是：

•

是美國公民或美國居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

不論來源如何，其收入均計入美國聯邦所得税總收入的遺產；或

•

一種信託（A）其管理受美國法院的主要監督，且擁有一名或多名美國人（在《守則》的意義上）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）根據適用的財政部法規，該信託的有效選擇被視為美國人。

贖回 A 類普通股

如果美國持有人的公司A類普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證或權利而建設性擁有的任何股票）在贖回前後相對於我們所有股票的總數。如果贖回 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止” 或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接持有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括可通過行使認股權證或權利收購的A類普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即以建設性方式實際擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股份，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員和美國持有人擁有的股票的歸屬。不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在美國的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為分配，其税收影響將如下文 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——分配税” 中所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司A類普通股將被視為銷售還是分配。

贖回被視為銷售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額與（ii）美國持有人在如此兑換的A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分或美國持有人對A類普通股的初始基礎）減去任何先前被視為資本回報的分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，對美國持有人的任何分配通常將構成的股息

根據美國聯邦所得税原則確定的美國聯邦所得税用途，以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視為出售” 中的所述處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

此部分適用於非美國選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股的持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是贖回公司A類普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回 A 類普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國公民的定性持有人的A類普通股通常與美國聯邦所得税對此類贖回美國持有人的A類普通股的描述相對應，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司A類普通股將被視為出售還是分配。

贖回被視為銷售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售 A 類普通股的資格，則為非美國普通股持有人出售公司A類普通股確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

•

非美國持有人是在贖回的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，持有人是非美國人。持有人將按個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期或非美國不動產控股期內任何時候我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的A類普通股，如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股在處置前五年或此類非美國普通股的較短時間內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有我們A類普通股的5％以上持有人持有我們的A類普通股的期限。我們不相信我們現在或曾經是美國房地產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售 A 類普通股的資格，則非美國普通股持有人將被視為收到分配。一般而言，我們向非美國人進行的任何分配的股份持有人

我們的A類普通股，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的A類普通股的納税基礎，以及此類分配超過非美國普通股的範圍持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的説明進行處理持有人——贖回A類普通股的收益或虧損被視為出售。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

兑換時的消費税

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購的某些股票徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税。2022 年 12 月 27 日，財政部和美國國税局發佈了一份通知（“通知”），宣佈他們打算髮布有關消費税適用的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規之前可能依賴的某些規則。

在 2023 年 1 月 1 日當天或之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回通常無需繳納消費税。公司是否以及在多大程度上對與業務合併、延期投票或其他相關的贖回徵收消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何私人投資公共股權或 “PIPE” 的性質和金額，” 或與業務合併相關的其他股票發行（或其他方式）發行的與企業合併無關，而是在贖回或回購的同一個應納税年度內發行）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。

如前所述，上述關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案相關的現金換取股份對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

家庭信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，則股東應致電 917‑262-2373 聯繫我們，告知我們他或她的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 https://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，請通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的代理招標代理：

您也可以通過向公司索取這些文件來獲取這些文件，地址為：

射頻收購公司
111 薩默塞特，#05 -06
新加坡 238164
電話號碼：+65 6904 0766

如果您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 12 月 13 日之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

修正證書
的
經第二次修訂並重述
公司註冊證書
OF
射頻收購公司

RF Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

特此對日期為 2023 年 3 月 29 日的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）進行修訂，全部刪除了第 9.1 (b) 節，代之以以下內容：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年12月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額應立即變為存入為公眾股東利益設立的信託賬户（“信託賬户”）（定義見下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍自發行結束後的21個月內（“截止日期”）進行業務合併，前提是保薦人可以決定將其完成業務合併的截止日期最多延長九個月，包括最初的三個月延期和隨後六次延期一個月（或自發行結束後最多30個月），前提是保薦人（或其指定人）必須將最初的三個月延期存入信託賬户（A），（i）225,000美元或（ii）每延期0.09美元，以較低者為準 A類普通股未根據本第二次修訂和重述的證書第9.7節進行兑換，以及 (B)對於隨後的六次延期，每延長一個月，對於未根據本第二次修訂和重述證書第9.7節贖回的每股A類普通股，以（i）75,000美元或（ii）0.03美元中較低者為準，以換取業務合併完成後應支付的無息無擔保本票，以及（iii）贖回與尋求修改本第二修正和重述的任何條款的投票相關的股份與股東權利或初始業務合併前活動有關的陳述證書（如中所述）第 9.7 節）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

特此進一步修訂《章程》，刪除了該章程的全部第 9.2 (a) 節，代之以以下內容：

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據本協議第9.2 (b) 條和第9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成時贖回其發行股份的機會，但須遵守本協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），以換取等於的現金根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用的贖回價格（“兑換價格”）。儘管本第二次修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分配。這種贖回發行股份的義務取決於與之相關的擬議初始業務合併的完成。

特此進一步修訂《章程》，刪除了該章程的全部第 9.2 (e) 節，代之以以下內容：

(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在為考慮此類初始業務合併而舉行的股東會議上投票的多數普通股持有人的贊成票批准該初始業務合併時，公司才能完成擬議的初始業務合併。

特此進一步修訂《章程》，全部刪除了第 9.2 (f) 節。

特此對《憲章》進行了進一步修訂，刪除了該章程的全部第 9.7 節，代之以以下內容：

額外的兑換權。如果根據第9.1（a）條對第9.2（d）條進行任何修改，以修改公眾股東尋求贖回與初始業務合併有關的能力的實質或時間，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則應向公眾股東提供贖回其發行股份的機會，則在任何此類修正案獲得批准後，應向公眾股東提供贖回其發行股份的機會，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的發行股票的數量。

上述修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

[頁面的其餘部分故意留空]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847607/000110465923124693/px_23acquisitproxy1pg01-bw.jpg]

用於射頻收購公司股東特別會議該委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命公司首席執行官謝孟吳為代理人（“代理人”），有權指定替代人對下列簽署人有權在特別會議上投票的股份（“股份”）進行投票，以代替RF Acquisition RCorp的2023年年度股東大會。（“公司”）將於美國東部時間2023年12月20日上午9點舉行，通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2023 或任何休會和/或反對派進行虛擬直播。此類股份應根據X上列出的提案進行表決，並由代理人酌情決定在特別會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。下列簽署人確認收到了隨附的委託書，並撤銷了上述會議的所有先前代理人。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義應與隨附的委託書中Aforth規定的含義相同。R 本代理所代表的股票在正確執行和交付後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指示，該代理人將被投票支持提案1、2和3。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，背面有標記、日期和簽名）

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847607/000110465923124693/px_23acquisitproxy1pg02-bw.jpg]

射頻收購公司請按照本示例中的説明標記投票董事會建議對提案 1、2 和 3 投贊成票。(1) 延期修正提案 — 一項修改公司現有章程的提案，允許發起人將公司完成業務合併的截止日期最多延長九個月，即從 2023 年 12 月 28 日延長至 2024 年 9 月 28 日，包括最初的三個月延期和隨後的六次一個月延期，以及每次延期，贊助商將首次存入信託賬户（A）三個月的延期，(i) 22.5萬美元或 (ii) 每股未兑現的與延期修正提案相關的公開發行股票0.09美元，以及 (B) 對於隨後六次延期一個月的延期，（i）75,000美元或（ii）2024年9月28日之前未兑換的每股公股0.03美元中較低者，以換取無息無擔保本票在企業合併完成時支付，其中規定，如果公司是，則不向保薦人償還除非信託賬户之外有可用資金，否則無法關閉業務合併。（2）NTA修正提案——一項修改我們現有章程的提案，旨在取消NTA要求，以擴大公司可能採用的方法以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。（3）休會提案——一項批准將特別會議延期至日後的提案或在必要時允許在沒有足夠選票的情況下進一步徵集代理人並進行投票的日期，或以其他方式與延期修正提案或NTA修正提案的批准有關。FORAGAINSTAIN FORAGAINSTAIN FORAGAINSTAIN FORAGAINSTAIN FORAGAINSTAIN FORAGAINSTAIN FORAGAINS在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。投棄權票與對提案1和2投反對票具有同等效力，投棄權票對提案3沒有影響。該代理所代表的股票在正確執行和交付後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則將對提案1、2和3中的每一項投票給該代理人。如果在會議之前妥善處理任何其他事項，代理人將自行決定對此類事項進行表決。