美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 12 月 15 日
射頻收購公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 證件號) |
111 薩默塞特,
新加坡
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:+65
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個人的名字 開啟交換 哪個註冊了 | ||
普通股 | ||||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。§
項目 7.01。法規 FD 披露
正如 先前披露的那樣,特拉華州的一家公司RF Acquisition Corp.(“SPAC”)於2023年10月18日簽訂了一項協議和合並計劃,經(i)2023年12月1日的某些合併協議第一修正案, 和(ii)2023年12月15日的某些合併協議第二修正案(經修訂,可能還會進一步修訂 ,不時補充或以其他方式修改與GCL Global Holdings Ltd(開曼 羣島豁免股份有限公司(“PubCo”)的 “合併協議”),Grand英屬維爾京羣島商業公司Centrex Limited、開曼羣島豁免股份有限公司GCL Global Limited(“公司”),以及出於其中規定的有限目的,特拉華州有限責任公司RF Dynamic LLC。
2023年12月15日,在 Money FM 的 “雷達之下” 欄目中發佈了對該公司首席執行官謝孟吳的採訪(“訪談”)。訪談可在 https://omny.fm/shows/moneyfm-under-the-radar/under-the-radar-how-does-a-spac-merger-work-rf-acq 獲得。 採訪記錄作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告,內容以引用方式納入此處 。
根據經修訂的 (“交易法”)的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,本第7.01項(包括附錄99.1)中的信息均已提供,不得被視為 “已歸檔”,也不得以其他方式受該節規定的責任的約束,並且無論如何,均不得通過提及 視為已納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的申報中此類申報文件中任何通用的 公司註冊語言。本表格 8-K 的最新報告不被視為承認本第 7.01 項(包括附錄 99.1)中包含的任何信息 的重要性。
投資者和股東的重要信息
本文件涉及SPAC、PubCo和公司之間的 擬議交易。本文件不構成出售或交換任何證券的要約,也不構成買入或交換任何證券要約的邀請 ,在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前,在任何司法管轄區出售此類要約、出售 或交易為非法的司法管轄區,也不得進行任何證券銷售。PubCo 打算 在 F-4 表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明,其中將包括一份用作招股説明書和委託書的文件, 稱為代理聲明/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給所有SPAC股東。SPAC和PubCo還將 向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前,我們敦促SPAC的投資者和證券持有人 閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他與擬議交易有關的 相關文件,因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 。
投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本 或SPAC將向美國證券交易委員會提交的文件。
招標參與者
SPAC、PubCo、公司和 其各自的董事和執行官可能被視為參與向SPAC股東 徵集與擬議交易相關的代理人。委託書/招股説明書 (如果有)將包含SPAC、PubCo和 公司各自董事和執行官的姓名以及有關他們在業務合併中的利益的信息。如前段所述,您可以免費獲得這些文件的副本。
本通信 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准, 在根據該其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前,在任何州或司法管轄區出售任何證券,也不構成任何證券的出售。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告中所包含的所有陳述除歷史事實陳述外,均包含某些前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋求”、“目標”、“繼續”、“可能” 等詞語來識別,或者預測或表明 未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達,但是缺少這些詞並不意味着陳述 不具有前瞻性。未來收益、股息或財務狀況或業績的指標、指導或展望也是 前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述 涉及重大風險和不確定性,可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異,甚至可能產生不利影響。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述 ,這些陳述基於當前的預期和假設,因此受風險和不確定性的影響。這些因素中的大多數 都不在SPAC和公司的控制範圍內,很難預測。可能導致此類差異的因素 包括但不限於:(i) 發生任何可能導致合併協議終止 的事件、變更或其他情況;(ii) 在 宣佈合併協議和交易之後可能對SPAC和/或公司提起的任何法律訴訟的結果;(iii) 無法完成擬議交易,包括 到期的交易至未能獲得 SPAC 股東的批准、某些監管部門的批准或未獲得 SPAC 的滿意 完成合並協議的其他條件;(iv) 發生任何可能導致合併協議終止 或可能以其他方式導致交易無法完成的事件、變更或其他情況;(v) 擬議交易後無法維持SPAC 股票在納斯達克股票市場的上市;(vi) 擬議交易擾亂公司當前 股票的風險擬議交易的宣佈和完成所產生的計劃和運營;(vii) 確認擬議交易的預期收益,這些收益可能會受到競爭、公司 盈利增長和管理增長的能力以及公司留住關鍵員工的能力等因素的影響;(viii) 與擬議交易相關的 成本;(ix) 適用法律或法規的變化;(x) 公司或SPAC 可能受到其他不利影響的可能性經濟、商業和/或競爭因素。上述因素清單並不是排他性的。有關其中某些風險因素和其他風險因素的其他 信息包含在PubCo向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中的 “風險因素” 標題下,以及SPAC於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 以及2023年5月26日8月23日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的信息分別是 2023 年和 2023 年 11 月 14 日。這些文件識別並解決了其他重要的風險和不確定性 ,這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與本文所含事件和結果存在重大差異。隨後有關SPAC、PubCo和公司的所有書面和口頭前瞻性 陳述,以及可歸因於SPAC、PubCo、公司或代表其行事的任何人 的交易或其他事項,均由上述警示性陳述予以明確的全部限定。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求,否則SPAC、PubCo和公司均明確表示 不承擔任何義務或承諾公開發布此處 中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映其對前瞻性陳述的任何預期的任何變化或任何陳述 所依據的事件、條件或情況的任何變化。
項目 9.01 展品。
(d) | 展品. |
展覽 | 描述n | |
99.1 | 採訪記錄,日期為 2023 年 12 月 15 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
射頻收購公司 | ||
來自: | /s/ 謝明 Ng | |
姓名: | 吳謝明 | |
標題: | 首席執行官 |
日期:2023 年 12 月 18 日