美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 15 日

射頻收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

111 薩默塞特郡，#05 -06

新加坡 238164

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+65 6904 0766

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。 ¨

項目 7.01。法規 FD 披露

正如 先前披露的那樣，特拉華州的一家公司RF Acquisition Corp.（“SPAC”）於2023年10月18日簽訂了一項協議和合並計劃，經（i）2023年12月1日的某些合併協議第一修正案， 和（ii）2023年12月15日的某些合併協議第二修正案（經修訂，可能還會進一步修訂 ，不時補充或以其他方式修改與GCL Global Holdings Ltd（開曼 羣島豁免股份有限公司（“PubCo”）的 “合併協議”），Grand英屬維爾京羣島商業公司Centrex Limited、開曼羣島豁免股份有限公司GCL Global Limited（“公司”），以及出於其中規定的有限目的，特拉華州有限責任公司RF Dynamic LLC。

2023年12月15日，在 Money FM 的 “雷達之下” 欄目中發佈了對該公司首席執行官謝孟吳的採訪（“訪談”）。訪談可在 https://omny.fm/shows/moneyfm-under-the-radar/under-the-radar-how-does-a-spac-merger-work-rf-acq 獲得。 採訪記錄作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告，內容以引用方式納入此處 。

根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息均已提供，不得被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任的約束，並且無論如何，均不得通過提及 視為已納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的申報中此類申報文件中任何通用的 公司註冊語言。本表格 8-K 的最新報告不被視為承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息 的重要性。

投資者和股東的重要信息

本文件涉及SPAC、PubCo和公司之間的 擬議交易。本文件不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成買入或交換任何證券要約的邀請 ，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售此類要約、出售 或交易為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券銷售。PubCo 打算 在 F-4 表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括一份用作招股説明書和委託書的文件， 稱為代理聲明/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給所有SPAC股東。SPAC和PubCo還將 向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促SPAC的投資者和證券持有人 閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他與擬議交易有關的 相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 。

投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本 或SPAC將向美國證券交易委員會提交的文件。

招標參與者

SPAC、PubCo、公司和 其各自的董事和執行官可能被視為參與向SPAC股東 徵集與擬議交易相關的代理人。委託書/招股説明書 （如果有）將包含SPAC、PubCo和 公司各自董事和執行官的姓名以及有關他們在業務合併中的利益的信息。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

本通信 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准， 在根據該其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售任何證券，也不構成任何證券的出售。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中所包含的所有陳述除歷史事實陳述外，均包含某些前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋求”、“目標”、“繼續”、“可能” 等詞語來識別，或者預測或表明 未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達，但是缺少這些詞並不意味着陳述 不具有前瞻性。未來收益、股息或財務狀況或業績的指標、指導或展望也是 前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異，甚至可能產生不利影響。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述 ，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。這些因素中的大多數 都不在SPAC和公司的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素 包括但不限於：(i) 發生任何可能導致合併協議終止 的事件、變更或其他情況；(ii) 在 宣佈合併協議和交易之後可能對SPAC和/或公司提起的任何法律訴訟的結果；(iii) 無法完成擬議交易，包括 到期的交易至未能獲得 SPAC 股東的批准、某些監管部門的批准或未獲得 SPAC 的滿意 完成合並協議的其他條件；(iv) 發生任何可能導致合併協議終止 或可能以其他方式導致交易無法完成的事件、變更或其他情況；(v) 擬議交易後無法維持SPAC 股票在納斯達克股票市場的上市；(vi) 擬議交易擾亂公司當前 股票的風險擬議交易的宣佈和完成所產生的計劃和運營；(vii) 確認擬議交易的預期收益，這些收益可能會受到競爭、公司 盈利增長和管理增長的能力以及公司留住關鍵員工的能力等因素的影響；(viii) 與擬議交易相關的 成本；(ix) 適用法律或法規的變化；(x) 公司或SPAC 可能受到其他不利影響的可能性經濟、商業和/或競爭因素。上述因素清單並不是排他性的。有關其中某些風險因素和其他風險因素的其他 信息包含在PubCo向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中的 “風險因素” 標題下，以及SPAC於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 以及2023年5月26日8月23日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的信息分別是 2023 年和 2023 年 11 月 14 日。這些文件識別並解決了其他重要的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與本文所含事件和結果存在重大差異。隨後有關SPAC、PubCo和公司的所有書面和口頭前瞻性 陳述，以及可歸因於SPAC、PubCo、公司或代表其行事的任何人 的交易或其他事項，均由上述警示性陳述予以明確的全部限定。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則SPAC、PubCo和公司均明確表示 不承擔任何義務或承諾公開發布此處 中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的任何預期的任何變化或任何陳述 所依據的事件、條件或情況的任何變化。

項目 9.01 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 18 日

附錄 99.1

射頻收購公司（RFAC）在 Money FM — Under the Radar 上採訪 首席執行官吳謝明

2023年12月15日

演講者：

Tian：你在聽 Money FM 89.3，現在是時候和我一起看 Under the Radar 了 Chua Tian Tian。現在，SPAC合併到底是如何運作的，特殊的 目的收購公司的管理層如何選擇目標公司進行收購併最終退出？好吧，這些是我們在今天與2022年3月在美國納斯達克上市的RF Acquisition嘉賓舉行的會議中想要解決的問題。RF Acquisition是一家 SPAC 或空白支票公司，它使用首次公開募股的收益與一傢俬營公司合併。In曾在10月份與總部位於新加坡的電子遊戲分銷商Grand Centrex Limited簽署了一項協議，其估值為12億美元。現在，GCL 是一家與CD Project Wait、華納兄弟和世嘉等知名發行商簽訂了超過15年期協議的公司，它負責 將《賽博朋克2077》等遊戲引入新加坡。它還涉足媒體和內容創作領域，你可能也知道它 是支持Youtuber JianHao Tan旗下的泰坦數字媒體集團的公司。這裏有許多問題，RF Acquisition 最終是如何決定與協鑫合併的，以及與目標公司簽署協議後的下一步是什麼？這些是一些問題，也是我向我提供的 答案 RF 收購公司董事長兼首席執行官 Ng Tse Meng。歡迎謝夢！

謝夢：謝謝 Tian Tian，謝謝 邀請我來這裏。

田：很高興有你，謝萌我們 把射頻收購説成是在納斯達克上市的空白支票公司，但讓我們聽聽你的意見。你會如何描述你的 價值主張和商業模式？

謝猛：好首先我們是一家總部設在新加坡的SPAC ，所以我們的價值主張是，覆蓋範圍肯定是東南亞。我們不能説我們是美國或歐洲的專家，因為那並不現實。就東南亞而言，我們在當地確實有很多人 能夠獲得優惠。因此，我們可以接觸到很多值得關注的好公司，而且由於地理優勢 ，只要飛往東南亞內的任何一個國家，通常在 3 小時之內，這正是我們的價值所在，可以接觸 很多我們可以實際看一看的好公司，然後管理團隊就能正常訪問。我們應該讓 家公司更引人注目，以便我們真正合併到 SPAC 中。

田：在我們談論協鑫之前， 你為什麼選擇在2022年上市射頻收購，而當時觀察人士稱SPAC熱潮已經消失？

謝夢：好吧，我們並沒有真正 特別選擇日期，也不是上市的最佳時機。因此，當我們真正上市時， 實際上已經是烏克蘭戰爭兩週了，很多投資者也問了這個問題，這是一個合理的問題。但我認為，對於 我們來説，我們認為在那個特定的時機競爭對手較少，因此，當戰爭發生時， 許多公司無法籌集更多資金。我想我們可能擁有的另一個優勢是，我們 與之交談的公司的估值往往會變得更加現實，這時我們才決定也許是時候上市了。

田：讓我們來談談那次合併 ，在這次合併中，總部位於新加坡的遊戲發行商協鑫與世嘉等知名發行商簽訂了超過15份為期多年的協議，也是Youtuber陳建豪旗下的泰坦數字媒體集團的母公司。但是現在要問，選擇 GCL 的原因是什麼？這與您在納斯達克上市和完成收購之間的較短時間有多大關係？

謝夢：好吧，當我們最初上市時 我們花了18個月才找到目標。當然，我們可以隨時進行延期。我認為你最多可以延長三年 年。你為什麼選擇協鑫是很多人真正想聽到的。實際上，我們看到了50多家公司，因此我們研究的許多公司 實際上主要位於東南亞。為什麼選擇 GCL？實際上，我們想與一家在該領域處於行業領導者 的公司合併，並與協鑫合併，因為它與遊戲有關。因此，在那個特定的時期，我認為當市場相當疲軟時， 遊戲實際上可以抵禦所有下行空間。我們之所以真正關注協鑫集團，也是因為該公司具有增長潛力。它實際上非常獨特，因為它不僅僅是純粹的分發。它進入了發行階段，從某種意義上説，JianHao的這邊也可以通過他們擁有的KOL 成為遊戲的分銷渠道，因此很多組合因素都包含在內，在我們實際研究了50多家公司之後，我們認為GCL 非常適合我們。

Tian：別介意我問這個問題。 你説過 50 家公司，這些公司屬於哪些行業，你只關注遊戲嗎，在你看來，這是一個更具彈性的行業？

謝蒙：沒有。實際上 不只是遊戲。我們看到了許多來自電動汽車行業、人工智能領域、生物技術領域的公司。因此，實際上，即使是我們實際見過的無人機公司。因此，它適用於所有領域。我們不只關注一個特定的行業。

田：還有一件事 我想看一下，那就是估值的話題謝蒙。10月份的交易估值協鑫為12億美元。而且 説到你提到的協鑫也是如此，它已經擴大了產品和服務的範圍，從在亞洲銷售和分銷電子遊戲 到創意媒體設計，再到與陳建豪一起進行內容創作。鑑於協鑫的業務範圍擴大，你認為 有哪些機會可以證明估值或混合評估是合理的？

謝蒙：好吧，當我們看 估值時，涉及很多因素。對於 GCL 來説，其中一件事是，它本身就是遊戲 發行領域的行業領導者。多年來，該公司的收入也經歷了強勁的增長。隨着它今天繼續發展其業務 垂直領域和業務。因此，GCL現在已經發展成為亞洲領先的遊戲發行商之一。通過JianHao的公司進一步將 擴展到遊戲出版、內容準備方面的營銷，以及現在擁有自己的數字 遊戲發行平臺。因此，目前，我認為該公司已經發展成為一個全套遊戲生態系統，這確實是遊戲行業中目前獨一無二的羣體。在整個亞洲 領域，你幾乎看不到有人在做同樣的事情。因此，我認為這使公司能夠在未來幾年內走上強勁收入增長的明確道路。除了 在過去16年中擁有一些最暢銷遊戲的獨家發行權的歷史外，我認為該集團 目前有望隨着該行業的增長而實現更強勁的增長。

田：如果你現在只是在收看， 我們正在與射頻收購公司董事長兼首席執行官吳澤明交談。我想換個方向 Tse Meng 來看看與協鑫合併後射頻收購會發生什麼。我知道 RF Acquisition 的團隊必須留在合併後的 實體中，以確保平穩過渡。那麼，你現在的待辦事項清單上有什麼？我們預計業務合併何時能完全 完成，您何時可以套現？

謝猛：我們正在考慮明年 業務合併獲得全面批准。我的意思是，對於我們來説，兑現真的要看情況。如果我們相信公司 的增長，我們打算留在公司。但話雖如此，合併後我們只有一位董事將加入協鑫合併後的實體的董事會 。

Tian：好吧。根據Grandview Research 謝孟的數據，2022年全球視頻遊戲市場規模估計約為2170億美元，預計從2023年到2030年將以大約 13.4％的複合年增長率增長。你預計從現在起到你完成交易或退出 公司時，協鑫會大幅增長嗎？在你退出之前，公司需要有多大？

謝蒙：好吧。目前，規模本身為12億美元 被認為相當大，但我們確實相信該公司將有進一步的增長。我們要退出，就像我説的那樣， 不是看我們能兑現多少錢；而是我們實際上可以為協鑫的增長做出多少貢獻。同樣在 未來，如果我們相信公司的強勁增長潛力，那麼我們打算留在公司。

Tian：別介意我關注 我只是在這裏碰碰運氣。你有沒有特定的時間表可以這樣説：“好吧。如果 10 年後 我仍然無法獲得本應獲得的投資回報率，我將套現。”管理層 是否正在考慮特定的投資回報率？您如何得出該投資回報率數字？

謝猛：在通過出售股票退出之前， 我們實際上並沒有考慮具體的投資回報率。因此，這實際上取決於我們認為公司能發展多遠。而且 這實際上取決於你需要多少現金。

田：你知道公司每年能增長多遠嗎？該行業的複合年增長率為30.4％，也許是你所關注的協鑫的軌跡嗎？那是 行中的某個地方嗎？

謝夢：我們只能以行業的 數字為依據。我現在無法給出具體的數字。當然，當公司真正完全合併時，你會看到一些披露。

Tian：對，好吧。我們將密切關注 。但是在我們放手謝孟之前，假設在與 GCL Asia的業務合併完成後，射頻收購退出，你們下一步該怎麼做？鑑於目前的SPAC上市環境 ，你們會很快再創辦另一家空白支票公司嗎？

謝夢：實際上，我們正在做SPAC 2，這很可能會在明年夏天舉行。因此，我並不真正關注市場的具體情況，就像 現在的市場有多強大。如果你相信自己確實可以尋找優秀的公司並有機會接觸到優秀的公司，那麼你往往想更快地創建 SPAC。然後有可能在SPAC上市後與目標進行對話。

田：如果你現在要在氣氛同樣好的時候進行SPAC 上市，然後進行合併，兩年後在氣氛平靜時再進行一次合併， 你預計這會對市值和合並後的實體隨後能夠獲得的資本金額產生影響嗎？

謝猛：我確實相信市場 的上限會受到影響，因為如果市場疲軟，那就意味着估值實際上必須下降。所以那部分是的，我確實同意 。但是就像我説的那樣，就像一家公司在等待正確的IPO上市。沒有完美的時機。真的，你只需 做好準備即可。而且，一旦你做好了準備，當時機成熟時，你就可以做更多的價值創造了。

田：我想這一切都與價值 的創造以及謝孟遠離之類的長期發展有關。非常感謝 Tse Meng。那是 RF Acquisition 公司的董事長兼首席執行官吳子明。非常感謝你加入我們的 Money FM 89.3。