美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

ProMis 神經科學 Inc.

（發行人名稱）

普通股，每股沒有面值

（證券類別的標題）

74346M117

（CUSIP 號碼）

2023 年 12 月 25 日

（要求提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交此附表所依據的規則：

¨	規則 13d-1 (b)

x	規則 13d-1 (c)

¨	細則13d-1 (d)

本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及任何包含將更改先前封面中提供的披露的信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見附註）。

1.		舉報人姓名邁克爾·戈登
2.		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b)
3.		僅限秒鐘使用
4.		國籍或組織地點美利堅合眾國

的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和	5.	唯一的投票權 0
	6.	共享投票權 2,534,877
	7.	唯一的處置力 0
	8.	共享的處置權 2,534,877

9.		每個申報人實際擁有的總金額 2,534,877
10.		檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨
11.		用行中的金額表示的類別百分比 (9) 12.5%
12.		舉報人類型（見説明）在

1.		舉報人姓名標題 19 Acies
2.		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b)
3.		僅限秒鐘使用
4.		國籍或組織地點特拉華

的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和	5.	唯一的投票權 0
	6.	共享投票權 48,333
	7.	唯一的處置力 0
	8.	共享的處置權 48,333

9.		每個申報人實際擁有的總金額 48,333
10.		檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨
11.		用行中的金額表示的類別百分比 (9) 0.26%
12.		舉報人類型（見説明） OO

1.		舉報人姓名標題 19 Promis
2.		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b)
3.		僅限秒鐘使用
4.		國籍或組織地點特拉華

的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和	5.	唯一的投票權 0
	6.	共享投票權 2,486,544
	7.	唯一的處置力 0
	8.	共享的處置權 2,486,544

9.		每個申報人實際擁有的總金額 2,486,544
10.		檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨
11.		用行中的金額表示的類別百分比 (9) 12.3%
12.		舉報人類型（見説明） OO

附表 13G

解釋性説明：

根據規則13d-1 (c)，本附表13G第2號修正案是代表邁克爾·戈登、特拉華州有限責任公司系列的第19章Acies（“Title 19 Acies”）、和特拉華州有限責任公司系列的第19章（“Title 19 Promis”）（“Title 19 Promis”）共同提交。根據2022年7月修訂的1934年《證券交易法》第12條，在發行人普通股註冊生效之日之前，每股沒有面值（“普通股”）⁽¹⁾，（i）Title 19 Acies收購了2,900,000股普通股，在發行人於2022年6月進行了 60:1 的股票分割（“股票拆分”）之後，收購了 2,900,000 股普通股，代表着股票拆分後的 206,250 股普通股，(b) 3,093,750 份普通股購買權證，每股最初可行使購買一股普通股，由於股票拆分，現在可以行使購買總共51,562股普通股⁽²⁾以及（c）發行人的3,000,000股第一系列優先股（“系列1優先股”），最初根據系列1優先股的條款，每股可轉換為一股股普通股，由於股票拆分，可轉換為總計50萬股普通股。2022年10月11日，Title 19 Promis在發行人進行的私募中收購了106,391股普通股和26,597份認股權證，每份可行使購買一股普通股。2023年8月23日，Title 19 Promis 在發行人進行的私募中收購了797,872個普通股單位，每個單位包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“2023年8月認股權證”）。2023年8月認股權證的行使價為每份份全部認股權證1.75美元，自2024年2月23日起可行使，並於2029年2月23日到期。因此， 2023 年 12 月 25 日，2023 年 8 月的認股權證可在六十 (60) 天內行使。此外，2023年12月4日，發行人與發行人第一系列優先股的持有人簽訂了股票交換協議，根據該協議，第一系列優先股被交換為新的系列2可轉換優先股（“系列2優先股股”），以 60:1 的比例生效，以反映股票拆分，因此 Title 19 Promis 持有的第一系列優先股被交換為 500,000 股系列2優先股（“標題19系列2優先股”）。根據系列2優先股的條款，Title 19 系列2優先股可隨時不時地轉換為共計500,000股普通股，由第19章Promis選擇。

由於2023年8月的認股權證自2023年12月25日起可在自2023年12月25日起的六十（60）天內行使，因此截至2023年12月25日，2023年8月認股權證所依據的普通股被視為由戈登先生實益持有，加上收購之日前12個月內所有其他同類證券的收購，總額超過該類證券的百分之二（2％）。但是，進行此類收購的目的或效果不是改變或影響發行人的控制權，或者與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者的控制權。因此，申報人正在根據第13d-1（c）條提交本附表13G的第2號修正案。

(1) 最初的附表13G及其第1號修正案無意中提到了2021年7月的生效日期。

(2) 最初的附表13G規定， Title 19 Investments LLC可能被視為實益擁有257,812股普通股，包括（a）中描述的中描述的206,250股普通股和（b）所述認股權證所依據的51,562股普通股。在提交此類申報時，這些普通股的所有權由Title 19 Investments LLC持有，但本應歸屬於第19章Promis，此後已得到更正。附表13G的第1號修正案和附表13G的第2號修正案已相應修訂。

第 1 項。

(a)

發行人姓名

發行人的名稱是 ProMis Neurosciences Inc.

(b)	發行人主要行政辦公室地址

發行人的主要行政辦公室位於安大略省多倫多市央街1920號 200號套房。

第 2 項。

(a)

申報人姓名

本聲明由申報人提交。

(b)	主要辦公室的地址，如果沒有，則住所

舉報人的地址是馬薩諸塞州波士頓市奧利弗街 2 號 Suite 905 的 c/o JDJFOS，郵編 02109。

(c)

公民身份

戈登先生是美利堅合眾國公民。Title 19 Acies 和 Title 19 Promis 是特拉華州一家有限責任公司的系列。

(d)

證券類別的標題

附表13G聲明與發行人的普通股有關。

(e)

CUSIP 號碼

普通股的 CUSIP 編號為 74346M117。

第 3 項。

如果本聲明是根據第 240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 條提交的，請檢查申報人是否是：

(a)	o	根據該法（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀人或交易商：

(b)	o	該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行；

(c)	o	該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司；

(d)	o	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8條註冊的投資公司；

(e)	o	根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；

(f)	o	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

(g)	o	根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人；

(h)	o	《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會；

(i)	o	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；

(j)	o	根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構；

(k)	o	小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。

不適用。參見上面的解釋性説明。

第 4 項。

所有權

邁克爾·戈登

(i)

Gordon 先生可被視為2534,877股普通股的受益所有人，其中包括 (a) 第19章Promis擁有的206,250股普通股（“2021年8月普通股”）、Title 19 Promis擁有的51,562股普通股標的認股權證（“2022年3月認股權證”），用於購買目前可行使的普通股904,263股普通股（“2022年10月”）以及 2023 年 8 月普通股”）歸第 19 章 Promis 所有，標的第 19 系列 2 優先股的 500,000 股普通股，目前可兑換，26,597 股標的普通股認股權證（“2022年10月認股權證”）歸Title 19 Promis所有，目前可行使，以及2023年8月認股權證基礎的797,872股普通股（目前可在六十（60）天內行使，以及（b）Title 19 Acies擁有的48,333股普通股（“Title 19 Acies普通股”）。戈登先生是Title 19 Acies和Title 19 Promis的唯一經理。

(ii)

戈登先生可能被視為已發行普通股12.5％的受益所有人。實益所有權百分比基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股，外加第19章系列2優先股所依據的普通股、2022年3月認股權證所依據的普通股、2022年10月認股權證所依據的普通股和2023年8月認股權證所依據的普通股股。

(iii)

該人持有的普通股數量：

唯一的投票權或指導投票權：0

ii。

共有的投票權或指導投票權：2,534,877

iii。

處置或指示處置的唯一權力：0

iv。

共有處置或指示處置的權力：2,534,877

B.	標題 19 Acies

(i)

標題 19 Acies 可被視為 Title 19 Acies 普通股的受益所有人。

(ii)

標題 19 Acies可能被視為已發行普通股0.26％的受益所有人。實益所有權百分比基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股。

(iii)

該人持有的普通股數量：

唯一的投票權或指導投票權：0

ii。

共有的投票權或指導投票權：48,333

iii。

處置或指示處置的唯一權力：0

iv。

共有處置或指示處置的權力：48,333

C.	標題 19 Promis

(i)

標題 19 Promis可能被視為2,486,544股普通股的受益所有人，包括2021年8月的普通股、2022年10月和2023年8月的普通股、標題19系列2優先股的普通股、2022年3月認股權證所依據的普通股、2022年10月認股權證所依據的普通股和2023年8月認股權證所依據的普通股。

(ii)

標題 19 Promis可被視為已發行普通股12.3％的受益所有人。實益所有權百分比基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股，加上標題19系列2優先股的普通股、2022年3月認股權證所依據的普通股、2022年10月認股權證的普通股以及2023年8月認股權證所依據的普通股。

(iii)

該人持有的普通股數量：

唯一的投票權或指導投票權：0

ii。

共有的投票權或指導投票權：2,486,544

iii。

處置或指示處置的唯一權力：0

iv。

共有處置或指示處置的權力：2,486,544

項目 5.

一個類別的百分之五或以下的所有權。

不適用

商品 6.

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用

商品 7.

母控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的身份和分類。

不適用

商品 8.

小組成員的識別和分類。

參見隨附的附錄 A。

商品 9.

集團解散通知。

不適用

商品 10.

認證

通過在下方簽名，我保證，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人對的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有，但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外。14a-11。

簽名。

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 27 日

	/s/ 邁克爾·戈登
	邁克爾·戈登


	標題 19 ACIES
	TITLE 19 PROMIS

	來自：	/s/ 邁克爾·戈登
	姓名：邁克爾·戈登
	標題：經理