美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
ProMis 神經科學 Inc.
(發行人名稱)
普通股,每股沒有面值
(證券類別的標題)
74346M117
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 25 日
( 要求提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁 的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及 任何包含將更改先前封面中提供的披露的信息的後續修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
1. |
舉報人姓名
邁克爾·戈登 | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (b)
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5. |
唯一的投票權
0 | ||
6. |
共享投票權
2,534,877 | |||
7. |
唯一的處置力
0 | |||
8. |
共享的處置權
2,534,877 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,534,877 | |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)
¨ | |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
12.5% | |
12. |
舉報人類型(見説明)
在 |
1. |
舉報人姓名
標題 19 Acies | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (b)
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5. |
唯一的投票權
0 | ||
6. |
共享投票權
48,333 | |||
7. |
唯一的處置力
0 | |||
8. |
共享的處置權
48,333 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
48,333 | |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)
¨ | |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.26% | |
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
1. |
舉報人姓名
標題 19 Promis | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (b)
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5. |
唯一的投票權
0 | ||
6. |
共享投票權
2,486,544 | |||
7. |
唯一的處置力
0 | |||
8. |
共享的處置權
2,486,544 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,486,544 | |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)
¨ | |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
12.3% | |
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
附表 13G
解釋性説明:
根據規則13d-1 (c),本附表13G第2號修正案是 代表邁克爾·戈登、特拉華州有限責任公司系列的第19章Acies(“Title 19 Acies”)、 和特拉華州有限責任公司系列的第19章(“Title 19 Promis”)(“Title 19 Promis”)共同提交。根據2022年7月修訂的1934年 《證券交易法》第12條,在發行人普通股註冊 生效之日之前,每股沒有面值(“普通股”)(1),(i)Title 19 Acies收購了2,900,000股普通股, 在發行人於2022年6月進行了 60:1 的股票分割(“股票拆分”)之後, 收購了 2,900,000 股普通股,代表着 股票拆分後的 206,250 股普通股,(b) 3,093,750 份普通股購買權證,每股最初可行使購買一股普通股, 由於股票拆分,現在可以行使購買總共51,562股普通股(2)以及(c)發行人的3,000,000股第一系列優先股(“系列1優先股”),最初根據系列1優先股的條款,每股可轉換為一股 股普通股,由於股票拆分, 可轉換為總計50萬股普通股。2022年10月11日,Title 19 Promis在發行人進行的私募中收購了106,391股普通股和26,597份認股權證, 每份可行使購買一股普通股。2023年8月23日,Title 19 Promis 在發行人進行的私募中收購了797,872個普通股單位,每個單位包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證(“2023年8月認股權證”)。2023年8月認股權證的行使價為每份 份全部認股權證1.75美元,自2024年2月23日起可行使,並於2029年2月23日到期。因此, 2023 年 12 月 25 日,2023 年 8 月的認股權證可在六十 (60) 天內行使。此外,2023年12月4日,發行人與發行人第一系列優先股的持有人簽訂了 股票交換協議,根據該協議,第一系列優先股被交換為新的系列2可轉換優先股(“系列2優先股 股”),以 60:1 的比例生效,以反映股票拆分,因此 Title 19 Promis 持有的第一系列優先股被交換為 500,000 股系列2優先股(“標題19系列2優先股”)。 根據系列2優先股的條款,Title 19 系列2優先股可隨時不時地轉換為 共計500,000股普通股,由第19章Promis選擇。
由於2023年8月的認股權證自2023年12月25日起可在自2023年12月25日起的六十(60)天內行使 ,因此截至2023年12月25日,2023年8月認股權證所依據的普通股被視為由戈登先生實益持有,加上收購之日前12個月內所有其他同類證券的收購,總額超過該類證券的百分之二(2%)。 但是,進行此類收購的目的或效果不是改變或影響發行人的控制權,或者 與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者的控制權。因此,申報人正在根據第13d-1(c)條提交本附表13G的第2號修正案 。
(1) 最初的附表13G及其第1號修正案無意中提到了2021年7月的生效日期。
(2) 最初的附表13G規定, Title 19 Investments LLC可能被視為實益擁有257,812股普通股,包括(a)中描述的 中描述的206,250股普通股和(b)所述認股權證所依據的51,562股普通股。在提交此類申報時,這些普通股的所有權由Title 19 Investments LLC持有,但本應歸屬於第19章Promis,此後已得到更正。 附表13G的第1號修正案和附表13G的第2號修正案已相應修訂。
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
發行人的名稱是 ProMis Neurosciences Inc.
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
發行人的主要行政辦公室位於安大略省多倫多市央街1920號 200號套房。
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
本聲明由申報人提交。
(b) | 主要辦公室的地址,如果沒有,則住所 |
舉報人的地址是馬薩諸塞州波士頓市奧利弗街 2 號 Suite 905 的 c/o JDJFOS,郵編 02109。
(c) | 公民身份 |
戈登先生是美利堅合眾國公民。Title 19 Acies 和 Title 19 Promis 是特拉華州一家有限責任公司的系列。
(d) | 證券類別的標題 |
附表13G聲明與發行人的普通股有關。
(e) | CUSIP 號碼 |
普通股的 CUSIP 編號為 74346M117。
第 3 項。
如果本聲明是根據第 240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 條提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | o | 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀人或交易商: |
(b) | o | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; |
(c) | o | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; |
(d) | o | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司; |
(e) | o | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | o | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人; |
(h) | o | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會; |
(i) | o | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | o | 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構; |
(k) | o | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
不適用。參見上面的解釋性説明。
第 4 項。 | 所有權 |
A. | 邁克爾·戈登 |
(i) | Gordon 先生可被視為2534,877股普通股的受益所有人,其中包括 (a) 第19章Promis擁有的206,250股普通股(“2021年8月普通股”)、Title 19 Promis擁有的51,562股普通股標的認股權證(“2022年3月認股權證”) ,用於購買目前可行使的普通股904,263股普通股(“2022年10月”)以及 2023 年 8 月普通股”)歸第 19 章 Promis 所有,標的第 19 系列 2 優先股的 500,000 股普通股,目前可兑換,26,597 股標的普通股認股權證(“2022年10月認股權證”) 歸Title 19 Promis所有,目前可行使,以及2023年8月認股權證基礎的797,872股普通股( 目前可在六十(60)天內行使,以及(b)Title 19 Acies擁有的48,333股普通股(“Title 19 Acies普通股”) 。戈登先生是Title 19 Acies和Title 19 Promis的唯一經理。 |
(ii) | 戈登先生 可能被視為已發行普通股12.5%的受益所有人。實益所有權百分比基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股,外加第19章系列2優先股所依據的普通股、2022年3月認股權證所依據的普通股、2022年10月認股權證所依據的普通股和2023年8月認股權證所依據的普通股 股。 |
(iii) | 該人持有的普通股數量 : |
i. | 唯一的投票權或指導投票權:0 |
ii。 | 共有 的投票權或指導投票權:2,534,877 |
iii。 | 處置或指示處置的唯一 權力:0 |
iv。 | 共有 處置或指示處置的權力:2,534,877 |
B. | 標題 19 Acies |
(i) | 標題 19 Acies 可被視為 Title 19 Acies 普通股的受益所有人。 |
(ii) | 標題 19 Acies可能被視為已發行普通股0.26%的受益所有人。實益所有權百分比 基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股。 |
(iii) | 該人持有的普通股數量 : |
i. | 唯一的投票權或指導投票權:0 |
ii。 | 共有 的投票權或指導投票權:48,333 |
iii。 | 處置或指示處置的唯一 權力:0 |
iv。 | 共有 處置或指示處置的權力:48,333 |
C. | 標題 19 Promis |
(i) | 標題 19 Promis可能被視為2,486,544股普通股的受益所有人,包括2021年8月的普通股、2022年10月和2023年8月的普通股、標題19系列2優先股的普通股、2022年3月認股權證所依據的普通股、2022年10月認股權證所依據的普通股和2023年8月認股權證所依據的普通股。 |
(ii) | 標題 19 Promis可被視為已發行普通股12.3%的受益所有人。實益所有權百分比 基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股,加上標題19系列2優先股的普通股、2022年3月認股權證所依據的普通股、2022年10月認股權證 的普通股以及2023年8月認股權證所依據的普通股。 |
(iii) | 該人持有的普通股數量 : |
i. | 唯一的投票權或指導投票權:0 |
ii。 | 共有 的投票權或指導投票權:2,486,544 |
iii。 | 處置或指示處置的唯一 權力:0 |
iv。 | 共有 處置或指示處置的權力:2,486,544 |
項目 5. | 一個類別的百分之五或以下的所有權 。 |
不適用
商品 6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 。 |
不適用
商品 7. | 母控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的身份 和分類。 |
不適用
商品 8. | 小組成員的識別 和分類。 |
參見隨附的附錄 A。
商品 9. | 集團解散通知 。 |
不適用
商品 10. | 認證 |
通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信, 上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人對 的控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易 有關或作為參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外。14a-11。
簽名。
經過合理的詢問,據我所知和所信,我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 12 月 27 日
/s/ 邁克爾·戈登 | |
邁克爾·戈登 | |
標題 19 ACIES | |
TITLE 19 PROMIS |
來自: |
/s/ 邁克爾·戈登 | |
姓名:邁克爾·戈登 | ||
標題:經理 |