EX-10.1

日期為2023年11月13日的信貸協議的第三次修訂(本“修訂”)，對日期為2021年12月23日的信貸協議(“現有信貸協議”)的修訂(在本修訂生效前生效的“現有信貸協議”)，包括擔保人Fathom擔保人LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、Fathom製造有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行。

鑑於根據現行《信貸協議》，貸款人已按照《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於借款人特此要求貸款人在符合本協議和經修訂信貸協議(定義見下文)的條款和條件的前提下，免除現有信貸協議項下的任何違約或違約事件，原因是：(A)截至2023年9月30日止的財務季度最後一天，未能遵守現有信貸協議第6.12(A)條關於EBITDA的規定；(B)截至2023年9月30日和2023年10月31日，未能遵守現有信貸協議第6.12(B)條關於流動性的規定(C)最終母公司及其子公司根據現有信貸協議第5.04(B)節提交的每個會計季度以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的最終母公司會計年度部分的財務報表未能遵守該部分的要求，僅是因為在第三修正案生效日期之前向行政代理和/或貸款人披露的事項；(D)由於存在本段其他條款中提及的任何豁免違約而導致的任何不準確；在根據現行信貸協議第5.04(C)節就截至2023年3月31日或2023年6月30日的最終母公司財政年度的財政季度和部分交付的任何合規證書中，(E)完全由於發生和/或存在本款其他條款所述的任何被放棄的違約而導致的任何違約，包括與第三修正案生效日期之前根據任何貸款文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保的任何違約，包括與任何借款或任何信用證的簽發、修訂或延期有關的違約，(F)完全由於在第三修正案生效日期之前採取的任何行動而導致的任何違約，而該行為在當時被禁止，完全是因為存在本款其他條款所述的任何被放棄的違約行為，或(G)控股公司、借款人或任何子公司未能根據現有信貸協議第5.05(A)節的規定，就本款(A)至(G)款所述違約或違約事件的發生提供書面通知(統稱為“被放棄違約行為”)；和

鑑於借款人已要求，且行政代理和組成所需貸款人的貸款人已同意對現有信貸協議(經如此修訂的現有信貸協議稱為“經修訂信貸協議”；現有信貸協議和經修訂信貸協議有時統稱為“信貸協議”)作出若干修訂

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協議“)，但須受本協議及經修訂的信貸協議所載條款及條件的規限。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並充分支付--雙方特此同意如下：

第一節。

定義的術語。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語(包括在本協議的初步聲明中)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。信用證協議第1.02節中規定的解釋規則經必要修改後也適用於本修正案。

第二節。

棄權。根據本協議第4節規定的陳述和保證，並在滿足本協議第5節規定的生效條件的前提下，自第三修正案生效日期(定義如下)起，本協議的每一貸款方均不可撤銷地永久放棄放棄的違約，包括每一貸款人在信貸協議和其他貸款文件下關於放棄的違約的所有權利和補救，該放棄具有追溯效力，直至適用的違約或違約事件發生或可能已經發生的日期。

(a)

現對現有信貸協議(不包括附表和附件)進行修訂，刪除紅色或綠色刪除文本(刪除紅色或綠色刪除文本，其文本表示方式與以下示例相同：刪除單劃線文本，顯示方式與以下示例相同：單劃線文本或單下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件I所附信貸協議標記副本中所述。

(a)

本修正案已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須受(I)破產、資不抵債、審查、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)和(Iii)善意和公平交易的默示契諾。

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(b)

自第三次修訂生效日起，在本協議生效後，（i）各貸款方在修訂信貸協議及其作為一方的其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重大方面都是真實正確的（或在所有方面，如果適用的陳述或保證受到重大不利影響或其他重要性限定詞的限制），除非此類陳述和保證明確與較早日期有關，（在此情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（或倘適用陳述或保證受重大不利影響或其他重大性限定詞限制，則在所有方面均為真實及正確）及（ii）未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

(a)

修訂內容行政代理人應簽署本修正案的副本，（或其顧問）應已收到各控股公司、借款人、各其他貸款方和所需貸款人代表該方簽署的本修訂副本（根據信貸協議第9.13（b）條，可包括通過電子郵件發送的任何電子簽名.pdf或任何其他電子方式（複製本修訂的實際簽署簽名頁的圖像）。

(b)

軍官證。行政代理人應收到一份由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的日期為第三次修訂生效日期的證書，證明本協議第4條中包含的陳述和保證是真實和正確的。

(c)

費用和開支。行政代理人應已收到貸款文件項下或控股公司、借款人及JPMorgan Chase Bank，N.A.另行書面協定的所有費用及於第三修訂生效日期或之前賺取、到期及應付的其他款項，包括，在開具發票的範圍內，償還或支付借款人根據本協議要求償還或支付的所有實付費用。

行政代理人應及時通知控股公司、借款人和貸款人第三次修訂生效日期的發生，該通知應具有決定性和約束力。

第六節。

貸款方的聲明。各貸款方，作為債務人、授予人、出質人、擔保人、轉讓人，或以其他任何類似身份授予其財產的留置權或擔保權益，或作為借款人或擔保人，特此（a）批准並重申其在其作為擔保人的各貸款文件項下的所有付款和履行義務（或有或無）。

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黨（在本協議生效後）及（b）如果貸款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為貸款文件項下任何擔保債務的擔保或擔保，批准並重申該留置權和擔保權益的授予以及該擔保，並確認並同意該留置權和擔保權益此後將得到保障，該擔保此後將得到保障擔保在此修訂的此類擔保債務。各貸款方在此確認，其作為一方的各貸款文件仍然具有充分效力，並在此予以批准和重申。

第7條。

本修正案的效力。 (a)除非本協議另有明確規定，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理人或任何擔保人或髮卡銀行在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟，除非本協議另有明確規定，本修訂不得變更、修改、修訂或以任何方式影響本協議的任何條款、條件、貸款文件中包含的義務、契約或協議，所有這些都應根據其規定繼續完全有效。本協議中的任何內容均不得被視為賦予借款人或任何其他貸款方在任何其他情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式變更信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的權利。

(b)

在第三次修訂生效日及之後，現有信貸協議中提及的“本協議”、“本協議項下”或與現有信貸協議中使用的類似含義的詞語應指修訂後的信貸協議，而任何其他貸款文件中使用的術語“信貸協議”應指修訂後的信貸協議。本修訂應構成信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。

第8條。

同行本修訂可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。交付本修訂的簽名頁的已簽署副本，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。

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茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

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摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一的簿記管理人和唯一的首席安排者，

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截至2021年12月23日的信貸協議(“本協議”)，擔保人Fathom擔保人LLC(特拉華州有限責任公司)、Fthom製造有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、本協議的貸款人不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR貸款”是指任何ABR定期貸款、ABR循環貸款或Swingline貸款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“與收購相關的增量定期貸款”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加(B)年利率0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“調整期限SOFR”指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通(包括其任何指定的分支機構和附屬機構)，其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八條規定的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

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“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”應具有第9.05(D)節中賦予該術語的含義。

“商定的安全原則”是指任何人授予留置權或提供擔保，可以：

(A)導致違反公司利益、財務援助、保本、欺詐性優惠、資本弱化規則、保留所有權申索或任何其他有關該人的組織司法管轄權的法律或規例(或類似的限制)；

(B)對該人的高級人員造成違反其受託責任和/或民事或刑事責任的任何風險；

(C)造成的費用(税收、行政或其他)與這種留置權和/或擔保的受益人所獲得的利益嚴重不相稱；

(D)在以下情況下導致違反重大協議：(I)該協議對該人具有約束力；(Ii)不得使用商業上合理的努力以避免違反該協議；及(Iii)該協議在生效日期或(如較後)該人成為附屬公司的日期存在(只要該協議並非為考慮該人成為附屬公司而訂立)；或

(E)導致對通過補貼或付款獲得資金的資產授予留置權，其條款禁止將通過這種補貼或付款獲得的任何資產用作抵押品。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR加1%中的最大者。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期，視情況而定。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管本定義有任何相反規定，但如果根據前述規定確定的備用基本利率每年低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1%。

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“反腐敗法”應指適用於控股公司、借款人或其各自關聯公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，這些法律、規則和法規不時涉及賄賂或腐敗。

“適用保證金”是指，對於任何定期SOFR貸款或（如適用）根據第2.14條，任何每日簡單SOFR貸款（即循環貸款或定期貸款）和任何ABR貸款（即循環貸款、Swingline貸款或定期貸款）的任何一天，以及對於本協議項下應付的承諾費（視情況而定），根據適用於該日的淨槓桿比率，在標題“定期SOFR/每日簡單SOFR差價”、“ABR差價”或“承諾費率”下規定的適用年利率（視情況而定）：

就上述目的而言，(A)淨槓桿率應根據Holdings及其子公司根據第5.04(A)或5.04(B)節提供的綜合財務信息以及借款人根據第5.04(C)和(B)節交付的相關合規證書，於每個會計季度的最後一天確定；(B)因淨槓桿率變化而導致的適用保證金的每一變化，應在向行政代理提交該等綜合財務信息和表明該變化的相關合規證書的日期後的第一個營業日生效，並於緊接生效日期前一天結束

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下一次變更的日期；但在行政代理人收到根據第5.04(B)節交付的控股公司及其子公司的綜合財務信息以及借款人根據第5.04(C)節為(I)在生效日期後結束的第一個會計季度和(Ii)2022年3月31日之後交付的相關合規證書之前，淨槓桿率應被視為(A)處於V級，或(B)如果截至生效日的淨槓桿率是在實施預期發生在生效日期或之前的交易後按形式計算的，第IV級大於或等於3.25：1.00；此外，在借款人未能交付第5.04(A)或5.04(B)節規定必須交付的綜合財務信息或第5.04(C)條規定交付的相關合規證書的任何時間，淨槓桿率應根據行政代理或所需貸款人的選擇被視為處於I級，在本協議規定交付後五(5)天內，自交付時間屆滿起至該綜合財務信息和合規證書交付為止的期間內；此外，淨槓桿率自第三修正案生效日起至(但不包括)向行政代理交付根據第5.04(B)節提交的Holdings及其附屬公司的綜合財務資料及借款人根據第5.04(C)節交付的相關合規證書後的第一個營業日，在任何情況下均應被視為處於I級，分別針對截至2024年6月30日的Holdings財政季度。

如果行政代理在任何時候確定確定適用保證金的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或任何證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴不正確的信息或在其他方面不準確、真實或正確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間應用高於該期間適用保證金的適用保證金，借款人應被要求追溯支付借款人在該財務報表的情況下本應支付的任何額外金額，證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於循環融資貸款、循環L/C敞口或Swingline貸款，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環融資承諾，其分母是所有循環融資貸款人的循環融資承諾總額(如果循環融資承諾已經終止或到期，則適用的百分比應基於最近生效的循環融資承諾來確定，以使任何轉讓生效)和(B)對於定期貸款，(I)在推進定期貸款之前的任何時間，等於分數的百分比，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有定期貸款人的定期貸款承諾總額，以及(2)在墊付定期貸款之後的任何時間，其分子是該貸款人的未償還定期貸款本金，其分母是所有定期貸款人的未償還定期貸款總額；但在上述(A)和(B)款的情況下，在第2.23節中存在違約貸款人的情況下，在計算中應不考慮任何違約貸款人的循環貸款承諾和/或定期貸款承諾(視情況而定)。

“經批准的電子平臺”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

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“安排人”指摩根大通，其作為本協議項下的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和接受”是指出借人和受讓人簽訂的轉讓和接受協議，並由行政代理人和借款人接受(如果此種轉讓和接受有要求)，採用附件A的形式或行政代理人批准的其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)。

(I)(X)美元7,500,000美元和(Y)EBITDA的17.5%(以(X)美元和(Y)17.5%中較大者為準)截至最近結束的測試期的最後一天或之前；

(Iii)Holdings在生效日期或之前向借款人提供的、在生效日期後不構成不合格股權的股權的現金收益淨額，不包括(A)任何指定的補償供款和(B)用於或要求用於支付第三修正案定期貸款預付款的任何此類現金收益淨額；

(Iv)在尚未計入EBITDA的範圍內，任何利用可用額作出的現金投資回報，減去(但不低於零)該等投資的處置成本對借款人及附屬公司就該項處置而變現的收益(如有的話)的超額部分，但就本條第(Iv)款而言，任何該等投資的回報數額不得超過該等投資的原有款額；

(6)借款人在生效日期後因發行借款人的債務權益或不符合資格的股權而最初收到的現金收益淨額，而該等收益已被交換或轉換為控股公司(或其母公司)的股權，但不屬於不符合資格的股權(任何此類現金收益淨額除外，只要該等收益用於本條例所準許的投資、本條例所準許的限制性付款或本條例所準許的限制性債務償付)；減去

(B)所有投資、限制性付款和限制性債務付款的總額，在每一種情況下，從生效日期起和之後、在參考日期之前，利用可動用的數額。

“可用金額條件”是指，在緊接適用的可用金額交易生效之前和之後，(A)任何違約事件不得繼續，以及(B)除使用根據可用金額定義第(A)(Iii)款收到的可用金額外(但在根據第6.15(D)款使用的情況下，只要根據可用金額定義第(A)(Iii)款收到的可用金額是在第三修正案生效日期之前收到的，則本條(B)應僅適用於《公約》救濟期之後)。(I)就任何投資而言，按形式計算的截至最近一年最後一天的淨槓桿率

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(Ii)就任何受限制付款或受限制債務付款而言，截至最近一次結束測試期的最後一天，按形式計算的淨槓桿率不超過2.75至1.00。

“可用金額交易”是指根據第6.04(J)節進行的投資、根據第6.06(F)節進行的限制性付款和/或根據第6.15(D)節進行的受限債務付款，在每種情況下都是根據可用金額進行的。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.14(B)(Iv)節從“利息期”一詞的定義中刪除的此類基準的任何基調。

對於貸款人而言，“可用未用承付款”是指在任何確定的時間，等於該貸款人的可用未用循環承付款和可用未用定期貸款承付款之和的數額。

對於循環貸款機構而言，“可用的未使用循環貸款承諾額”是指在確定的任何時間，等於(A)該循環貸款機構當時的循環貸款承諾超過(B)該循環貸款機構當時的循環貸款信貸敞口的數額。

“可用的未使用定期貸款承諾”對於定期貸款人而言，是指在確定的任何時間，等於(A)該定期貸款人當時的定期貸款承諾超出(B)該定期貸款人當時的未償還定期貸款的數額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人和/或其任何關聯公司和/或在就該等銀行服務訂立任何協議時是貸款人或其關聯公司的任何人向借款人或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡，(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存款網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

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“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非這種所有權利益導致或為此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初應指SOFR一詞；但如果就SOFR一詞或當時的基準(視情況而定)已發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)(I)節替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(B)在充分考慮(A)任何替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制後，(I)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元為單位的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準更換調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

就任何適用利息期間的未經調整基準替代當時基準的任何替代而言，以及該未經調整基準替代的任何設定的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的(可以是正值、負值或零)利差調整，並適當考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為相關政府機構的適用的未調整基準替代

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於適用基準替換日期及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換。

對於任何基準替換和/或任何術語SOFR貸款，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對術語“備用基本利率”的定義、術語“營業日”的定義、術語“利息期”的定義、術語“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”一詞的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基準期的日期；或

(B)在“基準過渡事件”一詞的定義第(C)款的情況下，指監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(X)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Y)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的一個或多個適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用基準音(或

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永久或無限期地)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

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“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會或管理成員；(Iii)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人(或該人的普通合夥人的董事會，如有的話)；及(Iv)在任何情況下，相當於上述的職能。

“善意借貸關聯公司”是指借款人或發起人與行政代理協商後合理確定的、主要在正常業務過程中從事商業貸款或債券及類似信貸延伸的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體；但善意借貸聯屬公司不得包括從事(A)收購或交易不良債務(不包括處置該人士收購(或借出)時未有不良債務的不良債務)或(B)投資策略的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，該等投資策略包括購買貸款、其他債務證券或股本證券，目的是(直接或間接)擁有股權或取得業務控制權。

“借款”指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環融資貸款，以及(B)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類型定期貸款，如屬SOFR定期貸款，則指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型定期貸款，或(C)SWingline貸款。

“借款最低限額”應指(A)對於Swingline借款以外的任何借款，為500,000美元；(B)對於Swingline借款，為250,000美元。

“借款倍數”應指(A)對於Swingline借款以外的任何借款，為500,000美元；(B)對於Swingline借款，為250,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款，基本上以附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式提出的請求。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但如果用於每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款以及任何每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或與此類貸款有關的任何其他交易，涉及調整後的每日簡單SOFR或調整後的SOFR，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日期。

“資本支出”在不重複的情況下，是指為購買或以其他方式收購任何資產而支出的任何支出或承諾，該資產在根據公認會計原則編制的貸款方的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，但在每一種情況下不包括：(A)根據本協議的條款進行的任何此類支出；(I)將財產恢復、更換或重建至緊接此類財產發生任何損害、損失、毀壞或報廢之前的狀況的支出或承諾，只要此類支出是用與任何此類損害、損失、毀壞或報廢有關的保險收益、報廢賠償或損害追回收益支付的，(Ii)以出售或以其他方式處置任何資產、股權收益、保險收益或債務(循環融資貸款除外)的收益或(Iii)作為

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第6.04節允許的任何允許的業務收購或任何股權投資，以及(B)因以舊換新設備或其他資產而產生的任何此類支出。

任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而為本協議的目的，該等義務在任何時間的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

(A)(I)控股在任何時間停止直接擁有和控制借款人100%的股權，或(Ii)最終母公司在任何時間直接或間接通過其全資附屬公司停止作為控股的唯一管理成員和控制；及

(B)(I)除準許持有人外，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接是或成為最終母公司股權的實益擁有人(定義見交易法第13d3及13d5條)，按完全攤薄基礎計算，該等權益佔最終母公司未清償有表決權權益的30%以上，或(Ii)最終母公司董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(X)在本協議日期並非最終母公司董事或經股東提名、委任或批准供最終母公司董事會考慮選舉的人士，或(Y)由如此提名、委任或批准的董事委任的人士。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與其相關或在實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下，無論在何種情況下制定、採用、發佈、實施或公佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環融資貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

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“CNI增長額”指，在任何時候，根據控股公司每個財政季度的累計基礎確定的金額（從生效日期後結束的控股公司第一個財政季度開始）（或就控股公司的財政年度而言，包括該財政季度）財務報表已根據第5.04（a）或5.04（b）節的規定提交，等於（a）如果該財政季度的合併淨收入大於零，則為該財政季度合併淨收入的50%減去（b）如果任何該財政季度的合併淨收入小於零，則為該金額絕對值的100%;但CNI增長額不得小於零。

“抵押品”是指任何貸款方的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為擔保債務的擔保。

“抵押品協議”是指控股公司、借款人、各附屬貸款方和行政代理之間的擔保和抵押品協議，日期為本協議之日，經不時修訂、補充或以其他方式修改，基本上以附件C的形式存在。

(A)在生效日期，行政代理應已從控股公司、借款人和每一附屬貸款方收到代表該人正式簽署和交付的抵押品協議副本；

(B)在生效日期或第5.12節另有要求的期限內，行政代理應已收到對以下所有已發行和未償還股權的質押：(I)借款人和任何貸款方在生效日期直接擁有的每個附屬貸款方，以及(Ii)任何貸款方在生效日期直接擁有的其他重大子公司，但就任何外國子公司的股權而言，在第9.21條不允許質押此類股權的範圍內除外；行政代理人應已收到代表該等股權的所有證書或其他文書(如有)，以及空白背書的股權書或其他轉讓文書；

(C)對於在生效日期後成為附屬貸款方的任何人，在第5.10節規定的時間段內，行政代理應已收到以該附屬貸款方的名義正式簽署並交付的抵押品協議補充文件，該補充文件採用其中規定的格式；

(D)在生效日期之後和第5.10節規定的時間內，在生效日期後成為(I)附屬貸款方或(Ii)在生效日期後成為重要附屬公司的任何人的貸款方直接擁有的所有未償還股權，應已根據抵押品協議在第9.21節允許的範圍內質押，行政代理應已收到代表該等股權的所有證書或其他文書(如有)，以及與之相關的空白背書或其他轉讓文書，或應已收到該等股權的質押；

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(E)在生效日期或第5.10或5.12節(視情況而定)另有要求的時間段內，控股公司、借款人和每一子公司本金總額超過1,000,000美元的所有債務(與借款人和子公司的現金管理業務相關的公司間流動負債除外)欠任何貸款方的，應由本票或票據證明，並應根據抵押品協議質押，行政代理應已收到所有該等本票或票據。連同空白背書的紙幣權力或與之有關的其他轉讓文書；

(F)法律要求或行政代理合理要求提交、登記或記錄的所有文件和文書，包括UCC融資報表，均應在簽署和交付每份此類安全文件的同時或之後提交、登記或記錄，以創建擬由證券文件設立的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並按照證券文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權，以便提交、登記或記錄或交付給行政代理，以供存檔、登記或記錄；

(G)在第5.10節或第5.12節(視具體情況而定)所要求的時間內，行政代理人應已收到(I)由適用貸款方正式籤立和交付的抵押副本，(Ii)如果行政代理人提出合理要求，由國家認可的所有權保險公司(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)出具的一份或多份所有權保險保單，其金額為行政代理人合理接受的(不得超過由此承保的重大不動產的公平市場價值)(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)，將每項抵押的留置權作為其中描述的重大不動產的有效和存續留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，但第6.02節所允許的除外。連同行政代理人可合理要求的批註，只要其在適用司法管轄區以商業合理的費率可用(有一項理解，行政代理人將接受分區報告而不是分區批註)，(Iii)對於位於美國的每一重要不動產，一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，如果適用，應由適用的貸款方與該重大不動產有關)和(Iv)如果行政代理人提出合理要求，該等習慣測量(可以是航空測量(例如，“快速地圖”或“郵編地圖”)或其他地圖，足以使業權保險公司從與該等重大不動產有關的業權保險單中刪除標準測量例外情況，並向其發出與測量有關的慣常依賴測量的批註，如果上述地圖沒有這種依賴於測量的批註，則為測量(或測量更新，在足以獲得適用的所有權保險單下的測量覆蓋的範圍內)，但行政代理人可在其合理酌情決定權下接受任何貸款方所擁有的任何現有檢驗，只要該現有檢驗符合任何適用的當地法律要求，且只要該現有檢驗(連同借款人可能向業權保險公司交付的任何誓章或不變證書)使業權保險公司能夠發出任何適用的業權保險單而無一般檢驗例外，並附有行政代理人可能合理地要求的任何該等抵押品或重大不動產的法律意見及其他文件，則行政代理人可酌情接受該等現有檢驗；但即使任何貸款文件有任何相反的規定，如根據任何按揭所擔保的債項或其他債務的款額而須就該按揭繳付任何按揭税或相類税項或收費，則在適用法律準許的範圍內並按照適用法律，該按揭所擔保的最高款額為

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不得超過訂立抵押時適用的實物不動產(按該術語的定義確定)的公平市場價值；

(H)每一貸款方應已就其作為一方的所有擔保文件(或其補充文件)的籤立和交付、授予其在該文件下的留置權以及履行其在該文件下的義務，獲得其要求獲得的所有實質性同意和批准；以及

(I)對於(A)本“抵押品和擔保要求”定義中確定的要求在生效日期後的日期交付的每個項目和在該附表中為該項目指定的日期之前交付的附表5.12中確定的每個項目，行政代理在每種情況下均可(憑其全權酌情決定權)將該日期延長至行政代理可以接受的較後日期，以及(B)任何外國子公司的股權質押，如行政代理提出要求，該質押應：依照行政代理人合理要求的受外國法律管轄的文件(附以習慣的公司授權和法律意見)進行。

“承諾”是指(A)對於任何貸款人，該貸款人的循環融資承諾和定期貸款承諾，(B)對於Swingline貸款人，Swingline轉貸(但該Swingline貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款)和(C)對於任何開證行，該開證行的L/C轉貸(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

在任何日期，“綜合債務”應指(不重複)所有債務(不包括控股公司及其子公司之間的公司間債務)，包括借款、購買貨幣債務、資本租賃債務、以債券、票據、債權證、契據、信貸協議和類似工具證明的債務、構成資產或服務遞延購買價格的債務((A)僅在根據公認會計原則構成資產負債表負債的範圍內，以及(B)不包括任何盈利或類似債務，但逾期和應支付的除外)、與信用證和類似融資有關的未償還金額，及上述控股及其附屬公司於該日按綜合基準釐定的擔保。

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在任何日期的“綜合淨債務”是指控股公司及其子公司在該日期的綜合基礎上確定的綜合債務減去(A)控股公司及其子公司在該日期的無限制現金和(B)美元20,000,000美元中的較小者。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是：

(A)任何税後非常、非常或非經常性損益(減去所有與此有關的費用及開支)或收入或開支或收費(包括任何退休金開支、意外損失、遣散費、設施關閉開支、系統建立費用、搬遷開支及其他重組開支、福利計劃削減開支、破產重組申索、和解及有關開支及費用、與該人的任何股權出售有關的開支或收費、根據本條例準許招致的任何投資、收購或債務(不論是否成功)，包括與交易有關的所有費用、開支及收費)，在每種情況下均不包括在內；但就每項不尋常或非經常發生的物品而言，該人須已向行政代理人遞交一份高級船員證明書，指明及量化該物品，並述明該物品為不尋常或非經常發生的物品，

(B)因非持續經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，以及因處置非持續經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，均不包括在內，

(C)可歸因於業務處置或資產處置(由借款人的董事局真誠釐定)以外的業務處置或資產處置所引致的任何税後淨收益或虧損(包括所有與此有關的費用及開支或收費的影響)均不包括在內，

(D)可歸因於提前清償債務(包括互換協議下的債務)的任何税後淨收益或虧損(包括所有與此有關的費用和開支的影響)均不包括在內，

(E)(I)任何人如不是其附屬公司(除非該人須根據會計準則彙編810-10(以前稱為財務會計準則第167號)與控股公司合併)，或按權益會計方法入賬，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金(或換算為現金)支付予有關人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款的數額；及(Ii)該期間的淨收入須包括任何股息，該人以現金支付的股權的分配或其他付款超過第(I)款所包括的金額，

(F)該人的任何附屬公司(並非貸款方)在該期間的淨收入，如在釐定之日該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配是未經政府事先批准(未獲得批准)所允許的，或直接或間接地因其章程條款或適用於該附屬公司或其股東或成員的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的施行所允許的，則不得計算在內。除非在支付股息或類似分配方面的限制已合法免除(但任何該等附屬公司的淨虧損須計入該人或該人的任何其他附屬公司就該虧損而支付的資金，而該人的綜合淨收入須按股息數額增加

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或由該附屬公司就該期間向控股公司或另一附屬公司實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付的分配或其他付款，但範圍尚未包括在內)，

(G)該期間的綜合淨收入不包括在該期間內會計原則改變的累積影響，

(H)在計算該等綜合淨收入時扣除因在任何未來的收購中應用購買會計方法而產生的任何非現金費用，

(1)在生效日期後十二(12)個月內建立的、按照公認會計原則必須建立的應計項目和準備金應予以排除，

（j）任何非現金費用（包括財產、廠房、設備和無形資產以及其他長期資產的減記和減值）應排除在外，

（k）任何長期激勵計劃應計費用和任何非現金補償費用，均不包括授予該人員或其任何子公司的高級職員、董事和員工股票增值或類似權利、股票期權、任何限制性股票計劃或其他權利，

（l）僅因貨幣價值波動而產生的非現金收益和損失，以及對任何此類收益（或任何此類損失的税務影響）的任何相關税收規定，均應排除在外，

（m）任何人的合併淨收入應減去在該期間內就上述第（h）、（j）和（k）款所述項目在產生相關非現金金額的財政季度之後支付的任何現金。

“控制”是指直接或間接擁有指導或促使指導一個人的管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式，“控制”和“受控”應具有與此相關的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“契約變更日期”指借款人自行選擇的，截止於2025年3月31日或之後的控股公司任何財政季度的最後一天，借款人在向行政代理人提交的契約變更日期通知中將其指定為“契約變更日期”。為免生疑問，一旦契約轉換日期已發生，在任何情況下，契約轉換日期後將不會被視為沒有發生。

“契約變更日期通知”是指借款人向行政代理人提交的書面通知，據此，借款人指定截至2025年3月31日或之後的控股公司任何財政季度的最後一天為“契約變更日期”;前提是（a）根據本協議只能提交一份此類通知，（b）任何此類通知應不可撤銷，且（c）此類通知

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通知應列出合理的計算細節，以使行政代理人滿意，證明在契約變更日遵守了第6.10（b）和6.11（b）條中包含的契約。

“契約救濟期”是指自控股公司截至2022年9月30日的財政季度最後一天起至控股公司截至2024年12月31日的財政季度最後一天（包括該日）止的期間;前提是，為了第6.03、6.06和6.15節以及任何此類節中使用的任何定義術語的目的，“契約救濟期”一詞是指從9月30日止的控股公司財政季度最後一天開始的期間，2022年及以下兩者中較早者結束：（a）有抵押債務已獲悉數償還及所有承諾已終止之日;及（b）只要控股公司及借款人遵守第6.10（b）及6.11（b）條所載契諾，在約定變更日，約定變更日。

（a） “涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 252.82（b）;

（b） “相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或

（c） “涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 382.2（b）.

“信用事件”是指借款、信用證的簽發、修改或延期、信用證付款或上述任何事件。

“信用證方”是指開證人、行政代理人、開證銀行、搖擺線開證人或任何其他開證人。

“信用支持”是指（a）無條件的付款擔保第三修正案擔保定期貸款人持有的定期貸款（而不僅僅是收取），其金額等於CORE或任何未提取資本承諾不低於信貸支持金額的投資關聯公司提供的信貸支持金額（及/或由（i）最終母公司的現有股權投資者或該投資者的任何關聯公司或（ii）第三方（就第（i）及（ii）項而言）提供，這是合理的接受多數第三修正案修正定期貸款人（不得無理拒絕接受，延遲或有條件））或（b）由具有公認國家聲譽的銀行簽發的信用證，其面值為信用支持金額，賬户方為最終母公司或其任何子公司以外的人士，在第（a）和（b）款中的每種情況下，其形式和內容為第三次修訂定期貸款人合理接受（該等接受不得無理拒絕、延遲或附加條件），有利於第三修正案規定的期限貸款人，且可強制執行或可提取（如適用），由第三次修訂的定期貸款人（x）如果第三次修訂的定期貸款預付款到期時未支付，或（y）發生與最終母公司、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有關的破產事件時（並且，如果該破產事件是非自願程序或申請，該等破產事件持續六十（60）天未被解除，或批准或命令其中尋求的救濟的命令或法令應被輸入）。

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“信用支持金額”指不低於美元的金額。總計50，000，000美元，這將導致任何第三次修訂定期貸款持有的定期貸款風險總額減少，減少的金額等於在確定日期進行第三次修訂定期貸款預付款的情況下將發生的減少。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，（“SOFR利率日”），等於（a）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日，或（b）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡單SOFR變更應自SOFR變更生效之日起生效，且不通知借款人。

“每日簡單SOFR貸款”指任何每日簡單SOFR定期貸款或每日簡單SOFR循環貸款。

“每日簡單SOFR循環貸款”指由每日簡單SOFR循環貸款組成的貸款。

“每日簡單SOFR循環貸款”指任何循環貸款，其利率根據第二條的規定參照調整後的每日簡單SOFR確定。

“每日簡單SOFR定期貸款”指任何定期貸款，其利率根據第二條的規定參照調整後的每日簡單SOFR確定。

“違約”是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約方”指（a）未能在要求提供資金或支付之日起兩（2）個營業日內（i）為其貸款提供資金，（ii）為其信用證或Swingline貸款的參與方提供資金，或（iii）向任何信貸方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何違約方，除非，在上述第（i）款的情況下，該代理人以書面形式通知行政代理人，這種失敗是由於該代理人善意地確定資助的先決條件（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明，表明其不打算或不期望遵守本協議項下的任何供資義務（除非此類書面或公開聲明表明此類立場是基於此類供應商的善意決定，前提條件（具體確定幷包括

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無法滿足本協議項下的貸款融資的特定違約（如有）），或一般而言無法滿足其承諾提供信貸的其他協議項下的貸款融資的特定違約（如有），（c）未能在信用方善意提出請求後三（3）個營業日內，提供該公司的授權人員出具的書面證明，證明其將履行其義務（並在財務上有能力履行該等義務）為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，但根據本款第（c）項規定，該違約方應在該信用證方“該公司收到了其和行政代理人滿意的形式和內容的此類證明，或（d）已成為（i）破產事件或（ii）自救行動的主題。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅限於非不合格股權和/或代替零碎股份的現金的股權)，或有不受該等股權發行人的債務協議允許並以此為條件的任何其他所需付款(非非不合格股權)，在以現金、現金等價物或許可投資支付(無論是股息、分派、利息或其他形式)的情況下，這不受全部或部分償還擔保債務和終止承諾的約束和條件)，無論是依據償債基金債務或其他方式，或在持有人的選擇下贖回(不是不合格股權和/或現金代替零碎股份的股權除外)，在每種情況下，在到期日後181天之前全部或部分(僅因為在第5.15和6.17節中使用了術語“不合格股權”，在全部償還擔保債務和終止所有承諾之前)，除非由於控制權變更或資產出售，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利應以全部償還擔保債務和終止所有承諾為條件。

“被取消資格的貸款人”是指(A)借款人或保薦人在2021年7月9日之前以書面向行政代理明確指明並根據第9.01節交付的銀行、金融機構和其他機構貸款人(包括其任何附屬公司，它們是借款人或保薦人不時以書面形式向行政代理單獨確定的此等人士的受控投資附屬公司，並在“被取消資格的貸款人”名單的書面補充文件中明確指出)，根據第9.01或(Y)節的規定，該附錄應在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效，僅根據該等附屬機構與該等人士的名稱的相似性而清楚地識別為該等人士的附屬機構(構成善意借貸附屬機構的附屬機構除外，除非為免生疑問，根據第(A)款將這些機構排除在外)，(B)借款人合理地確定為借款人或子公司的競爭對手，並由借款人在2021年7月9日之前以書面向行政代理明確指明並按照第9.01節交付的任何其他人；。(C)借款人合理地確定為借款人或子公司的競爭對手並在“不合格貸款人”名單的書面補編中明確指明的任何其他人，根據第9.01節和第(D)節的規定，本附錄將在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效。在上述(B)和(C)條的情況下，任何該等實體的附屬公司，只要該等附屬公司(X)僅根據該等附屬公司和該等人士的姓名的相似性而可清楚地識別為該等人士的附屬公司，並且(Y)不是善意的借貸附屬公司。雙方理解並同意：(I)前述(A)(X)或(C)條所述被取消資格的貸款人名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不應承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否被取消資格的責任或義務

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借款人或保薦人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或補充清單)，將導致該清單(或補充清單)未收到且無效，並且(Iv)“不合格的貸款人”應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格的貸款人”的任何人。

“單據代理”是指CIBC美國銀行，以其在本合同項下的單據代理身份。

“EBITDA”就控股公司及其附屬公司而言，是指在任何期間內，控股公司及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在每種情況下不重複，且在本條第(I)至(Xix)款(第(Viii)、(Xii)或(Xix)款除外)所述的範圍內)減去正在確定EBITDA的相應期間的綜合淨收入的總和：

(I)根據控股公司及其附屬公司在該段期間的收入、利潤、虧損或資本而計提的税項準備金，但在計算綜合淨收入時扣除該等税項準備金的範圍內；按綜合淨收入(包括任何税務分配)所作的所有調整的税務影響而調整，

(Ii)該期間的控股及其附屬公司的利息開支(扣除該期間的控股及其附屬公司的利息收入)，

(3)折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用)和其他非現金支出，包括財產、廠房、設備和無形資產及其他長期資產的減記和減值，以及購買會計對該期間控股及其子公司的影響；

(Iv)控股及其附屬公司在該期間記錄或確認的任何非常、非常或非經常性虧損，連同任何有關該等虧損的税項撥備；

(V)控股及其附屬公司因完成交易而產生的合理費用、成本和開支(包括交易獎金、期權行使費用、認股權證行使費用、預付款費用和其他類似費用)；

(Vi)控股及其子公司根據貸款文件或與貸款文件有關而發生的任何合理費用、成本和開支，包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、重述、棄權、補充、其他修改(或建議的修改、重述、放棄、補充或其他修改)或管理有關的費用、成本和開支；

(Vii)與任何債務發行相關並與之直接相關的任何合理的非經常性費用、成本和開支(包括任何再融資交易以及Holdings及其附屬公司根據另一筆貸款向行政代理、貸款人、開證行和任何其他擔保方支付的費用、成本、保費和開支)

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在每種情況下，不包括在利息支出中的文件)、發行股權、允許投資、資本支出、允許業務收購、出售、轉讓或處置，或任何其他交易(為免生疑問，包括任何已失敗或未完成的此類交易)；

(8)費用節約和運營費用削減的預計“運行率”效應(按預計基礎計算，如同此類項目已在該期間的第一天變現，但扣除該期間的實際變現金額)，在每一種情況下，由於作為保薦人模式中規定的預計“運行率”效果調整的基礎的任何重組、成本節約或運營改進舉措而產生的數額；條件是：(A)根據借款人的善意判斷，此類成本節約和運營費用削減是合理可識別和可事實支持的，並且借款人善意地預計，由於在2024年12月31日之前已經採取或預計將採取的行動，此類成本節約和運營費用削減將在2024年12月31日或之前實現；以及(B)不得根據第(Viii)條就2025年6月30日之後開始的Holdings的任何財政季度增加任何金額；

(九)因發行本協議條款不禁止的債務或償還或再融資現有債務而產生的債務貼現、債務發行成本和預付費用，包括費用和保費；

(X)根據公認會計原則因購買會計產生的任何調整，以及因應用購買會計產生的任何費用，用於任何收購(包括任何允許的商業收購)、投資或合併，以及任何處置(包括根據第6.05節允許的任何資產出售)；

(Xi)該期間的所有非現金費用，包括基於股權的薪酬費用或基於股權的獎勵單位(但不包括與上期淨收入中所列項目有關的任何非現金費用以及與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用)；

(12)根據“形式基準”的定義對EBITDA進行的任何調整(有一項理解並同意，任何此類調整應繼續包括在任何適用的後續計量期間的EBITDA的計算中)；

(十三)該期間的費用、費用、應計項目、準備金或支出(包括庫存優化方案、軟件開發費用、系統實施和升級費用、與關閉或合併設施有關的費用、軟件開發費用、系統實施和升級費用、與關閉或合併設施有關的費用(包括但不限於遣散費、租金終止費用、搬家費用和法律費用)和削減，這些費用、費用、應計項目、準備金或支出可歸因於實施和執行節約成本舉措、業務費用削減和其他成本協同增效及類似舉措、整合、過渡、重建、退役、重新使用或重新配置固定資產作其他用途、設施開業和開業前、業務優化和其他重組費用(包括與税務重組有關的費用)；

(Xiv)第三方(包括保險人)的合同賠償、擔保義務、購買價格調整、保險單或其他合同償付義務所支付或(不重複)由合同賠償、擔保義務、購買價格調整、保險單或其他合同償付義務所涵蓋的費用、成本、費用(包括與責任和傷亡事件或業務中斷有關的費用)和損失，但以實際賠償或補償或借款人已確定存在賠償或補償的合理依據為限；

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(Xv)(A)支付予控股及其附屬公司董事的合理獨立董事酬金，以及支付予該等董事的所有開支補償及彌償付款，及(B)支付予保薦人或其投資聯營公司或以控股及其附屬公司高級人員身分委任的控股公司及其附屬公司董事的合理董事酬金，以及支付予該等董事的所有開支償還及彌償付款；

(十六)(A)非持續經營、剝離合資企業和其他剝離投資產生的損失和費用，或與處置非持續經營或剝離合資企業和其他投資有關的損失和支出；及(B)在不重複上文第(Xiv)款的情況下，控股及其子公司收到的所有業務中斷保險的現金收益；

(Xvii)包括在該人的損益表內並減少綜合淨收入的合理留任獎金；

(Xviii)與任何獲準業務收購(或在生效日期或之前完成的任何類似收購)有關而產生的賺取債務，並在適用期間應計或在不重複應計金額的情況下支付；和

(Xix)保薦人於2023年11月7日向出借人提供的範本(“保證人模式”)中所列的其他調整，但借款人和出借人在第三修正案生效日期前以書面單獨確定的任何調整除外，直至該調整按書面約定變得適用為止；

減去(B)(在每一種情況下，在沒有重複的情況下，在本條(B)款第(I)和(Ii)款所述的範圍內)在確定EBITDA的相應期間增加了該綜合淨收入的總和：

(I)該期間增加綜合淨收入的所有非現金項目的總額(包括遞延補償負債按市價計算的減少、人壽保險資產按市價計算的收益及掉期協議按市價計算的收益)(正常業務過程中收入或應收款的應計項目及掉期協議的未變現收益除外)；及

(Ii)控股及其附屬公司在該期間記錄或確認的任何非常、非常或非經常性收益，連同任何該等收益的任何相關税項撥備。

儘管有上述規定，(A)在任何期間內，根據(A)(Xix)條進行的調整不得超過該期間EBITDA的50%(在實施所有調整之後，但在實施下文(A)和(B)條規定的上限之前計算)和(B)根據(A)(Iv)條進行的所有調整(為免生疑問，包括根據綜合淨收入定義(A)條進行的任何此類調整)，(A)(Xii)及(A)(Xiii)合計不得超過(X)在2023年9月30日或之後至2024年12月31日止的任何期間的EBITDA的50%，(Y)就截至2025年3月31日的任何期間而言，該期間的EBITDA的35%，及(Z)在2025年6月30日或之後結束的任何期間的EBITDA的25%(每段期間均根據第(X)、(Y)及(Z)條)，在實施所有調整之後、在實施上文(A)款和本(B)款規定的上限之前計算)。

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“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.08節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合資格股權”是指不屬於不合格股權的控股公司的股權，前提是控股公司根據本協議第7.02節的規定，將其現金金額(與不合格股權有關的任何現金除外)提供給借款人。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層或沉積物、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境索賠”是指以任何方式與任何環境法或任何有害物質有關的任何和所有訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意令或同意協議。

“環境法”是指所有聯邦、州、地方或外國法律，包括普通法、條例、條例、規則、法典、命令、判決或其他要求或法律規則，涉及(A)防止、減少或消除污染，或保護環境、自然資源或人類健康，或自然資源損害，以及(B)危險材料的使用、產生、處理、處理、儲存、處置、釋放、運輸或管制或暴露，包括《綜合環境反應補償和責任法》[美國法典》第42編第9601節及以下，《瀕危物種法》，經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《緊急規劃和社區知情權法》、《緊急規劃和社區知情權法》、《緊急規劃和社區知情權法》。州或地方對應機構或同等機構。

任何人的“股權”是指該等股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)。

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個人權益，包括任何優先股、任何有限或一般合夥權益以及任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何應報告的事件；(B)與任何計劃有關的“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)的存在，無論是否放棄；(C)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章發生的任何責任；(D)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意向，或發生任何事件或條件，而根據ERISA，該事件或條件可合理地預期構成終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的理由；。(E)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。(F)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃破產、或處於ERISA所指的危急或瀕危狀態；或(G)發生可合理預期導致對借款人或任何子公司承擔責任的非豁免禁止交易(按《守則》第4975條或ERISA第406條的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變為違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不包括的税款”是指以下任何一種對納税人徵收的或與納税人有關的税款，或要求從向納税人支付的款項中預扣或扣除的税款，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該分支機構根據其法律組織或擁有其主要辦事處而徵收，對於任何借款人，其位於徵收此類税收（或其任何政治分支機構）的司法管轄區的適用貸款辦事處，或（ii）其他關聯税，（b）對於借款人，美國聯邦預扣税，針對應向該借款人支付的金額或為該借款人賬户徵收，

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適用於貸款、信用證或承諾書中的某項權益之日(I)貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該等税項有關的款項。(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。

“現有債務再融資”是指在控股公司、借款人、貸款方和作為行政代理人的摩根大通之間，全額支付截至2021年4月30日根據過渡性信貸協議到期或未償還的所有本金、保費(如果有的話)、利息、費用和其他金額，並終止在此協議下的承諾，以及解除和解除與此相關的所有擔保和留置權。

“現有不動產”是指位於(A)1401Brummel Ave.，Elk Grove Village，Illinois 60007和(B)1201-1207Adams Drive，McHenry，IL 60051的不動產。

“貸款”是指在本協議項下進行貸款和信用擴展時所使用的相應貸款和承諾，但應理解，截至本協議之日，有兩(2)項貸款，即定期貸款貸款和循環貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其網站上規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函件”指於2021年12月23日在控股公司、借款人及摩根大通之間發出的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的若干經修訂及重述的收費函件。

“費用”是指承諾費、L匯票參與費、開證行費、行政代理費、預付費、計價費和第三修正案費。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或主計長或同等職位的官員。

“第一修正案”是指截至2022年11月10日，在控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的特定第一修正案。

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“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初就任何適用基準規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司，以及外國子公司的任何子公司。

“境外子公司資產出售追回事件”應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，根據第1.02條的規定，在一致的基礎上應用。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

任何人的“擔保”（“擔保人”）應指（a）擔保人擔保任何其他人的任何債務或具有擔保任何其他人的任何債務的經濟效果的任何義務，無論是或有義務還是其他義務（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（i）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）此類債務（不論是否因合夥安排、協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務而產生，採取或支付或以其他方式）或購買（ii）購買或租賃財產，或（iii）購買或租賃財產，或（iv）購買或租賃財產;（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項。主要債務人的股本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠支付該等債務，（iv）為以任何其他方式保證該等債項的持有人獲償付該等債項或保障該等持有人免受該等債項的損失而訂立（全部或部分）或（v）作為任何信用證或保函的賬户方，以支持此類債務，或（b）對擔保任何債務的擔保人的任何資產的任何留置權（或由該留置權擔保的債務持有人的任何現有權利，或有或無），無論該債務是否由擔保人承擔;但是，“保函”一詞不包括在正常業務過程中為託收或存款背書，或在生效日期生效的或與本協議項下允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理賠償義務。任何擔保在任何確定日期的金額應為擔保債務在該日期未償還的本金（或，如果（i）任何擔保的條款限制了擔保人的貨幣風險或（ii）任何債務擔保沒有本金額，根據該擔保書，擔保人在該日期合理預期的最高貨幣責任（在第（i）款的情況下，根據該等條款確定，或在第（ii）款的情況下，由借款人的負責官員合理地、善意地確定）。

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“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或氡氣，任何性質，在每種情況下均受法規約束或可能導致任何環境法規定的責任。

“控股”指（a）Fathom Guarantor，LLC，一家特拉華州有限責任公司和（b）任何繼承人控股（包括與第（b）款所述任何人士有關的任何繼承人控股）。

任何人的“債務”應指（不得重複）：（a）該人對借款的所有義務，（b）該人通過債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，（c）該人根據與該人購買的財產或資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議的所有義務，（d）該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有義務（不包括在正常業務過程中產生並在發生後365天內到期的貿易負債和公司間負債），（e）該人對他人債務的所有擔保，（f）該人的所有資本租賃義務，（g）該人在提前終止的情況下必須支付的所有款項，在確定該人未履行掉期協議的債務之日（與交易對手之間的任何掉期協議相關的此類付款，計算時應扣除該交易對手在其他掉期協議中欠該人士的金額），（h）所有義務的主要組成部分，或有或無，該人士作為信用證賬户方（根據本協議或本協議允許簽發背對背信用證的任何信用證、銀行保函或類似票據除外），以及（i）該人士與銀行承兑有關的所有義務的主要組成部分。任何人的債務應包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業的債務，除非證明該債務的文書或協議明確限制該人在該債務方面的責任。儘管有上述規定，“債務”不應包括賠償、購買價格調整或其他類似的交割後付款調整的義務，在每種情況下，這些義務都與任何人的資產、任何人的業務或任何人的股權的處置或收購有關。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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“利息覆蓋率”是指，在控股公司的任何會計季度結束時，(A)EBITDA與(B)現金利息支出減去現金利息收入的比率，均按(I)按備考基礎計算，並(Ii)在截至該會計季度最後一天的連續四(4)個會計季度內對控股及其子公司進行合併計算。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，為計算生效日期後結束的前三(3)個會計季度的利息覆蓋率，本定義第(B)款規定的所有金額應按年率計算如下：(A)對於在生效日期後結束的控股公司第一個會計季度的最後一天結束的期間，本定義第(B)款規定的該第一個會計季度的利息覆蓋率乘以四(4)，(B)在截至生效日期後的第二個財務季度的最後一天結束的期間，(B)本定義(B)項所列於生效日期後結束之控股第一及第二會計季度之金額，乘以二(2)；及(C)於截至生效日期後之控股第三會計季度最後一日止之期間，本定義(B)項所述控股於生效日期後止之第一、第二及第三會計季度之金額，乘以四分之三(4/3)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指任何人在任何期間按照公認會計原則確定的利息支出。

“付息日期”應指(A)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該借款的利息期限的最後一天，如該借款的利息期限超過三(3)個月，則指如果三(3)個月的連續利息期限適用於該借款，則本應為付息日期的每一天，此外，還包括對該借款進行任何再融資或將其轉換為不同類型借款的日期，以及到期日。(B)就任何每日簡單SOFR貸款(如該類型的貸款根據第2.14節適用)而言，在借入或轉換為該每日簡單SOFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如該月並無該相應日期，則為該月的最後一天)及到期日；(C)就任何ABR貸款而言，每個歷季的最後一天及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，根據第2.09(A)節要求償還該Swingline貸款的日期。

就SOFR借款的任何條款而言，“利息期間”是指自借款之日開始，或在適用於借款的前一個利息期間的最後一天(視情況而定)開始，至借款人選擇(在每一種情況下，由借款人選擇的)日曆月中一個(1)月、三(3)個月或六(6)個月(或之後十二(12)個月)的相應日期(或如無相應日期，則在最後一天)結束的期間。取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，或任何期限SOFR借款根據第2.07節轉換為ABR借款或根據第2.09、2.10或2.11節償還或預付的日期；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)與借款期限有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及

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根據第2.14(B)(Iv)節從本定義中刪除的名稱應可在任何借款請求或利息選擇請求中指定。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

就CORE而言，“投資關聯公司”是指(A)由CORE組織和管理以進行股權或債務投資為目的，以及(B)由CORE控制和管理的任何基金或投資工具。

“開證行”是指摩根大通作為本協議項下信用證的開證行，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款行，經該循環貸款行和行政代理及其各自的繼任者以第2.05(I)節規定的身份同意後，單獨和集體表示的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.05節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“L/信用證付款”係指開證行根據信用證支付的款項或支出，為免生疑問，包括開證行在信用證恢復時或之後根據信用證支付的款項或支出。

“L承兑匯票再定額”指，自生效之日起，(A)就摩根大通而言，為5,000,000美元，以及(B)開證行以書面指定給行政代理行和借款人的金額；但任何開證行在向行政代理行和借款人發出提前五(5)天的書面通知後，應被允許隨時增加或減少其L/承兑匯票的增減額度。

“出借人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.20或9.04節或本協議中規定的其他文件而成為本協議項下的“出借人”的任何個人，但根據第9.04條或本協議中的其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款人母公司”對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人提示”是指在生效日期之前修改、修改或以其他方式補充的日期為2021年6月21日的出借人提示。

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“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或負債。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券(代表並非附屬公司的合營企業的權益的證券除外)，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件性收購”是指借款人或任何附屬公司(A)在本協議允許的情況下，以及(B)借款人善意地認為有限條件性收購是合理必要或可取的任何收購。

“有限條件性收購協議”就任何有限條件性收購而言，應指與之有關的最終收購協議、購買協議或類似協議。

“流動資金”指，於任何日期，(A)截至該日期的無限制現金控股及其全資附屬公司，加上(B)在該日期能夠滿足第4.02節所述的先決條件的情況下，(I)於該日期有效的循環融資承諾總額超過(Ii)於該日期的循環融資信貸風險總額的超額(如有)。

“貸款文件”是指(A)本協議、擔保文件、與本協議有關的任何附屬協議，以及(B)除第9.08節的目的外，(I)根據第2.09(E)節出具的任何本票，(Ii)信用證和任何信用證協議，以及(Iii)管理或證明任何信貸支持的任何最終文件或票據。

“貸款”指定期貸款、循環貸款和Swingline貸款(並應包括新循環貸款承諾項下的任何貸款和任何增量定期貸款)。

任何貸款的“多數貸款人”應指，在任何時候，該貸款下的貸款人的貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上。在任何時候確定多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和承諾。

“多數第三修正案同意定期貸款人”應指，在任何時候，第三修正案同意定期貸款人擁有的定期貸款超過第三修正案同意定期貸款人當時未償還的所有定期貸款總額的50%。這一術語

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任何違約貸款人作為第三修正案同意定期貸款人的貸款，在任何時候確定多數第三修正案同意定期貸款人時都應不予考慮。

“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)控股公司、借款人和子公司的業務、運營、資產或財務狀況；(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；(C)行政代理人(代表其本人和貸款人)對抵押品的任何實質性部分的留置權或此類留置權的優先權；或(D)行政代理人的權利或利益。貸款文件項下的開證行或貸款人。

“重大債務”是指任何一家或多家控股公司、借款人或任何子公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。就釐定重大債務而言，在任何時間構成債務的任何掉期債務的“本金金額”應為在當時終止該等掉期協議時控股、借款人或任何附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”指貸款方在生效日期擁有的任何不動產，其公平市場價值（由借款人合理確定）超過美元。5，000，000美元，以及貸款方擁有的任何購買總價超過美元的不動產5，000，000;前提是在任何時候都不得將現有不動產視為重大不動產。

“重大子公司”是指現有的或以後收購或組建的子公司，在該子公司及其子公司的合併基礎上，（a）截至最近結束的測試期的最後一天，佔控股公司及其子公司合併收入的5.0%以上，或（b）截至該測試期的最後一天，擁有控股公司及其子公司EBITDA的5.0%以上;但在任何時候，非重大子公司的所有子公司的總資產不得超過，截至最近結束的適用測試期的最後一天，控股及其附屬公司綜合收入的10.0%或控股及其附屬公司EBITDA的10%。

“到期日”指生效日期後五（5）年的日期;但是，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“抵押”指任何抵押、信託契約或其他協議，其為行政代理人和其他擔保方的利益，就貸款方的重大不動產向行政代理人傳達或證明留置權，包括任何修正、重述、修改或補充，每一項的形式和內容都合理地令行政代理人滿意。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的多僱主計劃，受ERISA第四篇規定的約束，借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司是ERISA第3（5）節中定義的“僱主”。

“淨現金收益”是指，就任何事件而言，（a）就該事件收到的現金收益（不包括來自控股公司、借款人或任何子公司），包括（i）就任何非現金收益收到的任何現金（包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款），但僅在收到時支付，（ii）如發生傷亡事故，保險賠償金;及（iii）如發生宣告破產或類似事件，宣告破產賠償金及類似付款，減去（b）以下各項的總和：（i）所有合理費用及支付予第三方的實付開支（除關聯公司外）與此類事件有關，（ii）在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下（包括根據售後回租交易或事故或沒收或類似程序），因該等事件而須支付的所有款項，以償還債務（貸款或比率債務除外）由該資產擔保或因該事件而須強制提前償還的款項，以及（iii）在不重複的情況下，支付的所有税款和税收分配的金額（或合理估計應付的），以及為合理估計應付的或有負債提供資金而設立的任何儲備金的金額，在每種情況下，在該事件發生的年度或下一個後續年度內，並直接歸因於該事件（由借款人合理和真誠地確定）。就本定義而言，如果就上文第（b）（iii）款所述的任何事件設立的任何或有負債儲備金應減少，則該減少的金額應被視為一種收入，除非該減少是由於已就設立該儲備金的或有負債作出付款而造成的，在該減少的日期，關於該事件的現金收益。

“淨收入”是指，對於任何人士，該人士的淨收入（虧損）（為避免疑義，包括該人士的非全資子公司的非控股權益應佔的淨收入（虧損）部分），根據GAAP確定，且未扣除優先股股息。

“淨槓桿比率”指截至控股公司任何財政季度末，（a）任何財政季度末的合併淨債務與（b）截至該財政季度最後一天的連續四（4）個財政季度期間的EBITDA的比率，均為控股公司及其子公司在合併基礎上計算。

“非擔保人允許的業務收購”指任何允許的業務收購，根據該等業務收購，被收購人不會成為貸款方，或根據該等業務收購，被收購資產不會被貸款方收購。

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對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指(A)借款人按時支付(1)貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款日期或其他期限到期時；(2)借款人必須在到期或到期時就任何信用證支付的每一筆付款，包括償付付款的付款及其利息(包括在任何破產、無力償債、破產或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)(3)借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用和償還義務以及賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、間接的、連帶的還是若干的、絕對的或有的、固定的或其他的、到期或未到期的、已清算或未清算的、有擔保的或無擔保的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許)，(B)適當和按時履行借款人根據或根據本協議和其他每一份貸款文件承擔的所有其他義務；和(C)適當和準時支付和履行其他每一方根據本協議和其他每一份貸款文件承擔的所有義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

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“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率來確定。

“完美證書”是指擔保品協議附件二形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“獲準業務收購”是指在下列情況下對個人或某人的部門或業務線的全部或實質全部資產或全部或大部分股權(董事合資格股份除外)的任何收購：(A)收購之前沒有主動或敵意要約，或(B)緊隨其後：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約；(Ii)與之相關的所有交易應按照適用法律完成；和(Iii)(A)在實施此類收購後，淨槓桿率應至少比根據第6.11節規定的最近結束測試期結束時適用的契約水平低0.25倍，且借款人應遵守第6.10節的規定，每個條款均在最近結束測試期的最後一天重新計算，(B)借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明其滿足上文第(A)款的要求，以及該子公司或資產的所有相關財務信息。以及(C)任何收購或新成立的子公司不對任何債務負責(第6.01節允許的債務除外)。

（a）美利堅合眾國或其任何代理機構的直接債務或美利堅合眾國或其任何代理機構擔保的債務，在每種情況下，到期日不超過兩（2）年;

（b）定期存款賬户、存款單和貨幣市場存款，自獲得之日起180天內到期，由銀行或信託公司發行，或由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建的任何銀行或信託公司發行，其資本、盈餘和未分配利潤超過美元500，000，000，且其長期債務或其母公司控股公司的長期債務被至少一（1）個國家認可的統計評級機構（如證券法第436條所定義）評為A級（或類似的同等評級或更高）;

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（c）與銀行或符合上述（b）款所述資格的任何銀行訂立的回購義務，期限不超過180天，涉及上述（a）款所述類型的相關證券;

（d）公司發行的商業票據，自收購之日起一年內到期（借款人的關聯公司除外）根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在，在該外國進行投資時評級為P-1（或更高），或A-1（或更高），根據標準普爾;

（e）由美國任何州、聯邦或領地，或其任何政治分支機構或税務機關發行或完全擔保的，自收購之日起兩（2）年內到期的證券，且標準普爾評級至少為A或穆迪評級至少為A-2;

（f）互惠基金的股份，而其投資指引限制該等基金95%的投資須符合上述（a）至（e）項的規定;

（g）貨幣市場基金，（i）符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，（ii）被標準普爾評為AAA級，穆迪評為Aaa級，（iii）投資組合資產至少為美元5億;

（h）對於任何外國子公司，與上述類似的其他短期投資具有可比的信用質量，並且通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“允許的再融資債務”指為換取或其淨收益用於延長、再融資、更新、替換、失效或退款而發行的任何債務（統稱為“再融資”），債務被再融資（或構成許可再融資債務的先前再融資）;如果（a）本金（或增值，如適用），不得超過本金額（或增值，如適用）（另加未付應計利息、費用、折讓及溢價以及交易開支），（b）該等獲準許再融資債務的平均到期期限大於或等於該等獲準許再融資債務的平均到期期限及該等獲準許再融資債務的最終到期日債務不早於再融資時有效的到期日後91天的日期，（c）如果再融資的債務在支付權上從屬於本協議項下的債務，這種允許的再融資債務的償付權應從屬於這種債務，其條款至少應與文件中所包含的條款一樣有利於貸款人（d）任何獲許可的再融資債務不得有不同的債務人，或更大的擔保或抵押，比債務再融資（借款人在發生再融資債務後收購的任何子公司除外，該子公司需要為該再融資債務提供擔保）及（e）如果再融資的債務由任何抵押品擔保，（無論是與擔保方平等且按比例分配，還是低於擔保方或其他），該等獲準再融資負債可由該等抵押品擔保（包括根據後獲得財產條款的任何抵押品，只要任何此類抵押品將被要求為再融資債務提供擔保）對被擔保方整體而言，其條款不低於債務再融資文件中所含的條款。

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“人”指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託，或其任何代理機構或政治分支機構。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的任何員工養老金福利計劃，借款人、任何子公司或ERISA關聯公司是（或如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為）ERISA第3（5）節定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”指29 CFR第2510.3-101節及以後的規定，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

（a）根據第6.05（g）節，借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置（包括根據售後回租交易），導致淨現金收益等於或大於美元1，000，000在控股公司的任何財政年度;

(B)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的程序，借款人或任何附屬公司的任何財產或資產在緊接事件發生前的公平市場價值在任何控股公司的財政年度內相等於或大於1,000,000美元；或

(C)借款人或任何附屬公司產生的任何債務(貸款除外)，但借款人或根據第6.01節允許的任何附屬公司或根據第9.08條所規定的貸款人允許的任何附屬公司的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基準”或“預計效果”是指，就根據本協議就任何期間進行的任何計算或確定而言，此類計算或確定應按如下方式進行：

(A)就任何指明交易而言，該指明交易須具有形式上的效力，猶如該指明交易是在適用期間的第一天進行一樣；

(B)就指定交易已完成的任何該等期間而言，該期間的EBITDA應(I)就準許投資或準許業務收購而言，按備考基礎計算，以包括所收購的適用企業或個人的實際EBITDA，(Ii)調整至包括(截至

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適用期間)與S-X條例相一致的備考調整，以及(Iii)調整以包括(截至適用期間第一天)關於成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的任何其他備考調整(在每種情況下，扣除任何成本節約、運營費用削減、其他運營改進和已經實現的協同效應)，只要(A)借款人真誠地預計此類調整將在此類指定交易完成後12個月內根據已採取或預期採取的行動實現，(B)在借款人的善意判斷下，該等調整是合理可識別和可事實支持的；及。(C)借款人已在為有關計量期間交付的合規證明書中證明符合上述(A)和(B)條的規定；。但如在任何準許投資或準許業務收購中取得的適用企業或個人的財務報表並未按照公認會計原則保存，則借款人可真誠地估計該企業或個人(視屬何情況而定)的GAAP結果，並就該等財務報表與控股公司的財務報表的合併，真誠地作出借款人認為合理需要的進一步調整，只要該等估計及調整須由借款人在有關計量期內交付的合規證明書中予以證明；及

(C)在按形式作出任何釐定時，(I)在該期間內所發行、招致、承擔或永久償還的所有債項(包括因任何指明交易而發行、招致或承擔的債務，或為資助任何指明交易而發行、招致或承擔的債務，不論是否根據本協議招致)，須當作已在該期間開始時發行、招致、承擔或永久償還；及。(Ii)該人的利息開支可歸因於任何債務的利息，如上第(I)款所規定給予備考效果的，應按備考基準計算，猶如在給予備考效果的期間內本應有效的利率在借款人的財務主管證書所載的合理及真誠計算的期間內實際有效一樣。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“預測”是指在生效日期前，由Holdings或其任何子公司或其代表向貸款人或其任何子公司提供的貸款人演示文稿中包含的對Holdings及其子公司的預測，以及Holdings及其子公司的任何其他預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)，包括對貸款人演示文稿中包含的預測的更新。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“合資格重大收購”指借款人或任何附屬公司對某人或某人的部門或業務線的全部或實質全部資產，或某人的全部或大部分股權(董事合資格股份除外)的任何收購，而該項收購涉及借款人或任何負債附屬公司為收購代價提供資金(包括對所收購資產、個人或部門的任何債務進行再融資

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或借款人或任何附屬公司對所收購資產、個人、部門或業務線的現有債務承擔，本金總額達20,000,000美元或以上。

“比率債務”係指借款人或任何附屬公司的無擔保債務或擔保債務，可以是優先債務、優先債務或次級債務(但在有擔保的範圍內，由此擔保的債務的持有人(或代表他們的代表或受託人)應已訂立行政代理合理接受的慣常債權人間協議，規定擔保此類債務的留置權應排在擔保債務的留置權之後)，在每一種情況下，(A)其條款不規定任何定期償還，在發行時有效的到期日後181天之前的強制性贖回或償債基金義務(應理解，任何因控制權變更或資產出售而要求要約購買此類債務的條款不得違反上述限制)，(B)契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(利率和贖回溢價除外)作為一個整體，對控股公司、借款人或任何子公司的限制不比本協議中的條款更大，及(C)並無附屬公司(附屬貸款方除外)為債務人。

“不動產”是指借款人或任何其他附屬公司對借款人或任何其他附屬公司所擁有或經營的任何及所有地塊不動產的所有權利、所有權及權益，連同其所有權、租賃或經營所附帶的所有改善及附屬固定附着物、設備、動產、地役權及其他財產及權利。

“收款人”應指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

“參考日期”應具有“可用數量”一詞定義中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”應指(A)如果基準是SOFR，芝加哥時間上午5：00，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，以及(B)如果不是，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”應具有與之相關的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

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就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、受託人、管理人和顧問。

“釋放”是指在環境中、進入或進入環境中的任何放置、溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或沉積。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告事件，但與計劃有關的30天通知期已被放棄的事件除外。

除第2.23節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人擁有定期貸款(基於未償還本金金額)、循環貸款信用風險和可用未用承諾佔當時所有貸款人的定期貸款總額、循環貸款信用風險和可用未用承諾總和的50%以上，但僅出於根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的可用未用承諾應被視為零；和(B)在貸款根據第7.01節到期和應付，或承諾到期或終止後，就所有目的而言，擁有循環融資信貸敞口和定期貸款(基於未償還本金)的貸款人，佔當時所有貸款人的循環融資信貸敞口總額和定期貸款總額(基於未償還本金)的總和超過50%；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(I)屬於Swingline貸款人的任何貸款人的循環貸款信用敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.23節下的任何重新分配，並且該貸款人的可用未使用承諾應根據其循環貸款信用敞口(不包括該超額金額)確定，以及(Ii)為了確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，任何作為不合格機構的貸款人均應不予理會。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員。

“限制性債務”係指“債務”一詞定義(A)或(B)款中所述類型的、明確從屬於債務的任何債務(在每種情況下，控股公司、借款人和/或任何子公司之間的債務除外)。

“限制性支付”是指任何(A)與借款人或任何附屬公司或任何其他公司的任何股權有關的股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)。

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支付(無論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利以收購任何該等股權，及(B)直接或間接向保薦人支付任何管理、顧問及顧問費及其他費用及開支或賠償付款。

“循環貸款”是指循環貸款機構在本合同項下作出的循環貸款承諾和信貸的擴展。

對於循環融資貸款、循環融資借款、擺動額度貸款、擺動額度借款和信用證中的每一項而言，“循環融資可用期”應指自生效日期起至(但不包括)到期日和循環融資承諾終止日期中較早的一段時間。

“循環融資承諾”是指，對於每個循環融資貸款人，該循環融資貸款人根據第2.01節提供循環融資貸款的承諾，以美元金額表示，代表該循環融資貸款人在本協議項下的循環融資信貸風險的最高允許總額，該承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個循環融資貸款人的循環融資承諾的初始美元金額列於附表2.01，或在轉讓和承兑中列出，根據該轉讓和承兑，該循環融資貸款人應已承擔其循環融資承諾(視情況而定)。於生效日期的循環融資承諾總額為50,000,000美元。

“循環貸款信貸風險”指(A)當時未償還的循環貸款本金總額、(B)當時的Swingline風險敞口和(C)當時的L/C循環風險敞口的總和。任何循環融資貸款人在任何時候的循環融資信貸敞口應為(I)該循環融資貸款人當時未償還的循環融資貸款本金總額和(Ii)該循環融資貸款人當時的Swingline風險敞口和循環L/C風險敞口的金額之和。

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或有未償還循環貸款風險的貸款機構(包括任何新的循環貸款機構)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節或新的循環貸款機構根據第2.20條發放的貸款。每筆循環貸款應為ABR循環貸款、定期SOFR循環貸款或每日簡單SOFR循環貸款(如果符合第2.14節的規定)。

“循環貸款百分比”對於任何循環貸款貸款人而言，應指該貸款人的循環貸款承諾佔循環貸款承諾總額的百分比；但在第2.23節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時應不考慮任何此類違約貸款機構的循環貸款承諾。如果循環融資承諾已終止或到期，循環融資百分比應為

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根據最近生效的循環貸款承諾確定，使根據第9.04節進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人作為違約貸款人的地位生效。

“循環L/信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有未提取的信用證的未支取金額和(B)當時尚未償還的所有L信用證付款的總額。任何循環貸款機構在任何時候的循環L/C風險敞口應指其當時循環L/C風險敞口總額的循環貸款百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“S”係指S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個部門，是其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、控股公司、借款人或其子公司開展業務的任何歐盟成員國、英國的國庫、(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制的任何人所擁有或控制的任何人，或(D)其他任何受到任何制裁的人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運；或(B)聯合國安全理事會、歐盟、控股公司、借款人或其子公司開展業務的任何歐盟成員國、聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指截至2023年3月24日，在控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的特定第二修正案。

“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

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“擔保文件”是指抵押品協議、任何抵押以及根據上述任何條款或根據本協議第5.10節或本協議的任何其他規定簽署和交付的其他擔保協議和其他文書和文件。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“指定交易”是指在正常業務過程之外對資產進行的任何投資、出售、轉讓或其他處置，發生或償還債務、限制性付款、限制性債務支付、成本節約、重組或其他經營活動，或根據貸款文件的條款，要求按形式遵守本協議規定的測試、籃子、門檻或契諾，或要求此類測試、籃子、門檻或契諾按形式計算。

“保薦人”指核心及其附屬公司，但不包括控股公司及其附屬公司。

“保薦人模式”應具有術語“EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“次級債務”係指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於以行政代理人合理滿意的條款償付擔保債務，且為無擔保且以行政代理人合理滿意的其他條款和條件(包括任何擔保債務最新到期日至少181天后的到期日)。

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“次級債務文件”是指證明、關於或以其他方式管理次級債務的所有文件和協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

“附屬公司”就任何人士(本文稱為“母公司”)而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%或普通合夥企業權益的50%以上由該人士直接或間接擁有、控制或持有。

“附屬公司”指附屬公司；但除文意另有所指外，“附屬公司”指借款人的附屬公司。

“附屬貸款方”是指借款人的每一家直接或間接全資附屬公司，且(A)是(I)國內附屬公司、(Ii)重要附屬公司和(Iii)抵押品協議的一方，以及(B)不是(I)附表1.01所列的附屬公司或(Ii)第9.21節禁止擔保債務的附屬公司。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或該等交易的任何組合，但規定只因Holdings、借款人或任何附屬公司、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的任何影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)與任何貸款人和/或其任何關聯方和/或在訂立該等互換協議時是貸款人或貸款人的關聯方的任何和所有互換協議，以及(B)任何該等互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓項下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。

“搖擺線借款請求”應指借款人基本上以附件B-2的形式提出的請求。

“Swingline敞口”是指任何時候所有未償還Swingline借款的本金總額。任何循環貸款機構在任何時間的Swingline風險敞口應指(A)其循環貸款在該時間的總Swingline風險敞口中的百分比，但該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人以下列身份發放的所有Swingline貸款的本金總額

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當時未償還的Swingline貸款人(減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額)。

“Swingline貸款人”是指摩根大通，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款”是指根據第2.04節向借款人發放的Swingline貸款。

對於Swingline貸款人而言，“Swingline suimimit”指的是Swingline貸款人根據第2.04節可自行決定作為Swingline貸款提供的金額。在生效日期，Swingline昇華的總金額為5,000,000美元。

“應收税金協議”是指最終母公司或最終母公司合併集團Topco的任何其他成員、幾個交易所TRA方(如其中所定義的)、幾個BLocker TRA方(如其中所定義的)以及不時與之相關的其他各方之間的應收税金協議，該協議在生效日期生效。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或有未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，附表2.01所列的數額。生效日的定期貸款承諾總額為1.25億美元。

“定期貸款便利”是指定期貸款承諾和本合同項下的定期貸款。

“定期貸款分期付款日期”應具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款。

“SOFR期限”指的是，對於任何SOFR借款期限和與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

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“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“定期SOFR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何循環貸款(但不包括僅因替代基準利率定義第(C)款所規定的情況)。

“定期SOFR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何定期貸款(但不包括僅僅由於替代基準利率定義(C)條款的結果)。

“測試期”是指在任何確定日期，控股公司及其子公司連續四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(或在第一次交付之前，在第3.05節中提及)交付給行政代理的期間(視為一個會計期)。

“第三修正案”是指截至2023年11月13日，在控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的特定第三修正案。

“第三修正案同意定期貸款人”是指在第三修正案生效之日，就任何第三修正案同意定期貸款人持有的任何定期貸款而言，第三修正案的每一方定期貸款人和任何該等定期貸款人的每一獲準受讓人(或上述任何條款的任何後續獲準受讓人)。

“第三修正案生效日期”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“第三修正案費用函件”指於2023年11月13日在控股、借款人及摩根大通之間發出的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的若干費用函件，並經每名有權享有該等函件的人士同意其中指明的第三修正案費用。

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“第三修正案定期貸款預付款”應具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款總風險敞口”是指在任何時候，所有貸款人的循環貸款本金總額、其循環L/C風險敞口以及當時的Swingline風險敞口的總和；但Swingline風險敞口的定義(A)款僅適用於貸款人為各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易成本”指由控股、借款人或任何附屬公司支付或以其他方式承擔的費用、保費、開支和其他交易成本(包括原始發行折扣和預付費用)，這些費用、保費、費用和其他交易將由控股、借款人或任何附屬公司支付或承擔。

“交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並由此產生的擔保和留置權；(B)借款、簽發本合同項下的信用證和使用其收益；(C)完成SPAC交易；(D)完成現有的債務再融資；以及(E)支付交易費用。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，術語“匯率”應包括備用基本匯率、經調整的術語SOFR(不是僅由於備用基本利率定義的第(C)款的結果)，以及根據第2.14節的規定適用的經調整的每日簡單SOFR。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。

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“無限制現金”指於任何日期就任何人士而言，該人士於該日期直接擁有的現金及準許投資，該金額應顯示於該人士於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中；惟該等現金及準許投資並未(亦無須顯示)於該人士根據通用會計準則編制的綜合資產負債表上顯示為“受限”(但僅就“綜合淨負債”一詞的定義而言，因第6.02節所允許的留置權而出現者除外)。

“美國破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”應具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

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“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。一般術語。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的任何貸款文件(包括本協議)應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止；此外，儘管有前述規定，在根據本協議收購任何業務或新附屬公司之時及之後，就S-X法規而言將不會構成“重大附屬公司”的任何情況下，只要借款人能夠合理地估計有關該等收購事項的備考調整，且該等估計均是真誠且有事實根據的，則在釐定本文所載有關該等收購前任何期間的任何財務計算及其他財務比率時須納入的有關該等新收購業務或附屬公司的財務項目及資料將不會被要求符合美國通用會計準則。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，但不影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將控股公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應以其全部陳述的本金進行估值，以及(C)由於採納了財務會計準則委員會於2013年5月16日發佈的擬議會計準則更新、租賃(專題842)中提出的任何建議，2017年12月31日之後發生的對GAAP的任何變化，或財務會計準則委員會就此發佈的任何其他建議，在每種情況下，如果該變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃義務(或融資租賃)，而該租賃(或類似安排)根據2017年12月31日生效的GAAP不需要被視為資本租賃義務(或融資租賃)，則在每種情況下，該變更將需要被視為資本租賃義務(或融資租賃)。任何

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此處提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的分立，或有限責任公司的一系列資產分配（或解除這種分割或分配），如同是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或類似的術語，適用於，屬於或與一個單獨的人。有限責任公司的任何部門均應構成本協議項下的一個單獨的人（且任何有限責任公司的每個部門均應構成子公司、合資企業或任何其他類似術語的人或實體）。

第1.03節. 轉讓的確認。本協議（及所有相應定義）中包含的控股公司和借款人的每項陳述和保證均在交易生效後作出，除非上下文另有要求。

第1.04節. 義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時候發行或有未償還的次級債務，借款人應採取或促使其他貸款方採取一切必要行動，使擔保債務構成優先債務（無論如何命名）就此類次級債務，並使行政代理和貸款人能夠擁有和行使任何付款凍結或其他可用或潛在的補救措施，優先債務持有人根據該次級債務的條款可獲得的。在不限制前述內容的情況下，擔保債務在此被指定為“優先債務”和“指定優先債務”以及任何未清償從屬債務的任何契約或其他協議或文書下的類似含義的詞語，並進一步給予任何此類從屬債務條款下所需的所有此類其他名稱，以便貸方可以並行使優先債務持有人根據該次級債務的條款可獲得或可能獲得的任何支付障礙或其他補救措施。

第1.05節. 利率;基準通知。貸款的利率可能來自可能停止使用的利率基準，或者是或將來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第2.14（b）節提供了確定替代利率的機制。行政代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，涉及管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或涉及任何替代或後繼利率，或其替代利率，包括任何此類替代利率的組成或特徵，後續或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價，或與任何現有利率在其終止或不可用之前具有相同的數量或流動性。行政代理人及其關聯公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理人可根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下均應符合本協議的條款，並且對於借款人、任何借款人或任何其他個人或實體的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。

第1.06節. 槓桿比率。儘管本協議中有任何相反規定，為了計算與任何債務的發生相關的任何槓桿比率，（a）不得對擬收取的與以下相關的現金收益進行淨額結算：

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該等債項的產生及（b）如該等債項屬循環債項，則該等已產生的循環債項（或（如適用）該等債項下增加的承擔的部分（且僅該部分））須被視為已悉數提取。

第1.07節. 分裂。就貸款文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原始人轉移至後續人，及（b）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為已於其成立之首個日期由當時其股本權益持有人組織及收購。

第1.08節。消極遵守聖約。為確定借款人和子公司是否遵守第六條的任何例外(第6.10、6.11和6.12節除外)，如果對任何此類例外的遵守是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，應理解為：(A)遵從性應在相關事件發生時衡量，因為此類財務比率和指標旨在進行“發生”測試，而不是“維持”測試；以及(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人和子公司創建、招致、假設、忍受存在或作出，視情況而定，任何新的，例如留置權、債務或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、債務或投資不再被允許。為免生疑問，在確定借款人和子公司是否遵守第六條中的任何負面契約(第6.10、6.11和6.12節除外)方面，如果任何義務或交易可歸因於任何此類負面契約的一種以上例外，借款人可在作出該義務或交易時選擇將該債務或交易的全部或任何部分歸類為允許此類義務或交易的該負面契約的任何一種或多種例外。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人(分別和非共同)同意在生效日期以美元一次向借款人提供定期貸款，金額與該定期貸款人的定期貸款承諾額相同。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環融資貸款人(個別及非共同)同意於循環融資可用期內不時以美元向借款人提供循環融資貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環融資信貸風險超過該貸款人的循環融資承諾，或(Ii)循環融資信貸風險總額超過循環融資承諾總額(在根據第2.09(A)節將借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例發放同一貸款和同一類型的貸款；但循環貸款應

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由循環貸款機構在本合同項下提供此類貸款之日，按照其各自的循環貸款比例按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。

(B)在第2.14節的規限下，每筆借款應完全由ABR貸款或定期SOFR貸款組成，或(如果根據第2.14節適用)每日簡單SOFR貸款，在每種情況下，根據借款人根據本協議提出的要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但(1)由於延續未償還期限SOFR借款而產生的期限SOFR借款的總額可以等於該未償還借款的總額，以及(Ii)SOFR循環融資期限借款的總額可以等於循環融資承諾的全部未使用餘額，或者為償還第2.05(E)節規定的L/C付款所需的資金。在進行每筆資產負債表借款或每日簡單SOFR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但資產負債表循環融資借款或每日簡單SOFR循環融資借款(視情況而定)的總額可以等於循環融資承諾額的全部未使用餘額，或為償還第2.05(E)節規定的L/C付款所需的資金。每次借入的金額應為借入倍數的整數倍，且不低於借入最低限額。一種以上類型和一種以上貸款項下的借款可同時未償還；但在任何時候不得超過(A)六(6)項定期SOFR借款和(B)六(6)項定期SOFR借款，以及(B)六(6)項定期SOFR借款，以及(B)根據第2.14節循環貸款項下每日未償還簡單SOFR借款(如適用)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，借款人無權請求、或選擇轉換或繼續任何循環融資借款或定期貸款借款，如果所要求的利息期限將在到期日之後結束。

第2.03節。借款請求。為請求循環融資借款和/或定期貸款借款，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(以經行政代理人批准並由借款人的負責官員簽署的書面借款請求的形式)將此類請求通知行政代理，不遲於紐約市時間上午11：00，即提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，(B)對於ABR借款，不可撤銷的書面通知(通過由行政代理批准並由借款人的負責官員簽署的形式的書面借款請求)，不遲於紐約市時間上午11：00，在提議借款的日期；或(C)如果根據第2.14節適用，如果是每日簡單SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日

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建議借款。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(4)這種借款是ABR借款、SOFR借款期限，還是根據第2.14節的規定適用的每日簡單SOFR借款；

(V)就SOFR借款條款而言，適用於該條款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

(A)在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline貸款人可同意，但無義務在循環貸款可用期間內不時向借款人發放一筆本金總額為美元的Swingline貸款，而該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline再貸款，(Ii)Swingline貸款人的循環貸款信貸風險超過其循環貸款承諾，或(Iii)Swingline貸款機構的循環貸款信貸風險總額超過循環貸款承諾總額；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline借款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline借款，借款人應在提議的Swingline借款當天紐約市時間上午11點之前，以不可撤銷的書面通知(通過Swingline借款請求)將該請求通知行政代理和Swingline貸款人。每份此類通知和Swingline借款請求都應是不可撤銷的，並應指明(I)請求的日期(應為營業日)，(Ii)請求的Swingline借款金額，(Iii)該Swingline貸款的期限，以及(Iv)資金將被支付到的賬户的位置和編號。Swingline貸款人應根據本協議第2.02(A)節的規定，在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間下午3點前將立即可用的資金電匯到借款人指定的賬户(如果Swingline借款是為了償還第2.05(E)節規定的L/C付款，則通過匯款到開證銀行)。

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(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款機構參與其發放的全部或部分未償還Swingline貸款。該通知應具體説明循環貸款機構將參與的此類Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人的循環貸款在此類Swingline貸款中的百分比。各循環貸款機構在收到行政代理的通知後立即無條件同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間下午12：00之前收到的，在任何情況下，不遲於紐約市時間下午5：00之前收到，如果在該工作日的紐約市時間下午12：00之後收到，如果在紐約市時間下午12：00之後收到，則不遲於緊接的下一個工作日的上午10：00)。為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款機構的循環貸款，按該Swingline貸款或美元貸款的百分比計算。各循環貸款機構承認並同意，其根據本段獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各循環貸款機構應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該循環貸款機構，其方式與第2.06節規定的有關該循環貸款機構貸款的方式相同(第2.06條在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款機構收到的款項。行政代理應將根據本(C)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款機構和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在獲得繼任者Swingline貸款人的任命和接受的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知後隨時辭去Swingline貸款人的職務

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行政代理、借款人和貸款人，在這種情況下，應根據上文第2.04(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環貸款可用期間內的任何時間和時間，以及在到期日前五(5)個工作日之前的任何時間，要求以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為其自己或借款人的任何子公司的賬户簽發以美元計價的信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為任何子公司的賬户開立的任何信用證而言，借款人將完全負責按照本條款的規定償還L信用證付款。支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本合同有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)，以資助任何受制裁人的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，(B)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(C)會導致違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式，或(Ii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開證行開具該信用證，或要求開證行不開出該信用證，或者如果適用於該開證行的任何法律禁止或要求該開證行不開具，一般信用證或特別是此類信用證的開立，或任何此類命令、判決或法令或法律對開證行施加在生效日未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下不予補償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用。

(B)發出、修訂或延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延期未完成信用證(根據第2.05節第(C)款規定的自動延期除外)時，借款人應向開證行和行政代理人(在要求開具、修改或延期日期前兩(2)個營業日)親手向開證行和行政代理人遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並註明簽發日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.05節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式提交一份信用證申請(每一份，包括所有信用證申請和與信用證有關的其他協議，即“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才應開具、修改或延期：

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借款人應被視為代表並保證)在該等發行、修訂或延期生效後，(I)L/C的循環信貸敞口不得超過5,000,000美元，(Ii)循環融資信貸敞口總額不得超過循環融資承諾總額，及(Iii)每家貸款人的循環融資信貸敞口不得超過該貸款人的循環融資承諾。儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就其本人及其關聯方出具的所有信用證未償還的循環L/C信用證風險超過開證行的L/信用證的昇華，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其L/信用證在提出請求時的有效金額的信用證，且各開證行同意本着誠意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其當時有效的個人L信用證昇華金額，仍應構成信用證協議的所有目的，並不影響任何其他開證行的L信用證昇華，但須受本節第2.05(B)款第(I)款對循環L信用證風險的限制。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在借款人在信用證申請中指定的營業時間結束之日或之前失效(或由開證行通知受益人終止)，該日期不得遲於(1)信用證開具之日後12個月(或如延期，則為延期後12個月)或適用開證行同意的較長時間內的日期，以及(2)除非根據適用開證行合理可接受的安排抵押或支持現金，在到期日之前五(5)個工作日的日期；但任何信用證均可規定自動延長最多12個月的額外期限或適用開證行同意的較長期限(在任何情況下不得超過本款(C)項第一句所指的日期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)，開證行或循環融資貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環融資貸款人，且每個循環融資貸款機構在此從開證行獲得相當於該循環融資貸款機構的循環融資佔該信用證項下可提取總金額的循環融資的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款機構在此無條件同意以美元向行政代理支付開證行賬户中的該循環貸款機構的循環貸款，該等循環貸款是開證行在第2.05節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆L/信用證付款的百分比，或因任何原因(包括到期日之後)必須退還給借款人的任何款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各循環貸款機構承認並同意，其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付L信用證付款，借款人應在L信用證付款當日向行政代理支付相當於L信用證付款金額的美元，如果借款人在紐約市時間上午10點之前收到L信用證付款的通知，或在該日期上午10點之前收到通知，則借款人應向行政代理支付相當於L信用證付款金額的美元，則不遲於紐約市時間下午12時之前，在緊接借款人收到該通知的第二個營業日的營業日內，如果該通知是

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在收到之日的上述時間之前未收到的；但借款人可根據第2.03節或第2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，請求以資產負債表循環貸款、SWINGLINE借款、定期SOFR循環貸款或每日簡單SOFR循環貸款(如果根據第2.14節適用)支付L/C付款的金額，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以所產生的ABR循環貸款、SWINGLINE借款、定期SOFR循環貸款或每日簡單SOFR循環貸款(視情況而定)取而代之。如果借款人未能在到期時償還任何L/信用證付款，行政代理應立即通知開證行和其他循環貸款機構，告知適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項，如果是循環貸款機構，則通知該貸款機構的循環貸款機構。收到通知後，各循環貸款機構應立即以美元向行政代理機構支付其循環貸款機構當時應向借款人支付的款項的百分比，方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06條應比照適用於循環貸款機構的付款義務)，行政代理機構應立即以美元向開證行支付其從循環貸款機構收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給開證行，或在循環融資貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的情況分發給貸款人和開證行。循環信貸貸款人根據本款為償還開證行的任何L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環信貸借款、定期SOFR循環貸款或每日簡單SOFR循環貸款的資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人償還L匯票付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.05款(E)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權；但在每一種情況下，開證行的付款不應構成重大疏忽或故意不當行為(在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定)。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，而該損害賠償是由有管轄權的法院裁定是由於下列原因造成的：(I)開證行在確定下列情況下提交的匯票和其他單據時沒有謹慎行事：

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信用證符合信用證條款，或(Ii)開證行拒絕按照本協議的條款開具信用證。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的)，開證行應被視為在每次此類裁定和每次拒絕開立信用證時都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行在審核後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出L信用證付款；但此類通知不必在開證行付款前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類L/C付款向開證行和循環融資貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行進行L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於銀行循環貸款的年利率，從L信用證付款之日起至借款人償還L信用證付款之日(但不包括該日)的每一天計息；但如果借款人在按照第2.05節(E)款的規定到期支付L信用證付款時沒有得到償還，則第2.13(D)節適用。根據本款規定產生的利息應記入開證行的賬户，但循環貸款機構根據第2.05節(E)款規定向開證行償付L信用證付款之日及之後發生的利息，應記入該循環貸款機構的賬户。

(一)更換開證行。(I)開證行可隨時經借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12節的規定，向被替換開證行支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼任開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前三十(30)天書面通知後隨時辭去開證行職務

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對於行政代理、借款人和貸款人，在這種情況下，應按照上文第2.05(I)(I)節的規定更換辭任開證行。

（j）現金抵押。如果任何違約事件發生並持續，（i）在第7.01（h）或7.01（i）節所述違約事件的情況下，在營業日或（ii）在任何其他違約事件的情況下，在借款人收到行政代理或所需貸款人通知之日後的第三（3）個營業日（或者，如果貸款的到期日已經提前，循環信用證風險敞口超過循環信用證風險敞口總額50%的循環貸款放款人）要求根據本段存入現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義併為了放款人的利益，將現金抵押品存入行政代理人的一個或多個賬户，等於該日期循環信用證風險敞口的105%的現金金額加上任何應計和未付利息;但在第7.01（h）或7.01（i）節所述的借款人違約事件發生時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，而該按金須即時到期應付，而無須要求繳付或發出任何種類的其他通知。借款人還應根據本段的規定，在第2.11（b）節要求的範圍內存放現金抵押品。根據本款或第2.11（b）條規定的每筆存款應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬提款權，借款人特此授予行政代理人該賬户的擔保權益。除該等存款的投資所賺取的任何利息外，該等存款的投資應（i）在違約事件持續期間，由行政代理人和（ii）在任何其他時間，由借款人選擇和全權酌情決定，在每種情況下，由借款人承擔風險和費用，在允許的投資中進行投資，該等存款不計息。上述投資的利息或利潤（如有的話）須在該帳户內累積。行政代理機構應將該賬户中的款項用於償還開證銀行尚未得到償還的信用證支出，以及相關的費用、成本和慣常的手續費，並且，在未如此使用的範圍內，應用於滿足借款人當時對循環信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已提前（但須經循環信用證風險超過循環信用證風險總額50%的貸款人同意），則可用於履行其他擔保債務。如果借款人因發生違約事件而需要提供本協議項下的現金抵押品，則應在所有違約事件得到糾正或豁免後的三（3）個營業日內將該金額（在上述未適用的範圍內）返還給借款人。如果借款人被要求根據第2.11（b）條提供一定數額的現金抵押，則該金額（在上述未適用的範圍內）應退還給借款人，在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11（b）條，且沒有發生違約事件並繼續存在。

（k）循環信用證風險確定。除非本協議另有規定，信用證在任何時候的金額或規定金額應被視為該信用證在該時間可被提取的規定金額;如果信用證的條款或與之相關的信用證協議的條款規定了一次或多次自動增加可用金額，該信用證的金額或規定金額應被認為是該信用證的最高金額，在所有該等增加生效後，無論該最高金額是否可在該時間提取。

（l）向行政代理人出具銀行報告。除非行政代理機構另有同意，各開證銀行除本第2.05條其他規定的通知義務外，還應向行政代理機構書面報告：（i）與所簽發信用證有關的定期活動（行政代理機構要求的週期或重複週期

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包括所有的開證、展期和修改、所有的撤銷和取消以及所有的支付和償付，（ii）在該開證行開證、修改或展期任何信用證的時間之前的合理時間，該開證、修改或展期的日期，以及該開證行所開證、修改或展期的信用證的規定金額，以及該開證行在該開證生效後的未付金額，修正或延長（以及其金額是否發生變化），（iii）在該開證銀行進行任何信用證支付的每個營業日，該信用證支付的日期和金額，（iv）在借款人未能償還要求在該日償還給該開證銀行的信用證支付的任何營業日，未能履行信用證的日期和信用證支付的金額，以及（v）在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的有關該開證銀行簽發的信用證的其他信息。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午12：00之前，將其將在本協議項下發放的每一筆貸款，電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理人應通過將上述行政代理人賬户中收到的資金迅速貸記到借款人在紐約市的行政代理人賬户中，或借款人與行政代理人之間另有約定，並由借款人在適用的借款申請中指定的方式，向借款人提供此類貸款；但為償還L/C付款和第2.05(E)節規定的償付而進行的ABR循環融資借款、SWIFLINE借款、定期SOFR循環融資借款和每日簡單SOFR循環融資借款應由行政代理匯至開證行。

(B)除非行政代理人在任何借款的擬議日期(或如屬ABR借款，則為借款日期的紐約市時間下午12：00之前)之前收到貸款人的通知，而該借款的貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額幷包括該金額之日起的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)對於貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，如果是借款，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是定期SOFR借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應

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在持有這種借款的貸款人之間按比例分配，構成這種借款的每一部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以不可撤銷的書面通知(通過由借款人的負責人簽署的利息選擇請求)將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.07節不得解釋為允許借款人為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款選擇利息期限。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，還是(如果根據第2.14節適用)每日簡單SOFR借款；以及

(Iv)如果所產生的借款是SOFR借款期限，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果借款人提出的任何此類利息選擇請求要求借款期限，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定在該利息期限結束時得到償還，否則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。

(A)除非先前終止，否則：(I)定期貸款承諾應於紐約市時間下午5點終止，以(A)生效日期和(B)生效日期中較早者為準。

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所有其他承諾應於紐約市時間下午5點終止，以(A)到期日和(B)如果生效日期不在外部日期(外部日期)中較早者為準。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環貸款承付款和(或)定期貸款承付款；但條件是(I)循環融資承諾或定期貸款承諾(視情況而定)的每次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍且不少於2,000,000美元(或，如果少於循環融資承諾或定期貸款承諾(視情況而定)的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少循環融資承諾，如果在根據第2.11節實施循環融資貸款的任何同時預付款後，循環融資信貸風險總額將超過循環融資承諾總額。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少循環貸款承諾額或本第2.08款(B)項下的定期貸款承諾額的選擇，並具體説明該項選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知所適用類別的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環貸款承諾或定期貸款承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何貸款項下任何承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何貸款項下承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自在該貸款項下的承諾按比例作出。

(A)(I)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付在到期日向借款人發放的每筆循環貸款中當時未償還的本金，並(Ii)借款人在此無條件承諾：(A)在第2.10節中規定的日期和金額，向行政代理支付該貸款人每筆定期貸款的當時未償還的本金；以及(B)向行政代理支付Swingline貸款人當時未償還的每筆貸款的本金Swingline貸款在到期日和Swingline貸款發放後的第五(5)個營業日或借款人與Swingline貸款人書面約定的其他日期中較早的日期向借款人發放的貸款；但在借款人進行循環融資借款的每個日期(第2.05(E)節規定用於償還L/C付款所需的借款除外)，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款及其類型和適用的利息期限(如有)；(2)到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額

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從借款人向本協議項下的每個貸款人支付的任何款項，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每個貸款人的份額。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向借款人發放的貸款應以主要採用附件E-1或附件E-2形式的本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，以該貸款人及其登記受讓人的形式付款)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(A)在償還本協議項下任何貸款項下的任何借款之前，借款人應選擇償還適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00以書面通知行政代理(如償還Swingline貸款，則為Swingline貸款人)：(I)就ABR借款而言，為預定還款日期前一(1)個營業日；(Ii)如為定期Sofr借款，在預定還款日期前三(3)個營業日，以及(Iii)就每日簡單SOFR借款而言，在預定還款日期前五(5)個營業日。儘管前一句話有任何相反的規定，借款人在償還本協議項下的Swingline借款之前，應選擇要償還的一筆或多筆借款，並應不遲於紐約市時間下午1：00以書面形式通知行政代理該項償還的預定日期。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明償還日期和每筆借款或部分借款的本金金額；但如果按照第2.08節的規定，與有條件的終止承諾通知相關地發出了償還通知，則根據第2.08節的規定撤銷該終止通知的情況下，該償還通知可被撤銷。行政代理機構在收到與未償還借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知適用的貸款人。

(B)借款人應按季度本金分期償還定期貸款借款(緊隨其後的第(1)至(3)款所指的每一日為“定期貸款分期日”)：(1)在生效日期之後結束的第一(1)個完整日曆季度的最後一天，以及緊隨其後的三(3)個日曆季度的每個日曆季度的最後一天，在每個該日期的本金總額相當於在生效日期作出的定期貸款本金總額的0.625的季度本金分期付款；(Ii)在第(I)款所指的最後一個日曆季度之後的十二(12)個日曆季度中的每個季度的最後一天，在每個該日期的本金總額中的季度本金分期付款，相當於在生效日期作出的定期貸款本金總額的1.25%；及(Iii)於第(Ii)條所指的最後一個日曆季度之後及到期日之前的每個日曆季度的最後一天，在每個該等日期的本金總額中的季度本金分期付款，相等於於生效日期作出的定期貸款本金總額的1.875%(在上述每種情況下，按第2.11(A)及2.11(E)節不時調整)。在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應由借款人在到期日全額償還。

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(A)借款人有權隨時或不時地按照第2.10(A)節的規定提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(但受本合同最後一句的限制)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須事先通知。循環融資借款的每一次預付款應按比例適用於預付循環融資借款所包括的循環融資貸款，定期貸款的每一次自願預付應按比例用於預付定期貸款借款中包括的定期貸款，以及按借款人的指示(或在沒有這種指示的情況下，按直接到期日順序)就適用類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何分期付款。

(B)如果在任何日期，行政代理通知借款人當時未償還的循環融資信貸風險總額超過貸款人在該日期的循環融資承諾總額，借款人應預付任何循環融資貸款的未償還本金(或根據第2.05(J)節在行政代理的賬户中存入現金抵押品)，總金額等於該超出部分。行政代理應立即向借款人和貸款人通知第2.11(B)條規定的任何預付款。

(C)在控股公司、借款人或任何附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何現金淨收益時，借款人應在收到該等現金收益淨額後五(5)個工作日內(或如屬該術語定義(C)款所述的預付款事件，則在如此收到該現金收益淨額之日起)，預付下述第2.11(E)節規定的定期貸款，其總額相當於該現金收益淨額的100%，超過“預付事項”一詞定義中規定的任何適用門檻金額；但如屬“預付事項”定義(A)或(B)款所述的任何事項，(I)借款人須向行政代理人提交一份財務人員證明書，表明借款人或其有關附屬公司擬在收到該等現金收益淨額後365天內，將該事項所得的現金淨額(或該證明書所指明的部分)，再投資於借款人及/或附屬公司的業務(不包括存貨)所用或有用的資產，並證明並無違約事件發生及持續，則不需要根據本款就該證書中規定的現金淨收益預付款項；此外，在該365天期間結束時(或如借款人或一間或以上附屬公司於最初365天期間結束時，借款人或一間或多間附屬公司已與獨立第三方訂立協議，以該等現金所得款項淨額收購該等資產)尚未如此運用的任何該等現金收益淨額，屆時須預付相等於尚未如此運用的該等現金所得款項淨額。

(E)除非任何遞增定期貸款修正案另有規定，且符合第2.11(G)節的規定，否則根據第2.11(C)節規定的每筆強制性預付定期貸款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款。就每類定期貸款而言，根據第2.11(C)節與之相關的所有強制性預付金額應按比例應用於每筆預付定期貸款借款中包括的定期貸款，並按借款人的指示(或在沒有該指示的情況下，按到期日的直接順序)按適用類別的定期貸款的剩餘本金分期付款來使用。

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(F)儘管本第2.11節有任何其他相反的規定，(I)在適用的當地法律、規則或法規禁止、限制或延遲將該術語定義第(A)或(B)款中所述的任何預付款事件的任何或全部現金淨收益匯回美國的情況下，該外國子公司根據第2.11(C)節產生的預付款事件(“外國子公司資產出售追回事件”)。只要適用的當地法律、法規或法規不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律、法規或法規所要求的所有商業合理行動以允許匯回)，借款人將不需要在本第2.11節規定的時間內就定期貸款支付與該受影響的現金收益淨額部分相同的金額，並且一旦受影響的現金收益淨額根據適用的當地法律、法規或法規允許匯回，借款人應迅速(在任何情況下不遲於根據適用的當地法律、法規或條例允許匯回國內的日期後五(5)個工作日)預付相當於該現金收益淨額的定期貸款(扣除因此而應支付或預留的任何額外税款)，該金額應用於根據本第2.11節償還定期貸款，在本條款另有規定的範圍內，或(Ii)借款人已真誠地確定，從該外國子公司資產出售回收事件中匯回的任何或全部現金淨收益可以合理地預期會對借款人或子公司造成與該現金收益淨額相關的重大不利税收後果，借款人沒有義務償還相當於該現金收益淨額的金額，直到該金額可以匯回而不會招致該重大不利税收後果，一旦任何受影響的現金收益淨額能夠匯回美國而不產生重大不利税收後果，借款人應立即(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日停止招致重大不利税收後果)預付相當於該現金收益淨額的定期貸款(扣除因此而應支付或預留的任何額外税款)，該金額應用於根據本第2.11節償還定期貸款，但不得遲於本條款另有規定的範圍。

(G)借款人應在預付款之日之前至少五(5)個工作日(或合理可行的較短期限)，以書面形式通知行政代理根據第2.11(C)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款人在此類預付款中的應計比例部分(根據該貸款人在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款機構均可在紐約時間下午5：00之前向行政代理和借款人遞交書面通知，在該定期貸款機構收到行政代理關於此類預付款的通知後的一(1)個工作日內，選擇不全額支付根據第2.11(C)節規定必須就該定期貸款機構持有的定期貸款支付的任何強制性預付款(該等拒絕支付的金額，即“留存的拒絕收益”)。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理交付拒絕預付貸款的通知，或該通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。如果留存遞減收益的總額超過0美元，則借款人應保留該金額。

(H)借款人應提前償還第三修正案同意定期貸款人的定期貸款，本金總額相當於50,000,000美元(“第三修正案定期貸款預付款”)，如果信用支持在2024年1月31日或之前籤立，並於2024年1月31日或之前交付給第三修正案同意定期貸款人(或在第(X)和(Y)款的情況下，

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多數第三修正案同意定期貸款人書面同意的較晚日期)。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.11(H)節對第三修正案同意定期貸款人的強制預付定期貸款，以及向第三修正案同意定期貸款人支付的任何信貸支持收益，應按比例適用於第三修正案同意定期貸款人的定期貸款(該應課税額將根據第三修正案同意定期貸款人在第三修正案生效日各自的定期貸款本金總額來確定)(以及，與任何第三修正案同意定期貸款人及其任何隨後的許可受讓人一樣，根據在任何此類轉讓生效時和生效後這些貸款人所持有的受此種預付款約束的定期貸款的本金總額按比例計算)，並應按如下方式適用於就此類定期貸款到期的剩餘預定本金分期付款：首先，第三修正案同意定期貸款的後續四(4)次定期貸款的預定本金支付(按照到期日的順序，以及在第三修正案同意定期貸款及其任何後續允許受讓人中，首先，第三修正案同意定期貸款人同意的定期貸款在到期日到期的剩餘本金(為免生疑問，不得減少對非第三修正案同意定期貸款人的任何定期貸款的任何預定本金分期付款)。雙方理解並同意，本節將取代本協議中與之相反的任何內容。

(A)借款人同意通過行政代理向每個循環融資貸款人支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費為該貸款人在上一季度(或自生效日期起至該貸款人最後一次循環融資承諾終止之日止的其他期間)內可用未使用的循環承諾的平均每日金額，按本文“適用保證金”定義中“承諾費費率”項下規定的年利率計算。此種承諾費應在生效之日起至但不包括循環融資承付款終止之日止期間應計。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費應在該最後一天之後的第十五(15)天和所有貸款人的循環貸款承付款終止之日，從生效日期之後的第一個該日期開始，以拖欠的形式支付。所有承付費應以360天為一年的實際天數(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環融資承付款終止之日)計算。為了計算任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應被視為零。

(B)借款人不時同意通過行政代理向每個循環貸款機構支付一筆費用(“L/C參與費”)，按循環貸款機構每日平均循環L/C貸款金額的百分比(不包括可歸因於未償還的L/C貸款的部分)，於截至上述最後一日(或自生效日期起計或自循環融資承諾終止日期起至較後日期止的較短期間，循環L/C風險應減至零)的季度內，年利率相等於該期間內每一天有效的SOFR循環融資期限借款的適用保證金。借款人不時同意為自己的賬户向開證行支付：(X)開證行應借款人的要求開具的每份信用證的預付費用，自信用證開出之日起包括在內。

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該信用證的終止(按相當於該信用證日均金額的0.125%的年利率計算)，加上(Y)開證行開具、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期任何信用證或處理L信用證項下任何付款的標準手續費和佣金(統稱為“開證行手續費”)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)期間應支付的L/C參與費和預付費用應於該最後一天之後的第十五(15)日支付；但所有該等費用應在循環融資承付款終止之日支付，循環融資承付款終止之日後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他開證行費用，應在要求付款後十(10)天內支付。所有應按年支付的L/C參展費和開證行手續費，按360天一年的實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理人支付費用函中規定的應付給行政代理人的費用(“行政代理人費用”)，由行政代理人承擔。

(D)借款人同意為貸款人的賬户向行政代理支付(I)費用函中規定的按費用函中規定的金額和時間支付給貸款人的自動記賬費用(“自動記賬費用”)和(Ii)費用函中規定的金額和時間向貸款人支付的預付費用(“預付費用”)。

(E)借款人同意向行政代理支付第三修正案費用函中規定的金額和時間(“第三修正案費用”)，由有權獲得第三修正案費用的人承擔。

(F)所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(A)借款人應按備用基本利率加適用保證金，為每筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)的未付本金支付利息。

(B)借款人應就每筆定期SOFR貸款的未付本金按調整後的SOFR期限支付利息，該利息期間為該項SOFR貸款的有效期限加上適用保證金。

(C)借款人應就每筆每日簡易SOFR貸款的未償還本金支付利息(如根據第2.14節適用)，按經調整的每日簡易SOFR加適用保證金計算。

(D)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，向借款人發出通知(即使第9.08節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明(但根據第7.01(H)或7.01(I)節的規定，該聲明應被視為在任何違約事件發生時自動作出)：(I)所有貸款的利息應為2%加

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適用於本第2.13節前述各段規定的貸款的利率或(Ii)在本條款項下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%外加(A)適用於本第2.13節(A)段所規定的費用或其他義務的適用利率，或(B)適用於本第2.13節(A)段所規定的ABR貸款的利率；但本款(D)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(E)每筆貸款的應計利息應由拖欠的借款人支付：(1)每筆貸款的利息支付日；(2)就循環融資貸款而言，在循環融資承諾終止時支付；(3)就定期貸款而言，在到期日支付；但(A)根據本第2.13節(D)段應計的利息應在要求時支付，(B)如果償還或預付任何貸款(循環貸款可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(C)如果在當前利息期限結束前對任何定期SOFR貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人作出或維持其任何每日簡單SOFR借款的成本；

然後，管理代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信將此事通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，請求轉換任何借款的任何利息選擇請求

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作為SOFR借用期限的任何借用或繼續，以及請求SOFR借用期限的任何借用請求應被視為ABR借用的利息選擇請求或借用請求(視適用情況而定)。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該SOFR貸款的調整後期限SOFR的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何SOFR貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)(1)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設定，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期術語的定義第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”一詞的定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人提供該基準替換通知後的第五(5)個工作日替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或不對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理尚未收到，屆時，由所需貸款人組成的貸款人將發出反對更換基準的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據第2.14(B)(Iv)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本‎第2.14條明確要求的除外。

(IV)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(X)該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上，

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不時公佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率，或(Y)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的術語“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改用於所有基準設置的術語“利息期間”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何SOFR定期借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於調整後期限SOFR的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為ABR貸款，並應在該日構成ABR貸款。

(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、強制性貸款要求、保險費或其他評税、特別存款、流動資金或類似要求；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加行政代理人或該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其向借款人作出任何該等貸款的義務，或增加行政代理人、該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該行政代理人、該貸款人、開證行或該其他收款人在本信用證項下收取或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方面，則借款人將向該行政代理人、該貸款人、

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開證行或其他接收方(視情況而定)，用於補償行政代理方、該貸款方、該開證行或該其他接收方(視情況而定)所發生或遭受的此類額外費用或減少額的一筆或多筆額外金額，該等額外費用或減少額由該行政代理方、該貸款方或該開證行合理地確定(該決定應本着善意(且不是在任意或任性的基礎上)作出，並在考慮到行政代理方、該貸款方或開證行(視情況而定)等因素後，與該行政代理方、該貸款方或開證行(視情況而定)的協議中處境相似的客户大致保持一致。然後合理地確定為相關的)。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該出貸行或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該借出行或開證行所作的承諾或其所作的任何貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人或開證行(視適用情況而定)支付：由行政代理、該放貸機構或開證行合理確定的任何此類減税所遭受的任何此類減值的額外金額或數額將補償行政代理、該放貸行或開證行的控股公司(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎上)作出，並且與行政代理、該放貸行或開證行(視情況而定)具有類似條款的協議中的類似客户在考慮了諸如行政代理、該放貸行或開證行(視情況而定)等因素後合理確定為相關的因素後，通常與該行政代理、該放貸行或開證行的類似客户保持一致)。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本第2.15節(A)或(B)款所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向貸款人或開證行(視情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人或開證行確定將根據第2.15款提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15款賠償貸款人或開證行在通知借款人法律變更導致費用增加或減少之日之前180天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10節撤銷並在第

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)或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定對其徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。關於該等物品的數額的證明書

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行政代理交付給任何貸款人的付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(3)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)證明書

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實質上以附件F-1的形式，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”、或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款的範圍)

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受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(A)除非另有規定，借款人應在紐約市時間下午2點前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或L/信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應(I)以美元和(Ii)行政代理指定給借款人的適用賬户支付給行政代理，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。根據本協議或任何其他貸款文件要求行政代理人支付的任何款項，如果該行政代理人在該時間或之前已按照該行政代理人用來支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所要求的時間內支付。

行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生並持續且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接的情況下，應首先按比例使用，以支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或開支補償，

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Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的L/C付款，支付掉期協議義務和銀行服務義務的任何欠款，直至幷包括根據第2.24節最近提供給行政代理的金額(分配給任何類別的定期貸款的金額，以減少根據第2.10節按到期日倒序發放的此類定期貸款的後續預定償還)，並向行政代理支付相當於循環L/C風險敞口總額的15%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，按比例持有；支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期SOFR貸款，除非(I)在適用的利息期屆滿之日，或(Ii)在沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅限於此情況下，在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除在銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務，並在第六款中支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利，藉運用任何抵押品收益或其他方式，就其任何定期貸款、循環融資貸款或參與L/C付款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人在其定期貸款、循環融資貸款、參與L/C付款和Swingline貸款及其應計利息總額中獲得的付款比例，高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(以面值現金)購買定期貸款的參與，循環貸款和參與其他貸款人的L/C付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自定期貸款、循環貸款和參與L/C付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款(C)項的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明確條款或根據任何其他貸款文件(為免生疑問，受讓人或參與者(控股公司、借款人或其任何附屬公司或聯營公司除外)或受讓人或參與者(本段(C)項規定適用者除外)受讓人或參與者(適用本(C)段的規定)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

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(D)除非行政代理在根據本協議的條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(A)節通過通知行政代理確定的預付款的任何日期)之前收到借款人為貸款人或開證行的賬户支付的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款或預付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設向適用的貸款人或開證行分發：如適用，應支付的金額。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每個適用的貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.18(D)或9.05(D)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視適用情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。相關貸款方特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則該貸款方可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和本協定項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)貸款方應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環貸款承諾，則應由開證行和Swingline貸款人)，同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金、參與L/C付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款。

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受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款方(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本第2.19節或本協議任何其他條款中的任何規定不得被視為損害任何貸款方可能對違約貸款人擁有的任何權利。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和接受協議(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺進行的轉讓和參考接受的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已就該修訂、豁免、解除或終止給予同意，則只要當時不存在違約事件，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)要求該非同意貸款人將其貸款及其在本協議下的承諾轉讓給行政代理人合理接受的一名或多名受讓人，但(I)借款人因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有債務，須在作出轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人，及(Ii)替代的貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金款額的價格，以及支付該等債務的應計及未付利息，以購買上述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.04節。

(A)借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇請求增加現有循環融資承諾(任何此類增加，稱為“新循環融資承諾”)和/或發放一批或多批定期貸款(任何此類部分，“增量定期貸款”，並連同新循環融資承諾，如有，稱為“新承諾”)，總金額不超過100,000,000美元或為1,000,000,000美元(或行政代理同意的較小金額)的整數倍且不少於5,000,000美元的金額。此類通知應具體説明借款人提議提供新承諾的日期(“增加金額日期”)，如果是增量定期貸款，則應酌情指明借款日期。借款人應書面通知行政代理人合理接受的每個貸款人或其他金融機構的身份(“新循環融資貸款人”、“增量定期貸款人”或一般的“新貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為新的貸款人)以及此類撥款的金額；但任何接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新的承諾。此類新承諾應自增加金額之日起生效，如果是增量定期貸款，則應

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在該增加金額日期作出;但（i）在該新承諾和貸款生效之前或之後，要求貸款人應在該增加金額日期滿足或放棄第4.02條第（b）和（c）款規定的條件; ㈡循環基金承付款的增加和/或或增量定期貸款應由各新貸款人簽署並交付給行政代理人的一份或多份聯合協議證明（如適用），每份協議應記錄在登記簿中，每項承諾均應合理地令行政代理人滿意，並符合第2.17（f）條規定的要求;及（iii）借款人應支付第2.16條規定的與新承諾條款有關的任何款項;前提是，對於主要為有限條件收購融資而產生的任何增量定期貸款，（“與收購相關的增量定期貸款”），本句第（i）款應被視為已履行，只要（A）截至相關有限條件性收購協議的各方簽署該協議之日，沒有發生違約，也沒有持續違約，或簽訂該有限條件性收購協議將導致違約，（B）截至該收購相關增量定期貸款借款之日，沒有第7.01（a）、7.01（b）條規定的違約事件，7.01（h）或7.01（i）在緊接生效之前或之後存在（包括按備考基準）與該等借款及任何同時進行的交易及實質上同時使用所得款項有關，（C）本協議及其他貸款文件中規定的貸款方的聲明和保證，在適用的有限條件收購協議簽署之日，在所有重大方面應是真實和正確的，除非任何此類聲明或保證明確限於更早的日期，在此情況下，該等陳述及保證於該指明的較早日期在所有重大方面均為真實及正確（前提是本條（C）中沒有規定的重要性限定詞）應適用於任何陳述和保證，已經在其文本中的實質性限制或修改）和（D）截至該等收購相關增量定期貸款的借款日期，傳統的“Sungard”陳述和保證（由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定此類聲明和保證）在緊接該等收購相關增量定期貸款發生之前及之後的所有重大方面均須真實及正確，除非任何此類陳述或保證明確限於較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該指明的較早日期在所有重大方面均為真實及正確（前提是，本（D）款中規定的任何重要性限定詞均不適用於本條款文本中已通過重要性限定或修改的任何陳述和保證）。

（b）在新循環貸款承諾生效的任何增加金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，（i）各現有循環貸款放款人應向各新循環貸款放款人轉讓，各新循環貸款放款人應按其本金額從各現有循環貸款放款人處購買，在所有轉讓和購買生效後，此類循環貸款和參與現有循環貸款貸方和新的循環貸款貸方持有的信用證和搖擺貸款循環貸款放款人在循環貸款承諾中增加新的循環貸款承諾後，根據其循環貸款承諾按比例償還貸款，（ii）每項新的循環貸款承諾應被視為一項循環貸款承諾，根據該承諾提供的每筆貸款應被視為，循環融資貸款，並具有與任何現有循環融資貸款相同的條款;及（iii）每項新循環融資貸款將成為循環融資承諾及其所有相關事宜的擔保。

（c）在增量定期貸款生效和借款的任何增加金額日，在滿足上述條款和條件的前提下，（i）每筆增量定期貸款應被視為本協議項下的貸款，（ii）每筆增量定期貸款應成為

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本合同項下的貸款人和(Iii)增量定期貸款(A)在支付權利和與循環貸款和任何當時存在的類別定期貸款的擔保方面應享有同等權利，(B)不得在到期日之前到期(但可以在該日期之前攤銷；但任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款類別的最長剩餘加權平均年限至到期日(不實施任何會以其他方式修改該等當時存在的定期貸款類別的加權平均到期日的加權平均年限的提前還款)，(C)不得由非貸款方的任何人擔保，也不得以抵押品以外的任何資產作擔保；及(D)應與循環融資貸款和任何當時存在的定期貸款實質上相同(且在任何情況下不得比之更優惠)(但(X)適用於到期日後到期的任何增量定期貸款的條款和條件，可規定僅在到期日之後的期間適用的額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；(Y)增量定期貸款可定價，並可包括費用，不同於任何當時存在的定期貸款類別，以及(Z)任何增量定期貸款可按比例(或低於按比例，但不高於按比例)與任何當時存在的定期貸款類別一起參與第2.11(C)節規定的任何強制性提前還款)。在任何增加金額的日期發放的所有增量定期貸款將按照第2.03節規定的程序發放。

(D)行政代理應在收到借款人關於增加金額日期的通知後立即通知貸款人，並就此通知新的承付款和新的貸款人。

(E)根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、提供此類增量定期貸款的每家貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下提供增量定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人承諾隨時增加其在本條款下的任何承諾或提供增量定期貸款。

第2.23節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環融資承諾中的無資金部分應停止計收費用；

(B)行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.23節的規定，將開證行對該違約貸款人的L/信用證的循環風險作為現金抵押；第四，作為

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借款人可請求(只要不存在違約或違約事件)由行政代理確定的違約貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何貸款；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，(Y)根據第2.23節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的循環L/C風險敞口；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C付款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，且L/C付款應在應用於向所有非違約貸款人支付任何貸款或L/C付款之前按比例使用，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的L/C循環風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人義務的有資金和無資金參與之前，將由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.23條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人不可撤銷地同意本協議；

(C)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.08節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括此類違約貸款人的承諾、循環融資信貸風險和定期貸款；但除第9.08節另有規定外，如果任何修訂、豁免或其他修改需要受到不利影響的每個貸款人或每個貸款人的同意，則該(C)款不適用於違約貸款人的表決；

(D)如果在循環貸款機構成為違約貸款機構時存在任何擺動貸款風險敞口或循環L/C風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的所有或任何此類擺動額度敞口和循環L/C敞口(該術語定義(B)款所指的該等擺動額度敞口的部分除外)應根據其各自的循環貸款額度百分比在屬於循環貸款額度的非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環貸款額度超過其循環貸款額度承諾，且當時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險敞口和(Y)第二、僅為開證行的利益將借款人的債務抵押給該違約貸款人的循環L/C風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)

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按照第2.05(J)節規定的程序，只要L/C的這種循環暴露是未完成的；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C循環風險敞口的任何部分現金抵押，則在該違約貸款人的L/C循環風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要按照第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/C循環風險敞口，則根據第2.12(A)及2.12(B)節須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人各自的循環融資百分率調整；及

(V)如果任何違約貸款人的循環L/C風險既沒有根據上文第(1)或(2)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的循環L/C風險支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該循環L/C風險得到現金抵押和/或重新分配為止；以及

(E)只要任何循環融資貸款人是違約貸款人，則不必要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納作為循環融資貸款人的非違約貸款人的循環融資承諾將100%覆蓋相關風險，和/或借款人將根據第2.23(D)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的循環L/C風險敞口，應按照第2.23(D)(I)節的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款機構成為違約貸款人的所有事項，然後，循環融資貸款人的Swingline敞口和循環L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環融資承諾，並且在該日期，循環融資貸款人應按面值購買行政代理決定的其他循環融資貸款人的循環融資貸款(Swingline貸款除外)，以便該循環融資貸款機構按照其對循環融資的適用百分比持有該循環融資貸款。

第2.24節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或任何附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每家貸款人或其關聯公司

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借款方或其關聯方應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該借款方或其子公司或關聯方對該貸款人或關聯方的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。

每一家控股公司和借款人代表並向每一貸款人保證其自身和每一家子公司：

第3.01節。組織；權力。除附表3.01所列者外，控股、借款人及附屬公司(A)均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好，但不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；(B)擁有所有必需的權力及權限以擁有其財產及資產，並按目前進行的方式經營業務；(C)有資格在每個司法管轄區內進行業務，但如未能取得資格則不能合理地預期會有重大不利影響，則不在此限。以及(D)有權籤立、交付和履行其根據每份貸款文件和由此設想的每一份其他協議或文書承擔的義務，而就借款人而言，則有權借入和以其他方式獲得本協議項下的信貸。

第3.02節. 擅自各控股公司、借款人和子公司簽署、交付和履行其作為一方的各貸款文件，以及本協議項下的借款和交易（a）已獲得控股公司要求獲得的所有公司、股東、有限責任公司或合夥行為的正式授權，借款人和任何該等子公司，以及（b）將不會（i）違反（A）（x）法律、法令、規則或法規的任何規定，或（y）控股公司、借款人或任何該等子公司的證書或公司章程或其他組織文件或章程細則，（B）任何法院的任何適用命令或任何政府機關的任何規則、條例或命令，或（C）控股公司、借款人或任何該等附屬公司為一方或任何該等附屬公司各自的任何財產受或可能受約束的任何契約、租約、協議或其他文書的任何條文，導致違反或構成（單獨或在通知或時間流逝或兩者兼有的情況下）在任何權利或義務下的失責，產生任何權利或義務的權利，或導致任何權利或義務的取消或加速履行（包括任何付款）或任何該等契約、租約、協議或其他文書項下的物質利益的損失，第（i）款所指的違反或失責行為（除第3.02條第（A）（y）款外）或第（ii）款，可合理預期會單獨或共同產生重大不利影響，或（iii）導致對控股公司、借款人或任何此類子公司現在擁有或以後收購的任何財產或資產產生留置權，除了貸款文件所創建的留置權。

第3.03節. 可執行性。本協議已由各控股公司和借款人正式簽署和交付，構成了其他貸款文件，且各貸款方簽署和交付的其他貸款文件將構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各貸款方強制執行，但受以下影響：（i）破產、資不抵債、審查、延期償付、重組、欺詐性轉讓或

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一般影響債權人權利的其他類似法律，衡平法的一般原則（不論是否在衡平法程序或法律程序中考慮這種可撤銷性），以及誠信和公平交易的默示承諾。

第3.04節. 政府批准。交易不需要任何政府機構採取任何行動、同意或批准、註冊或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：（a）提交UCC財務報表;（b）向美國專利商標局和美國版權局提交文件;或對於在美國境外註冊或申請註冊的知識產權，適用的專利、商標或版權局或其他知識產權機構，（c）已作出或已取得並具有完全效力的同意、授權、備案或其他行動，（d）向SEC提交的報告交易的備案，以及（e）未能取得或作出的合理預期不會產生重大不利影響的行動、同意和批准。

第3.05節. 財務報表。迄今為止，已向貸方提供（a）截至2020年和2019年12月31日的經審計綜合和合並資產負債表以及Topco及其綜合和合並子公司截至該日止財政年度的相關經審計綜合和合並全面虧損報表、成員權益和現金流量報表，以及（b）截至6月30日的未經審計綜合資產負債表，2021年以及Topco及其合併子公司截至該日止財政季度和財政年度部分的相關未經審計綜合損益表和現金流量表，在各種情況下，均按照在該等期間一貫適用的公認會計原則編制，並公平呈現，就條款（a）而言，Topco及其合併和合並子公司截至其日期的合併和合並財務狀況，以及截至該日止期間的合併和合並經營業績和現金流量，以及在第（b）款的情況下，Topco及其合併子公司截至其日期的合併財務狀況，以及截至該日期的合併經營業績和現金流量（對於第（b）款所述的財務報表，應進行正常的年終審計調整，且無腳註）。

第3.06節. 無重大不良影響。自2020年12月31日起，概無任何事件或事件導致或合理預期將導致（個別或整體）任何重大不利影響。

(A)借款人及附屬公司對所有重大不動產擁有良好及有效的簡單業權記錄費用，但如未能擁有該業權並不能合理預期個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。借款方及附屬公司已在所有重大方面按照正常行業慣例及在正常損耗的情況下，保留借款方及附屬公司現時擁有或租賃的所有機器、設備、車輛、設施及其他有形個人財產，以開展其現時的業務所需。除第6.02節明確允許的留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類重大不動產都是免費的，沒有留置權。自生效之日起，貸款方並不擁有任何重大不動產。

(B)借款人及其附屬公司已履行其作為立約一方的所有租契下的所有責任，但如不遵守並不會產生重大不利影響，且所有該等租契均具十足效力及作用，則不能合理地預期該等租約不會對該等租契產生重大不利影響。借款人及附屬公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的管有權，但以下各項的租約除外

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因此，不能合理地期望不能單獨或總體地產生實質性的不利影響。

(C)借款人及其附屬公司以不會對其構成重大不利的條款，擁有或擁有或可取得對其目前業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證及相關權利的所有權或管有，且與他人的權利並無任何已知衝突，且不受任何繁瑣的限制，但如該等衝突及限制不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或代表任何政府當局或代表任何政府當局，或在目前待決的仲裁中，並無針對控股公司、借款人或任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、調查或法律程序，或據借款人所知，針對或影響該等控股公司、借款人或任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、調查或法律程序(I)於生效日期涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)個別地可合理地預期會對交易產生重大不利影響或可合理預期個別地或整體地對交易造成重大不利影響。任何控股公司、借款人、子公司或據任何貸款方所知，其任何附屬公司均不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月23日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，以及2001年第107-56號公法(2001年10月26日簽署成為法律)所需的提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)。

(B)任何控股公司、借款人、附屬公司或其各自的物業或資產並無違反任何現行適用的法律、規則或規例(包括任何分區、建築、環境法、條例、守則或批准或任何建築許可)，或任何記錄限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或過失可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(A)Holdings、借款人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，亦不論是否即時、附帶或最終(I)用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還原先為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或牴觸董事會規例(包括規例T、規例U或規例X)的規定的目的。

第3.10節。《投資公司法》。任何控股公司、借款人或任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.11節。收益的使用。借款人將使用在生效日期發放的貸款所得款項，連同控股、借款人及附屬公司(包括

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SPAC所得款項的一部分），僅用於（a）為現有債務再融資提供資金，（b）支付交易成本，以及（c）任何剩餘所得款項用於營運資金和其他一般企業用途（包括為現有債務和獲準業務收購再融資）。借款人將使用貸款的收益（生效日期發放的貸款除外），並可申請簽發信用證（如適用），僅用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途（包括對現有債務和獲準的業務收購進行再融資）。借款人不得要求任何借款或信用證，且借款人不得使用任何借款或信用證的收益，且各控股公司和借款人應盡合理努力促使子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益（i）促進要約、付款、付款承諾，（ii）在任何重大方面違反任何反腐敗法的情況下，向任何人支付或給予金錢或其他有價物品，或授權向任何人支付或給予金錢或其他有價物品，（ii）為資助、資助或促進任何受制裁人士的任何活動、業務或交易或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家進行任何活動、業務或交易，在每種情況下，除非在被要求遵守制裁的人員允許的範圍內，或（iii）以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何實質性方面。

（a）各控股公司、借款人和子公司（i）已及時提交或促使及時提交所有聯邦、州、要求其提交的當地和非美國納税申報表，這些納税申報表對這些公司整體而言是重要的，並且每個納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的;以及（ii）已及時支付或促使及時支付其到期應付的所有重大税款以及所有其他重大税款或評估，根據第5.03條通過適當的程序善意地提出異議的税款或評估除外，借款人或任何子公司（視情況而定）已在其賬簿上留出足夠的儲備金;

(B)控股公司、借款人及附屬公司均已(按照公認會計原則)就截至生效日期或之前的所有期間或其部分繳付所有應繳税款或作出足夠撥備，而該等税款如不繳付或未作足夠撥備，可合理地個別或整體預期會產生重大不利影響；及

(C)除個別或整體而言不能合理預期會產生重大不利影響的情況外：於生效日期，就Holdings、借款人及附屬公司而言，(I)並無就任何税項提出任何書面申索，(Ii)並無就税項給予或要求目前有效的豁免或延長税務訴訟時效，及(Iii)國税局或任何其他税務機關並無審核任何報税表，亦未接獲任何意向審核的書面通知。

(A)在貸款人陳述書內所載，或由前述人士或其代表以其他方式擬備，並提供予任何貸款人或政務代理人，而與在此擬進行的交易或其他擬進行的交易有關的所有書面資料(具一般經濟性質的預測、預算及資料除外)，在各要項上均屬真實和正確，截至向貸款人提供該等資料之日起及生效日期止，該等資料並無對截至任何該等日期之重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為使其中所載陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性所必需的重大事實。

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(B)由借款人或其任何代表編制，並已提供給任何貸款人或行政代理的一般經濟性質的預測、估計及資料，而該等預測、估計及資料已提供予任何貸款人或行政代理，而該等預測、估計及資料是與本協議擬進行的交易或其他交易有關，(I)該等預測、估計及資料是基於借款人認為於有關日期、該等預測及估計提交予貸款人當日及生效日期是合理的假設而真誠地編制的，及(Ii)截至生效日期，借款人並未在任何重大方面作出任何修改。

(C)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前就借款人向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

(A)每項計劃的執行都符合ERISA和《守則》的適用規定(以及條例和根據這些規定公佈的解釋)，但不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。截至生效日期，借款人及其各子公司和ERISA關聯公司在每個計劃下所有福利負債的現值(根據用於為該計劃提供資金的假設)，在適用於該計劃的最後一個年度估值日期，超出該計劃的資產價值，不能合理地預期會產生重大不利影響，以及截至適用於該計劃的最後年度估值日期，所有資金不足的計劃的所有福利負債的現值(根據用於為每個此類計劃提供資金的假設)的超出，對於所有此類資金不足計劃的資產價值，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與已發生或合理預期將發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)由Holdings、借款人或任何附屬公司發起或維持的所有外國退休金計劃均按照適用的外國法律的要求維持，但如無法合理預期不遵守規定會產生重大不利影響，則不在此限。

第3.15節。環境問題。但不能合理地個別或合計產生重大不利影響的事項除外：(A)控股公司、借款人或任何附屬公司未收到書面通知、索取資料、命令、投訴、環境索賠或罰款，亦無司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對控股公司、借款人或任何附屬公司聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的案件，(B)控股公司，借款人和子公司擁有其運營所需的所有環境、健康和安全許可，目前正在進行，以遵守所有適用的環境法，並且正在並一直遵守這些許可的條款和所有其他適用的環境法，但已經解決的不符合問題和已經支付此類解決方案的費用除外，(C)[故意遺漏]，(D)據借款人和子公司所知，在控股公司、借款人或任何子公司目前擁有、經營或租賃的任何財產中，沒有任何有害物質位於合理預期會導致控股公司、借款人或任何子公司根據任何環境法承擔任何責任或環境索賠的任何財產，控股公司、借款人或任何子公司也沒有產生、擁有或控制任何有害物質，並以合理預期的方式向任何地點運輸或釋放有害物質，以產生控股公司、借款人或任何子公司根據任何環境法承擔的任何責任或環境索賠。(E)據借款人及附屬公司所知，並無任何收購協議，根據該收購協議，

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借款人或任何附屬公司已明確承擔或承擔任何其他人在環境法項下或與環境法有關的任何責任或義務，而在任何該等情況下，該等責任或義務在本條例生效日期前仍未提供予行政代理；(F)據借款人及附屬公司所知，在控股、借款人或任何附屬公司的資產上、之上、之內或之下並無垃圾填埋區或處置區；及(G)據借款人及附屬公司所知，除附表3.15所列者外，目前及過去並無任何地下儲油罐由Holdings、借款人或任何附屬公司“擁有”或“經營”(定義見適用環境法)，或現時或位於Holdings‘、借款人或任何附屬公司的不動產內。就第7.01(A)節而言，本第3.15節(D)、(E)、(F)和(G)款中包含的每一項陳述和擔保，在借款人和子公司知情的情況下，均應被視為不符合條件。

(A)緊接交易生效後，(I)控股及其附屬公司的資產按公允估值按綜合基準計算的公允價值將分別超過控股及其附屬公司在綜合基礎上的直接、附屬、或有或有或其他負債；(Ii)Holdings及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於支付Holdings及其附屬公司在綜合基礎上可能分別就其債務及其他負債(直接、附屬、或有或有或其他)所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的；。(Iii)控股及其附屬公司將有能力在綜合基礎上償付其直接、附屬、或有或有或其他的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的。及(Iv)綜合基礎上的控股及其附屬公司將不會有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行及擬於生效日期後進行。

(B)經考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及數額，Holdings無意亦不相信其或其任何附屬公司將會招致超過其到期償債能力的債務。

第3.17節。勞工很重要。沒有針對Holdings、借款人或任何子公司的罷工待決或威脅，這些罷工可以合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。Holdings、借款人和子公司的工作時間和向員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律。Holdings、借款人或任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可向Holdings、借款人或任何附屬公司就工資、僱員健康和福利保險及其他福利提出申索的所有重大付款，已按公認會計準則的要求在Holdings、借款人或該等附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成將不會導致任何工會根據任何集體談判協議終止或重新談判權，而該集體談判協議是Holdings、借款人或任何附屬公司(或任何前身)的一方，或對控股、借款人或任何附屬公司(或任何前身)具有約束力，但對控股、借款人及附屬公司作為整體並不重要的集體談判協議除外。

第3.18節。保險。借款人已向行政代理證明，截至生效日期，由控股公司、借款人或子公司或其代表維持的所有重大保險的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險完全有效，且

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效果。借款人認為，由控股公司、借款人及附屬公司或其代表承保的保險是足夠的。

第3.19節。反腐敗法律和制裁。控股公司及借款人已實施及維持合理設計的政策及程序，以促進及達致控股公司、借款人、附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用制裁，而控股公司、借款人、附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據借款人所知，其各自的董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。(A)控股公司、借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，控股公司的任何代理人、借款人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.20節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.21節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定，在雙方簽署和交付後，對所有抵押品建立合法和有效的留置權，並在本協議和其他貸款文件旨在為行政代理創造留置權的範圍內，為擔保當事人的利益。在適當地提交UCC融資報表後，當行政代理接管了可以通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品的所有權或控制權(在本協議或其他貸款文件要求行政代理佔有或控制的範圍內，該佔有或控制權應交給行政代理)，並根據本協議和其他貸款文件的條款採取所有其他行動時，此類留置權構成對抵押品的完善的優先留置權(受第6.02節允許的留置權的限制)，只要完美可以通過提交UCC融資報表來實現。佔有或控制，擔保擔保債務，可根據其條款對適用的貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上考慮。

第3.22節。資本化和子公司。於生效日期，附表3.22載列(A)各Holdings‘及借款人附屬公司的名稱及與持股的關係的正確及完整清單；(B)各Holdings’、借款人及其附屬公司的法定權益的各類真實及完整清單，而所有已發行的權益均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.22所述人士實益擁有及記錄擁有；及(C)控股實體、借款人及各附屬公司的類別。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及不可評税。任何貸款方並無尚未履行的承諾或其他義務，亦無任何人士購買任何類別股本的任何股份或任何貸款方的其他股權的期權、認股權證或其他權利。

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第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.08節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.13(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)和(Ii)其他貸款文件的正式簽署副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，所有這些形式和實質都令行政代理及其律師滿意，並在附件G所附的結案文件清單中進一步説明。

(B)行政代理人應已收到(致行政代理人及貸款人並註明生效日期)下列人士的有利書面意見：(I)貸款當事人的律師Winston&Strawn LLP；(Ii)Taft Stettinius&Hollister LLP，貸款當事人的本地律師；(Iii)Fox Rothschild LLP，科羅拉多州及明尼蘇達州的當地律師；及(Iv)亞利桑那州的Kutak Rock LLP，在每種情況下，涵蓋行政代理人合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的事宜。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及(在其組織或組成的管轄範圍內)初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在作為附件G所附的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理人應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署，證明(I)第三條所載的陳述和保證在該日期及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(或如適用的陳述或保證受重大不利影響或其他重大程度限制，則在所有方面均屬真實和正確)，除非該等陳述及保證明確與該較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用的陳述或保證在所有方面均受重大不利影響或其他重大程度的限制)，(Ii)並未發生失責或失責事件，且截至該日期仍在繼續，及(Iii)第4.01(J)及4.01(K)節所載的條件已獲滿足。

(E)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的財務官簽署，證明在交易生效後按形式計算的淨槓桿率的合理詳細計算。

(F)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付借款人根據本協議要求償還或支付的所有自付費用。

(G)貸款人應已收到實質上採用附件H形式的償付能力證書，並由首席財務官或控股公司的另一名負責人簽署，以確認在交易生效後控股及其附屬公司的綜合償付能力。

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(I)(I)行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到借款人就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前三(3)個工作日，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)個工作日向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益權證書應已收到該受益權證書(但在貸款人簽署並交付本協議的簽名頁(包括貸款人從生效日期的第三方託管中釋放其簽名頁)時，應視為滿足第(I)款中規定的條件)。

(J)在生效日期為貸款提供初始資金之前或基本上同時，現有的債務再融資應已完成，行政代理應已收到令人合理滿意的證據。

(K)在生效日期獲得貸款的初始資金之前或基本上同時，Topco應已被一家上市的特殊目的收購公司收購或收購，或將與一家上市的特殊目的收購公司合併或合併，因此(I)Topco的部分普通股權益將由一家特殊目的收購公司持有，(Ii)該特殊目的收購公司的普通股權益應在美國證券交易所公開持有或交易，及(Iii)該等交易的現金收益(或任何與此相關的承銷一級公開發售或二級公開發行完成)的總金額不少於3.13,000,000美元(或較小數額，如Topco和特殊目的收購公司雙方同意)，將由Topco、Holdings及其直接或間接股權持有人合計收取或代表其支付(“SPAC收益”)。其中不少於30,000,000美元將作為對借款人普通股權益的現金捐助給借款人，其中至少(A)20,000,000美元將根據現有債務再融資用於償還借款人的債務，(B)10,000,000美元將在借款人及其附屬公司的合併或綜合資產負債表上分配現金(統稱為“SPAC交易”)。

第4.02節。所有信用事件。在每次借款之日以及每次信用證簽發、修改或延期之日：

(A)行政代理人，如屬Swingline借款，則行政代理人應已收到第2.03或2.04節(視具體情況而定)所要求的借款請求，或如屬開具(或根據第2.05(C)節規定的自動延期以外的自動延期)信用證，開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節所要求的開具、修改或延期該信用證的通知。

(B)本協議和其他貸款文件中所規定的貸款方的陳述和保證，在信用證借款或簽發、修改或延期之日及截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述或保證應在所有方面真實和正確)(信用證的修改或延期不增加任何金額除外)。

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適用的信用證金額)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確的)。

(C)在信用證借款或開立、修改或延期之時及之後(如適用)(信用證的修改或延期而未增加該信用證的規定金額)，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

借款人的每一次借款和每次信用證的開立、修改或延期(不增加信用證規定金額的信用證的修改或延期除外)，應視為構成借款人在該借款、簽發、修改或延期之日(視情況而定)對本第4.02節(B)和(C)款規定事項的陳述和保證。

各控股公司和借款人承諾並同意，只要本協議仍然有效，並且在承諾終止之前，以及在每筆貸款的本金和利息、所有費用和所有其他費用或任何貸款文件項下應付的金額均應全額支付，並且所有信用證均已取消或到期，在每種情況下，均無任何待決提款，且根據本協議提取的所有款項均已全額償還，除非要求貸款人另有書面同意，否則各控股公司和借款人將並將促使各子公司：

(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但第6.05或6.16(D)條另有明確許可的除外，如果借款人或借款人的全資子公司在清算或解散過程中收購的子公司的資產超過估計負債，則子公司的清算或解散除外；但作為貸款方的子公司不得被清算為非貸款方的子公司。

(B)作出或安排作出以下一切所需的事情：(I)取得、保存、續期、延展和維持全面有效的許可證、專營權、授權書、專利權、商標、服務標記、商號、版權、許可證及與其有關的權利，以使其正常進行業務所需；(Ii)在所有重要方面遵守所有重大的適用法律、規則、規例(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證或任何影響重大不動產的紀錄或協議的限制)及任何政府主管當局的判決、令狀、強制令、法令及命令，於本(B)段所述各情況下，(I)(I)於任何時間維持及保存其業務正常運作所需的所有物業，並保持該等物業處於良好維修、運作狀況及狀況，並不時作出或安排作出一切必需及適當的維修、更新、加建、改善及更換，以使與該等物業有關的業務(如有)在任何時間均可妥善進行(除本協議明確準許者外)，除非在本(B)段所述的每種情況下，有關故障不會合理地預期會產生重大不利影響。

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(A)時刻保持財務健全和信譽良好的保險人為其可保財產投保，保額與類似業務的慣常金額相同，並維持其他合理的保險(如與過去的做法一致，包括自我保險)，其類型、程度和風險與從事相同或類似業務的公司慣常的類型、程度和風險相同，並維持法律或任何其他貸款文件所規定的其他保險。

(B)應行政代理人的合理書面要求，向行政代理人提供一份關於貸款方或其代表所維持的每一份一般責任或意外傷害保險單的保險證書，該保險證書應表明：(I)在每份一般責任保險單(不習慣背書的保險單除外)的情況下，行政代理人代表擔保當事人被指定為本合同項下的額外被保險人；(Ii)在每份意外傷害保險單(業務中斷或其他不習慣背書的保險單除外)的情況下，行政代理人代表擔保當事人，已被指定為其下的貸款人損失收款人；使每份此類保單在保險人提前不到三十(30)天的書面通知(或此類保單通常的較短通知期)後不得取消或不續期；在取消或不續期任何此類保單之前，向行政代理交付續期或替換保單的副本(或之前交付給行政代理的保單續期的其他證據)或與此相關的保險證書，以及行政代理滿意的支付保費的證據。

(C)每當控股公司、借款人或任何附屬公司投保任何形式上與本條款第5.02條規定的損失同時發生或在發生損失時作出貢獻的單獨保險時，應立即通知行政代理人；並迅速向行政代理人交付一份或多份此類保單或相關保險證書的複印件。

(I)行政代理、貸款人、開證行及其各自的關聯方對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔責任，但有一項諒解，即(A)控股公司、借款人和其他貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何一方尋求賠償，(B)此類保險公司無權向行政代理、貸款人、開證行或其各自的關聯方提出代位求償。然而，如果保險單未按上述要求規定放棄針對此類當事人的代位權，則各控股公司和借款人特此同意，在法律允許的範圍內，放棄並促使各子公司放棄其對行政代理、貸款人、開證行及其各自關聯方的追償權利(如果有)；以及

(Ii)行政代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為行政代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足控股公司、借款人和子公司的業務或保護其財產的目的。

第5.03節。税金。在拖欠或拖欠之前，及時支付和清償對其或對其收入或利潤或其財產徵收的所有重大税項、評税和政府收費或徵費，以及所有合法的勞工索賠，

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(B)任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，只要(A)其有效性或金額須經適當的法律程序真誠地提出質疑，且Holdings、借款人或受影響的附屬公司(視何者適用而定)已根據美國公認會計準則就其撥備儲備，或(B)該等税項、評税、收費、徵款或申索的總額不超過1,000,000美元，則無須就該等税項、評税、收費、徵款或申索作出上述支付及解除。

第5.04節。向行政代理提供財務報表、報告等(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在最終母公司及其子公司的每個財政年度結束後120天內(如果不是以電子方式向美國證券交易委員會提交併公開供貸款人檢索)一份綜合資產負債表和相關的經營報表、現金流量和所有者權益，顯示最終母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況及其在該財政年度內的經營和現金流動的綜合結果，並從截至2022年12月31日的財政年度開始，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，以及根據本(A)段提供的所有財務報表。由行政代理合理接受的具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該意見在任何重大方面不得保留，但在到期日前12個月期間將任何貸款分類為短期債務或違反或預期違反財務契約的資格除外)，表明該等綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映最終母公司及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果和現金流量。

(B)在最終母公司每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，如果不是以電子方式向美國證券交易委員會提交併供貸款人公開檢索，則應提交一份綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，顯示最終母公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況及其在該財政季度期間的綜合經營成果和現金流量，並從截至2023年3月31日的財政季度開始，以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有數字均由借款人的財務官代表最終母公司核證，在所有重要方面公平地反映最終母公司及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的財務狀況和經營結果以及現金流量(須受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主任以附件I的形式發出的證明書(每份為“符合證明”)(I)證明並無發生失責或失責事件，或如失責或失責事件已發生，則指明失責或失責事件的性質及程度，以及就該等失責或失責事件採取或擬採取的任何糾正行動；。(Ii)在該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)終結時及在該財政年度結束時列明：可用金額的合理詳細計算，並具體説明在該財政季度或財政年度內可用金額的任何適用用途，以及(3)從生效日期後結束的第一個財政期間開始，合理詳細地列出令行政代理滿意的計算，證明遵守第6.10條、第6.11條和第6.12(A)條所載的公約(在每種情況下，以當時有效的程度為限)；但如果根據上述(A)或(B)款提交的最終母公司及其子公司的合併財務報表與控股公司及其子公司(作為獨立公司)在該適用期間的綜合經營業績和財務狀況不同，則該證書應包括

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由一名財務主任代表借款人擬備的附表，合理詳細列明最終母公司及其附屬公司與控股公司及其附屬公司(作為獨立公司)在該適用期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量之間的任何差異，而該附表須由借款人的一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地列明該等差異；

(D)如果由於會計原則和政策與生效日期生效的會計原則和政策有任何不同，根據上述(A)或(B)款提交的控股公司及其附屬公司的合併財務報表將在任何重大方面與根據該等條款本應提交的合併財務報表在任何重大方面不同，那麼，連同根據上述(A)或(B)款首次交付的財務報表，財務官應代表借款人編制一份附表，將這些變化與沒有該等變化時的財務報表進行核對；

(E)在最終母公司的每個財政年度開始後九十(90)天內，從截至2022年12月31日的財政年度開始，借款人以令行政代理滿意的形式為該財政年度的四(4)個財政季度中的每個財政季度編制一份最終母公司及其子公司的經營預算，並附上借款人的一名財務官的聲明，説明據其所知，預算是所涉期間的合理估計；

(F)(I)在《公約》救濟期內每個月的最後一天或之前(從第二修正案生效日期發生的月份開始)，一份預計的13周現金流量表，其形式和實質令行政代理合理滿意，並涵蓋緊隨其後一個月的第一天開始的13週期間，以及(Ii)在自第二修正案生效日期開始至2024年12月31日(包括該月)結束的期間內每個月結束後二十(20)天內，借款人的財務官員出具的證明，列出令行政代理人滿意的合理詳細的計算，證明遵守第6.12(B)節所載的契約；

(G)迅速向控股公司、借款人或任何附屬公司的董事會(或其任何委員會)提交一份與由獨立會計師對控股公司、借款人或任何附屬公司的賬簿進行的任何重大中期或特別審計有關的所有報告的副本；

(H)及時、不時地(X)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和實益所有權條例)而合理要求的關於Holdings、借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守任何貸款文件條款的其他信息，或該等財務報表，以及(Y)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件；以及

(I)應行政代理的要求，並在適用的範圍內，迅速提供以下副本：(I)向國税局提交的與計劃有關的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)；(Ii)任何計劃的最新精算估值報告；(Iii)從多僱主計劃發起人或計劃發起人或任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(Iv)行政代理合理要求的與任何計劃或多僱主計劃有關的其他文件或政府報告或文件。

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第5.05節。訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理提交書面通知，行政代理應向每一貸款人提供下列事項：

(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責的性質及程度，以及擬就該失責或失責採取的糾正行動(如有的話)；

(B)對控股公司、借款人或任何附屬公司提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或書面通知，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在仲裁中提出，而對該等訴訟、訴訟或法律程序作出不利裁定是合理地相當可能的，而如作出不利裁定，則可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)不為公眾所知並已造成或可合理地預期會有重大不良影響的任何其他發展項目，而該發展項目是專為控股公司、借款人或任何附屬公司而設的；

(D)任何ERISA事件的發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；和

(E)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本第5.05節交付的每份通知應(I)以書面形式，(Ii)包含標題或參考行，其內容為“截至2021年12月23日，根據Fathom信貸協議第5.05節發出的通知”，以及(Iii)附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06節。遵紀守法。遵守適用於其或其財產(擁有或租賃的)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守這些法律、規則、法規和命令，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響；但本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。控股及借款人將維持並執行合理設計的政策及程序，以促進及達致控股、借款人、附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁。

第5.07節。維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理時間、在向借款人發出合理的事先通知後、以及在合理要求下，訪問和檢查Holdings、借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在向借款人發出合理事先通知後，討論控股的事務、財務和狀況。借款人或任何附屬公司及其管理人員和獨立會計師(須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求)，一切費用由借款人承擔。

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第5.08節。收益的使用。僅將貸款和簽發信用證的收益用於第3.11節所述的目的。

第5.09節。遵守環境法。遵守，並作出商業上合理的努力，使所有承租人和其他佔用其物業的人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並根據環境法獲取和續訂其運營和物業所需的所有物質授權和許可，除非在每個案例中與第5.09節有關的每個情況下，不能合理地預期沒有這樣做會產生個別或總體的重大不利影響。

(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、或行政代理可合理要求的、使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足的所有進一步行動(包括在股票登記處存檔和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件和留置權記錄)，所有費用由適用的貸款當事人承擔，並應合理要求不時向行政代理提供合理滿意的證據，證明證券文件所設立或擬設立的留置權的完善性和優先權。

(B)如果借款人的任何其他直接或間接附屬公司在生效日期後成為附屬貸款方(就本款而言，不考慮該術語定義(A)(Iii)條款)(包括成為重要附屬公司的結果)，則在該附屬公司成為附屬貸款方(包括成為重要附屬公司的結果)後五(5)個營業日內(或行政代理商定的較後日期)，通知行政代理和貸款人，在該附屬公司成為附屬貸款方之日(包括成為重要附屬公司的結果)後六十(60)個工作日內(或行政代理商定的較後日期)，就該附屬公司及任何貸款方所擁有或代表該附屬公司的任何股權或債務，作出抵押品及擔保要求。行政代理可(憑其全權決定權)將該日期延長至行政代理可接受的較後日期。

(C)在任何借款方的情況下，(I)就(A)該借款方的公司或組織名稱、(B)該借款方的身份或組織結構或該組織的管轄權或(C)該借款方的組織識別號的任何變化，向行政代理迅速提供書面通知；但任何貸款方不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在任何法定期限內根據UCC或其他規定提交所有申請，以使行政代理在變更後的任何時間繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，以使擔保方受益，並且(Ii)如果抵押品的任何重要部分損壞或銷燬，應立即通知行政代理。

(D)如果抵押品和擔保要求以及本第5.10節的其他規定違反本第9.21節，則不需要滿足該要求。此外，抵押品和擔保要求以及本第5.10節的其他規定無需滿足以下條件：(I)根據本協議在生效日期後獲得的任何股權，只要(A)這樣做將違反適用法律或對該股權具有約束力的合同義務，以及(B)該法律或義務在收購時已經存在，並且沒有在考慮或與該股權收購相關的情況下設定或使其具有約束力(但前述(B)款不適用於

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合資企業，包括作為子公司的合資企業)；(Ii)在生效日期之後獲得的任何資產，只要：採取此類行動將違反對此類資產具有約束力的合同義務，而這些資產是在收購時存在的，並且在預期或與收購此類資產有關時並未產生或使其具有約束力(除非是以第6.01(I)節允許的債務收購的資產，該資產由第6.02(I)節允許的留置權擔保)或(Iii)外國子公司的任何股權或任何資產，如果借款人向行政代理人證明，且行政代理人(以其合理的酌情決定權)確定第5.10節的抵押品和擔保要求超過其提供的擔保的價值；但在行政代理的合理要求下，借款人應並應促使任何適用的子公司作出商業上合理的努力，放棄或消除上述第(I)和(Ii)款所述類型的任何合同義務，但借款人或任何子公司為當事一方的合資協議中規定的義務除外。

(E)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何實物不動產或擁有實物不動產的任何子公司成為貸款方，借款人將(I)迅速通知行政代理人及其貸款人，(Ii)在適用事件發生之日起九十(90)天內(或行政代理人商定的較後日期)採取並促使各適用貸款方採取行政代理人為遵守“抵押品和擔保要求”定義第(G)款中規定的要求而採取的必要或合理要求的行動。

第5.11節。財政年度。在控股及其子公司的情況下，導致其財政年度於12月31日結束，每個財政季度於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

第5.12節。結案後的問題。簽署和交付文件並完成附表5.12規定的任務，在每一種情況下，均應在附表5.12規定的期限內(包括行政代理根據“抵押品和擔保要求”定義第(I)款允許的此類期限的任何延長)。

第5.13節。附帶信息。在第三修正案生效之日起三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)，向行政代理提交(A)真實完整的控股公司每個直接或間接子公司的組織名稱和管轄權的列表(或組織結構圖)，以及(B)關於每個借款方的真實完整的列表，(I)已由美國專利商標局授予的所有專利(根據抵押品協議中的定義)，以及正在等待美國申請的專利，(Ii)已在美國版權局註冊的所有版權(在抵押品協議中的定義)，以及正在等待美國註冊申請的版權；(Iii)已在美國專利商標局註冊的所有商標(在抵押品協議中的定義)，以及正在等待美國註冊申請的商標，在每種情況下，均真實而完整地指明適用貸款方的名稱、所有權、註冊或申請編號以及註冊或提交日期，在(A)和(B)條的每一種情況下，由控股公司和借款人各自的一名負責人員正式籤立和核證。

第5.14節。出借人來電。在根據第5.04(A)或5.04(B)節規定必須就截至2023年9月30日的財政季度、截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日的財政季度提交任何財務報表的日期後五個工作日內，借款人將在行政代理選定併為Holdings合理接受的時間舉行和參加季度電話會議或電話會議，以及

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借款人與所有選擇參與的貸款人一起，審查控股公司及其子公司在該財政季度或財政年度(視情況適用)的財務業績，以及控股公司及其子公司的財務狀況。

第5.15節。第三修正案定期貸款提前還款協議。在(A)2024年1月31日或之前或(B)如果信用支持在2024年1月31日或之前籤立(如果適用)並在2024年6月30日或之前交付給第三修正案同意定期貸款人(或就(A)和(B)條款中的每一項條款而言，是多數同意定期貸款人書面同意的較晚日期)，借款人應促使最終母公司及其其他各方達成最終具有約束力的協議，這些協議應已經董事會批准，並由以下各方公開宣佈：最終母公司在上述適用日期或之前(“具有約束力的協議”)，規定最終母公司在根據第2.11(H)條規定必須支付第三修正案定期貸款預付款的日期或之前，收到發行最終母公司股權(不合格股權除外)的收益或與最終母公司股權(不合格股權除外)有關的現金出資的收益(包括就購買該等股權權益或就該等股權(不合格股權除外)作出現金出資的具有約束力的承諾)，總金額不少於50,000,000美元，並符合第6.17節規定的要求。雙方理解並同意，本第5.15節旨在作為借款人的約定，並將被解釋為第7.01(D)節的目的，即使借款人不控制最終母公司或具有約束力的協議的一個或多個其他方。

每個控股（僅就第6.09（a）、6.16和6.17節而言），借款人與各借款人約定並同意，只要本協議有效，直至承諾終止，各貸款的本金和利息，根據任何貸款文件應付的所有費用和所有其他費用或金額已全部支付，所有信用證已被取消或已過期，全額償還，除非要求貸款人另有書面同意，控股公司（僅就第6.09（a）和6.16條而言）不會，借款人不會，也不會導致或允許任何子公司：

第6.01節. 負債累累。（1）創造、承擔或允許任何債務，除非：

（a）生效日期時存在的債務，如附件6.01所述，以及為對此類債務進行再融資而產生的任何允許的再融資債務（不包括公司間債務，該公司間債務是通過對與借款人或任何子公司無關聯的人員的債務進行再融資的）;

（d）欠（包括與信用證或銀行擔保或類似工具有關的義務）根據對該人的償付或賠償義務，向借款人或任何子公司提供工人賠償、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外或責任保險的任何人;如果發生與工人賠償要求相關的償還義務有關的債務，則應在發生債務後三十（30）天內償還此類債務;

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（e）在第6.04節允許的範圍內，借款人或任何子公司欠借款人或任何子公司的債務，但任何貸款方欠非貸款方的任何子公司的債務（“次級公司間債務”）應按照行政代理機構合理滿意的條款從屬於債務;

（f）與履約保證金、保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金和完工或履約擔保以及類似義務有關的債務，在每種情況下均在正常業務過程中提供，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，以及因出口預付款、進口預付款、應收貿易賬款預付款、客户預付款和正常業務過程中的類似交易，並與過去的做法一致;

（g）因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，用以彌補正常業務過程中的資金不足或正常業務過程中的其他現金管理服務，如果（i）債務（信用卡或購物卡除外）在發生後三（3）個營業日內失效，以及（ii）此類信用卡或購物卡債務自發生之日起六十（60）天內消除;

（h） (i)在生效日期之後收購的子公司的債務，或在生效日期之後與借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及在生效日期之後與資產收購有關的債務，在每種情況下，該債務在此類收購、合併或合併時存在，並且不是在預期此類事件時產生的，並且如果此類收購，本協議允許合併或整合，以及（ii）為對該等債務進行再融資而產生的任何允許的再融資債務，前提是該等債務在該等收購、合併或整合、該等假設或該等發生之時及之後的本金總額，（如適用）（連同本第6.01節第（h）段和第（i）段規定的未償債務），不得超過（A）美元2，500，000及（B）於任何時間尚未償還之最近結束測試期最後一日之EBITDA之6.25%;

（i）資本租賃義務和購買款借款人或任何子公司在本協議項下允許的收購、租賃或改進各自資產之前或之後270天內產生的債務，以便為此類收購或改進提供資金，以及與此相關的任何允許的再融資債務，本金總額在生效之時和之後，其發生（連同根據本第6.01節第（h）段和本第（i）段的未償還債務）將不超過（x）美元（以較大者為準）2，500，000及（y）於任何時間尚未償還的最近結束測試期最後一日的EBITDA的6.25%;

（j）借款人或任何子公司因第6.03條允許的任何售後回租交易而產生的資本租賃義務;

（k）其他債務，在任何時候根據本段（k）未償還的本金總額不超過（i）美元5，900，000及（ii）截至最近結束的測試期最後一日的EBITDA的15.0%;

(L)由任何貸款方擔保借款人或任何貸款方根據本協議明確允許發生的任何債務，(Ii)由借款人或本協議以其他方式明確允許的負債的任何附屬公司擔保，或由借款人或第6.04節允許的非貸款方的任何附屬公司擔保，(Iii)由非負債方的任何子公司擔保

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非貸款方的另一子公司;前提是，所有外國子公司可以擔保其他外國子公司在正常過程現金管理義務下的義務，以及（iv）借款人或任何子公司在正常業務過程中以正常業務條款為營運資本目的產生的外國子公司債務，只要該債務根據第6.01節被允許產生;但任何貸款方根據本第6.01（l）條對從屬於該人其他債務的任何其他債務的擔保應明確從屬於債務，其條款與用於或將用於從屬公司間債務的條款一致;

（m）因借款人或任何子公司的協議而產生的債務，該協議規定了賠償、購買價格調整、盈利或類似義務，在每種情況下，因收購或處置任何業務、資產或子公司而產生或承擔，但收購全部或部分此類業務的任何人產生的債務擔保除外，資產或子公司，以便為此類收購提供融資;

（n）境外子公司在正常業務過程中產生的用於營運資金的債務（包括信用證或銀行擔保（根據第2.05節開具的信用證除外）），其總額不超過以下兩項中的較高者：（i）美元1，400，000及（ii）截至最近結束的測試期的最後一天未償還EBITDA的3.5%;

（o）次級債務;但在緊接生效之前及之後，（包括形式上的影響），（i）不存在違約或違約事件，也不會因此產生違約或違約事件，（ii）借款人遵守截至最近結束的測試期最後一天按形式計算的財務成本，以及（iii）如果在3月31日之前產生任何次級債務，2024年，截至最近結束的測試期的最後一天，淨槓桿比率不得超過備考基礎計算的5.00至1.00;

（p）向員工、管理人員、董事和顧問發行的無擔保債務，用於回購控股公司或其任何關聯公司的任何直接或間接股權持有人的股權，但此類回購不受第6.06條禁止;

（q）在正常經營過程中為保險費或照付不議合同提供資金的債務;

（r）債務比率;但在緊接生效之前及之後，（包括形式上的影響），（i）不存在違約或違約事件，或將由此產生，（ii）借款人遵守截至最近結束的測試期最後一天按備考基準計算的財務成本;及（iii）截至最近結束的測試期的最後一天，淨槓桿比率不得超過3.75至1.00（按備考基準計算）;以及

（s）所有溢價（如有）、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及上文（a）至（r）段所述義務的額外或或有利息。

第6.02節留置權對當時由其擁有的任何財產或資產（包括任何人（包括任何子公司）的股票或其他證券）或與之相關的任何收入或收益或權利建立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

（a）在生效日期存在的借款人和子公司的財產或資產上的留置權，並在附表6.02中列出;前提是，該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的那些義務（以及這些義務的延期、更新和再融資

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第6.01（a）節允許的），且此後不得適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產;

（c）對借款人或任何子公司的任何財產或資產的留置權，以擔保第6.01（h）節允許的債務或允許的再融資債務，前提是（i）該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，在適用的收購日期不擔保該債務，合併或整合（不包括後獲得的財產，該財產受擔保債務和在該日期之前發生的其他義務的留置權的約束，並且該債務和其他義務在本協議下是允許的，需要抵押後獲得的財產，但應理解，該要求不應被允許適用於該要求不適用的任何財產，但對於該收購、合併或合併），（ii）該留置權不是在預期中或與該收購有關的情況下產生的，以及（iii）在擔保獲準再融資債務的留置權的情況下，該留置權是根據“允許再融資債務”定義的第（e）款允許的;

(D)尚未拖欠或正在根據第5.03節提出異議的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權；

（e）法律規定的留置權（包括對客户訂購的設備或與之相關的預付款的留置權），如業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工，在正常業務過程中產生的建築或其他類似留置權，並確保債務逾期不超過六十（60）天或正在通過適當的程序善意地提出爭議，並且如果適用，借款人或任何子公司應根據GAAP在其賬簿上預留準備金;

(F)(I)在正常業務過程中按照《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的規定作出的抵押和存款，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔此類義務的責任的抵押和存款，以及(Ii)保證向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的抵押和存款；

(G)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約和返還貨幣債券、保證保證金、投標、政府合同、竣工或履約保證以及其他類似性質的義務的存款，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；

(H)分區和建築限制、地役權、產權負擔、追蹤權、租契(資本租賃義務除外)、分租、條件、契諾、許可證、特別和一般評估、通行權、對使用不動產的限制以及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，這些限制不會使業權無法出售，總的來説，不會在任何重大方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為，也不會產生重大不利影響；

(I)購買借款人或任何附屬公司其後取得(或如屬改善，則為建造)的設備或其他財產的擔保權益或其後取得的改善

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(包括有條件出售和所有權保留協議下賣方和出租人的利益)；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01(I)條所允許的債務(包括與該等擔保權益有關的任何準許的再融資債務)，(Ii)該擔保權益在取得(或建造)後270天內發生，並由此產生的債務，(Iii)由此擔保的債務不超過該購置(或建造)時該等設備或其他財產或改善工程的成本的100%，包括借款人或任何附屬公司因此類收購(或建造)而發生的交易費用，以及(4)此類擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(此類設備或其他財產或改進的使用權除外)；此外，單一貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人單獨提供的設備的其他融資相互抵押；

(J)第6.03節允許的資本化租賃交易產生的留置權，只要這種留置權僅附加於在該交易中出售和租賃的財產及其任何附加物或收益和相關財產；

(L)所有權保險單披露的留置權以及任何此類留置權的替換、延期或續期；但此類替換、延期或續期留置權不得涵蓋除在該等替換、延期或續期之前受該留置權約束的財產以外的任何財產；此外，該替換、延期或續期留置權所擔保的債務和其他義務須為本協議所允許；

(M)出租人根據借款人或作為承租人的附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契或分租而設定的任何權益或所有權，或出租人根據該租契或分租訂立的留置權；

(N)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(O)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(P)擔保第6.01(F)節所允許的與貿易有關的信用證的義務的留置權，並涵蓋由此類信用證提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件)及其收益和產品；

(R)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(S)對外國子公司的資產的留置權，該資產不構成抵押品，併為該外國子公司的債務提供擔保，而該債務不是以貸款文件中抵押品的留置權為擔保的，並且根據第6.01(A)條、第6.01(K)條或第6.01(N)條允許發生；

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(T)對借款人或任何附屬公司的特定存貨或其他貨物及收益留置權，借款人或任何附屬公司保證該人就銀行承兑匯票為該人開立或開立的承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(U)僅對借款人或任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(5)關於借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權；

(W)對外國子公司資產的留置權，該留置權為該外國子公司根據第6.01(K)或6.01(N)節允許發生的債務提供擔保；但如果此類留置權是對構成抵押品的資產的留置權，則此類留置權可以與根據抵押品協議授予行政代理人的留置權相同，但不在此之前，除非此類留置權擔保信用證或銀行擔保，且此類資產構成該外國子公司根據產生此類債務的合同和協議所享有的權利；

(Y)擔保第6.01(R)節允許的任何比例債務的抵押品的留置權；但適用的初級留置權擔保當事人(或其代表或受託人)應已訂立行政代理人合理接受的債權人間慣例協議，規定擔保此類債務的留置權應排在為債務提供擔保的留置權之前；和

(Z)保證債務和其他債務的本金在任何時候不超過1,000,000美元的留置權。

第6.03節。銷售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，該公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的(“回租交易”)，(A)借款人或任何附屬公司就任何固定資產或資本資產訂立的交易除外；(I)借款人或任何附屬公司在生效日期後取得或建造該等固定資產或資本資產，以及(Ii)借款人或任何附屬公司以不低於該固定資產或資本資產的公平價值的現金代價出售或轉讓該等固定資產或資本資產，以及(B)在借款人或該附屬公司取得或完成該等固定資產或資本資產的建造後90天內完成；但在該等售回及回租交易完成時及生效後，(X)借款人於最近結束的測試期的最後一天遵守按形式計算的財務契諾，及(Y)如任何售回及回租交易在契約期內完成，則截至最近結束的測試期的最後一天，淨槓桿率不得超過3.75%至1.00。

第6.04節。投資、貸款和墊款。購買、持有或收購(包括依據與緊接合並或合併前並非全資附屬公司的人的任何合併或合併)任何股權、債務證據或任何貸款或墊款的其他證券，或允許存在任何貸款或墊款(與借款人的現金管理業務相關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)，以及

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附屬公司)對任何其他人士的任何投資或任何其他權益，或對該等投資或任何其他權益的義務的擔保，或作出或準許存在的任何投資或任何其他權益，但：

(A)在生效日期後的投資(包括但不限於股權投資、公司間貸款和本協議明文規定允許的債務擔保)：(I)貸款方在非貸款方的子公司的未償還金額總額(在不進行任何註銷或減記的情況下計算)不得超過(A)2,500,000美元和(B)截至最近結束測試期最後一天的EBITDA的6.25%的金額中較大者；(Ii)其他貸款方的貸款方和(Iii)非貸款方的子公司；

(C)借款人或任何附屬公司因出售第6.05節所允許的資產而收到非現金對價而產生的投資；

(D)(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中向僱員提供的貸款和墊款，在任何時間未償還的貸款和墊款總額不得超過500,000美元(計算時不考慮其沖銷或註銷)和(Ii)在正常業務過程中向僱員支付的工資和費用的墊款；

(E)在正常業務過程中產生的應收賬款和給予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何清償或部分清償的任何證券；

(I)只要在緊接其生效之前和之後沒有違約事件持續，與合資企業和少數股權投資有關的投資總額(在沒有對其進行任何沖銷或沖銷的情況下計算)不得超過(I)美元2,500,000美元和(Ii)截至最近結束測試期的最後一天EBITDA的6.25%中的較大者；但依據第6.04(I)條進行的投資的未償還總額(在不進行任何註銷或減記的情況下計算)，連同依據第6.04(T)條進行的任何投資的未償還總額(在不進行任何註銷或減記的情況下計算)，在每個情況下，在《公約》救濟期內的範圍內，不得超過(X)美元3,000,000美元和(Y)7.50%的EBITDA中的較大者，截至最近結束測試期的最後一天；

(J)只要在進行上述投資時符合可動用的款額條件，其他投資的款額不得超過可動用的款額；

(K)構成準許商業收購的投資；但就所有非擔保人準許商業收購而言，就所有該等非擔保人準許商業收購支付或應付的總代價(包括收購價、所有遞延付款、承擔的所有債務及所有其他代價)不得超過(I)3,900,000美元及(Ii)兩者中較大者

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截至最近結束的測試期最後一天，EBITDA的10.0%;但在契約救濟期內，不得依據本第6.04（k）條進行投資;

（l）非貸款方的子公司在生效日期後對任何貸款方或其他子公司的投資（包括但不限於股權投資、公司間貸款和本協議明確允許的債務擔保）;

（n）在正常業務過程中，因客户和供應商破產或重組、或結清拖欠賬款、與客户和供應商發生糾紛或對客户和供應商作出判決而收到的投資;

（o）在生效日期之後收購的子公司的投資，或在生效日期之後根據第6.05節併入借款人或併入子公司或與子公司合併的個人的投資，但這些投資不是在預期中進行的，也不是與此類收購、合併或合併有關的，並且在此類收購、合併或合併之日已經存在;

（p）借款人或任何子公司對經營租賃（資本租賃義務除外）或不構成債務的其他義務的擔保，在每種情況下，由任何子公司在正常業務過程中籤訂;

（q）董事、管理人員、僱員或顧問向借款人或任何子公司發行的與該等人士購買控股公司任何直接或間接股權持有人的股權有關的本票或其他債務，只要沒有與該等投資有關的預付現金或許可投資;

（r）與任何經許可的業務收購相關的投資，包括在經許可的業務收購中收購的任何人持有的任何現有投資（前提是該等投資並非出於該等經許可的業務收購的考慮）;

（s）其他投資;但在緊接生效之前及之後，（包括形式上的影響），（i）不存在違約事件或將由此產生違約事件，（ii）借款人遵守截至最近結束的測試期最後一天按備考基準計算的財務成本;及（iii）截至最近結束的測試期的最後一天，淨槓桿比率不得超過2.75至1.00（按備考基準計算）;以及

（t）其他投資，未償還總額（不進行任何註銷或撇減）不超過以下兩者中的較高者：（i）美元5，000，000及（ii）截至最近結束的測試期最後一日的EBITDA的12.5%;如果未償還總額（計算時不考慮任何註銷或減記）依據本第6.04（t）條進行的投資，連同未償還總額（計算時不考慮任何註銷或減記）根據第6.04（i）節進行的任何投資，在任何情況下，在契約救濟期內作出的範圍內，不得超過（x）美元中的較大者。3，000，000及（y）截至最近結束的測試期最後一日的EBITDA的7.50%。

第6.05節兼併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（在一次交易或一系列交易中）其全部或任何部分資產（無論是現在擁有的還是以後收購的），或發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何

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任何子公司的股權或借款人的優先股權（不需要現金利息或其他現金支付的除外），或購買、租賃或以其他方式收購（在一次交易或一系列交易中）任何其他人的全部或任何實質性部分資產，但本第6.05條不禁止：

（a） (i)借款人或任何子公司在正常業務過程中購買和出售存貨、供應品、服務、材料和設備，以及購買和出售合同權利或許可證或知識產權租賃，（ii）出售盈餘，借款人或任何子公司在日常業務過程中的陳舊或磨損設備或其他財產，或（iii）在正常業務過程中出售或以其他方式處置許可投資;

（b）如果在此期間以及在此生效後，違約事件尚未發生且仍在繼續，（i）在借款人為存續人的交易中，任何子公司與借款人合併或整合，（ii）任何子公司併入或與任何貸款方合併或整合（控股公司或借款人除外），在存續或由此產生的實體為貸款方的交易中，且在第（i）和（ii）款中，除借款人或貸款方外，任何人均不得收取任何對價，（iii）非貸款方的任何子公司與非貸款方的任何其他子公司合併或整合，或（iv）清算或解散（借款人除外）或任何子公司實體形式的變更，如果借款人真誠地確定此類清算、解散或形式變更符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成實質性不利;

(C)對借款人或子公司的銷售、轉讓、租賃或其他處置(在自願清算或其他情況下)；但借款方向非貸款方的子公司進行的任何出售、轉讓、租賃或其他處置應遵守第6.07節；此外，借款方依據本款(C)項向非貸款方子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的任何銷售、轉讓、租賃或其他處置的總收益總額，以及貸款方依據以下(G)段向非貸款方子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的任何或所有資產的總收益總額，在控股的任何會計年度內不得超過(I)1,400,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的EBITDA的3.5%的較大者；

(E)第6.04節允許的投資、第6.02節允許的留置權以及第6.06節允許的股息、分配和回購股權；

(F)在正常業務過程中出售違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；

(G)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本第6.05節未予允許的資產；但根據本(G)段和以上(C)段第二個但書出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的任何或所有資產的總收益(包括非現金收益)，在控股公司的任何會計年度內，不得超過(I)1,400,000美元和(Ii)截至最近結束測試期的最後一天EBITDA的3.5%的較大者；

(H)與第6.04(K)節允許的許可業務收購相關的任何資產的購買、租賃或其他收購，或任何合併或合併，但在下列情況下：(I)涉及借款人的任何此類合併或合併後，借款人是尚存的人；及(Ii)涉及借款人以外的任何貸款方，尚存或產生的實體應是作為全資子公司的貸款方；

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(I)在正常業務過程中涉及借款人或任何附屬公司的任何技術或其他知識產權的許可和交叉許可安排；和

(J)在正常業務過程中放棄、註銷或處置借款人或任何附屬公司的任何知識產權。

儘管上文第6.05節有任何相反規定，(I)本第6.05節不允許出售、轉讓或以其他方式處置資產(根據本條款(C)段向貸款方出售、轉讓、租賃或其他處置除外)，除非該處置是以公平市價進行的；(Ii)本第6.05節(A)段(第(Iii)款除外)或(D)項不允許出售、轉讓或以其他方式處置資產，除非該處置是以至少75%的現金對價；以及(Iii)不得出售，本條款第6.05節(G)項允許轉讓或以其他方式處置超過500,000美元的資產，除非此類處置是以至少75%的現金對價；但就第(Ii)及(Iii)款而言，如任何附屬公司並非借款人的貸款方(如借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，則該等資產的受讓人所承擔的任何有擔保債項或其他債項的款額，須當作為現金。

第6.06節。股息和分配。直接或間接聲明或支付或同意聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可向借款人或借款人的任何全資附屬公司(或在非全資附屬公司的情況下，向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司，以及根據借款人或該附屬公司的相對所有權權益按比例(或從借款人或該附屬公司的角度來看，更有利的基礎上)按比例向該附屬公司的股權的每一其他擁有人宣佈和支付股息、從借款人或該附屬公司的角度回購其股權或向其作出其他分配)；

(B)根據和按照股票期權計劃或其他福利計劃為控股公司及其附屬公司的管理層或僱員支付的非現金限制性付款；

(C)(I)借款人可向Holdings作出分配，而Holdings亦可向Topco作出分配，以允許Topco向其股權持有人或Topco或其股權持有人(或其股權持有人的直接或間接擁有人)就借款人及其附屬公司所賺取的收入支付其實際所得税責任所需的總金額，只要Topco各自在生效日期(不修改該運營協議中的税務計算公式的條款)確定，及(Ii)借款人可向Holdings作出分派，而Holdings可在必要時向Topco作出分派，使最終母公司能夠及時履行應收税款協議項下的最終母公司付款義務；

(F)只要在作出限制付款時滿足可用金額條件，限制付款的金額不得超過可用金額；

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在《公約》救濟期內，不得依據第6.06(F)條的規定進行限制性付款；

(G)其他受限制付款；但在生效(包括形式上的效果)之前和之後，(I)不會發生或不會由此導致違約事件，(Ii)借款人在最近結束的測試期的最後一天遵守按形式計算的財務契約，以及(Iii)截至最近結束的測試期的最後一天，淨槓桿率不得超過2.50%至1.00；此外，在《公約》救濟期內，不得依據本第6.06(G)款進行限制性付款；以及

(H)借款人可在必要的時間向Holdings支付有限制的款項，使Holdings(或其任何母公司，包括Topco和旗艦母公司)能夠在每種情況下支付(I)一般行政費用和開支(包括公司管理費用、法律費用、會計費用和其他專業費用)、保險費和類似費用以及應付給Holdings的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、顧問和/或獨立承包商(或其任何母公司)的慣常工資、薪金、獎金、賠償和其他福利，控股公司(或其任何母公司)在正常業務過程中發生的費用和支出，且僅限於可歸因於控股公司(或其任何母公司，但不包括可歸因於任何此類母公司、借款人和/或其子公司以外的任何子公司的所有權或經營的任何此類金額(如有))、借款人和/或其子公司的所有權和費用；(Ii)控股公司(或其任何母公司)與SPAC交易或控股公司(或其任何母公司)的任何證券發行和股權交換相關的自付成本和支出；(Iii)控股公司(或其任何母公司)召開董事和股東會議、編制控股公司(或其任何母公司)的公司紀錄及類似紀錄、向任何政府當局或證券交易所提交報告及通知，以及擬備呈交其直接及間接權益持有人的報告的自付費用及開支，在上述每種情況下，該等費用及開支均由控股公司(或其任何母公司)在通常業務運作中招致；及(Iv)控股公司(或其任何母公司)為維持控股公司(或其任何母公司)的組織存在而招致的特許經營費、特許經營税及類似費用、税項及開支，在每一種情況下，均由控股公司(或其任何母公司)在正常業務過程中招致，且僅限於可歸因於控股公司(或其任何母公司)的所有權或營運的該等費用、税項及開支，但不包括可歸因於任何該等母公司(或其母公司)以外的任何附屬公司的所有權或營運的任何該等款項(如有)部分。借款人和/或其子公司)、借款人和/或其子公司。

(A)向其任何聯營公司出售或轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度不低於與非聯營公司人士進行類似公平交易所得的條件。

(I)借款人與貸款方之間的交易以及本協定所允許的非貸款方之間的交易；

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(Ii)根據在通常業務運作中訂立的安排，與控股公司(或其任何母公司)、借款人及附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員訂立的任何彌償協議或任何類似安排，以及依據該等安排向控股公司(或其任何母公司)、借款人及附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員支付費用及彌償；

(Iii)依據生效日期已存在並載於附表6.07或其任何修訂的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；

(4)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議或僱員福利計劃，或與以往的慣例及依據該等協議而支付的款項一致的僱傭協議或僱員福利計劃；

(6)以符合以往慣例的方式與任何關聯公司進行交易，以購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、產品、零部件和服務；

(Vii)借款人向行政代理人遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的函件(以便交付貸款人)的任何交易，在每種情況下均具有國家認可的地位，即(A)借款人有資格作出該函件的善意決定，及(B)行政代理人合理地滿意，該函件述明該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度，不低於與非關聯公司人士進行類似的公平交易所得的條件；

(Viii)借款人或非貸款方的任何其他附屬公司的任何附屬公司在正常業務過程中的履約擔保，但對所借款項的債務擔保除外；

(Ix)如該交易是與某人以借款人或任何附屬公司的負債持有人的身分進行的，而該人的待遇並不比借款人或任何附屬公司的其他負債持有人優待，或(B)如該人是借款人或任何附屬公司的股權的其他持有人，而該人的待遇並不比借款人或任何附屬公司的其他權益持有人優待；及

(X)提供信貸支持，並支付作為提供信貸支持的對價的常規費用，可以是現金。

第6.08節。借款人及其子公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得於任何時間從事任何業務或業務活動，但於生效日期由其進行的任何業務或業務活動及任何附帶或相關的業務或業務活動，或與其合理相似的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務或活動，均不得於任何時間從事。

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第6.09節。對修改組織文件的限制；修改次級債務；以及繁重的協議。

(A)以任何對貸款人不利的方式修訂或修改Holdings、借款人或任何附屬公司的章程細則或成立證書或公司章程、合夥協議或有限責任公司經營協議，或授予任何豁免或免除或以任何方式終止(如該授予或終止將對貸款人造成重大不利)。

(B)修訂或修改或準許修訂或修改任何次級負債文件或與其有關的任何協議的任何條文，但如修訂或修改在任何方面對貸款人並無重大不利，亦不影響該文件中對貸款人不利的附屬條文(如有的話)(包括根據該文件或與該文件有關連而支付或須支付的任何款額(包括任何差餉)的任何增加)，則不在此限。

(C)允許任何附屬公司訂立任何協議或文書，根據其條款限制(I)該附屬公司向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或支付現金墊款，或(Ii)該附屬公司根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外，但在每種情況下，因下列原因而存在的限制除外：

(B)在與生效日存在的債務有關的任何協議下生效的合同負擔或限制，以及在不擴大任何此類負擔或限制的範圍的情況下，根據與允許對生效日存在的任何債務進行續期、延期或再融資有關的任何協議下的合同負擔或限制；

(C)依據一項協議對附屬公司施加的任何限制，該協議是為出售或處置附屬公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立的，直至該項出售或處置結束為止；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限；

(F)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(I)在出售未完成之前，與出售第6.05節所允許的任何資產有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；或

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(J)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立的。

第6.10節。利息覆蓋率。(A)在《公約》轉換日期之前的任何時間，允許控股公司從截至2024年6月30日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天的利息覆蓋率低於與下述該財政季度相對的適用比率：

(B)允許在《公約》交接日期或之後結束的任何控股公司的任何財政季度的最後一天的利息覆蓋率低於2.50至1.00。

第6.11節。淨槓桿率。(A)在《公約》轉換日期之前的任何時間，允許控股公司從截至2024年6月30日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天的淨槓桿率大於與下述財政季度相對的適用比率：

(B)允許在《公約》轉換日期或之後結束的控股公司的任何財政季度的最後一天的淨槓桿率大於3.50至1.00；但在下列情況下

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借款人或任何附屬公司在《公約》轉換日期後完成合格材料購置時，借款人可通過向行政代理遞交通知，選擇將本條款第6.11(B)節允許的最高淨槓桿率提高至4.00至1.00，涉及完成合格材料購置的會計季度以及緊隨其後的三個會計季度中的每一個；此外，除非在緊接該等選舉之前的至少兩個連續財政季度結束時，淨槓桿率不大於根據本第6.11(B)節就該等財政季度所要求的淨槓桿率(假設本第6.11(B)節對每個該等財政季度有效，且不執行緊接前一但書)，否則不得作出該選擇。

第6.12節。最低EBITDA和流動性。(A)從2023年9月30日結束的財政季度開始，從以下規定的任何財政季度的最後一天開始，允許截至2023年9月30日和2023年12月31日的財政季度的EBITDA少於與該財政季度相反的適用金額：

（b）允許流動性低於（i）截至2023年9月30日及之後至2023年11月30日（包括該日）的任何月份的最後一天，美元13，500，000及（ii）截至二零二三年十二月三十一日及之後至二零二四年十二月三十一日（包括該日）止任何月份的最後一日，美元10,000,000.

第6.13節. 交換協議。簽訂任何掉期協議，但不包括（a）在日常業務過程中籤訂的掉期協議，以對衝或減輕借款人或任何子公司在開展業務或管理其負債時面臨的風險，（b）簽訂掉期協議，以有效地限制、約束或兑換利率（從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他）關於借款人或任何子公司的任何計息負債或投資，以及（c）與加速股票回購計劃有關的遠期合同，該計劃涉及第6.06節允許的股權購買。

第6.14節. 指定優先債務。將借款人或任何子公司的任何債務（擔保債務除外）指定為“優先債務”或“指定優先債務”或任何其他未償還次級債務的任何其他契約、協議或文書下的類似含義的詞語。

第6.15節. 受限制的債務支付。因購買、廢止、贖回、報廢、收購、取消或終止任何限制性債務（統稱為“限制性債務付款”），以現金支付任何限制性債務的本金或利息，包括任何償債基金或類似存款，但以下情況除外：

（a）通過交換第6.01節允許的再融資債務或從第6.01節允許的再融資債務的收益中支付的任何限制性債務付款;

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（c）定期支付本金和利息（包括任何罰款利息，如適用）以及支付到期的費用、開支和賠償責任（不包括受限制債務的次級條款禁止的有關限制債務的付款）;

（d）只要在進行受限制債務付款時滿足可用金額條件，受限制債務付款的金額不得超過可用金額;以及

（e）其他受限制債務付款;但在緊接生效之前及之後，（包括形式上的影響），（i）不存在違約事件或將由此產生違約事件，（ii）借款人遵守截至最近結束的測試期最後一天按備考基準計算的財務成本;及（iii）淨槓桿比率不得超過2.75至1.00，根據最近結束的測試期的最後一天的備考基礎計算。

（a）因借款而產生任何債務，但不包括（i）控股公司根據貸款文件產生的債務，（ii）借款人和/或任何子公司的債務擔保或其他義務（本協議允許的債務或其他義務），以及（iii）欠借款人或任何子公司的債務;

（b）在其現在擁有或以後獲得的任何資產上設立或允許存在任何留置權，但（i）根據其作為一方的擔保文件設立的留置權和（ii）第6.02節允許的留置權類型（與借入資金的債務有關的留置權除外）除外;

（c）從事任何商業活動，但（i）持有借款人的股權，以及間接持有借款人的任何子公司的股權（雙方同意，控股公司將不擁有任何其他人的股權（除非在與本第6.16條允許的任何交易有關的臨時基礎上），並就此作為控股公司，（ii）訂立，以及履行貸款文件和證明或管理本協議允許的其他債務和擔保的協議或文書項下的義務（三）在本協議項下的權利和義務;（四）在本協議項下的權利和義務;（iv）在日常過程中提交税務報告和繳納税款及其他慣常義務（以及對任何税收提出異議），（v）準備向政府機構及其股東提交的報告，（vi）召開董事和股東會議，編制維持其合法存在或遵守適用法律所需的組織記錄和其他組織活動，（vii）（A）發行、出售、轉換、交換或以其他方式交易其股權，並因任何贖回、退休、償債基金或類似付款而進行任何股息或其他分配，購買或以其他方式收購其任何股權，以及（B）為準備和完成其或其母公司任何股權的任何公開發行或任何其他發行或出售而開展活動，包括支付與此相關的費用和開支，以及訂立並履行其義務，與此相關的任何協議，（viii）持有現金和允許投資，維持存款賬户，並持有從持有控股公司任何股權的任何人士處收到的其他資產（包括因發行、出售、轉換、交換或其他與控股公司的任何股權有關的交易或與控股公司的任何股權有關的出資），或根據本第6.16條第（a）款，作為任何債務的收益，或在每種情況下，任何前述的收益和產品，（ix）（A）任何交易（包括任何受限制的付款和投資），在每種情況下，本第六條明確允許的，（B）控股公司或任何母公司根據本第六條明確計劃進行的任何其他交易或活動

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及（C）購買借款人或任何子公司的任何債務，以及在本條款（ix）項下的每種情況下，持有因該等交易而收到的任何資產，（x）與控股公司、其任何母公司的現任或前任董事、高級職員、顧問和僱員訂立合同和其他安排，並履行合同和其他安排項下的義務，借款人或任何子公司，包括向該等人士提供賠償，以及進行第6.04（d）節允許的投資，（Xi）參與税務、會計和其他行政事務，（xii）獲得和支付管理、諮詢、監控、投資銀行業務的任何費用、開支和賠償，諮詢、法律和其他服務，包括第6.07（b）（ii）和第6.07（b）（iv）條允許的任何服務或付款，（xiii）訂立並履行其組織文件或第6.16（c）條未禁止控股公司訂立或承擔的任何文件或協議項下的義務，（xiv）遵守適用法律及（xv）進行上述任何活動所附帶的活動;或

(D)與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併；但只要(I)(A)Holdings是繼續或尚存的人，或(B)繼續或尚存的人(如果不是Holdings)(任何此等人士，“繼任者控股”)(X)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，並且(Y)明確承擔Holdings在本協議和根據行政代理合理滿意的協議作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，Holdings可與任何其他人(借款人和任何附屬公司除外)合併或合併。(Ii)如果Holdings不是繼續或在世的人，行政代理應已收到借款人就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)提出的書面要求的關於繼任者Holdings的所有文件和其他信息，並且(Iii)控制結果不會因此而改變；雙方理解並同意：(I)如符合第(I)、(Ii)及(Iii)條下的上述條件，則繼任控股公司將繼承及取代根據本協議及其他貸款文件持有的股份及(Ii)控股公司可轉換為另一種形式的實體，只要該等轉換不會對Holdings根據貸款文件提供的擔保或抵押品(或抵押品留置權)造成重大損害。

第6.17節。第三修正案定期貸款提前還款。使用任何現金、現金等價物或其他允許投資(終極母公司股權(不合格股權除外)的發行收益或現金出資除外)為第三修正案定期貸款預付款提供資金，這些收益應已根據發行或現金出資(不合格股權除外)提供給控股公司，並應由控股公司就借款人的普通股權益作為現金出資提供給借款人；但(A)每次此類發行或出資應發生在第三修正案生效日期之後，且在借款人根據第2.11(H)節支付第三修正案定期貸款預付款之日或之前，以及(B)儘管本條款有任何相反規定，但不會就終極母公司或控股公司的股權(不合格股權除外)發行或出資，也不會就借款人的股權出資，在每種情況下，都不會就第三修正案定期貸款預付款提供資金。對於第7.02節或本協議的任何其他規定而言，應構成特定的補償出資。

第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：

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(A)借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件中作出或當作作出的任何申述或擔保，或在與任何貸款文件有關連或依據任何貸款文件而提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文書內所載的任何申述、擔保、報表或資料，在借款人或任何其他貸款方如此作出、當作作出或提供時，須證明在任何要項上是不正確的；

(B)任何貸款的本金或與L/C付款有關的任何償還款項到期並須予支付時，即屬拖欠，不論是在該貸款的到期日，或在指定的預付款日期，或以加速或其他方式；

(C)任何貸款的利息或L匯票的任何付款的利息，或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他金額(上文(B)項所述的款額除外)的支付，均屬拖欠，而(第三次修訂費用除外)該等拖欠將持續三(3)個營業日而不獲補救；

(D)對於第5.01(A)節(與控股有關)、第5.15節或第6.09(A)、6.16或6.17節所載的任何契諾或協議，或借款人或第5.01(A)節(關於借款人)、5.05(A)、5.08、5.10(B)或5.15條所載或第VI條所載任何契諾、條件或協議的任何附屬公司的適當遵守或履行，應構成違約；

(E)Holdings、借款人或任何附屬公司在適當遵守或履行任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)段所述除外)所載的任何契諾、條件或協議時，即屬違約，且在(I)任何貸款方知悉該違約或(Ii)行政代理人或任何貸款人向借款人發出有關通知後三十(30)天內，該違約行為應繼續不獲補救；

(F)(I)發生下列情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期或終止，或(B)允許或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何互換協議的情況下，使任何重大債務在預定到期日之前到期，或終止該重大債務，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或(Ii)控股，借款人或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(無論是本金、利息、終止付款或其他付款義務，亦不論數額為何)，當這些債務到期並須予支付時(在每種情況下，所有適用的寬限期均已屆滿)；但第(F)(I)款不適用於(A)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，(B)因第6.01節所允許的自願再融資而到期的任何債務，或(C)根據任何掉期協議的條款發生的並非因Holdings、借款人或任何附屬公司違約而導致的任何終止事件或同等事件；

(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，就控股公司、借款人或任何附屬公司，或控股公司、借款人或任何附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，

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控股公司、借款人或任何附屬公司的接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員，或控股公司、借款人或任何附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)控股公司、借款人或任何附屬公司的清盤或清算(對於任何附屬公司，在第6.05節允許的交易中除外)；此類訴訟或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何事項的命令或法令；

(I)借款人或任何附屬公司須(I)自願展開任何法律程序或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求濟助的請願書；(Ii)同意提起上述(H)段所述的任何法律程序或提交任何呈請書，或不及時及適當地提出異議；(Iii)申請、請求或同意為控股公司委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，借款人或任何附屬公司或控股公司、借款人或任何附屬公司的大部分財產或資產；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)變得無法、以書面承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務；

(J)控股公司、借款人或任何附屬公司未能支付一項或多項總額超過5,000,000美元的最終判決(扣除保險或擔保的任何金額後)，判決不獲撤銷，或有效地放棄或擱置連續三十(30)天，或判定債權人應依法採取行動，對控股公司、借款人或任何附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；

（k）應發生一個或多個ERISA事件，當與所有其他已發生的ERISA事件一起發生時，可合理預期會導致重大不利影響;或

（l） (i)控股公司、借款人或任何子公司應出於任何原因以書面形式聲明任何貸款文件不是任何一方的合法、有效和有約束力的義務，（ii）任何聲稱由任何擔保文件產生並延伸到對控股公司、借款人和其他貸款方並不重要的抵押品的擔保權益應停止，或由控股公司、借款人或任何其他貸款方以書面形式聲明其不是有效和完善的擔保權益（具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權），但在某種程度上（A）任何此類完整性或優先權的喪失是由於行政代理人未能保持對實際交付給其的代表根據抵押協議或提交UCC繼續聲明，（B）此類損失由貸款人的所有權保險單承保，行政代理人應合理地對此類保險人的信用感到滿意，或（C）任何此類有效性、完善性或優先權的喪失是行政代理人未能採取任何必要行動確保留置權的有效性、完善性或優先權的結果，或（iii）任何貸款方根據擔保文件對任何有抵押債務作出的擔保將不再具有十足效力及作用（根據擔保文件條款作出的擔保除外），或任何貸款方將以書面形式聲稱該等擔保不具效力或不屬合法、有效及具約束力的債務;

然後，在每一個這樣的事件中，（除上述（h）或（i）段所述與借款人有關的事件外），以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理人應要求貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：（i）立即終止承諾，（ii）宣佈當時未償還的貸款全部或部分立即到期應付，屆時如此宣佈到期應付的貸款本金連同應計利息和任何未付應計費用以及所有

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借款人在本協議項下和任何其他貸款文件項下產生的其他擔保債務應立即到期應付，無需出示、要求、拒付或任何其他通知，所有這些均由借款人在此明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反內容，以及（iii）根據第2.05（j）節要求現金抵押;在任何情況下，對於上述（h）或（i）段所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和任何未付應計費用以及借款人在本協議項下和任何其他貸款文件項下應計的所有其他擔保義務，應自動到期應付，且行政代理人應被視為已在第2.05（j）條允許的最大範圍內要求現金擔保，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些權利，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人可以，並應要求貸款人的要求，行使貸款文件或法律或衡平法規定的行政代理人的任何權利和救濟，包括UCC規定的所有救濟。

第7.02節治癒的權利。 (a)儘管第7.01條中有任何相反規定，但從截至2024年6月30日的控股公司財政季度開始，如果借款人未能（或者，如果不適用本第7.02節，將無法）遵守金融契約的要求，直至根據第5.04（c）節要求交付計算財務成本的證書之日後第十（10）個營業日（關於適用的財政季度或財政年度）到期（“固化出資日”），控股公司應有權為借款人的利益，只要該特定固化出資的收益（定義見下文）向借款人出資，以發行合資格股權換取現金或就其構成合資格股權的股權收取現金出資（“補救權”），借款人收到該現金（“特定補救出資”）後，應重新計算財務成本，並以行政代理機構可接受的方式進行以下形式調整：

（i） EBITDA應增加，僅用於確定是否符合財務承諾，而不用於本協議項下的任何其他目的，增加的金額等於指定的固化貢獻;以及

（ii）如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守財務契約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務契約的要求，其效力與在該日期未遵守財務契約的要求相同，並且，就本協議而言，已發生的適用的違反或財務契約的違約應視為已得到補救。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)在Holdings連續四(4)個會計季度的任何期間內不得行使救濟權超過兩(2)次，並且不得在任何連續兩(2)個會計季度內行使救濟權，(Ii)救濟權在本協議期限內不得行使超過五(5)次，(Iii)指定的救濟金不得超過為遵守財務契約所需的金額，(Iv)任何指定的救濟金應用作根據第2.11(A)條規定的貸款的預付款，(V)不得形式上或以其他方式削減(A)“淨槓桿率”一詞定義(A)項所包括的綜合淨負債額(不論是任何債務預付或任何現金或準許投資淨額的結果)或(B)“利息覆蓋率”定義(B)項所包括的款額，在每種情況下，減去為確定截至財政季度最後一天的財務契諾是否符合財務契諾而作出的任何特定補償供款的款額

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行使了補救權利，(Vi)在因未能遵守任何財務契約的要求而導致違約事件發生後，如果控股公司或借款人已向管理代理髮出通知，表明控股公司或借款人打算用指定的補救捐款的收益來補救該違約行為，在任何違約或違約事件持續期間，貸款人和行政代理均不得基於任何實際或聲稱未能遵守任何財務契約而行使第7.01節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，直至該違約在治癒到期日或之前未得到糾正為止，以及(Vii)如果發生並持續不遵守任何財務契約，則貸款人或開證行不應要求任何貸款人或開證行提供任何循環融資貸款或交換額度貸款或發行。修改(不增加該信用證規定的金額的任何修改除外)或延長任何信用證，除非並直至實際收到指定的償付款項。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並且每一貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，以及開證行在此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品協議。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理人不應被要求行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每一貸款人和開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露任何與控股、借款人、任何

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以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或擔保債務的任何其他持有人的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或任何其他關係的任何義務或責任，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人和每一開證行同意(通過接受抵押品的利益和貸款文件中規定的擔保債務的擔保，將被視為已被視為已同意)，不會因行政代理違反與本協議、任何其他貸款文件和/或據此或由此計劃進行的交易有關的受託責任而向行政代理主張任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)安排人和文件代理人在本協議或任何其他貸款文件項下均不承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但雙方均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或任何償還義務

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對於L/信用證的任何付款，應按本合同明示或以聲明或其他方式到期並支付，無論行政代理是否已向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、L遠期匯票付款及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.05條提出的任何申索)提出及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索得以進行而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

及任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各擔保人、開證銀行及其他各擔保方授權向行政代理人支付該等款項，且如果行政代理人同意直接向貸款人、開證銀行或其他擔保方支付該等款項，根據貸款文件（包括第9.05節），向行政代理支付其作為行政代理應支付的任何款項。本協議中的任何內容均不得視為授權行政代理機構代表任何銀行或髮卡銀行授權或同意或接受或採納任何重組、安排、影響擔保債務或任何債權人或開證銀行權利的調整或和解，或授權行政代理人在任何該等程序中就任何債權人或開證銀行的索賠進行表決。

（g）本第八條的規定僅為行政代理機構、貸款人和髮卡銀行的利益而設，除借款人根據本第八條規定的條件有權同意外，控股公司、借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司，根據任何此類條款，應享有作為第三方受益人的任何權利。每一擔保方，無論是否為本協議的一方，接受貸款文件項下提供的擔保物和擔保債務擔保的利益，將被視為同意本第八條的規定。

（a）行政代理或其任何關聯方均不對（i）經所需貸款人同意或應其要求，行政代理或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件（A）採取或不採取的任何行動負責（或其他必要的，或行政代理人善意認為必要的貸款人人數或比例，在貸款文件規定的情況下）或（B）在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下（除非具有司法管轄權的法院以終審及不可上訴的判決另作裁定，否則須推定該缺席）或（ii）以任何方式對任何貸款人負責，因為任何貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件中或在任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、聲明、陳述或保證，這些文件是行政代理機構根據或與之相關的規定或收到的，本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、效力、可靠性、可撤銷性或充分性（為免生疑問，包括與行政代理人依賴通過傳真傳輸的任何電子簽名有關的信息，電子郵件.pdf或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式）或任何貸款方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。

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（b）行政代理人應被視為不知道（i）關於第5.05條規定或描述的任何事件或情況的通知，除非和直到借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.05條規定的通知”，並確定該條規定的具體條款，或（ii）任何違約或違約事件的通知，除非及直至借款人、擔保人或開證銀行向行政代理機構發出書面通知（説明其為“違約通知”或“違約事件通知”）。此外，行政代理人不應負責或有任何義務查明或調查（A）任何貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（B）根據貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（C）任何契約的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，（D）任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可撤銷性、有效性或可撤銷性，（E）滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，除了確認收到物品（表面看來是這些物品）明確要求交付給行政代理人或滿足任何明確提及其中所述事項的條件，行政代理人可接受或滿意，或（F）擔保物留置權的建立、完善或優先權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構不應對控股公司、借款人、任何子公司、任何借款人或髮卡銀行因確定循環貸款信用風險敞口、其任何組成金額或其任何部分而遭受的任何負債、成本或費用承擔責任。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括控股公司或借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

(A)控股和借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

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(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、簽發銀行、控股公司和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行、控股公司和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)貸款人、開證行、控股公司和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本規定不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾書、貸款和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並承擔與

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本合同規定的適用於任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的範圍。“開證行”、“貸款人”、“所需貸款人”、“多數貸款人”、“多數第三修正案同意定期貸款人”及任何類似術語，除非上下文另有明確指示，否則應包括行政代理作為出借人、開證行或作為所需貸款人之一、多數貸款人或多數第三修正案所適用的同意定期貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受上述任何一項的存款、向其借出資金、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與上述任何公司、控股公司、借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像該人沒有作為行政代理行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的責任。

（a）行政代理人可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、開證銀行和借款人，無論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，所需貸款人應有權任命繼任行政代理人。如果規定貸款人未指定繼任行政代理人，且繼任行政代理人應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受該指定，則卸任行政代理人可代表貸款人和開證銀行指定繼任行政代理人，繼任行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行，紐約或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命應事先獲得借款人的書面批准（借款人不得無理拒絕批准，且在違約事件發生並持續期間不需要批准）。繼任行政代理人接受行政代理人的任何任命後，繼任行政代理人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何卸任行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務之前，卸任行政代理人應採取合理必要的行動，將其作為貸款文件項下行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

（b）儘管有本第8.05條第（a）款的規定，如果尚未任命繼任行政代理人，且繼任行政代理人在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了該任命，則卸任行政代理人可向貸款人、髮卡行和借款人發出辭職生效通知，在該通知中規定的辭職生效之日，（i）退休的行政代理人應被解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務;前提是，僅為了維護根據任何擔保文件授予行政代理人的任何擔保權益，以保證擔保方的利益，退休的行政代理人應繼續作為擔保方的利益的擔保代理人被授予該擔保權益，並繼續享有該擔保文件中規定的權利，並且，如果行政代理人佔有任何擔保物，應繼續持有該擔保物，在每種情況下，直到繼任行政代理人被任命並根據本第8.05條接受該任命時為止（雙方理解並同意，卸任行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動），及（ii）所需貸款人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權及職責;如果（A）本協議項下或任何其他貸款文件項下要求向行政代理人支付的所有款項應直接支付給行政代理人以外的任何人（B）所有通知和其他通信

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要求或打算向行政代理人發出的通知應直接向各代理人和開證銀行發出。在行政代理人辭去其職務後，本第八條和第9.05條的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、償還和賠償規定，應繼續有效，以利於該卸任行政代理人。其子-代理人及其各自的關聯方就他們中的任何人在卸任行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動以及就根據上文第（i）款的但書。

(A)每一貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在每一種情況下，在其正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，安排人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議中規定的其他便利的決定方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，也可以是該貸款人或開證行，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法中關於控股、借款人、任何子公司或上述任何關聯公司的重要、非公開信息)，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承兑或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每一貸款人和開證行在此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業同業規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起計的每一天的利息

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(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應就行政代理人退還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利，包括基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利。行政代理根據本條款第8.06(C)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(Ii)各貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(A)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應注意該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

（iii）各控股公司和借款人特此代表其自身和其他貸款方同意，（A）如果錯誤的付款（或其部分）不從收到該付款的任何開證銀行或開證銀行收回（或其一部分），行政代理人應代位行使該開證銀行或開證行對該金額的所有權利，並且（B）錯誤付款不得支付、提前支付、償還、解除或以其他方式履行控股公司、借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但在每種情況下，如果該錯誤付款是，且僅與該錯誤付款的金額有關，即行政代理人從控股公司收到的資金，借款人或任何其他貸款方，以進行此類錯誤付款。

（iv）本第8.06（c）條規定的各方義務在行政代理人辭職或被替換，或擔保行或開證銀行轉讓或替換其權利或義務，承諾終止或任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

第8.07節. 抵押物。 (a)除根據第9.06節行使抵銷權或被擔保方在破產程序中提交債權證明的權利外，任何被擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行任何擔保債務的擔保，應理解並同意所有權力，貸款文件項下的權利和補救措施只能由行政代理人代表擔保方根據貸款文件的條款行使。行政代理人以其自身的身份，是UCC中定義的術語“擔保權人”含義內的擔保權人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押作為擔保債務的抵押擔保，特此授權行政代理人，並授予其授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要的貸款文件

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或適當地授予和完善該擔保物上的留置權，以代表擔保方的行政代理人為受益人。

（b）為促進上述規定，但不限於上述規定，任何銀行服務協議或掉期協議均不得為作為協議一方的任何擔保方創設（或被視為創設）與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件項下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或掉期協議（如適用）一方的各擔保方應被視為已任命行政代理人擔任貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本段規定的限制。

（c）被擔保方合理授權行政代理人，根據其選擇和判斷，將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權從屬於第6.02（d）、6.02（e）、6.02（f）、6.02（g）、6.02（h）、6.02（g）、6.0 6.02（i）和6.02（k）。行政代理人不應負責或有義務確定或調查有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證，行政代理人在擔保品上的留置權的存在、優先權或完善性，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，管理代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監控或維護擔保品的任何部分負責。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車，(Ii)作為貸方投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的規定貸款人或其獲準受讓人投票控制，而不論本協議終止，也不實施本協議第9.08節中規定的要求貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該收購工具或車輛向每一被擔保的

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當事人按比例因相關的有擔保債務為信用出價、在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的擔保債務數額超過該購置工具信貸出價的數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

(A)每個貸款人(I)在該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，向本協議的貸款方，以及(Ii)該人不再是本協議的貸款方的日期，陳述並保證至少下列事項中的一項是且將會是真實的，而不是(為免生疑問)向控股公司、借款人或任何其他貸款方的利益：

(A)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(C)(W)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(X)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(Y)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(Z)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

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(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(I)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，(I)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，向其作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，或為了控股、借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件下的任何權利)的受託人。

第8.10節。洪水法則。摩根大通通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款機構和該安排的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件或傳真發送，如下：

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摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：LC代理團隊
電話號碼：
傳真：
電子郵件：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：LC代理團隊
電話號碼：
電子郵件：

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(V)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向控股公司、借款人、任何其他貸款方、貸款人或開證行發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理、控股公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。協議的存續。借款人和其他貸款方在其他貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人和開證行所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續存在，無論這些人或其代表進行任何調查。只要任何貸款或L信用證付款的本金或任何應計利息，或本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他款項未付或未付，或任何信用證未付且只要承諾未終止，信用證即應繼續完全有效。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本協議所載的賠償和償付義務(包括根據第2.15、2.17和9.05節的規定)應在本協議項下的本金和利息全額支付、信用證到期以及承諾或本協議終止後繼續有效。

第9.03節。整合；約束效應。本協議、其他貸款文件、第三修正案費用函以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與該標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解

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這裏的事。除第4.01節另有規定外，本協議應在控股公司、借款人和行政代理人簽署並交付時生效，且行政代理人應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對控股公司、借款人、開證行、行政代理和每個貸款人以及他們各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.16(D)款規定外，未經每一貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經雙方同意，控股公司或借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款中規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政管理機構表示反對)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)無需借款人同意；

(C)Swingline貸款人；但將定期貸款承諾或定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，無需得到Swingline貸款人的同意。

(D)和開證行；但將定期貸款承諾或定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，無需開證行同意。

(A)除轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金的情況外，轉讓貸款人的承諾或適用類別貸款的全部餘額的轉讓

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對合計至少等於1,000,000美元的相關核準資金的轉讓，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(在向行政代理人交付轉讓和關於該轉讓的承兑之日確定)不得低於5,000,000美元(對於循環貸款項下的轉讓而言)和1,000,000美元(對於定期貸款融資項下的轉讓)，除非借款人和行政代理人另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一項貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和接受書，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理交付一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考接受，行政代理和轉讓和接受的各方都是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；但無須就轉讓予貸款人的現有貸款人或其附屬公司或該貸款人的核準基金或行政代理人的轉讓而到期支付該等記錄費；此外，如與同時轉讓有關核準基金有關連，則只須繳付一項該等費用；及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、為自然人的投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由貸款人、貸款人的關聯公司或經營或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理的任何人。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)控股公司、借款人、任何附屬公司或前述任何關聯公司，(D)為其自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)不符合資格的貸款人，除非在本條(E)的情況下，借款人以其唯一和絕對酌情決定權另有書面同意，在這種情況下，就適用的轉讓或參與而言，適用的人不會被視為不合格的貸款人或不符合資格的機構。

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(Iii)在依照本節(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑(或以引用方式併入轉讓和承兑表格並張貼在核準電子平臺上的協議)中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，以借款人的非受信代理人的身份行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑(或通過引用將轉讓和承兑表格張貼在經批准的電子平臺上的協議)的副本和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議不時條款欠下的貸款和L/C付款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供控股公司、借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間和不時查閲。

(V)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和承兑(或通過引用將轉讓和承兑表格張貼在經批准的電子平臺上的協議)、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本第9.04節(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓並接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.18(D)或9.05(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。每一轉讓貸款人和受讓人在簽署和交付轉讓和接受時，應被視為已向行政代理表示，已取得本第9.04節所要求的與之有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且該轉讓和接受以其他方式和以適當形式完成(已確認，行政代理在取得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和接受的形式(或其中的任何缺陷)方面不承擔任何責任或義務)，任何此類義務和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔)，以及每一受讓人通過其籤立和交付轉讓以及

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接受後，應視為已向轉讓貸款人和行政代理表明，該受讓人不是不合格的機構。

(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(Iii)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書(口頭或書面)應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.08(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同它是第9.04節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得

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解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的一方當事人。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的貸款人)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日(“交易日期”)被取消資格的貸款人。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期後成為被取消資格的貸款人(包括由於交付“被取消資格的貸款人”名單的書面補充)，(A)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為出借人或參與者的資格，以及(B)借款人對該受讓人的轉讓和承兑本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與轉讓給任何不合格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，則借款人在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該不合格的貸款人轉讓其所有利息，而無需追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)。本協議項下的權利和義務以(A)本金金額和(B)該被取消資格的貸款人在每種情況下為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準，向一人或多人(不合資格機構除外)轉讓。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消資格的貸款人將無權(X)接收控股公司、借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的。放棄或修改本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟，併為任何指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的目的，每個喪失資格的貸款人將被視為同意該事項的比例，與同意該事項的非喪失資格的貸款人的比例相同，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一喪失資格的貸款人在此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該喪失資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該重組計劃進行表決，此類投票將被視為不是善意的，並應根據《美國破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不應被計算在內，以及(3)不

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對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決的任何請求提出異議。

(IV)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理(A)在經批准的電子平臺上張貼借款人提供的不合格貸款人名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括該經批准的電子平臺中指定給“公共方”貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每一貸款人或潛在貸款人。

(V)行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務‎(A)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的‎貸款人，或(B)對任何其他人向任何不符合‎資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

（a）借款人同意支付行政代理人、借款人及其各自關聯公司產生的所有合理且有文件證明的實付費用（就律師而言，應限於一名主要外部律師和每個適用管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出，為行政代理人和擔保人）與本協議和其他貸款文件的準備有關，或由行政代理人和擔保人就承諾或貸款的任何聯合或本協議的管理（包括在借款人合理的事先批准下發生的與盡職調查以及初始和持續的抵押品檢查有關的費用以及合理的費用，擔保品所在的每個司法管轄區內不超過一名律師的支出和費用）或與任何修訂有關的費用，修改或放棄本協議或其條款（無論本協議所設想的交易是否完成）或由行政代理人或任何其他人產生的（對於律師而言，應限於行政代理人和一名外部律師的一名主要外部律師和一名當地律師在每個適用司法管轄區的合理費用、收費和支出，以及每個適用司法管轄區的一名當地律師，對於作為一個集團的貸款人（除非存在實際或可感知的利益衝突，在這種情況下，每個其他貸款人可以保留自己的律師），與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利有關，與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關，包括行政代理人的律師的合理費用、收費和支出，以及與任何此類執行或保護有關的任何其他律師的合理費用、收費和支出。

（b）在適用法律允許的範圍內，（i）各控股公司和借款人，代表其自身和其他貸款方，同意其和其他貸款方不得主張，且各控股公司和借款人，代表其自身和其他貸款方，特此放棄對行政代理人、開證人、任何開證銀行和任何擔保人的任何索賠，及任何上述人士的任何關聯方（每個此類人員被稱為“與貸方有關的人員”）因他人使用信息或其他材料而產生的任何責任（包括任何個人資料）透過電訊、電子或其他資訊傳送系統取得（包括互聯網），除非此類責任由具有管轄權的法院通過最終裁決確定

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以及不可上訴的判決，該等貸款人相關人士或其相關方的重大疏忽或故意不當行為，以及（ii）本協議任何一方均不得主張，且各該方特此放棄，對本協議任何其他方的任何責任，根據任何責任理論，特殊的，間接的，後果性的或懲罰性的損害因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與之相關的或由於之而產生的（而非直接或實際損害賠償）;但本合同第9.05（b）條中的任何規定均不得解除借款人或任何貸款方的任何義務（A）根據第9.05（a）條或本合同或任何其他貸款文件中規定的任何其他費用償還義務，或（B）根據第9.05（c）條或本合同或任何其他貸款文件中規定的任何其他賠償條款對受償人進行賠償的義務，針對第三方針對此類受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

(C)借款人同意賠償行政代理、安排人、開證行、每個貸款人及其各自的關聯方(每個人被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受因下列原因而產生或聲稱的任何和所有債務和相關費用的損害，包括合理和有文件記錄的律師費、收費和支出。合同雙方履行各自的義務，或完成本合同規定的交易和其他交易，或任何辛迪加承諾或貸款，(Ii)貸款收益的使用或任何信用證的使用，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，無論此類索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由控股公司、借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何受償方是否為受償方，但只要有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類責任或相關費用是由受償方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則此類賠償不得用於任何受償方。在不限制前述條款的一般性的前提下，借款人同意賠償每個受賠方，使其免於承擔任何和所有債務和相關費用，包括合理和有據可查的法律顧問或諮詢費、收費和支出，這些責任和相關費用包括合理和有據可查的法律顧問費用、收費和支出，這些責任和相關支出是由以下原因引起的：(A)以任何方式與控股公司、借款人或任何子公司有關的任何環境索賠；或(B)任何實際存在或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料的行為，無論何時、何時、在任何財產之下、在任何財產之上或從任何財產、由Holdings的任何前身、借款人或任何子公司租賃或運營，或Holdings、借款人或任何子公司曾運送危險材料進行處理、儲存或處置的任何財產，但不得對任何受賠方提供此類賠償，只要有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定該等責任或相關費用是由於該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、安排人、開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(D)每個貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)支付根據本‎第9.05節(A)、(B)和(C)段要求借款人支付的任何金額

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並向上述任何人的每一關聯方，以及每一循環貸款機構分別同意支付借款人根據本‎第9.05節(A)、(B)和(C)款規定須向任何開證行和Swingline貸款人支付的任何金額，以及向任何前述人員的每一關聯方(行政代理、其任何分代理、每一開證行、Swingline貸款人和每一該等關聯方，每一方均為“代理相關人”)(在借款人未償還的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，根據第9.05節要求付款之日的有效適用百分比(或，如果付款是在承諾終止之日之後提出的，貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比全額支付)，並同意賠償每個適用的代理人相關人員，使其免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)施加的任何費用、收費和支出，與上述承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議中預期或由此進行的交易，或該代理相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動有關或產生的任何方式招致或針對該代理人相關人士的任何招致或主張；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。第9.05(D)節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(E)根據本第9.05條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後十五(15)天內支付。

(F)本第9.05節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的負債的任何税以外的税。

第9.06節。抵銷權。除第9.21款另有規定外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人和開證行及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終和以何種貨幣計價)以及該貸款人或開證行在任何時間欠任何貸款方或任何其他國內子公司的信用或賬户的其他債務，以抵銷任何和所有擔保債務。現在或以後根據本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.06條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人和開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節。適用法律。本協議和其他貸款文件(信用證和其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

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(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非得到以下(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定或第2.14(B)節規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據雙方當事人和行政代理(視情況而定)簽訂並經所需貸款人同意的一項或多項書面協議；但該等協議不得：

(I)未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，不得減少或免除任何貸款或L匯票付款的本金，或延長其最終到期日，或降低其利率；但(1)(A)對本協議中的財務契約定義(或本協議中的財務契約中使用的已定義術語)的任何修改或(B)根據第2.14(B)節的條款進行的任何修改，在上述(A)和(B)條款中的任何一種情況下，均不構成就第(1)款和(2)款而言降低利率；

(2)未經貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾費、L/信用證參與費或其他費用，或減少該貸款人的承諾費或L/信用證參與費或其他費用(應理解，免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制性減少總承諾額不應構成增加任何貸款人的承諾)，

(3)未經受影響的各貸款人事先書面同意，不得延長或免除任何定期貸款分期付款日期，或減少任何定期貸款分期日的到期金額，或延長任何貸款利息、任何L/信用證付款或任何費用的到期日期，

(4)修改或修改第2.08(C)節、第2.11(A)節第二句、第2.11(E)節或第2.18(B)或(C)節的規定，其方式將通過其條款改變其所要求的應課税額減少或按比例分擔付款的方式，而未經受其不利影響的每一貸款人事先書面同意，

(V)修改或修改本第9.08節的規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”等術語的定義或本條款的任何其他規定，明確規定在未經各貸款人事先書面同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比

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因此受到不利影響(有一項理解是，經所需貸款人同意，根據本協定確定所需貸款人時，可在與生效日包括貸款和承諾基本相同的基礎上列入額外的信貸展期)，

(Vi)(X)解除所有或幾乎所有抵押品，或(Y)解除任何實質性貸款方在抵押品協議下的擔保，除非在附屬貸款方的情況下，該附屬貸款方的全部或基本上所有股權在本協議允許的交易中被出售或以其他方式處置，未經每一貸款人事先書面同意，

(Vii)未經各貸款人事先書面同意，修改或修改第2.23(B)節的付款瀑布條款，或

(Viii)未經循環貸款的多數貸款人同意，放棄或修改第4.02節中關於循環融資貸款借款或根據第4.02節開立、修改或延長信用證的任何先決條件；

此外，未經行政代理、開證行或在該協議生效之日以行政代理身份行事的Swingline貸款人的事先書面同意(不言而喻，對第2.23節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本條款(B)第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人因該等修改、放棄或其他修改而受到不利影響的情況下方可同意。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

(C)未經任何貸款人同意，貸款當事人和行政代理可以(根據各自的酌情權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件作出任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律。

(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、和借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排(除第2.20節所規定的遞增定期貸款外)，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環融資貸款及其應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(E)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意，可在一定範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改

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(I)以與定期貸款或循環融資貸款大致相同的基準整合任何遞增定期貸款或新循環融資承諾(視何者適用而定)，以及(Ii)在合理地預期該等補救措施不會對貸款人造成重大不利影響的範圍內，糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)儘管本協議有任何相反規定，(I)任何不動產將不會被用作抵押品，除非在此之前，各貸款人已完成其洪水保險盡職調查及洪水保險合規規定，(Ii)任何按揭應具有令所有貸款人在洪水保險及相關要求方面合理滿意的契諾及陳述，及(Iii)本協議項下信貸安排的任何增加、延長或續期須符合洪水保險盡職調查及洪水保險合規，並須令所有貸款人合理滿意。

第9.09節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人或開證行以其他方式訂立的合同、收取、收取、接受或保留的費用，超過該貸款人根據適用法律可訂立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下應支付的利率，連同支付給該貸款人或開證行的所有費用，應以最高利率為限，但超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或開證行，但不得超過法定限額。

第9.10節。整個協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

第9.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節。可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

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(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同，並應按照第9.03條的規定生效。

(B)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據‎第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是通過傳真傳輸的電子簽名)的簽署副本，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理、每一開證行和每一貸款人有權依賴據稱由控股公司、借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理、任何開證行或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，控股公司和借款人各自代表自身和其他借款方，特此(X)同意，出於所有目的，包括與行政代理、開證行、貸款人、控股公司、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的任何目的，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有相同的法律效力。與任何紙質原件一樣的有效性和可執行性，(Y)同意行政代理、每一開證行和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄形式的一份或多份副本，其應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論，抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議，該等其他貸款文件和/或該附屬文件，包括與本協議的任何簽名頁有關，並且(D)放棄就行政代理和/或任何開證行或貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過FAC、電子郵件發送.pdf或任何其他電子手段再現實際簽署的簽名頁圖像而產生的任何責任向貸款人提出的任何索賠，包括因Holdings、借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

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第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

(A)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106節，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對任何非協議一方因該信用證引起或與之有關的訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.15節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.16節。保密協議。貸款人、開證行和行政代理均同意，其應保密保存由Holdings或其代表向其提供的與Holdings、借款人和其他貸款方有關的任何信息(定義如下)

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借款人或其他貸款方(以下信息除外)：(A)已變得對公眾普遍可用，(B)由該貸款人、開證行或行政代理獨立開發，而不違反本第9.16條；或(C)該貸款人、開證行或行政代理可從據其所知對控股公司不負有保密義務的第三方獲得，借款人或任何其他貸款方)，並不得向代表貸款人批准或管理貸款的任何人披露(只要每個此等人士負有專業或其他保密義務，或已被指示根據第9.16節保密)，但以下情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所的要求，披露方或披露方的任何關聯公司的證券在其上上市或交易，(B)作為向政府當局或全國保險監理員協會的正常報告或審查程序的一部分，(C)向其關聯方、審計師或其他代表(只要每個此等人士必須遵守專業或其他保密義務，或已被指示按照第9.16節保密)，(D)在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E)向任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或未來的參與者，(F)交換協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的關聯方(只要該合同對手方或該合同對手方的關聯方同意受本第9.16條的規定約束)，(G)以保密方式向(I)評級控股公司、借款人或任何附屬公司或本協議項下提供的信貸安排相關的任何評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下所提供的信貸安排的CUSIP編號或其他市場識別符的發行及監察事宜，或(H)經借款人事先書面同意。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段所定義的信息可能包括與控股公司、借款人及其各自的關聯方或其各自的證券有關的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

控股公司、借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、其他貸款方及其各自的關聯方或其各自的證券的重大非公開信息。

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因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.17節。解除留置權和擔保。如果任何貸款方將任何附屬貸款方的任何股權或資產或其任何其他資產(借款人的股權除外)的全部或任何部分轉讓、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在第6.05節不禁止的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人，在每種情況下，行政代理應：迅速(貸款人在此授權行政代理)採取借款人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件就此類股權或資產產生的任何留置權，並且在處置第6.05節允許的交易中不是借款人的任何附屬貸款方的股權的情況下，終止該附屬貸款方在其擔保下的義務。此外，行政代理同意採取借款人合理要求的行動，並由借款人承擔費用，在所有債務得到全額償付和所有信用證和承諾書終止後，終止貸款文件所產生的留置權和擔保權益。任何貸款文件中包含的與借款人的任何該等股權、資產或附屬公司有關的任何陳述、擔保或契諾，一旦該等股權或資產被如此轉讓、出售、轉讓、轉讓或處置，即不再被視為已作出。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據第6.02(I)和(Ii)節允許的任何資產留置權的持有人的任何貸款文件授予行政代理或其持有的任何資產的任何留置權從屬於該資產的任何留置權，如果借款人已通知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但第6.02(I)條所允許的此類資產的留置權持有人要求，作為擴大信貸的條件，解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

第9.18節。美國《愛國者法案》和《實益所有權管理公告》。受美國《愛國者法》和/或《受益所有權條例》和行政代理要求約束的每一貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國《愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或該行政代理(如適用)的其他信息，根據美國《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定該借款方。

第9.20節。終止或釋放。擔保文件、擔保文件、擔保權益(如其中定義)和由此授予的所有其他擔保權益將終止，貸款方應自動解除其在擔保文件項下的義務，任何貸款方授予的抵押品擔保權益應自動解除，每種情況下均應符合抵押品協議第7.14節的規定。

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第9.21節。質押和擔保限制。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(包括即使有其他規定也應適用的任何規定，或者是其他凌駕性語言的受益者的任何規定)：

(A)(I)任何一級(X)境外子公司或(Y)境內子公司的已發行和未償還股權的已發行和未償還股權的比例不得超過65%(或，如果行政代理提出要求，則不得超過借款人合理確定的合理預期不會導致任何重大不利税收後果的較大百分比)，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司或其他此類境內子公司的股權(或股權和債務)組成，應質押或以類似方式質押，以擔保、擔保或支持任何貸款方的任何擔保債務；但是，在下列情況下，任何外國子公司或FSHCO的已發行和未償還股權的65%以上的質押或質押應被要求：(1)應行政代理的要求，以及(2)借款人合理地確定，不能合理地預期該較高比例不會導致任何實質性的不利税收後果；

(Ii)外國子公司或FSHCO的任何子公司的已發行和未償還的股權不得被質押或以類似方式質押，以擔保、擔保或支持任何貸款方的任何擔保債務；

(3)任何外國子公司或FSHCO不得擔保或支持任何借款方的任何擔保債務；

(4)不得對任何外國子公司或任何以抵銷或其他方式間接擔保或支持任何借款方的擔保債務的FSHCO的資產授予擔保或類似權益；以及

(B)任何外國子公司不得擔保或支持任何借款方的任何擔保義務，如果這種擔保或支持將違反商定的擔保原則。

雙方同意，違反本第9.21條規定而作出或授予的任何質押、擔保或擔保或類似的利益，從一開始就無效。

(A)每一名控股公司及借款方均承認及同意，並確認附屬公司的理解，除本文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何信貸方將不會承擔任何義務，而每名信貸方僅以與控股公司及借款人就貸款文件及擬進行的交易保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而非作為控股公司、借款人或任何其他人士的財務顧問或受託代理人或代理人。控股公司和借款方均同意，不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，Holdings及借款人均承認並同意，在任何司法管轄區內，並無信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向Holdings或借款人提供意見。各控股公司及借款人應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行本身的獨立調查及評估，貸方對控股公司或借款人不承擔任何責任或責任。

(B)控股公司和借款人中的每一方進一步確認並同意，並確認子公司的理解，即每一貸款方及其關聯方都是完全的

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從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可為其自身賬户及客户賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售控股公司、借款人、附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，而控股公司、借款人或任何附屬公司可能與該等公司有商業或其他關係。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，控股公司和借款人各自承認並同意，並承認附屬公司的理解，即每個貸款方及其聯屬公司可能向控股公司、借款人或任何附屬公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會使用從Holdings或借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與Holdings或借款人的其他關係而獲得的，與該貸款方為其他公司提供的服務有關，任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。各控股公司及借款人亦承認，任何信貸方均無義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的資料，或向控股公司、借款人或任何附屬公司提供從其他公司取得的機密資料。

第9.23節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.24節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章擁有的清算權如下

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《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)涉及此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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第一條定義
第1.01節。定義的術語	1
第1.02節。術語一般	48
第1.03節。轉讓的完成	49
第1.04節。債務狀況	49
第1.05節。利率；基準通知	49
第1.06節。槓桿率	49
第1.07節。師	50
第1.08節。消極遵守《公約》	50
第二條學分
第2.01節。承付款	50
第2.02節。貸款和借款	50
第2.03節。借款請求	51
第2.04節。Swingline貸款	52
第2.05節。信用證	54
第2.06節。借款的資金來源	59
第2.07節。利益選舉	59
第2.08節。終止和減少承付款	60
第2.09節。償還貸款；債務證明	61
第2.10節。還貸通知和定期貸款攤銷通知	62
第2.11節。提前還款	63
第2.12節。費用	65
第2.13節。利息	66
第2.14節。替代利率	67
第2.15節。成本增加	69
第2.16節。中斷資金支付	71
第2.17節。税費	71
第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷	74
第2.19節。緩解義務；替換貸款人	76
第2.20節。增加循環貸款承付款和/或增支定期貸款	77
第2.21節。[已保留]	79
第2.22節。[已保留]	79
第2.23節。違約貸款人	79
第2.24節。銀行服務和互換協議	82
第三條申述及保證
第3.01節。組織；權力	82
第3.02節。授權	82
第3.03節。可執行性	83


第3.04節。政府審批	83
第3.05節。財務報表	83
第3.06節。沒有實質性的不利影響	83
第3.07節。物業業權；租約下的管有	83
第3.08節。訴訟；遵守法律	84
第3.09節。《聯邦儲備條例》	84
第3.10節。《投資公司法》	85
第3.11節。收益的使用	85
第3.12節。報税表	85
第3.13節。沒有重大失實陳述	86
第3.14節。員工福利計劃	86
第3.15節。環境問題	86
第3.16節。償付能力	87
第3.17節。勞工事務	87
第3.18節。保險	88
第3.19節。反腐敗法律和制裁	88
第3.20節。受影響的金融機構	88
第3.21節。抵押品擔保權益	88
第3.22節。資本化和子公司	88
第四條貸款條件
第4.01節。生效日期	89
第4.02節。所有信用事件	90
第五條平權契約
第5.01節。存在；企業和財產	91
第5.02節。保險	92
第5.03節。税費	93
第5.04節。財務報表、報告等	93
第5.05節。訴訟及其他通知	95
第5.06節。遵守法律	95
第5.07節。維護記錄；訪問財產和檢查	96
第5.08節。收益的使用	96
第5.09節。遵守環境法	96
第5.10節。進一步保證	96
第5.11節。財政年度	97
第5.12節。結束交易後的事項	97
第5.13節。附帶信息	97
第5.14節。出借人電話	98
第5.15節。第三修正案定期貸款提前還款協議	98
第六條消極契約
第6.01節。負債	98
第6.02節。留置權	101
第6.03節。售賣和回租交易	103


第6.04節。投資、貸款和墊款	104
第6.05節。合併、合併、出售資產和收購	106
第6.06節。股息和分配	107
第6.07節。與關聯公司的交易	109
第6.08節。借款人及附屬公司的業務	110
第6.09節。對修改組織文件的限制；對次級債務的修改；以及繁重的協議	110
第6.10節。利息覆蓋率	111
第6.11節。淨槓桿率	111
第6.12節。最低EBITDA和流動性	112
第6.13節。互換協議	112
第6.14節。指定優先債項	113
第6.15節。受限制的債務償付	113
第6.16節。控股公司的準許活動	113
第6.17節。第三修正案定期貸款提前還款	114
第七條違約事件
第7.01節。違約事件	115
第7.02節。治癒權	117
第八條行政代理
第8.01節。授權和操作	118
第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等	121
第8.03節。張貼通訊	122
第8.04節。單獨的管理代理	123
第8.05節。繼任管理代理	123
第8.06節。貸款人和開證行的回執	124
第8.07節。抵押品事宜	126
第8.08節。信用招標	126
第8.09節。ERISA的某些事項	127
第8.10節。洪災規律	128
第九條其他
第9.01節。通告	128
第9.02節。協議的存續	131
第9.03節。整合；約束效應	131
第9.04節。繼承人和受讓人	131
第9.05節。開支；彌償；法律責任限制等	136
第9.06節。抵銷權	139
第9.07節。適用法律	139
第9.08節。豁免；修訂	139
第9.09節。利率限制	141
第9.10節。完整協議	141
第9.11節。放棄陪審團審訊	142
第9.12節。可分割性	142


第9.13節。對應者；電子執行	142
第9.14節。標題	143
第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件	143
第9.16節。保密性	144
第9.17節。解除留置權和擔保	145
第9.18節。美國《愛國者法案》和《實益所有權管理公告》	146
第9.19節。[已保留]	146
第9.20節。終止或釋放	146
第9.21節。質押和擔保限制	146
第9.22節。無受託責任	147
第9.23節。承認並同意接受受影響金融機構的自救	147
第9.24節。關於任何受支持的QFC的確認	148


水平	淨槓桿率	期限SOFR/每日簡單SOFR點差	ABR排列	承諾費費率
I	≥ 5.00至1.00	4.25%	3.25%	0.50%
第二部分：	≥ 4.50至1.00 但	4.00%	3.00%	0.50%
(三)	≥ 4.00至1.00 但	3.75%	2.75%	0.50%
IV	≥ 3.25至1.00 但	3.50%	2.50%	0.50%
V	≥2.75%至1.00% 但	3.00%	2.00%	0.40%
六、	≥2.25至1.00 但	2.75%	1.75%	0.35%
第七章	≥1.75至1.00 但	2.50%	1.50%	0.30%
VIII		2.25%	1.25%	0.25%


Fthom Guarander，LLC Fthom製造有限責任公司 Centex機牀與焊接有限責任公司 Incodema Buyer LLC 英科德瑪控股有限責任公司激光製造有限責任公司 ICO模具有限責任公司凱美拉有限責任公司中西部複合材料技術有限責任公司 MCT集團控股有限責任公司 MCT房地產有限責任公司頂峯塑料有限責任公司頂峯工具有限責任公司 Dahlquist Machine，LLC Incodema，LLC 宏偉金屬有限責任公司 Newchem，LLC 精密加工有限責任公司保證精度，有限責任公司
作者：S/馬克·弗羅斯特

	姓名：馬克·弗羅斯特職位：首席財務官


摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理和貸款人，

撰稿：S/薩莉·魏蘭

	姓名：薩莉·韋蘭頭銜：獲授權官員


加拿大帝國商業銀行美國分行作為貸款人，

作者：S/彼得·B·坎貝爾

	姓名：彼得·B·坎貝爾標題：經營董事


BMO Harris Bank，NA，作為貸款人，

作者：S/安東尼·W·巴特爾

	姓名：安東尼·W·巴特爾職位：董事高級副總裁


Stifel Bank&Trust作為貸款人，

作者：S/Daniel P.麥克唐納

	姓名：Daniel·P·麥克唐納職務：總裁副


本財季	利息覆蓋率
在2024年6月30日及之後結束的每個財政季度，直至2024年12月31日(包括該日)	1.20至1.00
截至2025年3月31日及之後、至2025年12月31日(包括該日)的每個財政季度	1.25至1.00
截至2026年3月31日的財季	1.35至1.00
截至2026年6月30日的財季	1.45至1.00
截至2026年9月30日及之後的財政季度	1.55至1.00


本財季	淨槓桿率
截至2024年6月30日的財季	7.00至1.00
截至2024年9月30日的財季	6.75至1.00
截至2024年12月31日的財季	6.50至1.00
截至2025年3月31日的財季	6.25至1.00
截至2025年6月30日的財季	6.00至1.00
截至2025年9月30日的財季	5.75至1.00
截至2025年12月31日的財季	5.50至1.00
截至2026年3月31日的財季	5.00至1.00
截至2026年6月30日的財季	4.50至1.00
截至2026年9月30日及之後的財政季度	4.00至1.00


本財季	最低EBITDA
截至2023年9月30日的財季	1500,000美元
截至2023年12月31日的財季	雅倫敦銀行同業拆息2,700,000