附件10.2
愛迪生國際
高管激勵性薪酬計劃
自2024年1月1日起修訂並重新生效
鑑於，愛迪生國際公司(“EIX”)及其附屬公司已經確定，提供並保持具有競爭力的高管薪酬計劃，旨在吸引和留住合格的高管，符合其最佳利益；
鑑於，已經確定，向高管提供財務激勵以加強和認可公司、組織和個人的業績和成就將提高EIX及其附屬公司的財務和運營業績；以及
然而，已經確定，激勵性薪酬計劃將鼓勵實現公司的短期目標和目的；
因此，現在，愛迪生國際高管激勵薪酬計劃已由董事會薪酬和高管人事委員會設立，最初於1997年1月1日生效，並根據以下條款和條件向符合條件的EIX及其參與附屬公司的高管提供：
1.定義。在本文中大寫時，下列術語的定義如下：
“董事會”是指公司的董事會(或在其授權範圍內行事的委員會)。
“首席執行官”是指公司的首席執行官。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司”指EIX或參與的附屬公司。
“委員會”係指EIX董事會的薪酬和執行人事委員會。在文意所指的情況下，“委員會”也指委員會董事會的薪酬和行政人事委員會。
“代管人員”是指“代管人員”，即《代管人員章程》或《代管人員章程》所界定的代管人員。
“受保參與者”是指現在或過去(I)總裁副局長或在EIX、SCE或Edison Energy Support Services，LLC(以下簡稱“EESS”)具有較高職稱的官員；
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愛迪生能源有限責任公司首席財務官(“愛迪生能源”)或(Iii)高級副總裁或愛迪生能源具有更高職稱的高級管理人員。
“EIX首席執行官”是指EIX的首席執行官。
對保險參與者而言，“不當行為”是指(A)保險參與者發生的任何行為或不作為，而該行為或不作為可能導致(或已經導致)該保險參與者被定罪、不抗辯、抗辯或對任何重罪或涉及道德敗壞的任何可公訴罪行施加未經裁決的緩刑；(B)保險參與者對公司或其任何子公司或附屬公司或其任何高級管理人員、董事、僱員、客户、供應商、保險公司或代理人實施欺詐、貪污、挪用公款或違反受託責任的行為；或(C)承保參與者違反《EIX行為準則》中不時生效的條款(或者，對於受僱於EIX關聯公司的承保參與者，該參與者在適用時間受EIX關聯公司維持的行為準則約束，該承保參與者違反當時有效的該關聯公司行為準則的條款)。
“參與者”是指經委員會、EIX首席執行官或董事會批准參與本計劃的首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、選舉產生的副總裁和高級管理人員。
“計劃”是指愛迪生國際高管激勵薪酬計劃。
“賠償管理人”係指委員會或其他機構、個人或個人(視具體情況而定)，委員會已為本計劃的目的授予其決定是否收回因不當行為所致賠償的權力。
“SCE”指南加州愛迪生公司。
2.資格。除本協議另有明文規定外，個人必須(A)在整個業績年度內一直受僱於本公司作為參與者，以及(B)繼續受僱於本公司根據本計劃就該業績年度支付獎勵之日(“歸屬日期”)，才有資格獲得與該特定歷年(“業績年度”)有關的任何獎勵。除本文另有明確規定外，在任何情況下，參與者或任何其他個人均無權或被視為已根據本計劃獲得關於特定績效年度的全部或部分獎勵，除非(X)參與者同時滿足上一句中規定的資格要求，(Y)僅就作為承保參與者的參與者而言，受保參與者在特定績效年度期間或之後沒有從事不當行為。
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如果一名個人在績效年度開始後首次成為參與者，但該個人在其他方面符合前款規定的資格要求，委員會或根據下文第5節有權批准參與者的獎勵的個人(如果適用，則為董事會)可酌情按比例給予獎勵。按比例分配獎金給在業績年度內退休、去世或在公司和非參與的EIX附屬公司之間轉移工作的參與者。全額獎金可分配給在整個業績年度被公司聘用為參與者，但由於退休或死亡而在適用的歸屬日期之前未受僱於EIX、SCE或其各自子公司之一的參與者。在任何此類情況下，是否按比例或全額支付獎金的決定將由委員會或個人(如果適用，董事會)酌情決定，如果未發生此類退休、死亡或就業轉移，則有權根據下文第5節批准參與者的獎勵。
3.公司業績目標。首席執行官們將制定推薦的公司業績目標。在與EIX首席執行官協商後，委員會將選擇業績年度的具體業績目標。績效目標應代表相對樂觀但合理可實現的目標，這些目標的實現旨在為公司戰略目標的實現做出重大貢獻。如果一名涵蓋人員向並非該等涵蓋人員的僱主的公司(“非僱用實體”)提供服務，則委員會可委託EIX行政總裁就該涵蓋人員挑選該非僱用實體的具體表現目標，但僅限於委員會認為該人員的該等具體表現目標可基於該非僱用實體的表現。他説：
4.個人激勵獎級別。相對於預先設定的目標，公司、組織和個人的表現將決定參與者可以獲得的獎勵。根據《委員會章程》或其他適用控制文件的許可，委員會、公司首席執行官或被指定人將在設定績效目標時(和/或在個人首次有資格參加計劃或因晉升/降級或其他經批准的原因有資格根據計劃獲得更高/更低的目標獎勵水平)時，將績效年度的目標獎勵水平作為基本工資的百分比來確定。如果參與者在委員會(或EIX首席執行官，在績效目標的選擇已被委託給EIX首席執行官的範圍內)根據上述第三節(通常是每年2月召開的委員會會議)敲定績效年度的績效目標後獲得晉升，或者在委員會採取此類行動後有權獲得計劃下更高/更低的基本工資和/或目標獎勵水平，則該參與者在該績效年度的激勵獎勵可基於參與者的加權平均基本工資和目標獎勵水平計算。考慮到業績年度晉升和/或基薪和/或目標獎勵水平變動之前的業績年度的基薪和目標獎勵水平，以及該業績年度剩餘時間內的基薪和目標獎勵水平(S)。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者正在休所有人的傷殘假或
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作為績效年度的一部分，除適用法律另有要求外，該績效年度對參與者的任何獎勵將通過剔除參與者在休假期間(S)的基本工資來計算(為清楚起見，在確定本計劃下的獎勵時，決不考慮根據殘疾計劃或計劃進行的補償)。所有獎勵都是可自由決定的。
5.個別獎賞的批准及支付。在業績年度結束後的第一季度，EIX首席執行官將與其他首席執行官協商，評估個人和公司目標和目標的實現程度。將為參與者制定獎勵獎勵建議。委員會將收到EIX首席執行官關於公司業績的報告，將審議管理建議，並將批准對覆蓋人員的獎勵。根據委員會章程或其他適用的控制文件，對其他參與者的獎勵將由各自公司的首席執行官或指定人批准；但前提是，如果一家公司的績效目標的選擇已委託給EIX首席執行官，則對非EIX或SCE高管的該公司高級管理人員的獎勵將需要得到EIX首席執行官和適用公司董事會的批准。委員會、EIX首席執行官和其他首席執行官關於個人激勵獎勵的所有決定將是最終和決定性的(就EIX首席執行官和其他首席執行官而言，關於特定首席執行官有權批准的獎勵)。
獎勵獎金將在獲得適當批准後儘快支付(無論如何在與獎勵有關的業績年度結束後的兩個半月內支付)。除非合資格參與者先前已根據本公司遞延補償計劃的條款選擇延遲支付部分或全部賠償金，否則將以現金支付。支付的獎金將受到任何所得税或工資税預扣或聯邦、州或當地法律可能要求的其他扣減的約束。任何此類付款應被視為未賺取的預付款，對於承保參與者，任何此類未賺取的預付款應根據本計劃第15節予以退還。*承保參與者根據本公司遞延補償計劃的條款遞延的任何獎勵獎勵金額將根據該計劃第15條被沒收。在本計劃的條款傳達給受保參與者後，繼續受僱於EIX、SCE或其各自的子公司，則該受保參與者同意並同意執行和實施本計劃第15節中規定的規定，而無需得到受保參與者的進一步同意或採取行動，並且受保參與者還同意，任何公司(或其各自的任何子公司)都不應賠償該受保參與者根據本計劃第15節收回的任何金額的損失。
本計劃下的獎勵不會被視為工資或其他補償，用於計算參與者根據任何合格的公司退休計劃可能有權獲得的福利，包括但不限於SCE退休計劃、愛迪生401(K)儲蓄計劃或公司為其員工的利益而制定的任何其他計劃或安排，如果該計劃或安排是根據
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它是一家信託公司，根據《準則》第501(A)節的規定，它可以免徵聯邦所得税。獎勵可被視為對不合格計劃目的的補償，具體取決於特定不合格計劃的條款和條件。
6.沒有資產。 根據本計劃應支付給參與者的獎勵應構成參與者僱主（EIX或其關聯公司，視情況而定，或者，如果是前僱員，則為最後僱用參與者的關聯公司）（適用實體，“僱主”）的無擔保一般義務，並且不會創建任何特別基金或信託，也不會就任何獎勵發行任何票據或證券。 參與者僅為業主的無擔保一般債權人，對業主的任何資產沒有特殊或優先權，以支付本協議項下的任何義務。 任何參與者（或參與者的受益人）都無權要求從任何其他關聯公司獲得利益。 EIX不是其他參與聯營公司利益義務的擔保人。 通過參與本計劃並接受本計劃下的任何福利，參與者同意EIX贊助本計劃，但承認EIX不是其他參與關聯公司福利義務的擔保人。 每個關聯公司負責根據本計劃向其員工支付應計福利，但須遵守本計劃規定的條款和條件。 儘管有上述規定或“僱主”定義中的任何相反規定，EIX可自行決定，就本計劃下的應付福利而言，EIX應被視為有義務支付此類福利的僱主。 EIX可自行決定對所有計劃福利、僅對某些福利和/或僅對某些關聯公司或參與者做出此類選擇，並將被視為承擔相關關聯公司的特定福利義務。 根據本協議的進一步規定，EIX將有義務支付任何此類福利，任何參與者（或受益人）不得就此類福利向任何其他關聯公司提出索賠。 一旦EIX根據本第6條做出選擇，該選擇所涵蓋的福利將從EIX的普通基金中支付（而不是支付福利的分公司），但EIX可以要求，在EIX和支付福利的分公司之間，附屬公司將負責根據EIX在以下時間確定的資金安排，為承擔此類義務向EIX支付費用：選舉或之後的任何時候。 如果該關聯公司未能遵守該等資金安排或在未經EIX同意的情況下獲得該關聯公司向EIX支付的款項的任何退款或抵消，則原本負責向相關參與者支付福利的關聯公司仍將對該等福利負責。 EIX將通過向委員會和適用的關聯公司提供關於此類選擇的生效日期以及選擇適用的利益、關聯公司和參與者的書面通知，根據本第6條實施任何此類選擇。 EIX在其選擇時或其後不時建立的資金安排將規定子公司將資金匯給EIX的方法，以考慮EIX承擔的福利義務。
7.計劃修改和調整。為了確保本計劃的激勵性，避免其運作中的扭曲，並補償或反映業績年度可能發生的非常變化，委員會可以對公司業績目標或業績或其他計劃條款進行調整，
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在業績年度結束之前、期間或之後，在其自行決定的適當範圍內，如果根據上述第3條，委員會已授權EIX CEO選擇公司的績效目標，則第7條授權EIX CEO隨時自行決定對該公司的績效目標或結果進行調整。根據本第7條的前述規定對績效目標、績效結果和其他計劃條款和條件進行的調整應具有決定性，並對所有相關方具有約束力。本計劃可由委員會隨時修改或終止。
8.計劃管理。除非本計劃的其他章節另有規定，否則本計劃的管理授權給EIX負責人力資源的高級官員（以及負責高管薪酬的EIX董事（“EIX EC董事”），如果EIX沒有負責人力資源的官員，而不是EIX首席執行官）以及在他/她（或EIX EC董事）的指導下行事的指定人員。該官員有權（EIX EC主任也有權）批准對計劃的部長級修訂，解釋計劃條款，並批准法律或法規要求的變更。任何董事會、委員會或首席執行官，或負責人力資源的EIX高級官員（或EIX EC董事）在其根據本計劃或與本計劃有關的權力範圍內做出的任何決定或決定，以及對本計劃的任何解釋，均應具有決定性，並對所有相關方具有約束力。 任何公司、董事會、委員會或個人都不對任何人在解釋和管理本計劃時採取或遺漏的任何行動承擔責任。
9.繼承人和受讓人本計劃對公司和參與者的繼承人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
儘管有上述規定，本公司在此明確聲明，除遺囑、無遺囑或法律另有要求外，本公司在本協議項下的任何收受付款的權利均為個人、不可轉讓及不可轉讓的權利，如有違反本協議條文的任何轉讓、轉讓或轉讓的企圖，本公司不再對本協議項下的付款承擔任何責任。
10.受益人。在參與者去世後批准的任何獎勵將頒發給參與者根據公司2007年業績激勵計劃(或任何後續股權激勵計劃)最近指定的一名或多名受益人。如果參賽者沒有指定受益人，或沒有受益人在世，或者指定的受益人在參賽者倖存後但獎金支付之前死亡，任何獲批的獎金將在切實可行的範圍內儘快一次性支付給參賽者的遺產。
11.容量。如果根據本計劃有權獲得付款的任何人喪失行為能力，並且無法以其自身的最大利益使用這些付款，公司可指示向該人的法定監護人或監護人或該人的配偶付款(或任何部分)，作為向無法使用付款的人付款的替代方案。在此之前，公司可能需要法院指定的監護或託管
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付款已完成。本公司無義務監督此類款項的使用。
12.沒有就業權。本協議所載任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續受僱於本公司擔任本公司高級管理人員或經理或以任何其他身份工作的權利。
13.可分割性和控制法。本計劃的各項規定是可以整體分割的。任何一項規定的無效或不可執行性的任何確定，都不會對其餘規定的持續效力和效力產生影響。本計劃受加利福尼亞州法律管轄。
14.第409A條。本公司的意圖是，根據本計劃支付的任何付款和福利均可免除或遵守守則第409A條的規定，從而不會導致任何税收、罰款或利息。在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理將與該意圖一致。
15.賠償。儘管本計劃有任何相反的規定，在以下情況下，本計劃下對承保參與者的任何獎勵，以及根據本計劃向該承保參與者支付的任何獎金，應由公司補償或由該承保參與者沒收，如果(A)該承保參與者在EIX、SCE及其各自子公司的僱傭被僱主終止，或如果該承保參與者被僱主安排無薪休假，並且(B)適用的補償管理人確定該終止或無薪休假安排是由該承保參與者從事不當行為引起的。-在這種情況下，適用的退款管理人應決定在多大程度上(如果有)沒收或收回根據本計劃向參保人支付的獎勵和/或根據本計劃可能向參保人支付的任何款項。*如果因本計劃下的獎勵而向參保參與者支付的款項需要退還，參保參保人應立即向公司支付所需的退款金額。此外，本計劃下的任何獎勵，以及根據本計劃下的獎勵可能支付的任何付款，還應遵守適用法律的任何補償、“追回”或類似規定，以及不時生效的EIX和SCE會計重述獎勵補償補償政策(此類政策，“強制性補償政策”)，以及公司可能不時生效的任何其他補償或類似政策；但在本計劃下，根據強制性退款政策或按適用法律要求退還的任何獎勵或付款部分，不得根據第15條或本公司可能不時生效的任何其他退款、“退還”或類似政策進行進一步退款或沒收。他説：
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為了證明這一點，EIX已於11月11日修改了本計劃這是2023年8月的一天。
愛迪生國際
/S/娜塔莉·K·席林和他的父親
娜塔莉·K·席林
高級副總裁，人力資源部
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