美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的季度報告
對於截至 2023 年 9 月 30 日的 季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號 001-40681
Worksport Ltd
（章程中規定的小型企業發行人的確切名稱 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(888) 554-8789
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 ： | 交易 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年11月14日 ，註冊人已發行和流通了19,433,715股普通股，面值每股0.0001美元。
WORKSPORT LTD.
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分。財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 6-7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-20 |
| 第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21-29 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。控制和程序 | 29 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。風險因素 | 30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。其他信息 | 30 |
| 第 6 項。展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
| 3 |
第 第一部分。財務信息
商品 1。財務報表
Worksport Ltd
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存（注4） | ||||||||
| 預付費用和押金（附註5） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資（附註11） | ||||||||
| 財產和設備，淨額（附註6） | ||||||||
| 使用權資產，淨額（註釋12） | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款（附註 9） | ||||||||
| 應付貸款（附註13） | ||||||||
| 當前的租賃負債（附註12） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 — 租賃負債（註釋12） | ||||||||
| 應付貸款（附註13） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 和 B 系列優先股，$面值， 授權股份， A 系列和 B系列分別已發行和未兑現（注8） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別為已發行和流通股份（注8） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收股票認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票訂閲需付費 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Worksport Ltd
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營開支 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入（附註17） | ||||||||||||||||
| 清償債務的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損（基本虧損和攤薄虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均股數（基本和攤薄） | ||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Worksport Ltd
簡明的 合併股東權益報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
（未經審計）
首選 股票 | 普通股票 | 額外 實收資本 | 共享 應收訂閲 | 分享 付費訂閲 |
累計赤字 | 累積 平移調整 | 股東權益總額（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付的服務和訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使（註釋15） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付的服務和訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份（注8） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收股票期權（註釋16） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Worksport Ltd
簡明的 合併股東權益報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
首選 股票 | 普通股票 | 額外 實收資本 | 共享 應收訂閲 | 分享 付費訂閲 |
累計 赤字 | 累積 平移調整 | 股東權益總額（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付的服務和訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使（註釋15） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付的服務和訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份（注8） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收股票期權（註釋16） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
Worksport Ltd
簡明的 合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 為服務發行的股票、期權和認股權證 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃的變更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 運營資產和負債的變化（附註10） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 投資 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付貸款的還款額 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 從融資活動中收到的淨現金 | ||||||||
| 現金變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、限制性現金和現金等價物-年初 | ||||||||
| 期末現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 股票基礎薪酬 | $ | $ | ||||||
| 行使無現金認股權證 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
Worksport Ltd
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 陳述基礎和業務狀況
a) 臨時財務信息
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（SEC）的規章制度根據中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為使財務 報表不具誤導性並實現公平和可比的列報方式而認為必要的所有調整和改敍均已包括在內，而且屬於正常的經常性質。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的經營 業績不一定代表截至2023年12月31日的年度預期業績 。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
Worksport Ltd.（及其子公司，“公司”）於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名為 Franchise Holdings International, Inc.（“FNHI”）。2020年5月，FNHI更名為Worksport Ltd。在截至2014年12月31日的年度中，該公司完成了與TruxMart Ltd. （“TruxMart”）的反向收購交易（“反向收購”）。2018年5月2日，TruxMart合法更名為Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 在加拿大和美國設計 並分銷卡車酒桶罩。
2021 年 5 月 21 日，董事會授權向內華達州國務卿 提交變更證書/修正書，其中公司試圖按照 1 比 20 的比率對其普通股進行反向拆分，目的是提高公司股票的每 股價格，以滿足納斯達克的最低上市要求。變更證書 已於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA的公司行動於2021年8月3日公佈。FINRA 宣佈 以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分已於 2021 年 8 月 4 日生效。
Terravis Energy, Inc.（“Terravis”）於 2021 年 5 月 5 日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日，公司發行了100股 普通股，面值為每股0.0001美元，作為Terravis的控股權。在截至2022年12月31日的年度中，公司又發行了9,990,900股Terravis普通股，面值為每股0.0001美元。
2022年1月20日，Terravis董事會和公司董事會作為Terravis的唯一股東， 通過了泰拉維斯能源公司2022年股權激勵計劃（“Terravis 2022年計劃”）。根據Terravis2022年計劃，Terravis的 董事會或董事會指定的委員會可以向由Terravis員工、Terravis董事會成員、Terravis的顧問和顧問組成的合格參與者 授予激勵性股票期權、非合格股票期權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和股票增值權。根據Terravis2022年計劃，Terravis 董事會授權並預留了150萬股Terravis普通股，但須根據Terravis普通股的任何股票拆分或對Terravis的重組、資本重組或收購進行調整 。
2022年4月6日，洛倫佐·羅西和史蒂芬·羅西都是Terravis董事會成員，根據Terravis2022年計劃，他們獲得了非合格的 股票期權，可分別行使75萬股和25萬股Terravis普通股， ，行使價為每股0.01美元，從授予之日起至授予之日十週年之日止。
2022年4月12日，Steven Rossi、William Caragol和Ned L. Siegel均為Terravis董事會成員，他們獲得了 根據Terravis2022年計劃分別行使25萬股、5萬股和5萬股Terravis普通股的非合格股票期權，行使價從授予之日起每股0.01美元 發放之日十週年。
| 9 |
2022年11月4日，Terravis根據 向科羅拉多州國務卿提交了公司章程修正案，Terravis董事會附上了一份指定證書，將其1,000股授權優先股指定為A系列優先股，面值每股0.0001美元。根據指定證書，A系列優先股的持有人沒有任何股息、轉換 或清算權。除非法律或A系列優先股指定證書另有禁止，否則A系列 優先股應與Terravis的已發行普通股一起對向普通股股東提出 的任何事項進行集體投票。只要A系列優先股尚未流通，A系列優先股 的持有人有權在所有事項上獲得總票數的51％ ，無論當時已發行的A系列優先股的實際數量如何，Terravis普通股和任何其他股本的 持有人有權按比例獲得其在剩餘49％ 的 中 的份額總票數基於他們各自的投票權。2022年11月4日，公司向公司首席執行官兼總裁史蒂芬·羅西發行了1,000股A系列優先股。
在 截至2022年12月31日的年度中，Worksport紐約運營公司和Worksport美國運營公司分別在紐約州和科羅拉多州註冊成立 。在截至2022年12月31日的年度中，該公司發行了Worksport USA Operations Corporation的1,000股 股普通股，面值為0.0001美元。2022年4月1日，該公司發行了Worksport紐約運營公司的10,000股 股普通股。
b) 合規聲明
公司的財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）編制的。
c) 計量基礎
公司的財務報表是按應計制編制的。
d) 整合
公司的簡明合併財務報表合併了公司的賬目。合併後，所有公司間交易、餘額 和公司間交易的未實現收益或虧損均已消除。
e) 本位幣和報告貨幣
這些 簡明合併財務報表以美元（美元或美元）列報。公司 及其子公司的本位貨幣為美元。為了編制這些簡明的合併財務報表，以加元（加元或加元）計價的交易 按即期匯率轉換為美元。以本位幣以外貨幣計價的交易的貨幣匯率波動所產生的交易收益和虧損 在隨附的簡明合併運營報表中確認 。
f) 估計值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
2。 持續關注
截至2023年9月30日 ，該公司擁有2,965,578美元的現金及現金等價物。該公司僅創造了有限的收入， 主要依賴其證券的公開發行和私募發行所產生的資本。自該公司在2014財年收購 Worksport以來，它從未盈利。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為44,654,242美元。
| 10 |
隨附的 簡明合併財務報表是在編制時假設公司將繼續經營的 企業，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損分別為 3,949,298美元（2022年-2,877,660美元） 和11,270,023美元（2022年- 9,067,588美元）。 截至2023年9月30日，該公司的營運資金為330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元） ，累計赤字為44,654,242美元（2022年12月31日-33,384,219美元）。 公司自成立以來一直沒有從運營中獲得利潤，迄今為止， 的持續運營一直依賴債務和股權融資。公司繼續經營的能力取決於從運營中產生現金 流以及獲得股權和/或債務融資的能力。公司打算繼續通過股權和 債務融資安排為運營提供資金，從長遠來看，這可能不足以為其資本支出、營運資金和其他現金需求 提供資金。無法保證管理層正在採取的步驟會成功。
公司歷來處於虧損狀態，儘管隨着銷量的增加，情況可能會改變。截至2023年9月30日， 公司的營運資金為330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元） ，累計赤字為44,654,242美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。 截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為2,965,578美元（2022年12月31日為14,620,757美元）。 儘管該公司已基本完成對大型製造機械的採購，但預計運營成本將保持在較高水平，從而進一步減少現金和現金等價物。同時，公司打算在2023年繼續啟動 製造並增加銷量，這將減輕運營成本對現金和現金 等價物的影響；這一觀點得到了以下事實的支持：公司的製造工廠已接近完工， 已開始在2023年第三季度創造收入。
公司已經成功籌集了現金，如果認為必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集資金。在截至2021年12月31日的 年度中，公司通過其Reg-A公開發行、私募發行、承銷公開發行、 和行使認股權證，共籌集了約32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了貨架註冊 聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許公司發行高達3,000萬美元的 普通股和招股説明書補充文件，涵蓋根據2022年9月30日的市場發行協議可能發行和出售的最高1300萬美元普通股的發行、發行和出售（br} “自動櫃員機協議”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“HCW”）。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於所售普通股總銷售價格3.0％ 的佣金。截至2023年9月30日，根據自動櫃員機協議，公司已出售併發行了27,429股 股普通股，淨收益為95,541美元。
2023年11月2日，公司完成了1,92.5萬股普通股 股和157.5萬份預先籌資認股權證的出售，淨收益總額為4,261,542美元。在出售方面，該公司還發行了700萬份認股權證，可轉換成700萬股普通股，行使價為1.34美元。認股權證可在 發行六個月後行使，並將自發行之日起五年半到期。
截至 迄今為止，公司的主要流動性來源包括公開和私募證券發行的淨收益以及未償還認股權證的現金 行使。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從公開 發行、私募發行以及行使任何未償還的認股權證或期權中獲得了名義收益。管理層專注於通過擴大現有產品供應和公司客户羣，將 向收入過渡，將其作為其主要流動性來源。 公司無法保證可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為計劃運營或未來業務發展維持足夠的現金 餘額。未來的業務發展和需求可能會使現金利用率 達到比最近更高的水平。公司將來可能需要籌集額外資金。但是，公司 無法保證能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法保證。
公司 已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管如此，某些因素表明 存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 隨附的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整 可能是實質性的。
| 11 |
3。 重要會計政策
編制這些簡明合併中期財務報表時使用的 會計政策與 公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的會計政策一致。
4。 庫存
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，庫存包括以下內容：
庫存時間表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 預付費用和存款
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，預付費用和存款包括以下內容：
預付費用和存款表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年9月30日 ，預付費用和存款包括0美元（2022年12月31日-1,313,799美元）的預付諮詢、服務和通過發行股票和股票期權向第三方顧問投放的 廣告。存款金額與 製造部件和製成品的預付款有關。
6。 財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，財產和設備的主要類別包括以下內容：
財產和設備清單
| 2023年9月30日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 產品模具 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
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7。 期票
下表顯示了截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據餘額：
應付票據明細表
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 結算 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的餘額 | $ |
在截至2022年12月31日的 年度中，公司和期票持有人達成協議，以10萬美元的價格結算所有未償還的 期票和利息。根據和解，該公司確認了163,211美元的債務清償收益。此外， 作為本次和解協議的一部分，這些期票的應計利息包含在隨附的簡明 合併資產負債表的應付賬款中，總額為139,121美元，也已結算；因此，公司確認了該金額的債務結算收益 。
在截至2019年12月31日的 年度中，票據持有人向公司預付了88,120美元。截至預付這筆款項之日，票據的條款 仍在談判中，因此，該票據應要求到期。在截至2022年12月31日的年度中，期票 票據持有人達成協議，結算所有未償還的期票和利息，如上所述。
在 截至2016年12月31日的年度中，公司發行了本金為73,452美元（合123,231加元）的有擔保本票。在 截至2018年12月31日的年度中，公司在2016年7月的原始無抵押本票基礎上增發了兩張期票，總額為22,639美元（合30,884加元）。有擔保本票的年利率為18％。包括 這些新增票據在內的原始票據的付款條件是 “在加拿大證券交易所完成上市後，利率沒有變化” 到期。 有擔保本票由公司所有現有和事後獲得的財產和資產擔保。在截至2019年12月 31日的年度中，公司將有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日到期。如上述 所述，在截至2022年12月 31日的年度中，公司與期票持有人達成協議，以結清所有未償還的期票和利息。截至2022年12月31日，未付本金餘額為零美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該應付票據的應計利息 為零美元。
在 截至2016年12月31日的年度中，公司發行了本金總額為79,000美元的有擔保本票。有擔保的 期票的年利率為18％，按月支付。有擔保的期票由公司所有現有 和事後獲得的財產和資產擔保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延長了所有有擔保本票的到期日 ，定於2021年4月1日到期。在截至2022年12月31日的年度中，公司與期票 持有人達成協議，以結清上述所有未償還的期票和利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未繳本金餘額為零美元。
8。 股東權益（赤字）
在截至 2023 年 9 月 30 日的 九個月中，發生了以下交易：
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了27,429股普通股，淨收益總額為95,541美元。股票的出售 與2022年10月13日生效的S-3表格的上架註冊聲明有關，允許公司 發行高達3,000萬美元的普通股和招股説明書補充文件，涵蓋根據截至2022年9月30日的 日期為 的市場發行協議可能發行和出售的最高1300萬美元普通股的發行、發行 和出售。
公司確認了1,022,963美元的諮詢費用，用於股票認購，可從待發行的限制性股票和股票期權中支付。 截至2023年9月30日，限制性股票尚未發行。同期，該公司發行了25萬股普通股 股用於諮詢服務，價值63.5萬美元。
有關額外的股東權益（赤字），請參閲 附註 16。
| 13 |
在截至2022年9月30日的 九個月中，發生了以下交易：
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司向一位顧問發行了1萬股普通股，以提供價值86,000美元的服務， 其中66,329美元是通過應付股票認購發行的。同期，公司發行了80,000股普通股，用於諮詢、 諮詢服務和員工薪酬，價值24萬美元。
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司通過應付股票認購向董事會成員發行了45,000股限制性股票，價值260,100美元。
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了186,107美元的諮詢費用，用於應付的限制性 股票和即將發行的股票期權。截至2022年9月30日，限制性股票尚未發行。
有關額外的股東權益（赤字），請參閲 附註16。
截至2023年9月30日 ，公司獲準發行2.99億股普通股，面值為0.0001美元。就公司的剩餘資產而言，所有股票 的排名相同。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 公司獲準發行100股A系列優先股和10萬股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列 優先股的投票權等於每股優先股299股普通股。B系列優先股的投票權 相當於每股優先股10,000股普通股。
9。 關聯方交易
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的公司首席執行官的薪金支出為299,505美元（2022年-231,432美元） 。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了公司高管兼董事的210,719美元（2022年至192,589美元） 的薪金支出。截至2023年9月30日，公司應向首席執行官支付2,192美元（2022年至46,096美元）。
有關其他關聯方交易，請參閲 附註 16。
10。 來自運營資產和負債的現金流變化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司運營資產和負債的 變動如下：
運營資產和負債變動表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款減少（增加） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 庫存減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和存款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 租賃負債增加（減少） | ||||||||
| 應付税款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 14 |
11。 投資
| a) | 在
截至2019年12月31日的年度中，公司簽訂了收購協議
一家總部位於美國的私營手機開發公司的股份，售價 $ |
| b) | 在
截至2023年9月30日的九個月中，公司購買了美元 |
12。 經營租賃義務
在截至2019年12月31日的 年度中，公司簽署了倉庫空間租賃協議，該協議將於2019年8月1日開始，到2022年7月31日結束，每月租賃付款為2,221美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了第二份倉庫空間租賃協議 ，該協議將於2021年6月1日開始，到2024年5月31日結束，每月租賃付款為19,910美元。
在 截至2022年12月31日的年度中，根據2022年6月1日的五年租約，公司簽署了約20,296平方英尺的租賃協議，將用作其主要 公司辦公室和研發設施，在租約有效期內，浮動利率平均為每月22,101美元 。該公司還每月支付約4,418美元的額外費用，每年都有所不同。
公司在採用 ASC 842 時對其租賃進行了核算，根據該協議，該公司在 自2019年1月1日起首次申請之日確認租賃負債和使用權資產。租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量， 使用公司10％的增量借款利率進行貼現。公司測得的使用權資產的金額 等於租賃負債。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的使用權資產和租賃負債如下：
附表使用權資產
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
以下 是公司總租賃成本的摘要：
租賃費用表
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為租賃負債衡量 中包含的金額支付的現金彙總：
租賃負債計量表
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 運營現金流 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2023年9月30日的未來最低租賃付款額：
未來最低租賃付款額表
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 未來最低租賃付款總額 | |||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | |||
| 未來付款的現值 | |||||
| 當前部分 | |||||
| 長期部分 | $ |
| 15 |
13。 應付貸款
| a) | 在截至2022年12月31日的
年度中，公司與第三方
方簽訂了貸款協議，用於購買位於紐約西塞內卡的房產，
的詳細信息已在公司於2022年5月11日向美國證券和
交易委員會提交的8-K表格中披露。公司收到了 $ |
| b) | 在截至2020年12月31日的
年度中，公司收到了 $ |
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每股基本虧損和攤薄虧損為0.23美元和 $相比之下，截至2022年9月 30日的三個月和九個月中，每股基本虧損和攤薄虧損為0.17美元和 $。 這些每股虧損是使用17,429,685股的加權平均股票數計算得出的和 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，加權 的平均股票數量為17,164,505股 和 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為 30。在本報告所述期間，我們與股票期權和限制性股票單位相關的潛在稀釋性股票 未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為將這些股票納入計算會產生反稀釋作用。可能攤薄的股票總額為20,541,911股和 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後每股淨虧損的計算不包括在內。
有 有 299,000,000 共享 已授權和 和 17,189,104 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日 已發行和流通的股票。根據澳大利亞證券交易委員會第260號主題 “每股收益”，每股虧損的計算基於該期間已發行股票的加權平均數 。 公司未償還的認股權證和股票期權所依據的股票被排除在外，因為它們會對計算產生反稀釋作用。 截至 2023 年 9 月 30 日，公司已經 可轉換為 4,239,924 的認股權證普通股， 限制性股票待發行，30萬股可行使的績效股票單位和股票期權 普通股，標的 普通股總額為8,286,392股。 截至 2022 年 9 月 30 日，該公司擁有 認股權證可轉換為 5,239,914普通股， 股票期權可以 772,500 美元的價格行使 的普通股和績效股票單位售價 700,000普通股，標的普通股總數 為 .
15。 認股權證
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司與一位股票期權持有人達成協議，取消所有40萬份股票期權 ，以換取將30萬份認股權證的行使期延長至2024年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度中，共有250,121份認股權證主要在無現金基礎上行使，涉及73,321股 普通股，1,599,179份Reg-A公開發行和私募認股權證到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司與認股權證持有人達成協議，將30萬份認股權證的可行使期限再延長12個月， 每份可轉換為2股普通股。
在 截至2021年12月31日的年度中，公司和認股權證持有人達成協議，修改先前的認股權證協議。該公司 又發行了15萬份認股權證，共計25萬份認股權證，價值37,000美元。認股權證的可行使期限 也從2021年1月14日起修改為五年。認股權證可轉換為1股普通股，每股可行使 ，每股2美元。在截至2022年12月31日的年度中，以無現金方式行使了73,321股普通股 股的認股權證。
在 截至2021年12月31日的年度中，公司向公司的承銷商發行了130,909份代表性認股權證。具有代表性的 認股權證直到2022年1月30日才可以行使。在2024年8月3日之前，代表性認股權證可以以每股6.05美元的價格行使130,909股普通股 。截至2022年12月31日，公司確認代表性認股權證 的價值為273,993美元，用於股票發行成本。
| 16 |
截至2023年9月30日 ，公司有以下未償認股權證：
認股權證行使價一覽表
| 行使價格 | 未繳人數 | 剩餘合同壽命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 認股權證數量 | 加權平均價格 | 認股權證數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 運動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
根據 公司的2015年、2021年和2022年股權激勵計劃，在 期權計劃下預留髮行的普通股數量不得超過公司已發行和流通普通股的10％，最長期限為10年， ，由董事會自行決定。
所有 股權結算的、基於股份的付款最終在運營報表中被確認為支出，相應的貸項 與 “額外實收資本” 對應。如果歸屬期或其他非市場歸屬條件適用，則根據對預期歸屬股票期權數量的最佳可用估計，在歸屬期內對費用進行分配 。如果有任何跡象表明預期授予的股票期權數量與先前的估計有所不同，則隨後 對估算值進行了修訂。歸屬前的任何累積 調整均在本期內予以確認。如果 股票期權最終行使與歸屬時估計的不同，則不對前期確認的任何支出進行調整。
績效 份額單位
2023年5月1日，公司和史蒂芬·羅西達成協議，修改分別於2022年11月11日和2021年12月29日發行的1600,000個限制性股票和40萬個績效股 單位，並用2,000,000股股票期權取而代之，如下所述。
2022年11月11日，對2021年12月29日授予的70萬個績效股票單位（“PSU”）進行了修改，如下所述， 增加了與PSU歸屬計劃有關的新條款。根據與 與公司股價相關的修改後的時間表，PSU以5％的增量進行歸屬。前5％的PSU將在公司股價收於2.25美元時歸屬，50％的 將按收盤價5.31美元歸屬，100％將按13.76美元的收盤價歸屬，根據公司普通股連續十（10）天交易量的加權平均值 ，每日的交易量均超過100,000美元。據估計，PSU的公允價值 為1,254,460美元。截至2023年9月30日，已有7.5萬個PSU歸屬，公司確認了128,433美元（2022年-0美元）的諮詢費用。
2021 年 12 月 29 日，公司分別向公司首席執行官和一名董事授予 400,000 和 300,000 個績效股票（“PSU”）。根據與 公司股價相關的時間表，PSU將以5％的增量進行投資。前5％的PSU將歸屬於公司股價收盤價3.00美元，50％歸屬 ，收盤價為16.50美元，100％歸屬，收盤價為31.50美元。PSU的公允價值為 ，估計為1,344,570美元。截至2023年9月30日，尚無任何PSU歸屬，公司確認了0美元（2022年至201,686美元）的諮詢 費用。
| 17 |
股票 期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向員工、顧問和董事發行了321,150份股票期權，行使價從2.55美元到4.20美元不等。321,150份股票期權將在授予之日起5年至10年內到期。 期權應在授予日的一週年和第二週年等額分兩次歸屬。10,000 份股票期權將於 2024 年 9 月 27 日全部歸屬，47,000 份股票期權將分三期歸屬 15,000 份將在授予日第一週年和 兩週年歸屬，其餘 17,000 份將在授予日三週年歸屬。在授予之日， 期權的公允價值估計為1,116,856美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了100,901美元的工資、薪金和諮詢費用。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向史蒂芬·羅西發行了2,000,000份股票期權。股票期權的行使價 為1.74美元，到期日為2033年5月1日。公司 股價在2.00美元至11.00美元之間每上漲1美元，期權應以10％的增量歸屬，根據公司普通股連續十個交易日的交易量加權平均值來衡量。在授予之日，期權的公允價值估計為2,821,572美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了 658,367美元的工資和薪水。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向一名員工發行了7.5萬份股票期權，行使價為2.43美元， 將於2033年5月18日到期。期權將分兩期歸屬，2024年5月18日為25,000份，2024年8月1日為5萬份。在授予之日，期權的公允價值 估計為182,025美元。在截至2023年9月30日的 九個月中，公司確認了22,380美元的工資和薪金支出。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向員工和一名顧問發行了65,000份股票期權，行使價為1.53美元，將於2033年3月14日 14日到期。 期權將在 2024 年 3 月 14 日和 2025 年 3 月 14 日等額分兩次歸屬。授予日期權的公允價值為 ，估計為98,670美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了24,130美元的工資、薪金和諮詢費用。在截至2023年9月30日的九個月中，員工離職後取消了15,000份股票期權；因此，公司確認了該期間的工資和薪金支出19,406美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向一名員工發行了85,106份股票期權，行使價為1.53美元， 將於2033年3月14日到期。期權應分兩次歸屬；a) 一個財政季度，公司的銷售額為3600,000美元，單位利潤率至少為20％；b) 一個財政季度，公司的銷售額為540萬美元，單位利潤率至少為30％。在授予之日，期權的公允價值估計為129,191美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了56,557美元的工資和 工資支出。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向一位顧問發行了30萬份股票期權，行使價為1.66美元， 將於2028年1月30日到期。期權將在 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日 2023 年 9 月 1 日等額分三期歸屬。在授予之日，期權的公允價值估計為486,600美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了486,600美元的諮詢費用 。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向董事發行了36萬份股票期權，行使價為1.66美元， 將於2033年1月30日到期。期權將於 2023 年 1 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2024 年 1 月 30 日、7 月 30 日、2024 年 1 月 30 日、2025 年 1 月 30 日和 2025 年 7 月 30 日分六次等額分期歸屬。在授予之日，期權的公允價值估計為592,560美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 確認了157,799美元的諮詢費用。
在 截至2022年12月31日的年度中，公司向顧問授予了1萬和5萬份期權，行使價分別為2.19美元和2.37美元， ，分別於2027年2月7日和2032年5月5日到期。期權在發行後立即歸屬。在授予之日，期權的公允價值 估計分別為21,780美元和261,400美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了0美元（2022年至283,180美元） 的諮詢費用。
在 截至2022年12月31日的年度中，公司向一位顧問授予了12,500份期權，行使價為1.60美元，將於2032年11月29日 29日到期。期權在 2023 年 2 月 27 日、2023 年 5 月 29 日、2023 年 8 月 29 日和 2023 年 11 月 27 日分四次等額分期獲得。 期權應在 2024 年 2 月 27 日、2024 年 5 月 29 日、2024 年 8 月 29 日和 2024 年 11 月 27 日獲得一年後歸屬。在授予之日，期權的公允價值估計為18,725美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了14,159美元（2022年至0美元）的諮詢費用 。
| 18 |
在 截至2022年12月31日的年度中，公司的子公司Terravis Energy, Inc. 向其高管和董事共授予了135萬份Terravis Energy, Inc.股票期權。股票期權的行使價為0.01美元，將於2032年4月12日到期。 期權在發行後立即歸屬。據估計，授予日期權的公允價值並不重要。
2021 年 7 月 23 日，公司向一名董事授予了 15,000 份期權，行使價為 5.50 美元，到期日為 2026 年 7 月 23 日。 股票期權於 2022 年 1 月 1 日歸屬。在授予之日，期權的公允價值估計為129,480美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 確認了0美元（2022年-799美元）的諮詢費用。
2021年8月6日 ，公司向董事、顧問和高級管理人員授予了14萬份期權，行使價為5.50美元，到期日為2026年8月6日。股票期權於2022年1月1日歸屬。在授予之日，期權的公允價值估計為 為754,189美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了0美元（2022年至5,096美元）的諮詢費用。
2021年9月1日，公司向顧問授予了40萬份期權，行使價為5.32美元，到期日為2026年9月 1日。10萬份應於2022年3月1日歸屬，10萬份應在2022年9月1日歸屬，10萬份應在2023年3月1日歸屬，10萬份應在2023年9月1日歸屬。在授予之日，期權的公允價值估計為2,112,000美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了 87,514美元（2022年-790,541美元）的諮詢費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司和股票期權持有人達成協議，取消所有40萬份股票期權，以換取將30萬份認股權證的可行使期延長至2024年12月31日。
2021年10月7日和11月2日，公司向顧問授予了5,000和62,500份期權，行使價分別為5.50美元和5.24美元。 期權將分別於 2026 年 10 月 7 日和 2026 年 11 月 2 日到期。股票期權於2022年1月1日完全歸屬。授予日期權的 公允價值估計為353,230美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了0美元（2022年-32,856美元）的諮詢費用 。
2021年12月29日，公司共向董事會成員授予了9萬份期權，行使價為2.51美元。期權 將於 2026 年 12 月 29 日到期。對於這三種期權補助金，10,000份將於2022年12月29日歸屬，10,000份將在2023年12月29日歸屬 29日，10,000份應在2024年12月29日歸屬。在授予之日，期權的公允價值估計為224,280美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 公司確認了56,326美元（2022年-56,326美元）的諮詢費用。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權的數量 | 加權 平均價格 | 的數量 股票期權 | 加權 平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 19 |
| 行使價範圍 | 傑出 | 加權平均壽命（年） | 加權平均行使價 | 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ - | $ | ||||||||||||||||||
股票期權活動時間表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權的數量 | 加權 平均價格 | 的數量 股票期權 | 加權 平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使價範圍 | 傑出 | 加權平均壽命（年） | 加權平均行使價 | 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
17。 租金收入
在 截至2022年12月31日的年度中，該公司簽訂了其位於加拿大安大略省密西沙加的倉庫的轉租協議。 轉租於2022年9月15日開始，並將於2024年5月31日結束，價格為每月15,515美元（合19,992加元）。
在 截至2022年12月31日的年度中，該公司簽訂了與其西塞內卡房產有關的租賃協議。最初， 公司在2022年7月1日至12月31日期間與第三方簽訂了租賃協議，價格為每月33,750美元。2022年9月23日， 雙方達成了終止租賃協議的協議。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司確認的租金收入為139,892美元（2022年至204,770美元）。
18。 後續事件
公司已經評估了截至 2023 年 11 月 14 日的後續事件。以下事件發生在截至2023年9月30日的季度之後：
| ● | 隨後
至 2023 年 9 月 30 日，該公司共售出了 普通股，
淨收益總額為美元 | |
| ● | 2023 年 9 月 30 日之後，有 47,000 份股票期權，估值為
美元 | |
| ● | 2023 年 10 月 31 日，公司向一名員工授予了 10,000 份不合格股票期權 ，行使價為 $有效期為2033年10月31日。期權將於2035年10月31日全額歸屬。 | |
| ● | 2023 年 11 月 2 日，公司完成了 1,925,000 股普通股
股的出售，以及 預先注資的認股權證，淨收益總額為4,261,542美元。在銷售方面，該公司還發行了 |
| 20 |
商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本 部分和本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供 當前對未來事件的預期，包括任何與任何歷史 或當前事實沒有直接關係的陳述。前瞻性陳述也可以用 “未來”、“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “將”、“會”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在顯著差異。本10-Q表中的所有前瞻性陳述均基於當前的預期、預測、估計和假設 作出，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致結果或事件與 前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異 。在對 公司證券做出任何投資決定之前，應仔細考慮向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及包含 的其他信息。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述 。
除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的會計日曆，提及的特定年份、 季度、月份或期間是指公司截至三月的財政年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間 。除非另有説明，否則此處使用的 “公司” 和 “Worksport” 這兩個術語統指Worksport Ltd. 及其子公司。
以下討論應與向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的2022年10-K表以及本表格 10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。
概述
Worksport Ltd. 通過其子公司為汽車 售後配件、儲電、住宅供暖和電動汽車充電行業設計、開發、製造和擁有酒桶蓋、 太陽能集成、便攜式發電站和NP（非寄生物）、氫基綠色能源產品和解決方案組合的知識產權。我們力求為消費者提供 下一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。
電動汽車越來越受歡迎
消費者對電動 汽車（EV）的興趣呈指數級增長，無論這種興趣是以汽車預訂、 銷售還是投資的形式出現。在我們開始銷售Worksport SOLIS和COR產品時，我們計劃將SOLIS酒桶蓋作為 電動車車主的必備配件進行銷售，同時利用電動汽車的普及，向大量沒有資金購買電動汽車的美國人推廣我們的 其他產品（COR 便攜式儲能系統和傳統酒桶蓋）。此外，參與電動汽車領域使我們能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者 ，這是推廣我們的COR電池系統的絕佳市場。
有利於電動汽車的監管 環境
Build Back Better 法案有力地表明瞭美國即將出台的有利法規。許多改善北美 電動汽車 (EV) 充電基礎設施或向在電動汽車領域運營的企業提供補助的法規將使我們受益。雖然我們 主要關注輕型汽車市場，但我們的能源產品對電動輕型皮卡車特別有用 ，因此，任何增加此類車輛普及率的法案都有望從中受益匪淺。
有限的 競爭格局
我們的 傳統酒桶蓋專為增強用户體驗和耐磨性而設計，使其在原本整合和飽和的市場中表現出強勁和 具有競爭力的產品。但是，Worksport COR便攜式儲能系統在更廣泛但不飽和的市場中運行。全球便攜式發電站市場正在迅速增長，競爭格局遠未整合 。太陽能酒桶蓋市場還處於起步階段，這是一個我們擁有先發優勢的市場。為確保我們不會落後於未來的競爭對手，我們高度重視保護我們在國內和國外 的知識產權。
| 21 |
商業 發展
以下 重點介紹了截至2023年9月30日的九個月中我們業務的最新重大發展：
| ● | 2023年1月，Worksport的一位代表前往一家正在製造 Worksport裝配線一部分的歐洲供應商，以評估上述機械的質量。當月晚些時候，經過嚴格的現場 檢查，Worksport宣佈批准該機器，之後該機器被運往Worksport的美國生產工廠 ，到貨日期為2023年3月14日。 | |
| ● | 2023 年 2 月和 6 月，Worksport 在其生產設施舉辦了招聘會，以吸引 當地裝配人員、機器操作員和文職人員。事實證明，這兩場招聘會都取得了成功，前者吸引了近100名求職者。 | |
| ● | 到 2023 年 5 月，Worksport 已經完成了定製生產線的安裝， 時它已準備好進行培訓課程和測試生產運行。同月， Worksport向一位潛在的自有品牌客户發送了硬折酒桶蓋樣品， 樣品隨後不久獲得批准。此外，首次全面生產所需的大部分 原材料已於 2023 年 5 月收到。 | |
| ● | 2023年6月，Worksport宣佈推出新的產品系列：SC4 PRO，這是一款柔軟的四折 保護套，與Worksport的SC4酒桶蓋相比，其可用性更強。 | |
| ● | 2023 年 6 月，Worksport 正式將其公司總部遷至位於紐約西塞內卡的生產工廠 。這一變化象徵着Worksport專注於國內製造業 ，並向其西塞內卡生產工廠投入資源。 | |
| ● | 2023 年 7 月，Worksport 宣佈在密蘇裏州斯普林菲爾德開設其最先進的研發 設施，以容納公司的酒桶蓋研發團隊。 | |
| ● | 同樣在2023年7月，Worksport收到了72萬美元的 創新軟摺疊酒桶蓋的採購訂單，並開始從其西塞內卡製造工廠發貨。這72萬美元由四份 (4) 份個人採購訂單組成，每份訂單的價值為18萬美元。 | |
| ● | 2023 年 7 月，Worksport 完成了其即將推出的 系列硬酒桶蓋的 “美國製造” 認證。 | |
| ● | 2023年7月，Worksport宣佈了約1600,000美元的訂單 ，用於購買其先進的硬折酒桶蓋，並計劃在下個月內開始使用其價值數百萬美元的定製生產線生產硬摺疊式酒桶蓋。Worksport 在接下來的一個月發貨了第一批硬摺疊酒桶 封面。 | |
| ● | 2023年9月，Worksport宣佈已與一家頂級太陽能電池板供應商就其備受期待的SOLIS太陽能酒桶蓋建立潛在的 供應合作伙伴關係。SOLIS Solar Cover 加上Worksport的COR電池系統的開發，已經激起了多家汽車 製造商的興趣。已經宣佈與現代汽車的北美 設計、技術和工程部門建立了一項值得注意的主要汽車製造商合作伙伴關係。 | |
| ● | 2023年9月，Worksport與一家總部位於美國的知名汽車售後市場經銷商簽署了長期供應協議 ，預計其先進的 硬折和軟折酒桶蓋的年銷售額估計為1600萬美元。 |
影響我們業績的關鍵 因素
由於 由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績進行比較， 而且我們的經營業績可能無法直接比較。以下是對影響我們經營業績的關鍵 因素的簡要討論。
新冠肺炎
冠狀病毒（特別被確定為 “COVID-19”）的爆發導致全球各國政府制定了緊急 措施來對抗該病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令、自我實施的隔離 期和保持社交距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票 市場經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政 幹預措施——其中許多幹預措施對資本市場產生了深遠影響。
作為 一項安全預防措施，我們制定了一項政策，規定任何接觸傳染病或病毒的人員在完成可變長度的隔離之前，不得向辦公室 報告。雖然這導致在給定的 天在我們的辦公室或實驗室工作的人員減少，但它可能防止了進一步的污染和病假。我們認為該政策沒有影響收入，也沒有影響 即將推出的產品的時間表；但是，COVID-19 造成的供應鏈問題確實導致了 2021 年和 2022 年的商品銷售成本上漲。 儘管此後運費已恢復到COVID-19之前的水平，但在某些情況下，2021年的運費成本比 COVID-19 之前不久的 高出四倍以上。
與其他原材料的供應鏈相比，某些原材料的 供應鏈受到了不成比例的負面影響。 具體而言，由於 COVID-19，電力電子供應鏈仍然面臨供應鏈問題，因為全球同時面臨供應衝擊和對這些商品的需求增加——此類原材料的價格上漲，同時 減緩了供應商的訂單履行速度。此外，由於這種短缺，許多電力電子供應商將注意力 集中在大型客户身上，例如與電動汽車供應鏈中更直接的客户相比，Worksport等位於該供應鏈 郊區的公司。COVID-19 的這一特殊結果主要影響 Worksport COR 的組件採購。為了緩解這些供應鏈問題，我們投入了更多資源來採購電力電子設備，以尋找交貨時間可控且價格具有競爭力的可靠供應商。
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許多政府對 COVID-19 疫情的 反應導致利率上升，股票市場不穩定，尤其是微型或低市值公司的 ，實際上增加了資本成本並減少了獲得資本的便利，這 可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。這些因素，加上該疾病未來可能出現的浪潮 的後果，可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方 方產生實質性影響。管理層和董事會一直在監視這種情況，以最大限度地減少潛在損失。
氣候 變化
氣候 的變化有可能造成許多可預見和不可預見的後果。為了謹慎地為可預見的情況做好準備， 我們戰略性地開始了紐約西部的國內製造業務。紐約西部是一個經濟增長的地區，沒有像其他地區那樣立即受到氣候變化的威脅 ，也可能受益於未來美國境內的人口遷移 。此外，我們打算通過在紐約州西塞內卡的 工廠投資節能措施來降低自己的碳足跡。
考慮到 氣候變化也可能加劇地緣政治緊張局勢，我們正在努力實現供應鏈多元化，降低對任何 特定地區或國家對原材料的依賴，以降低我們受氣候變化引發的經濟或政治不穩定影響的風險。
我們 相信，我們的Worksport SOLIS和Worksport COR產品能夠抵禦氣候變化，甚至提高了 的效用，將受到公眾的積極歡迎。但是，我們承認電池回收不良 和對貴金屬需求的增加可能對環境產生負面影響。我們正在積極研究降低此類環境影響的方法。
通脹
包括原材料在內的某些大宗商品的價格 歷來是波動的，並且會受到國內和國際供需、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制 和關税變化引起的波動。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高收取的價格，我們部分商品的組件材料價格上漲可能會影響我們產品 的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供穩定的產品質量，因為他們可能會用較低成本的材料來維持定價水平。大宗商品價格的快速而顯著的 變化可能會對我們的利潤率產生負面影響，並且可能很難通過客户 定價行動和成本削減計劃來緩解利潤率的惡化。
這樣的 通貨膨脹環境還增加了我們用於OEM製造的原材料或加工品的直接成本，以及間接的 成本，例如管理費用和租金。由於目前和預測的價格上漲，以及由於2021年供應鏈問題，2022年大部分時間海運和 集裝箱裝卸成本將暫時增加，因此我們在 2022 年更新了產品定價。
此外， 隨着中央銀行和美聯儲提高利率以應對全球通貨膨脹， 的債務融資成本增加。雖然除了西塞內卡貸款的530萬美元抵押貸款外，我們目前沒有其他重大債務，但我們的 抵押貸款的可變利率隨着利率的增加和減少，這導致2022年和2023年期間的月保費增加 。由於利率的變化，我們仍然容易受到每月抵押貸款利息成本波動的影響。我們 繼續探索合理利率的債務融資方案，以加強我們的現金狀況。
利率上升也導致機構持股從微型股轉移出去，這對 我們股票的交易量產生了負面影響。我們將繼續與機構投資者和分析師建立關係，以保持 的健康交易量。
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汽油 價格和供應鏈問題
與往年相比，我們 在 2021 年和 2022 年面臨的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本以及最後一英里配送成本要高得多，所有這些都增加了我們產品的到岸成本。石油和汽油價格進一步上漲 增加了這些成本，我們假設這些更高的成本中的大部分將在2023年持續下去。
我們的 向國內製造和組裝的過渡預計將在很大程度上抵消這些更高的成本，因為我們認為 我們將減少 受到更高的國際運費的影響。我們還在尋找產品組件的北美供應商 ，並將在可能的情況下優先考慮鐵路運輸，以避免高昂的卡車運輸成本。
地緣政治 條件
2022年2月 ，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和某些其他國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、 商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大 制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和某些其他國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和 其他報復行動。無法預測這些衝突的更廣泛後果， 包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動 ，以及是否有任何對策或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷 ，都可能導致地區不穩定和地緣政治變化，這可能會對全球貿易產生重大不利影響， 貨幣匯率、區域經濟和全球經濟。這些情況仍不確定，儘管很難預測 上述任何因素的影響，但衝突和為應對這些衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，減少我們的 銷售和收益，損害我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力，或以其他方式 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外， 雖然我們在中東和非洲沒有任何直接業務或大量銷售，但這些地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突 ，特別是以色列和巴勒斯坦之間以及蘇丹內部的衝突，可能會導致全球經濟進一步的不穩定和 能源價格的波動，從而可能對我們的業務產生重大影響。無法預測這些衝突的更廣泛後果， 包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家為此採取的措施和行動，這可能會對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況的 影響，但這些衝突可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱 我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。
外國 貨幣
我們 面臨外匯風險，因為我們在中國生產某些產品和組件，在加拿大 和美國市場廣泛銷售，僱用居住在美國和加拿大的員工，並且迄今為止已以加元籌集資金。同時， 我們以美元報告經營業績。由於我們的加拿大客户使用加元付款，因此由於美元兑加元的波動，我們面臨收益和 損失。我們在中國的製造商以美元支付報酬，以更好地避免 人民幣相對較大的波動。在某種程度上，美元兑任何外國 貨幣走強，這些外幣計價交易的折算會導致我們的業務收入、運營支出和 淨收入減少。
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的 個月與截至 2022 年 9 月 30 日的三個月相比
收入
截至2023年9月30日的三個月，我們整個產品線的收入為458,483美元，而截至2022年9月30日的三個 個月的收入為18,350美元。銷售額同比增長了約2399％。在截至2023年9月30日的三個月中， 在加拿大的收入為4,225美元，而2022年同期為5,216美元。在截至2023年9月30日的三個月中， 在美國產生的收入為454,258美元，而2022年同期為13,134美元，增長了3,359％。
截至2023年9月30日的三個月， 的收入 與去年同期相比有所增加，這是由於在截至2023年9月30日的三個月中，向自有品牌 合作伙伴銷售的軟酒桶蓋的銷售有所增加。Worksport繼續專注於建立新的 企業對消費者和企業對企業的銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户 滿意度並實現較高的產品週轉率。對於企業對消費者的渠道，我們建立了自己的電子商務平臺，並在 eBay、亞馬遜和沃爾瑪等在線市場上列出了我們的產品。對於企業間渠道，我們更新了 條款和條件，改進了分銷商的產品手冊，戰略性地制定了最低廣告價格政策以 防止我們的企業對消費者渠道幹擾我們的企業對企業渠道，通過與各種銷售代理機構建立關係，在美國大陸的 建立了銷售代表處，等等。我們打算通過完善的生產流程和增加人員逐步增加產能 。
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我們產品的在線零售商的銷售額 從截至2022年9月30日的三個月的13,134美元增加到截至2023年9月30日的三個月的21,599美元。截至2023年9月30日的三個月，在線零售商佔總收入的5％，而截至2022年9月30日的三個月， 為72％。截至2023年9月30日的三個月， 與截至2022年9月30日的三個月相比，分銷商的銷售額有所下降，銷售額分別為4,225美元和5,216美元。自有品牌的銷售額從截至2022年9月30日的三個月的0美元增加到截至2023年9月30日的三個月的432,659美元。截至2023年9月30日的三個月，自有品牌的銷售佔總收入的94％。隨着我們開發 具有更高實用性的獨特產品以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户，我們預計將繼續發展我們的業務領域。
我們 目前為經銷商、分銷商和獨立經銷商網絡提供支持，我們將在 2023 年第四季度繼續擴大我們的業務和在線 銷售渠道。
銷售成本
銷售成本 從截至2022年9月30日的三個月的12,602美元增長到截至2023年9月30日的三個月的368,796美元，增長了2,826％。在截至2023年9月30日和 2022年的三個月，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為80％和69％。銷售成本佔銷售額百分比的增加主要是由於與在線零售相比，以較低的商定銷售價格增加了自有品牌 的銷售。因此，與在線零售相比，自有品牌的銷售成本較低，因為間接成本由自有品牌承擔。
我們 為我們的分銷商和在線零售商提供 “全包” 批發價格。這包括所有進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的運輸流程，則可享受折扣。某些例外情況 適用於將產品運往美國本土以外或從美國運往加拿大的極少數情況。批量折扣 向某些大批量客户提供，我們還提供 “到岸價格” 或 “提貨計劃”，通過該計劃，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。
運營 費用
由於以下因素，截至2023年9月30日的三個月，經營 支出增加了1,060,620美元，從截至2022年9月30日的三個月的2,948,576美元增至截至2023年9月30日的三個月的4,009,196美元：
| ● | 一般 和管理費用增加了1,571,100美元，從2022年的1,520,388美元增加到2023年的3,091,488美元。這一增長與 隨着我們尋求擴大業務和進一步 開發產品而增加研發活動以及工資和薪金的增加有關。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用減少了205,541美元，從2022年的586,388美元降至2023年的380,847美元。銷售和市場營銷的下降主要歸因於幾項營銷協議的完成以及為創造 品牌和產品知名度而開展的內部營銷活動的成本降低。 | |
| ● | 專業 費用，包括會計、法律和諮詢費用，從2022年的858,605美元下降到2023年的539,126美元。 專業人員費用的減少主要是由於完成了與各種第三方顧問的諮詢合約。 | |
| ● | 我們 在2023年實現了2,265美元的外匯收益，而前一時期由於加元和美元之間的兑換，我們 的外匯收益為16,805美元。 |
其他 收入和支出
我們 報告稱，截至2023年9月30日的三個月的其他支出為29,789美元，而前一時期的收益為65,168美元。其他 支出可歸因於利息支出的增加被利息和租金收入部分抵消。
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淨虧損
截至2023年9月30日的三個月， 的淨虧損為3,949,298美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為2,877,660美元，增長了37％。淨虧損的增加可以歸因於各種運營支出的增加，因為 我們專注於擴大業務、研發、製造和供應鏈。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
收入
截至2023年9月30日的九個月中，我們整個產品系列的收入為690,259美元，而截至2022年9月30日的 九個月的收入為77,439美元。銷售額同比增長了約791％。在截至2023年9月30日的九個月中， 在加拿大的收入為6,961美元，而2022年同期為11,981美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 在美國產生的收入為683,298美元，而2022年同期為65,458美元，增長了944％。
截至2023年9月30日的九個月中， 的收入與去年同期相比有所增加。在截至2023年9月30日的三個月中，向自有品牌合作伙伴銷售軟酒桶蓋 的銷售有所增加。Worksport繼續專注於建立新的企業對消費者 和企業對企業的銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度並實現 高的產品週轉率。對於企業對消費者的渠道，我們建立了自己的電子商務平臺，並在包括eBay、亞馬遜和沃爾瑪在內的 在線市場上列出了我們的產品。對於企業對企業渠道，我們更新了條款和條件，為分銷商創建了 改進的產品手冊，戰略性地制定了最低廣告價格政策以防止我們的企業對消費者 渠道幹擾我們的企業對企業渠道，通過與各種銷售機構建立 關係，在美國大陸建立了銷售代表處，等等。我們打算通過完善的生產流程和增加人員來逐步提高產量 產能。
我們產品的在線零售商的銷售額 從截至2022年9月30日的九個月的65,458美元下降到截至2023年9月30日的九個月 個月的62,827美元，下降了4％。在截至2023年9月30日的九個月中，在線零售商佔總收入的9％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為85％。與截至2022年9月30日的九個月相比，分銷商的銷售額在截至2023年9月30日的九個月中有所下降，銷售額分別為6,961美元和11,981美元。自有品牌的銷售額從截至2022年9月30日的三個月的0美元增長到截至2023年9月30日的三個月的620,471美元。在截至2023年9月30日的九個月中，自有品牌的銷售 佔總收入的90％。隨着我們開發具有更高實用性的獨特產品以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户，我們預計將繼續發展我們的業務領域 。
我們 目前為經銷商、分銷商和獨立經銷商網絡提供支持，我們將在 2023 年第四季度繼續擴大我們的業務和在線 銷售渠道。
銷售成本
銷售成本 增長了825％，從截至2022年9月30日的九個月的58,566美元增至截至2023年9月30日的九個月的541,841美元。在截至2023年9月30日和 2022年的九個月中，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為78％和76％。銷售成本佔銷售額百分比的增加主要是由於與在線零售相比，以較低的商定銷售價格增加了自有品牌 的銷售。因此，與在線零售相比，自有品牌的銷售成本較低，因為間接成本由自有品牌承擔。
我們 為我們的分銷商和在線零售商提供 “全包” 批發價格。這包括所有進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的運輸流程，則適用折扣。某些例外情況 適用於將產品運往美國本土以外或從美國運往加拿大的極少數情況。批量折扣 向某些大批量客户提供，我們還提供 “到岸價格” 或 “提貨計劃”，在該計劃中，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。
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運營 費用
由於以下因素，截至2023年9月30日的九個月中，經營 支出增加了2,268,922美元，從截至2022年9月30日的九個月的9,067672美元增加到截至2023年9月30日的九個月的11,336,594美元：
| ● | 一般 和管理費用增加了3,993,740美元，從2022年的2,972,161美元增加到2023年的6,965,901美元。增長與 研發活動的增加、包括工程師、機器操作員和裝配 人員在內的生產人員的就業增加，以及我們尋求擴大業務和進一步開發產品時工資和薪金的增加有關。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用減少了479,333美元，從2022年的1,953,243美元降至2023年的1,473,910美元。銷售和營銷 的下降主要歸因於幾項營銷協議的完成以及為創造 品牌和產品知名度而開展的內部營銷活動的成本降低。 | |
| ● | 專業 費用，包括會計、法律和諮詢費用，從2022年的4,160,059美元下降到2023年的2,899,190美元。 專業費用減少是由於完成了與各種第三方顧問的諮詢合約。 | |
| ● | 我們 在2023年實現了2,407美元的外匯收益，而前一時期由於加元和美元之間的兑換，我們 的外匯收益為17,791美元。 |
其他 收入和支出
我們 報告稱，截至2023年9月30日的九個月的其他支出為81,847美元，而前一時期為18,789美元。其他支出的增加 可以歸因於本期與前一時期相比的利息支出增加，但被利息 收入和租金收入所抵消。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中， 淨虧損為11,270,023美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為9,067,588美元，增長了24％。淨虧損的增加可以歸因於各種運營支出的增加，因為 我們專注於擴大業務、研發、製造和供應鏈。
流動性 和資本資源；持續經營
截至2023年9月30日， 該公司擁有2,965,578美元的現金及現金等價物。該公司僅創造了有限的收入，主要依賴其證券的公開發行和私募發行所產生的 資本。自該公司在2014財年 收購Worksport以來，它從未盈利。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為44,654,242美元。
隨附的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮 在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，該公司的淨虧損為3,949,298美元（2022年-2,877,660美元）和11,270,023美元（2022年-9,067,588美元）。截至2023年9月30日， ，該公司的營運資金為330,423美元（2022年12月31日為15,870,377美元），累計赤字為44,654,242美元 （2022年12月31日-33,384,219美元）。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲利 ，迄今為止一直依賴債務和股權融資來持續運營。公司持續經營的能力 取決於通過運營產生現金流和獲得股權和/或債務融資的能力。公司打算通過股權和債務融資安排繼續 融資業務，從長遠來看，這可能不足以為其資本支出、營運 資本和其他現金需求提供資金。無法保證管理層正在採取的步驟會成功。
公司歷來處於虧損狀態，儘管隨着銷量的增加，情況可能會改變。截至2023年9月30日， 公司的營運資金為330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累計赤字為44,654,242美元 （2022年12月 31 日-33,384,219 美元）。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為2,965,578美元（2022年12月31日- 14,620,757美元）。儘管該公司已基本完成了對大型製造機械的採購，但預計運營成本將保持在較高水平，從而進一步減少現金和現金等價物。同時，公司打算在2023年開始 製造並增加銷量，這將減輕運營成本對 現金和現金等價物的影響。該公司的製造工廠已接近完工， 已在2023年第三季度開始創造更多收入，這一事實支持了這一觀點。
| 27 |
公司 已成功籌集了現金，如果認為必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集資金。在截至2021年12月31日的年度中，公司通過Reg-A公開發行、私募發行、承銷公開發行和行使 認股權證，共籌集了約32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了貨架註冊聲明 ，美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈該聲明生效，允許公司發行高達3,000萬美元的普通股 和招股説明書補充文件，涵蓋高達1300萬美元的普通股的發行、發行和出售，這些普通股可能根據2022年9月30日的市場發行協議發行 並出售 (“自動櫃員機協議”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“HCW”）。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於所售普通股總銷售價格的 3.0％的佣金。截至2023年9月30日，公司已出售併發行了27,429股普通股 股，根據自動櫃員機協議，淨收益為95,541美元。
2023年11月2日，公司完成了 1,925,000股普通股和157.5萬份預先籌資認股權證的出售，淨收益總額為4,261,542美元。在出售方面， 公司還發行了7,000,000份認股權證，可轉換成7,000,000股普通股，行使價為1.34美元。認股權證 可在發行六個月後行使，並將自發行之日起五年半到期。
迄今為止，公司 的主要流動性來源包括公開和私募證券發行的淨收益以及未償還的 認股權證的現金行使。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從公開募股、私募股權 發行以及行使任何未償還的認股權證或期權中獲得了名義收益。管理層專注於通過擴大現有產品供應和公司的客户羣，向收入過渡，將其作為 的主要流動性來源。公司無法保證 可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為計劃中的 業務或未來的業務發展保持足夠的現金餘額。未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率高於 最近的水平。公司將來可能需要籌集額外資金。但是，公司無法保證其 能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法保證。
公司 已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管如此，某些因素表明 存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 隨附的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整 可能是實質性的。
現金流活動
現金從2022年12月31日的14,620,757美元下降至2023年9月30日的2,965,578美元，下降了11,655,179美元，下降了80％。下降的主要原因是 收購了用於國內生產的資產，例如工業製造設備，以及生產 人員支出和原材料支出增加，以備國內生產、研發和管理費用。
截至2023年9月30日， 我們的流動資產為7,894,134美元（2022年12月31日——18,332,107美元），流動負債為7,563,771美元（2022年12月 31日——2,461,730美元）。截至2023年9月30日，我們的營運資金為330,423美元（2022年12月31日——15,870,377美元）， 累計赤字為44,654,242美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營 活動使用的淨現金為8,194,347美元，而前一時期為6,361,539美元，這主要是由截至2023年9月30日的九個月中 淨虧損增加所致，部分被股票、期權和服務認股權證 的發行所抵消。
截至2023年9月30日，應收賬款增加了455,509美元，前一時期增加了390美元。應收賬款的增加是由於與2022年相比，2023年接近尾聲的私人 品牌的銷售額有所增加。
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2023年9月30日 30日的庫存增加了2,205,692美元，截至2022年9月30日，庫存增加了785,014美元，這是由於我們儲備了用於生產的組件以及 成品，以備電子商務平臺的推出。截至 2023 年 9 月 30 日，預付費用減少了 26,200 美元，截至 2022 年 9 月 30 日， 增加了 1,063,680 美元。
截至2023年9月30日，應付賬款和應計 負債減少了152,474美元，而前一時期增加了647,996美元。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為3512,469美元，而前一時期為10,212,245美元。投資 活動的減少主要是由於2022年購買了製造工廠。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動產生的淨現金為51,637美元，而前一時期融資活動產生的淨現金為5,285,712美元。
非平衡表 表單安排
沒有。
關鍵 會計政策
我們對經營業績和財務狀況的 討論和分析基於我們的簡明合併財務報表， 這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響 資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與無法收回的應收賬款準備金、庫存、無形資產估值 以及意外開支和訴訟相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，據信 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們遵循的 會計政策載於我們的財務報表附註2，該附註包含在 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表中。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在包括我們的首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》規則13 (a) -13 (e) 和15 (d) -15 (e)）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序並不能有效確保在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 } 官員，視情況允許及時做出有關所需披露的決定。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和 程序或內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都不能 絕對保證控制系統的目標得到滿足。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
| 29 |
為解決重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序，以確保向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的合併 財務報表是根據公認的會計 原則編制的。管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 II 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
不適用 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年5月1日 ，公司向公司首席執行官兼總裁史蒂芬·羅西發行了股票期權，用於購買總額高達200萬股普通股，以此作為羅西同意修改分別於2022年11月11日和2021年12月29日向羅西發行的1600,000股限制性股票 單位和40萬股績效股票。向羅西先生發行的股票期權 的行使價格為每股1.74美元，將於2033年5月1日到期， 公司股價在2.00美元至11.00美元之間每上漲1美元，按10％的增量歸屬，根據公司 普通股連續十個交易日的交易量加權平均價格來衡量。
股票期權是在公司的股權激勵計劃之外發行的，公司依賴於《證券法》第4（a）（2）條為公司提供的註冊豁免 。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
後續事件
| ● | 隨後 至 2023 年 9 月 30 日，公司 共出售了71,698股 股普通股，淨收益總額為118,697美元。普通股 的出售與S-3表格的上架註冊聲明有關，美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈該聲明生效 ，允許公司發行高達3000萬美元的普通股 和招股説明書補充文件，涵蓋發行、發行和出售可在 下發行和出售的最高1300萬美元普通股的 在截至2022年9月30日的市場發行協議中。 | |
| ● | 隨後 至2023年9月30日，估計估值為168,213美元的47,000份股票期權在員工解僱後被取消 。 | |
| ● | 2023年10月31日，公司向一名員工授予了25,000份不合格股票期權， 的行使價為1.44美元，到期日為2033年10月31日。期權將於 2035 年 10 月 31 日全額歸屬 。 | |
| ● | 2023年11月2日，公司完成了1,92.5萬股普通股和157.5萬份預先融資認股權證的出售，淨收益總額為4,261,542美元。在出售方面，該公司還發行了700萬份認股權證，可轉換成7,000,000股普通股 ，行使價為1.34美元。認股權證可在發行六個月後行使，並將從 發行之日起五年半到期。 |
| 30 |
項目 6.展品
| 附錄 沒有。 | 描述 | |
| 31.1* | 第 302 節首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 第 302 節首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 第 906 節首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第 906 節首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 證物 32.1 和 32.2 正在提供中，根據《交易法》第 18 條，不得視為 “已提交”， 或其他受該節責任約束，也不得將此類證物視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊 聲明或其他文件，除非此類文件中另有特別説明 。 |
| 31 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，以下人員以 的身份和日期代表註冊人簽署了以下報告。
| WORKSPORT LTD | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Steven Rossi |
| Steven 羅西 | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 邁克爾·約翰斯頓 |
| 邁克爾 約翰斯頓 | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） |
| 32 |