海科公司
追回政策
(2023年10月2日生效)
1.引言和目的
1.1引言。本文件闡述了2023年10月2日生效的HEICO公司追回政策(以下簡稱政策)。
1.2目的。Heico Corporation(“公司”)制定了這項政策，以適當地使公司高管的利益與公司的利益保持一致，並規定從第16條高管那裏追回錯誤判給的薪酬。本政策旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所規則”)的適用規則以及交易所法案的第10D條和第10D-1條(“第10D-1條”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有本保單第3.3節中給出的含義。
2.美國證券交易委員會和紐交所要求的強制追償
2.1追回因會計重述而錯誤判給的賠償金。
(A)在會計重述的情況下，董事會將按照紐約證券交易所規則和規則10D-1合理地迅速追回錯誤判給的賠償，具體如下：
(I)一旦發生會計重述，委員會應確定任何錯誤判給的賠償金額，並應立即向每名第16條官員發出書面通知，説明任何錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還此類賠償的要求(視情況而定)。為免生疑問，追回錯誤判給的賠償是在“沒有過錯”的基礎上進行的，也就是説，無論第16條人員是否從事不當行為或是否對會計重述負有全部或部分直接或間接責任，賠償都將發生。
A.在會計重述後，為基於股票價格或TSR以外的財務報告計量的基於激勵的薪酬確定任何錯誤獎勵的補償金額：
1.公司應重新計算適用的財務報告計量和根據該財務報告計量本應收到的激勵性薪酬金額；以及
2.公司應根據：(1)最初計算的財務報告措施，以及(2)考慮委員會為減少最初收到的數額而應用的任何酌情決定權，確定第16節高級管理人員獲得的基於獎勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務報告措施所獲得的數額。
B.確定以股票價格或TSR為基礎的基於激勵的薪酬的任何錯誤授予的補償金額，其中錯誤授予的補償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：
1.應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股票價格或TSR的影響的合理估計而確定，以此為基礎獲得基於激勵的補償；以及
2.公司應保存確定該合理估計的文件，並按要求向紐約證券交易所提供相關文件。
(2)委員會有權根據具體事實和情況，酌情決定追回錯誤判給的本合同項下賠償的適當辦法，其中可包括但不限於：
A.要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；
C.從公司欠第16條人員的任何其他補償中抵消已收回的金額；
D.取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；和/或
E.採取委員會自行決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
(Iii)儘管第2.1(A)(Ii)節有前述規定，但下文第2.1(B)節規定的除外，本公司在任何情況下都不能接受低於為履行第16條規定的高級職員義務而錯誤判給的賠償額。
(Iv)如第16條人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的補償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的第16條人員追討該等錯誤判給的補償。適用的第16條官員應被要求向公司償還公司根據前一判決追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(B)即使本協議有任何相反規定，如委員會認定追回並不可行，且符合下列三個條件之一，則本公司無須採取上文第2.1(A)節所述的行動。
(I)委員會裁定，支付予第三者以協助執行本政策的直接開支，例如合理的法律費用和顧問費，會超過應收回的款額。為了讓委員會作出這一決定，公司必須作出合理的嘗試，追回錯誤判給的賠償，並記錄(S)追回的嘗試，並向紐約證券交易所提供此類文件；
(2)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律(公司已獲得母國法律顧問的意見，並已被紐約證券交易所接受，認為追回將導致此類違法行為，並將該意見提供給紐約證券交易所)；或
(Iii)追討款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)或411(A)節的規定。
2.2強制披露。公司應提交本政策，並在發生會計重述的情況下，將根據適用法律披露與該會計重述相關的信息，包括規則10-D1和紐約證券交易所規則，以避免產生疑問。
2.3禁止彌償。本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為第16條規定的高級職員提供保險或賠償。雖然受本保單約束的第16條人員可以購買保險來承擔其潛在的追回義務，但公司不得向第16條人員支付或報銷此類保險單的保費。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或獎勵給第16條人員的任何基於激勵的補償，使其不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤判給的補償的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的)，包括(為避免產生疑問)本公司的賠償協議。
2.4其他回收權。本政策對所有第16款高級職員具有約束力並可強制執行，並在適用法律要求的範圍內或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導下，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人強制執行。管理人打算在適用法律要求的最大程度上適用本政策。與第16條人員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括第16條人員遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。
3.雜項和定義
3.1管理和解釋。本政策應由委員會或作為委員會的董事會(視情況而定，“管理人”)進行管理，董事會有權(I)行使本政策授予它的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本政策，(Iii)作出在管理本政策以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條和第10D-1條以及任何其他適用的法律、法規、規則或美國證券交易委員會或與此相關發佈的紐約證券交易所規則的解釋方面必要或可取的決定，以及(Iv)修訂本政策。包括反映適用法律或證券交易所法規的變化。行政長官作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均有約束力。
3.2修訂;終止。管理員可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策。儘管本第3.2條有任何相反規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、規則10 D-1或任何紐約證券交易所規則，則本政策的修訂或終止無效。
3.3定義.就本政策而言，以下術語應具有以下含義：
(a)“會計重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而進行的任何必要的會計重述（“大R”重述），或糾正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或保留，則會導致重大錯報本期未更正（“小R”重述）。
(b)“收養日期”指10月 [•], 2023.
(c)“董事會”指公司董事會。
(d)“補償性合格激勵薪酬”指第16條官員（i）在生效日期當日或之後，（ii）開始擔任第16條官員後，（iii）在與任何激勵性薪酬相關的適用績效期間內的任何時間擔任第16條官員（四）公司有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時，該公司有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時，及（v）在適用的回補期內。
(e)“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度，如果公司改變其會計年度，則指在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期。
(f)“法典”是指1986年國內税收法典及其修正案和相關條例。
(g)“委員會”是指公司董事會薪酬委員會，要求其全部由獨立董事組成。
(h)“生效日期”是指2023年10月2日。
(i)“錯誤授予的補償”指與會計重述相關的第16條規定的每位官員的補償性激勵補償金額，該金額超過了根據會計重述中的重述金額確定的激勵性補償金額，計算時不考慮任何已付税款。
(j)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(k)“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標）應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(l)“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(m)“NYSE”是指紐約證券交易所。
(n)“已收到”是指，就任何激勵性薪酬而言，實際或視為已收到，且激勵性薪酬應視為在公司的財務期內收到，在該財務期內，激勵性薪酬中規定的財務報告指標已實現，即使向第16條官員支付或授予激勵性薪酬發生在該財務期結束後。為免生疑問，激勵性薪酬應僅視為在一個（且僅一個）財政年度內收到，即使此類激勵性薪酬被視為在一個財政年度內收到，而實際上是在下一個財政年度收到。例如，如果一筆款項被視為在2024年收到，但實際上在2025年收到，則該筆款項應僅在2024年被視為本定義下的已收款項。
(o)“重述日期”指以下日期中較早發生的日期：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取行動（如果不要求董事會採取行動）的官員得出結論或合理地應該得出結論，公司需要編制會計重述的日期，或（ii）法院、監管機構，或其他法律授權機構指示公司編制會計重述。
(p)“SEC”是指美國證券交易委員會。
(q)“第16條高級職員”是指目前或以前被指定為公司“高級職員”的每一個人，其含義符合規則10 D-1（d）的規定。
(r)“股東總回報”是指股東總回報。
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附件A
回贈政策的證明和確認
本人在下方簽名，確認並同意：
·我已收到並閲讀所附的回贈政策（本“政策”）。
·本人在此同意在受僱於HEICO Corporation（以下簡稱“公司”）期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於根據本政策向公司及時償還或返還任何錯誤授予的補償。
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