附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

FUNKO, INC.

截至 2023 年 12 月 22 日

內容

頁面

第一條股東會議

 1

第 1.01 節

 會議地點 1

第 1.02 節

 年度會議 1

第 1.03 節

 特別會議 1

第 1.04 節

 會議通知 1

第 1.05 節

 休會 2

第 1.06 節

 法定人數 2

第 1.07 節

 組織 2

第 1.08 節

 投票；代理 3

第 1.09 節

 確定登記股東的確定日期 3

第 1.10 節

 有權投票的股東名單 4

第 1.11 節

 經股東書面同意採取的行動 4

第 1.12 節

 選舉檢查員 4

第 1.13 節

 會議的進行 5

第 1.14 節

 開會前要處理的業務的通知 5

第 1.15 節

 董事會選舉提名通知 10

第 1.16 節

 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求 14

第二條董事會

 15

第 2.01 節

 人數；任期；資格 15

第 2.02 節

 選舉；辭職；免職；空缺 15

第 2.03 節

 定期會議 16

第 2.04 節

 特別會議 16

第 2.05 節

 允許電話會議 16

第 2.06 節

 法定人數；需要投票才能採取行動 16

第 2.07 節

 組織 16

第 2.08 節

 經董事一致同意後採取的行動 17

第 2.09 節

 董事薪酬 17

第 2.10 節

 主席 17

第三條。委員會

 17

第 3.01 節

 委員會 17

第 3.02 節

 委員會規則 18

第四條官員們

 18

第 4.01 節

 軍官 18

第 4.02 節

 辭職、辭職和空缺 18

第 4.03 節

 首席執行官 18

第 4.04 節

 首席財務官 19

第 4.05 節

 首席運營官 19

第 4.06 節

 總法律顧問 19

第 4.07 節

 主席 19

第 4.08 節

 高級副總裁兼副總裁 19

第 4.09 節

 財務主任 20

第 4.10 節

 控制器 20

第 4.11 節

 祕書 20

第 4.12 節

 任命律師和代理人；其他實體的投票證券 20

第 4.13 節

 其他事項 21

第五條：股票

 21

第 5.01 節

 證書 21

第 5.02 節

 股票證書丟失、被盜或損壞；發行新證書 21

第六條補償和預付開支

 22

第 6.01 節

 獲得賠償的權利 22

第 6.02 節

 預付開支 22

第 6.03 節

 索賠 22

第 6.04 節

 權利的非排他性 22

第 6.05 節

 其他來源 23

第 6.06 節

 修正或廢除 23

第 6.07 節

 其他賠償和費用預支 23

第七條雜項

 23

第 7.01 節

 財政年度 23

第 7.02 節

 海豹 23

第 7.03 節

 通知方式 23

第 7.04 節

 豁免股東、董事和委員會會議通知 25

第 7.05 節

 記錄形式 25

第 7.06 節

 章程修訂 25

第 7.07 節

 論壇選擇 25

第一條。

股東會議

第 1.01 節會議地點。特拉華州的一家公司 Funko, Inc. 的股東會議（ 公司；以及這些股東，股東），可在公司董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行（ 董事會）。如果沒有這樣的指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定不得在任何地點舉行 股東大會，而只能通過特拉華州通用公司法（ ）第 211 (a) 條授權並根據該法第 211 (a) 條授權的遠程通信方式舉行DGCL”).

第 1.02 節年度會議。年度股東大會應在董事會不時決議指定的日期和時間舉行，以便 選舉董事。在年會之前適當提出的任何其他事項都可以在年會上處理。 董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 1.03 節特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會主席 召開（主席）或董事會的多數成員。根據這些經修訂和重述的章程（如 ）第 1.03 節有效召集的特別會議，可以不時地進一步修訂、重述、修正和重述或以其他方式修改，這些章程) 可在適用通知中規定的日期和時間舉行。在任何 股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。公司可以推遲、重新安排或取消主席或董事會先前安排的任何股東特別會議。

第 1.04 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出 會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並參加投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同）自有權獲得會議通知的股東的記錄之日起），如果是特別會議，召開 會議的目的或目的。除非法律另有規定，否則已經或可能不時修改、重述、修訂和重述或以其他方式修改的經修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書）或本章程，任何會議通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期 有權在會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

1

第 1.05 節休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席（或股東根據第 1.06 節）不時休會，在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，並且如果 會議的時間和地點（如果有）以及股東的遠程通信手段（如果有），則無需通知任何此類延期會議並且代理持有人可能被視為親自出席，並且在休會的會議上進行表決 在休會的會議上宣佈，或者是以 DGCL 允許的任何其他方式提供。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會超過三十 (30) 天， 應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期， 董事會應按照本章程第 1.09 (a) 節的規定確定有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期，並應在確定通知的記錄日期向每位 名股東發出休會通知這樣的休會。如果郵寄給股東，則此類通知在以預付郵資的方式存入美國郵政時被視為已發出，寄往公司記錄上顯示的 股東地址。

第 1.06 節法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定 另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股票 股的多數表決權持有人親自或通過遠程通信（如果適用）出席或參與每一次股東大會，是構成業務交易法定人數的必要且足以構成業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，(i) 會議主席或 (ii) 有權就此進行表決、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的 表決權的多數股東均有權按照本章程 第 1.05 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數或代表法定人數。如果有權在 另一家公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有，則屬於公司或其他公司的股票既無權投票，也無權計入法定人數； 但是，前提是，前述規定不應限制公司或公司任何 子公司以信託身份對其持有的股票進行投票的權利。如果法律或公司註冊證書要求某一類別或系列的股本進行單獨投票，則該類別或系列的公司已發行和流通並有權就該事項進行表決的股份 多數表決權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表， 應構成有權就此採取行動的法定人數就這個問題進行表決。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

第 1.07 節組織。股東會議應由董事會主席或董事會或主席指定的公司其他高級職員或董事 主持，如果沒有此類人員或指定，則由在會議上由出席或派代表出席 會議並有權在會議上投票的多數股東投票選出的主席主持（前提是有法定人數）。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

2

第 1.08 節投票；代理。每位有權在任何股東會議 上投票的股東都有權獲得註冊證書中規定的對有關事項擁有表決權的股東持有的每股登記股票（如果有）的選票數（如果有）。每位有權在股東大會上投票的股東 均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，或法律允許的傳送，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第 14a-19條（《交易法》），根據為會議確定的程序提交，但除非委託書規定了更長的期限，否則在自其之日起三年後，不得對此類委託書 進行表決或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理的撤銷性應受 DGCL 第 212 節的規定管轄。委託書可以採用電子傳輸的形式，該文件列出或提交時附帶信息，從中可以確定傳輸是由股東授權的。在股東大會上進行投票不必通過 進行書面投票。除非公司註冊證書中另有規定，否則在所有符合法定人數的董事選舉股東會議上，所投的多數票應足以選舉董事。任何 股票持有人均無權累積選票。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司或適用的任何股票 交易所的規章或條例要求不同的或最低投票，否則在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應由親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決的股票中佔多數票的持有人投贊成票決定法律或根據適用於公司或其證券的任何法規在這種情況下, 這種不同表決或最低票數應為對該事項的適用表決.

任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色， 應保留給董事會專用。

第 1.09 節確定 記錄股東的確定日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何 休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定 ，否則哪個記錄日期不得超過或少於六十 (60) 在該會議舉行日期前十 (10) 天以內。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票 的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果 董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時 。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是 提供了，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期 會議通知的股東的記錄日期定為與本文在休會會議上確定有權投票的股東相同的或更早的日期。

3

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的款項，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或者為任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定創紀錄的 日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及該記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 1.10 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東會議 前十天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於 會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天（第 10 天）有權投票的股東（按字母順序排列），並顯示每位股東的地址以及截至記錄日期（或其他日期）以每位股東的名義註冊的股票數量日期）。出於與會議相關的任何目的，此類清單應在十 (10) 天內開放供任何股東審查，截至會議日期的前一天： (i) 在合理可訪問的電子網絡上， 提供的訪問該清單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在公司主要營業地點 的正常工作時間內提供。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第1.10節所要求的股東名單、親自或通過遠程通信或在任何股東會議上通過代理人進行投票的唯一證據。

第 1.11 節經股東書面同意 採取行動。受公司每股面值0.0001美元的任何系列優先股的權利約束（優先股）允許此類優先股系列的持有人經書面 同意採取行動，除非公司註冊證書第6.4節另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的 股東年度會議或特別會議上執行，不得以書面同意代替會議的方式生效。

第 1.12 節選舉檢查員。 公司可以而且應根據法律要求，在任何股東會議之前，任命一名或多名選舉檢查員（可能是公司的員工）在會議或其任何休會期間採取行動，並就此提出書面的 報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東會議上採取行動，則主持會議的人員應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格 不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一個或多個檢查員應 (i) 確定股票的數量

4

已發行股票和每股此類股票的投票權，（ii）確定出席會議的股票以及代理和選票的有效性，（iii）計算所有選票和 張選票，（iv）確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄，以及（v）證明他們對 所代表股票數量的決定會議和此類視察員計算所有選票和選票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定任何 股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

第 1.13 節會議的進行。 股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由根據本章程第 1.07 節指定的會議主持人在會議上宣佈。投票結束後，不得接受任何選票、代理或投票 或其任何撤銷或更改。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的這類 規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無原因）休會和/或休會、制定規則、 條例和程序，以及根據該主持人的判斷，採取一切適合其正常行為的行為會議。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由 會議主持人制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或業務順序；(ii) 維持會議秩序和 與會者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會上投票的股東出席或參與會議會議、其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人員會議應 決定；(iv) 在規定的開會時間之後進入會議的限制；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人 除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定外，還應在事實證明的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有以適當方式提交會議，如果這些 主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議如此宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項或事項均不得在會議上提出被交易或考慮。除非股東會議由 董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 1.14 節開會前的業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要將 妥善地帶到年會之前，必須 (i) 在董事會發出或按其指示發出的會議通知中具體説明事項；(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或主席以其他方式在會議前提出 ；或 (iii) 由 (A) (1) 是記錄所有者的親自出席會議的股東以其他方式在會議之前妥善提出在發出本第 1.14 節規定的通知 時和當時公司的股份

5

的會議，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第 1.14 節，或 (B) 根據 和《交易法》第 14a-8 條正確地提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的 事項是根據第1.03節召集會議的人在會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項，不得允許股東在股東特別會議上提出 業務。就本第1.14節而言，親自出席是指提議將業務帶到 公司年會的股東或該擬議股東的合格代表親自或通過遠程通信出席該年會。該擬議股東的合格代表應為該股東的正式授權的 高級管理人員、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士 代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人員必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求提名候選人蔘加 董事會選舉的股東必須遵守第 1.15 節和第 1.16 節，除非第 1.15 節和第 1.16 節中明確規定，否則本第 1.14 節不適用於提名。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本 第 1.14 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天 送達公司的主要執行辦公室，或將其郵寄和接收地點； 但是，前提是，如果年會日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，則股東的通知必須在不遲於該年會前一百二十 (120) 天且不遲於該年會之前的第九十 (90) 天送達或郵寄和接收，以便及時或，(ii) 如果較晚，則為公司首次公開披露該年會日期之後的第十天（第10天）（在此時間內發出此類通知）週期， 及時通知）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為了符合本第 1.14 節的正確形式，給祕書的股東通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括，如適用 ，包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址），(B) 公司直接或間接擁有或實益擁有的股份的類別或系列以及數量（根據《交易法》第 13d-3 條 除非該提議人無論如何均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份該提議人有權獲得哪個

6

在未來的任何時候獲得受益所有權，（C）收購此類股份的日期，（D）此類收購的投資意向，以及（E）這些 提議人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款（A）至（E）作出的披露稱為股東信息”);

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成看漲等價頭寸（如 交易法第16a-1 (b) 條定義的）任何衍生證券（例如 術語定義於《交易法》第16a-1 (b) 條）或看跌等價頭寸（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的實質性條款和條件或與公司任何類別或系列股份有關的其他衍生或合成安排 (綜合股票頭寸) 直接或間接由該提議人持有或持有、為其利益持有或涉及該提議人，包括但不限於 (1) 任何期權、 認股權證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的未來權利或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格或其價值 全部或部分源自公司的價值公司的任何類別或系列股份，(2) 任何具有公司 任何類別或系列股票的多頭頭寸或空頭頭寸的特徵，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (3) 旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股票所有權基本相對應的經濟收益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，(y) 減輕與或 的、降低其經濟風險（所有權或其他風險）相關的任何損失管理公司任何類別或系列股份股價下跌的風險，或 (z) 增加或減少該提議人公司任何類別或系列股份的投票權，包括 ，但不限於，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的公司， 無論此類文書、合同或權利是否受其約束通過交付現金或其他財產或其他方式，對公司的標的類別或系列股份進行結算，不論其持有人 是否可能已進行對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，也不考慮任何其他直接或間接的獲利或分享因公司任何類別或系列股份價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的機會；前提是，就合成股票的定義而言頭寸，衍生證券一詞還應包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或工具 ，其任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或 在未來發生時確定，在這種情況下，應假定此類證券或工具可兑換或可行使的證券金額的確定證券或工具是在作出此類決定時立即 可兑換或行使；此外，任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第 13d-1 (b) (1) (2) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外）無需披露任何合成

7

股權頭寸指由該提議人直接或間接持有、為其利益持有或涉及該提議人作為對衝工具的股權頭寸，或該提議人作為衍生品交易商在正常業務過程中出現的 頭寸，(B) 該提議人以實益方式擁有的公司 任何類別或系列股份的分紅權與公司的標的股份分離或可分離，（C）任何待處理的材料或威脅要提起法律訴訟，其中該提議人是涉及 公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(E) 該提議人與公司的任何重要合同或協議中的任何直接或間接的重大利益或任何公司的關聯公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體 談判協議或諮詢協議），(F) 普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體在 直接或間接持有的公司股份或綜合股權頭寸中的任何比例權益，任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是管理者，成員或直接或 間接實益擁有以下權益此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員，(G) 關於該提議人打算或屬於該集團的一員的陳述，該集團打算向至少達到批准或通過該提案所需的已發行股本百分比的持有人提供委託 聲明或委託書，或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案； (H) 與該提議人有關的任何其他信息必須在委託書或其他文件中披露根據《交易法》第 14 (a) 條的規定，該提議人 為支持擬提交會議的業務而徵求代理人或同意時必須作出（根據前述條款 (A) 至 (H) 作出的披露稱為可披露的 權益”); 但是，前提是，該可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露， 僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提交的每項業務，(A) 簡要描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或 業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂《章程》的提案（擬議修正案的措辭），(C) a詳細描述與該 股東提議此類業務有關的所有協議、 安排和諒解 (x) 任何提議人之間或彼此之間或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間的或相互之間的安排和諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息的詳細描述，這些信息需要在委託書或與之相關的其他文件中披露

8

根據《交易法》第14（a）條提議向會議提出的支持業務的代理請求； 但是，前提是，本第 (iii) 段要求的披露 不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅僅因為被指示成為股東而代表受益所有人準備和 提交本章程所要求的通知。

就本第 1.14 節而言，術語 求婚者應指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在年會前提交業務通知的 ；以及 (iii) 與該股東一起的任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）拉客。

(d) 董事會可以要求任何提議人提供 董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在年會上提議業務的通知，這樣，根據本第 1.14 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤或推遲，此類更新和補編應送交祕書或由祕書郵寄和接收在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五 (5) 個工作日內 在公司主要執行辦公室（如果需要在記錄日進行更新和補充），並且不遲於會議日期 之前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（就更新和 補充而言）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的 股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項，擬在會議之前提出的議題或決議股東。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果未按照本第 1.14 節的規定在年會之前提出 ，則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有根據本第 1.14 節適當地提交會議，如果 他或她決定這樣做，他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

9

(g) 本第1.14節明確適用於任何擬由 提交年度股東大會的業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第 1.14 節對擬提交年會的任何業務的 要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第1.14節中的任何內容 均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(h) 就本章程而言，公開披露應指在全國 新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 1.15 節董事會選舉提名通知。

(a) 只有在該會議上 (i) 由董事會或按董事會的指示，包括任何委員會 或經其授權的人士在年會或特別會議上的指示（但前提是 董事的選舉是在會議通知中規定的事項）提名任何人蔘加董事會選舉董事會或本章程，(ii) 由截至2022年5月3日的特定股東協議的任何一方簽訂或按其指示，由公司和TCG 3.0 Fuji，LP（可能不時修改和/或重述）中，股東協議），前提是《股東協議》仍然有效，且僅在 股東協議允許的範圍內，並受其規定的任何限制，或 (iii) 由親自出席 (A) 在發出本第 1.15 節規定的通知時和會議召開時均為公司股份記錄所有者的股東有效， (B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 1.15 節和第 1.16 節中關於此類通知和提名的規定。就本第 1.15 節而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人競選董事會成員的 股東或該股東的合格代表親自或通過遠程通信出席該會議。該擬議股東的合格 代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人士，代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在 股東會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 和 (iii) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (A) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 1.14 節），股東必須在 年會上提名一人或多人蔘選董事會成員，（B）向 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第 1.15 節和第 1.16 節的要求，以及 (C) 在以下地址提供此類通知的任何更新或補充時間和表格，採用本 第 1.15 節和第 1.16 節所要求的表格。

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(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人發出或按其指示在會議通知中規定的事項 ，則股東要在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉， 股東必須 (A) 以書面和適當形式及時向特別會議祕書發出特別會議通知（定義見下文）位於公司主要行政辦公室的公司，(B) 提供有關 的信息本第 1.15 節和第 1.16 節和 (C) 所要求的股東及其提名候選人應按本第 1.15 節和第 1.16 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於第一百 二十 (120) 送達公司主要執行辦公室，或郵寄和接收地址第四) 此類特別會議的前一天且不遲於第九十 (90)第四) 此類特別會議的前一天，或者，如果晚於 第十次 (10)第四) 首次公開披露此類特別會議日期（定義見第 1.14 節）之日的第二天（此類通知應在此時間段內發出， 特別會議及時通知”).

(iii) 在任何情況下， 年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

(iv) 在任何情況下，提名人（定義見下文）均不得就超過股東在適用會議上選出的董事候選人數提供及時通知或特別會議及時通知（如適用 ）。如果公司在發出此類通知後增加須在 會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (A) 及時通知或特別會議及時通知期限結束時（視情況而定）或 (B) 公開披露 之日（定義見第1.14節）之後的第十天到期，以較晚者為準。

(c) 為了符合本第 1.15 節的正確格式， 向祕書發出的股東通知應載明：

(i) 對於每位提名人，股東信息 （定義見第 1.14 (c) (i) 節，但在本第 1.15 節中，提名人一詞應取代第 1.14 (c) (i) 節中出現的所有地方的提議人一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 1.14 (c) (ii) 節，但出於本第 1.15 節的 目的，提名人一詞應取代第 1.14 (c) (ii) 節中出現的所有地方的提議人一詞，以及在第 1.14 (c) 節中向會議提交的與擬在 業務有關的披露 ii) 應在會議上就董事的選舉作出）；前提是以此取代包括第 節中規定的信息

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1.14 (c) (ii) (G)，就本第 1.15 節而言，提名人通知應包括一項陳述，説明提名人是否打算或屬於該團體， 打算髮表委託書並徵集至少佔有權就董事選舉進行投票的股份投票權的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候選人 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條；以及

(iii) 關於提名人提議提名參選董事的每位候選人 ，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條要求在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息（包括此類候選人的書面同意在與公司下次會議相關的委託書和隨附的 代理卡中被點名將選出董事的股東（如果當選，將擔任整任董事），（B）描述任何提名人與每位提名候選人之間或彼此之間的任何重要 合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，另一方面，每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於 所有信息如果該提名人是，則必須根據第S-K條例第404項進行披露就該規則而言，註冊人和 提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款 (A) 和 (B) 作出的披露稱為被提名人信息）以及（C）已填寫並簽署的 問卷、陳述和協議，如第 1.16 節所述。

就本第 1.15 節而言，術語 提名人應指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 以其名義在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 在該股東中與該股東一起的任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）引發。

(d) 董事會可以要求任何提名人提供 董事會可能合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如果有必要 ，就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 1.15 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確或推遲，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收，地址為公司的主要執行辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果需要在記錄日進行更新和補充），並且不遲於會議日期 前八（8）個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則在會議截止日期之前的第一個切實可行的日期

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已休會或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對 股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第 1.15 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人 均應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求，包括根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條。儘管本第 1.15 節有上述 規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人已經或屬於遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第 14a-19 條，包括向公司提供所需的通知的 集團在 下，按照本第 1.15 節或規則 14a-19 所要求的時間框架，如適用，並且 (ii) 如果 (1) 任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知，並且 (2) (x) 未在及時通知或特別 會議及時通知期限內根據第 14a-19 (b) 條提供此類通知，(y) 該提名人隨後未能遵守第 14a-19 (a) 條的要求 (a) (2) 或根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條 ，或 (z) 該提名人未能及時提供足以滿足以下條件的合理證據如果該提名人符合根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則該提名人的提名應不予考慮，儘管在公司的委託書、會議通知或其他股東會議（或其任何補充文件）的代理材料中，每位 此類被提名人均作為被提名人列為被提名人，也無論代理人如何或對此類擬議候選人的 選舉的投票可能有已被公司收到（其代理和投票不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知，則該提名人應在適用會議召開前七 (7) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(g) 為避免疑問，儘管 本第 1.15 節中有任何相反的規定，在《股東協議》仍然有效期間，TCG 關聯方（定義見股東協議）不受本章程第 1.15 (b)-(f) 節規定的與提名任何 TCG 董事有關的任何年度股東大會的任何程序的約束根據 股東協議，TCG關聯方有權指定的董事（定義見股東協議）。

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第 1.16 節有效提名 候選人擔任董事的附加要求，如果當選，則擔任董事職務。

要獲得被提名人當選或連任公司董事 的資格，候選人必須按照第 1.15 節規定的方式獲得提名，提名候選人必須事先（按照董事會或代表董事會向該類 候選人發出的通知中規定的期限）向公司主要執行辦公室的祕書交付，(a) 已完成書面問卷（採用公司應任何 股東的書面要求提供的表格記錄）有關此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及 (b) 一份書面陳述和協議（以公司應任何登記在冊股東的書面要求 提供的形式），該提名候選人 (i) 不是，如果在其任期內當選為董事，也不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解的當事方， 並且沒有也不會就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證該擬議的被提名人如果當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票 (a投票 承諾) 未向公司披露的，或 (B) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的這類 擬議被提名人信託義務的能力的投票承諾，(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的當事方 尚未向公司披露的董事服務薪酬或報銷，(iii)如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、 保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在這些人擔任公司董事的任期內有效的公司其他政策和準則（而且，如果任何 提名候選人提出要求，祕書應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和準則）以及 (iv) 如果當選，同意擔任公司董事。

(a) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在就候選人提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能以書面形式合理要求的其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求 此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司公司治理準則遵守董事資格標準和其他選擇 標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收後的五 (5) 個工作日內送交公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處 ）的祕書，或由其郵寄和接收。

(b) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 1.16 節 交付的材料，以使根據本第 1.16 節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確其中，此類更新和補編應交付給校長祕書，或由其郵寄和接收公司的行政辦公室（或公司在任何地方指定的任何 個其他辦公室

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公開公告）不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五 (5) 個工作日之內公告（如果更新和補充要求自該記錄日起作出 ），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，應在第一個可行的情況下）會議休會或推遲的 日期之前的日期）（如果需要從十 (10) 日起進行更新和補充會議前的工作日或任何休會或延期）。為避免疑問， 本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的 截止日期、允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、擬提交的事項、業務或 項決議股東會議。

(c) 根據第 1.15 節，任何候選人都沒有資格被提名為公司董事 ，除非該提名候選人和尋求在提名中提名此類候選人的提名人已遵守第 1.15 節和本第 1.16 節（如適用）。如果事實允許， 會議主持人應確定提名不符合第 1.15 節和本第 1.16 節的規定正當提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這種 的決定，有缺陷的提名將被忽視，對有關候選人的任何選票（但僅限於列出其他合格候選人的任何形式的選票）在 問題) 中為被提名人投的選票無效，無效力。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 1.15 節和本第 1.16 節提名並當選為董事，否則 提名的候選人均無資格擔任公司董事。

第二條。

董事會

第 2.01 節人數；任期；資格。在遵守公司註冊證書、任何系列 優先股持有人選舉董事的權利和股東協議的前提下，組成整個董事會的董事總人數應不時由董事會通過的決議確定。 董事應按照公司註冊證書中規定的方式進行分類。每位董事的任期應直至公司註冊證書規定的時間。董事不必是股東。

第 2.02 節選舉；辭職；免職；空缺。除非公司註冊證書或本 章程中另有規定，否則董事應由有權對此類選舉進行投票的股東在年度股東大會上選出。任何董事均可在向公司發出書面或電子通知後隨時辭職。此類辭職 應在交付時生效，除非規定該辭職將在以後的某個時間生效或在以後的某個事件發生時生效。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，根據 股東協議的規定，只有在公司證書中明確規定的情況下，公司董事才能被免職

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公司。除非法律另有規定，並遵守《股東協議》的規定以及當時未償還的任何一系列優先股 股的持有人的權利，除非董事會另有決定，否則由於授權董事人數增加或董事會因死亡、 辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新董事職位只能填補由當時在任的董事的多數票決定，儘管少於法定人數，或者由有權就此進行投票的唯一剩餘董事提出，而不是 股東的投票。以這種方式選出的任何董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到選出繼任者並獲得資格為止。

第 2.03 節例行會議。董事會定期會議可以在特拉華州 內外的地點（如果有）以及董事會可能不時決定的時間舉行； 提供的，應將裁決通知任何在作出此類決定時缺席的董事。

第 2.04 節特別會議。每當主席、首席執行官或當時在任的多數董事召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內或 以外的任何時間或地點（如果有）舉行。董事會任何特別會議的日期、地點和時間通知應由祕書或召集會議的官員或其中一位董事發給每位董事。通知可以當面、通過郵件或通過電子郵件、電話、傳真機或其他電子 傳輸方式發出。如果通知是親自通過電子郵件、電話、傳真機或其他電子傳輸方式送達的，則應在舉行會議的 時間前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天以郵寄方式交存於美國郵政中。

第 2.05 節允許電話會議。董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加其 董事會的任何會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本 第 2.05 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.06 節法定人數；行動需要投票 。在董事會的所有會議上，董事會根據第2.01節確定的董事人數的多數應構成業務交易的法定人數； 提供的僅出於根據本章程第 2.02 節填補空缺的 目的，如果當時在職的多數董事都參加董事會會議，則可以舉行董事會會議。除 公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定的情況外，出席按時舉行的有法定人數的會議的董事有權投的多數票應為董事會的行為。

第 2.07 節組織。董事會會議應由主席主持，如果主席缺席 ，則由主席指定的人主持，如果上述人員缺席，則由在會議上經出席會議的多數董事的贊成票選出的主席主持。祕書應擔任 會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

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第 2.08 節經董事一致同意後採取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則 董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員均以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸內容與董事會會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取根據適用法律，董事會或此類委員會 。

第 2.09 節董事薪酬。除非 公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得固定的 金額以支付出席董事會每次會議的費用，或者作為董事的規定工資或其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。 可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。公司的任何董事均可自行決定拒絕向該董事支付任何或全部此類薪酬。

第 2.10 節主席。董事會可從其成員中任命董事會主席。董事會 可自行決定不時任命一位或多位副主席（每位副主席）副主席) 他們每個人都應直接向主席報告。

第三條。

委員會

第 3.01 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名 董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會成員缺席或 取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名 董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。除非公司註冊證書 、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給 小組委員會。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議（或 委員會指定小組委員會的決議，如適用）中另有規定，否則大多數

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當時在委員會或小組委員會任職的董事構成事務交易的法定人數，出席有法定人數的會議的 委員會或小組委員會過半數成員的投票應為委員會或小組委員會的行為。每當董事會主席或該委員會的多數成員召集 時，董事會任何委員會的特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間或地點（如果有）舉行。

第 3.02 節委員會規則。 除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以與董事會根據本章程第二條開展業務的方式相同的 方式開展業務。

第四條

軍官們

第 4.01 節官員。公司的高級管理人員可能由首席執行官組成（首席執行官）、首席財務官（首席財務官)、首席運營 官（首席運營官）、首席法務官（首席法務官)、總法律顧問 (總法律顧問)、總裁（總統）、一位 或多位高級副總裁（每人一位高級副總裁)、一位或多位副總裁（每位副總裁，一個副總統）、祕書（祕書)、財務主管（ 財務主任）、控制器（控制器）以及擁有董事會可能不時決定的其他頭銜的其他官員，每人均應由 董事會任命，每人擁有本章程中規定的或董事會確定的權力、職能或職責。每位高管應由董事會選出，任期應按 董事會規定的期限，直到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到這些人提前死亡、取消資格、辭職或免職為止。董事會可隨時自行決定不任命本第 4.01 節第一句中確定的一名或多名高級管理人員，也可決定不讓該高級管理人員職位空缺。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 4.02 節免職、辭職和空缺。 董事會可以將公司的任何高級管理人員免職，無論有無理由，但不影響該高級管理人員根據其簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。在向公司發出書面或電子通知後，任何高級管理人員均可隨時辭職，但不影響該高級管理人員作為當事方的任何合同中公司 的權利（如果有）。如果公司任何職位出現空缺，董事會可以任命一位繼任者來填補該空缺，任期為剩餘的剩餘任期，直到 繼任者被正式選出並獲得資格為止，或者直到這些官員提前去世、辭職、取消資格或被免職。

第 4.03 節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和 事務，負責公司政策和戰略，並應直接向董事會報告。除非本章程中另有規定，否則公司的所有其他高管應直接向 首席執行官報告，或由首席執行官另行決定。

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第 4.04 節首席財務官。首席財務官應行使 所有權力，履行首席財務官辦公室的職責，總體上全面監督公司的財務運營。首席財務官有權在董事會或首席執行官批准的所有合同上籤署 公司的簽名。首席財務官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行該高管可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他 職責。

第 4.05 節首席運營官。首席運營官應行使首席運營官 辦公室的所有權力和職責，並應負責管理和控制公司的運營。首席運營官有權在 獲得董事會或首席執行官授權的所有合同上籤署公司的簽名。首席運營官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行該高管可能與首席執行官達成的協議 或董事會可能不時決定的其他職責。

第 4.06 節首席法務官； 總法律顧問。首席法務官以及在首席法務官缺席的情況下，總法律顧問應為公司的首席法務官，行使 總法律顧問辦公室的所有權力和職責，負責總體指導和監督公司的法律事務，並就所有法律事務向董事會和公司高級管理人員提供建議。首席法務官和 總法律顧問都有權在董事會或首席執行官批准的所有合同上簽字。首席法務官和總法律顧問應分別履行該官員可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第 4.07 節總統。主席應擁有首席執行官規定的權力和職責。 總裁應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行該高管可能與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第 4.08 節高級副總裁兼副總裁。每位高級副總裁和副總裁應擁有 其上級或首席執行官規定的權力和職責。每位高級副總裁和副總裁應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應 履行該高管可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。根據本章程第 4.01 和 4.13 節，董事會 、首席執行官、首席財務官、首席法務官、總法律顧問和/或總裁可自行決定不時任命一名或多名公司高級副總裁或副 總裁和/或公司助理副總裁（每人均為助理副總裁”).

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第 4.09 節財務主管。財務部長應監督並負責公司的所有 資金和證券、存入公司信貸的所有款項和其他貴重物品存入公司存管處、借款和管理公司參與的此類借款的所有契約、協議和 票據條款的遵守情況、公司資金的支付及其資金的投資，總體上應負責履行財務主管辦公室發生的所有職責。 財務主管應向首席財務官報告，並應要求為公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行該官員可能與首席執行官、首席財務官或董事會不時決定的其他職責。根據本章程第4.01和4.13節，董事會、首席執行官、首席財務 官、首席法務官、總法律顧問和/或總裁可自行決定不時任命公司的一名或多名助理財務主管（每人均為助理財務主管”).

第 4.10 節控制器。財務總監應向首席財務官報告，並應要求為公司其他高管提供諮詢和 建議，並應履行該官員可能與首席執行官或首席財務官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第 4.11 節祕書。祕書的權力和職責是：(i) 在 董事會、董事會委員會和股東委員會的所有會議上擔任祕書，並將此類會議的議事情況記錄在為此目的保留的一本或多本賬簿中；(ii) 確保公司 要求發出的所有通知都按時發出和送達；(iii) 充當託管人公司的印章並蓋上印章或安排將其粘貼在代表公司執行的所有股票證書和所有文件上根據本章程的規定，持有 印章的公司獲得正式授權；(iv) 負責公司的賬簿、記錄和文件，並確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔；(v) 履行祕書辦公室承擔的所有職責。祕書應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行 高管可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。根據本《章程》第 4.01 和 4.13 節，董事會、首席執行官 官、首席財務官、首席法務官、總法律顧問和/或總裁可自行決定不時任命公司的一名或多名助理祕書（每人均為助理 祕書”).

第4.12節任命律師和代理人；其他實體的投票證券。除非董事會通過的決議中另有規定 ，否則董事長、任何副主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官或總法律顧問可以不時以公司的名義和代表公司任命公司的律師或 律師或代理人，以 (a) 作為股票或其他證券持有人進行投票在任何其他公司或其他 實體中，其任何股票或其他證券可能是由公司在其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人會議上持有，或以公司作為 持有人的名義書面同意任何

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由此類其他公司或其他實體提起的訴訟，並可指示被任命的人以何種方式投票或給予此類同意，並可能以公司的名義和代表公司、在其公司印章或其他情況下執行或促使 執行他或她認為必要或恰當的所有書面代理或其他文書，以及 (b) 行使公司在其 {br 中的權利} 作為合夥企業的普通合夥人或作為有限責任公司管理成員的身份根據適用的合夥協議或有限 責任公司運營協議，公司以此類身份有權行使這些權利，包括但不限於採取或不採取任何行動，或以公司作為普通合夥人或管理成員的名義書面同意這些 合夥企業或有限責任公司採取任何行動，並可指示被任命的個人採取此類行動的方式或給予此類同意，並可能執行或導致所有他或她認為必要或適當的書面代理或其他文書，以公司的名義和代表公司以及 以公司印章或其他方式簽署。除非董事會通過的決議另有規定，否則本 第 4.12 節中規定的可委託給律師或代理人的任何權利也可以由主席、副主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官或 總法律顧問直接行使。

第 4.13 節其他事項。首席執行官、首席財務官、首席法務 官、總法律顧問和總裁有權指定公司員工擔任高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的職位。任何 名員工均應擁有由作出此種任命的官員確定的權力和職責。就本章程第 VI 條而言，被指定為高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的人員 不得被視為公司高管，除非董事會已通過決議，批准該人員擔任公司 高級管理人員（包括根據本章程第 4.01 節由董事會直接任命）。

第 V 條。

股票

第 5.01 節證書。股票應以證書表示， 提供的董事會 可能通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在將證書交還給 公司之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得一份證書，其形式可能由法律和董事會規定，代表以 證書形式註冊的該持有人持有的股票數量。每份此類證書的簽名方式均應符合 DGCL 第 158 條。

第 5.02 節丟失、被盜或銷燬的股票證書；新證書的簽發。公司可以簽發新的股票證書，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或 銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、被盜或毀壞而可能向其提出的任何索賠任何此類證書或此類新證書的簽發。

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第六條。

補償和預支開支

第 6.01 節獲得賠償的權利。公司應在 適用法律（包括目前存在或今後可能修改的法律）允許的最大範圍內，對任何人進行賠償並使其免受損害 (a受保人) 誰曾經或正在被定為或可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟， 無論是民事、刑事、行政還是調查（任何此類訴訟、訴訟或訴訟，a繼續進行)，因為他或她或其作為法定代表人的人現在或曾經是公司的 董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、有限責任 公司、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、僱員或代理人或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵償所遭受的所有責任和損失及費用（包括律師費）此類受保人 人造成的合理損失。儘管有前一句話，除非本章程第 6.03 節另有規定，否則只有在董事會授權受保人啟動的訴訟（或部分程序）時，公司才需要就該受保人啟動的訴訟（或部分程序） 向受保人提供賠償。

第 6.02 節預付費用。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的 費用（包括律師費）， 但是，前提是，在法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人無權根據本 第六條或其他條款獲得賠償的情況下，在收到受保人償還所有預付款的承諾後，才能在訴訟的最終 處置之前支付此類費用。

第 6.03 節索賠。如果在公司收到受保人的索賠後的六十 (60) 天內未全額支付根據本 第六條（此類訴訟的最終處置後）提出的賠償索賠，或者如果在公司收到要求預付此類款項的聲明或陳述後的三十 (30) 天內未全額支付本第六條規定的任何預付款 費用的索賠，則受保人隨後（但 之前不是）個人有權提起訴訟，以追回此類索賠的未付金額。如果全部或部分成功，則受保人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何 此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

第 6.04 節權利的非排他性。本 第 VI 條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東投票 或無私董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

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第 6.05 節其他來源。公司 向曾經或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利組織 實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人提供賠償或預付費用的義務（如果有），應減少該受保人可能向該其他公司、合夥企業、有限責任公司收取的作為補償或預支費用的任何金額，合資企業、信託、企業或非營利企業。

第 6.06 節修正或廢除。在申請 賠償或預付費用的訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂或廢除這些章程不得取消或損害本章程規定的任何受保人獲得賠償或 墊付開支的權利。

第 6.07 節其他賠償和預付費用。本 第 VI 條不限制公司在適當的 公司行動授權的情況下，在法律允許的範圍內和方式向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。

第七條。

雜項

第 7.01 節財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議決定。

第 7.02 節密封。公司印章上應刻有公司名稱，其形式應由董事會不時批准。

第 7.03 節通知方式。

(a) D通知的交付；通過電子傳輸發出的通知.

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給股東的郵寄地址（或通過發送給股東的電子傳輸 郵寄地址，如適用），則應發出 (1) led，當通知存入美國郵件時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞服務發送，除非股東以書面形式或通過電子 傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則以收到或留在該股東地址的 通知時以較早者為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則以發送給此類股東的電子郵件地址為準。通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的傳説，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何這樣的

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的同意可由股東通過書面通知或電子傳輸給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未獲得本段要求的同意的情況下，根據本節第一段通過電子郵件發出通知 。

根據前款發出的任何 通知均應視為已送達：

(i)

如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收 通知的號碼時；

(ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東單獨發出此類特定的 帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (1) 公司 無法通過這種電子傳輸方式連續發出兩份 (2) 份公司連續發出的通知以及 (2) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或負責發出通知的其他 人員知道這種無能為力之後，不得通過電子傳輸發出通知，但前提是無意中沒有發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於 通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

就本章程而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理 傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可由其接收者保存、檢索和審查 ，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。

(b) 致共享地址的股東的通知 。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，除非適用法律禁止，否則公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何 條款向股東發出的任何通知，前提是通過單一書面通知向共享地址的股東發出，前提是獲得發出此類通知的地址 的股東同意。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司 的書面通知後六十 (60) 天內沒有以書面形式向公司提出異議，表示打算髮出本第 7.03 節允許的單一通知，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

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第 7.04 節豁免股東、董事和 委員會會議通知。有權獲得通知的人作出的任何放棄通知，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該類 會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。豁免通知書中既不需要具體説明在股東、董事會、董事會委員會或小組委員會的任何例行或特別會議上要交易的業務 ，也無需具體説明其目的。

第 7.05 節記錄表格。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票 分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

第 7.06 節《章程修訂》。在遵守股東協議的前提下，只有在 (a) 董事會多數成員或 (b) 佔公司董事選舉中至少六十六個選票和 三分之二的選票的股東的贊成票才能修改、修訂或廢除這些章程， 和新章程的制定。

第 7.07 節論壇選擇。

除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的任何訴訟原因或訴訟原因的任何投訴的唯一論壇，包括 針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。

如果向特拉華州法院以外的法院提起了任何標的屬於公司註冊證書 第十三條範圍的訴訟 (a)外國行動) 以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (a) 特拉華州州和聯邦法院對為執行公司註冊證書第十三條的規定而提起的任何訴訟行使特拉華州州和聯邦法院的屬人管轄權 ；以及 (b) 在外國訴訟中以代理人的身份向該股東提供訴訟程序對於這樣的股東。

本 第 7.07 節和《公司註冊證書》第 XIII 條旨在使公司、其高管和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他 專業人員或實體受益，且其專業授權該個人或實體所作聲明並已準備或認證了本次發行所涉文件的任何部分的專業人員或實體，並可由其強制執行。

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