美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2021年12月31日

或者

在過渡期內                     到                     

委員會檔案編號 001-07731

艾默生無線電公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(973) 428-2000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 ☒   是的     ☐沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒   是的     ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐是的☒沒有

註明截至2022年2月11日的已發行普通股數量： 21,042,652.

目錄

2

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

艾默生無線電公司和子公司

合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

所附附註是合併財務報表的組成部分。

3

艾默生無線電公司和子公司

合併資產負債表

（未經審計）

（除共享數據外，以千計）

所附附註是合併財務報表的組成部分。

4

艾默生無線電公司和子公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

所附附註是合併財務報表的組成部分。

5

艾默生無線電公司和子公司

股東權益變動綜合報表

（未經審計）

（以千計）

6

艾默生無線電公司和子公司

中期合併財務報表附註

（未經審計）

7

8

9

10

11

12

13

第 2 項。管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析。

以下關於公司運營和財務狀況的討論應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。

在接下來的討論中，大多數百分比和美元金額已四捨五入以幫助列報。因此，所有金額均為近似值。

前瞻性信息

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括與公司的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出公司的控制範圍，可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。讀者可以通過公司使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，” “潛力” 以及未來的其他類似詞彙和表達。這些前瞻性陳述可能由於多種因素而無法實現，包括但不限於：

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此外，圍繞 COVID-19 疫情的情況仍然不穩定，COVID-19 疫情影響美國和全球活動水平的時間越長，對公司經營業績和財務狀況產生重大影響的可能性就會增加。出於這個原因，公司無法合理和確定地估計 COVID-19 未來可能對其業務、經營業績或財務狀況產生的影響。任何影響的程度將取決於未來的發展，包括疫情持續時間、為控制傳播而採取的措施的持續時間、為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性以及對公司產品的需求。

本警告通知對所有前瞻性陳述進行了明確的全面限定。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件發佈日期。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。該公司真誠地表達了其期望、信念和預測，並認為其有合理的依據。但是，公司無法向讀者保證其期望、信念或預測將成果、實現或實現。

運營結果

下表彙總了截至2021年12月31日（2022財年）和2020年12月31日（2021財年）的三個月和九個月期間（以千計）的某些財務信息：

產品淨銷售額— 的產品淨銷售額 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間為250萬美元，而該數字為230萬美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間，增加了20萬美元，增長了10.4％。公司在此期間的銷售額 三個月期限已結束2021年12月31日和2020年12月31日高度集中在公司的三大客户——沃爾瑪、亞馬遜和弗雷德·邁耶——合計分別佔約94％和90％， 公司產品淨銷售總額的百分比.

的產品淨銷售額九個月的期限截至2021年12月31日為630萬美元，而該數字為570萬美元九個月的期限截至2020年12月31日，增長了60萬美元，增長了10.0％。在此期間，公司的銷售高度集中在公司的三大客户——沃爾瑪、亞馬遜和弗雷德·邁耶——中 總而言之 分別約佔公司產品淨銷售額的91％和83％。

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對公司銷售補貼和營銷支持應計額的調整可能會定期影響產品淨銷售額，以記錄客户從應收賬款中意外扣除的款項，或者減少過去應計但客户在特定時間段內未通過應收賬款扣除的任何金額。總體而言，這些調整使截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月期間的淨產品銷售額和營業收入分別增加了約6,000美元和3,000美元， 截至2021年12月31日和2020年12月31日的九個月期間分別約為12,000美元和46,000美元。產品淨銷售額主要包括使用艾默生的家居用品和音頻產品的銷售^®品牌名稱。促成產品淨銷售額總體增長的主要因素如下：

業務運營 — 該公司預計將繼續擴大其現有的分銷渠道，並與美國零售商一起開發和推廣新產品。該公司還將繼續投資產品和營銷活動，通過互聯網和電子商務渠道擴大銷售。除了公司歷來關注的傳統家用電器和音頻產品外，這些努力還需要投資於適當的人力資源、媒體營銷和各種類別的產品開發。該公司還繼續努力確定與其許可活動相關的戰略行動方針，包括尋求新的許可關係。該公司已聘請LMCA作為代理人，以協助識別和採購潛在的被許可人。

艾默生的成功取決於其及時預測和應對不斷變化的消費者需求和趨勢的能力，以及向新市場擴張和採購對公司有利可圖的新產品的能力。地緣政治因素也可能影響公司的運營和對公司產品的需求，這些產品受海關要求以及政府通過共同協議和雙邊行動設定的關税和配額的約束。該公司預計，目前和擬議的美國對公司從中國進口的各類產品徵收的關税，中國對從美國進口的某些商品徵收的報復性關税，以及對國際貿易政策的修改，將繼續影響其未來的產品成本。如果不採取緩解措施或緩解措施不成功，則綜合關税將導致公司的年化成本大幅增加，因為該公司的所有產品目前均由中國供應商製造。儘管該公司正在監測貿易和政治環境，並努力通過定價和採購策略減輕關税對供應商和客户可能產生的影響，但該公司無法確定其客户和競爭對手將如何應對所採取的行動。此外，中美之間在香港問題上的緊張局勢加劇以及由此產生的任何報復政策都可能影響我們在香港的業務。目前，該公司無法量化新費率對其成本可能產生的影響，預計新費率將增加公司的庫存成本和相關銷售成本，並且隨着未來產品價格的上漲，一些成本可能會轉嫁給公司的客户。但是，如果公司無法成功抵消額外成本或以其他方式減輕這些關税的影響，或者如果價格上漲減少了對公司產品的需求，則將對公司的產品銷售和毛利率產生負面影響。

從2020財年第四季度開始，全球 COVID-19 疫情帶來了重大挑戰，影響了公司的業務和經營業績，以及公司在中國供應商的運營和生產能力以及公司第三方物流提供商的分銷能力，包括隔離或關閉的結果。疫情直接或間接地擾亂了某些銷售和供應鏈活動，並影響了公司應對這些挑戰的能力。儘管由於 COVID-19 疫情，該公司某些產品類別的需求有所增加，其在線渠道也受到了有利影響，但該公司預計，疫情將在未來幾個季度繼續影響其業務和運營，包括零售商、經銷商、分銷商和消費者的訂單數量和時機。此外，與 COVID-19 疫情相關的需求激增和購物模式的轉變使全球貨運網絡和海運集裝箱的可用性變得緊張，而許多港口地點的 COVID-19 疫情和協議進一步加劇了這種情況，導致承運人施加的運力限制、承運人延誤和更長的交貨時間，包括美國許多港口的貨物接收和卸貨積壓。結果，與2021財年的平均水平相比，該公司的運費最近增加了幾個倍數。消費者需求的變化以及與 COVID-19 疫情相關的製造能力下降導致的全球元器件短缺，尤其是半導體芯片短缺，也已導致並將繼續導致價格大幅波動和這些組件供應的交貨週期長。儘管公司正在為這些組件尋找替代供應商，但開發替代供應來源將非常耗時、困難且昂貴，並且可能需要重新設計產品以適應來自不同供應商的組件。除了成本趨勢不斷上升外，該公司的供應商還沒有能力持有大量庫存，如果集裝箱容量仍然有限或不可用，他們可能會暫停生產，這最終可能會影響公司的庫存

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能夠及時履行客户訂單。對公司供應鏈的這些影響已經並將繼續影響公司滿足產品需求的能力，這可能會導致額外的成本，在庫存短缺時客户不滿意，或者可能以其他方式對公司的業務和經營業績產生不利影響。

鑑於 COVID-19 疫情對國內和國際宏觀經濟狀況的不利影響，以及與潛在復甦相關的不確定性，鑑於 COVID-19 疫情對業務的影響，公司已採取某些成本削減措施，旨在減少支出。但是，由於許多因素，包括全球經濟復甦的步伐、各種政府刺激計劃的狀況、競爭強度以及零售商為繼續謹慎管理庫存而採取的行動，環境仍然高度不確定，對公司產品的需求仍然難以評估。因此，該公司目前無法預測 COVID-19 疫情對其運營和財務業績的全部影響，而且，根據疫情的規模和持續時間，包括 COVID-19 病例在公司運營地區的進一步傳播和嚴重程度以及有效疫苗的供應和分配，這種影響可能是巨大的。因此，此處討論的當前業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢

有關公司運營相關風險（包括費率）的更多信息，請參閲公司截至2021年3月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中的風險因素。

許可收入— 的許可收入 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間為 65,000 美元，相比之下，為 60,000 美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間，增長了5,000美元，增長了8.3％。同比增長可以歸因於公司從其被許可人那裏獲得的年度最低特許權使用費的增加。

截至2021年12月31日的九個月期間，許可收入為19.5萬美元，而截至2020年12月31日的九個月期間的許可收入為18萬美元，增長了15,000美元，增長了8.3％。同比增長可以歸因於公司從其被許可人那裏獲得的年度最低特許權使用費的增加。

淨收入— 由於上述因素，該公司的淨收入為260萬美元 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間相比之下，該數字為230萬美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間，增加了30萬美元，增長了10.3％， 截至2021年12月31日的九個月期間為650萬美元，而截至2020年12月31日的九個月期間為590萬美元，增長了60萬美元，增長了10.0％

銷售成本— 按絕對值計算，該公司的銷售成本增加了10萬美元，增長了4.1％，達到180萬美元 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間相比之下，該數字為170萬美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間。按絕對值計算的增加 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間相比之下 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間主要與淨產品銷售額的增長部分被總銷售成本佔總銷售額百分比的同比下降所抵消。

按絕對值計算，截至2021年12月31日的九個月期間，銷售成本增加了30萬美元，達到480萬美元，增長了5.9％，而截至2020年12月31日的九個月期間的銷售成本為450萬美元。與截至2020年12月31日的九個月期間相比，截至2021年12月31日的九個月期間的絕對值增長主要與淨產品銷售額的增長部分被總銷售成本佔總銷售額百分比的同比下降所抵消。

該公司從數量有限的工廠供應商那裏購買其銷售的產品。 對於 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月2020年12月31日，該公司分別從其兩家最大的供應商那裏購買了100％和95％。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的九個月期間，公司分別從其兩家最大的供應商那裏購買了100％和98％。

銷售、一般和管理費用（“S、G&A”）— S，按絕對值計算，G&A 為 150 萬美元 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間相比之下，該數字為160萬美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間，減少了10萬美元，下降了5.8％。S，G&A佔淨收入的百分比為57.1％ 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間相比之下，這一比例為66.9％ 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間。S、G&A的減少主要歸因於薪酬成本減少了約11.3萬美元。的補償成本 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間為53.1萬美元，而該指數為64.4萬美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間.

S，截至2021年12月31日的九個月期間，按絕對值計算，G&A為420萬美元，而截至2020年12月31日的九個月期間為460萬美元，下降了40萬美元，下降了8.8％。S，截至2021年12月31日的九個月期間，G&A佔淨收入的百分比為64.7％，而截至2020年12月31日的九個月期間的這一比例為78.0％。S、G&A的減少主要歸因於律師費減少了約24.5萬美元，薪酬費用減少了約12.6萬美元。截至2021年12月31日的九個月期間，律師費約為1,100,000美元，而截至2020年12月31日的九個月期間的律師費約為134.5萬美元。律師費減少的大部分與艾默生® 商標的保護有關。截至2021年12月31日的九個月期間，薪酬成本約為177萬美元，而截至2020年12月31日的九個月期間的薪酬成本約為1896,000美元。薪酬成本下降的大部分原因是裁員。

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和解訴訟造成的損失— 在截至2021年12月31日的三個月期間，公司與其前任董事就賠償索賠簽訂了和解協議。和解金額為45萬美元。請參閲 “註釋11 — 後續事件”。

淨利息收入— 淨利息收入為7,000美元 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間相比之下，該價格為18,000美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間，減少了11,000美元。下降的主要原因是公司短期投資的平均利率降低。

截至2021年12月31日的九個月期間，淨利息收入為4萬美元，而截至2020年12月31日的九個月期間的淨利息收入為12.8萬美元，減少了8.8萬美元。下降的主要原因是公司短期投資的平均利率降低。

來自政府援助計劃的收入— 在截至2021年12月31日的三個月和九個月期間，公司錄得的與PPP貸款豁免相關的收入分別約為零和20.7萬美元。在截至2020年12月31日的三個月和九個月期間，公司錄得的收入分別約為28,000美元和83,000美元，這與在ESS計劃下從香港政府獲得的援助有關。見 “附註10——薪資保護計劃和就業支持計劃”。

所得税準備金（福利）— 對於 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間，該公司記錄的所得税支出為零，而該公司的所得税支出為9,900美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間。請參閲 “附註5 — 所得税”。

在截至2021年12月31日的九個月期間，公司記錄的所得税支出為11,000美元，而截至2020年12月31日的九個月期間的所得税支出為15,200美元。

儘管該公司在2022財年和2021財年產生了淨虧損，但由於其遞延所得税資產中記錄的估值補貼，它無法實現所得税優惠。

淨額（虧損） — 由於上述因素，公司淨虧損1,164,000美元 截至 2021 年 12 月 31 日的三個月期間相比之下，該公司的淨虧損為945,000美元 截至 2020 年 12 月 31 日的三個月期間.

在截至2021年12月31日的九個月期間，該公司的淨虧損為271.1萬美元，而截至2020年12月31日的九個月期間的淨虧損為3,026,000美元。

流動性和資本資源

截至2021年12月31日，該公司的現金及現金等價物約為2470萬美元，而截至2021年3月31日約為520萬美元。截至2021年12月31日，營運資金降至2900萬美元，而2021年3月31日為3,210萬美元。現金和現金等價物增加約1,950萬美元，原因是短期投資減少了2,500萬美元，應付賬款和其他流動負債增加了40萬美元，長期租賃負債增加了20萬美元，被該期間產生的淨虧損270萬美元所抵消，應收賬款增加190萬美元，庫存增加60萬美元，使用權資產增加減少20萬美元，聯邦應繳税款減少20萬美元，購買力平價減少應付貸款20萬美元，遞延收入減少20萬美元，預付費用和其他流動資產增加10萬美元。

現金流

截至2021年12月31日的九個月期間，經營活動使用的淨現金約為550萬美元，這歸因於該期間產生的淨虧損270萬美元，應收賬款增加210萬美元，庫存增加60萬美元，使用權資產增加40萬美元，應付聯邦税減少20萬美元，PPP貸款豁免的影響被20萬美元的增加部分抵消應付賬款和其他流動負債40萬美元，長期負債增加租賃負債為20萬美元，預付購買額減少10萬美元。

由於短期存款減少，截至2021年12月31日的九個月期間，投資活動提供的淨現金約為2500萬美元。

在截至2021年12月31日的九個月期間，融資活動使用的淨現金為零。

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資金的來源和用途

公司現有的主要現金來源來自運營及其現有的短期投資。該公司認為，其現有的現金餘額和現金來源將足以支持未來12個月的現有業務。

薪資保護計劃貸款

2020年4月和5月，公司根據PPP申請並獲得了約20萬美元的總貸款收益。PPP貸款的應計利息為1％，自發行之日起兩年到期，前六個月延期還款。根據CARES法案的條款，公司將所有PPP貸款收益用於符合條件的費用，並在適用的範圍內申請減免貸款。2021年7月5日，小企業管理局完全免除了該公司的PPP貸款。見中期合併財務報表附註附註10。

資產負債表外安排

截至2021年12月31日，公司沒有任何美國證券交易委員會規則所定義的資產負債表外安排。

最近通過的會計公告

2019-12年度會計準則更新 “所得税 （主題 740）— 簡化所得税會計”（2019年12月發佈）

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度《所得税（主題740）——簡化所得税會計》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。亞利桑那州立大學2019-12年度對2020年12月15日之後開始的財政年度有效。該標準在公司截至2022年3月31日的財政年度的第一季度（2021年6月）生效。2019-12年度亞利桑那州立大學的採用對公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

以下華碩由財務會計準則委員會發行，與公司有關或可能與公司有關，涉及公司的正常持續運營或公司經營的行業。

《2016-13年度會計準則更新》“金融工具——信貸損失”（2016年6月發佈）

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融工具——信貸損失”，為其範圍內工具的信用損失核算引入了新的指導方針。亞利桑那州立大學2016-13年度除其他外，要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期的全部信貸損失，但當今應用的許多損失估算技術仍將是允許的。此外，亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了可供出售債務證券和信貸惡化的已購金融資產的信用損失核算。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效。允許提前收養。公司預計這些修正不會對其財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

(a) 披露控制和程序

公司維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d — 15（e）條），旨在確保在其《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給管理層，酌情包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。由於控制系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。我們的控制和程序只能為實現上述目標提供合理而非絕對的保證。

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在本公司首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層得出結論，截至2021年12月31日，披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），可以有效合理地保證公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限，並且此類信息是收集並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司目前不是訴訟事項以外的任何法律訴訟的當事方，在大多數情況下，涉及與其業務相關的普通和常規索賠。管理層無法肯定地估計公司對任何此類未決訴訟事項的最終法律和財務責任。但是，管理層認為，根據對此類事項的審查，公司的最終負債不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

公司截至2021年3月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。優先證券違約。

(a) 無

(b) 無

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有

第 6 項。展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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