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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》(  號修正案)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
航空環境公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/lg_aerovironment-bw.jpg]
2023年年會公告
股東的利益
和委託書
2023年9月29日星期五
下午12：00東部夏令時​
 
目錄​​​
 
目錄
​ 與我們的董事長總裁和首席執行官的信息和問答 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股東周年大會通知 ​ ​ ​
​
 1 ​ ​
​ 代理摘要​ ​ ​ ​
​
 4 ​ ​
​ ​ ​
​ 建議1 - 董事會提名人選選舉 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ 董事資質與獨立性 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ 2023名二級董事提名 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 董事提名者摘要 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 公司治理 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 關聯方交易 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ 執行主任 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ 股份所有權​ ​ ​ ​
​
 38 ​ ​
​ 公司股權證券所有權 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ 拖欠款項第16(A)節報告 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 股權薪酬計劃信息 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 高管薪酬和其他信息 ​ ​ ​
​
 41 ​ ​
​ 薪酬委員會報告 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 薪酬討論與分析 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 高管薪酬表 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 薪酬與績效的關係 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 審計事項​ ​ ​ ​
​
 71 ​ ​
​ 審計委員會報告 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
建議2 - 批准選擇德勤律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所​
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
建議3 - 關於我們任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
提案4 - 關於未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的非約束性諮詢投票
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
提案5 - 批准AeroVironment，Inc.
2023員工購股計劃​
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 股東提案​ ​ ​ ​
​
 83 ​ ​
​
提案6 - 關於董事會解密的股東提案​
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ 針對股東關於解密董事會的提議的聲明 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ 關於年度的問答
會議和投票​ 		​ ​ ​
​
86
​ ​
​
​
關於前瞻性陳述的説明
​
​
本委託書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”，這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中有定義。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，可能包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”或具有類似含義的詞語或短語。這些陳述是基於當前的預期、預測和假設做出的，這些預期、預測和假設涉及風險和不確定因素，包括但不限於我們無法控制的經濟、競爭、政府和技術因素，這些因素可能導致我們的業務、戰略或實際結果與明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：我們成功地將收購整合到我們的業務中並避免收購交易中斷的能力的影響；作為未來可能減值的收購的一部分，商譽和其他無形資產的記錄以及此類減值的任何變現；我們與分銷商、供應商、客户之間關係的任何中斷或威脅中斷
​
 
目錄
 
​
這些風險包括：我們的產品部件短缺；將國際業務及時和充分地整合到我們正在進行的業務和合規計劃中的能力；對美國政府銷售的依賴，包括分類、定價方面的不確定性，或某些類型的政府合同可能帶來的沉重負擔；美國政府為國防採購和研發計劃提供資金的可用性；政府支出時間和/或金額的變化；我們對有限關係為我們的HAPS UA開發提供資金的依賴；我們根據現有合同履行職責並獲得新合同的能力；與我們的國際業務相關的風險，包括遵守出口管制法律；可能需要改變我們的長期戰略，以應對未來的發展；對我們與美國政府和國際客户合同的廣泛和日益增長的監管要求；不遵守此類監管要求可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果；重大研究和產品開發努力中固有的意想不到的技術和營銷困難；潛在的安全和網絡威脅的影響，或未經授權訪問我們、我們客户和/或供應商的信息和系統的風險；我們產品和服務的供應和/或需求和/或價格的變化；競爭加劇；商用無人機系統客户採用率的不確定性；未能保持市場創新者的地位，未能創造新的市場機會或拓展新市場；包括零部件和原材料在內的重大運營費用發生意外變化；未能開發新產品或將新技術整合到現有產品中；法律訴訟結果不利；我們應對和適應意想不到的法律、法規和政府預算變化的能力，包括由新冠肺炎疫情或未來大流行導致的變化，例如供應鏈中斷和延誤、政府強制關閉的可能性、旅行限制和網站訪問、政府資源轉向非國防優先事項以及其他影響我們製造、銷售產品和提供服務的能力的商業限制；我們遵守貸款文件中約定的能力；我們吸引和留住熟練員工的能力；通貨膨脹的影響；以及美國和世界其他地區的總體經濟和商業狀況；以及未能建立和保持對財務報告的有效內部控制。有關此類風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告，包括我們隨本委託書提供的截至2023年4月30日的財政年度的10-K表格。我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
​
 
目錄​
 
與AeroVironment董事長總裁和首席執行官Wahid Nawabi的信息和問答​
一年的變化是多麼大啊！
在2023財年開始時，我們説我們要着手使這一年成為一個值得注意的、充滿成就的一年，我們就做到了。通過仔細管理一些持續的供應鏈挑戰和招聘限制，併為快速增長做好準備，我們在支持客户的重要使命的同時，使公司走上了成功的道路。
鑑於我們目前的業務和對公司廣泛的機器人系統和服務組合 - 的強勁需求，加上我們在烏克蘭的SwitchBlade和彪馬的表現 - ，我們正處於一個新的增長階段的開始，這將為我們的股東帶來更多誘人的回報。2023財年是公司打造全球首屈一指的自主機器人解決方案提供商的長期戰略願景的轉折點，我們很榮幸能夠支持我們的國家和世界各地的盟友。憑藉不斷擴大的市場，國際客户對我們獨特能力的新認識，由機器學習推動的關鍵技術進步，以及我們的產品在國內獲得廣泛支持，AeroVironment為未來的成功做好了準備。
我要感謝我們才華橫溢的團隊，他們為幫助我們的客户實現他們的重要使命而付出的奉獻和辛勤工作。基於他們的堅持不懈，客户對我們的信任，以及我們投資者的持續支持，我們相信，對於創紀錄的2024財年，我們正處於有史以來最好的狀態。
問：什麼一直是、並將繼續是公司的關鍵增長動力？
A)我們過去一年的成功證明瞭我們產品組合的深度和廣度，以及我們為客户提供一流的機器人解決方案以滿足他們關鍵任務需求的能力。在2023財年對我們產生積極影響的增長動力 - 為我們的小型無人機(SuAS)、遊蕩導彈系統(LMS)和無人地面車輛(UGV)部門帶來了創紀錄的收入， - 將繼續推動收入增長。對於LMS，美國政府最近批准向總共近50個國家銷售SwitchBlade，高於去年的20個。同樣，在我們有史以來最大的支持烏克蘭的外國軍售合同的支持下，我們的SUAS業務大幅擴張；彪馬在那裏的戰場上證明瞭自己，併為美國提供的所有火炮武器系統提供偵察和支持。與此同時，由於烏克蘭和其他地方的需求，我們的UGV業務大幅增長。這些細分市場 - 以及我們的大部分產品組合 - 的趨勢表明，我們的營收業績和整體基礎業績持續強勁。地緣政治環境導致更多地採用無人駕駛系統，烏克蘭通過展示其對抗裝備精良的對手的有效性，加速了人們對小型無人機和遊蕩彈藥等分佈式解決方案的興趣。我們的業務基本面一如既往地強勁，我們預計2024財年將是公司又一個創紀錄的年份。
問：未來分部報告將如何變化？
A)從2024財年第一季度開始，AeroVironment將以不同的方式定義其運營部門，以反映我們產品和服務及其相關終端市場的更大、更廣泛的性質。展望未來，我們將分三個部門進行報告：我們的SUA、MUA和UGV產品線將合併為一個新的“無人系統”部門；我們的戰術導彈系統現在將成為“遊蕩彈藥系統”；以及“MacCady Works”將包括目前的MacCady業務以及HAPS和其他客户資助的研發項目。我們相信，鑑於我們強勁的增長，這是我們部門報告的實際和適當的演變，也為我們的投資者提供了足夠的透明度。我們期待在提交2024財年第一季度業績時分享更多關於這一新細分市場的信息。
 
目錄
 
問：鑑於FTUAS的決定，MUA的前景如何？
不幸的是，美國陸軍沒有選擇AeroVironment進行未來戰術無人機系統(FTUAS)的增量2。雖然我們尊重陸軍的決定，但我們已經充分評估了陸軍的評估過程，並提交了進一步澄清的請求。然而，儘管有這樣的發展，我們仍然看好我們的中型無人機(或MUA)產品線。JUMP 20的突出之處在於其在競爭環境中的執行能力，以及無與倫比的攜帶武裝有效載荷的能力，我們相信它是當今市場上功能最多、性價比最高的Group 2/3解決方案。此外，我們目前正在尋求多個國內和國際MUA機會，這些機會在未來幾年具有巨大的增長潛力。與此同時，我們很榮幸能夠支持烏克蘭的國防努力，將其作為美國最近援助計劃中唯一指定的2/3組無人機解決方案。
重要的是，陸軍的決定不會對我們近期的收入增長產生實質性影響。展望未來，我們將專注於我們可以改進我們的系統的領域，以確保我們滿足客户不斷變化的需求。此外，我們繼續利用我們強大的創新無人駕駛解決方案組合的優勢，繼續專注於贏得其他關鍵的即將到來的項目。
 
目錄​​
 
航空環境公司
2023年股東周年大會通知
​
尊敬的股東們：
我們很高興邀請您加入AeroVironment，Inc.(“公司”)的董事會和執行團隊，參加我們2023年的年度股東大會(“年度會議”)。我們選擇以虛擬會議的形式舉行今年的年度會議。股東將能夠出席並現場收聽2023年年會，向董事會和管理層提交問題，並通過電子方式投票，幾乎可以從任何可以連接互聯網的地點進行投票。
與年會有關的重要信息詳述如下：
​
時間：
​ ​ 下午12：002023年9月29日星期五東部夏令時 ​
​
地點：
​ ​
在線地址：https://web.lumiagm.com/216888245
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
一致同意
推薦
董事會的 個
個董事
​
業務事項：
​ ​
(1)
選舉菲利普·S·戴維森、瑪麗·貝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇分別擔任董事二年級學生，任期三年；
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(2)
批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(3)
就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(4)
就未來對我們任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票
​
 ​ ​
1年
​
​ ​ ​
(5)
批准AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃；以及
​
 ​ ​
為
​
​ ​ ​
(6)
審議並表決尋求解密董事會的顧問性股東提案；
​
 ​ ​
反對
​
​ ​ ​
(7)
處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
​
 ​ ​ ​ ​
記錄日期：
​ ​
如果你在2023年8月2日(記錄日期)收盤時是該公司的股東，你就有權投票。
​
 
1
目錄
 
​
參加會議和出席人數：
​ ​
如果您是記錄日期的股東或持有有效的會議委託書，您可以參加年度會議，包括提交問題。今年的年會將在互聯網上以虛擬的形式舉行。股東(或其代理人)可以使用由Equiniti Trust Company，LLC(“EQ”，前身為American Stock Transfer&Trust Company LLC)發佈的11位選民控制號碼和密碼AVAV2023(區分大小寫)登錄，參與年會並在年會上投票。在線訪問虛擬股東會議將在年會開始前大約60分鐘開放，允許您測試您的計算機音頻系統。
​
​ ​ ​ ​
您可以在登錄後提問，也可以在會議開始時通過點擊屏幕頂部的“提問”圖標來提問。
​
​ ​ ​ ​
實益股東。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您應該收到一張代理卡和投票指示，以及這些代理材料。要參與，包括提交問題，並在虛擬年會上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書，然後提前註冊參加年會。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。
​
​ ​ ​ ​
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加年會，您必須向EQ提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@equIniti.com或傳真號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至：
​
​ ​ ​ ​
Equiniti Trust Company，LLC
注意：代理製表部
第15大道6201號
紐約布魯克林，郵編：11219
​
​ ​ ​ ​
註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於2023年9月8日東部夏令時下午5點之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
​
​
由代表投票：
​ ​
登記股東。為了確保您的投票被及時記錄下來，請儘快投票，即使您計劃以虛擬方式參加年會。投票説明在您的代理卡上。如果您參加年會，您也可以在虛擬會議期間提交您的投票，您之前提交的任何投票都將被您在年會上所投的選票所取代。
​
​ ​ ​ ​
我們敦促您在委託卡上註明日期、簽字並迅速將委託卡放在提供給您的信封內，或使用委託卡上所述的電話或互聯網投票方式，以便在您無法出席會議時對您的股票進行投票。
​
​ ​ ​ ​
實益股東。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，請按照您從記錄持有人那裏收到的投票指示投票您的股票。在沒有您指示如何投票的情況下，經紀商不得在年度股東大會上投票表決您的股票，涉及董事選舉或不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定高管的薪酬。請指示您的經紀人如何使用您的經紀人提供的投票指示來投票您的股票。
​
 
2
目錄
 
​ ​ ​ ​
本委託書由AeroVironment，Inc.董事會以所附表格徵集委託書，供2023年年度股東大會使用。我們將於2023年8月24日左右開始郵寄這份委託書、委託書和我們的2023年年度報告。
​
​ ​ ​ ​ 謝謝您一直鼓勵我。 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/sg_wahidnawabi-bw.jpg]
瓦希德·納瓦比
首席執行官總裁和
董事會主席
弗吉尼亞州阿靈頓
2023年8月17日
你的投票是極其重要的
有關提供代理材料的重要通知
股東年會將於2023年9月29日舉行
本通知、隨附的委託書以及我們提交給股東的2023年年度報告，其中包括
我們截至2023年4月30日的財政年度Form 10-K在我們的網站上提供，網址為：
http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.
 
3
目錄​
​
代理摘要
​
代理摘要
本委託書是就AeroVironment，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)為本公司將於2023年9月29日(星期五)舉行的2023年股東年會(“年會”)及其任何延期或延期徵集委託書而向本公司股東提供的，其目的載於所附的股東周年大會通知。我們的主要執行辦事處位於24118。這是弗吉尼亞州阿靈頓，南街，415號套房，郵編22202。隨本委託書附上的是我們2023年年度報告的副本，其中包括我們截至2023年4月30日的財政年度的Form 10-K(不含證物)。然而，2023年年度報告不是本委託書或委託書的一部分，也不應被視為通過引用納入本委託書或委託書。
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。有關公司2023年業績的更完整信息，請查看我們截至2023年4月30日的財年Form 10-K年度報告。這份委託書和隨附的代理卡將於2023年8月24日左右首次郵寄給股東。
投票和會議信息
​
投票是為了影響公司的未來，這一點很重要。請仔細查閲年會的代理材料，年會將於2023年9月29日星期五東部夏令時下午12：00舉行，在線地址為Https://web.lumiagm.com/216888245，並按照以下説明對所有投票事項進行投票。
誰有資格投票？
如果您在2023年8月2日交易結束時是登記在冊的股東，您就有權在年會上投票，我們將這一天稱為年會的“記錄日期”。在記錄日期，有26,292,130股普通股已發行和流通，並有權在年度會議上投票。我們普通股的持有者有權對年度會議上提出的任何建議每股一票。我們沒有其他未償還的有投票權的證券。
在會前投票
即使您計劃參加年會，也請立即使用以下提前投票方式之一進行投票(更多詳細信息，請參閲第88頁)。一定要準備好你的委託卡或投票指示表格，並按照指示行事。
您可以在會議前通過以下三種方式之一進行投票：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_internet-bw.jpg]
 ​ ​
訪問您的代理卡/投票指導表上列出的網站進行投票通過互聯網
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_telephon-bw.jpg]
 ​ ​
撥打代理卡/投票指導表上的電話號碼進行投票通過電話
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_email-bw.jpg]
 ​ ​
簽名，註明日期，並將您的委託卡/投票指示表裝在隨附的信封中交回投票郵寄
​
 
4
目錄
​
代理摘要
​
出席週年大會並進行表決
所有登記在冊的股東實際上都可以在年會上投票。如第87頁所述，如果實益所有人有合法代表，他們可以在會議上進行虛擬投票。
關於滿足入學要求的重要注意事項：如果您計劃以虛擬方式參加會議，則應複習第8頁有關入學要求的重要細節7.
電子文件傳遞
記錄在案的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封電子郵件，提供這些文件的電子鏈接，而不是通過郵寄方式收到我們的年度會議通知、委託書和年度報告的10-K表格的未來副本。選擇在網上接收我們的代理材料將節省製作和郵寄文件的成本，並顯著減少紙張浪費，還將提供一個電子鏈接，以便快速有效地訪問代理投票網站。有關如何選擇以電子方式接收您未來的代理材料的説明，請參閲您被推薦投票您的股票的網站的代理卡。
投票事項路線圖
要求股東在2023年股東年會上就以下事項進行表決：
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我們董事會的
推薦 		​ ​
​ ​
建議1.董事選舉(第頁9)
董事會認為，菲利普·S·戴維森、瑪麗·貝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇的資歷、技能和經驗的結合有助於建立一個有效和運作良好的董事會，他們繼續擔任董事將符合公司及其股東的最佳利益。戴維森先生、張龍女士及佩奇先生具備協助董事會有效監督業務及向公司管理層提供戰略意見及顧問所需的資格。
​ ​ ​
每一位董事提名者
​ ​
​ ​
建議2.批准任命德勤律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第7頁2)
董事會審計委員會(“審計委員會”)已委任德勤會計師事務所擔任該公司截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，任命德勤律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題，要求股東批准審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的選擇。
​ ​ ​
為
​ ​
​ ​
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票(第7頁4)
該公司認為，我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和獎勵我們的領導層增加股東價值，並使領導層的利益與我們股東的利益保持年度和長期一致。如第41頁開始的薪酬討論和分析部分和第56頁開始的薪酬表格部分所述，公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬。董事會重視股東的意見，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。
​ ​ ​
為
​ ​
​ ​
提案4.關於今後就我們指定的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率的非約束性諮詢投票(第7頁6)
提案4讓股東有機會就我們應該在未來的年度股東大會上進行諮詢投票的頻率進行投票，以批准我們被任命的高管的薪酬(所謂的“發言權”投票)。股東可以每年、每兩年或每三年投票對薪酬擁有發言權。雖然投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在決定未來顧問股東就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率時考慮投票結果。
​ ​ ​
1年
​ ​
 
5
目錄
​
代理摘要
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我們董事會的
推薦 		​ ​
​ ​
建議5.批准AeroVironment，Inc.2023年員工股票購買計劃(第7頁7)
薪酬委員會和董事會認為，採用AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許員工以折扣價購買公司普通股，符合公司及其股東的最佳利益。
​ ​ ​ 為 ​ ​
​ ​
提議6.尋求解密董事會的股東提議(第8頁3)
提名和公司治理委員會認為，分類董事會結構繼續符合公司和我們的股東的最佳利益。該公司尋求股東對解密董事會的股東提案進行不具約束力的諮詢投票，這一點在從第83頁開始的股東提案一節中有描述。儘管董事會建議反對這次投票，但它重視股東的意見，並將考慮諮詢投票的結果。
​ ​ ​
反對
​ ​
 
6
目錄
​
代理摘要
​
問答(第86頁)
​
請參閲從第86頁開始的問答部分，瞭解有關代理材料、投票、年會、公司文件、通信以及提交2024年股東年會股東提案的截止日期的重要信息。如有其他問題，請致電(805)520-8350x4278或https://investor.avinc.com/contact-us.聯繫投資者關係部。
企業管治(第24頁)
​
公司致力於良好的公司治理，這有利於股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並有助於建立公眾對公司的信任。我們的治理實踐的亮點包括：
•
高素質和參與度高的董事會，具有監督我們的戰略、資本分配、業績、繼任規劃和風險的相關專業知識
​
•
獨立董事比例高(6/7)
​
•
獨立審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會
​
•
董事會由具有與公司需求和業務優先事項相關的關鍵技能、屬性和經驗的董事組成
​
•
披露董事會的“技能矩陣”
​
•
董事會和委員會定期自我評估
​
•
在無競爭的選舉中選舉董事的多數票標準
​
•
領銜獨立董事
​
•
對董事會更新的定期審查
​
•
積極的股東參與度
​
•
針對所有高管、董事和員工的反套期保值、反質押和反賣空政策
​
•
基於績效薪酬理念的高管薪酬
​
•
關於高管薪酬的年度薪酬話語權諮詢投票
​
•
高管和董事的股份所有權指導方針和股份保留政策
​
•
針對高管的薪酬追回(追回)政策
​
•
股東有權提名董事候選人，並將這些被提名人包括在我們的委託書中，前提是要滿足我們章程中的要求
​
 
7
目錄
​
代理摘要
​
董事提名和其他董事(第13頁 - 21頁)
​
​ ​
名字
​ ​ ​
年齡
​ ​ ​
董事
自
​ ​ ​
主要經驗
​ ​ ​
委員會
會員資格
​ ​ ​
第 個數
其他
公共
公司
板
​ ​
​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 菲利普·S·戴維森* ​ ​ ​
63
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
退役海軍上將，戴維森戰略有限責任公司創始人，目前是另外兩家上市公司的董事
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2
​ ​
​ ​ 瑪麗·貝絲·朗 ​ ​ ​
59
​ ​ ​
—
​ ​ ​
前美國國防部負責國際安全事務的助理部長
​ ​ ​
—
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇*1 ​ ​ ​
83
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前聯合技術公司首席財務官和奧的斯電梯部門首席執行官，前董事上市公司
​ ​ ​
A、NCG
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 其他董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 查爾斯·託馬斯·伯貝奇* ​ ​ ​
75
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前執行副總裁總裁與洛克希德·馬丁公司聯合攻擊戰鬥機項目總經理
​ ​ ​
C、NCG、E
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 辛迪·K·路易斯* ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
總裁和空天聯合控股有限公司首席執行官
​ ​ ​
NGC
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 凱瑟琳·梅里戈德*2 ​ ​ ​
67
​ ​ ​
2015
​ ​ ​
Vista Ventures的創始人兼管理合夥人
​ ​ ​
A、C
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 愛德華·R·穆勒* ​ ​ ​
71
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
GenOn Energy Inc.前董事長兼首席執行官現任和前任上市公司董事
​ ​ ​
A、C、L
​ ​ ​
1
​ ​
​ ​ 瓦希德·納瓦比 ​ ​ ​
54
​ ​ ​
2016
​ ​ ​
自2016年5月起擔任公司總裁兼首席執行官;公司前首席運營官兼高級副總裁，以及公司前高效能源系統（“EES”）部門的總經理
​ ​ ​
—
​ ​ ​
0
​ ​
* =獨立董事
L =首席獨立董事
A =審計委員會
C =薪酬委員會
E =執行委員會
NCG =提名和公司治理委員會
1.
如果再次當選，被提名人將在審計委員會和提名及公司治理委員會任職。
​
2.
不參加2023年度股東大會改選。
​
 
8
目錄​
​
提案1.選舉董事會提名人
​
提案1.選舉董事會提名人
我們的董事會目前由七名成員組成，分為三類董事，任期三年，交錯任職。每一類別的董事在其類別任期屆滿的年度舉行的年度股東大會上選舉產生，並任職至其辭職或被免職或其繼任者被正式選出併合格為止。根據公司註冊證書和公司章程，董事會可以通過任命填補董事會現有空缺。
第二類董事的任期，包括Philip S。放大圖片作者：David，Katharine Merigold，Stephen F.第頁，將在年會開始時到期。
Merigold女士已決定不在2023年年會上競選連任。
根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議選舉Philip S。Davidson，Mary Beth Long，and Stephen F.作為二級董事。戴維森先生和佩奇先生是現任董事。我們的董事會提名朗女士來填補梅里戈爾德女士離職後產生的空缺。
戴維森先生、朗女士和佩奇先生都表示，如果當選，願意任職。如果Davidson先生、Long女士或Page先生中的任何一位無法履行職責或有正當理由將不履行職責，則隨附的委託書上指定為代理人的個人
除非董事會減少董事人數，否則董事會將以其所代表的股份投票選舉董事會可能推薦的其他人員。目前有兩名第三類董事，其任期將於2024年股東年會屆滿，兩名第一類董事，其任期將於2025年股東年會屆滿。
除非另有指示，否則代理人持有人將投票給他們收到的代理人提名的人。倘收到投票指示，則代表持有人將根據所收到的指示，使用其收到的代表卡進行投票。在任何情況下，代理持有人不得投票選舉三名以上的被提名人。我們沒有理由相信，被提名人如果當選為董事，將不能或不願意任職。
有關被提名人、其他董事及行政人員的主要職業及若干其他資料載於以下各頁。
​
董事會一致建議您投票 “For”選舉上述三名董事會提名人。
​
棄權票將被計為出席本次表決，但不計為投票。未投票的經紀人將不被視為出席，也無權就本提案投票。
​
選舉程序及投票標準
​
董事的任期沒有限制。我們認為，任期限制可能會導致董事會失去對有效運作至關重要的經驗和專業知識。然而，為確保董事會仍由能夠履行其對董事會服務承諾的高效能成員組成，提名及企業管治委員會在建議提名每名現任董事連任之前，會評估彼等的資格及考慮彼等的表現。第二類董事將以多數票標準選舉，這意味着三名被提名人中的每一位都必須獲得關於該被提名人選舉的總票數的多數票（即“贊成”被提名人選舉的票數超過“反對”的票數）。
（二）被選舉為董事。我們的《公司治理準則》規定，在任何股東大會上，董事須接受無競爭選舉，任何現任董事如未能在會議上獲得多數票，須在選舉結果最終認證後立即向董事會提交辭職信，供董事會提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會應考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會應在一百（100）天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動
​
 
9
目錄
​
提案1.選舉董事會提名人
​
在選舉結果得到最後核證後，向公眾披露其決定，如果辭職提議被拒絕，則説明作出這一決定的理由。
此外，根據我們的《企業管治指引》，自上次獲選為董事後，其工作職責發生重大變化的董事，
董事可被要求向董事會提交辭職信。如果個人繼續在董事會任職不符合繼續在董事會任職所需的標準，董事會可要求其提交辭職信。
​
董事提名
​
提名和公司治理委員會負責確定和評估董事提名人，並向董事會推薦在每次年度股東大會上選舉的董事提名人名單。被提名人可由董事、管理層成員或股東推薦。
希望提名和公司治理委員會考慮其
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。241 18TH南街，415阿靈頓套房，弗吉尼亞州22202，或通過電子郵件發送至Corporation ecretary@avinc.com。股東根據這些程序提出的建議將得到與其他被提名者相同的考慮。
​
 
10
目錄​
​
董事的資質和獨立性
​
董事資質和
獨立性
董事有責任按照他們對股東的受託責任監督公司的業務。這一重大責任需要具有不同素質、屬性和專業經驗的高技能人員。董事會認為，有適用於所有董事的一般要求，以及只需要
作為整個董事會的代表，但不一定由每一家董事擁有。董事會和提名和公司治理委員會在董事會整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下，單獨並仔細考慮董事和董事候選人的資格。
​
所有董事應具備的資格
​
提名和公司治理委員會在評估每一位潛在的董事被提名人時，會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或相關行業的理解以及提名和公司治理委員會認為與董事會當前需求相關的其他因素。提名和公司治理委員會還會考慮潛在被提名人是否有能力投入必要的時間和精力來履行董事對公司的責任。董事會和提名和公司治理委員會要求每個董事都是公認的具有高度正直、道德和價值觀的人，有經過證明的成功記錄，並表現出對健全的公司治理要求和實踐的尊重。每一家董事還必須具備實際和成熟的商業判斷，以及展示創新思維和創業精神 - 所有董事會認為對其保持公司創新文化的能力至關重要的品質。此外，董事會還對潛在的董事候選人進行面試，以評估他們的無形品質，包括個人在保持合作的同時提出難題的能力。
董事會應代表的具體資格、屬性、技能和經驗
董事會已確定下列要點中列出的資格、屬性、技能和經驗對董事會作為
整體上，根據公司當前的需求和業務優先事項：
•
個人和職業操守、道德和價值觀；
​
•
有企業管理經驗，如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；
​
•
對公司業務有廣泛的瞭解；
​
•
航空航天和國防工業的專業知識；
​
•
具有全球和國際商務經驗；
​
•
戰略發展經驗，包括合併、收購、風險投資和其他戰略交易；
​
•
專業知識和經驗的多樣性，包括與我們的業務有關的實質性事務，相對於其他董事；
​
•
個人背景的多樣性，包括性別、年齡和種族，相對於其他董事會成員；
​
•
具有市場營銷、工程、技術和創新、運營、供應鏈、製造和法律方面的經驗；
​
•
高水平的財務知識和經驗；
​
•
有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗；
​
•
數據分析經驗；
​
•
商業經商經驗；以及
​
•
有將初創企業或小型企業擴展或成長為重要企業的經驗。
​
​
 
11
目錄
​
董事的資質和獨立性
​
獨立性的決定
​
根據納斯達克的上市標準和公司治理準則，董事會必須由過半數的獨立董事組成。董事會在作出獨立決定時，會遵守納斯達克及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的準則，並考慮所有相關事實及情況。根據納斯達克上市標準，董事要被視為獨立，必須通過某些客觀測試，例如不是該公司的高管或僱員，或與該公司有某些商業往來。此外，納斯達克的獨立性標準包括一項主觀測試，該測試要求我們的董事會主觀確定一個人沒有任何關係，而該公司董事會認為該關係會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使。
董事會對每一位董事和被提名人的獨立性進行了審查，並考慮了每一位這樣的個人是否與我們有實質性的關係，從而影響了他或她在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事及代名人要求及提供的有關其業務及個人活動及可能與吾等及吾等管理層有關的關係的資料，包括每名非僱員董事及代名人對吾等股本的實益擁有權，董事會已決定，根據納斯達克上市標準及一九三四年證券交易法(經修訂本)(“交易法”)下的規則10C-1及10A-3，納斯達克所有成員及龍氏女士除外，有資格擔任獨立董事。
​
 
12
目錄​
​
2023年二級董事提名
​
2023年二級董事提名
董事會和提名和公司治理委員會認為，結合董事被提名人的各種資歷、技能和經驗，將有助於建立一個有效和運作良好的董事會。他們還相信，董事被提名人的各種資歷、技能和經驗的結合，以及與其他董事的結合，將創建一個擁有有效監督業務以及為公司管理層提供戰略諮詢和諮詢所需資質的董事會。
董事被提名人和其他董事的簡歷中包括對這些董事被提名人和其他董事會成員為董事會和公司提供的具體資格、屬性、技能和經驗的評估。
凱瑟琳·梅里戈德自2015年起擔任董事總裁，她不會在2023年年會上競選連任。董事會感謝李·梅里戈德女士多年來對AeroVironment的領導和服務，並表彰她在董事會任職期間為公司做出的眾多貢獻。由於決定不在2023年年會上競選連任，梅里戈德女士已被排除在以下披露的傳記和資歷、屬性、技能和經驗之外。董事會提名Mary Beth Long填補因梅里戈爾德女士決定不再競選董事會成員而產生的空缺。
​
 
13
目錄
​
2023年二級董事提名
​
董事提名者
​
​ ​
菲利普·S·戴維森
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 無 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
戴維森先生自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。戴維森先生於2021年5月從美國海軍退役，他出色的軍旅生涯跨越了近39年，最終被任命為四星級海軍上將，並於2018年至2021年擔任美國印度洋-太平洋司令部(INDOPACOM)司令。戴維森先生創立並經營着戴維森戰略有限責任公司，這是一家管理、技術和戰略諮詢公司。
戴維森先生目前是石油和天然氣勘探和生產公司Par Pacific Holdings，Inc.、貨運網絡運營商諾福克南方公司和獨立非營利性政策研究機構戰略與預算評估中心的董事會成員。他於1982年獲得美國海軍學院物理學學士學位，並於1992年獲得美國海軍戰爭學院國家安全和戰略研究文學碩士學位。
他也是戰略與預算評估中心的董事會成員，這是一個獨立的、無黨派的政策研究機構，並在美國佐佐川和平基金會以及美國和平研究所的軍事顧問小組中任職。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防及相關行業經驗
戴維森先生在美國海軍服役39年，並在軍事顧問小組任職，他為我們專注于軍事的智能多領域機器人系統業務帶來了高度相關的經驗。他提供對我們的UAS客户的需求和要求的重要洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
由於他的服兵役和諮詢經驗，戴維森先生擁有廣泛的國際商業經驗，包括對國際軍事客户的知識，這與我們不斷擴大的國際業務高度相關。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事會經驗
戴維森先生在PAR Pacific Holdings，Inc.擔任董事的服務為我們提供了寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
​ ​
 
14
目錄
​
2023年二級董事提名
​
​ ​
瑪麗·貝絲·朗
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 無 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
馬龍是美國外交政策專家、企業家和前美國政府官員。2007年至2009年，金龍女士擔任國防部副部長羅伯特·E·蓋茨助理部長，她是第一位被美國參議院確認擔任四星級軍事同等職位的女性。這一職位是她17年情報和國防相關政府服務的頂峯，在那裏她擔任過多個領導職務，包括北約核和導彈防禦高級別小組(HLG)主席、負責亞洲和東南亞的國防部首席副部長以及負責打擊毒品恐怖主義的國防部副部長。
馬龍女士目前是MB Long and Associates，PLLC，一家專門從事國防銷售、合同和合規的律師事務所，以及Askari Defense&Intelligence，LLC，一家專注於國際諮詢的律師事務所的負責人，自2010年成立這兩家律師事務所以來。馬龍在2022年11月至2023年7月期間也是紅貓控股公司的董事用户。從2017年到2021年11月，杜龍女士還擔任了國際諮詢公司Global Alliance Advisors，Inc.的顧問。此外，張龍還創立並領導了一家非常成功的政府承包公司Metis Solutions，LLC，並於2016年將其出售給了一傢俬募股權集團。
張龍女士是賓夕法尼亞州立大學的榮譽研究生，以優異的成績畢業，並以優異的成績畢業，她曾在臺灣留學中文。她目前在該大學教務長全球諮詢委員會任職。她還以優異的成績獲得了華盛頓和李法學院的法學學位。阿龍女士是國際標普500ETF博物館和國防情報紀念基金的董事會成員。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防及相關行業經驗
金龍女士經常被要求擔任政策專家，因為她在政府中擔任過許多職務，包括北約盟軍最高指揮官的高級專題專家、美國國際開發署在國務院的董事高級顧問，以及哥倫比亞國防部長的高級國際顧問。張龍是美國商會國防和航空航天出口委員會成員，也是密碼簡報專家。她也是外交關係委員會(CFR)的積極成員，並主持了關於北約、烏克蘭、阿富汗和其他及時議題的會議。
從她17年來在情報和國防相關的政府服務中，除了她作為一名多學科政策專家的17年時間之外，她的經驗和洞察力將為我們以軍事為重點的智能、多領域機器人系統業務帶來極其相關的經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
作為專門從事出口合規和防務的MB Long&Associates律師事務所PLLC的所有者，以及創立和領導多家專注於國際防務市場的成功諮詢公司，隨着國際業務成為我們業務中日益重要的組成部分，恩隆女士的國際業務經驗對我們來説將是極其寶貴的。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事會經驗
龍女士之前在紅貓控股公司擔任董事的工作將為我們提供寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
​ ​
 
15
目錄
​
2023年二級董事提名
​
​ ​
斯蒂芬·F·佩奇
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​
審計委員會成員，提名和公司治理委員會主席
​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
佩奇先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。佩奇曾於2003年至2012年在家居裝修零售商洛氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)、全球最大的中型和重型卡車製造商之一太平洋汽車公司(PACCAR，Inc.)以及美國最大的財產和意外傷害保險公司之一自由互助控股公司(Liberty Mutual Holding Company Inc.)擔任董事會和審計委員會成員，並擔任董事的首席執行官。佩奇先生於2004年退休前，曾在聯合技術公司擔任過多個領導職務，該公司為全球航空航天和建築系統行業提供高科技產品和服務，並於2020年4月與雷神公司合併，成立了雷神技術公司，其中包括董事副董事長兼首席財務官總裁，以及奧的斯電梯公司(前為聯合技術公司旗下子公司)的首席執行官。佩奇先生擁有洛約拉·馬裏蒙特大學工商管理學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席執行官和高管經驗
佩奇在大型上市公司擁有豐富的高管領導經驗。他曾擔任聯合技術公司的首席財務官，聯合技術公司是航空航天和建築行業的高科技產品和支持服務的全球提供商，在2020年4月與雷神公司合併之前，其年收入約為770億美元。他還曾擔任奧的斯電梯公司的首席執行官，奧的斯電梯公司曾是聯合技術公司的數十億美元營收部門，他還曾擔任電動工具製造商Black&Decker Corporation的首席財務官，以及Black&Decker的子公司McCullough Corporation的總法律顧問。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
佩奇先生在聯合技術公司擔任行政領導職務和擔任泛美航空公司董事總裁期間，獲得了領導國際企業的豐富經驗。隨着國際業務成為我們業務中日益重要的組成部分，這種國際業務經驗對我們來説是極其寶貴的。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防及相關行業經驗
從他在聯合技術公司擔任領導職務的經驗來看，佩奇先生為我們專注于軍事的無人機系統業務帶來了高度相關的經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_commer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
商業業務體驗
佩奇先生在聯合技術公司和百得公司任職期間，在商業運營方面積累了豐富的經驗。在公司擴大商業業務的過程中，佩奇先生的商業業務經驗對董事會具有重要意義。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事會經驗
佩奇先生擔任聯合技術公司副董事長和在自由互助銀行擔任獨立董事首席董事的經歷，以及他在聯合技術公司、太平洋投資公司和勞氏公司擔任董事的經驗，為我們提供了寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
金融專業知識
佩奇先生曾擔任兩家主要上市公司的首席財務官以及勞氏、PACCAR和Liberty Mutual的審計委員會主席，為公司和董事會帶來了豐富的財務、資本分配和審計委員會經驗。
​ ​
 
16
目錄
​
2023年二級董事提名
​
留任董事
​
​ ​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​
薪酬委員會主席、提名及公司管治委員會委員及執行委員會委員
​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
伯貝奇先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。布爾貝奇先生於2013年4月從洛克希德·馬丁航空公司退休，此前他在33年的職業生涯中，於2000年至2013年擔任執行副總裁總裁和聯合打擊戰鬥機項目總經理。布爾貝奇先生還曾作為海軍飛行員在美國海軍服役，在1994年從美國海軍預備役上尉的身份退休之前，他在38種軍用飛機上記錄了超過3,000個飛行小時。李·伯貝奇先生目前是特爾瑪北美公司、化工集團子公司化工集團和GKN航空航天北美公司的董事董事。李·伯貝奇先生擁有美國海軍學院航空航天工程學士學位，並擁有西佛羅裏達大學航空系統碩士學位和加州大學洛杉磯分校MBA學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席執行官或高管經驗
伯貝奇先生是洛克希德·馬丁公司的高管，負責F-35聯合攻擊戰鬥機項目從開始到採用的過程。他為董事會帶來了管理涉及美國軍方和國際客户以及全球工業合作伙伴的複雜全球項目的經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
伯貝奇先生領導的F-35聯合打擊戰鬥機項目涉及全球範圍內的國際業務發展活動。F-35銷往10多個國家，擁有全球製造能力。在我們尋求更大、更復雜的國際商業機會時，這一經歷與我們特別相關。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防工業相關經驗
除了在洛克希德·馬丁公司擔任高管數十年的經驗外，布爾貝奇先生還曾擔任過海軍飛行員和試飛員。他獲得了許多行業獎項，包括美國海軍學院/哈佛商業評論道德領導力獎。他在國防工業和海軍軍官方面的經驗為董事會在我們最大的業務和客户羣中提供了重要的見解。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科技與創新體驗
布爾貝奇先生有廣泛的工程背景。他擁有美國海軍學院的航空工程學士學位和西佛羅裏達大學的航空系統碩士學位。作為一名海軍飛行員，他在洛克希德·馬丁公司擔任管理職務時，運用了這些技術和工程知識。由於我們產品的創新性和技術複雜性，這種背景和經驗對董事會至關重要。
​ ​
 
17
目錄
​
2023年二級董事提名
​
​ ​
愛德華·R·穆勒
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​
審計委員會主席、薪酬委員會成員；領導獨立董事
​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
穆勒先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。穆勒於2012年12月至2017年2月期間擔任美國電力生產和零售供應商NRG Energy，Inc.的副董事長。在2012年NRG和GenOn Energy Inc.合併之前，穆勒曾擔任GenOn的董事長兼首席執行官，該公司也在美國生產和銷售電力，他從2010年開始擔任這一職位。2005年至2010年，穆勒先生擔任Mirant Corporation的董事長兼首席執行官，該公司在美國和國際上生產和銷售電力。此前，穆勒先生在2000年之前一直擔任愛迪生使命能源公司的總裁兼首席執行官，該公司在美國和國際上生產電力。穆勒先生此前曾擔任惠特克公司副首席財務官、總法律顧問兼祕書總裁，惠特克公司是一家業務涉及航空航天、化工、醫療保健和金屬的企業集團。穆勒先生是海上石油和天然氣鑽探公司TransOcean Ltd.、CarbonBuilt，Inc.、混凝土、AI，Inc.、Equatic，Inc.、Nextli Technologies，Inc.、Specifx，Inc.和x/44，Inc.的董事成員。他之前曾擔任Contact Energy，Ltd.、愛迪生使命能源公司、Interval，Inc.、OASIS Residential，Inc.、Ormat Technologies，Inc.、RealEnergy，Inc.、RigNet Inc.、Strategic DataCorp.、The Keith Companies，Inc.和惠特克公司的董事成員。穆勒先生是美國外交關係委員會和太平洋國際政策委員會成員，此前曾擔任美國 - 菲律賓商業委員會主席、國際能源開發理事會聯席主席和河景學校董事會成員。穆勒先生在達特茅斯學院獲得學士學位，在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席執行官和高管經驗
穆勒先生為我們的董事會帶來了廣泛而廣泛的行政領導經驗，曾擔任大型發電公司的首席執行官超過15年，並擔任惠特克公司的首席財務官和總法律顧問。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事會經驗
穆勒先生目前或曾經擔任11家不同上市公司的董事，為公司及其董事會帶來了豐富的商業和公司治理監督經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
金融專業知識
米勒先生擁有豐富的財務和會計經驗，曾擔任多家能源公司的首席執行官和惠特克公司的首席財務官，並曾在多個上市公司審計委員會任職。我們的董事會和審計委員會受益於穆勒先生豐富的財務和會計經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
穆勒先生擁有豐富的國際商業經驗，是公認的國際政策和能源發展專家。除了作為董事有限公司越洋公司的豐富國際商業經驗外，穆勒先生還擔任美國外交關係委員會成員和太平洋國際政策委員會成員，並曾擔任美國菲律賓商務委員會主席和國際能源發展理事會聯席主席。
​ ​
 
18
目錄
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2023年二級董事提名
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​ ​
辛迪·K·劉易斯
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2021 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 提名及企業管治委員會委員 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
1998年7月至2023年6月，劉易斯女士擔任AirBorn合併控股公司總裁兼首席執行官，自2013年11月起擔任AirBorn董事長。AirBorn是一家中端市場的員工持股公司，專門從事高可靠性電子產品製造。劉易斯女士在製造業服務了40多年，擁有會計和金融、供應鏈和製造、信息技術、業務開發、分銷和一般管理方面的經驗。從大約2006年到2019年，劉易斯女士在員工持股協會全國和西南分會擔任各種董事會和官員職務，該分會促進員工所有權意識、最佳實踐，並在國會提供強有力的遊説努力。劉易斯女士目前在德克薩斯州喬治敦商會董事會任職。劉易斯女士在德克薩斯大學阿靈頓分校 - 商學院獲得會計學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管發展計劃。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
全球或國際商務經驗
劉易斯女士在AairBorn工作期間擁有20多年的國際商業經驗，包括開發廣泛的全球供應鏈和不斷增長的全球客户基礎。AirBorn在加拿大和歐洲設有製造基地，並在亞洲建立了牢固的合同製造關係。劉易斯女士的國際業務經驗對我們的董事會來説是一筆寶貴的資產，因為我們正在擴大我們的國際業務和銷售。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科技與創新體驗
劉易斯女士的職業生涯包括各類技術的管理、開發和監督。憑藉需要進行重型工程設計並與客户協作進行設計的電子產品，劉易斯女士負責管理AirBorn的新產品開發，以及新的製造工藝和自動化技術。AirBorn在劉易斯女士的領導下申請並獲得了多項專利。劉易斯女士是AirBorn網絡安全戰略的原始設計師，也是擁有卡內基梅隆大學網絡安全監督證書的董事會網絡贊助商。劉易斯女士贊助數字轉型和數字進步項目，以確保公司在業務的各個方面與軟件技術的快速加速保持同步。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_industry-bw.jpg]
 ​ ​ ​
相關行業經驗 — 客户關係
劉易斯女士直接負責管理各種關鍵客户關係，確保服務、期望和合同談判為空中客車及其客户提供良好的合作環境。在劉易斯女士從總裁和AIRBON首席執行官的職位上退休後，AIRBON從20世紀50年代開始的五個原始客户中，有四個仍然是前十大OEM客户。主要行業經驗包括軍事航空航天、醫療、半導體和能源。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
投資和併購專業知識
自2002年以來，劉易斯女士通過五次收購領導了AirBorn，拓寬了公司的能力，並提供了戰略市場多元化。劉易斯女士直接參與了與收購目標的所有談判以及為這些收購提供資金。劉易斯女士指導了隨後的融合活動。劉易斯女士在過去幾年中還領導了AirBorn進行了多筆重大再融資交易，為收購和成長型資本投資提供資金。她領導了為重大交易籌資的金融機構的選擇，並直接參與了所有相關的合同談判。劉易斯女士還領導了再融資的戰略和執行，該公司在2003年將AirBorn過渡到由員工持股計劃100%擁有的子公司S公司。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_busin-bw.jpg]
 ​ ​ ​
體驗擴展和小型企業
在她在AirBorn的領導下，劉易斯女士和她的團隊成功地帶領公司完成了從一家小型連接器工作車間到一家中端市場電子公司的幾個層次的過渡。劉易斯女士制定了艾爾伯恩的增長戰略，並領導實施了旨在實現艾伯恩增長的計劃。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席執行官和高管經驗
劉易斯女士於1998年至2023年擔任AirBorn首席執行官兼總裁，從財務、運營和戰略增長角度為董事會帶來了重要的經驗和洞察力。她之前在AirBorn擔任過首席運營官制造副總裁、供應鏈副總裁總裁、總經理等職務。
​ ​
 
19
目錄
​
2023年二級董事提名
​
​ ​
辛迪·K·劉易斯
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
國防工業經驗
劉易斯女士擁有30多年為國內外軍事和航空航天行業提供高可靠性產品和技術解決方案的經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_esg-bw.jpg]
 ​ ​ ​
Esg - 環境、社會、治理
劉易斯女士在監管合規方面擁有豐富的經驗，並確保AirBorn保持強大的合規和治理實踐。她負責ESG戰略和活動，並領導公司的多樣性、公平性、包容性(DEI)活動。
​ ​
 
20
目錄
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2023年二級董事提名
​
​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2016 ​ ​
​ ​ 年齡： ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ ​ 董事會委員會和領導層： ​ ​ ​ 董事會主席；執行委員會成員 ​ ​
​ ​ 經驗總結： ​ ​ ​
納瓦比先生自2016年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。此前，中那比先生於2016年1月至2016年5月擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2015年4月至2016年1月擔任高級副總裁兼首席運營官。2011年12月至2015年4月，他還擔任過高級副總裁和EES總經理。在加入公司之前，Nawabi先生於2010年3月至2011年11月擔任燃料電池動力系統設計和製造商Altergy Systems全球銷售副總裁總裁，並於2009年2月至2010年3月擔任電能儲存和轉換產品生產商C&D科技全球銷售副總裁總裁和總裁。在加入C&D科技之前，Nawabi先生在電源保護產品和服務提供商美國電力轉換公司工作了16年，擔任過一系列責任越來越大的職位，最近擔任的職務是北美和加拿大企業事業部副總裁。在美國電力轉換公司16年的任職期間，Nawabi先生幫助公司成長為電力保護和數據中心物理基礎設施領域的全球市場領先地位，在啟動和發展公司的數據中心物理基礎設施業務以及在發展和擴大公司在歐洲和亞洲的業務方面發揮了重要作用。Nawabi先生目前擔任LiquidStack，Inc.的董事會主席，他擁有馬裏蘭大學學院園區的電氣工程學士學位。
​ ​
​ ​ 具體的資格、屬性、技能和經驗 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席執行官和高管經驗
Nawabi先生自2011年以來在公司擔任各種高管職務的經驗，以及他之前在Altergy Systems、C&D Technologies和American Power Conversion的經驗，為董事會帶來了重要的行政和領導經驗。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/lg_aerovironment-bw.jpg]
 ​ ​ ​
對公司業務有廣泛的瞭解
Nawabi先生自2011年加入我們公司擔任高級副總裁和EES總經理以來，對我們的業務運營有了廣泛的瞭解。他對我們業務、運營和產品的方方面面的瞭解，包括他目前擔任我們的總裁和首席執行官的服務，使他能夠為董事會帶來寶貴的實用信息和洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
廣泛的全球或國際業務經驗
通過擔任Altergy Systems和C&D Technologies全球銷售副總裁總裁的經驗，以及擔任我們的首席運營官總裁和首席執行官的服務，Nawabi先生獲得了豐富的國際業務經驗。在C&D Technologies，Nawabi先生幫助擴大和發展了整個拉丁美洲的業務，這導致公司在這些地區的製造能力以及銷售、營銷和客户服務方面的存在都得到了擴大。此外，Nawabi先生還幫助發展了美國電力轉換公司在歐洲和亞洲的業務。隨着我們的國際銷售額不斷增加，納瓦比先生的國際經驗對我們董事會來説是一筆寶貴的資產。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科學技術與創新體驗
作為公司前EES業務部的總經理，Nawabi先生監督了多個創新和成功的新產品的上市，並負責改進該部門的產品開發流程，這些流程最終也在公司的UAS部門實施。此外，在美國電力轉換公司工作期間，Nawabi先生在向市場推出許多創新產品方面發揮了重要作用，其中許多產品被公認為“行業第一”。
​ ​
 
21
目錄​
​
2023年二級董事提名
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董事提名者摘要
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以下信息和圖表彙總了董事二類被提名人和其他留任董事會成員的資格，不包括不競選連任的梅里戈德女士。根據仔細的評估，提名和公司治理委員會和董事會得出結論，每個被提名人都有資格擔任董事，集體董事會，包括被提名人，擁有必要的資格、屬性、技能和經驗，能夠有效監督業務併為公司管理層提供戰略諮詢和諮詢。
所有被提名者和其他董事將展示：
​
•
高度正直
​
 ​ ​
•
創新思維
​
 ​
​
•
經過驗證的記錄
成功
​
 ​ ​
•
瞭解
公司治理
​
 ​
我們的董事提名人選和其他董事為我們的董事會帶來了重要技能的平衡
董事沒有突出顯示一件物品的事實並不意味着董事不具備這種資格、屬性、技能或經驗。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
提名者
​ ​ ​
留任董事
​ ​ ​
總計
​ ​
​ ​
屬性
​ ​ ​
戴維森
​ ​ ​
長
​ ​ ​
頁面
​ ​ ​
巴貝奇
​ ​ ​
劉易斯
​ ​ ​
穆勒
​ ​ ​
Nawabi
​ ​ ​
提名者
​ ​ ​
衝浪板
​ ​
​ ​
首席執行官和高管經驗
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
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3
​ ​ ​
7
​ ​
​ ​
公司業務知識
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
1
​ ​ ​
3
​ ​
​ ​
國防/航空航天工業或
軍事經驗
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
3
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
國際商務經驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
其他公共董事會經驗
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3
​ ​ ​
4
​ ​
​ ​
科學、技術和
創新
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
0
​ ​ ​
3
​ ​
​ ​
商業業務體驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
​ ​ ​
4
​ ​
​ ​
金融知識
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
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✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
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5
​ ​
​ ​
戰略發展經驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
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✓
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✓
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2
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5
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​ ​
擴展業務體驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
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✓
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✓
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✓
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✓
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✓
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2
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6
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​ ​
數據分析體驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_summary-pn.jpg]
 
22
目錄
​
2023年二級董事提名
​
我們被董事提名的董事和其他繼續擔任董事的人提供了經驗和新鮮視角的有效組合。
獨立
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_nominees-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_board-pn.jpg]
​
之前的寄宿服務
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_nomineetwo-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_boardtwo-pn.jpg]
​
 
23
目錄​
​
公司治理
​
公司治理
​
董事會和委員會
​
我們的董事會以協作的方式運作，所有董事在董事會和委員會層面上都在監督公司的業務方面發揮了積極作用。2023年董事提名者由三名二類董事提名者組成，每一人都是獨立的董事，每一人都擁有豐富的領導經驗和對公司行業的知識。
根據我們的章程，我們的董事會必須每年選舉一名成員擔任董事會主席，他將主持董事會和股東會議，就公司的業務和事務諮詢董事會及其委員會，並履行董事會可能指派的其他職責。我們的章程還要求，如果董事會主席不是獨立的董事，董事會每年必須指定一名獨立的董事擔任牽頭獨立董事。指定的首席獨立董事的任期為一年，而首席獨立董事可能有資格在該任期結束時連任。這樣的任命不會對董事的首席董事施加任何高於或不同於公司其他董事的義務或標準。董事首席獨立負責人有以下職責：
•
主持董事會主席不出席的所有董事會或股東會議；
​
•
擔任董事會主席和獨立董事之間與董事會相關問題的聯絡人；
​
•
審查並就管理層向董事會提供的信息的性質、範圍和及時性向董事會主席提供意見；
​
•
審查董事會會議議程和董事會年度會議日程，並向董事會主席提供意見；
​
•
主持獨立董事會議，並酌情向董事會主席通報討論的問題；以及
​
•
履行董事會可能不時委派的其他職責。
​
我們的高級管理人員在首席執行官的指導下，通常負責公司的日常事務，但須遵守保留給董事會的權力。
根據公司治理準則的規定，獨立董事的定期執行會議每年至少舉行兩次。此外，非僱員董事還定期舉行執行會議。這些會議允許我們的獨立董事和非僱員董事在沒有任何管理層成員出席的情況下討論對公司重要的問題，包括公司的業務和事務，以及與管理有關的問題。獨立董事主持所有董事會委員會(我們的執行委員會除外)，如下所述。
董事會領導結構
我們沒有關於董事會主席和首席執行官的角色分離的正式政策。公司的治理框架為董事會提供了靈活性，以選擇適當的領導結構，以實現公司的長期成功。在作出領導架構決定時，包括將董事會主席和首席執行官的角色分開或合併，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需要以及什麼是最符合公司股東利益的。
我們目前的領導結構如下：
•
董事會主席總裁，首席執行官：瓦希德·納瓦比
​
•
獨立董事首席執行官：愛德華·R·穆勒
​
•
由獨立董事領導的委員會
​
•
所有董事的積極參與
​
董事會認為，這種由董事會主席兼首席執行官、獨立董事擔任首席執行官的獨立董事以及強大而活躍的獨立董事組成的領導結構，是指導公司並保持實現業務目標所需的重點的最佳結構。董事會認為，這種結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡。它提供了一位被我們的員工、客户、業務合作伙伴和股東理解為為公司提供強大領導的單一領導者，這增強了我們管理資源的能力和靈活性，並提供了實施我們複雜的業務戰略所需的重點。
​
24
目錄
​
公司治理
​
董事會在戰略監督中的作用
我們的董事會積極參與監督我們的戰略及其執行。除了定期討論業務目標和優先事項以及更廣泛的戰略問題外，董事會還與管理層就公司未來的機會、新興趨勢、技術和全球發展可能如何影響公司、我們的客户和業務合作伙伴、終端市場和我們的利益相關者以及公司應如何應對這些問題進行接觸。我們的董事會指導我們的戰略方向，並幫助確保我們的業務戰略與長期價值創造保持一致。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理，並將其中許多職能委託給審計委員會，該委員會定期向董事會報告。根據其章程，審計委員會負責與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策。該委員會被授權與管理層討論我們的重大風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。除了審計委員會監督風險管理的工作外，我們的全體董事會還參與討論我們面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會也參與評估屬於這些委員會職責範圍的風險。
理事會在環境、社會和治理(ESG)事項監督中的作用
我們的董事會負責監督ESG事宜，並定期收到ESG委員會的報告。該公司的ESG委員會成立於2020年，由高級管理層成員和其他職能領域負責人組成，制定有關ESG事項的目標，指導ESG倡議，並與董事會一起審查ESG事項的進展。
2022年，ESG委員會在董事會的支持下，委託公司發佈了第一份企業社會責任(CSR)報告，並於2022年8月在公司網站上發佈。該公司預計將在2024財年第二季度發佈最新的企業社會責任報告。董事會的薪酬委員會還在2022年和2023年的高管獎金計劃中分別納入了ESG指標。公司管理層在2022年和2023年的非執行員工獎金計劃中也包括了相同的ESG指標。
董事會在人力資本管理中的作用
董事會承認，我們的員工是公司最寶貴的資產，是我們成功的動力，並努力確保公司以培育積極和歡迎的工作環境而聞名， - 是一個促進增長、提供安全工作場所、支持多樣性和包容的工作環境。我們的董事會相信，多元化和包容性的員工隊伍是推動創新的主要催化劑，也是我們ESG努力的一個重要方面。
董事會會議
根據公司章程，董事會定期會議的時間由董事會決定。董事會特別會議可由董事會主席或總裁提前48小時通知各董事，或由總裁或公司祕書在收到兩名董事提前48小時通知的書面要求後召開。董事會在2023財年舉行了7次會議。在2023財年，每個董事至少出席了所有董事會會議和每個委員會的75%。
年度會議出席人數
公司沒有關於董事出席股東年度會議的正式政策，但鼓勵所有董事出席此類會議。在2022年年度股東大會開始後擔任董事的所有六名董事都出席了年會。
董事會委員會
董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。董事會已經為每個委員會通過了一份書面章程，這些章程可以在公司網站www.avinc.com上找到，方法是點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”。這些常設委員會(執行委員會除外)的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克規定的獨立標準。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。下文提供了有關這些委員會的更多信息。
​
 
25
目錄
​
公司治理
​
審計委員會
​ 委員會主席： ​ ​
愛德華·R·穆勒
​
​
委員會其他成員：
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇和
凱瑟琳·梅里戈爾德 		​
​ 2023財年舉行的會議： ​ ​
6
​
董事會認定，穆勒先生和佩奇先生有資格成為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。所有委員都能夠按照納斯達克的要求閲讀和理解基本財務報表。我們的審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所的關係以及對我們財務報表的審計。審計委員會的職責包括：
•
選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所；
​
•
評估我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；
​
•
審查和批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；
​
•
審查我們為財務、會計、法律合規和道德建立的內部控制的設計、充分性、實施和有效性；
​
•
審查我們的關鍵會計和財務政策的設計、充分性、實施和有效性；
​
•
監督和監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的年度和季度財務報表；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何關於我們經營業績的收益公告或其他公開公告；
​
•
制定關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序(包括以保密和匿名方式接受和處理投訴的程序)，包括員工對可疑會計或審計事項的關切；
​
•
準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告；以及
​
•
審查和批准任何關聯方交易。
​
《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)是我們為董事、高管、員工和代理人制定的道德準則。適用於我們董事或高管的行為準則的任何修訂只能由董事會或董事會委員會作出，並將在我們的網站上披露。
該行為準則可在http://investor.avinc.com.上查閲。審計委員會章程和行為守則的印刷本也可提供給任何提出要求的股東。
於退任公司董事董事一職後，董事會將委任一名合資格的新成員加入審計委員會。
薪酬委員會
​ 委員會主席 ​ ​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
​
​
委員會其他成員：
​ ​ 凱瑟琳·梅里戈爾德和
愛德華·R·穆勒 		​
​ 在2023財年舉行的會議 ​ ​
5
​
我們的薪酬委員會的目的是幫助我們的董事會確定發展計劃和高級管理層的薪酬，以及支付給董事的董事會和委員會服務的薪酬。我們董事會的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會在高管和董事薪酬方面的責任如下：
•
檢討我們的薪酬理念；
​
•
審查並向董事會建議與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並審查並向董事會建議我們的首席執行官的薪酬；
​
•
根據證券交易法第16(A)節的報告要求，審查和批准我們高管和所有其他高管的所有薪酬；
​
•
審查行政人員的所有僱用協議和離職安排；
​
•
審查非管理董事在董事會和任何委員會任職的薪酬，並向董事會提出建議；
​
•
審核所有年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃；
​
​
 
26
目錄
​
公司治理
​
•
審查和批准本委託書中包含的薪酬討論和分析；以及
​
•
審查和批准高管的賠償和保險事宜。
​
此外，薪酬委員會負責所有高管薪酬計劃的一般管理，包括：
•
為我們的管理人員設定績效目標，並對照這些目標審查他們的績效；
​
•
批准對所有此類補償計劃的所有修訂和終止，以及此類計劃下的任何補償；
​
•
根據任何基於業績的年度獎金、長期激勵薪酬和股權薪酬計劃向高管發放獎金；以及
​
•
就我們股權激勵計劃下的董事獎勵向董事會提出建議。
​
此外，根據適用的證券法律、規則和法規以及納斯達克上市標準，薪酬委員會有權根據需要保留和/或更換薪酬委員會認為必要或適當的任何獨立律師、薪酬和福利顧問以及其他外部專家或顧問。薪酬委員會負責任命、補償和監督由薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問的工作。除納斯達克上市標準下的任何例外情況外，在遴選及聘用任何薪酬顧問之前，薪酬委員會將根據交易所法令及納斯達克上市標準的適用要求所訂明的獨立因素，對每名該等薪酬顧問的獨立性進行分析。公司將提供適當的資金，由薪酬委員會自行決定，用於支付薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問的薪酬。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2023年4月30日的財年中，我們薪酬委員會的成員是查爾斯·託馬斯·伯貝奇、凱瑟琳·梅里戈德和愛德華·R·穆勒。在任何時候，我們薪酬委員會的現任或擬任成員都不是我們的高管或員工。我們的執行官員目前或過去一年都沒有擔任過董事會成員
有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的薪酬委員會。
提名和公司治理委員會
​ 委員會主席： ​ ​
斯蒂芬·F·佩奇
​
​
委員會其他成員：
​ ​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇和辛迪·K·劉易斯
​
​ 2023財年舉行的會議： ​ ​
5
​
我們的提名和公司治理委員會的目的是幫助我們的董事會，根據我們董事會設定的標準，尋找有資格成為我們董事會成員的個人，並制定我們的公司治理原則。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
評估董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來規劃和委員會董事的任命提出建議；
​
•
執行考慮股東提名參加董事會選舉的政策；
​
•
評估和推薦董事會候選人；
​
•
監督董事會的表現和自我評估過程；以及
​
•
審查我們的公司治理原則，並就可能的變化向董事會提供建議。
​
我們的董事會認為，它應該由具有不同、互補背景的董事組成，並且董事至少應該擁有可能對公司有用的專業知識。董事還應具備最高的個人和職業道德，並願意並能夠將所需的時間投入到我們的業務中。
在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人符合公司治理準則中包含的標準的程度以及與這些準則一致的其他因素，包括以下因素：
•
獨立於管理之外；
​
•
個人和職業操守、道德和價值觀；
​
•
實際和成熟的商業判斷；
​
•
有在上市公司或大型私營公司擔任首席執行官、總裁或其他高管的經驗；
​
•
對我們所在的一個或多個行業的公司業務或經驗有廣泛的瞭解
​
​
 
27
目錄
​
公司治理
​
競爭，包括航空航天和國防，或工業；
•
具有全球和國際商務經驗；
​
•
在戰略發展活動方面有經驗，包括合併、收購、夥伴關係和風險資本交易；
​
•
具有市場營銷、工程、技術和創新、運營、供應鏈和製造以及法律方面的經驗；
​
•
具有較高的財務知識和經驗；
​
•
有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗；
​
•
與其他董事會成員相比，在與我們業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；
​
•
個人背景相對於其他董事會成員的多樣性，包括性別、年齡和種族多樣性；
​
•
數據分析經驗；
​
•
商業經商經驗；以及
​
•
有將初創企業或小型企業擴展或成長為重要企業的經驗。
​
提名和公司治理委員會將考慮股東根據上述候選人標準推薦的董事候選人，並考慮下文提到的其他信息。希望推薦董事候選人的股東應寫信給公司祕書，信中包括：
•
一份聲明，説明作者是股東，正在推薦一名候選人供委員會審議；
​
•
作出推薦的候選人和股東的姓名和聯繫方式；
​
•
詳細説明候選人與我們的任何客户、供應商或競爭對手之間的任何關係的聲明；
​
•
就每一名建議的股東和候選人而言，我們的股本中直接或間接實益擁有或登記在案的股份的類別和數量；
​
•
任何衍生工具、互換或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該股東與候選人類似的經濟風險，而該等交易的目的或效果與持有本公司股本股份相似；
​
•
對於提議的股東和候選人中的每一個，任何委託書、協議
​
給予我們任何股本投票權的安排、理解或關係；
•
對於提議的股東和候選人中的每一位，任何直接或間接參與的協議、安排、諒解或關係，以降低該方相對於我們的股本股份的損失風險水平，或增加或減少其投票權，或者直接或間接地提供機會從我們的股本股份的價格或價值的任何下降中獲利；
​
•
對於每一名提議的股東和候選人，任何從我們的基礎股本中分離出來的、由這一方實益擁有的我們的股本的股息的權利；
​
•
對於每個提議的股東和候選人，基於我們任何股本股份價值的增加或減少，該方有權從中獲利的機會或任何與績效相關的費用;
​
•
根據《證券交易法》第14條，在有爭議的選舉中，與徵求代理人或同意選舉董事有關的委託書或其他文件中要求披露的與提議股東和候選人有關的所有信息（包括該候選人同意在代表委任書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事的書面同意）;
​
•
描述過去三年內所有直接和間接的薪酬和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及提議股東與候選人、其各自的關聯公司和合夥人之間的任何其他重大關係，包括但不限於：根據《交易法》頒佈的第S-K條第404項規定，如果該提議股東是該規則中的“註冊人”，且候選人是該註冊人的董事或執行官，則需要披露的所有信息;以及
​
•
一份已填寫並簽署的調查問卷、有關候選人背景的陳述和協議、任何投票承諾或薪酬安排以及候選人遵守我們的《公司治理準則》的承諾。
​
根據我們的章程，符合條件的股東也可以提名我們的董事會成員，以列入我們的委託書。這通常被
​
 
28
目錄
​
公司治理
​
稱為“代理訪問”。一個股東，或一組最多20名股東，擁有至少3%的我們的流通股連續至少三年，可以提名，幷包括在我們的代理材料董事被提名人構成最多兩個人或百分之二十的董事會，受一定的限制，並提供股東和被提名人滿足我們的章程規定的要求。
此外，我們可能要求任何候選人提供我們合理要求的其他信息，以根據我們的《公司治理準則》確定該候選人是否有資格擔任獨立董事，或者該信息可能對合理的股東理解該候選人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。
提名及企業管治委員會在提名現任董事於週年大會上重選連任前，將考慮：
•
董事在董事會的表現;及
​
•
董事重選是否符合我們的《企業管治指引》。
​
執行委員會
​ 委員會主席： ​ ​
瓦希德·納瓦比
​
​
其他委員：
​ ​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
​
​ 2023財年舉行的會議： ​ ​
0
​
董事會會議由董事會召集，董事會會議由過半數的無記名投票的無記名投票組成。全體董事會保留的權力包括與修改公司註冊證書和章程、合併、整合以及涉及我們幾乎所有資產的銷售或交易有關的權力。
董事會自我評價
董事會每年進行自我評估，以評估董事會中代表的資格、屬性、技能和經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。年內，提名及企業管治委員會從以下機構收取有關董事會及委員會表現的意見
董事，並與全體董事會討論意見。自我評估的重點是董事會對公司的貢獻，以及董事會認為董事會或其任何委員會可以改進的領域。
與董事會的溝通
董事會已經建立了一個程序，以促進與股東和其他有關各方的溝通。溝通可以寄給由公司祕書負責的董事，241-18這是南街，415套房，弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22202，或通過電子郵件發送至Corporation@avinc.com。在委員會的指示下，出於安全目的，所有收到的郵件都可以打開和篩選。董事會已要求排除某些與董事會職責無關的項目，包括以下內容：垃圾郵件和羣發郵件；產品投訴；產品查詢；新產品建議；簡歷和其他形式的工作查詢；調查；以及商業徵集或廣告。此外，不會傳播過度敵意、威脅性、非法或類似不適合的材料，其中規定，任何未傳播的信息都將根據請求提供給任何獨立的董事。發往特定董事的郵件將被轉發或遞送到該董事。寄往“外部董事”或“非僱員董事”的郵件將被轉發或遞送到首席獨立董事。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席。
致力於良好的公司治理
​
董事會通過了各種政策和指導方針，作為公司對良好公司治理的承諾的一部分。這類政策的例子包括：
•
針對高管、董事和員工的反對衝和反賣空政策，禁止使用任何策略或產品(包括看跌或看漲期權或賣空技術等衍生證券)來對衝我們普通股價值的潛在變化；
​
•
主管和董事的股份擁有權指引和股份保留政策；以及
​
•
針對高管的薪酬追回政策。
​
​
 
29
目錄
​
公司治理
​
董事會多樣性
​
儘管董事會沒有關於多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會對董事被提名人的評估包括考慮他們為董事會個人和專業經驗、觀點、觀點和背景做出貢獻的能力。被提名者不受種族、膚色、宗教、性別、血統、民族血統、性取向、殘疾或法律規定的任何其他依據的歧視。提名和公司治理委員會在審查董事會的組成以及在董事會和提名和公司治理委員會的自我評估過程中評估這一方法的有效性。在提名和公司治理委員會的協助下，董事會定期審查董事會組成的趨勢，包括董事的多樣性。
​ ​
 
董事會多樣性矩陣(截至2023年8月2日)1
​ ​
​ ​
董事總數
​ ​ ​
7
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二進制
​ ​ ​
沒有
披露
性別
​ ​
​ ​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 第二部分：人口背景 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
亞洲人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
白色
​ ​ ​
2
​ ​ ​
4
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
兩個或兩個以上種族或民族
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
沒有透露人口統計背景
​ ​ ​
0
​ ​
​
1.
表（a）包括凱瑟琳·梅里格德，她不會在2023年年會上競選連任，表（b）不包括截至2023年8月2日不是董事的董事提名人瑪麗·貝思·朗。
​
 
30
目錄​
​
董事薪酬
​
董事薪酬
非僱員董事的薪酬
​
我們董事會的一般政策是，非僱員董事的薪酬應通過現金和基於股權的薪酬相結合的方式支付。我們不向管理董事支付除常規員工薪酬外的董事會服務費用。我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查和考慮對董事薪酬的任何修訂。董事會審查薪酬委員會的建議，並決定董事薪酬的數額。
薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬顧問公司--薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”），這是一家全國性的薪酬諮詢公司，
董事薪酬按兩年期計算。2021年6月，薪酬管治為薪酬委員會編制了一份報告，其中包含薪酬管治所識別的同行公司的非僱員董事薪酬數據，薪酬委員會和董事會在制定2023財年非管理層董事薪酬時使用了這些數據。於2022年6月，薪酬委員會與薪酬管治討論非管理層董事的薪酬後，建議及董事會決定，就非管理層董事於2023財政年度的服務而向彼等提供的年度現金聘用費及年度限制性股票獎勵的規模應維持於2022財政年度的相同水平。
​
下表呈列於二零二三財政年度生效的非僱員董事的年度現金聘用費。
董事責任
​ ​
年度定額
​
董事會成員 ​ ​
$60,000
​
領銜獨立董事 ​ ​
$20,000
​
審計委員會主席 ​ ​
$20,000
​
審計委員會成員（不包括主席）
​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委員會主席 ​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委員會成員（不包括主席）
​ ​
$ 5,000
​
薪酬委員會主席 ​ ​
$15,000
​
薪酬委員會成員（不包括主席）
​ ​
$ 7,000
​
如果個人當時仍擔任董事，則在我們每個財政季度開始時，分四個相等的季度分期付款支付年度保留金。我們亦向非僱員董事報銷其作為董事服務所產生的實付開支，例如出席董事會或委員會會議。我們亦支付董事配偶陪同該等董事出席場外董事會會議的差旅費及招待費，於二零二三財政年度，任何董事的差旅費及招待費均不超過10，000元。
除現金聘用費外，我們的非僱員董事亦每年獲授限制性股票，該等獎勵自授出日期起計約一年，於三年期間內每年分三次等額授予。根據薪酬管治於2021年6月提供的報告及其後與薪酬管治的討論，薪酬委員會
建議並經董事會批准，每年向每位非管理董事授予限制性股票獎勵，總價值為13萬美元，用於他們2023財年的服務。該等2023財政年度服務年度獎勵於2022年7月授予當時擔任董事的非僱員董事。該等獎勵於二零二三年、二零二四年及二零二五年七月十一日分三期等額歸屬。受該等獎勵影響的股份數目於授出日期根據本公司普通股於該日的每股收市價計算。新當選或任命的非僱員董事將獲得限制性股票獎勵，在授予之日總價值為170，000美元（按授予之日我們普通股的每股收盤價計算）。董事會根據與薪酬管理的討論，確定年度和新董事股權獎勵價值，以與可比公司的非僱員董事股權獎勵競爭。戴維森先生是
​
 
31
目錄
​
董事薪酬
​
於2023年6月就其開始在董事會任職授予其新董事限制性股票獎勵，該獎勵於2024年、2025年及2026年7月11日各等額授予。如果當選，龍女士預計將在2023年9月年會後獲得與她開始在董事會服務有關的新董事限制性股票獎勵，該獎勵預計將於2024年10月5日，2025年和2026年分期授予。
發放給非僱員董事的證明股票期權和限制性股票獎勵的獎勵協議規定，在控制權變更完成後，加快董事持有的所有公司股票期權和限制性股票獎勵的歸屬和可行使性。
​
2023財年非員工董事補償表
​
下表列出了2023財年支付給2023財年董事非員工的每位員工的薪酬。
名字
​ ​
賺取的費用
或以現金支付
($)
​ ​
庫存
獎項1
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
​ ​
80,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
209,982
​
查爾斯·R·霍蘭德2 ​ ​
23,805
​ ​
129,982
​ ​
66,0003
​ ​
219,787
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
65,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
194,982
​
凱瑟琳·梅里戈德 ​ ​
77,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
206,982
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​
107,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
236,982
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
80,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
209,982
​
​
1.
2023財年授予的限制性股票獎勵的價值等於其授予日期的公允價值，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)計算，主題718。有關在計算這些金額時使用的估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月30日的財政年度10-K表格中的財務報表附註13和14。
​
2.
在2022年9月23日召開的2022年股東年會上退出董事會，不再擔任董事的職務。
​
3.
由荷蘭先生收取的諮詢費組成。霍蘭德先生目前是該公司的顧問。
​
截至2023年4月30日，於2023財政年度任職的董事會非僱員成員概無持有未行使購股權。
於2023財政年度擔任董事會成員的非僱員董事會成員於2023年4月30日持有的未歸屬限制性股票總數如下：
名字
​ ​
未歸屬限制性股票的證券數量
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
​
 ​ ​
2,919
​
Charles R.荷蘭 ​ ​ ​ ​ ​
2,919
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
​
 ​ ​
2,792
​
凱瑟琳·梅里戈德 ​ ​ ​ ​ ​
2,919
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​
​
 ​ ​
2,919
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​ ​ ​ ​
2,919
​
 
32
目錄
​
董事薪酬
​
下表提供2023財政年度以現金賺取或支付的費用明細。
名字
​ ​
年度
固定器
($)
​ ​
主席
板，電極導線
獨立
主任和
委員會主席
預約費
($)
​ ​
委員會
成員
預約費
($)
​ ​
合計
費用
($)
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
60,000
​ ​
15,000
​ ​
5,000
​ ​
80,000
​
查爾斯·R·霍蘭德1 ​ ​
23,805
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
23,805
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
60,000
​ ​
—
​ ​
5,000
​ ​
65,000
​
凱瑟琳·梅里戈德 ​ ​
60,000
​ ​
—
​ ​
17,000
​ ​
77,000
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​
60,000
​ ​
40,000
​ ​
7,000
​ ​
107,000
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
60,000
​ ​
10,000
​ ​
10,000
​ ​
80,000
​
​
1.
從董事會退休，於2022年9月23日召開的2022年股東年會生效。
​
適用於非僱員董事的薪酬政策
​
董事賠償年度限額
我們已經對非員工個人董事因在董事會任職而獲得的薪酬金額設定了年度上限。根據2021年股權激勵計劃，在任何財政年度內，作為對我們董事會服務的補償，非員工董事獲得的任何現金薪酬、其他薪酬和股權獎勵的總和不得超過50萬美元(或董事服務的第一年不超過70萬美元)。董事會可以在非常情況下對這一限額作出例外，條件是獲得額外補償的董事方不得參與決定給予此類額外補償。
非僱員董事持股指引
我們的董事會已經通過了非僱員董事的股權指導方針。根據
經董事會2022年9月修訂的指導方針規定，每位非僱員董事員工在被任命為董事會成員之日起五年內，應持有公司普通股，市值不低於其目前擔任董事會成員的年度現金聘用費的五倍，不包括董事長、委員會或會議費用。該公司在每個財年的最後一天確定在達到適用的所有權門檻和持續遵守指導方針方面的進展情況。
下表顯示了每位非僱員董事持有的公司股權，以其現金預留金的倍數表示，以及根據截至2023年4月30日生效的指導方針對每位擔任此類職務的非僱員董事所要求的最低所有權水平。
​
名字
​ ​
股權的美元價值
多個所有權
年度聘用費的
($)1
​ ​
最低所有權
需要級別作為
年度倍數
固位器
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
79.9x
​ ​
5x
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
5.76x
​ ​
5x
​
凱瑟琳·梅里戈德 ​ ​
37.4x
​ ​
5x
​
愛德華·R·穆勒 ​ ​
80.9x
​ ​
5x
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
85.1x
​ ​
5x
​
​
1.
每個非僱員董事，計算方法是：(A)除以該非僱員董事持有的既得普通股和未歸屬普通股總數，乘以2023年4月28日，也就是2023年財年最後一個交易日我們普通股每股100.69美元的收盤價，再乘以(B)支付給該非僱員董事的年度預付金(不包括因擔任委員會成員或董事長或擔任首席獨立董事服務而產生的任何年度現金預留金)。
​
 
33
目錄
​
董事薪酬
​
歸屬後股票保留準則
內幕交易與反套期保值和反質押政策
該公司的內幕交易政策包含對非僱員董事進行的公司股票交易的嚴格限制。非僱員董事的所有交易都必須預先清算。此外，我們的董事會成員不得使用任何
策略或產品(包括衍生證券，如看跌期權或賣空技術)，以對衝我們普通股價值的潛在變化。此外，非員工董事不得將我們的股票質押為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何普通股。
下面的“高管薪酬和其他信息 - 薪酬討論和分析 - 高管股權指南”中介紹了針對我們高管的股權和保留指南以及反對衝和反質押政策。
​
 
34
目錄​
​
關聯方交易
​
關聯方交易
某些交易和關係
​
審查和批准關聯方交易。 公司和我們的董事、董事被提名人和高管或他們的直系親屬參與的所有交易和關係都要經過我們的審計委員會或其他獨立的董事會機構，如獨立和公正的董事會成員的審查。如審核委員會章程所載，審核委員會成員(全部為獨立董事)負責審核及批准根據適用法律(包括美國證券交易委員會及納斯達克規則)須獲批准的關聯方交易。在審查和批准或批准可撤銷的關聯方交易的過程中，審計委員會或獨立和公正的董事會成員可考慮：
•
關聯人在該交易中的利益性質；
​
•
交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；
​
•
交易對關聯人的重要性；
​
•
交易對公司的重要性；
​
•
交易是否會損害董事或高管為公司最佳利益行事的判斷力；以及
​
•
審計委員會認為適當的其他事項。
​
需要報告的關聯方交易。除本委託書中其他地方描述的僱傭安排外，自2021年5月1日以來，我們沒有、目前也沒有建議進行任何交易或一系列類似的交易，而我們曾經或將成為其中一方：
•
涉案金額超過或將超過12萬元；及
​
•
董事、董事被提名人、高管、持有我們任何類別股本5%或以上的人或他或她的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
​
 
35
目錄​
​
行政人員
​
行政人員
下表列出了截至2023年8月2日有關我們高管的某些信息。
名字
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
瓦希德·納瓦比1 ​ ​
54
​ ​ 董事長總裁和首席執行官 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​
61
​ ​ 高級副總裁和首席財務官 ​
梅麗莎·布朗 ​ ​
46
​ ​ 高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 ​
佈雷特·默什 ​ ​
60
​ ​ 高級副總裁，遊蕩的彈藥 ​
Jeff·羅德里安 ​ ​
44
​ ​ 高級副總裁，麥克萊迪作品 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
47
​ ​ 高級副總裁，無人系統公司 ​
​
1.
納瓦比先生的背景和經歷詳見第21頁。
​
凱文·麥克唐納2020年2月10日被任命為我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，麥克唐納先生於2014年9月至2020年2月擔任JAMS，Inc.的首席財務官高級副總裁，該公司提供替代糾紛解決服務。在加入Jams，Inc.之前，McDonnell先生曾擔任過各種管理和財務職務，包括2011年至2014年擔任移動零售解決方案提供商DoubleBeam，Inc.的聯合創始人；2008年至2011年擔任紙板和紙質包裝製造商奧蘭治縣集裝箱集團有限公司的首席財務和行政官；2006年至2008年擔任萊納保健品財務和行政執行副總裁兼首席財務官；2004年至2006年擔任Memorex公司財務和行政主管兼首席財務官。麥克唐奈先生此前曾在Digital Insight、PrIntrak、Teradata和美泰擔任財務領導職務。McDonnell先生擁有Loyola Marymount大學工商管理學士學位和Loyola法學院法學博士學位。
梅麗莎·布朗自2023年5月以來一直擔任我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書高級副總裁。她於2021年5月開始擔任我們的首席合規官，並從2016年12月開始擔任副總裁、總法律顧問和我們的公司祕書。她於2016年9月被任命為我們的企業祕書，此前她在2015年4月至2016年12月期間擔任我們的企業法律顧問。在加入公司之前，布朗女士曾在多家律師事務所擔任副律師，包括2007年至2014年期間在K&L蓋茨律師事務所擔任的副律師。布朗女士在加州大學洛杉磯分校獲得微生物學和分子遺傳學學士學位，在亞利桑那州立大學獲得法學博士學位。
崔斯·史蒂文森自2023年5月以來一直擔任我們的高級副總裁和無人系統總經理。在此之前，他從2021年2月開始擔任我們的小型無人系統產品線副總裁兼總經理。2015年5月至2021年2月，他還擔任UAS副總經理，負責領導我們的新興業務，監督我們的HAPS業務，並在那裏擔任HAPSMobile的董事會成員，HAPSMobile是與軟銀的合資企業。史蒂文森先生擁有20多年的國防工業經驗，並在堪薩斯大學獲得商業和經濟理學學士學位。
佈雷特·默什自2023年5月起擔任我司高級副總裁兼遊蕩彈藥總經理。徐旭先生於2010年加入AeroVironment，並擔任SwitchBlade副總裁總裁至2019年2月。從2019年2月到2023年5月，陳茂實先生擔任我們的副產品線總經理總裁。在加入AeroVironment之前，劉海什先生是Teledyne Technologies的總裁副總裁。胡什先生總共在國防工業工作了35年，他還在通用電氣飛機控制公司、馬丁·瑪麗埃塔公司、洛克希德·馬丁公司和BAE系統公司擔任過各種領導職務。胡什先生擁有克拉克森大學電氣工程理學學士學位和錫拉丘茲大學電氣工程理學碩士學位，畢業於通用電氣工程高級課程和通用電氣愛迪生工程開發項目。
Jeff·羅德里安自2023年5月起擔任麥克萊德工場的高級副總裁。2020年10月至2023年5月，任AV風投公司高級董事。羅德里安先生於2010年加入公司，擔任產品經理，並在責任日益增加的公司擔任過多個職位，然後於2020年1月離開，成立了專注於開發的獨資企業Aireus
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目錄
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行政人員
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航空航天工業的顛覆性技術。羅德里安於2020年10月重新加入公司。在2010年加入AeroVironment之前，Rodrian先生在專注於無人系統和商業航空航天創新的初創公司工作了幾年
飛機。羅德里安先生在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，在普渡大學獲得航空航天學士和碩士學位。
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目錄​​
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股份所有權
​
股份所有權
公司股權證券的所有權
​
下表列出了截至2023年8月2日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：
•
我們指定的執行幹事(定義如下)；
​
•
我們現任董事和董事的提名者；
​
•
作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及
​
•
我們所知的每一位股東都是我們普通股超過5%的實益所有者。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有個人和實體擁有獨家投票權和獨家投資權。
實益擁有的股份，受適用的社區財產法的約束。受當前可行使或可於2023年8月2日起60天內行使的期權約束的我們普通股的股票被視為已發行，並由持有該等期權的人實益擁有，以計算該人的實際所有權百分比，但就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，不被視為未償還股份。
此表中的信息基於我們在2023年8月2日發行的26,292,130股普通股。除以下腳註所述外，表中所列各受益所有人的地址為：航空環境公司，2418這是弗吉尼亞州阿靈頓，南街，415號套房，郵編22202。
​
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
股份數量
實益擁有
​ ​
百分比：
未償還股份
​
5%的股東 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
貝萊德股份有限公司1 ​ ​
4,451,439
​ ​
16.9%
​
先鋒集團2 ​ ​
2,605,972
​ ​
9.9%
​
道富集團3 ​ ​
1,472,744
​ ​
5.6%
​
美國資本管理公司4 ​ ​
1,468,641
​ ​
5.6%
​
被提名的高管、董事和董事提名人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瓦希德·納瓦比5 ​ ​
144,577
​ ​
*
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
16,508
​ ​
*
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
13,339
​ ​
*
​
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 ​ ​
49,068
​ ​
*
​
菲利普·S·戴維森 ​ ​
1,662
​ ​
*
​
辛迪·K·劉易斯 ​ ​
4,897
​ ​
*
​
凱瑟琳·梅里戈德 ​ ​
23,744
​ ​
*
​
愛德華·R·穆勒6 ​ ​
49,691
​ ​
*
​
斯蒂芬·F·佩奇7 ​ ​
52,187
​ ​
*
​
瑪麗·貝絲·朗 ​ ​
—
​ ​
—
​
現任董事和高級管理人員(12人)
​ ​
366,229
​ ​
1.4%
​
​
*
不到1%。
​
1.
僅根據貝萊德公司於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，報告截至2022年12月31日的受益所有權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
​
2.
僅基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2022年12月30日的受益所有權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。
​
3.
僅基於道富銀行於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2022年12月31日的受益所有權。道富銀行的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。
​
4.
基於提交給美國證券交易委員會的13F-HR報告截至2023年3月31日的持有量時間表。美國資本管理公司的地址是列剋星敦大道575號，郵編：30這是Floor，New York，NY 10022。
​
 
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目錄
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股份所有權
​
5.
包括66,164股我們預留的普通股，用於在行使股票期權時發行，目前可以行使或將在2023年8月2日起60天內行使。
​
6.
包括愛德華·R·穆勒和帕特里夏·E·鮑爾1991家族信託基金持有的45,963股，穆勒先生是該信託基金的兩名受託人之一，他與另一名受託人分享對該信託基金的投資權，以及愛德華·R·穆勒個人退休基金持有的810股。
​
7.
包括斯蒂芬·F·佩奇生活信託持有的20,795股，佩奇是該信託的受託人。
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目錄​​
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拖欠款項第16(A)條報告
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拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和10%以上的股東必須向我們提供所有第16(A)節表格
他們提交了申請。僅根據我們對我們收到的表格副本的審查以及某些報告人關於他們已遵守相關備案要求的書面陳述，我們相信，在截至2023年4月30日的財政年度內，我們的所有高級管理人員、董事和超過10%的股東遵守了第16(A)節的所有備案要求。
​
股權薪酬計劃
信息
下表提供了截至2023年4月30日我們可能發行的普通股的信息，無論是在行使期權、認股權證和權利或其他情況下，根據我們現有的股權補償計劃。
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
計劃類別
​ ​
證券數量
將於 簽發
行使未清償債務
期權、認股權證和權利1
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
​ ​
剩餘證券數量
可供將來發行
在股權薪酬下
計劃(不包括證券
反映在(A)欄中)
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
878,005
​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
總計 ​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
878,005
​
​
1.
由AeroVironment，Inc.2021年股權激勵計劃和AeroVironment，Inc.修訂和重新修訂的2006股權激勵計劃下的未償還獎勵組成。截至2021年7月10日，根據AeroVironment，Inc.修訂和重新啟動的2006年股權激勵計劃，可能不會授予任何額外的獎勵。
​
 
40
目錄​​​
​
高管薪酬和其他信息
​
高管薪酬和其他信息
薪酬委員會報告
​
我們董事會的薪酬委員會主要負責確定我們高管的年薪和其他薪酬，並管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會審查並與管理層討論了關於2023年委託書的以下薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們以10-K表格提交的年度報告和本委託書中。
薪酬委員會：
查爾斯·託馬斯·伯貝奇(主席)
凱瑟琳·梅里戈爾德
愛德華·R·穆勒
薪酬問題的探討與分析
​
此薪酬討論和分析提供了有關我們的高管薪酬計劃的重要組成部分的信息，具體內容如下：
•
瓦希德·納瓦比，我們的總裁兼首席執行官；
​
•
凱文·麥克唐納，我們的高級副總裁兼首席財務官；
​
•
梅麗莎·布朗，我們的高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書；以及
​
•
艾莉森·羅爾克，我們的前副總裁兼首席人事官(艾莉森·羅爾克女士在公司的僱傭關係於2022年5月12日結束)。
​
在本薪酬討論與分析中，我們將這些高管統稱為“指定高管”。具體地説，《薪酬討論與分析》概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們解釋了薪酬委員會如何以及為什麼在2023財年達成涉及我們指定的高管的具體薪酬政策和決定。
​
 
41
目錄
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高管薪酬和其他信息
​
執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在通過在高管(包括被任命的高管)的總薪酬與創造長期股東價值之間提供聯繫，來支持我們的業務目標和目的。薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保其與這些目標保持一致。根據這一理念，授予我們被任命的高管2023財年的薪酬反映了我們的財務和戰略結果以及整體薪酬理念。
2023財年主要績效指標
在2023財年，收入、年度預訂量和調整後的EBIDTA是薪酬委員會用來評估我們在公司高管薪酬計劃下的財務表現的財務指標。我們在2023財年的綜合業績與2022財年的綜合業績相比，如下表所示。
財務措施
​ ​
2023財年
($，單位：百萬)
​ ​
2022財年
($，單位：百萬)
​ ​
增加(減少)
(%)
​
收入 ​ ​
540.5
​ ​
445.7
​ ​
21.3
​
年度預訂量1 ​ ​
752.3
​ ​
430.5
​ ​
74.8
​
調整後的EBITDA2 ​ ​
90.0
​ ​
62.6
​ ​
43.8
​
​
1.
年度訂單是指客户已根據合同向我們撥款並在本財年全面執行的產品和服務的確定訂單。年度預訂量不包括可償還成本和固定價格合同下訂單金額上的無資金部分的價值，例如(I)多個一年選項，以及無限期交付、不確定數量或IDIQ合同，或(Ii)增量資金合同。
​
2.
調整後EBITDA指公司未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益(按照公認會計原則(“GAAP”)計算)，不包括任何與收購相關的交易和整合成本、與非持續經營相關的費用、權益法投資和基於股票的薪酬支出。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。調整後的EBITDA與2022和2023財年淨收入的對賬見下文。2023年和2022年財政年度淨收益(虧損)和調整後的EBITDA(未經審計)之間的分項對賬如下：
​
​ ​ ​
2023財年
($，單位：百萬)
​ ​
2022財年
($，單位：百萬)
​
淨(虧損)收益 ​ ​
(176.2)
​ ​
(4.2)
​
利息支出，淨額
​ ​
9.4
​ ​
5.4
​
所得税準備金(受益於)
​ ​
(14.7)
​ ​
(10.4)
​
折舊及攤銷
​ ​
100.0
​ ​
60.8
​
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) ​ ​
(81.5)
​ ​
51.6
​
包括在財產和設備處置損失中的購進會計調整攤銷
​ ​
0.2
​ ​
1.3
​
雲計算部署實施的攤銷
​ ​
0.5
​ ​
0.4
​
基於股票的薪酬
​ ​
10.8
​ ​
5.4
​
權益法和權益證券投資活動，淨額
​ ​
2.6
​ ​
(4.6)
​
與收購相關的費用
​ ​
1.4
​ ​
4.9
​
商譽減值
​ ​
156.0
​ ​
—
​
出售HAPSMobile Inc.合資企業的所有權
​ ​
—
​ ​
(6.4)
​
與我們以前的EES業務相關的法律應計
​ ​
—
​ ​
10.0
​
調整後的EBITDA(非GAAP) ​ ​
90.0
​ ​
62.6
​
 
42
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
在2023財年，我們將六個戰略目標作為與我們每個產品線捆綁在一起的2023財年獎金計劃的組成部分，其中包括接收特定客户的訂單、接收新產品訂單和獲得新開發計劃合同等目標。我們還繼續在我們的2023財年獎金計劃中加入環境、社會和治理(ESG)部分，以促進我們的ESG優先事項。
基於我們的業績相對於我們的薪酬委員會為
年度獎金計劃目的在2023財年，我們的指定高管收到了高於目標金額的年度現金獎金。然而，我們的總裁和首席執行官，基於公司的整體業績，自願接受了他的獎金支出的減少，導致他只獲得了2023財年目標獎金的90%。
​
高管薪酬最佳做法摘要
我們的高管薪酬計劃由旨在與行業實踐和股東利益保持一致的政策和做法管理。
​
我們維護的最佳實踐
​
​ ✓ ​ ​
根據我們的財務和公司業績支付給高管的潛在薪酬總額的大部分
​
​ ✓ ​ ​
收回高管、董事和僱員獎勵薪酬的薪酬追回(或“追回”)政策
​
​ ✓ ​ ​
針對所有員工(包括高管)的反套期保值、反質押和反賣空政策
​
​ ✓ ​ ​ 有限的額外津貼 ​
​ ✓ ​ ​
保留獨立的薪酬顧問
​
​ ✓ ​ ​
補償做法的年度風險評估
​
​ ✓ ​ ​
股票所有權指引要求我們的首席執行官以基本工資的4倍持有公司股票，其他被任命的高管以基本工資的2倍擁有公司股票
​
​ ✓ ​ ​
股權歸屬後的股票保留準則，要求被任命的高管持有在股權獎勵歸屬時發行的50%的税後股票淨值，直到達到他們所要求的股權水平
​
​
我們避免的做法
​
​ ✘ ​ ​
沒有自動或保證的年度基本工資增長
​
​ ✘ ​ ​
沒有與高級管理人員簽訂僱傭協議
​
​ ✘ ​ ​ 沒有高管養老金 ​
​ ✘ ​ ​
在我們的Severance計劃下，不會在控制情況下獲得單次觸發好處
​
​ ✘ ​ ​
在控制權變更後終止合同時無需支付消費税總額
​
​ ✘ ​ ​
未經股東批准，不得重新定價或交換“水下”股票期權
​
​ ✘ ​ ​
基於業績的股權獎勵沒有最低保證歸屬
​
​
 
2023財年關鍵薪酬確定
在2023財年，薪酬委員會作出了以下薪酬決定：
•
基本工資增加：在2023財年，布朗女士的基本工資增加了，因為她的職責擴大了，並使她的基本工資更接近我們同齡人小組關於她的職位的數據的中位數。沒有其他被提名的執行幹事獲得2023財政年度基本工資的增加。
​
•
繼續強調基於業績的薪酬：在2023財政年度，薪酬委員會繼續其做法，將目標薪酬總額的大部分以績效薪酬的形式授予被任命的執行幹事。這種對績效薪酬的強調旨在使高管薪酬與股東利益保持一致。
​
•
2023財年目標業績以上年度獎金獎勵；自願減少獎金
​
​
 
43
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
由首席執行官支付。如上所述，在2023財年，我們的高管年度現金獎金計劃主要與實現與收入、年度預訂量和調整後的EBIDTA相關的預先設定的財務目標有關。我們的獎金計劃還包括六個戰略目標，與實現我們每個產品線的各種戰略舉措有關，以及一個ESG組成部分。如下文更詳細地描述，我們在收入、年度預訂量和調整後的EBIDTA目標方面分別實現了106.0%、136.6%和106.2%的目標。根據我們2023年財政年度財務目標、戰略目標和ESG部分的實現情況，我們任命的每位參與公司高管獎金計劃的高管將獲得相當於其目標獎金金額130.5%的年度績效獎金。然而，基於公司的整體表現，我們的首席執行官自願同意將他在2023財年的獎金支出減少到目標獎金金額的90%。所有其他被任命的執行幹事都獲得了全額獎勵。
•
繼續使用長期激勵性薪酬計劃。該公司的長期激勵性薪酬計劃包括基於業績的限制性股票單位獎勵(“PRSU”)和限制性股票獎勵，前者基於公司在三年業績期間取得的特定財務指標的成就，後者在三年的歸屬期間以等額的年度分期付款方式授予。如果獲得了與支付相關的財務指標，PRSU將以我們普通股的完全既得股進行結算。2022年6月，薪酬委員會向被任命的高管授予了基於時間的限制性股票獎勵和PRSU，但不包括Roelke女士，她在公司的工作於2022年5月結束，並規定了包括2023、2024和2025財年在內的三年累計業績週期的財務目標。
​
•
低於2021財年 - 財年2023財年期間PRSU下的目標支出。2023年6月，薪酬委員會決定，包括2021-2023財年在內的三年業績期間的PRSU將根據公司在業績期間的財務業績以及我們相對於業績期間與此類獎勵相關的財務指標的業績，按此類獎勵適用目標的34.7%支付。
​
我們高管薪酬計劃的目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過在高管(包括被任命的高管)的總薪酬機會與創造長期股東價值之間提供聯繫，來支持我們的業務目標和目的。具體地説，我們的高管薪酬計劃旨在：
•
吸引、激勵和留住優秀人才；
​
•
確保薪酬與公司業績和股東回報相稱；
​
•
為實現對我們的長期增長至關重要的財務和戰略目標提供業績獎勵；以及
​
•
確保我們的高管擁有財務激勵，以實現股東價值的增長。
​
我們的薪酬計劃旨在通過以下薪酬類型的組合來實現這些目標：基本工資；年度現金激勵獎金獎勵；基於業績的限制性股票單位，將在多年業績期間以完全既得的普通股結算；受限股票獎勵，受多年期間基於時間的歸屬的限制；以及其他員工福利。這些薪酬組成部分中的每一個都以不同的方式服務於我們的利益，共同代表着一個全面的薪酬方案，可以獎勵公司和每個被任命為執行主任的個人的短期和長期業績。向被任命的高管提供的大部分薪酬是基於我們的業績，這有助於使我們高管的利益與股東的利益保持一致，以實現我們公司的長期財務目標。我們的高管薪酬計劃的每一個要素都將在下面更詳細地討論。
薪酬委員會沒有明確規定在任何一年或就任何一名高管在各種薪酬類別(即現金薪酬和非現金薪酬、短期薪酬和長期薪酬、非業績薪酬和業績薪酬)之間按任何特定比例分配薪酬。相反，薪酬委員會使用上述原則以及在隨後的討論中為每個類別説明的因素，作為評估這些類別之間的適當分配的指南。
薪酬設定流程
薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，因為
​
 
44
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
以及決定和批准我們高管的持續薪酬安排，包括非CEO任命的高管。薪酬委員會審議並向董事會全體成員建議批准總裁和首席執行官的薪酬。
一般來説，我們高管人員的年度基本工資調整是在每個財政年度的第一季度內確定的。年度現金獎金支付在我們財政年度結束後75天內進行，以使獎勵決定與我們財政年度結束和財政年度財務結果審查同步。從歷史上看，長期獎勵是由薪酬委員會自行決定的。根據構成薪酬決定基礎的主要假設的職責變化和/或其他重大變化，薪酬調整將在整個財政年度繼續根據情況需要進行。
我們首席執行官的角色
通常，我們的首席執行官會在我們的人事、文化和財務部門的協助下，就高管的薪酬(他自己的薪酬除外)向薪酬委員會提出建議，包括基本工資水平、目標年度現金獎金機會、長期激勵性績效薪酬水平和股權獎勵。我們的首席執行官還為我們的年度現金獎金計劃和長期激勵薪酬計劃中使用的公司財務目標和戰略目標提供建議。他用我們人力和文化部開發的競爭性市場數據、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的信息以及審查薪酬委員會每位高管的歷史表現來支持他的建議。雖然薪酬委員會在釐定高管薪酬時會仔細考慮行政總裁的建議，但其決定是根據其成員在考慮其獨立薪酬顧問的意見及任何相關支持數據後的集體判斷而作出的。
雖然我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但委員會在討論他的薪酬時，不在首席執行官在場的情況下開會。
關於非CEO高管薪酬的決定由薪酬委員會做出。薪酬委員會
建議我們的首席執行官的薪酬向我們的董事會批准。
薪酬委員會可以授權我們的首席執行官和/或高管委員會根據公司的股權激勵計劃向擔任副總裁以下職位的員工授予股權獎勵。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留高管薪酬顧問的服務，以監督我們的高管薪酬計劃。在2023財年，薪酬委員會聘請了一家全國性的薪酬諮詢公司--薪酬治理公司，提供高管薪酬諮詢服務，包括高管薪酬評估。
薪酬委員會認為薪酬管治的獨立性符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的要求。此外，根據《S-K條例》第407(E)(3)項的要求，薪酬委員會進行了利益衝突評估，並確定保留薪酬管治不會產生利益衝突。賠償委員會打算至少每年重新評估其賠償顧問的獨立性。
競爭性市場數據
薪酬委員會每年都會審查相關行業的一組公司的高管薪酬做法，這些公司根據其業務規模和上市公司地位被確定為與我們相當。2022年5月，在薪酬治理的協助下，薪酬委員會批准以下同行公司將公司2023財年高管薪酬的競爭市場分析包括在內：
Adtran公司
AeroJet Rocketdyne控股公司
安巴雷拉公司
天文公司
Axon企業公司
卡薩系統公司
迪吉國際公司
Ducomun Inc.
EchoStar公司
IRobot公司
卡曼公司
克瑞託斯防務與安全解決方案公司
水星系統公司
NLight，Inc.
QinetiQ集團有限公司
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45
目錄
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高管薪酬和其他信息
​
之前的一家同行公司，FLIR Systems，Inc.被另一家公司收購，因此不再包括在我們的同行組中。一家新公司Digi International，Inc.加入了我們2023財年的同行小組。在選擇同齡人小組時，該公司大約是66這是按市值計算的同輩羣體的百分位數，約為30%這是在收入方面，同齡人組的百分比。這些特定的公司來自相關行業，在我們認為適合作為高管薪酬基準的公司範圍內(主要是收入和市值)。薪酬委員會每年審查同行小組，以確保該小組足夠強大，以產生有意義的薪酬數據，用於高管薪酬評估目的。我們認為，同業羣體包括與我們爭奪業務、高管人才和/或投資資金的公司。
在確定我們的同行羣體後，薪酬委員會的獨立薪酬顧問對同行羣體進行薪酬調查，以評估我們薪酬計劃的競爭力。在沒有代理數據的情況下，使用與同行公司規模相當的公司的調查數據。
我們相信，通過利用可公開獲得的同齡人組數據，我們能夠開發出一組適當的競爭性數據，用於制定薪酬決定。薪酬委員會以兩種方式使用從這次審查中獲得的信息：協助委員會確定我們執行幹事總薪酬的適當水平和合理性，以及薪酬的每個單獨組成部分，並確保我們向他們提供的薪酬具有競爭性和公平性。
薪酬委員會不直接根據基準確定薪酬水平，儘管它確實將被任命的高管的總體目標薪酬定為市場中位數。薪酬委員會依靠其成員的判斷，就基本工資、目標獎金水平和長期股權激勵獎勵做出薪酬決定。除了競爭性的市場數據外，薪酬委員會在做出薪酬決定時，還會考慮高管的職位、在公司的任期、個人和組織的表現、我們的留任需求以及內部薪酬公平。薪酬委員會不保證任何高管將獲得特定的市場派生薪酬水平。
高管薪酬計劃組成部分
下面描述我們的高管薪酬計劃的每個組成部分，每個組成部分的基本原理，以及如何確定薪酬金額。
基本工資
我們使用基本工資為我們的管理人員，包括指定的管理人員，提供固定數額的正常工作補償。薪酬委員會一般在每個財政年度開始時審查我們執行幹事的基本工資，以及與晉升或其他職責變化有關的基本工資。基本工資調整一般在每個財政年度的第一季度內生效。基本工資調整是基於對薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的同行公司數據的評估、高管的職位、在我們公司的任期、在其他公司的經驗、個人和組織業績、我們的留任需求和內部薪酬公平。
薪酬委員會採取了一種一般做法，向我們的執行幹事支付與個別執行人員的經驗和專門知識相稱的基本工資，並與我們同級羣體中擔任類似職位的管理人員的基薪中位數相競爭。薪酬委員會在釐定我們主管人員的基本薪金時，會考慮同級主管人員的基本薪金，並可能批准增加有關主管人員的基本薪金，使他們更接近其職位的同級組別數據的中位數，儘管經批准的基本薪金可能仍低於中位數。
鑑於上述討論的考慮，薪酬委員會決定，在2023財政年度，不增加我們提名的執行幹事的基本工資，但布賴恩女士除外，如下所示：
命名為
執行主任 		​ ​
2023年工資
($)
​ ​
超過
2022
(%)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
750,000
​ ​
—
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
450,000
​ ​
—
​
梅麗莎·布朗1 ​ ​
420,000
​ ​
5.0
​
艾莉森·羅爾克2 ​ ​
—
​ ​
—
​
​
1.
布朗女士2023財年的基本工資增加是因為她的職責擴大了
​
​
 
46
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
監督其他部門，並使她的基本工資更接近她職位的同齡人數據的中位數。​
2.
Roelke女士在公司的僱傭從2022年5月12日起終止，2023財年基本工資沒有確定。羅爾克女士被解僱時的基本工資是31萬美元。
​
我們相信，在2023財年支付給我們被任命的高管的基本工資有助於實現我們的高管薪酬目標，並且與擔任類似職位的高管的薪酬具有競爭力，這是基於薪酬治理基於我們的同行羣體提供的競爭性市場數據。
年度現金獎金
我們認為，我們的高級管理人員，包括被任命的高級管理人員，總體目標薪酬的很大一部分應該是“風險”​(即，取決於我們年度運營計劃的成功實施)。年度現金獎金是這種“風險”薪酬的一部分。我們利用這些年度現金獎金機會激勵我們的高管實現我們的短期財務目標、戰略目標和ESG優先事項，同時朝着我們的長期增長和其他目標取得進展。
在本財政年度結束時，薪酬委員會根據我們與薪酬委員會在相關財政年度開始時確立的公司財務和戰略目標相關的財務結果，以及薪酬委員會可能酌情決定的其他因素，決定是否向我們的高管(包括被任命的高管)支付現金獎金。
設置目標獎金水平
最初，薪酬委員會為每位非首席執行官設立“目標獎金水平”，並建議董事會批准總裁和首席執行官的“目標獎金水平”。在釐定及推薦該等目標獎金水平時，薪酬委員會會根據其獨立薪酬顧問以我們同業為基礎提供的競爭性市場數據，考慮擔任相若職位的高管的現金薪酬。一般而言，薪酬委員會釐定及建議目標獎金水平時，假設公司財務及策略目標及ESG部分達到目標水平，則年度現金薪酬總額將與市場中位數競爭，而當業績高於目標水平時，現金薪酬總額將高於擔任類似職位的高管的現金薪酬總額的中位數，而現金薪酬總額則基於其獨立薪酬顧問以我們同業為基礎提供的競爭性市場數據。薪酬委員會認為，這種做法符合適用於確定年度獎金的公司業績目標普遍反映的高增長水平。
於2023財政年度，薪酬委員會按下表所示水平為獲提名的高管釐定目標獎金水平，但總裁及首席執行官除外，其目標獎金水平由薪酬委員會建議及董事會釐定。羅爾克女士於2022年5月停止受僱於該公司，但沒有為她設定目標獎金水平。
​
被任命為首席執行官
​ ​
目標獎金水平
​ ​
基本工資百分比
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
$750,000
​ ​
100.0%
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
$315,000
​ ​
70.0%
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
$252,000
​ ​
60.0%
​
艾莉森·羅爾克 ​ ​
—
​ ​
—
​
建立績效衡量標準
在每個財政年度開始時，薪酬委員會確定一項或多項公司財務業績指標，併為每項指標確定具體的業績目標水平，以便計算每位高管的獎金。為每個公司財務業績衡量標準確定了業績的門檻、目標和最高水平。如果沒有達到任何公司財務業績指標的門檻業績水平，則不會獲得任何信用
就年度獎金中可歸因於該公司財務業績指標的部分給予。在2023財年，除了建立公司財務業績衡量標準外，薪酬委員會決定在我們的每個產品線中包括與實現各種戰略舉措相關的六個單獨的戰略目標，以及用於計算支付給每位高管的獎金的ESG部分，如下所述。
​
 
47
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
查看績效結果
在本財政年度結束時，薪酬委員會將對照年初為每一項公司財務業績指標設定的目標水平，審查我們的實際業績。薪酬委員會還審查預先確定的戰略目標和ESG部分的實現情況。在任何情況下，執行幹事的年度現金獎金支付不得超過薪酬委員會所確定的他或她的最高允許獎金。
2023財年的獎金。
薪酬委員會根據建議，選擇收入、年度預訂量和調整後的EBITDA作為高管年度獎金計劃的公司財務業績衡量標準
在審查了公司2023財年的年度運營計劃和公司的長期戰略計劃後，我們對我們的首席執行官進行了審查。為了支付任何獎金，該公司必須達到預先設定的收入門檻和調整後的EBITDA。目標公司財務目標、2023財年收入獎金計劃和調整後的EBITDA高於該公司在2023財年開始時為此類指標提供的公開指導範圍。此外，薪酬委員會選擇了六個戰略目標，這些目標與我們每個產品線中各種戰略舉措的實現有關，並分別進行了加權，以及一個ESG組成部分。下表提供了薪酬委員會為2023財年選定的權重：
​
2023財年年度獎金計劃目標權重
​ ​ ​
加權
​
收入 ​ ​
25%
​
年度預訂量 ​ ​
25%
​
調整後的EBITDA ​ ​
20%
​
戰略目標(統稱)1 ​ ​
25%
​
ESG性能目標 ​ ​
5%
​
​
1.
每個戰略目標的權重分別在2.5%和5.0%之間。
​
薪酬委員會對公司財務業績目標實施了公式化的浮動比額表，規定如果我們沒有達到既定的最低水平，將支付目標獎金金額的0%兩者都有收入和調整後的EBITDA(但不包括年度預訂量)。因此，為了獲得任何獎金支出，我們必須達到薪酬委員會為獎金計劃設定的最低收入和調整後的EBITDA水平(但不是年度預訂量的最低水平)。此外，為收入、年度預訂量、調整後的EBITDA設定了最高業績目標，實現這些目標將導致支付可歸因於適用財務業績指標的加權百分比的150%。
因此，薪酬委員會確定，如果我們在三個財務業績指標中的每一個指標下都達到了最高業績，並在每個戰略目標上實現了最高業績，並完全實現了ESG部分，則最高支付金額為目標獎金金額的160%。
以下是薪酬委員會在2022年6月制定的適用於每位被任命高管的企業財務業績目標：
根據總體財務業績按比例調整年度現金紅利目標金額
​ ​ ​
最低(28%的派息)
​ ​
目標(100%派息)
​ ​
最高(150%派息)
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
收入 ​ ​
458.9
​ ​
509.9
​ ​
637.4
​
年度預訂量 ​ ​
495.8
​ ​
550.8
​ ​
688.6
​
調整後的EBITDA
​ ​
50.9
​ ​
84.8
​ ​
106.0
​
要達到為每項戰略目標確定的最低業績目標，就必須獲得可歸因於適用戰略目標的目標獎金的最低支付。還為每個戰略目標確定了最高業績目標，實現這些目標將導致支付可歸因於適用戰略目標的加權百分比的200%。作為我們2023財年獎金計劃的組成部分的戰略目標與我們的每個產品線捆綁在一起，幷包括
 
48
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
目標，如接收特定客户的訂單，接收新產品的訂單，以及獲得新的開發計劃合同。ESG部分要求公司編制和發佈第一份企業社會責任報告，並向多家ESG評級機構提供此類報告，其最高業績目標為100%，這一目標已完全實現。
以下是每個目標的實際業績與薪酬委員會為每個目標確定的目標水平的比較，薪酬委員會於2022年6月對每個被任命的執行幹事提出了這一目標：
業績目標完成百分比和加權平均支出百分比
性能
目標 		​ ​
性能
目標目標
(百萬美元)
​ ​
實際
性能
(百萬美元)
​ ​
百分比：
成就
​ ​
加權
​ ​
加權
支出
百分比
​
收入 ​ ​
509.9
​ ​
540.5
​ ​
106.0%
​ ​
25.0%
​ ​
28.0%
​
年度預訂量 ​ ​
550.8
​ ​
752.3
​ ​
136.6%
​ ​
25.0%
​ ​
37.5%
​
調整後的EBITDA ​ ​
84.8
​ ​
90.0
​ ​
106.2%
​ ​
20.0%
​ ​
22.5%
​
戰略目標 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
133.3%1
​ ​
25.0%
​ ​
37.5%
​
ESG組件 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
100%
​ ​
5.0%
​ ​
5.0%
​
​
1.
六大戰略目標的加權平均完成率為133.3。
​
根據公司相對於公司業績目標的業績，除總裁和首席執行官外，我們參與高管年度獎金計劃的高管總共獲得了2023年財年目標獎金的130.5%。然而，由於公司的整體業績，我們的總裁和首席執行官自願接受並獲得了2023財年目標獎金的90%。
我們使用股權獎勵來激勵我們的高管，包括被任命的高管，以增加我們普通股的長期價值，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些股權獎勵旨在確保可持續的價值創造是我們高管管理業務的關鍵因素，從而進一步推動我們的成功。
長期激勵性薪酬
這些股權獎勵的規模和形式由薪酬委員會酌情決定。如下所述，作為我們長期激勵薪酬計劃的一部分，我們以限制性股票和PRSU的形式向我們指定的高管授予股權獎勵。我們使用限制性股票和PRSU作為長期激勵，因為它們獎勵我們的高管表現優異，但也鼓勵高管留任，因為這些獎勵授予多年，即使在我們的股價波動期間也可以保持價值。
在向我們的高管發放股權獎勵時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括但不限於，我們首席執行官的建議(他的建議除外
薪酬)、執行幹事的作用和責任、過去的業績、未來的計劃貢獻和以前的股權獎勵。
如上所述，薪酬委員會有權決定哪些執行幹事將獲得股權獎勵，以及任何此類獎勵的金額。通常，薪酬委員會只在其定期安排的委員會會議日期批准股權獎勵授予，而不考慮發佈有關我們的重要信息的時間。
每年，薪酬委員會將為每一位被任命的高管設定長期激勵薪酬總額，基於時間和基於績效的獎勵之間的百分比分配由薪酬委員會確定。在為PRSU制定這些長期激勵性薪酬總額和財務指標業績水平時，薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問提供的基於我們同行羣體的競爭市場數據來考慮擔任可比職位的高管的整體薪酬。
一般來説，薪酬委員會將設定年度總獎勵金額，以便假設在適用的業績期間完全歸屬於PRSU的每個限制性股票獎勵和目標歸屬，我們被任命的高管的總薪酬將與我們同行公司中類似職位的高管相當。
薪酬委員會還可在適當情況下，在開始僱用、晉升或作為特別激勵措施時，向我們的高管授予股權獎勵，在這種情況下
​
 
49
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
授予高管的獎勵的百分比分配可能與以下列出的年度長期激勵獎勵計劃的百分比不同。2023財年沒有授予任何促銷或特別獎勵。
該計劃包括以下幾個方面：
•
PRSU(約佔年度長期激勵薪酬獎勵總額的65%)：PRSU將根據公司在授予時薪酬委員會建立的財務業績指標的成就進行授予。這些指標是為三年的累計期間建立的。在發放贈款時，薪酬委員會為與PRSU相關的每一項財務業績指標確定一個目標業績水平，在該水平上，PRSU將為該指標賦予100%的權重。薪酬委員會還為每項指標確定了一個門檻業績水平，減貧戰略股將授予該指標目標的50%，最高業績水平將歸屬於該指標目標的250%。業績低於任何財務指標的門檻水平將導致與該財務指標掛鈎的PRSU部分得不到支付。在適用的三年業績期間結束時，薪酬委員會對公司業績的證明以及與PRSU相關的每項財務指標的百分比，如果有的話，將根據財務指標的業績發行公司普通股的歸屬和全部歸屬股份。必須在適用的三年業績期間的最後一天僱用一名指定的執行幹事，才有資格在薪酬委員會證明該公司取得此類獎勵之後獲得此類獎勵。
​
•
如果在三年業績期間的最後一天之前發生控制權變更，被任命的執行幹事有資格授予的PRSU的數量將等於(1)PRSU目標數量或(2)PRSU數量中較大的一個，前提是在控制權變更之日結束的業績期間和截至該日的業績衡量(業績目標按比例調整，以反映假設縮短的業績
​
句號)。這些“符合授予資格的”PRSU隨後將轉換為基於時間的獎勵，該獎勵將在業績期間的最後一天授予，但條件是指定的執行幹事在該日期之前繼續受僱或服務。然而，如果我們在控制權變更後18個月內，非因由或有充分理由終止指定執行幹事的聘用，則所有“歸屬合格”PRSU將在終止時歸屬。
•
基於時間的限制性股票獎勵(約佔年度長期激勵薪酬獎勵總額的35%)：限制性股票獎勵將從授予之日起大約一年開始，分三次按年等額分配。
​
2023財年至2025財年業績期間基於業績的限制性股票單位獎勵。2022年7月，薪酬委員會將PRSU授予被任命的高管。PRSU將根據公司2023財年、2024財年和2025財年的累計收入和非GAAP調整後的EBITDA目標(這段時間被稱為2023-2025財年業績期間)進行授予。下文列出了在2023-2025財政年度期間獲得減貧戰略單位的被點名執行幹事名單、減貧戰略單位的目標數量以及每一次獲獎的減貧戰略單位的最高數量。這些獎勵的條款與上述PRSU的條款一致。
基於時間的限制性股票獎勵。根據我們的長期激勵薪酬計劃，2022年7月，薪酬委員會向我們任命的高管頒發了基於時間的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵分三個等額的年度分期付款，第一次授予是在2023年7月11日。下面列出了在2022年7月獲得限制性股票獎勵的被點名高管的名單以及這些獎勵所涉及的股票數量。因開始受僱、晉升或其他特殊情況而授予的限制性股票獎勵可能有不同的歸屬條款。
羅爾克女士在2023財年沒有獲得任何股權獎勵，因為她在公司的僱傭關係從2022年5月12日起終止。
​
 
50
目錄​
​
高管薪酬和其他信息
​
2022年7月-對被任命的高管的長期激勵薪酬獎勵
名字
​ ​
標題
​ ​
RSA
(#)
​ ​
目標
PRSU
(#)
​ ​
最大值
PRSU
(#)
​ ​
佔總數的百分比
長期
獎項
分配給 的
性能
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​ 總裁與首席執行官 ​ ​
10,694
​ ​
19,860
​ ​
49,650
​ ​
65.0%
​
凱文·麥克唐納 ​ ​ 高級副總裁和首席財務官 ​ ​
4,583
​ ​
8,511
​ ​
21,278
​ ​
65.0%
​
梅麗莎·布朗 ​ ​ 高級副總裁與總法律顧問 ​ ​
2,118
​ ​
3,934
​ ​
9,835
​ ​
65.0%
​
對於這些獎勵，薪酬委員會將每個被任命的執行幹事的長期激勵薪酬總額的大約65%分配給基於績效的獎勵。
2021財年至2023財年業績期間基於業績的限制性股票單位的支付。在2023財年結束後，薪酬委員會通過加上公司2021-2023財年持續運營的收入和營業收入，計算了公司2021-2023財年業績期間的三年累計收入和營業收入。根據這些計算，補償
委員會決定，根據我們2021-2023財年績效期間的財務業績，將2021-2023財年績效期間的PRSU歸於目標的34.7%。以下是業務收入和營業收入的實際業績，與薪酬委員會於2020年6月為PRSU在2021-2023財年執行期確定的這些財務指標中的每一個的目標水平相比。
​
2021-2023財年財務指標完成百分比
期間
績效目標
​ ​
性能
目標
最低要求
(百萬美元)
​ ​
性能
目標目標
(百萬美元)
​ ​
實際
性能
(百萬美元)
​ ​
百分比：
成就
​ ​
支出
百分比
​ ​
加權
​ ​
合計
百分比
支付
​
收入 ​ ​
1,335.5
​ ​
1,453.3
​ ​
1,381.2
​ ​
95.0%
​ ​
69.4%
​ ​
50.0%
​ ​
34.7%
​
營業收入 ​ ​
133.5
​ ​
175.9
​ ​
(145.2)
​ ​
-82.5%
​ ​
0.0%
​ ​
50.0%
​ ​
0.0%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
34.7%
​
薪酬委員會隨後計算合資格歸屬的指定行政人員於2021財政年度至2023財政年度表現期間的PRSU最終支出如下：
名字
​ ​
標題
​ ​
目標
PRSU
(#)
​ ​
支付百分比
​ ​
的股份
常見的
已發行股票
(#)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​ 總裁與首席執行官 ​ ​
16,667
​ ​
34.7%
​ ​
5,783
​
凱文·麥克唐納 ​ ​ 高級副總裁和首席財務官 ​ ​
3,375
​ ​
34.7%
​ ​
1,171
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
高級副總裁，總法律顧問兼首席合規官
​ ​
2,152
​ ​
34.7%
​ ​
746
​
其他薪酬做法
員工福利計劃
我們為我們的員工維護各種廣泛的員工福利計劃。除下文所述外，我們的行政人員，包括指定的行政人員，以與其他合資格僱員相同的條款參與這些計劃，但須受根據這些計劃代表我們的行政人員或支付給我們的行政人員的金額的任何適用限制所規限。
我們已經為我們的受薪美國員工建立了符合納税條件的401(K)退休儲蓄計劃，這些員工
滿足某些資格要求。我們打算使這項計劃符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第401(A)節的規定，即參與者對計劃的繳款、僱主對計劃的繳款以及從計劃繳款中賺取的收入，在退出計劃之前不應對參與者徵税。根據401(K)計劃，如果參與者將其年度基本工資的一部分貢獻給該計劃，我們將提供高達此類年度基本工資的5.75%的等額繳費。在2023財政年度，對指定執行幹事賬户的相應繳款載於下表報酬彙總表。
​
 
51
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
我們還為員工維持其他福利計劃，包括醫療和牙科福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。除了以下句子中提到的以外，這些福利是以與我們所有受薪美國員工相同的一般條件提供給我們的高管的。根據門檻基本補償水平，某些僱員獲得比其他僱員更高的殘疾保險福利。我們的高管，包括被任命的高管，比我們的其他員工獲得更高的生命和意外死亡以及肢解保險福利。
我們的員工福利計劃設計得經濟實惠，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律並反映最佳實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
額外津貼和個人福利
我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。然而，我們不時向我們的某些高管提供額外津貼，以確保他們的薪酬方案具有競爭力。如上所述，在2023財年，我們為我們的高管提供了生命和意外死亡以及肢解保險福利，金額超過了向非執行員工提供的金額。我們還支付高管家屬陪同高管參加非現場董事會會議的旅費和招待費。我們的管理人員也有資格在與員工相同的基礎上參加我們的學費報銷計劃。2023財年，只有邁克爾·麥克唐納先生參加了學費報銷計劃。該公司在2023財年向麥克唐奈先生報銷了5,250美元的學費。
在2023財年，我們提名的高管中沒有一人的額外津貼總額超過10,000美元。
遣散費計劃
我們維持AeroVironment，Inc.高管服務計劃(“服務計劃”)。我們任命的每一位執行官員都受離職計劃的約束，該計劃規定支付某些福利
與更改控制權及/或終止僱用有關的人員。
薪酬委員會批准了離職計劃，以確保在控制權發生變化或控制權交易可能發生變化的情況下，我們任命的高管繼續受僱於我們，並保持具有競爭力的總薪酬計劃。薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬管理有限責任公司就薪酬委員會制定離職計劃的市場和最佳實踐向薪酬委員會提供建議，包括提供有關離職計劃通過時我們同行公司的高管計劃的信息。離職計劃有一個雙重觸發機制，根據該機制，如果該人員被公司無故解僱，或該人員在控制權交易變更後18個月內，或在某些情況下，在控制權交易變更前3個月內，出於充分理由自願終止其僱用，則支付福利。離職計劃還規定，如果一名人員在離職計劃下符合資格期間因非因由而被公司終止僱用，並且與控制權變更交易無關，則可提供某些遣散費福利。有關我們的離職計劃的更多信息，請參閲下文第62頁“離職計劃”下的內容。
高管持股指導原則
為了進一步將我們高管的長期經濟利益與我們股東的利益直接聯繫起來，我們的董事會通過了針對高管的股權指導方針。該指導方針最初於2013年8月通過，並於2022年9月修訂，規定公司高管應在其被任命為首席執行官之日起五年內擁有公司普通股，其市值相對於我們的首席執行官不低於當前年度基本工資的四倍，相對於其他高管的市值不低於當前年度基本工資的兩倍。該公司在每個財年的最後一天確定在達到適用的所有權門檻和持續遵守指導方針方面的進展情況。下表顯示了截至2023年4月30日，每位高管在公司的股權持有量，以工資的倍數表示，以及根據這些指導方針，每位現任高管所需的最低所有權水平：
​
 
52
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
名字
​ ​
股權的美元價值
多個所有權
基本工資的
($)1
​ ​
最低所有權級別
需要作為多個
的基薪
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
9.1x
​ ​
4x
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
2.8x
​ ​
2x
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
2.7x
​ ​
2x
​
艾莉森·羅爾克2 ​ ​
0.2x
​ ​
2x
​
​
1.
每名高管，計算方法為：(A)除以該高管持有的既得普通股和未歸屬普通股的總數，乘以2023年4月28日(2023年財政年度最後一個交易日)我們普通股每股100.69美元的收盤價，再乘以(B)該高管的基本工資。
​
2.
Roelke女士在該公司的僱傭關係於2022年5月12日結束。
​
賠償追討政策
我們實施了激勵性薪酬“追回”政策，在董事會認定高管的不當行為導致公司財務業績出現重大負面重述的情況下，董事會可要求高管償還或沒收激勵性薪酬。我們相信，通過向公司提供適當的權力，在這種情況下追回支付給高管的激勵性薪酬，公司進一步表明了其對強有力的公司治理的承諾。這項賠償追回政策是對適用法律(包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》)規定的任何政策或追償權利的補充。此外，我們打算在2023年12月1日之前採取符合《納斯達克股票上市規則》要求的符合多德-弗蘭克法案的追償政策。
根據我們的薪酬追討政策，如果董事會確定重大負面財務重述是由高管的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則可能要求高管償還既得激勵薪酬和/或沒收未歸屬或未支付的激勵薪酬。可追回的既得薪酬是支付給高管的任何獎金和高管賺取的任何基於業績的股權獎勵中的一部分，如果公司的財務業績得到適當報告，高管就不會獲得該部分。導致沒收或追回激勵性薪酬的權利適用於在公司被要求編制會計重述之日之前兩年內授予、歸屬和/或支付的激勵性薪酬。
歸屬後股票保留準則
該公司採用了歸屬後股票保留指導方針，要求高管持有歸屬後發行的任何税後淨股票的50%
股權獎勵，直到達到其所需的股權水平。
內幕交易與反套期保值和反質押政策
該公司的內幕交易政策包含對高管進行公司股票交易的嚴格限制。主管人員進行的所有交易都必須預先進行清算。此外，任何高管不得使用任何策略或產品(包括衍生證券，如看跌期權或賣空技術)來對衝我們普通股價值的潛在變化。此外，高管不得將公司股票質押為抵押品或在保證金賬户中持有任何公司股票。
無税務彙總
我們不提供關於我們支付給我們指定的高管的任何補償、福利或額外津貼的税收總額。
獨立薪酬顧問
關於高管薪酬事宜，薪酬委員會由其獨立薪酬顧問薪酬管理公司提供意見。
薪酬話語權投票
2022年9月，我們就我們任命的高管的薪酬舉行了股東諮詢投票，通常稱為薪酬話語權投票。我們的股東以壓倒性多數批准了我們任命的高管的薪酬，超過98%的股東投票支持我們2022年的薪酬話語權決議(不包括棄權票和經紀人否決票)。自那時起和2023財年，當我們評估我們的薪酬實踐和人才需求時，我們注意到我們的股東對我們的薪酬計劃表示的強烈支持。因此，在我們對高管薪酬計劃進行年度審查後，薪酬委員會決定總體上保留我們對高管薪酬的現有做法
​
 
53
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
對於我們繼續留任的高管，強調短期和長期激勵性薪酬，當我們的高級管理人員為我們的股東帶來價值時，獎勵他們，並繼續在2019財年首次建立的做法，將個人業績從我們的年度獎金計劃中剔除。在2023年的年度股東大會上，股東將在不具約束力的諮詢基礎上就我們任命的高管的薪酬進行投票。薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮今年諮詢投票的結果。
此外，在決定每隔多久就我們任命的高管的薪酬舉行一次股東諮詢投票時，董事會考慮到我們的股東在2017年年度會議上表達了強烈的年度投票傾向。因此，2017年，董事會決定，我們將每年就我們任命的高管的薪酬進行顧問股東投票，直到下一次薪酬頻率話語權投票。在2023年的年度股東大會上，股東將在諮詢的基礎上就我們應該舉行薪酬話語權投票的頻率進行投票，無論是每年、每兩年還是每三年。薪酬委員會和董事會在決定我們舉行薪酬話語權投票的頻率時，將考慮今年諮詢投票的結果。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
一般而言，守則第162(M)節不容許任何上市公司在任何課税年度支付給其“受保障僱員”的薪酬超過100萬元時，可獲扣税。
補償委員會認為，最符合股東利益的做法是不限制補償委員會在制定補償方案時的自由裁量權和靈活性，即使此類方案可能導致某些不可扣除的補償費用。因此，薪酬委員會保留在適當情況下核準某些官員今後不能完全扣除的薪酬部分的權利。
對“降落傘”付款徵税 
守則第280G和4999節規定，持有重大股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果他們收到付款或
超過某些規定限額的公司控制權變更所帶來的利益，我們或我們的繼承人可能會喪失應繳納這項附加税的金額的扣減。在2023財年，我們沒有為任何執行官員，包括任何指定的執行官員，就他或她因應用《守則》第280G或4999節而可能欠下的任何税務責任，提供“總付”或其他償還款項，我們也沒有同意也沒有其他義務向任何指定的執行官員提供這種“總支付”或其他補償。
股票薪酬的會計核算
我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。
薪酬計劃的風險監督
2023年2月，薪酬治理對我們的高管薪酬政策和做法進行了風險評估。基於這一評估，薪酬治理得出結論，我們的高管薪酬計劃和功能都不太可能對公司造成實質性的不利傷害。我們對其他員工的薪酬政策和做法與我們高管員工的薪酬政策和做法沒有太大不同，管理層對此類非執行計劃進行了評估，並得出了類似的結論，即我們的非執行薪酬計劃都不可能對公司造成實質性傷害。我們相信，我們的薪酬計劃經過了適當的設計，以吸引和留住人才，並適當地激勵我們的員工，同時確保他們不會鼓勵過度冒險。我們進一步相信，我們有一個有效的控制和程序系統，以確保我們的員工，包括我們的高管，不會被鼓勵在管理我們的業務時承擔不必要或過度的風險。此外，我們的薪酬追回政策為董事會提供了一個額外的風險緩解工具，允許董事會追究員工違反公司目標或誇大激勵的不當行為的責任
​
 
54
目錄
​
高管薪酬和其他信息
​
支付給高管的薪酬。同樣，我們的高管持股指導方針有助於進一步使高管利益與股東的利益保持一致，並提供一個額外的風險緩解工具。
在得出這一結論時，我們注意到以下政策和做法，旨在使我們能夠有效地監控和管理與我們的薪酬計劃相關的風險：
•
我們的大多數激勵性薪酬計劃，包括我們的年度現金獎金計劃，都允許薪酬委員會行使其自由裁量權，以選擇業績衡量標準和設定目標水平，監測業績並確定最終支出；
​
•
我們的每個薪酬計劃都受到公司內部廣泛的職能部門的監督，包括人員和文化、財務和法律部門，以及公司內部的多個管理層；
​
•
員工薪酬反映了一種平衡的計劃組合，這些計劃將我們的員工集中在實現短期和長期目標上，並提供固定和可變薪酬的平衡組合；
​
•
在某些計劃下，包括我們的年度現金獎金計劃和長期激勵計劃，可以獲得的最高獎金是有上限的；
​
•
與業績掛鈎的實際現金獎金數額是根據多個業績目標支付的，從而降低了與任何單一業績指標相關的風險；
​
•
授予員工的股權獎勵受多年、基於服務和/或基於績效的歸屬條件的約束。
​
薪酬委員會與薪酬管理和公司管理層討論了風險評估的結果。基於這些評估，我們認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不必要或過度的風險承擔，也不會合理地對公司產生重大不利影響。
​
 
55
目錄​
​
高管薪酬表
​
高管薪酬表
薪酬彙總表
​
下表列出了以下人士支付給或賺取的薪酬：(A)在2023財年擔任首席執行官或首席財務官的每個人；(B)在2023財年結束時擔任高管但薪酬超過100,000美元的薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官除外)；以及(C)在2023財年擔任高管但在2023財年結束時沒有擔任高管的個人(統稱為“被點名的高管”)。
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)1
​ ​
庫存
獎項
($)2
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)3
​ ​
所有其他
薪酬
($)4
​ ​
合計
($)
​
瓦希德·納瓦比
總裁和科長
執行主任
​ ​
2023
 ​ ​
750,006
 ​ ​
—
 ​ ​
3,158,927
 ​ ​
978,4755
 ​ ​
17,102
 ​ ​
4,904,510
 ​
​
2022
 ​ ​
821,8926
 ​ ​
—
 ​ ​
2,645,306
 ​ ​
37,500
 ​ ​
19,570
 ​ ​
3,524,268
 ​
​
2021
 ​ ​
632,319
 ​ ​
199,080
 ​ ​
1,333,024
 ​ ​
336,433
 ​ ​
23,917
 ​ ​
2,524,773
 ​
凱文·麥克唐納
高級副總裁和科長
財務官
​ ​
2023
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,353,765
 ​ ​
410,960
 ​ ​
12,520
 ​ ​
2,227,253
 ​
​
2022
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,133,675
 ​ ​
15,750
 ​ ​
10,660
 ​ ​
1,610,093
 ​
​
2021
 ​ ​
401,543
 ​ ​
79,000
 ​ ​
269,917
 ​ ​
133,505
 ​ ​
12,976
 ​ ​
896,941
 ​
梅麗莎·布朗
高級副總裁將軍
首席合規部法律顧問
官員兼祕書
​ ​
2023
 ​ ​
416,207
 ​ ​
—
 ​ ​
625,712
 ​ ​
328,779
 ​ ​
20,031
 ​ ​
1,390,729
 ​
​
2022
 ​ ​
400,870
 ​ ​
—
 ​ ​
523,961
 ​ ​
12,000
 ​ ​
14,051
 ​ ​
950,882
 ​
​
2021
 ​ ​
342,003
 ​ ​
58,460
 ​ ​
172,063
 ​ ​
98,794
 ​ ​
16,982
 ​ ​
688,302
 ​
艾莉森·羅爾克7
原總裁副局長
人事官
​ ​
2023
 ​ ​
11,923
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
717
 ​ ​
12,640
 ​
​
2022
 ​ ​
310,003
 ​ ​
—
 ​ ​
249,871
 ​ ​
8,525
 ​ ​
19,011
 ​ ​
587,410
 ​
​
2021
 ​ ​
270,955
 ​ ​
34,128
 ​ ​
107,982
 ​ ​
57,674
 ​ ​
17,512
 ​ ​
488,251
 ​
​
1.
對於2021財年，本欄反映了該財年根據我們的年度高管現金獎金計劃支付給指定高管的現金獎金中可自由支配的部分。
​
2.
股票獎勵的價值等於其根據ASC主題718計算的授予日公允價值，對於PRSU，是根據截至授予日可能實現的適用業績目標確定的。有關在計算這些金額時使用的估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月30日的財政年度10-K表格中的財務報表附註13和14。表中所列數額不一定反映被點名的執行幹事可能收到的實際價值。在適用財政年度授予的PRSU的報告價值反映了授予日期基於其歸屬條件的可能實現情況的獎勵價值，該條件分別被確定為2023年財政年度、2022年財政年度和2021年財政年度獎勵目標水平的131.3%、101.2%和50.0%。
​
假設在每一種情況下都能取得最高水平的業績，則在我們的2023財政年度給予的全額贈款日期公允價值見下表。有關2023財年授予被任命的執行幹事的PRSU獎勵的更多信息，請參閲下面的基於計劃的獎勵授予表。
名字
​ ​
授予日期公允價值為
2022年7月授予的PRSU數量為
2023-2025財年績效期限
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
4,265,432
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
1,827,993
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
844,925
​
艾莉森·羅爾克7 ​ ​
—
​
​
3.
本欄反映了根據我們的年度高管現金獎金計劃向被任命的高管支付的現金獎金部分，用於公司在適用會計年度相對於財務和其他目標的業績。
​
 
56
目錄
​
高管薪酬表
​
4.
2023財年的所有其他補償金額包括(A)我們對401(K)計劃的相應繳費，(B)人壽保險費和(C)學費報銷。以下是401(K)匹配繳費、人壽保險費和學費報銷的金額；我們提名的高管在2023財年的額外津貼總額均未超過10,000 美元。
​
名字
​ ​
年
​ ​
401(k)
匹配
投稿
​ ​
生命
​ ​
學費
報銷
​ ​
總計
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
2023
​ ​
15,860
​ ​
1,242
​ ​
—
​ ​
17,102
​
凱文·麥克唐納
​ ​
2023
​ ​
3,707
​ ​
3,564
​ ​
5,250
​ ​
12,520
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
2023
​ ​
19,221
​ ​
810
​ ​
—
​ ​
20,031
​
艾莉森·羅爾克7 ​ ​
2023
​ ​
686
​ ​
31
​ ​
—
​ ​
717
​
​
5.
代表Nawabi先生根據我們2023年財年高管現金獎金計劃賺取的現金獎金，基於公司相對於公司業績目標的業績和130.5的總派息。然而，Nawabi先生自願接受並減少了2023財年目標獎金的90%，即675,000美元。根據美國證券交易委員會披露規則的要求，全額賺取的獎金包括在上表中，儘管Nawabi先生只獲得了675,000美元的年度獎金支出。
​
6.
包括未使用的假期 $72,116中的假期現金。
​
7.
Roelke女士在公司的僱傭關係於2022年5月12日結束。
​
 
57
目錄
​
高管薪酬表
​
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了在2023財政年度向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的資料。Roelke女士在2023財年沒有獲得任何基於計劃的獎勵。
​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權項下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
預計未來支出
在股權項下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
個單位
(#)
​ ​
授予日期
公平
值為
庫存和
選項
獎項
($)2
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)1
​ ​
目標
(#)1
​ ​
最大值
(#)1
​
股權獎 ​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,6944
 ​ ​
918,722
 ​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,930
 ​ ​
19,860
 ​ ​
49,650
 ​ ​
—
 ​ ​
2,240,205
 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,5834
 ​ ​
393,726
 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​
7/1/223
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4,255
 ​ ​
8,511
 ​ ​
21,278
 ​ ​ ​ ​ ​
960,039
 ​
梅麗莎·布朗 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,1184
 ​ ​
181,957
 ​
梅麗莎·布朗 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,967
 ​ ​
3,934
 ​ ​
9,835
 ​ ​
—
 ​ ​
443,755
 ​
年度高管現金獎勵計劃5 ​
瓦希德·納瓦比 ​ ​ ​ ​ ​
210,000
 ​ ​
750,000
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凱文·麥克唐納 ​ ​ ​ ​ ​
88,200
 ​ ​
315,000
 ​ ​
504,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
梅麗莎·布朗 ​ ​ ​ ​ ​
70,560
 ​ ​
252,000
 ​ ​
403,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
1.
指二零二三年至二零二五年財政年度表現期間根據PRSU（於二零二二年七月一日發行），各指定執行人員按門檻、目標及最高成就水平可發行的普通股股份數目。在PRSU結算後，在績效期結束後將發行給指定執行官的普通股股份的確定在上文的薪酬討論和分析部分中進行了描述。在業績期結束後，向我們指定的執行官發行的普通股的實際數量將基於我們相對於業績期財務目標的業績。閾值、目標和最高數字分別假設在適用的業績期間實現了閾值、目標和最高水平的每一個財務指標。
​
2.
股票獎勵的價值等於其根據ASC Topic 718計算的授出日期公平值，就PRSU而言，乃根據於授出日期可能達成的適用表現目標釐定。有關計算這些金額時使用的估值假設的其他信息，請參閲我們提交給SEC的截至2023年財政年度的10 K表格年度報告中的財務報表附註13和14。就於二零二二年七月授出的PRSU呈報的價值反映於授出日期根據歸屬條件可能達成而釐定的獎勵價值，該價值為131. 3%。
​
3.
薪酬委員會於2022年5月27日批准了非首席執行官指定執行官的獎勵，授予日期為2022年7月1日。董事會已於二零二二年六月二十二日批准授予首席執行官之獎勵，授出日期為二零二二年七月一日。
​
4.
限制性股票獎勵每年分三次等額授予，第一期於2023年7月11日授予。
​
5.
除另有註明外，薪酬委員會於二零二二年六月根據我們的年度行政人員現金花紅計劃為指定行政人員設立最高現金花紅及目標花紅水平。釐定二零二三年財政年度應付予指定行政人員之花紅已於上文“薪酬討論及分析”一節中闡述。這些列顯示每個指定執行官的獎金金額範圍，從閾值到最大值（基於會計年度開始時設置的最大允許獎金金額）。
​
 
58
目錄
​
高管薪酬表
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供有關截至2023年4月30日各指定執行人員持有的股權獎勵的資料。截至2023年4月30日，Roelke女士未持有任何股權獎勵。
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
證券數量
基礎未行使
選項1
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予($)2
​ ​
股權激勵
計劃大獎：
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
可刪除
(#)
​ ​
不可行使
(#)
​ ​
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授予(#)
​ ​
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他權利
沒有的
已授予($)2
​
瓦希德·納瓦比
​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,6944
 ​ ​
1,076,779
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,6505
 ​ ​
4,999,2595
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,2697
 ​ ​
631,226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
43,6625
 ​ ​
3,506,9325
 ​
​
6/26/208
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,9919
 ​ ​
301,164
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/24/15
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26.70
 ​ ​
6/24/25
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/1/14
 ​ ​
16,164
 ​ ​
—
 ​ ​
31.27
 ​ ​
8/1/24
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凱文·麥克唐納
 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,5834
 ​ ​
461,462
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,2785
 ​ ​
2,142,4825
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,6877
 ​ ​
270,554
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,7125
 ​ ​
1,884,1115
 ​
​
6/26/208
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6069
 ​ ​
61,018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
3/6/2010
 ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,63511
 ​ ​
164,628
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
梅麗莎·布朗
 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,1184
 ​ ​
213,261
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,8355
 ​ ​
990,2865
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,2427
 ​ ​
125,057
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,6475
 ​ ​
694,5275
 ​
​
6/26/208
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3869
 ​ ​
38,866
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
1.
除另有説明外，所有股票期權獎勵自授予之日起分五個等額的年度分期付款。
​
2.
使用2023年4月28日，也就是我們2023年財年的最後一個交易日，我們普通股的每股收盤價  $100.69計算。
​
3.
董事會於2022年6月23日批准了對Nawabi先生的獎勵，授予日期為2022年7月1日。薪酬委員會於2022年6月22日批准了對所有其他被點名高管的獎勵，授予日期為2022年7月1日。
​
4.
未歸屬股份分別於2023年7月11日、2024年7月11日和2025年7月11日分三次等額歸屬。
​
5.
代表在2022-2024財年業績期間(2021年7月2日發行)和2023-2025財年業績期間(2022年7月1日發行)在最大業績下可向PRSU下的指定高管發行的普通股數量和此類股票的價值。如果實現了2022-2024財年業績期間和2023-2025財年業績期間的業績目標，被任命的高管PRSU將以完全歸屬的普通股進行結算。如果任一業績期間實現目標或最大業績，則每個業績期間將發行的普通股數量和截至2023年4月30日的普通股價值如下：
​
​ ​ ​
2022財年-2024財年績效期間
​ ​
2023財年-2025年績效期間
​
​ ​ ​
目標
號碼
​ ​
目標
值
($)
​ ​
最大值
號碼
​ ​
最大值
值
($)
​ ​
目標
號碼
​ ​
目標
值
($)
​ ​
最大值
號碼
​ ​
最大值
值
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
17,465
​ ​
1,758,551
​ ​
43,662
​ ​
4,396,327
​ ​
19,860
​ ​
1,999,703
​ ​
49,650
​ ​
4,999,259
​
凱文·麥克唐納
​ ​
7,485
​ ​
753,665
​ ​
18,712
​ ​
1,884,111
​ ​
8,511
​ ​
856,973
​ ​
21,278
​ ​
2,142,482
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
3,459
​ ​
348,287
​ ​
8,647
​ ​
870,666
​ ​
3,934
​ ​
396,114
​ ​
9,835
​ ​
990,286
​
在業績期間結束後，向我們指定的執行人員發行的普通股的實際數量將以我們相對於該業績期間的財務目標的業績為基礎。高管可能收到的普通股價值將取決於我們在結算日的股價。
 
59
目錄
​
高管薪酬表
​
6.
董事會於2021年6月17日批准了對Nawabi先生的獎勵，授予日期為2021年7月2日。薪酬委員會於2021年6月16日批准了對所有其他被點名高管的獎勵，授予日期為2021年7月2日。
​
7.
未歸屬股份在2023年7月11日和2024年7月11日分兩次等額歸屬。
​
8.
董事會於2020年6月17日批准了對Nawabi先生的獎勵，授予日期為2020年6月26日。薪酬委員會於2020年6月16日批准了對所有其他被提名的高管的獎勵，授予日期為2020年6月26日。
​
9.
2023年7月11日歸屬的未歸屬股份。
​
10.
該獎項於2020年2月28日由薪酬委員會批准，授予日期為2020年3月6日。
​
11.
未歸屬股份在2024年4月4日和2025年4月4日分兩次等額歸屬。
​
 
60
目錄
​
高管薪酬表
​
2023財年的期權行使和股票歸屬
下表提供了2023財年每位被任命的高管的期權行使和股票獎勵授予的信息。
​ ​ ​
期權練習
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
數量：
收購股份
練習
(#)
​ ​
值
在 上實現
練習
($)
​ ​
數量：
收購股份
關於歸屬問題
(#)1
​ ​
值
在 上實現
歸屬
($)1
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
30,000
​ ​
2,567,400
​ ​
15,403
​ ​
1,322,022
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,937
​ ​
350,776
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,267
​ ​
193,079
​
艾莉森·羅爾克 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1.
除非另有説明，否則包括2023財年歸屬的限制性股票，以及2023年6月28日歸屬PRSU的2023年6月28日歸屬PRSU的股份，這些獎勵是在薪酬委員會認證2021財年至2023財年績效期間的公司財務業績後於該日期結算的；有關此類獎勵的信息，請參閲第51頁。這些PRSU的價值是使用我們普通股的每股收盤價 $100.69計算的，這是我們普通股在2023年4月28日的收盤價，就本表格而言，也就是此類獎勵被視為歸屬的日期。2023年6月28日，也就是PRSU結算之日，我們普通股的每股收盤價為94.71美元。
​
 
61
目錄
​
高管薪酬表
​
因控制權終止或變更而支付的款項
​
遣散費計劃
2018年12月19日，我們通過了《AeroVironment，Inc.高管離職計劃》(簡稱《離職計劃》)，自2019年1月1日起生效。實施離職計劃是為了用其被任命的高管取代公司之前的遣散費保護協議，這些協議於2018年12月31日到期。薪酬委員會在決定新遣散費計劃的條款時，依賴薪酬管治提供的對同業公司的遣散費做法的分析。
我們任命的每一位高管都受離職計劃的約束。離職計劃規定，公司在沒有“原因”的情況下，或在與“控制權變更”​有關的某些情況下，由公務員以“充分理由”終止僱用，以及/或因死亡或“殘疾”原因終止僱用，離職計劃規定向每個此類公務員支付某些福利(每一種情況下的離職計劃的定義如下)。除下文所述外，根據遣散費計劃向公司指定的每名行政人員提供的遣散費及其他福利的條款是相同的，而遣散費計劃並無規定在根據守則第280G節扣除税款的情況下，遣散費福利的總和。
離職計劃的條款如下：
(a)
在公司無故終止對高級管理人員的僱用時，如果在終止僱用後3個月內或終止僱用前18個月內公司控制權沒有發生變化，該高級管理人員有權獲得：(1)終止發生的會計年度的基本工資和年度目標獎金之和，或尚未確定財政年度的年度目標獎金的上一個財政年度的基本工資和年度目標獎金之和(公司首席執行官為1.5倍)；(2)按比例分配的終止發生的會計年度的目標獎金。和(Iii)在終止日期後12個月內繼續領取某些僱員福利計劃福利，包括其受撫養人和受益人的福利，或直至該人員有資格從隨後的僱主獲得同等福利為止。
​
(b)
公司在控制權變更前3個月內無故或有充分理由終止對高級職員的僱用時，高級職員有權獲得：(1)終止所在財政年度的基本工資和年度目標獎金之和的1.5倍，或尚未確定財政年度年度目標獎金的上一財政年度的1.5倍(公司首席執行官為2.5倍)，(2)按比例分配的終止所在財政年度的目標獎金，(Iii)加快限制性股票獎勵和期權的歸屬和可行使性；。(Iv)某些僱員福利計劃福利，包括其受撫養人和受益人的福利，在終止日期後12個月內繼續提供，或直至該人員有資格從隨後的僱主那裏獲得同等福利為止；及。(V)在終止日期後12個月內提供再就業服務，或直至該人員首次接受聘用提議為止，兩者以較早者為準。
​
(c)
當公司在控制權變更後18個月內無故或有充分理由終止對高級職員的僱用時，高級職員有權獲得：(1)終止發生的財政年度的基本工資和年度目標獎金之和的1.5倍；如果尚未確定財政年度的年度目標獎金，則為上一個財政年度的1.5倍(公司首席執行官為2.5倍)，(2)終止發生的財政年度按比例分配的目標獎金，(Iii)加快限制性股票獎勵和期權的歸屬和可行使性；。(Iv)將仍有資格歸屬的單位的任何基於業績的限制性股票歸屬；。(V)在終止日期後12個月內繼續提供某些僱員福利計劃福利，包括為其家屬和受益人提供福利，或直至該人員有資格從隨後的僱主那裏獲得同等福利為止；及。(Vi)在終止日期後12個月內提供再就業服務或直至該人員首次接受聘用要約為止。
​
(d)
如果該人員因其死亡或殘疾而被終止僱用：(1)終止僱用的會計年度的基本工資和年度目標獎金的總和為1.0倍；如果該會計年度的年度目標獎金尚未確定(公司首席執行官的年度目標獎金為1.5倍)，則為1.0倍；(2)終止的會計年度的按比例分配的目標獎金；以及(3)某些員工福利計劃福利的延續，包括對其家屬和受益人的福利。
​
 
62
目錄
​
高管薪酬表
​
在終止日期後12個月內，或直至該人員有資格從隨後的僱主那裏獲得同等福利為止。
要獲得上述遣散費福利，該官員必須完全解除對公司的任何和所有索賠，並遵守遣散費計劃中規定的某些其他義務。
就Severance計劃而言，公司的“控制權變更”通常是指，除某些例外情況外，(A)完成對公司所有或幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售或其他處置，除非在交易前的所有或幾乎所有實益所有人立即擁有交易產生的實體合併後尚未完成的投票權的50%以上；(B)在任何兩年期間開始時組成公司董事會的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數；(C)任何人收購該公司尚未行使的投票權的30%或以上的實益擁有權；或。(D)該公司的股東批准將該公司徹底清盤或解散。
就《離職計劃》而言，“充分理由”是指，除非在高級職員聘書或其他適用的僱傭協議中有所規定，否則(A)(I)在控制權變更日期前三個月內或之後的任何時間，高級職員的權力、職責或責任(包括報告責任)發生任何實質性的不利變化；或(Ii)如果該高級職員是公司的高管，其責任的很大一部分與公司的上市公司地位有關，該高級人員沒有繼續擔任一家上市公司的高級管理人員，在每一種情況下，除非是與該高級人員因殘疾、因由、死亡或非充分理由而終止僱用有關的情況外；(B)大幅削減基本工資；(C)規定工作人員必須在緊接控制權變更前其主要就業地點60英里半徑以外的任何地方工作，但因公司業務而合理需要的旅行次數或持續時間並未比控制權變更前有實質性增加者除外；或(D)公司實質性違反了《離職計劃》或任何適用的僱用協議。為了在有充分理由的情況下終止合同，高級職員必須(A)善意合理地確定出現了正當理由條件；(B)在90天內將情況發生以書面形式通知公司；(C)在接到通知後不少於30天內真誠配合公司的努力，以補救情況(在此之後條件仍然存在)；以及(D)在補救期後60天內終止僱用。
就《離職計劃》而言，“原因”是指：(A)因實施欺詐、挪用公款、盜竊或其他構成重罪的行為而被定罪(與交通有關的罪行或作為替代責任的結果除外)，除非在官員的聘書或其他適用的僱用協議中有明確的規定；(B)故意從事非法行為或嚴重不當行為，這將(I)對公司或其任何關聯公司與其各自的當前或潛在客户、供應商、貸款人或與其有業務往來或可能與其有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成不利影響，或(Ii)使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；然而，該高級人員的作為或不作為不會被視為“故意”，除非該高級人員並非真誠地作出或不作出該作為或不作為，並且沒有合理地相信該高級人員的作為或不作為符合公司的最佳利益；或(C)高級人員在收到公司發出的詳細説明該不作為的通知後，沒有以合理令人滿意的方式履行其職責，而該不作為或不作為不能補救，則在該通知發出後30天內或再次發生時，不能補救。
 
63
目錄
​
高管薪酬表
​
終止或控制權變更時的潛在付款
終止時的潛在付款摘要(截至2023年4月30日)
下表列出了在公司無故終止或因死亡或殘疾而被解僱的情況下，根據離職計劃向每位被任命的執行幹事支付的估計款項，每種情況下都不在離職計劃規定的控制權變更保護期內。下表假設此類終止發生在2023年4月30日。Roelke女士在該公司的僱傭關係於2022年5月12日結束，她沒有獲得任何與這種終止僱傭關係有關的解僱福利。
名字
​ ​
現金
分期付款1
($)
​ ​
好處
續2
($)
​ ​
合計
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
3,000,000
​ ​
38,095
​ ​
3,038,095
​
凱文·麥克唐納 ​ ​
1,080,000
​ ​
52,606
​ ​
1,132,606
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
924,000
​ ​
18,107
​ ​
942,107
​
​
1.
現金遣散費是根據每位官員在2023年4月30日生效的基本工資、每位官員2023財年的目標年度獎金加上按比例相當於2023財年目標年度獎金的比例計算的。
​
2.
福利延續付款基於截至2023年4月30日的保費成本。
​
控制權變更時的潛在付款摘要(截至2023年4月30日)
下表列出了根據離職計劃向每位被任命的執行幹事支付的估計款項，如果該幹事在控制權變更前3個月內或之後18個月內被公司無故非自願解僱或該幹事有充分理由自願解僱。下表假設此類終止以及相應的控制變更發生在2023年4月30日。
​ ​ ​ ​ ​ ​
其他好處
​ ​ ​ ​
名字
​ ​
現金
分期付款1
($)
​ ​
好處
續2
($)
​ ​
實打實的
值為
加速
股票期權
($)
​ ​
的值
加速
受限
股票獎勵3
($)
​ ​
的值
加速
性能
受限
庫存單位
獎項4
($)
​ ​
總價值
更改的 -
管控
相關福利
($)
​
瓦希德·納瓦比 ​ ​
4,500,000
​ ​
38,095
​ ​
—
​ ​
2,009,168
​ ​
3,758,254
​ ​
10,305,517
​
凱文·麥克唐納
​ ​
1,462,500
​ ​
52,606
​ ​
—
​ ​
957,663
​ ​
1,610,637
​ ​
4,083,406
​
梅麗莎·布朗 ​ ​
1,260,000
​ ​
18,107
​ ​
—
​ ​
377,185
​ ​
744,401
​ ​
2,399,693
​
​
1.
現金遣散費是根據每位官員在2023年4月30日生效的基本工資、2023財年每位官員的目標獎金以及按比例計算的2023財年目標年度獎金計算得出的。
​
2.
福利延續付款基於截至2023年4月30日的保費成本。福利延續一欄不包括再就業福利，我們目前無法量化這些福利。我們預計再就業福利的數額是微不足道的。
​
3.
限制性股票獎勵的金額是通過將終止僱傭時授予的限制性股票獎勵的數量乘以100.69美元，即我們普通股在2023年4月28日，即2023年財政年度的最後一個交易日的收盤價來確定的。
​
4.
只有在控制權變更後18個月內有資格終止僱傭的情況下，才會觸發本欄中的金額。限制性股票單位獎勵的金額是通過將終止僱傭時歸屬的此類限制性股票單位的普通股目標股數乘以100.69美元，即我們普通股在2023年4月28日的收盤價來確定的。如果在適用的三年業績期間最後一天之前發生控制權變更，有資格歸屬的PRSU數量將等於  (1)乘以PRSU目標數量，或(2)乘以在控制權變更日期結束的業績期間將歸屬的PRSU數量，並且截至該日期衡量業績(業績目標按比例調整，以反映假設縮短的業績週期)。這些“符合授予資格的”PRSU隨後將轉換為基於時間的獎勵，該獎勵將在業績期間的最後一天授予，但條件是指定的執行幹事在該日期之前繼續受僱或服務。然而，如果我們在控制權變更後18個月內，非因由或有充分理由終止指定執行幹事的聘用，則所有“歸屬合格”PRSU將在終止時歸屬。就該表而言，減貧單位的數額是通過乘以目標數來確定的。
​
 
64
目錄
​
高管薪酬表
​
此類PRSU基礎上的普通股數量將在此類僱傭終止時歸屬於100.69美元，即我們普通股在2023年4月28日的收盤價。包括2022財年至2024財年績效期間和2024財年至2025財年績效期間的PRSU歸屬金額。不包括2021財年至2023財年業績期間的PRSU，根據其條款，將根據公司在適用業績期間的實際業績授予PRSU。
2023財年薪酬比率
根據多德-弗蘭克法案，我們必須披露首席執行官的總年薪與中位數員工的年薪之比。根據多德-弗蘭克法案頒佈的美國證券交易委員會規則要求披露公司所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的中位數；我們首席執行官的年度總薪酬；以及我們首席執行官的年度薪酬總額與員工年總薪酬中位數的比率。
美國證券交易委員會規則規定，我們可以在三年內使用相同的中位數員工，然後再確定新的中位數員工，前提是在我們最後一個完整的財政年度內，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們有理由相信會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化的變化。我們相信，由於我們於2021年5月收購了Telerob GmbH，我們的員工人數和2023財年的員工薪酬安排發生了變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化，因此決定確定新的中位數員工。
我們選擇2023年4月30日，也就是我們最近完成的財年的最後一天，作為確定2023財年員工中位數的日期。在我們確定員工中位數的分析中，我們包括了截至2023年4月30日僱用的所有員工，不包括我們的首席執行官。我們根據2023財年支付的正常工資和加班工資之和以及根據公司2023財年獎金計劃支付的獎金來確定員工的中位數。該公司沒有按年化計算2023財年僱用的任何員工的薪酬。對於不是以美元支付的員工，我們使用2023年4月30日生效的適用匯率將此類薪酬轉換為美元。
使用匯總的數據，我們確定了我們中位數員工2023財年的年總薪酬為109,279美元，納瓦比先生2023財年的年總薪酬為4,904,510美元，兩者都是按照S-K條例第402(C)項計算的。這些數量的比例是44.9：1。
 
65
目錄​
​
薪酬與績效
​
薪酬與績效
​
薪酬與績效對比表
下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的每個財政年度我們近地天體的補償情況，以及我們每個財政年度的財務業績：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財政
年
(a) 		​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO1
(b)
​ ​
補償
實際支付
致PEO
(c)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體
(d)
​ ​
平均值
補償
實際支付
非PEO
近地天體1
(e)
​ ​
總計
股東
返回
(f)
​ ​
同級組
總計
股東
返回2
(g)
​ ​
淨收入
(虧損)
($
（千人）
(h)
​ ​
收入3
($
（千人）
(i)
​
2023 ​ ​
$4,904,510
​ ​
$6,973,761
​ ​
$1,210,207
​ ​
$1,219,831
​ ​
$167.09
​ ​
$149.02
​ ​
$(176,167)
​ ​
$540,536
​
2022 ​ ​
$3,524,268
​ ​
$(1,040,038)
​ ​
$1,184,605
​ ​
$149,399
​ ​
$133.29
​ ​
$134.89
​ ​
$(4,185)
​ ​
$445,732
​
2021 ​ ​
$2,524,773
​ ​
$6,491,363
​ ​
$743,648
​ ​
$1,273,866
​ ​
$183.16
​ ​
$139.22
​ ​
$23,345
​ ​
$394,912
​
​
1.
金額代表實際支付給我們的首席執行官的薪酬以及相關財政年度實際支付給我們剩餘NEO的平均薪酬，根據SEC規則（如下所述）確定，其中包括每個財政年度下表所示的個人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非近地軌道近地天體
​
2023 ​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​ 凱文·麥克唐納、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅爾克 ​
2022 ​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​
凱文·麥克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅克
​
2021 ​ ​
瓦希德·納瓦比
​ ​
凱文·麥克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅克
​
在“實際支付給PEO的補償”和“實際支付給非PEO近地天體的平均補償”一欄中報告的金額並不反映我們的首席執行官或我們其他指定的執行幹事在每個適用年度支付或實現的實際補償。就本表而言，實際支付的薪酬的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價、各種會計估值假設和與我們的業績獎勵相關的預期業績而波動。實際支付給我們的近地天體的賠償金是在適用的財政年度的補償金彙總表中報告的“總”賠償金，調整如下：
​ ​ ​
聚氧乙烯
​
上一財年
當前財年
財政年度 		​ ​
4/30/2020
4/30/2021
2021
​ ​
4/30/2021
4/30/2022
2022
​ ​
4/30/2022
4/30/2023
2023
​
薪酬彙總表合計 ​ ​
$2,524,773
​ ​
$3,524,268
​ ​
$4,904,510
​
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
​ ​
$(1,333,024)
​ ​
$(2,645,306)
​ ​
$(3,158,927)
​
+財政年度授予的未完成和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的財政年末公允價值
​ ​
$3,013,951
​ ​
$1,554,919
​ ​
$4,544,265
​
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化
​ ​
$1,749,099
​ ​
$(3,378,254)
​ ​
$691,874
​
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化
​ ​
$536,565
​ ​
$(95,665)
​ ​
$(7,961)
​
-上一財政年度的公允價值-在上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的年終
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
實際支付的賠償金 ​ ​
$6,491,363
​ ​
$(1,040,038)
​ ​
$6,973,761
​
 
66
目錄
​
薪酬與績效
​
​ ​ ​
非近地天體的平均值
​
上一財年
當前財年
財政年度 		​ ​
4/30/2020
4/30/2021
2021
​ ​
4/30/2021
4/30/2022
2022
​ ​
4/30/2022
4/30/2023
2023
​
SCT總計 ​ ​
$743,648
​ ​
$1,184,605
​ ​
$1,210,207
​
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
​ ​
$(204,970)
​ ​
$(760,296)
​ ​
$(989,739)
​
+財政年度授予的未完成和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的財政年末公允價值
​ ​
$463,449
​ ​
$280,308
​ ​
$949,192
​
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化
​ ​
$219,241
​ ​
$(291,827)
​ ​
$128,731
​
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化
​ ​
$52,497
​ ​
$(14,650)
​ ​
$5,279
​
-上一財政年度的公允價值-在上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的年終
​ ​
$0
​ ​
$(248,741)
​ ​
$(83,840)
​
實際支付的賠償金 ​ ​
$1,273,866
​ ​
$149,399
​ ​
$1,219,831
​
調整包括以下假設，用於根據ASC 718計算獎勵在每個估值日期的公允價值：(I)對於限制性股票獎勵，反映的調整是基於獎勵在適用估值日期的公允價值，計算方法是將每個會計年度結束時的股價變化乘以該估值日已發行的限制性股票的股份數量，以及(Ii)對於PRSU獎勵，反映的調整是基於截至適用估值日期的獎勵的公允價值，計算方法是將每個財年結束時的股價乘以未償還的PSU數量，以及實現用於計算我們的ASC主題(每個財年的718費用)的業績目標的估計概率。有關在計算這些金額時使用的估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月30日的財政年度10-K表格中的財務報表附註13和14。
2.
對於相關財政年度，表示黑桃的累計TSR(對等組TSRTM國防指數，這是公司在截至2023年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，根據交易法根據S-K法規第201(E)項使用的同級組.
​
3.
雖然我們在建立薪酬計劃時使用了許多財務和非財務績效指標來評估績效，但我們已確定收入是財務績效指標，它代表了我們用來將最近完成的財年實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司績效掛鈎的最重要的績效指標(表中不要求披露)。
​
 
67
目錄
​
薪酬與績效
​
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效指標之間的關係
下圖比較了實際支付給我們的PEO的補償和實際支付給我們剩餘近地天體的補償的平均值，以及(I)我們的累計TSR，(Ii)我們的同行組TSR，(Iii)我們的淨收入(虧損)，以及(Iv)我們的收入，在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年中。
圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有的話)都進行了再投資。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_paidvsttlshrretrun-bw.jpg]
 
68
目錄
​
薪酬與績效
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_paidvsnetincome-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_paidvsrevenue-bw.jpg]
 
69
目錄
​
薪酬與績效
​
薪酬與績效對比表格列表
我們認為，以下業績指標代表了我們用來將截至2023年4月30日的財年實際支付的薪酬與我們的近地天體聯繫起來的最重要的財務業績指標：
•
收入;
​
•
調整後的EBIDTA及
​
•
預訂.
​
有關我們最重要的財務業績衡量標準的更多詳細信息，請參閲本委託書中其他部分的薪酬討論和分析(CD&A)中標題為“年度現金獎金”和“長期激勵薪酬”的章節。
 
70
目錄​​
​
審計事項
​
審計事項
審計委員會報告
​
我們董事會的審計委員會是董事會的代表，負責對我們的財務會計和報告、內部控制制度、審計過程以及監督遵守法律法規和商業行為標準的情況進行全面監督。審計委員會完全由適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則所界定的獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的組成、其成員的特點及其職責，如其章程所反映的，旨在符合對公司審計委員會的適用要求。管理層有責任編制我們的財務報表，以及我們的財務報告流程。德勤會計師事務所是我們截至2023年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，負責就我們審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會定期與Deloitte&Touche LLP會面，討論他們的審查結果、他們對我們的內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。審計委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的職能無意複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。
在這方面，審計委員會現報告如下：
(1)
審計委員會已與管理層審查和討論了截至2023年4月30日的財政年度經審計的財務報表。
​
(2)
審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論公眾公司會計監督委員會採納的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”規定須與獨立註冊會計師事務所討論的事項。
​
(3)
審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所作的書面披露和函件，並已與該事務所討論其獨立於公司的獨立性。
​
基於上文第(1)至(3)段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入我們截至2023年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便向美國證券交易委員會備案。
審計委員會：
愛德華·R·穆勒(主席)
史蒂芬·F·佩奇
凱瑟琳·梅里戈爾德
 
71
目錄​
​
提案2.批准選擇德勤律師事務所
​
提案2.批准
德勤律師事務所精選
作為我們的獨立註冊
會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所在截至2023年4月30日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
德勤會計師事務所在上一財政年度向我們提供的服務在標題“審計相關事項 - ”下進行了説明。支付給獨立審計師的費用“下面。選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。我們的董事會認為，讓股東批准德勤律師事務所的選擇是一種健全的治理做法。如果股東在諮詢的基礎上沒有投票贊成德勤律師事務所，審計委員會將重新考慮是否聘用該公司，並可能保留德勤律師事務所或聘請另一家律師事務所，而無需重新提交此事供股東批准。審計委員會保留隨時委任不同的獨立註冊會計師事務所的酌情權。
預計德勤律師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題，並根據需要發表聲明。
​
董事會一致建議您投票
《關於批准德勤律師事務所入選的決定》
作為我們的獨立註冊會計師事務所
截至2024年4月30日的財年。
​
 
72
目錄
​
提案2.批准選擇德勤律師事務所
​
支付給獨立審計師的費用
​
我們聘請德勤會計師事務所作為我們截至2023年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並執行與我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表相關的程序。我們的審計委員會批准了德勤律師事務所在本財年的聘用。下表顯示了德勤會計師事務所在截至2022年4月30日的財年和截至2023年4月30日的財年提供的審計和其他服務的費用。
​ ​ ​
2023財年
費用
​ ​
2022財年
費用
​
審計費 ​ ​
2,672,528
​ ​
$2,052,940
​
審計相關費用 ​ ​
—
​ ​
—
​
税費 ​ ​
9,0001
​ ​
—
​
所有其他費用 ​ ​
1,895
​ ​
1,895
​
總計 ​ ​
2,683,423
​ ​
$2,054,835
​
​
1.
德國法定報税費
​
審計費。這一類別包括與我們的年度審計和財務報告內部控制審計、公司10-Q表格季度報告審查以及國際要求的法定審計相關的費用。
與審計相關的費用。這一類別包括與審計或財務報表審查的業績合理相關但不包括在“審計費用”中的服務費用。
税費。這一類別包括主要與準備我們的納税申報單和協助政府税務審計有關的税務諮詢、規劃和合規費用。
所有其他費用。這一類別包括不包括在上述類別中的服務費，主要包括使用在線會計研究工具的費用。
審計委員會的預先審批政策
​
我們的審計委員會制定了一項政策，一般要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須事先獲得審計委員會或指定的審計委員會成員的批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有允許的非審計服務均已事先獲得審計委員會或指定的審計委員會成員的批准。我們的審計委員會已考慮提供非審計服務是否符合保持會計師的獨立性，並確定這符合這種獨立性。
 
73
目錄​
​
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票
​
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票
我們正在為我們的股東提供機會，就我們任命的高管的薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。這項關於高管薪酬的諮詢投票，俗稱“薪酬話語權”，本質上是諮詢性質的，對我們或我們的董事會沒有約束力。這次投票為我們的股東提供了一個機會，讓他們對我們2023年針對這類高管的薪酬計劃和政策發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。雖然投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。
正如本委託書的薪酬討論和分析部分更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的個人，以實現我們創造長期股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，其中詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及打算在未來如何運作。薪酬委員會和董事會相信，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標。
我們的高管薪酬實踐受到符合行業實踐和股東利益的政策和實踐的管轄。這類政策和做法的例子包括：
•
根據我們的財務業績支付給高管的潛在薪酬總額的大部分；
​
•
追回高管激勵性薪酬的追回政策；
​
•
針對高管的反套期保值、反質押和反賣空政策；
​
•
有限的額外津貼；
​
•
沒有高管養老金；
​
•
保留獨立的薪酬顧問；
​
•
賠償做法的年度風險評估；
​
•
沒有與執行幹事簽訂僱用協議；
​
•
未經股東同意，不得對“水下”股票期權進行重新定價或交換；
​
•
對基於業績的股權獎勵沒有最低保證歸屬；
​
•
股票所有權指導方針，要求我們的首席執行官以基本工資的4倍持有公司股票，其他被點名的高管以基本工資的2倍擁有公司股票；
​
•
歸屬後的股票保留準則，要求被任命的高級管理人員持有在歸屬股權獎勵時發行的税後股份淨值的50%，直到達到他們所要求的股權水平；以及
​
•
在我們的Severance計劃中，針對控制情況的變化提供雙重觸發撥備，並且在控制變化後終止時不會支付消費税毛利。
​
 
74
目錄
​
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票
​
我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。因此，我們要求我們的股東投票支持以下決議：
“現決議，AeroVironment，Inc.的S股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和其他相關表格和披露。”
董事會的建議
​
董事會一致建議你們投票“用於“在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。
​
 
75
目錄​
​
提案4.關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票
​
建議4.關於今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率
交易法第14A(A)(2)條允許股東在不具約束力的諮詢基礎上就我們未來向股東提交“薪酬話語權”建議的頻率進行投票。根據第14A(A)(2)條，一般情況下，每家上市公司必須至少每六年向其股東提交一份這樣的提案，該提案上一次提交給我們的股東是在我們2017年的年度會議上。股東就股東投票批准我們任命的高管薪酬的頻率進行的投票只是一次諮詢投票，對我們或我們的董事會沒有約束力。雖然投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在確定顧問股東就高管薪酬進行投票的頻率時考慮投票結果。
股東可選擇建議我們向股東提交未來的薪酬話語權建議：(I)每年(代理卡上的“1年”)、(Ii)每兩年(代理卡上的“2年”)或(Iii)每三年(代理卡上的“3年”)。股東也可以選擇對這項提議投棄權票。
在2017年年度股東大會上獲得最多投票的替代方案是每年。2017年年會後，董事會考慮到股東在2017年年會上的投票情況，決定每年向股東提交薪酬話語權提案。
我們的董事會認為，每年向股東提交關於薪酬的諮詢發言權投票對公司來説是最合適的選擇。年度薪酬話語權投票為我們提供關於我們任命的高管薪酬的年度反饋，併為薪酬委員會和董事會提供更多信息，供其在批准我們任命的高管薪酬的年度決策過程中考慮。
董事會的建議
​
董事會一致建議您在諮詢的基礎上，每年(委託卡上的“1年”)投票，作為未來就我們任命的高管薪酬進行無約束力諮詢投票的頻率。
​
 
76
目錄​
​
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
​
建議5.採用AeroVironment，Inc.2023年員工購股計劃
引言
我們的股東被要求批准我們的2023年員工股票購買計劃，即ESPP。董事會於2023年7月27日批准了ESPP，但須在董事會批准ESPP之日起12個月內獲得股東批准。ESPP將在股東在年度會議上獲得批准後生效。
ESPP正在提交股東批准，以確保ESPP第423節的組成部分(如下所述)符合《守則》第423節的要求。如果股東在年度會議上不批准ESPP，ESPP將不會生效。
為什麼股東應該投票批准ESPP
ESPP將授權發行1,000,000股我們的普通股。
ESPP的主要目的將是為符合條件的員工提供機會，通過工資扣減購買我們公司的普通股，從而參與我們公司的所有權。ESPP旨在使AeroVironment及其股東和員工受益。ESPP讓員工有機會以折扣價購買普通股。
我們堅信，ESPP是一種必要的、強大的激勵和留住工具，將使我們所有的股東受益。具體地説，ESPP將使我們能夠：(1)為廣泛的符合條件的員工提供通過工資扣減獲得公司股權的便利手段；(2)增強這些員工對公司事務的參與感；以及(3)提供繼續就業的激勵。ESPP還將通過增加股權來使員工的利益與股東的利益保持一致。
下表介紹了根據我們的股權激勵計劃可獲得流通股獎勵的股票數量、根據這些計劃剩餘可供發行的股票數量(每個股票在2023年7月18日)，以及根據ESPP將被授權發行的股票。有關我們其他股權薪酬計劃的其他資料，請參閲上文標題為“股權薪酬計劃及資料”的表格。
​ ​ ​
股份數量
​ ​
作為股份的百分比
突出1
​ ​
美元價值2
​
現有股權計劃3 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
未償還期權 ​ ​
66,164
​ ​
*
​ ​
$6,204,860
​
未償還期權的加權平均行權價
​ ​
$11.11
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
未償期權加權平均剩餘期限
​ ​
1.72年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制性股票：已發行單位4 ​ ​
146,956
​ ​
*
​ ​
$13,781,534
​
已發行限制性股票 ​ ​
184,292
​ ​
*
​ ​
$17,282,904
​
根據AeroVironment，Inc.2021年股權激勵計劃剩餘可供授予的股票
​ ​
741,2405
​ ​
2.82%
​ ​
$69,513,487
​
員工購股計劃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據ESPP建議的股份儲備 ​ ​
1,000,000
​ ​
3.8%
​ ​
$93,780,000
​
​
*
截至2023年7月18日，流通股不到我們普通股流通股的1%。
​
1.
基於截至2023年7月18日已發行的26,292,326股普通股。
​
2.
基於我們普通股在2023年7月18日的收盤價，每股 $93.78。
​
3.
由AeroVironment，Inc.2021年股權激勵計劃和AeroVironment，Inc.修訂和重新修訂的2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)組成。根據2006年的計劃，不能授予額外的獎勵。
​
 
77
目錄
​
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
​
4.
包括RSU和PRSU。減貧戰略單位包括在“目標”層面。如果PRSU達到“最高”績效水平，則有250%的“目標”PRSU有資格歸屬。
​
5.
根據AeroVironment，Inc.2021年股權激勵計劃，剩餘可供發行的股票計算假設PRSU計入股票儲備中的“最高”水平。
​
在決定是否批准ESPP時，委員會考慮了以下因素：
•
我們預計ESPP下擬議的總股票儲備將為我們提供未來4-5年的足夠股份，並注意到未來的情況，包括員工參與率和我們股票價格的變化可能會影響總股票儲備的持續時間。目前，我們無法以任何程度的確定性預測ESPP下我們未來的股票使用量、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，ESPP下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。
​
•
在2021、2022和2023財年，根據我們的股權計劃分別發行了總計131,248股、128,921股和130,177股的獎勵，年度股權燒失率分別為0.55%、0.52%和0.52%(PRSU包括在“目標”水平)。這一水平的股權獎勵代表了3年來普通股流通股0.53%的平均燒失率。股權燒失率的計算方法是，將適用會計年度內根據我們的股權計劃授予的股權獎勵的股票數量(PRSU包括在“目標”水平)除以該會計年度的加權平均流通股數量。
​
•
在2021財年、2022財年和2023財年，我們的股權計劃的年終懸浮率分別為11.05%、5.88%和4.59%。如果ESPP獲得批准，我們預計2024財年末的盈餘將約為7.41%。剩餘股數的計算方法是：(1)除以(1)會計年度結束時需要進行股權獎勵的已發行股份數量(其中PRSU包括在“目標”水平)加上財務年度結束時可供未來股權獎勵發行的剩餘股份數量除以(2)財政年度結束時的已發行股份數量。
​
•
根據上述因素，董事會已決定股東特別提款權計劃下的股份儲備規模於目前屬合理及適當。董事會不會成立小組委員會來評估根據ESPP發行股票的風險和收益。
​
ESPP概述
以下概述了ESPP的主要特點，但該摘要通過參考ESPP本身進行了完整的限定，該摘要作為本委託書的附錄A附在後面。
目的和一般性質
ESPP的目的是幫助我們的合格員工獲得我們公司的股權，幫助我們的合格員工為他們未來的安全提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於我們。
ESPP將包括兩個組成部分，以使公司在根據ESPP向美國和非美國員工授予購買權方面具有更大的靈活性。具體地説，ESPP授權授予旨在根據守則第423節有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的期權(“423節組成部分”)。為了方便美國以外的員工根據非美國法律和其他考慮因素參與，ESPP還規定授予不符合代碼第423節(非423節)的納税資格的選擇權。計劃管理人(定義如下)將指定在非423部分下提供的產品，除非下文另有説明或ESPP中另有規定，否則423部分和非423部分通常將以相同的方式運行和管理。
受ESPP約束的證券
我們共有100萬股普通股將被授權根據ESPP發行，根據我們資本的變化和某些公司交易進行調整，如下文“調整”標題下所述。上述所有股份均可根據第423節成分或非423節成分發行，任何該等股份可由授權及未發行股份、庫藏股或在公開市場購買的股份組成。
 
78
目錄
​
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
​
行政管理
我們的薪酬委員會將管理ESPP，並將擔任“計劃管理員”。在ESPP條款的約束下，計劃管理人有權決定何時以及如何授予普通股購買權，以及每次此類權利的發售的規定(不必完全相同)；然而，只要在旨在遵守守則第423節的發售中被授予購買權的所有參與者都將擁有守則第423節所指的相同的權利和特權。為了ESPP的目的，計劃管理人可以根據ESPP指定不同的產品，其條款不必相同，一個或多個參與公司的合格員工將參與其中，即使每個此類產品的適用要約期的日期相同，只要參與條款在每個單獨的產品中都是根據守則第423節確定的相同。此外，計劃管理人有權解決有關ESPP和根據該計劃授予的購買權的所有爭議。
計劃管理人可採用與ESPP的運營和管理相關的子計劃、附錄、規則和程序，以促進外籍或在美國境外受僱的員工參與ESPP。如果任何子計劃與守則第423節的要求不一致，它將被視為非第423節組成部分的一部分。任何次級計劃，除非被該次級計劃的條款所取代，否則將適用《重新聲明》的規定。
資格
只有AeroVironment，Inc.(或其由計劃管理員指定的任何子公司)的員工才能參加ESPP。只有持有多數股權的子公司的員工才能參與第423條的組成部分。計劃管理人有權將參與限制為那些在提供服務的第一天每週工作時間超過20小時，每個日曆年超過5個月的個人。此外，計劃管理人可要求每個僱員在補助金髮放前連續受僱一段時間，但在任何情況下，連續受僱的時間不得超過兩年。最後，計劃管理人還有權將我們的人員排除在外，這些人員按照《守則》的定義獲得了“高額報酬”。如果在授予購買權後，員工直接或間接擁有的股票將直接或間接擁有我們股票或我們任何母公司或子公司所有股票類別總投票權或總價值的5%或更多，則任何員工都沒有資格參加ESPP。參與第423節的構成部分還須遵守《守則》第423節的資格要求。
如果根據ESPP向參與公司的任何外國管轄區公民或居民僱員授予購買權將被該外國管轄區的法律所禁止，或者根據該外國管轄區的法律向該僱員授予購買權將導致ESPP違反《守則》第423條的要求，由計劃管理人自行決定，該員工將不被允許參與ESPP的第423部分。此外，對於非第423節組成部分，上述所有規則都將適用於確定誰是合格員工，但計劃管理人可以在參與公司內進一步限制資格，以便僅指定參與公司的某些員工為合格員工，並且在上述資格規則與適用的當地法律不一致的情況下。
符合條件的員工將成為ESPP的參與者，通過在相關發行日期之前由管理員確定的最後期限之前登記和授權工資扣除。非僱員的董事將不符合參與資格。選擇不參加的員工，或在提供期開始時沒有資格參加但之後有資格參加的員工，可以參加任何隨後的提供期。
截至2023年7月18日，倘僱員優先購股權計劃於該日生效，合資格參與該計劃的僱員共有1，156名，而該等僱員所任職的附屬公司或聯屬公司已被指定為僱員優先購股權計劃下的參與公司。
參與招股
產品供應期和採購期。ESPP將通過不時向所有符合條件的員工提供權利的方式來實施。根據適用的法律和ESPP的條款，根據ESPP進行的發行的最長期限為27個月。每個優惠期將由計劃管理員確定的一個或多個購買日期組成。單獨發行的條款不必完全相同。
 
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建議5.批准2023年員工股票購買計劃
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參加ESPP。符合條件的員工將通過向我們提交一份協議，授權工資扣除金額達到計劃管理員批准的最高金額(除非美國以外的司法管轄區不允許工資扣除，在這種情況下可能允許繳費)，從而註冊ESPP。根據ESPP，除非計劃管理人另有決定，否則此類工資扣除將被限制在員工在提供期間符合條件的現金補償的最高15%。參與者可隨時增加或降低參與者的參與級別，該更改自下一個購買期開始生效。參與者還可以根據我們制定的程序增加或降低參與者的參與程度，以使其在後續購買持續產品的期間生效。為參與者所做的所有工資扣減都貸記到參與者的ESPP賬户中，幷包括在公司的普通資金中，除非非美國參與者的資金必須分開並保存在單獨的賬户中。根據ESPP出售股票所獲得的資金用於一般公司用途。一般來説，參與者賬户不會支付利息。關於非第423條組成部分，利息可適用於適用法律要求並經計劃管理人批准的參與者賬户。ESPP將允許同時提供服務，但符合條件的員工一次只能註冊一個服務。
購買價格。在發行期的第一天或在適用的購買日期，股票的購買價格將不低於我們普通股公允市值的85%。根據特別提款權，普通股的每股公平市值通常為確定公平市值之日普通股在納斯達克證券市場的收市價，如果普通股在有關日期沒有收市價，則為普通股在存在該報價的最後一個日期的收市價。2023年7月18日，我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價為每股93.78美元。
購買股票。對於根據ESPP進行的發售，計劃管理人可不時指定員工可被授予購買權利的普通股的最高數量，以及所有參與者根據此類發售可購買的普通股的最高總數。此外，任何僱員不得根據本公司及其母公司及附屬公司在任何時間尚未行使購買權的每個歷年的所有僱員購股計劃(根據守則第423(B)節符合此資格)購買價值超過25,000美元的普通股(按授予該等權利時股份的公平市價釐定)。根據ESPP，除非計劃管理人在發售文件中另有決定，否則任何單一參與者在任何發售期間或購買期間可購買的最大股份數量為5,000股。如果在行使所有尚未行使的購買權時要購買的股份總數將超過上述限制，計劃管理人可以對可用的股份進行統一和公平的分配。
參與和退出ESPP。只要參與者沒有退出ESPP，繼續符合資格要求，並且沒有終止與我們的僱傭關係，註冊員工將自動參與後續的課程。參與者可以退出給定的產品，而不會影響參與者根據ESPP參與未來產品的資格。當參與者退出要約時，我們將向參與者分配所有累積的無息工資扣減，減去之前在該要約期間代表參與者購買普通股時適用的任何累積扣減，該員工在要約中的權利將自動終止。
終止僱傭關係。除非計劃管理人另有規定，否則參與者在ESPP下的任何優惠下的權利在員工因任何原因終止僱傭時立即終止(受法律規定的任何離職後參與期的限制)，我們將向該員工分配所有累積的工資扣除，不含利息。
調整
如果發生任何股息或其他分派、控制權變更、重組、合併、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件，根據ESPP保留的股份數量、每個發行期和每個購買期的股份限額以及每項已發行權利涵蓋的普通股每股價格和股份數量將進行公平調整。這些調整將由ESPP的管理人進行，其在這方面的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
 
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建議5.批准2023年員工股票購買計劃
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如果發生某些重大交易或控制權變更，（2）在第（1）款所述的情況下，任何人不得以任何方式將該人的姓名或名稱更改為該人的姓名或名稱，或將該人的姓名或名稱更改為該人的姓名或名稱，或將該人的姓名或名稱更改為該人的姓名或名稱。（三）調整發行在外的股票數量和種類，（4）在下一個購買日期之前的新購買日期使用參與者的累積工資扣除購買股票，並終止正在進行的發售期間的任何權利，或（5）終止所有未完成的權利。
可轉讓性.參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利，除非根據遺囑、血統和分配法或ESPP另有規定。
修訂及終止。ESPP的管理人可以修改、暫停或終止ESPP。然而，對ESPP的任何修改都將獲得股東的批准，因為任何修改改變了根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或類型，或者改變了其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別。股東特別提款權將繼續有效，直至董事會終止或股份儲備耗盡。
美國聯邦所得税後果
下面的討論總結了現行美國聯邦所得税法下ESPP的重大聯邦所得税後果，其中涉及適用於ESPP的一般税收原則。以下討論基於現行有效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。外國、州和地方税法以及就業、遺產税和贈與税的考慮因素沒有討論，因為它們可能因個人情況和地方而異。
如上所述，ESPP具有423節組件和非423節組件。對美國納税人的税收後果將取決於納税人是參與了Section423組件還是非Section423組件。
423條款組成部分對美國參與者的税收後果。ESPP第423節的組成部分，以及參與者根據該條款進行購買的權利，旨在符合《守則》第423節的規定。根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置根據ESPP第423節部分購買的股份之前，參與者不應繳納任何收入税。這意味着，合資格的員工將不會在員工被授予ESPP第423節組成部分下的選擇權之日(即要約期的第一天)確認應納税所得額。此外，員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在該等出售或處置後，參與者一般須繳交税款，數額視乎參與者在出售股份前持有該等股份的時間長短而定。如果股票在購買期間的第一天起兩年以上被出售或出售，或如果參與者在持有股票期間死亡，則參與者(或參與者的遺產)將確認普通收入，其衡量為(1)出售或處置時股票的公平市值超過購買價或(2)相當於股票截至要約期第一天的公平市值的15%的金額中的較小者。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，則沒有普通收入，參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。
如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售，參與者將確認普通收入，一般計算為股票購買之日股票公平市值高於購買價的超額部分，我們將有權在員工確認的普通收入金額中扣除補償費用。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置，但以低於買入價的價格出售，參與者將確認相當於購買當日股票公平市值超過購買價格的普通收入(我們將有權獲得相應的扣除)，但參與者一般將能夠報告等於股票銷售價格與購買日股票公平市值之間的差額的資本損失。
 
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建議5.批准2023年員工股票購買計劃
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除在上述持有期屆滿前出售或處置股份時確認的普通收入外，本公司無權扣除作為參與者的普通收入或資本利得課税的金額。
非423條款組成部分對美國參與者的税收後果。非423部分的美國參與者將獲得相當於參與者購買普通股當天的普通股價值減去購買價格的補償收入。
當參與者出售參與者根據ESPP非423部分購買的普通股時，參與者還將獲得相當於銷售收益與參與者購買當天普通股價值之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有普通股超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。
參與者在根據ESPP非423部分購買普通股時獲得的任何補償收入都必須繳納適用的預扣税。此外，補償收入需要在參與者的年度W-2表格上作為普通收入向參與者報告，參與者有責任確保這一收入在參與者的個人所得税申報單上報告。
對於美國參與者，我們有權扣除作為普通收入向參與者徵税的金額，範圍為根據非423部分進行購買時確認的普通收入。
新計劃：福利
由於根據ESPP可以購買的股票數量將取決於每個員工自願參與的選擇，以及我們普通股在未來不同日期的公平市場價值，因此任何個人可能購買的實際股票數量無法預先確定。
需要投票
這項提議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的股份的多數贊成票。
董事會的建議
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董事會一致建議你們投票“用於“通過AeroVironment，Inc.的提案。2023年員工購股計劃。
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建議6.關於董事會解密的股東建議
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股東提案
加州95758，Elk Grove約克法院9295的Myra K.Young和CA 95758，Elk Grove約克法院9295的James McRitchie告訴我們，他們是公司40股普通股的所有者，這些普通股已經連續持有至少13個月，他們打算讓John Chevedden，2215 Nelson Ave.，第205號，Redondo Beach，CA 90278，代表他們在2023年年會上提出以下建議。批准下列提議需要普通股持有者在年度會議上親自或委託代表投票的多數贊成票。
根據《交易法》第14a-8(H)條，股東提案只有在股東倡議者或其合格代表在2023年年會上適當提出的情況下才需要在2023年年會上進行表決。股東決議案文本及股東為支持決議案而向吾等提交的聲明如下所示，與提交的內容完全相同，吾等對其中的任何錯誤或遺漏概不負責。
 
建議6.關於董事會解密的股東建議
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_addvalue-bw.jpg]
決議：AeroVironment Inc.(“公司”)的股東，包括Corpgov.net的詹姆斯·麥克裏奇，要求我們公司採取一切必要步驟，將董事會重組為一個類別，每個董事每年舉行選舉，任期一年，以便所有董事每年選舉一次。
雖然我們的管理層可以在一年內採用這一提案主題，而一年的實施是最佳實踐，但這一提案允許分階段實施該選項。
支持聲明：S 500指數成份股公司中有足足九成採用了這項至關重要的改革。人們普遍認為，年度選舉是一種最佳做法。每一位董事的年度選舉都會讓董事更負責任，改善業績，增加公司價值。
根據哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell所著的《公司治理中什麼很重要》，像AeroVironment Inc.這樣的機密董事會是與公司業績負相關的六個根深蒂固的機制之一。
Proxy Insight的數據庫包括董事會在2020年、2021年和2022年反對的7項股東決議的投票記錄。這些提案中只有一項未能獲得多數票。大多數決議都以很大的優勢獲得通過。
貝萊德説：“董事應該每年選舉一次，以防止固步自封，讓股東有足夠的機會行使他們對董事會的監督。”先鋒通常會投票支持將現有董事會解密的提議，並投票反對管理層或股東創建分類董事會的提議。
 
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建議6.關於董事會解密的股東建議
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根據值得信賴的企業領導力數據領導者Equilar的説法：
保密的董事會會引起股東的擔憂，因為業績不佳的董事可能會從選舉緩期中受益。此外，交錯的董事會可能會形成一種兄弟般的氛圍，有利於管理層的利益高於股東的利益。由於解密董事會的董事是每年選舉和評估的，解密促進了對股東要求的迴應，並迫使董事履行職責以保住席位。值得注意的是，代理諮詢公司ISS和Glass Lewis都支持解密結構。
如果管理層表現不佳，每位董事的年度選舉將使股東擁有更大的影響力。例如，如果管理層批准高管薪酬過高或激勵不足，股東可以很快投票反對管理層薪酬委員會主席，而不是在目前的設置下等待三年。
考慮我們公司的整體公司治理：我們不能召開特別會議或通過代理訪問提名董事，某些修正案需要絕對多數。
提升股東價值，每年投票選舉每位董事 — 建議6
反對股東關於取消理事會類別的提議的聲明
我們的董事會與我們的提名和公司治理委員會一起，仔細考慮了股東的提議，其中考慮了分類董事會結構的歷史和目的，我們的治理實踐和目前的董事會組成。基於以下原因，我們的董事會認為股東提案目前不符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會一致建議你投票“反對”這個提議。
穩定性、連續性和經驗。我們的董事會結構分為幾個級別，以提供穩定性，並確保在任何時候，董事會中的大多數董事都對我們的公司、業務、運營、文化和長期戰略目標有深刻的瞭解。我們相信，擁有這種機構知識，包括對我們運營和戰略的演變和發展的直接看法，可以推動董事會的整體效率，對我們公司和所有股東來説都是寶貴的資源。在董事會結構分類的情況下，董事會能夠更好地平衡適當水平的機構知識和新董事的新觀點。一個解密的董事會可能在一年內被不熟悉我們公司的董事完全取代，這可能無法提供與分類董事會相同程度的平衡觀點，經驗，穩定性和連續性。
董事會質量和獨立性。分類董事會結構加強了公司招募高素質董事的能力，這些董事願意為公司及其股東做出重大的長期承諾。我們認為，鑑於需要相當長的時間來正確瞭解我們公司的複雜運營、監管框架、運營行業和長期增長戰略，董事承諾任職三年尤為重要。由於這種複雜性，我們認為，重要的是要招聘合格的董事候選人願意承諾在我們的董事會服務至少三年。這一承諾所提供的持久奉獻和穩定性增強了我們公司實現戰略目標和最大化長期股東價值的能力，同時使我們公司能夠招募高素質的董事。我們還相信，我們的分類董事會結構鼓勵董事促進公司及其股東的長期利益，使董事免受某些投資者和特殊利益集團短期議程的潛在影響，並鼓勵長期戰略規劃和投資。在某些情況下，對所有董事的年度選舉可能導致短期關注或只關注眼前的結果，這可能會阻礙或損害長期投資、改進和其他重要舉措。
對股東負責。我們相信，一個保密的董事會仍然對我們的公司和股東負責。董事會已實施廣泛措施，確保董事的問責，包括採納我們的商業行為及道德守則，以及要求完成由提名及公司治理委員會領導的董事會及其委員會的年度自我評估。委員會在決定是否建議提名有關董事連任時，亦會考慮各現任董事的表現。我們的董事會對重要的股東問題非常敏感，併為股東直接向董事會傳達此類問題建立了途徑。
 
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建議6.關於董事會解密的股東建議
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與提案提出者所作的陳述相反，我們公司的分類董事會結構並沒有作為一種根深蒂固的機制運作，也沒有導致一個不負責任的董事會對股東沒有反應。我們公司董事會董事的平均任期低於羅素3000公司董事的平均任期，自2021年以來，董事會在我們的七名董事會成員中增加了兩名新董事。我們的董事會對股東的反饋也非常敏感。2022年，在股東的參與和反饋後，董事會批准了對公司《經修訂和重述的章程》的修訂，為未能在無競爭選舉中獲得多數票的現任董事制定辭職要求，並允許通過代理人提名董事。此外，在2014年年會上通過了一項解密董事會的提案後，董事會在2015年年會上建議支持一項管理層提案，以解密董事會，該提案在投票後以微弱優勢失敗。從那時起，我們董事會的謹慎監督導致我們的股價上漲了三倍多。
保護股東價值。保密的董事會結構通過保護我們的公司免受敵意收購的影響來保護股東，這些敵意收購試圖在不支付公允價值的情況下迅速控制公司及其資產。分類董事會鼓勵潛在收購者直接與董事會談判，從而定位董事會代表我們的股東進行有效談判，以實現最大可能的股東價值。分類董事會並不排除收購的可能性，而是為董事會提供了必要的時間和靈活性，以便處於最佳地位來評估擬議要約的充分性和公正性(S)，考慮股東價值最大化的替代方法，保護所有股東在收購過程中免受濫用策略的影響，並在適當情況下，為所有股東談判可能獲得的最佳回報，而不會面臨立即罷免大多數董事會成員的威脅。取消保密的董事會結構將使我們公司的獨立、股東選舉的董事會在發生主動收購要約的情況下更難為所有股東保留和最大化價值。
要批准股東的提議，需要親自或委託代表出席並有權投票的股份的至少多數投票權的贊成票(不包括經紀人的非投票權)。除非另有説明，否則由委託書代表的股份將進行投票表決。反對“股東對董事會解密的提議。
董事會建議你投票反對批准第六號提案。
董事會的建議
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董事會一致建議你們投票“反對“ 批准關於我們董事會解密的股東提案。
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關於年會和投票的問答
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關於 的問答
年會和投票
為什麼我會收到這些代理材料？
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您之所以收到這些代理材料，是因為您在2023年8月2日收盤時是AeroVironment，Inc.的股東，我們的董事會正在徵集授權或代理，以便在2023年年度股東大會上投票表決您的股票。委託書材料包括我們的年度股東大會通知、委託書和2023年年報。這些材料還包括年會的委託卡和已付郵資的回執信封或投票指導表。我們正代表我們的董事會徵集代理卡。委託書材料包括將在會議上討論和表決的事項的詳細信息，並提供關於我們公司的最新信息，您應該考慮這些信息，以便在投票時做出知情決定。代理材料將於2023年8月24日左右首次提供給股東。
按計劃，年會將表決六項提案：
建議1：選舉菲利普·S·戴維森、瑪麗·貝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇分別擔任董事二年級學生，任期三年；
建議2：批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
建議3：對我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。
建議4：就未來就我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票；
建議5：批准AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃；以及
建議6：對尋求解密董事會的股東提案進行諮詢投票。
為什麼我立即投票表決我的股票如此重要？
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我們重視您的意見。無論您持有多少股份，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的投票及時被記錄下來，這樣我們就可以避免額外的徵集成本。
我可以訪問互聯網上的代理材料嗎？
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是。該公司的委託書和2023年年度報告可在http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.上查閲。
我可以收到一份該公司的10-K表格年度報告嗎？
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我們已向美國證券交易委員會提交了截至2023年4月30日的財政年度10-K表格年度報告，該報告已與我們的代理材料一起郵寄給我們的股東，但如果股東提出書面請求，將免費獲得額外的副本，收件人：AeroVironment，Inc.，Attn：公司祕書，第18街南241號，Suite415，Arlington，VA 22202。​
我如何查看或索取公司的公司文件和美國證券交易委員會備案文件的副本？
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該公司的網站包含該公司的公司治理準則、董事會委員會章程和商業行為與道德準則，以及該公司的美國證券交易委員會備案文件。要查看這些文檔，請轉到
 
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關於年會和投票的問答
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Www.avinc.com，點擊“投資者”，點擊“公司治理”。要查看公司在美國證券交易委員會上的備案文件以及公司董事和高管提交的表格3、4和5，請轉到www.avinc.com，點擊“投資者”，點擊“財務信息”，然後點擊“美國證券交易委員會備案文件”。
我們將應要求立即免費向任何要求提供《公司治理準則》、《董事會委員會章程》和《商業行為和道德準則》副本的股東提供副本。請將請求發送給AeroVironment，Inc.，收信人：弗吉尼亞州阿靈頓，18418街南241號，Suite415，公司祕書，郵編：22202。
我如何參加年會？
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年會將於2023年9月29日星期五下午12點舉行。東部時間，幾乎通過音頻網絡直播獨家舉行Https://web.lumiagm.com/216888245。在線訪問虛擬股東大會將在年會開始前大約60分鐘開放，允許您使用由Equiniti Trust Company，LLC發佈的11位選民控制號碼和AVAV2023(區分大小寫)密碼登錄，以測試您的計算機音頻系統。請登錄所提供的網站，並按照所提供的説明參加年會。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您是實益擁有人，請參考您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供的投票指示和這些代理材料。即使您計劃參加年會，也請按照本指南的指示提前提交您的投票。
提交問題
股東可以提前或在會議期間提交問題和評論。您可以在登錄後提問，也可以在會議開始時通過點擊屏幕頂部的“提問”圖標來提問。在會議期間，我們將花費最多15分鐘的時間回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則將張貼在虛擬會議門户網站上。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。要親自在虛擬年會上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊參加年會。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加年會，您必須向Equiniti Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書，以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@equIniti.com或傳真號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至：
Equiniti Trust Company，LLC
注意：代理製表部
第15大道6201號
紐約布魯克林，郵編：11219
註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2023年9月8日下午5點前收到。
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您可出席股東周年大會，並於Https://web.lumiagm.com/216888245在會議期間。請使用由Equiniti Trust Company，LLC頒發的11位選民控制號碼登錄，會議密碼為AVAV2023(區分大小寫)。請按照提供的説明進行投票。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。
 
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關於年會和投票的問答
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舉行年會的法定人數要求是多少？
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年度會議的法定人數為大多數普通股流通股，無論是親自出席還是由代表代表出席。棄權將被視為出席的股份，以確定是否有足夠的法定人數處理事務。
誰有投票權？
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2023年8月2日收盤時普通股記錄的持有者將有權在年會上投票。每一股普通股將有權就所有適當提交會議的事項投一票。在2023年8月2日，也就是年會的創紀錄日期，已發行的普通股有26,292,130股。該公司沒有其他未償還的有投票權證券。
作為記錄持有者持有股份有什麼區別
並作為受益者？
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如果在2023年8月2日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，該組織將視情況向您轉發代理材料。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中的股票。如果您不向您的經紀人或銀行提供投票指示，該組織將需要確定它是否有權在年會上審議的任何事項上投票表決您的股票。
根據適用規則，您的銀行或經紀商在批准德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，有權酌情投票表決您的股票，而無需收到您的指示。因此，如果您不向該組織提供投票指示，您的經紀人或銀行將能夠就此事進行投票。您的銀行或經紀人在沒有收到您對任何其他建議的指示的情況下，無權對您的股票進行投票。因此，如果您不向您的託管人發出指示，您的股票將不會就這些事項投票，因為銀行或經紀公司將無權代表您投票。
在沒有您指示如何投票的情況下，銀行和經紀商不得就董事選舉、對我們指定的高管薪酬的諮詢投票、關於我們的“薪酬話語權”投票頻率的諮詢投票、批准AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃或尋求解密我們董事會的股東提案投票您的股票。請使用您的經紀人提供的投票指示表格指示您的經紀人如何投票您的股票。
我如何投票我的股票？
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您可以使用以下方法之一對您的股票進行投票：
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在互聯網上。如果您可以訪問互聯網，請按照您的代理卡上的説明提交代理，以便在互聯網上投票。
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通過電話。你可以通過撥打代理卡上列出的免費電話號碼進行投票。有關電話投票的指示，請參閲您的委託書。
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郵寄的。您可以通過填寫、簽署和郵寄隨代理材料提供的代理卡來投票您的股票。有關郵寄投票的指示，請參閲您的委託書。
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實際上是在年會上。股東被邀請參加年會，並在年會期間在線投票。如果您是股份的實益擁有人，請參考您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供的投票指示。
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位於代理卡附帶的説明書上的控制號碼被指定為驗證您的身份，允許您投票您的股票，並確認您的投票指令已被正確記錄。如果你
 
88
目錄
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關於年會和投票的問答
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通過互聯網或電話投票，不需要退回簽名的代理卡。然而，您仍然可以使用代理卡通過代理投票。
我能改變我的投票嗎？
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是。在使用代理之前，您可以通過以下方式隨時撤銷該代理：
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向公司的公司祕書遞交書面通知，郵寄到公司辦公室，地址為弗吉尼亞州阿靈頓18街南241號，415室，郵編：22202；
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簽署並提交一份日期較晚的委託書；
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通過電話或互聯網重新投票您的股票；或
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出席年會，並在年會期間進行電子投票。
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只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內。
需要什麼票數才能批准每項提案？
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提案1  -  董事選舉：​ 董事選舉將以多數票標準進行，這意味着三位被提名人中的每一位都必須獲得就該被提名人的選舉所投的總票數的多數票(即“贊成”被提名人當選的票數超過“反對”該被提名人當選的票數)，才能當選為董事。我們的公司治理指引要求，在任何董事須進行無競爭選舉的股東會議之後，任何未能在會上獲得過半數投票的現任董事，須在選舉結果最終獲得認證後，立即向董事會提交辭職信，供董事會提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會應考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。就本次表決而言，棄權將算作出席，但不算作已投的票。經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權對此提案進行投票。​
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提案2  -  批准選擇獨立註冊會計師事務所：這項提議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的股份的多數贊成票。就本次表決而言，棄權將被視為出席，並具有投票反對該提案的效力。經紀商有權在不收到您指示的情況下對您的股票進行投票。
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提案3  -  關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票：這項提議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的股份的多數贊成票。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權對提案進行投票。
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提案4  -  就未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票：這項提議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的股份的多數贊成票。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權對提案進行投票。
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提案5  - 批准AeroVironment，Inc.2023年員工股票購買計劃：這項提議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的股份的多數贊成票。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權對提案進行投票。
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提案6  - 股東尋求解密董事會的提案：這項提議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的股份的多數贊成票。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權對提案進行投票。
​
 
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目錄
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關於年會和投票的問答
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董事會有什麼建議？
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董事會建議您在代理卡上投票：
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為本協議提名的董事的選舉；
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為批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議；
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為在不具約束力的諮詢基礎上批准我們被任命的高管薪酬的提議。
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對於每一年(委託卡上的“1年”)關於未來就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢建議；
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為批准AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃；以及
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反對尋求解密董事會的股東提案。
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如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？
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如果您是您股票的記錄持有人，並且沒有在您的委託卡上(或在通過電話或互聯網提供您的委託書時)指定您希望如何投票您的股票，則您的股票將被投票：
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為在此提名的董事的選舉；
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為批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議；
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為批准諮詢投票，批准我們任命的執行幹事的薪酬；
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對於每一年(委託卡上的“1年”)關於未來就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢建議
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為批准AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃；以及
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反對對尋求解密董事會的股東提案進行諮詢投票；以及
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至於任何其他可能提交股東周年大會或其任何延會或延期的事務，則須按照指定代表委任持有人的最佳判斷。
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如果您是股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織具體説明您希望如何投票，則該組織只能在“例行”事項上投票您的股票。本次年會上要表決的唯一例行事項是批准德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。因此，如果您不向記錄保持者提供您希望如何投票的指示，您的股票可能無法在董事的選舉中投票、在非約束性諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬的建議、關於未來就我們被任命的高管的薪酬進行投票的不具約束力的諮詢建議、批准AeroVironment，Inc.2023年員工股票購買計劃的建議、或尋求解密董事會的諮詢股東建議。如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人登記持有，我們敦促您向您的銀行、經紀商或其他代名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。​
是否允許對董事選舉進行累積投票？
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不是的。你們不能為董事選舉累積選票。
投棄權票的效果是什麼？
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棄權被視為出席並有權對每項相關提案進行表決，但不會被視為對該提案所投的一票。因此，棄權實際上是對除董事選舉之外的每一項提案投反對票。
 
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目錄
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關於年會和投票的問答
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什麼是“經紀人無投票權”？
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當經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票的實益所有人未能就股東大會上提出表決的任何“非常規”事項向記錄持有人提供投票指示時，就會出現“經紀人無投票權”。
根據適用規則，“非常規”事項包括董事選舉、就我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的建議、關於我們被任命的高管薪酬的未來投票頻率的建議、批准AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃的建議、或尋求解密董事會的股東建議，以及。因此，在沒有您的指示的情況下，經紀人不得就董事選舉或其他非例行事項投票您的股票。如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人登記持有，我們敦促您向您的銀行、經紀商或其他代名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。​
該公司將於何時公佈投票結果？
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我們將在年會上宣佈初步投票結果。最終官方結果將在會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中提供(該報告將在www.sec.gov和www.avinc.com上查閲)。
委託書是如何徵集的，費用是多少？
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我們將承擔徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自、通過電話、郵寄或其他通訊方式徵集代理人，但這些人不會因此類服務而獲得特別補償。我們也可以補償經紀人、銀行、託管人、代理人和其他受託人與分發代理材料有關的合理費用和開支。
什麼是家政？
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一些經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書和年度報告可能只有一份副本被髮送給一個股東家庭中的多個股東。此外，您可能已經通知我們，多個股東共享一個地址，因此您要求只收到一份我們的委託書和年度報告。我們將迅速將這兩份文件的單獨副本發送給任何聯繫我們投資者關係部的股東，電話：(805)520-8350×4278，通過https://investor.avinc.com/contact-us或郵寄到投資者關係部，AeroVironment，Inc.，18418 Street South，Suite415，Arlington，VA 22202，索要此類副本。如果股東在其家庭收到我們的委託書和年度報告的多份副本，並希望將來收到股東家庭的委託書和年度報告的單份副本，股東應聯繫其經紀人或其他指定的記錄持有人，要求郵寄單份委託書和年度報告。直接從我們那裏收到這些文件的多份副本的股東，如果希望將來收到單份副本，請通過上述地址與我們的投資者關係部聯繫，提出這樣的要求。
我如何在明年的年會上提交一份行動建議？
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股東建議納入明年的委託書。股東可根據《交易法》頒佈的規則第14a-8條，在股東會議上就適合股東採取行動的事項提交建議。要有資格包括在與2024年股東年會有關的委託書中，股東的提案必須在2024年4月26日之前(在向股東發佈2023年年會委託書的週年紀念日之前120個歷日)收到我們的主要執行辦公室，並且必須以其他方式滿足美國證券交易委員會為股東提案包含在該會議的委託書中所設定的條件。然而，如果我們2024年年會的日期在2023年年會週年紀念日之前或之後30多天，如果我們的主要執行辦公室在我們開始印刷和發送2024年會議的代理材料之前的合理時間收到股東提案，那麼股東提案將是及時的。
 
91
目錄
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關於年會和投票的問答
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此外，連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或不超過20名股東的團體，可以提名董事的被提名人，並將其包括在我們的代表材料中，其中最多兩名個人或20%的董事會成員中的較大者，受某些限制，並且只要股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求。
股東提案將在明年的年度會議上提交。如果股東希望在我們的2024年年度股東大會上提交一份提案，包括董事提名，並且該提案不打算包括在我們關於該會議的委託書中，該股東必須在根據我們的章程確定的該會議的截止日期之前，提前書面通知我們的公司祕書。我們的章程要求在2024年5月31日(2023年年會週年紀念日之前120個日曆天)到2024年7月1日(2023年年會週年紀念日之前90個日曆天)之間就2024年年會發出通知。但是，如果2024年年會日期從2023年年會週年紀念日起提前30天以上或推遲60天以上，股東的通知必須不早於2024年年會前120天營業時間結束，但不遲於(1)2024年年會前第90天或(2)2024年年會通知郵寄之日或(B)本公司首次公佈2024年年會日期之日之後第10天營業時間結束之日。如果股東未能及時通知提案，股東將不被允許在2024年年會上向股東提交提案進行表決。此外，我們的章程還包括對董事候選人提名和其他業務建議的其他要求。
是否可以在2023年年會上提出其他建議？
個股東？
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董事會不知道在會議之前還有其他事情要處理。如有任何意外事項提交大會，隨附的委託書所指名的人士將根據他們的最佳判斷投票。隨附的委託書賦予這些人自由裁量權，可以對任何意想不到的事項進行投票。
重要的是，委託書必須迅速退回。敦促股東在委託書上註明日期和簽名，並迅速將其放在隨附的信封中返回，或者通過互聯網或撥打代理卡上的免費電話進行投票。
如果股東對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫公司的公司祕書。
我代表董事會
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/sg_wahidnawabi-bw.jpg]
瓦希德·納瓦比
董事長、總裁、首席執行官
弗吉尼亞州阿靈頓
2023年8月17日
 
92
目錄
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附錄A
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附錄A
AeroVironment，Inc.2023年員工股票購買計劃
 
A-1
目錄
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附錄A
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AeroVironment，Inc.
2023年員工購股計劃
第一條。
目的
本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股權。
該計劃由兩部分組成：(一)423節部分和(二)非423節部分。第423節的內容旨在符合《守則》第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，其管理、解釋和解釋應符合本守則第(423)節的要求。非第423節部分授權授予不需要符合根據《守則》第423節“員工股票購買計劃”授予的權利的權利。根據非第423節部分授予的權利應根據包含署長可能採用並旨在為符合資格的員工和指定子公司實現税務、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨發售授予，但不得意在符合守則第423節下的“員工股票購買計劃”的資格。除非由管理員另行確定或在此提供，否則非區段423組件將以與區段423組件相同的方式運行和管理。擬在非第423款構成部分下提供的服務，將由署長在此類服務提供時或之前指定。
為了本計劃的目的，行政長官可以在計劃下指定有資格的員工將參與的單獨的服務。這些發售的條款不必相同，即使每次該等發售的適用發售期限(S)的日期相同，前提是參與條款在第423節組成部分(根據守則第423節確定)下的每一次單獨發售中相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可(但不應被要求)根據該計劃的第423節組成部分和非第423節組成部分同時進行發售。
第二條。
定義和構造
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。
2.1   “管理員“指按照第XI條的規定對本計劃進行一般管理的實體。
2.2   “座席指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有)受聘、保留、委任或授權擔任本公司與本計劃有關的代理人或僱員。
2.3   “適用法律指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃的管理有關的要求，股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及根據本計劃授予權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
2.4   “衝浪板“指本公司的董事會。
2.5   “代碼指修訂後的《1986年美國國税法》及其頒佈的條例。
2.6   “普通股“指本公司的普通股及因此而可被取代的本公司的其他證券。
2.7   “公司“指AeroVironment，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承者。
2.8   “補償“除管理人另有決定外，合資格僱員指該合資格僱員因向本公司或任何指定附屬公司提供服務而收取的基本薪酬或工資總額，不包括加班費、銷售佣金、獎勵薪酬、獎金、開支報銷、與任何補償性股權獎勵、附帶福利及其他特別付款有關的收入。
 
A-2
目錄
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附錄A
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2.9   “指定子公司“指管理局根據第11.2（b）條指定的任何子公司，該指定指明此類參與是屬於第423條組件還是非第423條組件。指定子公司可以參與第423節組件或非第423節組件，但不能同時參與;前提是，出於美國税收目的，公司或參與第423節組件的任何子公司應自動構成參與第423節組件的指定子公司。
2.10   “符合條件的員工“意思是：
（a） 在本計劃下的任何權利被授予後，員工未立即（直接或通過歸屬）擁有公司、母公司或子公司（根據《守則》第423（b）（3）條確定）所有類別股份和其他證券的總合並投票權或價值的5%或以上的股票。為上述目的，《守則》第424（d）條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未行使期權購買的股票應視為員工擁有的股票。
（b） 儘管有上述規定，管理人可以在銷售文件中規定，如果出現以下情況，員工將沒有資格參與第423節組成部分規定的銷售期：（i）該員工是《守則》第423（b）（4）（D）節所指的高薪員工;（ii）該僱員未達到管理員根據《守則》第423（b）（4）（A）條指定的服務要求（該服務要求不得超過兩（2）年）;（iii）該僱員的慣常僱用時間為每週二十（20）小時或更少;（iv）該僱員的慣常僱用時間在任何日曆年內少於五（5）個月;和/或（v）該員工是外國管轄區的公民或居民，並且根據該外國管轄區的法律，禁止授予該員工購買本計劃下的股份的權利，或者根據該外國管轄區的法律授予該員工購買本計劃下的股份的權利，違反《守則》第423條的要求，由管理員自行決定; 提供, 進一步第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）條中的任何排除應根據《財政條例》第1.423-2（e）條的規定，在每個發行期內以相同的方式適用於所有員工。
（c） 此外，儘管有上述規定，就非第423節組成部分而言，本定義中的第一句應適用於確定誰是“合格員工”，但（i）管理人可在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的部分員工指定為合格員工，及（ii）如本定義第一句所述的限制與適用的當地法律不一致，則應以適用的當地法律為準。
2.11   “員工“指以僱員身份向公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，就第423條組件而言，指公司或任何指定子公司的僱員（符合《守則》第3401（c）條的含義）。就個人參與本計劃或本計劃項下的其他權利而言，公司的所有決定均為最終決定，具有約束力和決定性，即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定。就本計劃而言，在員工休病假或公司或指定子公司批准的其他休假期間，且符合《財務條例》第1.421-1（h）（2）條的要求，僱傭關係應視為繼續完整。如果假期超過三（3）個月，而法規或合同又不保證該人的再就業權利，除非行政長官另有決定，則就業關係應視為在三（3）個月假期後的第一天終止。
2.12   “註冊日期“指每個招股期間的首個交易日。
2.13   “公平市價“指截至任何日期，按以下方式確定的股份價值：（i）倘股份於任何已建立之證券交易所上市，其公平市值將為該等股份於該日在該交易所報之收市銷售價，或倘於該日並無出售，則為出售日期前最後一日之收市銷售價，《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的;（ii）倘股份並非於證券交易所買賣，但於全國市場或其他報價系統報價，則為該日之收市銷售價，或倘該日並無銷售，則在該日期之前的最後一個日期，在此期間發生的銷售，在華爾街日報或其他來源的報告，管理員認為可靠的;或（iii）在任何情況下，管理員可以決定在其酌情決定的公平市場價值。
 
A-3
目錄
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附錄A
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2.14   “非第423節組件“是指本計劃下的報價，以及管理員作為本計劃一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序（如有），根據該規定，在發售期內購買股份的權利可以授予不需要滿足根據“員工股票購買計劃”授予的購買股份權利要求的合格員工第423條規定的。
2.15   “供奉“指本計劃項下可於發售期間行使的股份購買權要約，如本協議第四條所述。除非管理人另有規定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格僱員發出的每一次發售，均應被視為獨立發售，即使每次發售的適用發售期間的日期及其他條款相同，本計劃的條文將分別適用於每一次發售。在Treas允許的範圍內。註冊根據第1.423-2(A)(1)節，第423節組件下的每個單獨發售的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的發售的條款一起滿足Treas。註冊第1.423-2(A)(2)和(A)(3)條。
2.16   “產品文檔“具有第(4.1)節中賦予此類術語的含義。
2.17   “報價期“具有第(4.1)節中賦予此類術語的含義。
2.18   “父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在作出決定時，本公司以外的每一家公司均擁有該鏈中另一家公司所有類別股票的總總投票權的50%或以上。
2.19   “參與者“指已簽署投保協議(可以是電子投保協議)並根據本計劃被授予購買股票權利的任何合格員工。
2.20   “發薪水的日子“指為向本公司或任何指定附屬公司的僱員支付補償而確定的定期和經常性的確定日期。
2.21   “平面圖指本AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃，包括第423節組件和非第423節組件以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時修改。
2.22   “購買日期“指每個購買期的最後交易日或由管理人確定並在要約文件中規定的其他日期。
2.23   “購置期“應指適用的要約文件中指定的要約期內的一個或多個期間；提供, 然而，如果管理人沒有在適用的要約文件中指定購買期，則該要約文件所涵蓋的每個要約期的購買期應與適用的要約期相同。
2.24   “購進價格“指管理人在適用的發行文件中指定的購買價格（就第423條組成部分而言，該購買價格不得低於股份在登記日或購買日（以較低者為準）的公平市場價值的85%）; 提供, 然而，如果管理人在適用的銷售文件中沒有指定購買價格，則該銷售文件所涵蓋的銷售期的購買價格應為股份在登記日或購買日（以較低者為準）的公平市場價值的85%; 提供, 進一步，收購價可由管理署署長根據第八條調整，且不得低於每股面值。
2.25   “第423節組件“是指本計劃下的報價，以及管理員作為本計劃一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序（如有），根據該規定，可向符合條件的員工授予在發售期內購買股份的權利，以滿足根據“員工股票購買計劃”授予的購買股份權利的要求第423條規定的。
2.26   “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
2.27   “分享“指普通股。
 
A-4
目錄
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附錄A
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2.28   “子公司“指以公司為起點的完整公司鏈中除公司以外的任何公司，如果在確定時，完整公司鏈中除最後一家公司以外的每家公司擁有該公司鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%或以上; 提供但是，有限責任公司或合夥企業可被視為子公司，條件是：（a）根據《財政條例》第301.7701-3（a）條，該實體被視為不予考慮的實體，原因是公司或任何其他子公司是該實體的唯一所有者，或（b）該實體選擇根據《財政部條例》第301.7701-3（a）節被歸類為公司，且該實體在其他方面有資格被歸類為子公司。此外，關於非423條款的組成部分，子公司應包括任何公司或非公司實體，公司在其中擁有直接或間接的股權或重要的業務關係，構成公司的“母公司”或“子公司”（就證券法表格S-8而言），其員工有資格獲得可在表格S上登記的證券-第八條證券法。
2.29   “交易日“指美國全國證券交易所開放交易的日子。
2.30   “Treasure Reg.“是指美國財政部的規定。
第三條.
受計劃影響的股票
3.1   股份數量. 根據第VIII條，根據本計劃授予的權利可發行的股份總數應等於1，000，000股。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未行使，則根據該權利未購買的股票應再次根據本計劃發行。3.2 已分發的股份。根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。
第四條.
發售期;發售文件;購買日期
4.1   產品供應期. 管理人可在一個或多個時期（每個時期，報價期“)由管理員選擇。適用於每個要約期的條款和條件應在“產品文檔“，該銷售文件應採用管理人認為適當的格式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用納入本計劃併成為本計劃的一部分，並應作為本計劃的一部分隨附於本計劃。管理人應在每份發售文件中規定一個或多個購買期，在該購買期內，應根據該發售文件和該計劃行使根據該計劃授予的權利，並在該發售期內購買股份。本計劃下的單獨發售期或發售期的規定不需要完全相同。
4.2   產品説明書. 與發售期有關的每份發售文件應（通過引用或以其他方式納入本計劃的規定）規定：
（a） （一）期限屆滿的;（二）期限屆滿的;（三）期限屆滿的;
（b） 在發售期內的購買期長度;
（c） 任何合格員工在該發售期內可購買的最大股份數量，在管理人沒有相反指定的情況下，應為5，000股;
（d） 對於包含一個以上購買期的每個發售期，任何合格員工在每個購買期內可購買的最大股份總數，如果管理人沒有相反的指定，應為5，000股;以及
（e） 署長認為適當的其他規定，但須符合本計劃的規定。
第五條.
資格和參與
5.1   資格. 在特定的認購日期，公司或指定子公司在發行期內僱用的任何合格員工都有資格在該發行期內參與本計劃，
 
A-5
目錄
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附錄A
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根據本第五條的要求，對於第423條組件，根據《法典》第423（b）條的限制。 計劃中的登記.（a） 除非銷售文件中另有規定或管理人另有決定，合格員工可在銷售期內成為本計劃的參與者，但須在管理人指定的該銷售期的登記日期（或銷售文件中指定的其他日期）之前，以公司規定的形式向公司提交登記協議。
（b） 除非管理人另有決定，否則每份登記協議應指定公司或僱用該合格員工的指定子公司在發行期內的每個發薪日預扣該合格員工薪酬的整個百分比，作為本計劃下的工資扣除。合格員工指定的薪酬百分比不得低於百分之一（1%），且不得超過管理人在適用的銷售文件中規定的最高百分比（在沒有任何此類指定的情況下，該百分比應為百分之十五（15%））作為工資扣除。為每名參與者扣除的工資應記入該參與者在本計劃下的賬户，並存入公司的普通資金。
（c） 參與者可在發售期內的任何時間，根據本第5.2條的限制，增加或減少其登記協議中指定的報酬百分比，或暫停其工資扣除; 提供, 然而，管理人可以限制參與者在適用的發行文件中的每個發行期內對其工資扣除選擇進行更改的次數（如果管理人沒有任何具體指定，則參與者可以在每個發行期內減少（但不得增加）或暫停其工資扣除選擇一次）。工資扣除的任何此類變更或暫停應在公司收到新的登記協議後五（5）個營業日（或管理人在適用的銷售文件中指定的更短或更長時間）後的第一個完整工資期間生效。如果參與者暫停其工資扣除，則該參與者在暫停之前的累計工資扣除應保留在其賬户中，並應用於下一個購買日期的股票購買，除非該參與者根據第七條退出本計劃，否則不得向其支付。
（d） 除發售文件另有規定或管理人另有決定外，參與者只能通過工資扣除的方式參與本計劃，不得在任何發售期內以一次性付款的方式作出供款。
5.3   工資扣減. 除非適用的發行文件另有規定或管理人另有決定，參與者的工資扣除應從註冊日期後的第一個發薪日開始，並應在參與者授權適用的發行期內的最後一個發薪日結束，除非參與者按照第七條的規定提前終止，或參與者或管理人按照第第5.2節和第5.6節。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，管理人可規定，合格員工可選擇以管理人可接受的形式向本計劃下的參與者賬户繳款，以代替工資扣除或作為工資扣除的補充;但是，對於第423條組成部分下的任何發行，管理人在應用替代出資方法時應考慮《法典》第423條下的任何限制。
5.4   登記的效果. 參與者完成登記協議後，將根據其中包含的條款在隨後的每個發行期內將該參與者登記入計劃，直至參與者提交新的登記協議、根據第VII條的規定退出參與計劃或因其他原因失去參與計劃的資格。
5.5   購買股份的限額. 符合條件的員工可以根據第423條組件被授予權利，只有當這些權利，以及根據公司、任何母公司或任何子公司的“員工股票購買計劃”授予該符合條件的員工的任何其他權利，如第423條（b）（8）規定，不允許該員工購買公司或任何母公司或子公司股票的權利以超過25美元的比率增加，該等權利在任何時候尚未行使的每個日曆年，該等股票的公平市值（在授予該等權利的發售期的第一天確定）的000。該限制應根據《法典》第423（b）（8）條適用。
 
A-6
目錄
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附錄A
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5.6   暫停扣除工資總額. 儘管有上述規定，在遵守《守則》第423（b）（8）條和第5.5條（關於第423條組成部分）或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，管理人可在發行期內隨時暫停參與者的工資扣除。由於《守則》第423（b）（8）條、第5.5條或本計劃規定的其他限制，未用於購買股份的貸記到各參與者賬户的餘額應在購買日期後合理可行的情況下一次性以現金支付給該參與者。
5.7   外籍員工. 為促進參與本計劃，管理人可規定適用於外國管轄區公民或居民或受僱於美國境外指定子公司的參與人的特殊條款，管理人可認為必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。除非《法典》第423條允許，就第423條組件而言，此類特殊條款不得比根據第423條組件授予美國居民的合格員工的權利條款更優惠。此類特殊條款可以附錄或子計劃的形式在計劃的附錄中列出（該附錄或子計劃可用於管理第423節組件或非第423節組件下的Offering，由管理員確定）。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的採用應符合第11.2（g）節的規定。在不限制上述規定的情況下，管理人被特別授權針對外國國民或在非美國司法管轄區就業的參與者，採用有關排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬定義、參與者工資扣除或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣除或繳款。
第六條.
權利的授予和行使
6.1   授予權利. 在每個發售期的登記日，參與該發售期的每個合格員工應被授予購買第4.2條規定的最大數量的股份的權利，但不得超過第5.5條的限制，並應有權在該發售期內的每個購買日購買（按適用的購買價格），該數量的全部股份，該數量通過除以（a）該參與者在該購買日期之前累積並截至購買日期保留在參與者賬户中的工資扣除額，（b）適用的購買價格（向下舍入至最接近的股份）。該權利應在以下日期中的最早日期到期：（x）發售期的最後一個購買日期，（y）發售期的最後一天，以及（z）參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期。
6.2   權利的行使*在每個購買日期，每名參與者的累計工資扣除和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於按收購價購買整個股票，最高可達根據計劃和適用發售文件的條款允許的最大股份數量。除發行文件另有規定外，在行使本計劃授予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權後購買全部股票後剩餘的任何代替零碎股票的現金將記入參與者的賬户，並結轉並在下一個要約期間用於購買完整股票，除非管理人規定這些金額應在隨後的工資支票中一次性返還給參與者。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式提供證據，並可以證書形式發行，也可以按照記賬程序發行。
6.3   按比例分配股份*如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可全權酌情規定，公司應按比例分配在該登記日期或購買日期可供購買的股份，(I)按實際可行及由其全權酌情釐定的統一方式公平對待所有將於該購買日期根據本細則第XVI條行使股份購買權利的參與者，並(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)終止根據細則第XIX條當時有效的任何或所有要約期。本公司可按比例分配
 
A-7
目錄
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附錄A
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根據前一句，在任何適用的發行期的登記日可獲得的股份，儘管公司股東在該登記日之後根據該計劃授權發行額外股份。應在購買日期後或管理人確定的較早日期後，在合理可行的情況下，儘快將尚未用於購買股份的貸記各參與者賬户的金額餘額一次性支付給該參與者，不計利息。
6.4   扣繳. 當參與者根據本計劃行使全部或部分權利時，或當根據本計劃發行的部分或全部股份被處置時，參與者必須為公司在行使權利或處置股份時產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如有）做出充分準備。在任何時候，公司都可以，但沒有義務，從參與者的報酬或根據本計劃收到的股份中扣除公司履行適用預扣義務所需的金額，包括為使公司獲得任何税收減免或參與者出售或提前處置股份所帶來的利益而要求的任何預扣。
6.5   發行股份的條件. 在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求為根據本計劃行使權利購買的股票發行或交付任何證書或證書，或進行任何賬簿記錄證明：（a）允許該股票在當時上市的所有證券交易所上市（如有）;（b）根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成該等股份的任何登記或其他資格，管理人應根據其絕對酌情決定權，（c）在任何情況下，本公司均不為任何第三方的利益承擔任何責任;（d）本公司不對任何第三方的利益承擔任何責任;（e）本公司不對任何第三方的利益承擔任何責任;（f）本公司不對任何第三方的利益承擔任何責任。及（e）在行使該等權利後一段由署長為行政上的方便而不時設定的合理期間已過。
第七條.
取消資格
7.1   退出. 參與者可在任何時候以公司可接受的形式在發售期結束前一（1）周內向公司發出書面通知，提取記入其賬户且尚未用於行使其在本計劃項下的權利的全部但不少於全部工資扣除額（或管理人在適用發售文件中指定的較短或較長期限）。在發售期間記入其賬户的所有參與者工資扣除額應在收到撤回通知後儘快支付給該參與者，該參與者在發售期間的權利應自動終止，且在該發售期間不得因購買股票而進一步扣除工資。如果參與者退出發售期，工資扣除不得在下一個發售期開始時恢復，除非參與者是合格員工並及時向公司提交新的登記協議。
7.2   未來的參與. 參與者退出發售期不影響其參與公司或指定子公司此後可能採用的任何類似計劃的資格，也不影響參與者退出的發售期終止後開始的後續發售期的資格。
7.3   不再符合資格. 參與者因任何原因不再是合格員工時，應視為其已根據本第七條選擇退出本計劃，且在發行期內記入該參與者賬户的工資扣除額應支付給該參與者，或在其死亡的情況下，應支付給根據第12.4條有權獲得的人員，在合理可行的情況下，該參與者在發售期內的權利應自動終止。如果參與者將工作從公司或參與第423節組成部分的任何指定子公司轉移到參與非第423節組成部分的任何指定子公司，則此類轉移不應被視為本計劃項下的僱傭終止，但參與者應立即停止參與第423節組成部分;然而，在發生此類轉移的發售期內作出的任何貢獻應轉移到非第423節組件，而該參與者應立即加入當時的發行，根據非-第423節組件根據參與者參與第423節組件的相同條款和條件，除非此類修改適用於此類發行的參與者。參與者從任何參與的指定子公司轉移就業
 
A-8
目錄
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附錄A
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在非423分項中，向本公司或參與423分項的任何指定子公司提供給本公司或參與423分項的任何指定子公司，不得被視為終止參與者在計劃下的僱用，並應繼續成為非423分項的參與者，直到(I)非423分項下的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參與的第一個要約期的登記日期兩者中較早的一個為止。儘管如上所述，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的實體之間的就業轉移。
第八條。
股票變動時的調整
8.1   資本化的變化除第8.3條另有規定外，如果管理署署長認為任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或實質全部資產，或出售或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件，影響股份，以使管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本公司根據該計劃提供的利益或潛在利益，或關於該計劃下任何未償還的購買權，管理人應作出公平調整，以反映關於以下方面的變化：(A)根據該計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，調整第(3.1)節中的限制和根據第(4.2)節規定的每份發售文件中確定的限制(關於可以購買的最高股份數量)；(B)受未償還權利規限的股份類別、股份數目及每股價格；及。(C)任何尚未行使權利的收購價。
8.2   其他調整.根據第8.3節的規定，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，署長可酌情按照其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或就本計劃下的任何權利擬提供的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的改變生效：
(A)有義務規定：(1)終止任何未決權利，以換取一筆現金(如有的話)，該數額相當於在行使該項權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以署長以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該項未決權利；
(B)允許規定，該計劃下的未償還權利應由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似權利取代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；
(C)允許調整受該計劃規定的未償還權利約束的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，和/或未來可能授予的未償還權利和權利的條款和條件；
(D)允許規定參與者的累計工資扣除可用於在下一個購買日期之前購買股票，購買日期由署長自行決定，參與者在持續要約期內的權利(S)應終止；以及
(E)允許規定所有未決權利應終止而不行使。
8.3   在某些情況下不進行調整除非管理署署長另有決定，否則不得授權本條例第八條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，條件是此類調整或行動將導致本計劃第423節的組成部分不能滿足《守則》第423節的要求。
 
A-9
目錄
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附錄A
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8.4   沒有其他權利*除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受本計劃項下未清償權利所規限的股份數目或任何未清償權利的收購價，亦不得因此而作出任何調整。
第九條。
修改、修改、終止
9.1   修改、修改和終止行政長官可隨時及不時修訂、暫停或終止本計劃；提供, 然而，修訂計劃須經本公司股東批准，以：(A)增加根據計劃第3.1節下的權利可出售的股份總數或改變股份類型(第288條所規定的調整除外)或(B)改變其僱員可獲授予計劃權利的法團或法團類別。
9.2   計劃的某些更改.在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者權利是否可能被認為受到不利影響的情況下，管理人有權更改或終止要約期，限制在要約期內扣留薪酬的次數和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣扣留的金額的兑換率，允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整公司在處理扣發工資選擇時的延誤或錯誤，建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立管理人自行決定為與本計劃一致的建議的其他限制或程序。
9.3   在出現不利的財務會計後果時採取的行動在管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果的情況下，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(A)繼續改變任何要約期的收購價，包括改變收購價時正在進行的要約期；
(B)繼續縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在署長採取行動時正在進行的要約期；和
(三)停止配股。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4   計劃終止時的付款在計劃終止時，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在計劃終止後在切實可行的範圍內儘快退還，不計任何利息，或者可以縮短要約期限，以便在計劃終止之前購買股票。
第十條。
計劃期限
本計劃自公司股東批准之日起生效(“生效日期“)。該計劃應保持有效，直至根據第9.1條終止。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。該計劃將在董事會首次通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。在生效日期之前，不得根據本計劃授予任何權利。
 
A-10
目錄
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附錄A
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Xi。
管理
11.1   管理員除非董事會另有決定，否則該計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理該計劃的另一個委員會或小組委員會)。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予董事會。管理人可將本計劃下的行政任務委託給代理人或員工服務，以協助管理本計劃，包括在本計劃下為每個參與者建立和維護一個單獨的證券賬户。
11.2   管理員的權限。在符合本計劃明文規定並受其限制的情況下，署長有權：
(A)有權決定何時及如何授予股份購買權，以及每次發售該等權利的規定(無須相同)。
(B)有權不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，有關指定可無須本公司股東批准而作出。
(C)允許強制規定持有期，在此期間，員工在署長酌情決定的一段時間內不得處置或轉讓根據該計劃購買的股份。
(D)有權解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和廢除《計劃》的管理細則和條例。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使計劃充分生效而採取必要或適宜的方式。
(E)有權按照第九條的規定修訂、暫停或終止《計劃》。
(F)在一般情況下，行使管理人認為必要或合宜的權力及執行管理人認為合宜的行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，以及落實將該計劃視為守則第423節第423節成份的“僱員購股計劃”的意圖。
(G)署長可通過適用於特定指定子公司或地點的次級計劃，這些次級計劃可設計為不屬於《守則》第423節的範圍。這些子計劃的規則可以優先於本計劃的其他規定，但除非被此子計劃的條款另有取代，否則應以本計劃的規定管理此子計劃的運行。
11.3   具有約束力的決定.根據行政長官對本計劃的解釋，根據本計劃授予的任何權利、任何登記協議以及行政長官就本計劃作出的所有決定和決定，對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十二條。
其他
12.1   對轉讓的限制.*根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由參與者行使。除本協議第12.4節另有規定外，除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃項下的權利。公司不應承認、也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。
12.2   作為股東的權利對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不應被視為本公司的股東，並且在參與者根據本計劃行使權利後向參與者或其指定人發行該等股票之前，參與者不應擁有股東的任何權利或特權。除本文件另有明確規定或署長決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。
12.3   利息根據本計劃，參與者的工資扣減或繳款不應計入利息。
 
A-11
目錄
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附錄A
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12.4   受益人的指定.
(A)如果在行使參與人權利的購買日期之後但在向參與人交付此類股份和現金之前該參與人死亡，則參與人可按管理人決定的方式提交一份指定受益人的書面指定，該受益人將從該參與人的計劃賬户中獲得任何股份和/或現金(如有)。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，則該參與者可提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產狀態，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為其受益人無效。
(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據計劃獲有效指定的受益人在世，則本公司須將該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
12.5   通告參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士按本公司指定的格式收到時，應視為已正式發出。
12.6   平等權利和特權根據第5.7節的規定，所有符合條件的員工在第423節組件下將擁有平等的權利和特權，因此本計劃第423節組件有資格成為《守則》第423節所指的“員工股票購買計劃”。在第5.7節的規限下，第423節組件的任何條文如與守則第第423節不一致，本公司、董事會或管理人將無須進一步行動或修訂而予以改革，以符合守則第第423節的平等權利及特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要擁有與參與非區段423組件的其他合格員工或參與區段423組件的合格員工相同的權利和特權。
12.7   資金的使用*公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可用於任何企業目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。
12.8   報告應至少每年向參與者提供一份賬目報表，其中應列明工資扣除的金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
12.9   沒有就業權*本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何合資格僱員或參與者)繼續受僱於本公司或任何母公司或附屬公司的權利，或影響本公司或任何母公司或附屬公司在任何時間終止僱用任何人士(包括任何合資格僱員或參與者)的權利，不論是否有理由。
12.10   股份處置通知書*如因行使本計劃第423條規定的權利而購買的任何股份被處置或以其他方式轉讓，每名參與者應立即向本公司發出通知，條件是：(A)在購買股份的要約期登記日期起計兩(2)年內或(B)在購買股份日期後一(1)年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。
12.11   治國理政法本計劃及其下的任何協議應按照特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何州的法律選擇原則要求適用除特拉華州以外的司法管轄區的法律。
12.12   電子表格在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權下，符合資格的員工可以通過經
 
A-12
目錄
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附錄A
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管理員。在要約期開始之前，管理人應規定就該要約期向管理人提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。
12.13   第409A條*本計劃第423節部分及根據本計劃授予的購買股份的權利，將不受本守則第409a節、美國財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導的適用(統稱為，第409A條“)。非Section423組成部分或根據其授予的任何購買股份的權利均不打算構成或規定第409a節所指的“非限制性遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的任何購買股份的權利可能或將受到第409A節的約束，或者本計劃的任何條款可能導致根據本計劃授予的購買股份的權利受第409A節的約束，則管理人可以通過對計劃的該等修訂和/或採用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據第409A節徵收税款，無論是通過遵守第409A節的要求，還是在可獲得的豁免的情況下。
* * * * *
 
A-13
目錄
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附錄A
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AeroVironment，Inc.
2023員工購股計劃
的子計劃
國際參與者
1.更新應用程序。
此子計劃適用於AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃(此計劃)的非美國司法管轄區的參與者子平面“)規定了適用於下列國家的合格員工所享有的權利和購買的普通股股份的附加條款和條件。
本計劃與本子計劃相輔相成，視為一體。本子計劃的規定與本計劃相牴觸的，以本計劃的規定為準。本子計劃中使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。
2.修訂全球條款
(a)   數據保護參與計劃的條款和條件是，參與者明確和明確地同意由本公司、任何母公司或子公司和參與者的僱傭實體(如適用)收集、使用和轉讓參與者的個人“數據”​(定義見下文)。僱主)及其附屬公司(統稱為集團公司“)的唯一目的是執行、管理和管理參與者參與計劃的情況。公司集團持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、員工身份證號碼、NRIC或護照號碼或等價物、工資、國籍、職務、公司持有的任何股份或董事職務、所有認購權或以參與者為受益人的任何其他股票權利的詳情，以實施、管理和管理本計劃為目的而授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股份(“數據“)。數據將被轉移到本公司可能謹慎選擇的股票計劃服務提供商，這些服務提供商正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。數據的接收者可以位於美利堅合眾國或其他地方(如果參與者是歐洲聯盟成員國的居民，則可以在歐洲經濟區之外)，並且接收者的國家(例如美利堅合眾國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者的國家不同。參與者可以通過聯繫他或她的當地人力資源代表，要求提供一份列有所有數據接收者姓名和地址的名單。各參與方特此授權公司集團和可能協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理參與方參與計劃的情況。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。根據當地適用法律的要求，公司還將向公共當局提供數據。參與者可隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議。參與者拒絕提供同意或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。本節適用於在任何媒介中持有、使用或披露的信息。
如果參與者居住在英國或歐盟，公司集團將持有、收集和以其他方式處理適用公司的符合GDPR的數據隱私聲明中規定的某些數據，該聲明將單獨提供給或已經單獨提供給參與者。所有個人數據將按照適用的數據保護法律和法規處理。
(b)   對計劃與權利性質的再認識。在參與《計劃》時，每個參與方都承認：
(I)出於就業和勞動法的目的，根據該計劃授予的權利和購買的普通股是一項非常項目，不構成向公司、任何母公司或子公司或僱主提供的任何類型服務的任何類型的工資，並且授予權利不在參與者的服務合同(如果有)的範圍之外；
 
A-14
目錄
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附錄A
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(Ii)出於僱傭和勞動法的目的，根據本計劃授予的權利和購買的普通股不是正常或預期工資或任何目的工資的一部分，包括但不限於任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款的計算，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主、其母公司或公司任何子公司過去服務的補償或與之相關；
(3)根據該計劃購買的普通股的權利和股份不打算作為補償的組成部分或取代任何養老金權利或補償；
(Iv)*計劃的權利或任何條款或根據計劃採取的政策均不授予任何參與者關於服務或繼續當前服務的任何權利，不得解釋為與公司或任何子公司形成服務合同或關係；
(V)普通股標的股份的未來價值未知，不能肯定地預測；
（vi） 如果普通股的基礎股份價值沒有增加，則該權利可能沒有價值;
㈦ 如果參與者購買普通股股票，購買時購買的普通股股票的價值可能會增加或減少，甚至低於最初支付的價格。
 
A-15
目錄
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附錄A
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AeroVironment，Inc.
2023員工購股計劃
的子計劃
國際參與者
德國
1.更新應用程序。
本節規定了適用於授予合格僱員的權利以及由合格僱員購買的股份的附加條款和條件，合格僱員是（或被視為是）居住在德國的納税人，或在德國履行其所有僱傭職責，並構成本計劃和子計劃的組成部分。
2. 僱員的定義
為免生疑問，僱員的定義應包括任何德國指定子公司的董事，他們根據董事合同為該德國指定子公司從事有償工作。 德國的合資格員工應注意，兼職和臨時員工可能被排除在本計劃之外。
3. 休假
公司根據計劃和子計劃授予購買股票權利的自由裁量權應按照符合德國法律的方式行使，特別是符合勞動法的平等待遇原則（Arbeitsrechtlicher Gleichbehandlugsgrundsatz)和禁止歧視(圓盤微型機器人）.為免生疑問，本計劃中使用的任何病假或其他事假應按照德國法律解釋和適用。
4.公開賬户和參與情況
每個參與者在本計劃下的累計工資扣減將保存在參與者擁有和管理的帳户中。管理人可在本計劃和本子計劃下建立程序，以確保本計劃和子計劃的參與和管理符合適用的德國法律、規則和法規。
5.改善資金使用情況
就本子計劃而言，本計劃第12.7節不適用。
6.中國沒有提出任何法律索賠
各參與人確認並同意，計劃及子計劃項下的任何股份購買權利屬自願的一次性利益，計劃及子計劃的參與人並無合法權利要求進一步購買計劃下的股份。
7.保護管理人的自由裁量權和決定
管理人在計劃和次級計劃下的酌情決定權，包括其解釋和根據該計劃作出的任何決定，應合理行使(Nach billigem ErMessen)根據德國法律。
8.同意處理和轉移個人數據
應適用以下規定，以代替《次級計劃》全球規定的第2(A)節：
該計劃下的每項獎勵的條款和條件是，符合條件的員工承認並同意收集、使用、處理和轉移如下所述的個人數據。本公司的任何母公司或子公司和參與者的僱傭實體(“僱主)及其附屬公司(統稱為公司實體“)，持有某些個人信息，包括合格員工的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他員工税務識別號碼、就業歷史和地位、工資、國籍、職稱和任何授予的股權補償贈款，
 
A-16
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附錄A
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以合資格僱員為受益人的已取消、購買、歸屬、非歸屬或未清償，僅用於管理和執行本計劃(“數據“)。本公司實體將向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。根據當地適用法律的要求，公司實體還可以將數據提供給公共當局。這些接受者可能位於美國、歐洲經濟區或符合條件的員工單獨明確同意的其他地方，承認在歐洲經濟區之外，數據保護法可能不像在歐洲經濟區內那樣受到保護。目前協助本公司實施、執行和管理該計劃的第三方包括：摩根士丹利美邦有限責任公司、Solium Capital ULC及其關聯公司。然而，公司實體可不時為上述任何目的聘請額外或不同的第三方，以供公司通知合資格員工並尋求合資格員工的額外同意。合資格員工特此授權公司實體接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理參與計劃，包括代表合資格員工將管理計劃所需的任何必要數據傳輸給符合資格員工可能已選擇根據計劃付款的第三方。參與者可以通過當地的人力資源董事聯繫公司，隨時審查數據、要求對其進行任何必要的修改或以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與計劃和獲得投保協議下的福利的能力。只有在實施、管理和管理參保人蔘與計劃以及隨後的任何索賠或權利所需的時間內，才會保留數據。
9.繳納税款和其他預扣税款
為免生疑問，本計劃和子計劃下的任何扣繳和支付義務應由僱用合格員工的相關指定子公司在到期時承擔，任何税款應始終包括德國社會保障繳費(包括合格員工的部分)以及根據德國法律規定的任何其他強制性扣繳和支付義務。
10.避免税收後果
根據根據本計劃或本計劃購買股份的選擇權或其他權利而產生的任何税收後果應由符合條件的員工獨自承擔(包括但不限於符合條件的員工的個人所得税和符合條件的員工的社保繳費，如果適用)。本公司實體有權(I)根據適用法律、規則及法規的要求扣繳合資格僱員的社保繳費及個人所得税(如有需要)，包括在源頭扣繳税款，及(Ii)向主管税務及社會保障主管機關報告有關本計劃或本計劃下任何購股選擇權或其他權利的收入及所要求的詳情。此外，合資格員工應同意對公司實體進行賠償，並使其不會因任何該等税項或其他付款或其利息或罰金而承擔任何及所有責任，包括但不限於從向合資格員工支付的任何款項中扣繳或已扣留任何該等税項的必要性有關的責任。
11.中國的外匯管制信息
超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(德國央行)。如果參與者支付或收到的付款超過此金額，他或她必須使用“一般統計數據報告門户”​(“Allgemines Meldeport Statistik“)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲。
12.提供境外資產/賬户報告信息
如果參與者根據本計劃收購的股份在日曆年度內的任何時候導致所謂的合格參與，參與者可能需要在參與者提交相關年度的納税申報單時報告收購情況。如果(A)收購的股份價值超過150,000歐元，或(B)在不太可能的情況下，參與者持有的股份超過公司總股份的10%，則獲得合格參與。然而，如果股票在公認的美國證券交易所上市，並且參與者擁有的公司股份少於1%，這一要求將不適用於參與者。
 
A-17
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現代表DIRECTOR董事會徵集AeroVironment，INC.PROXY代表DIRECTOR董事會徵集簽名的AeroVironment，Inc.(特拉華州的一家公司)的股東，特此提名、組成並任命Wahid Nawabi和Kevin McDonnell或其中一人作為下文簽署人的代表出席、投票並代表簽署人出席2023年9月29日舉行的公司股東年度會議以及與此相關的任何延期或休會投票及代表以下籤署人有權表決的所有本公司股份，其效力猶如以下籤署人在場一樣：(續並在背面簽署)
目錄
   
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/px_aeroproxy01pg01-bwlr.jpg]
0。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-14475AEROVIRONMENT，INC.PROXY代表DIRECTOR董事會徵集STOCKHOLDERSTHIS年度大會委託書簽署人，特拉華州AeroVironment，Inc.的股東AeroVironment，Inc.，特此提名、組成和任命Wahid Nawabi和Kevin McDonnell，或其中一人作為簽署人的代表，出席、投票和代理簽署人於2023年9月29日舉行的公司股東年會，以及與此相關的任何延期或續會投票及代表以下籤署人將有權投票的本公司所有股份，其效力猶如下文簽署人在場，如下：(續並於背面簽署)1.123-2516-1 c1.2 P118股東簽署日期：股東簽署日期：注意：請按你的一個或多個姓名在本委託書上籤署。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥公司，請由授權人員簽署合夥公司名稱。要更改您帳户上的地址，請選中右側的框並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱(S)的更改不能通過此方法提交。JOHN SMITH1234 Main STREETAPT。203New York，NY 10038 2023年9月29日，Inc.股東大會投票。如果您不是通過電話或互聯網投票，請沿着穿孔線和郵寄的信封分開。對提案1中的每個提名者以及提案2、3和5進行投票，提案4的投票結果為“1年”，提案6的投票結果為反對提案6。請在隨附的信封中籤名、日期並迅速返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票x-092923 COMPANY NUMBERACCOUNT NUMBERNOTICE代理材料的互聯網可用性：會議通知、委託書、代理卡和年度報告/10-Kare可在https://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releasesINTERNET-Access“www.voteproxy.com”上獲得，並按照屏幕上的説明或用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請準備好您的代理卡。TELEPHONE-在美國撥打免費的1-800-Proxies(1-800-776-9437)或從國外撥打1-718-921-8500並按照説明進行操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。在美國東部時間開會的前一天晚上11：59之前，在線投票/打電話。MAIL--儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄你的代理卡。VIRTUALLY在會議上-公司將在今年通過互聯網現場主持會議。要通過互聯網參加會議，請訪問https://web.lumiagm.com/216888245密碼：AVAV2023(區分大小寫)，並確保有可用的控制號碼。使用綠色電子同意使無紙化變得容易。在同意的情況下，您可以在網上快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。建議2.批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：提案3.關於公司任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票：提案4.關於公司任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票：提案5.批准AeroVironment，Inc.2023員工股票收購計劃：提案6.就尋求董事會解密的股東提案進行諮詢投票：以下籤署的人特此撤銷在年度會議上投票的任何其他代表並在此批准並確認所有上述代理人和代理人，以及他們中的每一人，都可以憑藉本條例合法行事。對於在徵集時尚不為人所知的番茄人，上述代理人有權根據其最佳判斷進行投票。該代表將根據ABOVE規定的指示投票。在沒有相反指示的情況下，將被視為對提案1中的每個被提名人以及提案2、3和D5進行投票的贈款，對提案4投“1年”票，對提案6投反對票。如果有任何人在年會上發言，本委託書將根據委託書的建議進行表決。簽署人確認已收到2023年8月17日的年會通知副本，並附上與年會有關的委託書。如果您計劃出席年會，請在此處加上“X”。反對委託書1.選舉董事會提名的三名董事：Nominees1a。菲利普·S·戴維森1b.瑪麗·貝絲·朗1b。Stephen F.針對ABSTAIN2 1年3年ABSTAINFOR針對ABSTAIN23-2516-1 c1.2 p119
定義14A錯誤000136862200013686222022-05-012023-04-3000013686222021-05-012022-04-3000013686222020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-05-012021-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-05-012022-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2020-05-012021-04-3000013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4217：美元