ati-20230630
假的2023Q2000181584912/310.0200018158492023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-3000018158492023-08-02xbrli: 股票00018158492023-06-30iso421:USD00018158492022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001815849US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：產品和服務其他成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：產品和服務其他成員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-06-3000018158492023-04-012023-06-3000018158492022-04-012022-06-3000018158492022-01-012022-06-300001815849美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001815849US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-3100018158492023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100018158492023-03-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001815849美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001815849美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001815849US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001815849US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001815849US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001815849美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001815849US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100018158492021-12-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018158492022-01-012022-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2022-03-3100018158492022-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001815849美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001815849US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001815849US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001815849US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000018158492022-06-30ati: clinicati: 狀態0001815849ATI：政府援助救濟金 ACTMAAPPFunds 成員2022-01-012022-06-300001815849ATI: DelayedDrawright成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-15ati: 分段00018158492023-06-142023-06-14xbrli: pure0001815849US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員ATI: A2022 年待售診所會員2022-12-310001815849ATI: ATIWorksiteSolutions 成員2023-04-012023-06-300001815849ATI: ATIWorksiteSolutions 成員2022-04-012022-06-300001815849ATI: ATIWorksiteSolutions 成員2023-01-012023-06-300001815849ATI: ATIWorksiteSolutions 成員2022-01-012022-06-300001815849ATI: 管理服務協議會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: 管理服務協議會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: 管理服務協議會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: 管理服務協議會員2022-01-012022-06-300001815849ATI：產品和服務其他雜項收入會員2023-04-012023-06-300001815849ATI：產品和服務其他雜項收入會員2022-04-012022-06-300001815849ATI：產品和服務其他雜項收入會員2023-01-012023-06-300001815849ATI：產品和服務其他雜項收入會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: 商業付款人或集體會員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: 商業付款人或集體會員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: 商業付款人或集體會員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: 商業付款人或集體會員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 政府付款人或集體會員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 政府付款人或集體會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 政府付款人或集體會員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 政府付款人或集體會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: 工人薪酬支付者或集體成員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: 工人薪酬支付者或集體成員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: 工人薪酬支付者或集體成員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: 工人薪酬支付者或集體成員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 其他PayorClass成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 其他PayorClass成員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 其他PayorClass成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 其他PayorClass成員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：商標名會員2023-06-300001815849US-GAAP：商標名會員2022-12-310001815849US-GAAP：非競爭協議成員2023-06-300001815849US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001815849US-GAAP：其他無形資產成員2023-06-300001815849US-GAAP：其他無形資產成員2022-12-310001815849US-GAAP：商標名會員2022-01-012022-06-300001815849美國通用會計準則：設備會員2023-06-300001815849美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001815849US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-06-300001815849US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001815849US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-06-300001815849US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001815849US-GAAP：汽車會員2023-06-300001815849US-GAAP：汽車會員2022-12-310001815849ATI: 計算機設備和軟件會員2023-06-300001815849ATI: 計算機設備和軟件會員2022-12-310001815849US-GAAP：在建會員2023-06-300001815849US-GAAP：在建會員2022-12-310001815849ATI：租賃診所用品合同工和其他成員2023-04-012023-06-300001815849ATI：租賃診所用品合同工和其他成員2022-04-012022-06-300001815849ATI：租賃診所用品合同工和其他成員2023-01-012023-06-300001815849ATI：租賃診所用品合同工和其他成員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-300001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001815849US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001815849US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310001815849ATI: 高級有擔保定期貸款和 2022 年信貸協議成員ATI：有擔保債務和信貸額度成員2023-06-300001815849ATI: 高級有擔保定期貸款和 2022 年信貸協議成員ATI：有擔保債務和信貸額度成員2022-12-310001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-300001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員2022-12-310001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-302023-06-300001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-312022-12-310001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-140001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-06-300001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-04-012023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-150001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員ATI: HPSInvestmentPartnersLLC成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-150001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員ATI: onexCreditPartnersLLC 成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-150001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-150001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-150001815849US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員ATI: onexCreditPartnersLLC 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: B系列優先股票投票權成員2023-06-150001815849ATI: B系列優先股票投票權成員2023-06-162023-06-300001815849ATI: B系列優先股票投票權成員2023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員ATI: onexCreditPartnersLLC 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001815849ATI: DelayedDrawright成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-15ati: draw0001815849ATI: DelayeddrawrightDrawTwoMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849ATI: Delayeddrawright drawOne 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-1500018158492023-06-150001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員2022-02-240001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-02-240001815849US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-240001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-240001815849ATI: FirstLientermLoan會員2022-02-242022-02-240001815849ATI: FirstLientermLoan會員2022-01-012022-06-3000018158492022-02-242022-02-240001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-02-240001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-302023-06-300001815849US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-12-310001815849US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-302023-06-300001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-242022-02-240001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員ATI：債務工具契約期一成員2023-06-150001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員ATI：債務工具契約期兩個成員2023-06-150001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員ATI：債務工具契約期三成員2023-06-150001815849ATI：債務工具契約期四成員ATI: 二千二十二信貸協議會員2023-06-150001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員ATI：債務工具契約期五會員2023-06-152023-06-150001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員ATI：債務工具契約期第六期成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員2023-06-152023-06-150001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310001815849ATI: 二千二十二信貸協議會員ATI：有擔保債務和信貸額度成員2023-06-300001815849ATI: ATI PhysicalTherapy2021 股權激勵計劃成員2023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ATI: ATI PhysicalTherapy2021 股權激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ATI: ATI PhysicalTherapy2021 股權激勵計劃成員2023-06-300001815849US-GAAP：首選班級成員2022-02-240001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2022-02-240001815849ATI: SeriesII Warrants會員2022-02-240001815849US-GAAP：首選班級成員2022-02-242022-02-240001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2022-02-242022-02-240001815849ATI: SeriesII Warrants會員2022-02-242022-02-240001815849US-GAAP：首選班級成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：首選班級成員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：首選班級成員2023-06-302023-06-300001815849US-GAAP：首選班級成員2023-06-300001815849US-GAAP：首選班級成員2022-12-310001815849US-GAAP：首選班級成員2022-02-252022-12-310001815849ATI: Series A 高級優先股成員2023-06-15ati: 導演0001815849US-GAAP：普通階級成員ATI: SeriesII Warrants會員2022-02-242022-02-240001815849US-GAAP：普通階級成員ATI: SeriesIWarrants 會員2022-02-242022-02-2400018158492022-02-240001815849US-GAAP：普通階級成員2023-06-30ati: 投票0001815849ATI: A2LNotes會員2023-06-300001815849US-GAAP：股票補償計劃成員2023-06-300001815849US-GAAP：股票補償計劃成員ATI: 兩千二萬一計劃會員2023-06-300001815849ATI: EarnoutShares會員2023-06-300001815849ATI: A2022Warrants會員2023-06-300001815849US-GAAP：Warrant 會員2023-06-300001815849ATI: VestingShares會員2023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001815849ATI: 公開認股權證成員2023-06-300001815849ATI: 私募擔保權會員2023-06-300001815849ATI: 私募擔保權會員2023-03-310001815849ATI: 私募擔保權會員2022-03-310001815849ATI: 私募擔保權會員2022-12-310001815849ATI: 私募擔保權會員2021-12-310001815849ATI: 私募擔保權會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: 私募擔保權會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: 私募擔保權會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: 私募擔保權會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: 私募擔保權會員2022-06-300001815849ATI: 公開認股權證成員2023-03-310001815849ATI: 公開認股權證成員2022-03-310001815849ATI: 公開認股權證成員2022-12-310001815849ATI: 公開認股權證成員2021-12-310001815849ATI: 公開認股權證成員2023-04-012023-06-300001815849ATI: 公開認股權證成員2022-04-012022-06-300001815849ATI: 公開認股權證成員2023-01-012023-06-300001815849ATI: 公開認股權證成員2022-01-012022-06-300001815849ATI: 公開認股權證成員2022-06-300001815849ATI: EarnoutShares會員2021-06-162021-06-16ati: tranche0001815849ATI：第三期EarnOutShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI：第二期EarnOutShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI: FirssuanceEarnoutShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI: FirssuanceEarnoutShares會員SRT：加權平均會員2021-06-162021-06-160001815849SRT：加權平均會員ATI：第二期EarnOutShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI：第三期EarnOutShares會員SRT：加權平均會員2021-06-162021-06-160001815849ATI: EarnoutShares會員2023-03-310001815849ATI: EarnoutShares會員2022-03-310001815849ATI: EarnoutShares會員2022-12-310001815849ATI: EarnoutShares會員2021-12-310001815849ATI: EarnoutShares會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: EarnoutShares會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: EarnoutShares會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: EarnoutShares會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: EarnoutShares會員2023-06-300001815849ATI: EarnoutShares會員2022-06-300001815849ATI: VestingShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI：二次發行VestingsShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI：第三期VestingsShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI: FirssuanceVestingShares 會員2021-06-162021-06-160001815849ATI: FirssuanceVestingShares 會員SRT：加權平均會員2021-06-162021-06-160001815849ATI：二次發行VestingsShares會員SRT：加權平均會員2021-06-162021-06-160001815849ATI：第三期VestingsShares會員SRT：加權平均會員2021-06-162021-06-160001815849ATI: VestingShares會員2023-03-310001815849ATI: VestingShares會員2022-03-310001815849ATI: VestingShares會員2022-12-310001815849ATI: VestingShares會員2021-12-310001815849ATI: VestingShares會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: VestingShares會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: VestingShares會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: VestingShares會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: VestingShares會員2023-06-300001815849ATI: VestingShares會員2022-06-300001815849US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001815849US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-06-300001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員US-GAAP：衡量輸入股價會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849US-GAAP：計量輸入價格波動率成員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員ATI: 測量輸入選定字段成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849US-GAAP：測量輸入預期期限成員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-15UTRY：0001815849ATI: A2LNotes會員US-GAAP：衡量輸入股價會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-310001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-04-012023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：測量輸入預期股息率成員美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：計量輸入無風險利率成員美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001815849US-GAAP：計量輸入價格波動率成員美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001815849US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001815849US-GAAP：測量輸入預期期限成員美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001815849美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001815849US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-12-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-03-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-06-300001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2021-12-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-03-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-06-300001815849US-GAAP：其他流動資產成員2023-06-300001815849US-GAAP：其他流動資產成員2022-12-310001815849US-GAAP：其他非流動資產成員2023-06-300001815849US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310001815849ATI：應計支出和其他負債會員2023-06-300001815849ATI：應計支出和其他負債會員2022-12-310001815849US-GAAP：其他非流動負債成員2023-06-300001815849US-GAAP：其他非流動負債成員2022-12-310001815849SRT: 最低成員2023-06-300001815849SRT: 最大成員2023-06-300001815849ATI: PayorDispute會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: ATI 股東對比 SATI 個人被告成員2021-08-162021-08-16ati: 原告0001815849ATI: 衍生動作成員2021-12-012022-09-2200018158492022-11-210001815849ATI: A2LNotes會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: A2LNotes會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: A2LNotes會員2022-01-012022-06-300001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2023-04-012023-06-300001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2022-04-012022-06-300001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2023-01-012023-06-300001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：Warrant 會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員ATI: WilcoHoldCoinc會員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員ATI: WilcoHoldCoinc會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員ATI: WilcoHoldCoinc會員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員ATI: WilcoHoldCoinc會員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001815849US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-39439
ATI 物理療法有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-1408039
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
雷明頓大道 790 號
博林布魯克, IL60440
(630) 296-2223
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值0.0001美元ATIP紐約證券交易所
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股575.00美元TAIP 是場外交易市場
用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至 2023 年 8 月 2 日，大約有 4,205,872註冊人合法流通的普通股股份。
1


目錄

頁面
第一部分——財務信息——未經審計
第 1 項。財務報表
7
簡明合併資產負債表
8
簡明合併運營報表
9
綜合虧損簡明合併報表
10
股東權益變動簡明合併報表
11
簡明合併現金流量表
13
簡明合併財務報表附註
15
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
48
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
77
第 4 項。控制和程序
78
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
80
第 1A 項。風險因素
80
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
84
第 3 項。優先證券違約
84
第 4 項。礦山安全披露
84
第 5 項。其他信息
84
第 6 項。展品
85
簽名
86

2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
就1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款而言，本10-Q表格中包含的某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”、“看來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“目標” 等詞語來識別預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關物理治療師流失以及達到和維持臨牀人員配備水平和臨牀醫生生產率的能力的影響的陳述、預期的就診量和轉診量以及對公司整體盈利能力的其他因素，以及對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格中列出，也基於公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的。
這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：
•我們的流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑；
•與流動性和資本市場相關的風險，包括公司產生足夠現金流和手頭現金以經營業務、滿足流動性和資本需求以及解決對公司持續經營能力的重大疑問的能力；
•我們履行經修訂的 2022 年信貸協議所要求的財務契約的能力；
•與未償債務和優先股、利率上升和借貸成本可能增加、相關契約和條款的遵守以及未來可能需要尋求額外或替代債務或資本融資相關的風險；
•與公司在需要時獲得額外融資或替代選擇的能力相關的風險；
•我們依賴政府和第三方私人付款人進行報銷，報銷率的降低、付款人合同的重新談判或終止或付款人、州和服務組合的不利變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；
•聯邦和州政府繼續努力遏制醫療補助支出的增長，這可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響；
•我們從Medicare和Medicaid收到的款項可能會被追溯扣除；
•醫療保險規則和指南的變化以及我們的診所的報銷或未能維持其醫療保險認證和/或註冊狀態；
•遵守與個人身份患者信息隱私有關的聯邦和州法律法規，以及對不遵守的相關罰款和處罰；
3
目錄
•與公共衞生危機相關的風險，包括 COVID-19（以及任何現有和未來的變種）及其對業務的直接和間接影響或揮之不去的影響，這可能導致訪問量和轉診量下降；
•受快速的技術變革和成本上漲的影響，我們無法在競爭激烈的行業中進行有效競爭，包括可能影響我們改善患者轉診策略的有效性以及我們識別、招聘、僱用和留住熟練物理治療師的能力的競爭；
•我們無法維持高水平的服務和患者滿意度；
•與我們的診所地點相關的風險，包括我們運營的經濟體、潛在市場的規模和預期增長，以及關閉診所和承擔關閉費用的潛在需求；
•我們依賴於建立和維護與客户、供應商、醫生和其他轉診來源的關係；
•氣候變化的嚴重程度或我們運營所在的美國地區可能發生的天氣和自然災害，這可能會對我們的業務造成幹擾；
•與未來收購和其他業務計劃相關的風險可能會消耗大量資源，但可能不成功，並可能使我們面臨不可預見的負債；
•第三方供應商，包括客户服務、技術和信息技術支持提供商以及其他外包專業服務提供商，未能充分滿足客户的要求並滿足公司的要求；
•與我們在關鍵運營領域依賴IT基礎設施相關的風險，包括但不限於網絡和其他安全威脅；
•我們的IT系統或第三方供應商的IT系統的安全漏洞可能會使我們面臨潛在的法律訴訟和聲譽損害，並可能導致違反1996年《健康保險流通與責任法》或《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》；
•維護我們為其提供管理和其他服務的客户，因為此類客户違反或終止這些合同安排可能會導致經營業績低於預期；
•我們未能維持對賬單和收款的財務控制和流程或與第三方的爭議，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的負面影響；
•我們的業務受到廣泛的監管和宏觀經濟不確定性的影響；
•我們滿足收入和收益預期的能力；
•與有關費用分享的適用州法律和專業公司法相關的風險；
•根據聯邦和州政府計劃和付款人合同進行的檢查、審查、審計和調查，這些檢查和調查可能會產生負面影響，從而對我們的業務（包括我們的經營業績、流動性、財務狀況和聲譽）產生負面影響；
4
目錄
•變更或我們未能遵守現行聯邦和州法律或法規，或無法及時遵守新的政府法規；
•以具有競爭力的費率維持必要的保險；
•對我們或我們的任何董事或高級管理人員提起的任何法律和監管事務、訴訟或調查的結果，以及保險範圍是否可用和/或足以涵蓋此類事項或訴訟；
•總體經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹和衰退期；
•政治環境的變化和涉及金融波動、違約或其他影響美國或全球市場的負面事態發展的事件，導致流動性問題，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；
•我們的設施面臨着對經驗豐富的物理治療師和其他臨牀提供者的競爭，這可能會增加勞動力成本，導致合同工水平提高並降低盈利能力；
•在不利的勞動力市場動態、工資上漲以及最近基於股份的薪酬激勵措施價值下降的影響，包括為減少物理治療師流失和增加物理治療師招聘而採取的措施可能失敗的情況下，與我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力相關的風險；
•2L票據、IPO認股權證、盈利股份和歸屬股份按公允價值計為負債以及影響我們財務業績的公允價值變化所產生的風險；
•商譽和其他無形資產的進一步減值，這些資產佔我們總資產的很大一部分，特別是考慮到公司最近的市場估值；
•我們無法糾正與所得税相關的財務報告內部控制中的重大弱點，也無法維持對財務報告的有效內部控制；
•與發行2L票據和B系列優先股導致普通股所有權權益和投票權益稀釋相關的風險；
•與上市公司運營相關的成本；以及
•與我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）恢復和維持遵守證券上市要求的努力和能力相關的風險。
如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。
5
目錄
本標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本10-Q表中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素 “第 1A 項。風險因素”在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及本10-Q表中。標題下描述的風險 “第 1A 項。風險因素”並非詳盡無遺。本10-Q表的其他部分描述了可能對公司業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改這些陳述，也沒有義務反映意外事件的發生，無論這些事件是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
此外，信仰陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日公司獲得的信息（如適用），儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀陳述以表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
6
目錄
第一部分——財務信息——未經審計
第 1 項。財務報表
目錄
ATI 物理療法有限公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$37,679 $83,139 
應收賬款（扣除可疑賬款備抵金）52,162和 $47,620分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
80,779 80,673 
預付費用14,303 13,526 
其他流動資產6,225 10,040 
持有待售資產— 6,755 
流動資產總額138,986 194,133 
財產和設備，淨額114,787 123,690 
經營租賃使用權資產218,775 226,092 
商譽，淨額289,650 286,458 
商品名稱和其他無形資產，淨額246,213 246,582 
其他非流動資產1,862 2,030 
總資產$1,010,273 $1,078,985 
負債、夾層權益和股東權益：
流動負債：
應付賬款$12,535 $12,559 
應計費用和其他負債61,727 53,672 
經營租賃負債的流動部分52,194 47,676 
待售負債— 2,614 
流動負債總額126,456 116,521 
長期債務，淨額(1)
415,068 531,600 
應付給關聯方的2L票據，按公允價值計算96,933 — 
認股權證責任98 98 
或有普通股負債1,334 2,835 
遞延所得税負債19,037 18,886 
經營租賃負債209,024 218,424 
其他非流動負債1,644 1,834 
負債總額869,594 890,198 
承付款和或有開支（注16）
夾層淨值：
A系列高級優先股，美元0.0001面值； 1.0已授權百萬股； 0.2已發行和流通的百萬股；$1,175.08截至 2023 年 6 月 30 日的每股申報價值；$1,108.34截至2022年12月31日的每股規定價值
213,924 140,340 
股東權益：
A 類普通股，$0.0001面值； 470.0已授權百萬股； 4.2已發行百萬股， 4.0截至2023年6月30日，已發行百萬股； 4.1已發行百萬股， 4.0截至2022年12月31日已發行百萬股
— — 
庫存股，按成本計算， 0.006百萬股和 0.002截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬股
(212)(146)
額外的實收資本1,310,030 1,378,716 
累計其他綜合收益593 4,899 
累計赤字(1,388,486)(1,339,511)
ATI 物理療法公司股權總額(78,075)43,958 
非控股權益4,830 4,489 
股東權益總額(73,245)48,447 
負債、夾層權益和股東權益總額$1,010,273 $1,078,985 
(1)包括 $16.3截至2023年6月30日，應付給關聯方的債務本金為百萬美元。
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
8
目錄
ATI 物理療法有限公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
患者淨收入$156,938 $148,506 $307,692 $287,431 
其他收入15,399 14,787 31,577 29,684 
淨收入172,337 163,293 339,269 317,115 
服務成本：
工資和相關費用95,327 89,606 186,030 177,021 
租金、診所用品、合同工等50,437 50,405 103,315 102,020 
可疑賬款準備金2,360 3,506 6,485 8,611 
服務總成本148,124 143,517 295,830 287,652 
銷售、一般和管理費用36,573 31,808 67,168 61,832 
商譽、無形資產和其他資產減值費用— 127,820 — 283,561 
營業虧損(12,360)(139,852)(23,729)(315,930)
2L 票據公允價值變動(7,010)— (7,010)— 
認股權證負債公允價值的變化(198)(1,184)— (2,861)
或有普通股負債公允價值的變化(792)(1,496)(1,501)(25,830)
利息支出，淨額16,682 11,379 30,618 20,035 
其他費用，淨額618 205 972 2,986 
税前虧損(21,660)(148,756)(46,808)(310,260)
所得税支出（福利）89 (13,033)151 (36,314)
淨虧損(21,749)(135,723)(46,959)(273,946)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）956 (177)2,016 (650)
歸屬於ATI物理療法公司的淨虧損(22,705)(135,546)(48,975)(273,296)
減去：A 系列優先優先股贖回價值調整44,696 — 44,696 — 
減去：A 系列優先股累計股息5,709 5,063 11,012 6,988 
普通股股東可獲得的淨虧損$(73,110)$(140,609)$(104,683)$(280,284)
A類普通股每股虧損：
基本$(17.74)$(34.49)$(25.47)$(69.41)
稀釋$(17.74)$(34.49)$(25.47)$(69.41)
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版4,122 4,077 4,110 4,038 
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
9
目錄
ATI 物理療法有限公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
三個月已結束
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
淨虧損$(21,749)$(135,723)$(46,959)$(273,946)
其他綜合（虧損）收入：
現金流套期保值(850)2,708 (4,306)6,460 
綜合損失(22,599)(133,015)(51,265)(267,486)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）956 (177)2,016 (650)
歸因於ATI物理療法公司的綜合虧損$(23,555)$(132,838)$(53,281)$(266,836)
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
10
目錄
ATI 物理療法有限公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計，股票數據除外）
（未經審計）
普通股 國庫股額外的實收資本累積其他
綜合收益（虧損）		累計赤字非控股權益股東權益總額
股份金額股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額3,967,146$— 1,540$(146)$1,378,716 $4,899 $(1,339,511)$4,489 $48,447 
向重症監護病房持有人分配的限制性股票的歸屬751— — — — — — — — 
在限制性股票單位和獎勵歸屬後發行普通股25,387— — — — — — — — 
與限制性股票單位和獎勵淨股結算相關的預扣税(3,163)— 3,163 (51)— — — — (51)
基於非現金股份的薪酬—— — — 1,454 — — — 1,454 
其他綜合損失—— — — — (3,456)— — (3,456)
向非控股權益持有人分配—— — — — — — (710)(710)
歸屬於非控股權益的淨收益—— — — — — — 1,060 1,060 
歸因於 ATI 物理療法公司的淨虧損 —— — — — — (26,270)— (26,270)
截至2023年3月31日的餘額3,990,121$— 4,703$(197)$1,380,170 $1,443 $(1,365,781)$4,839 $20,474 
A系列優先股股息和贖回價值調整————(73,584)———(73,584)
確認延遲提款權資產所產生的資本出資————690———690 
向重症監護病房持有人分配的限制性股票的歸屬737———————— 
在限制性股票單位和獎勵歸屬後發行普通股10,824———————— 
與限制性股票單位和獎勵淨股結算相關的預扣税(1,206)—1,206(15)————(15)
發行普通股以進行與反向股票拆分相關的部分調整26,346———————— 
基於非現金股份的薪酬————2,754———2,754 
其他綜合損失—————(850)——(850)
向非控股權益持有人分配———————(965)(965)
歸屬於非控股權益的淨收益———————956956 
歸屬於ATI物理療法公司的淨虧損——————(22,705)—(22,705)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額4,026,822$— 5,909$(212)$1,310,030 $593 $(1,388,486)$4,830 $(73,245)
11
目錄
普通股國庫股額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字非控股權益股東權益總額
股份金額股份金額
2022 年 1 月 1 日的餘額3,948,199 $— 596 $(95)$1,351,617 $28 $(847,132)$7,089 $511,507 
2022年認股權證的發行— — — — 19,725 — — — 19,725 
向重症監護病房持有人分配的限制性股票的歸屬1,510 — — — — — — — — 
授予限制性股票獎勵後發行普通股812 — — — — — — — — 
與限制性股票獎勵淨股結算相關的預扣税(256)— 256 (22)— — — — (22)
基於非現金股份的薪酬— — — — 1,960 — — — 1,960 
其他綜合收入— — — — — 3,752 — — 3,752 
向非控股權益持有人分配— — — — — — — (473)(473)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — (473)(473)
歸屬於ATI物理療法公司的淨虧損— — — — — — (137,750)— (137,750)
截至2022年3月31日的餘額3,950,265 $— 852 $(117)$1,373,302 $3,780 $(984,882)$6,143 $398,226 
向重症監護病房持有人分配的限制性股票的歸屬2,377 — — — — — — — — 
在限制性股票單位和獎勵歸屬後發行普通股6,608 — — — — — — — — 
與限制性股票單位和獎勵淨股結算相關的預扣税(132)— 132 (12)— — — — (12)
基於非現金股份的薪酬— — — — 1,959 — — — 1,959 
其他綜合收入— — — — — 2,708 — — 2,708 
向非控股權益持有人分配— — — — — — — (139)(139)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — (177)(177)
歸屬於ATI物理療法公司的淨虧損— — — — — — (135,546)— (135,546)
截至2022年6月30日的餘額3,959,118 $— 984 $(129)$1,375,261 $6,488 $(1,120,428)$5,827 $267,019 
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

12
目錄
ATI 物理療法有限公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）

六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
經營活動：
淨虧損$(46,959)$(273,946)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
商譽、無形資產和其他資產減值費用— 283,561 
折舊和攤銷19,041 20,369 
可疑賬款準備金6,485 8,611 
遞延所得税準備金151 (36,314)
與使用權資產相關的非現金租賃費用23,836 24,071 
基於非現金股份的薪酬4,208 3,919 
債務發行成本和原始發行折扣的攤銷1,554 1,407 
非現金利息支出4,318 — 
債務消滅造成的損失444 2,809 
處置和出售資產的損失（收益）793 (163)
2L 票據公允價值變動(7,010)— 
認股權證負債公允價值的變化— (2,861)
或有普通股負債公允價值的變化(1,501)(25,830)
以下方面的變化：
應收賬款，淨額(6,105)(9,349)
預付費用和其他流動資產1,834 (7,555)
其他非流動資產89 22 
應付賬款119 1,850 
應計費用和其他負債15,158 10,803 
經營租賃負債(21,830)(23,427)
其他非流動負債56 45 
醫療保險加速和預付款計劃資金— (10,759)
用於經營活動的淨現金(5,319)(32,737)
投資活動：
購買財產和設備(9,990)(17,841)
出售財產和設備的收益— 146 
出售診所的收益355 77 
支付與收購相關的滯留負債(490)— 
用於投資活動的淨現金(10,125)(17,618)


13
目錄
籌資活動：
長期債務的收益— 500,000 
來自關聯方2L票據的收益3,243 — 
為交易成本融資(6,287)— 
遞延融資成本(84)(12,952)
原始發行折扣— (10,000)
長期債務的本金支付— (555,048)
發行A系列優先股的收益— 144,667 
發行 2022 年認股權證的收益— 20,333 
循環信貸額度的付款(24,750)— 
股票發行成本和原始發行折扣— (4,935)
或有對價負債的支付(397)— 
代表員工為預扣的股份繳納的税款(66)(34)
向非控股權益持有人分配(1,675)(612)
融資活動提供的（用於）淨現金(30,016)81,419 
現金和現金等價物的變化：
現金和現金等價物淨增（減少）(45,460)31,064 
期初的現金和現金等價物83,139 48,616 
期末的現金和現金等價物$37,679 $79,680 
補充非現金披露：
公允價值的衍生變化 (1)
$4,306 $(6,460)
購買應付賬款中的財產和設備$1,495 $1,550 
將優先擔保定期貸款交換為關聯方2L票據$100,000 $— 
優先擔保定期貸款的債務折扣$(1,797)$— 
確認延遲提款權資產所產生的資本出資$690 $— 
A系列優先股股息和贖回價值調整$73,584 $— 
其他補充披露：
支付利息的現金$24,698 $17,822 
從套期保值活動中獲得的現金$5,135 $— 
繳納税款的現金$3 $55 
(1) 與現金流套期保值的未實現虧損（收益）相關的公允價值衍生變動，包括重新分類的影響。
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
14
目錄

注意事項 1。 公司概述
ATI Physical Therapy, Inc. 及其子公司（以下簡稱 “我們”、“我們的”、“公司”、“ATI Physical Therapy” 和 “ATI”）是一家全國認可的醫療保健公司，專門從事門診康復和相關醫療保健服務。該公司以ATI物理療法的名義提供門診物理治療服務，截至2023年6月30日，已經 911診所位於 24州（以及 18管理服務協議下的診所）。該公司在其診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部損傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作強化；手部治療；以及其他專業治療服務。該公司的直接和間接全資子公司包括但不限於Wilco Holdco, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.和ATI Holdings, LLC。
COVID-19 和 CARES 法案的影響
美國的冠狀病毒（“COVID-19”）疫情導致我們的運營環境發生了變化。儘管自2020年影響達到峯值以來，對我們業務的直接影響有所減少，但我們將繼續密切關注疫情的其餘影響，包括其對宏觀經濟因素、我們經營的勞動力市場以及物理治療和更廣泛的醫療保健格局的直接或間接影響。在疫情和宣佈的突發公共衞生事件期間，以及此後，我們的優先事項一直是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提高服務可用性以滿足患者需求，改善我們業務的運營和財務穩定性。儘管我們預計，COVID-19 造成的幹擾和由此產生的影響將隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果這種影響持續很長時間，可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是重大的。
2020 年 3 月 27 日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）簽署成為法律，提供報銷、補助、豁免和其他資金，以在 COVID-19 疫情期間為醫療保健提供者提供幫助。公司實現了《CARES法案》規定的福利，包括但不限於獲得醫療保險加速和預付款計劃（“MAAPP”）資金，以及延期向僱主存入免息和免罰款的社會保障税部分。在截至2022年12月31日的年度中，與這些福利相關的剩餘債務已用完並償還。在截至2022年6月30日的六個月中，公司申請了美元10.7在當時的未清負債中，有數百萬美元的MAAPP資金。
注意事項 2。 列報基礎和最新會計準則
列報依據
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管公司認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以便在所有重大方面公平地陳述公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。此類調整屬於正常的反覆性質。
15
目錄
截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表公司預期的全年業績。此外，季節性、付款人合同的變化、每次訪問率的變化、推薦和訪問量的變化、戰略交易和舉措、勞動力市場動態和工資通脹、公司運營市場法律和總體經濟狀況的變化以及影響公司運營的其他因素的影響都可能導致任何時期都無法與前幾年同期相提並論。
有關公司會計政策和其他信息的更多信息，簡明合併財務報表應與我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
反向股票分割
2023年6月14日，公司對A類普通股進行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了反向股票拆分，最終的反向拆分比率隨後於2023年6月14日獲得公司董事會的批准。該公司的普通股於2023年6月15日開始按反向拆分調整後的基礎上交易。
反向股票拆分的結果是，每五十（50）股已發行和流通或作為庫存股持有的普通股合併為一股新的普通股。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入至最接近的整股。根據反向股票拆分的要求，所有有權購買或收購普通股的已發行證券，包括股票期權、認股權證、盈利股票、歸屬股票和需要歸屬的普通股，均根據反向股票拆分進行了調整。反向股票拆分沒有改變普通股的面值或批准發行的股票數量。
除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表和相關附註中包含的所有信息均已進行追溯性調整，以反映反向股票拆分.
流動性和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表設想在這些簡明合併財務報表發佈之日起的十二個月內在正常業務過程中變現資產和清償負債。
該公司的運營現金流、營業虧損和淨虧損均為負數。在截至2023年6月30日的六個月中，公司用於經營活動的現金流為美元5.3百萬，營業虧損美元23.7百萬美元，淨虧損為美元47.0百萬。這些結果在一定程度上是由於公司近年來所經歷的趨勢，包括員工隊伍中可用的物理治療和其他醫療保健提供者的勞動力市場緊張、就診量疲軟、每次就診率下降以及利息成本增加。
正如先前披露的那樣，這些條件和事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。為了應對這些情況，管理計劃包括根據2022年信貸協議為公司債務再融資，改善經營業績和現金流。
16
目錄
2023年6月15日，公司根據其2022年信貸協議（定義見附註8）完成了債務重組交易，包括：（i）本金總額為美元的延遲提取新資金融資25.0百萬，包括（A）第二留置權PIK可轉換票據（“2L票據”）和（B）B系列優先股（定義見附註8）的股份，這將為其持有人提供投票權，使其持有人有權在轉換後的基礎上進行投票，（ii）美元兑換100.0根據2022年信貸協議，A系列優先股的某些持有人（“優先股持有人”）持有的2L票據和B系列優先股的定期貸款本金總額中的百萬美元，以及（iii）對2022年信貸協議條款的某些其他修改，包括修改該協議下的財務契約以及免除與無持續經營性提交獨立審計報告相關的要求解釋性段落。2L票據的持有人在支付任何未償還的2L票據的實物利息後，還將獲得額外的2L票據。2L票據可按固定轉換價格轉換為A類普通股。
此外，在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的運營有所改善，導致現金流出量與去年同期相比有所下降。持續改善業務業績是必要的，因為仍然存在公司可能無法履行其最低流動性承諾或無法為未來到期的預期現金需求和債務提供資金的風險。
該公司的計劃是通過增加臨牀人員配備水平、提高臨牀醫生生產力、控制成本和資本支出以及增加患者就診量、轉診次數和每次就診率，繼續努力改善其經營業績和現金流。無法保證公司的計劃在任何方面都會成功。
如果公司的計劃在未來沒有導致這些方面的改善，從而產生足夠的運營現金流，則公司將需要考慮其他替代方案，例如籌集額外融資、從其他來源獲得資金、處置資產，或尋求其他戰略選擇來改善其業務、經營業績和財務狀況。無法保證公司在需要時成功獲得此類替代選擇或融資。不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致破產、重組或破產等事件。
管理計劃尚未得到充分實施，因此，公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。
估計數的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。估計數的任何變動的影響將在當前變動期間得到確認。
17
目錄
分部報告
公司根據管理方法報告分部信息。管理方針將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司應報告細分市場的來源。該公司的所有業務均在美國境內進行。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查合併後的財務信息，以做出決策、評估財務業績和分配資源。我們的業務經營方式是 一運營部門，因此我們有 一可報告的細分市場。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括所有現金餘額和發行時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。限制性現金包括與公司卡協議相關的作為抵押品持有的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中列報的現金及現金等價物中包含的限制性現金，截至2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表為美元0.8百萬。在截至2022年6月30日的六個月中，限制性現金沒有變化。
2L 注意事項
會計準則編纂（“ASC”）主題825中的指導方針， 金融工具，提供公允價值期權，允許公司不可撤銷地選擇公允價值作為某些符合條件的金融資產和負債的初始和後續衡量屬性。已選擇公允價值期權的項目的未實現收益和虧損在收益中列報。選擇公允價值期權的決定是逐項決定的，必須適用於整個工具，一旦當選即不可撤銷。根據本指導方針按公允價值計量的資產和負債必須在公司的簡明合併資產負債表中使用另一種會計方法與這些工具分開報告。
在公司的簡明合併資產負債表中，2L票據記作負債。根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具，而不是將第二留置權票據購買協議中的某些內容分開。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的變化將在公司簡明合併運營報表中2L票據公允價值的細列項目變動中確認。與公司信用風險變動相關的任何公允價值變動均被確認為累計其他綜合收益（虧損）的一部分。
最近通過的會計指南
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2021-08的會計準則更新（“ASU”）， 業務合併（主題 805）：根據與客户簽訂的合同中的合同資產和負債進行會計處理，它通過解決實踐中的多元化問題，為改善企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計核算提供了指導。該ASU於2023年1月1日對公司生效，允許提前採用，並應在潛在基礎上適用於在採用之日或之後發生的業務合併。公司採用了自2023年1月1日起生效的新會計準則。該準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
18
目錄
注意事項 3。 資產剝離
待售的診所
在2022年第四季度，由於公司決定出售某些診所，公司將某些診所的資產和負債歸類為待售。資產剝離交易預計將在十二個月內完成。這些診所不符合歸類為已停止運營的標準。在2023年第一季度，公司完成了部分預期的剝離交易，這些交易並不重要。在2023年第二季度，公司得出結論，由於公司決定保留這些診所，剩餘的預期資產剝離交易已不再可能。結果，先前歸類為待售資產和負債被重新歸類為持有資產和負債，並納入簡明合併資產負債表中相應的細列項目。

截至2023年6月30日，沒有任何資產或負債被歸類為待售資產。 截至2022年12月31日，歸類為待售的主要資產和負債類別如下（以千計）：
2022年12月31日
應收賬款，淨額$486 
預付費用23 
財產和設備，淨額1,113 
經營租賃使用權資產1,929 
商譽，淨額3,192 
其他非流動資產12 
持有待售資產總額$6,755 
應付賬款$22 
應計費用和其他負債201 
經營租賃負債的流動部分685 
經營租賃負債1,706 
待售負債總額$2,614 
注意事項 4。 與客户簽訂合同的收入
下表按主要服務項目分列了下述期間的淨收入（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
患者淨收入$156,938 $148,506 $307,692 $287,431 
ATI 工作場所解決方案 (1)
9,384 8,725 18,585 17,376 
管理服務協議 (1)
3,770 3,265 7,495 6,420 
其他收入 (1)
2,245 2,797 5,497 5,888 
$172,337 $163,293 $339,269 $317,115 
(1)在簡明的合併運營報表中，ATI工作場所解決方案、管理服務協議和其他收入均包含在其他收入中。
19
目錄
下表將每個相關支付類別的患者淨收入分列為下述期間患者淨收入佔患者總淨收入的百分比：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
商用58.5 %57.2 %58.3 %57.0 %
政府23.6 %24.5 %23.6 %24.1 %
工傷補償11.6 %12.8 %11.8 %13.0 %
其他 (1)
6.3 %5.5 %6.3 %5.9 %
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
(1) 其他主要包括與汽車人身傷害補償相關的患者淨收入。
注意事項 5。 商譽、商品名稱和其他無形資產
本年度商譽賬面金額的變化包括以下內容（以千計）：
2022年12月31日的商譽 (1)
$286,458 
減值費用 (2)
— 
改敍為已持有和已使用3,192 
2023年6月30日的商譽
$289,650 
(1) 扣除累計減值虧損 $1,045.7百萬。
(2) 在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有發現任何導致減值損失記錄的觸發事件。
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的商品名稱和其他無形資產賬面金額（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
無形資產總額：
ATI 商品名稱 (1)
$245,000 $245,000 
非競爭協議2,395 2,395 
其他無形資產640 640 
累計攤銷：
累計攤銷——競業禁止協議(1,473)(1,126)
累計攤銷——其他無形資產(349)(327)
商品名稱和其他無形資產總額，淨額$246,213 $246,582 
(1) 不受攤還影響。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用並不重要。該公司估計，在未來五個財政年度及以後，與無形資產相關的攤銷費用將微不足道。
20
目錄
2022年期間的臨時減值測試
在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度中，公司確定了中期觸發事件，其原因包括貼現率的潛在變化和股價下跌。公司確定，這些因素的組合構成了臨時觸發事件，需要對商譽、商品名稱、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。
由於確定我們的商品名無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值，因此公司於2022年3月31日和2022年6月30日資產負債表日進行了中期量化減值測試。該公司使用特許權使用費減免法來估算該商品名稱的無限期無形資產的公允價值。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計收入增長率、特許權使用費率、貼現率和最終增長率。分析結果顯示，在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元79.4其簡明合併運營報表中的商譽、無形資產和其他資產減值費用的非現金中期減值為百萬美元，這代表了公司商品名無限期無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。
該公司評估了其長期資產組，包括根據診所特定的現金流和診所特定的市場因素進行評估的經營租賃使用權資產，並指出沒有重大減值。
由於確定我們的單一申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，因此該公司對商譽進行了中期量化減值測試。為了確定我們單一申報單位的公允價值，公司使用了折扣現金流分析和可比上市公司分析的平均值。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計收入增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）利潤率、終端增長率、貼現率和相關市場倍數。分析結果顯示，在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元204.2其簡明合併運營報表中的商譽、無形資產和其他資產減值費用中期減值為百萬美元，代表了公司單一申報單位的估計公允價值與賬面價值之間的差額。
公允價值的確定需要大量的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估算公司申報單位和無限期無形資產的公允價值需要我們對未來計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計的收入增長率、息税折舊攤銷前利潤率、終端增長率、貼現率、相關市場倍數、特許權使用費率和其他市場因素。如果當前對未來增長率、利潤率和現金流的預期得不到滿足，或者如果我們無法控制的市場因素髮生重大變化，包括貼現率、相關市場倍數、公司股價和其他市場因素，那麼我們的報告單位或無限期的無形資產將來可能會受到減值，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於商譽賬面金額和公司商品名稱的無限期無形資產截至2022年12月31日已減值並減記為公允價值，因此如果假設和估計發生不利變化，這些金額更容易受到減值風險的影響。
21
目錄
注意事項 6。 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下物品（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日
裝備
$38,957 $38,102 
傢俱和固定裝置
17,804 17,215 
租賃權改進
194,650 191,182 
汽車
19 19 
計算機設備和軟件
105,447 102,651 
在建工程
4,084 3,727 

360,961 352,896 
累計折舊和攤銷
(246,174)(229,206)
財產和設備，淨額 (1)
$114,787 $123,690 
(1) 不包括 $1.1截至2022年12月31日，百萬美元被重新歸類為待售。請參閲註釋 3- 資產剝離以獲取更多信息。
下表列出了與財產和設備相關的折舊和攤銷費用金額，這些財產和設備記入了公司簡明合併運營報表中的租金、診所用品、合同勞動和其他費用，以及銷售、一般和管理費用（以千計）：

三個月已結束六個月已結束

2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
租金、診所用品、合同工等
$6,351 $6,823 $12,809 $13,909 
銷售、一般和管理費用
2,814 3,250 5,863 6,085 
折舊費用總額
$9,165 $10,073 $18,672 $19,994 
注意事項 7。 應計費用和其他負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日
工資和相關費用
$28,715$28,949
應付給患者和付款人的信用餘額7,2556,117
應計的專業費用6,162

5,551
應計利息
6,116762
應計保險費4,716—
應計佔用成本1,985

2,410
應計合同勞動力1,9214,483
其他應付賬款和應計費用4,8575,400
總計
$61,727$53,672
22
目錄
注意事項 8。 借款
長期債務，淨額包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的以下各項（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
高級擔保定期貸款 (1, 2)（2028 年 2 月 24 日到期）
$407,799 $503,481 
循環貸款 (3) （2027 年 2 月 24 日到期）
23,450 48,200 
減去：未攤銷的債務發行成本
(8,021)(11,137)
減去：未攤銷的原始發行折扣
(8,160)(8,944)
債務總額，淨額
415,068 531,600 
減去：長期債務的流動部分
— — 
長期債務，淨額
$415,068 $531,600 
(1) 的利率 13.5% 和 12.12023年6月30日和2022年12月31日分別為百分比，利息按浮動利率分期支付。優先有擔保定期貸款的實際利率為 13.6% 和 13.1分別為2023年6月30日和2022年12月31日的百分比。
(2)該公司已通過資本化優先有擔保定期貸款的部分實物利息，並將此類利息添加到債務本金中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已確認已支付的實物利息總額為美元7.8百萬和美元3.5分別是百萬。
(3) 的利率 10.1% 和 8.32023年6月30日和2022年12月31日分別為百分比，利息按浮動利率分期支付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，按公允價值計算應付給關聯方的2L票據包括以下票據（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
應付給關聯方的2L票據，按公允價值計算
$96,933 $— 
2023 年債務重組交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一項債務重組交易，以改善公司的流動性（“2023年債務重組”）。在截止日期，先前簽署的某些協議生效，包括（i）信貸協議第2號修正案，（ii）第二留置權票據購買協議以及（iii）與2023年債務重組有關的某些其他最終協議（此類文件統稱為 “簽署日期最終文件”）。
作為2023年債務重組的一部分，公司交換了本金為美元100.0百萬美元507.8當時未償還的100萬筆優先擔保定期貸款，用於支付等額的第二留置權實物（“PIK”）可轉換票據（“2L票據”），這些票據可轉換為公司普通股，與B系列優先股（“B系列優先股”）的多股股份（“B系列優先股”）合訂在一起，僅代表投票權益。該交易通過2023年4月17日（“簽署日期”）的債權人間和次級協議和第二留置權票據購買協議完成。
公司將該交易所列為債務清償，並確認了美元0.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，債務清償損失為百萬美元。債務清償損失包括各種抵消部分，包括取消確認美元4.3百萬美元未攤銷的遞延融資成本和優先有擔保定期貸款的原始發行折扣以及美元的確認0.72L票據發行時的公允價值溢價為百萬美元，被確認的美元所抵消2.8百萬美元的延遲提款權資產，與某些貸款人提供的承諾和美元的確認有關1.8優先有擔保定期貸款的百萬增量原始發行折扣。與2023年債務重組相關的債務清償損失已反映在其他支出中，淨額已反映在簡明合併運營報表中。
23
目錄
信貸協議第 2 號修正案
根據信貸協議第2號修正案，剩餘未交換美元的條款407.8將優先擔保定期貸款的本金額修訂為：（i）將實物支付利息形式的利率提高至 1.0在實現某些財務指標之前，每年百分比，（ii）重置任何償還優先擔保定期貸款的預付保費，以及（iii）修訂了某些契約。在 2023 年債務重組完成時，美元391.0HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未償還了經修訂的優先有擔保定期貸款的百萬本金，美元16.3Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）未償還了百萬本金，美元0.3Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）未償還了百萬本金，剩餘的美元0.2馬拉鬆資產管理有限責任公司（“馬拉鬆”）未償還了百萬本金。此外，對公司循環貸款的條款進行了修訂，將現金利率提高了 1.0％，直到達到某些財務指標。
信貸協議第2號修正案還規定，除其他條款外，（i）在某些時期內降低適用於2022年信貸協議下最低流動性財務契約的門檻；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的財政季度中遵守2022年信貸協議規定的擔保淨槓桿率財務契約的要求，並修改其中適用的水平和某些組成部分定義 12月31日之後結束的財政季度，2024年，（iii）延長免除有擔保淨槓桿率財務契約的財政季度的最低流動性財務契約，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的經審計的財務報表的解釋性段落，以及（v）董事會代表權和觀察員權利以及公司治理的其他變化。
根據現金流測試的結果和ASC主題470的要求， 債務，該公司將信貸協議第2號修正案的影響作為修改案考慮了與HPS持有的金額有關的影響，以及與Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作為註銷而持有的金額相關的影響。作為 2023 年債務重組的一部分，公司確認了 $1.8與按清償會計處理的貸款人相關的優先有擔保定期貸款的增量原始發行折扣為百萬美元。
第二留置權票據購買協議和B系列優先股的指定
Knighthead、Marathead 和 Onex 共兑換了本金 $100.0百萬美元優先擔保定期貸款100.0數百萬張2L票據與多股B系列優先股合訂而成。在美元中100.0發行了數百萬張2L票據，約合美元50.8向 Knighthead 發行了百萬美元40.4向馬拉鬆發行了百萬美元，而美元8.8向Onex發行了100萬份。2L票據從屬於2022年信貸額度的支付權和留置權優先權，並將於2028年8月24日到期，除非提前轉換，否則應計利息的年利率為 8.0以額外的2L票據的形式每季度以實物支付的百分比，可由持有人選擇以固定的轉換價格轉換為普通股12.50，但須遵守協議中的某些調整（“轉換價格”）。轉換2L票據後，公司應向持有人交付一定數量的普通股，等於（i）此類2L票據的本金加上任何應計和未付利息除以（ii）轉換價格。
24
目錄
實際上，每1,000美元本金的2L票據（“B系列優先股”），2L票據與公司B系列優先股中的一股訂合。B系列優先股僅代表投票權，選票數等於普通股的數量，假設B系列每股優先股的轉換價格為美元12.87每股（“投票權轉換價格”）。貸款人通過視同發行年度債券獲得額外的表決權 8.0裝訂B系列優先股的2L實物票據百分比。B系列優先股沒有任何股息或贖回權。將2L票據轉換為普通股後，B系列優先股的裝訂股份將被取消，金額與轉換後的2L票據部分相稱。根據與2L票據附帶的B系列優先股相關的投票權以及2023年債務重組的其他條款，公司確定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成為關聯方。
下表顯示了在此期間B系列優先股的已發行股票以及期末相關的等值普通股投票權的大致變化（以千計）：
2023年6月30日
B系列優先股，截至收盤日的股票103 
期內股票的增加（減少）— 
B系列優先股，期末股票103 
普通股投票權，按折算基準計算(1)
8,022 
(1) 表示期末已發行的B系列優先股的大致股份，乘以1,000美元，除以合同表決權轉換價格（美元）12.87每股。
在截止日期兩週年之際或之後，在某些條件下，公司可以選擇根據當時有效的轉換價格將已發行的2L票據的一部分轉換（“強制轉換”）為普通股數量。
在截止日期，額外支付 $3.2作為第二留置權票據購買協議第一修正案的一部分，發行了數百萬張帶有B系列優先股的2L票據。已發行的2L票據和B系列優先股的條款與交易所的條款相同。
在公司的簡明合併資產負債表中，2L票據記作負債。根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具，而不是將第二留置權票據購買協議中的某些內容分開。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。由於採用了公允價值期權，與2L票據相關的直接成本和費用按發生時記為支出。截至2023年6月30日，2L票據的本金和估計公允價值約為美元103.2百萬和美元96.9分別為百萬。請參閲註釋 13- 公允價值測量瞭解有關2L票據公允價值的更多詳情。此外，截至2023年6月30日，2L票據的實際利率為 8.0%.
截至2023年6月30日，在未償還和應付給關聯方的2L票據中，約為美元52.4百萬，美元41.7百萬和美元9.1Knighthead、Marathead 和 Onex 的表現分別為百萬美元。
25
目錄
延遲向右抽獎
公司還有權要求向Knighthead、Marathead和Caspian Capital L.P.（“裏海”）（統稱為 “延遲抽獎購買者”）額外發放1美元25.0根據其延遲提款權（“延遲提款權”），本金總額為百萬美元，以2L票據的形式出現，受第二留置權票據購買協議管轄。如果提取延遲提款權，則延遲提款權下的票據將受與帶有B系列優先股關聯股份的可轉換2L票據相同的條款約束，允許在轉換前按轉換後的基礎上獲得投票權。抽獎權將大致終止 18截止日期後的幾個月.公司可以要求 二抽獎金額為 $12.5每人單獨或合計100萬英鎊，但每次抽款都要遵守 (a) 在此期間任何時候的預計流動性 6-相關抽獎之日起一個月內低於一定門檻的期限，以及（b）經董事會同意。
發行後，公司將延遲提款權作為公允價值的資產入賬，這代表了公司在某些條件下提取資金的選擇。對於Knighthead和Marathon在延遲提款權中的部分，該資產被確認為債務清償損失計算的一部分。對於裏海來説，延遲提款權被認定為資本出資，因為此前與該公司在優先擔保定期貸款方面沒有貸款關係。在截止日期, 公司確認了大約 $3.5百萬美元的延遲提款權資產，包含在公司簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。隨後，將對該資產進行減值監測。
2022 年信貸協議
2022年2月24日（“再融資日期”），公司簽訂了各種融資安排，為其先前的長期債務（“2022年債務再融資”）進行再融資。作為2022年債務再融資的一部分，ATI Physical Therapy, Inc. 的間接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）與作為貸款擔保人的威爾科中級控股有限公司（“控股”）、作為行政代理人和髮卡銀行的巴克萊銀行有限公司以及貸款人集團之間簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”）。2022年信貸協議提供了 $550.0百萬信貸額度（“2022年信貸額度”），由美元組成500.0百萬美元優先擔保定期貸款（“高級有擔保定期貸款”），在收盤時已全額融資，還有一美元50.0百萬美元的 “超級優先” 優先擔保循環手槍（“循環貸款”）10.0百萬份信用證下限。
2022年信貸額度再融資並取代了公司先前的信貸額度，巴克萊銀行股份公司擔任貸款集團的管理代理人。公司支付了 $555.0百萬美元用於償還其先前的定期貸款（“2016年第一留置權定期貸款”）。公司將這筆交易記作債務清償，並確認了美元2.8在截至2022年6月30日的六個月中，100萬美元的債務清償損失與取消確認剩餘的未攤銷遞延融資成本和未攤銷的原始發行折扣以及債務償還有關。與償還2016年第一留置權定期貸款相關的債務清償損失已反映在其他支出中，淨額已反映在簡明合併運營報表中。
關於2022年的債務再融資，公司還簽訂了優先股購買協議，其中包括帶有可拆卸認股權證的優先優先股，用於購買普通股，總申報價值為美元165.0百萬（統稱為 “優先股融資”）。參見注釋 10- 夾層和股東權益瞭解有關優先股融資的更多信息。
公司資本化債券發行成本總計 $12.5百萬美元與2022年信貸額度有關，原始發行折扣為美元10.0百萬美元，按相應融資安排的條款攤銷。
26
目錄
高級有擔保定期貸款
優先有擔保定期貸款將於2028年2月24日到期，在公司選擇時，按協議中定義的替代基準利率（“ABR”）的基準利率，外加適用的信貸利差或協議中定義的調整後定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。公司能夠選擇付款 2.0百分比的實物利息 0.5協議第一年的保費百分比。該公司選擇從2022年第三季度開始支付部分實物利息，直至協議規定的第一年結束。截至2023年6月30日，優先有擔保定期貸款的借款利息為 13.5%，包括 3 個月的 SOFR，視情況而定 1.0下限百分比，加上信貸利差為 7.25% 加上增量 1.0根據2023年債務重組條款增加的實物利息百分比。截至2023年6月30日，優先有擔保定期貸款的實際利率為 13.6%，未償還的本金為美元407.8百萬。
循環貸款
循環貸款的最大借款能力為美元50.0百萬個，並將於 2027 年 2 月 24 日到期。循環貸款的借款由公司選擇按協議中定義的ABR的基本利率計息，外加協議中規定的適用的信用利差或調整後的定期SOFR利率，再加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。2022年12月，該公司提取了美元48.2百萬的循環貸款。在2023年第二季度，公司償還了約美元24.8百萬循環貸款。截至2023年6月30日，美元23.5百萬美元的循環貸款尚未償還，利息為 10.1%，包括 3 個月的 SOFR 加上信貸利差 5.1%，包括增量 1.0根據2023年債務重組條款增加的百分比。
循環貸款的承諾費按季度支付 0.5每年佔該季度每日平均未提取部分的百分比，並在發生時記作支出。與循環貸款相關的未攤銷發行成本餘額為美元0.5截至2023年6月30日，百萬美元0.6截至2022年12月31日，為百萬。
2022年信貸額度和2L票據由公司的某些子公司提供擔保，並由控股公司、借款人和借款人全資子公司的幾乎所有資產作為擔保，包括借款人股票的質押，在每種情況下均有例外情況。根據債權人間和次級協議的條款，2L票據（及其擔保）的支付權將排在2022年信貸協議下的債務的次要地位，而2L票據擔保抵押品的留置權將排在擔保2022年信貸協議下債務的此類抵押品的留置權的次要地位。
2022年信貸協議包含慣例契約和限制，包括財務和非財務契約。根據信貸協議第2號修正案，財務契約要求公司維持美元30.0截至2023年第一季度的每個測試日期，協議中定義的最低流動性為百萬美元25.02023年第二季度的最低流動性為百萬美元15.0到2023年第四季度的最低流動性為百萬美元，以及美元10.0到2024年第四季度，最低流動性為百萬美元。此外，從2025年第一季度開始，公司必須維持協議中定義的有擔保淨槓桿比率，不得超過 11.00:1.00。到2026年第二季度，淨槓桿率協議在接下來的每個季度都會下降至 7.00:1.00，在到期前仍然適用。財務契約將在每個財政季度末對相應期間進行測試。截至2023年6月30日，公司遵守了其最低流動性財務契約。
27
目錄
2022年信貸額度包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告和其他肯定性承諾和否定承諾，包括與交付無持續經營的獨立審計報告相關的要求解釋性段落，報告開頭涵蓋2025財年、負債、留置權、投資、負面認捐、股息、次級債務支付、基本變革以及資產出售和關聯交易。第二份留置權票據購買協議包括與2022年信貸協議基本一致的肯定和否定契約（財務契約除外），以及慣常的違約事件。不遵守2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議的契約和限制可能會導致相應借款協議下的違約事件，但須遵守慣例補救期。在這種情況下，可以宣佈2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議下的所有未償金額以及任何應計利息，立即到期並支付。
根據2022年信貸額度，公司可能需要在某些事件發生時支付某些強制性預付款，包括：違約事件、預付資產出售或收到超過美元的淨保險收益10.0百萬美元，或超過一定閾值的超額現金流。預付款資產出售包括按公允市場價值處置，淨保險收益通常定義為因承保損失或在知名域名權力下收購資產而獲得的保險收益，扣除與該事項相關的成本。
該公司的信用證總額為 $6.5百萬和美元1.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環信貸額度的信用證子融資額度分別為百萬美元。信用證每年自動續期，並作為抵押品質押給保險公司。
截至2023年6月30日，公司借款的總到期日如下（以千計）：
2023 年（今年剩餘時間）$— 
2024— 
2025— 
2026— 
202723,450 
2028511,042 
未來到期日總額(1)
534,492 
未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本
(16,181)
2L 應付給關聯方的票據，本金金額(1, 2)
(103,243)
長期債務，淨額(1)
$415,068 
(1) 不包括從現在起到相應的到期日之間可能累計並添加到本金中的任何合同支付的實物利息。
(2) 2L票據的本金與簡明合併資產負債表上列出的估計公允價值不同。請參閲註釋 13- 公允價值測量瞭解有關2L票據公允價值的更多詳情。
注意事項 9。 基於股份的薪酬
公司使用基於公允價值的方法確認發放給員工的所有基於股份的薪酬的薪酬支出，不計沒收款項。每項獎勵的授予日公允價值在獎勵的歸屬期內按直線分攤到支出中。與股份獎勵相關的薪酬支出包含在隨附的簡明合併運營報表中的工資和相關成本以及銷售、一般和管理費用中，具體取決於獎勵獲得者是診所級別的員工還是公司員工。基於股份的薪酬支出在發生時根據沒收情況進行調整。
28
目錄
ATI 2021 股權激勵計劃
公司通過了ATI Physical Therapy 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向公司及其子公司的管理層成員、主要員工和獨立董事以股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的形式授予ATI Physical Therapy, Inc.的股權。薪酬委員會有權根據2021年計劃發放補助金並做出其他各種決定。根據2021年計劃，預留髮行的最大股票數量約為 1.2百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，大約 0.2百萬股股票可供未來撥款。
2023 年補助
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向公司的某些員工和獨立董事授予了限制性股票單位（“RSU”）。在截至2023年6月30日的六個月中，大約 0.7根據2021年計劃，共授予百萬個限制性單位單位。與授予的限制性股票單位相關的加權平均授予日公允價值為 $17.00.
截至2023年6月30日，與未兑現的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元14.6百萬，將在加權平均值期間內予以確認 2.4年份。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，確認的基於非現金股份的薪酬支出總額約為美元2.8百萬和美元4.2分別是百萬。
注意事項 10。 夾層和股東權益
ATI Physical Therapy, Inc. A 系列高級優先股
關於2022年的債務再融資，公司發行了 165,000不可轉換優先股（“A系列優先股”）的股份加上認股權證 0.1公司100萬股普通股，行使價為美元150.00每股（“第一系列認股權證”）和認股權證 0.1公司百萬股普通股，行使價等於美元0.50每股（“第二系列認股權證”）。A系列優先股的股票面值為美元0.0001每股且初始申報價值為美元1,000每股，初始申報總價值為美元165.0百萬。本公司獲授權發行 1.0根據指定證書，有百萬股優先股。截至 2023 年 6 月 30 日，有 0.2已發行和流通的A系列優先股的百萬股。
發行A系列優先股以及第一和第二系列認股權證獲得的總收益為美元165.0百萬，根據每種工具的相對公允價值在各工具之間分配。在總收益中，美元144.7百萬美元分配給A系列優先股，美元5.1百萬美元到第一系列認股權證和美元15.2百萬美元到第二系列認股權證。當A系列優先股在可贖回或可能可贖回時進行重新計量時，由此產生的折扣將被視為視為股息。公司認可了 $2.9百萬美元的發行成本和美元1.4數百萬美元的原始發行折扣與A系列優先股有關。
下表反映了與A系列優先股相關的收益組成部分（以千計）：
分配給A系列優先股的總收益$144,667 
減去：原始發行折扣(1,447)
減去：發行成本(2,880)
發行A系列優先股所得的淨收益$140,340 
29
目錄
A系列優先股優先於公司的A類普通股和公司所有其他初級股權證券，在股息支付、資產分配以及所有其他清算、清盤、解散、分紅和贖回權方面，A系列優先股優先於公司現有或未來的債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。
A系列優先股的初始股息率為 12.0每年百分比（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息將以實物支付，並計入A系列優先股的規定價值。公司可以選擇從再融資日三週年開始以現金支付A系列優先股的股息，對於以現金支付的任何此類股息，當時有效的股息率將降低至 1.0%.
基本股息率可能會受到某些調整，包括增加 1.0再融資日五週年之後的第一天以及之後每個一週年紀念日的每年百分比，以及 2.0每年發生違規事件（定義見指定證書）或公司在強制性贖回活動（包括控制權變更、清算、破產或某些重組）中未能全額贖回所有A系列優先股時的年利率。與A系列優先股相關的實物分紅為美元11.0百萬和美元7.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2023年6月30日，與A系列優先股相關的累計實物分紅為美元28.9百萬，申報總價值為 $193.9百萬。
A系列優先股總申報價值和每股申報價值的變動包括以下內容（以千計，每股數據除外）：
2023年6月30日2022年12月31日
期初的彙總申報價值$182,876 $165,000 
已支付的實物分紅(1)
11,012 17,876 
期末合計申報價值$193,888 $182,876 
期末已發行和流通的優先股165165
每股規定價值，期末$1,175.08$1,108.34
(1) 截至2022年12月31日止年度申報價值的變化代表自再融資之日以來的變化，即A系列優先股發行和成立之日。
公司有權隨時全部或部分贖回A系列優先股（部分贖回受某些限制）。A系列優先股每股的贖回價格等於規定價值，但會根據此類可選贖回的時間（如果有的話）進行一定的價格調整。
A系列優先股是永久性的，除非發生強制性贖回事件，否則持有人不能強制贖回。強制贖回事件發生時，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。由於A系列優先股是強制贖回的，視公司無法控制的某些事件（例如控制權變動）而定，而且由於此類事件目前被認為不一定會發生，因此A系列優先股在公司簡明合併資產負債表中被歸類為夾層股權。
30
目錄
如果發生違規事件，則A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人（“多數股東”）有權要求公司參與出售/再融資程序以完成強制交易。強制交易包括A系列優先股的再融資或公司的出售。任何強制交易完成後，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。
A系列優先股的持有人對A系列優先股沒有表決權，除非指定證書、與購買協議有關的其他文件及其所設想的交易中另有規定，或法律另有要求。只要有任何A系列優先股處於流通狀態，未經大股東事先同意，公司不得采取指定證書中規定的某些行動，包括：發行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股票證券，承擔債務或留置權，參與關聯交易，進行限制性付款，完成某些投資或資產處置，完成控制權變更交易除非 A 系列老年人優先股票被全額贖回，修改了公司的組織文件，並對公司的業務性質進行了重大更改。
作為2022年債務再融資的一部分，優先股持有人作為單獨類別進行投票，有權指定和選舉 一董事將在公司董事會任職，直至再融資之日之後 (i) 截至任何適用的財政季度末，公司過去12個月的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見指定證書）超過美元100百萬，或 (ii) 主要買方至少停止持有 50.1截至再融資之日其持有的A系列優先股的百分比。作為2023年債務重組的一部分，（1）優先股持有人作為公司A系列優先股的持有人先前存在的指定和選舉權 一修訂了公司董事會（“董事會”）的董事，規定 (a) 優先股持有人有權任命 三董事會增加董事（導致優先股持有人有權任命總數 四董事會董事）直到截止日期之後主要買方（定義見與最初發行A系列優先股相關的某些交易協議）至少停止持有 50.1截至截止日其持有的A系列優先股的百分比， 一他們中必須與優先股持有人無關（且獨立），並且必須符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市標準中 “獨立” 的定義；以及（b）董事會將考慮優先股持有人的所有此類指定董事（本着誠意行事，並與他們對其他董事會候選人的審查保持一致）以及（2）公司指定證書中的規定的A輪優先股取消了優先股持有人董事公司實現一定數額的息税折舊攤銷前利潤後的指定權被刪除。
在2023年債務重組結束之前，由於A系列優先股被歸類為夾層股票，不被視為可贖回或不可能贖回，因此增加到規定價值的已付實物股息並未影響公司簡明合併資產負債表中A系列優先股的賬面價值。根據與作為2023年債務重組一部分發行的2L票據所附的B系列優先股相關的投票權，公司確定A系列優先股的贖回不再完全由公司控制。因此，根據會計指導，公司確定A系列優先股很可能可以兑換。在2023年債務重組之後，由於A系列優先股很可能可以兑換，因此公司將在A系列優先股贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整賬面金額，就好像在報告期結束時贖回一樣。截至2023年6月30日，A系列優先股的贖回價值為美元213.9百萬，其中包括截至2023年6月30日的總申報價值，包括已支付的實物分紅，以及一項增量贖回價值調整，以反映賬面金額等於贖回金額的賬面金額，就好像在報告期結束時進行贖回一樣。
31
目錄
截至2023年6月30日的六個月中，A系列優先股賬面價值的變化包括以下內容（以千計）。2022年，賬面價值沒有變化。
2023年6月30日
賬面價值，期初$140,340 
註銷原發行折扣1,447 
註銷發行成本2,880 
從初始總收益分配的折扣中扣除的股息20,333 
已支付的實物股息按賬面價值確認28,888 
贖回價值調整20,036 
賬面價值，期末$213,924 
2022 年認股
在優先股融資方面，公司同意向優先股股東發行第一系列認股權證，使優先股持有人有權購買該認股權證 0.1公司百萬股普通股，行使價等於美元150.00每股，可行使 5自再融資之日起的年份；以及第二系列認股權證的持有人有權購買 0.1公司百萬股普通股，行使價等於美元0.50每股，可行使 5自再融資之日起的幾年（統稱為 “2022年認股權證”）。在2022年認股權證協議規定的某些情況下，根據2022年認股權證協議可購買的普通股數量和相關行使價可能會不時進行調整，這些情景涉及公司資本結構的潛在變化。
2022年認股權證被歸類為股票工具，最初的入賬金額等於優先股融資獲得的收益，根據其相對公允價值分配給A系列優先股、第一系列認股權證和第二系列認股權證。在總收益中，美元5.1向第一系列認股權證分配了百萬美元，美元15.2向第二系列認股權證分配了百萬美元。公司確認的總髮行成本和原始發行折扣約為美元0.2百萬和美元0.5百萬份分別與第一系列認股權證和第二系列認股權證有關。
下表反映了與2022年認股權證相關的收益組成部分（以千計）：
I 系列認股權證第二系列認股權證總計
分配給2022年認股權證的總收益$5,101 $15,232 $20,333 
減去：原始發行折扣(51)(152)(203)
減去：發行成本(102)(303)(405)
發行2022年認股權證獲得的淨收益$4,948 $14,777 $19,725 
A 類普通股
公司有權發行 470.0百萬 面值為 A 類普通股的股份 $0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權 一就他們有權投票的每項事項投票選出每股股票。2023 年 6 月 30 日，有 4.2發行了百萬股A類普通股，以及 4.0百萬股已發行股票。
32
目錄
截至2023年6月30日，按折算後的方式為未來可能發行預留的A類普通股如下（以千計）：
2023年6月30日
2L 注意事項(1)
8,259 
2021年計劃下可供授予的股份242 
2021 年計劃份額獎勵待定872 
預留的盈利股票300 
保留的2022年認股權證230 
IPO 認股權證已保留197 
保留的歸屬股份(2)
173 
限制性股票(2)
7 
預留的普通股總數10,280 
(1) 根據2L票據的本金和美元的轉換價格計算12.50每股。這個數字不同於合同中的投票權轉換價格（美元）12.87如注8所述- 借款。
(2) 代表截至2023年6月30日合法發行但未流通的A類普通股的股份。
庫存股
在截至2023年6月30日的六個月中，公司淨結算 4,369與公司股份薪酬計劃相關的員工預扣税義務相關的A類普通股股票。這些股票在簡明的合併財務報表中按成本反映為庫存股。截至 2023 年 6 月 30 日，有 5,909總計 $ 的庫存股0.2在簡明的合併資產負債表中確認了百萬美元。
注意 11。 首次公開募股權證責任
該公司有未兑現的公開認股權證，可購買總額約為 0.1公司A類普通股的百萬股，行使價為美元575.00每股（“公開認股權證”）和未償還的私募認股權證，總共購買約為 0.1公司A類普通股的百萬股，行使價為美元575.00每股（“私募認股權證”）（統稱為 “首次公開募股權證”）。截至2023年6月30日，公共認股權證已從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）退市，並在場外交易市場上交易。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有行使首次公開募股權證.
根據ASC 815-40中包含的指導方針，該公司對其未償還的首次公開募股權證進行了核算， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，並確定首次公開募股權證不符合該認股權證下的股票待遇標準。因此，每份首次公開募股權證都必須記錄為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估。 請參閲註釋 13- 公允價值測量瞭解更多詳情。 公允價值的變化在以下方面得到確認 認股權證負債公允價值的變化在公司的簡明合併運營報表中。
33
目錄
下表顯示了私募認股權證公允價值的變化，該變動是在下述期間的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值變動中確認的（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
 2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允價值$89 $801 $29 $1,305 
公允價值下降(60)(356)— (860)
期末公允價值$29 $445 $29 $445 
下表顯示了公認權證的公允價值的變化 認股權證負債公允價值的變化 在下述期間的簡明合併運營報表中（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允價值$207 $1,863 $69 $3,036 
公允價值下降(138)(828)— (2,001)
期末公允價值$69 $1,035 $69 $1,035 
注意事項 12。 或有普通股負債
Earnout 股票
在遵守Wilco Holdco, Inc.和Fortress Value Acquisition Corp. II（以下簡稱 “FAII” 和 “FVAC”）合併協議的條款和條件的前提下，Wilco Holdco, Inc.的某些股東獲得了總共獲得上漲的或有權利到 0.3如果從公司與FAII的業務合併結束到10股A類普通股，則為100萬股A類普通股第四週年紀念日，A類普通股的美元成交量加權平均價格（“VWAP”）超過一定門檻（“收益股票”）。Earnout 股票歸屬 三相等的部分 0.1如果A類普通股的VWAP超過美元，則每股100萬股600.00, $700.00和 $800.00在指定時間段內分別為每股。
如果A類普通股的持有人獲得的每股價格超過適用的Earnout Shares目標股價，則在出售或其他控制權變更的情況下，收益股票可能會加速獲利。根據ASC 480的指導方針，公司將潛在的盈利股份列為負債， 區分負債和權益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值，並須在每個資產負債表日重新計量。公允價值的變動在公司的簡明合併運營報表中予以確認。截至2023年6月30日，由於未達到相應的股價門檻，尚未發行任何盈利股票。
34
目錄
下表顯示了在中確認的收益股票公允價值的變化 或有普通股負債公允價值的變化 在下述期間的簡明合併運營報表中（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允價值$1,350 $13,350 $1,800 $28,800 
公允價值下降(503)(950)(953)(16,400)
期末公允價值$847 $12,400 $847 $12,400 
請參閲註釋 13- 公允價值測量瞭解更多細節。
歸屬股份
約需遵守與Wilco Holdco, Inc.和FAII之間的合併協議相關的保薦人信函協議的條款和條件 0.2在公司與FAII進行業務合併之前已發行的100萬股FAII普通股轉換為潛在的A類普通股，並受歸屬和沒收條款（“歸屬股份”）的約束。歸屬股票歸屬 三相等的批次大約 0.1如果A類普通股的VWAP超過美元，則每股100萬股600.00, $700.00和 $800.00 p在指定時間段內分別持有 er 份額。如果A類普通股的持有人獲得的每股價格將超過適用的歸屬股票目標股價，則在出售或其他控制權變更的情況下，歸屬股份可能會加速。
根據ASC 480的指導方針，公司將歸屬股份列為負債， 區分負債和權益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值， 並須在每個資產負債表日重新計量。公允價值的變化在公司的簡明合併運營報表中予以確認。截至 2023 年 6 月 30 日，由於未達到相應的股價門檻，沒有流通的歸屬股份。
下表顯示了中確認的歸屬股份公允價值的變化 或有普通股負債公允價值的變化 在下述期間的簡明合併運營報表中（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的公允價值$776 $7,676 $1,035 $16,560 
公允價值下降(289)(546)(548)(9,430)
期末公允價值$487 $7,130 $487 $7,130 
請參閲註釋 13- 公允價值測量瞭解更多細節。
35
目錄
注意 13。 公允價值測量
公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來確定其簡明合併財務報表中使用的公允價值衡量標準。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，第一級的優先級最高，級別3的優先級最低。
•級別 1：可觀察的輸入，包括相同工具在活躍市場中未經調整的報價。
•級別 2：除一級投入之外的可觀察輸入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到的或可以被可觀測的市場數據證實的幾乎整個工具期限的輸入。
•級別3：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
截至 2023年6月30日和 2022年12月31日由於這些項目的短期性質，現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和遞延收入的記錄價值分別接近其公允價值。歸類於公允價值層次結構第一級的貨幣市場基金是根據報價按公允價值計量的。截至 分別是2023年6月30日和2022年12月31日，貨幣市場基金投資的公允價值i包含在現金和現金等價物中 w如同 零和 $30.0百萬.
債務的公允價值計量
公司的循環貸款是二級公允價值衡量標準，採用可變利率結構，可在短期內頻繁重置，截至2023年6月30日，記錄的金額接近公允價值。在2023年債務重組之前，公司的高級有擔保定期貸款是二級公允價值衡量標準。公司利用基於利率和信貸數據的市場方法估值技術，公司目前可用於發行條款或期限相似的債務。
在2023年債務重組方面，該公司使用Black-Derman-Toy Lattice債券定價模型估算了部分優先有擔保定期貸款的公允價值。估值模型使用可觀察和不可觀察的3級輸入，例如SOFR遠期利率和估計收益率。截至2023年6月30日，優先有擔保定期貸款的賬面金額和估計公允價值約為美元391.6百萬和美元364.2分別是百萬。
正如註釋8中所討論的那樣- 借款，根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。
公司使用三級輸入確定了2L票據的公允價值。2L票據的公允價值是使用高盛可轉換債券估值模型估算的，以考慮轉換功能的影響。不可觀察輸入的假設的變化可能會對2L票據的估計公允價值產生重大影響。
36
目錄
截至截止日期，可轉換債券估值模型的關鍵輸入如下。截至2023年6月30日，影響估值的以下投入中最顯著的變化是股價，即美元9.15:
2L 注意事項
2023年6月15日
無風險利率3.90%
波動性50.00%
選定收益率20.00%
預期期限（年）5.3
股票價格$10.21
下表顯示了中確認的2L票據公允價值的變化 2L 票據公允價值的變動s 在下述期間的簡明合併經營報表中（以千計）。公允價值的變化均不歸因於特定工具的信用風險：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2023年6月30日
期初的公允價值(1)
$103,943 $103,943 
公允價值下降(1)
(7,010)(7,010)
期末公允價值$96,933 $96,933 
(1) 代表自截止日（即2L票據發行之日）以來的公允價值變化。
基於股份的金融負債的公允價值計量
2023年6月30日之前，公司使用一級投入確定了公開認股權證負債的公允價值，並使用公開認股權證的價格作為二級輸入確定了私募認股權證負債的公允價值。截至2023年6月30日，公司在其公開認股權證從紐約證券交易所退市時使用三級輸入確定了首次公開募股權證負債的公允價值。
截至 2023 年 6 月 30 日，t公司使用第三級輸入確定了首次公開募股權證負債、盈利股份負債和歸屬股份負債的公允價值ts。如果公司在指定衡量期內的普通股價格處於一定閾值，則認股權證將被視為可行使或可贖回。 或有普通股包含特定的市場條件，用於確定股票是否根據公司在指定計量期內的普通股價格歸屬。鑑於行使或贖回認股權證以及股票收益的要求具有路徑依賴性，因此使用了蒙特卡洛模擬來估算負債的公允價值。根據上述方法，公司的普通股價格在每個測量週期內進行了模擬。在每次迭代中，都會將模擬股價與行使或贖回認股權證或股票歸屬的條件進行比較。在股價對應於行使或贖回的認股權證或股票歸屬的迭代中，認股權證或或有普通股的未來價值被折回現值。負債的公允價值是根據所有模擬迭代的平均值估算的。
37
目錄
蒙特卡洛估值模型中固有的是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率相關的假設。公司根據某些指導公司的歷史波動率以及截至估值日的可用回顧期內公司的歷史波動率來估算波動率。無風險利率基於估值日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與IPO認股權證、盈利股份和歸屬股票的預期期限相似。股息收益率百分比為 零基於公司當前對首次公開募股認股權證、盈利股份或歸屬股份的預期期限內支付股息的預期。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，蒙特卡洛期權定價模型中相應三級工具的關鍵輸入如下：
首次公開募股權證盈利股份和歸屬股份
2023年6月30日
2022年12月31日
2023年6月30日
2022年12月31日
無風險利率4.45%不適用3.88%3.88%
波動性91.30%不適用77.80%74.60%
股息收益率—%不適用—%—%
預期期限（年）3.0不適用8.08.5
股票價格$9.15不適用$9.15$15.50
請參閲註釋 11- 首次公開募股權證責任 和 注意事項 12- 或有普通股負債分別瞭解首次公開募股權證公允價值變動以及盈利股份和歸屬股份公允價值變動的更多詳情。
利率衍生工具的公允價值計量
該公司現有的浮動利率債務工具面臨利率波動的影響，該風險敞口主要與SOFR等各種利率的變動有關。公司使用利率上限衍生工具來對衝與此相關的風險敞口 浮動利率現金支付。公司的利率上限被指定為現金流對衝工具。
公司以公允價值在資產負債表上記錄衍生品，公允價值代表在預定到期日之前終止衍生品時將收到或支付的估計金額。公允價值來自模型驅動的信息，該信息基於可觀測的二級輸入，例如SOFR遠期匯率。對於指定並符合利率風險現金流套期保值條件的衍生品，衍生品的收益或虧損記入累計的其他綜合收益，隨後在對衝交易影響收益的同期內重新歸類為利息支出。
38
目錄
下表列出了該公司的累計其他綜合收益（虧損）中包含的現金流套期保值的活動 三六個月結束了分別為 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（以千計）：
現金流套期保值
截至2022年12月31日的餘額
$4,899 
重新分類前在其他綜合收益中確認的未實現虧損(99)
重新歸類為利息支出，淨額(3,357)
截至2023年3月31日的餘額1,443 
在重新分類前在其他綜合收益中確認的未實現收益798 
重新歸類為利息支出，淨額(1,648)
截至2023年6月30日的餘額
$593 
截至2021年12月31日的餘額
$28 
在重新分類前在其他綜合收益中確認的未實現收益3,681 
重新歸類為利息支出，淨額71 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額3,780 
在重新分類前在其他綜合收益中確認的未實現收益2,642 
重新歸類為利息支出，淨額66 
截至2022年6月30日的餘額
$6,488 
下表列出了截至簡明合併資產負債表中衍生資產和負債的公允價值 2023年6月30日以及 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
資產負債資產負債
被指定為現金流對衝工具的衍生品：
其他流動資產
$511 — $5,028 — 
其他非流動資產
$83 — — — 
應計費用和其他負債
— — — — 
其他非流動負債
— — — $73 
注意 14。 所得税
截至2023年6月30日的三個月，有效税率和所得税支出為（0.4)% 和 $0.1百萬，相比之下，有效税率和所得税優惠為 8.8% 和 $13.0截至2022年6月30日的三個月，為百萬美元。截至2023年6月30日的六個月的有效税率和所得税支出為（0.3)% 和 $0.2百萬，相比之下，有效税率和所得税優惠為 11.7% 和 $36.3截至2022年6月30日的六個月為百萬美元。
39
目錄
截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率是根據2023年全年預測估算的。估計的有效税率與法定税率不同，這主要是由於確認了針對聯邦和州淨營業虧損的估值補貼以及其他税收屬性，例如利息減免，其未來實現尚不確定。經離散項目調整後，適用於年初至今虧損的估計有效税率，包括與負債分類股票工具相關的非應納税公允價值調整，導致税收支出為美元0.1截至2023年6月30日的三個月，為百萬美元，税收支出為美元0.2截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率是根據2022年全年預測估算的。估計的有效税率與法定税率不同，這主要是由於聯邦和州司法管轄區的屬性無法確認任何收益，以及賬面上的商譽減值。商譽減值的很大一部分沒有建立税基。結果，減值對有效税率產生了重大的永久影響。經離散項目調整後，適用於年初至今虧損的估計有效税率產生的税收優惠為 $13.0截至2022年6月30日的三個月為百萬美元，税收優惠為美元36.3截至2022年6月30日的六個月為百萬美元。
在評估公司收回遞延所得税資產的能力時，考慮了所有可用的正面和負面證據，包括公司運營所在司法管轄區的遞延所得税負債的定期撤銷、經營業績和對未來應納税所得額的預測。截至2023年6月30日，公司確定，根據現有證據的權重，其聯邦和州淨營業虧損結轉額中有很大一部分具有明確和特定的無限期結轉期以及某些遞延所得税資產的變現可能性不大。結果，該公司記錄了與本年度虧損相關的税收優惠的估值補貼。
注意 15。 租賃
該公司根據運營租賃租賃租賃各種設施和辦公設備，用於其物理治療業務和行政支持職能。公司的初始經營租賃條款通常介於 7和 10年，通常包含不同條款的續訂選項。使用權（“ROU”）資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。經營租賃ROU資產的攤銷和運營租賃負債的增加一起列為固定租賃費用。固定租賃費用在租賃期內以直線方式確認。如果投資回報率資產受到減值，租賃費用將不再按直線方式確認。租賃負債繼續使用實際利率法攤銷，而ROU資產隨後按直線攤銷。
40
目錄
租賃成本作為服務和銷售成本、一般和管理費用的組成部分包含在簡明的合併運營報表中。與ROU資產減值相關的租賃費用包含在簡明合併運營報表中的商譽、無形資產和其他資產減值費用中。 公司在下述期間產生的租賃成本組成部分如下（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
租賃成本
運營租賃成本$16,674 $16,784 $33,363 $33,487 
可變租賃成本 (1)
5,468 5,331 10,830 10,536 
租賃總成本 (2)
$22,142 $22,115 $44,193 $44,023 
(1) 包括短期租賃成本，這些成本並不重要。
(2) 轉租收入並不重要。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司修改了大量房地產租賃的租賃條款，主要與正常業務過程中的租賃期限延長和續訂有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的經營租賃（ROU）資產和經營租賃負債增加了約美元8.8百萬和美元7.5分別是百萬。
以下所示期間的其他補充定量披露如下（以千計）：
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$31,110 $32,893 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$6,831 $6,900 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的平均租賃條款和折扣率如下：
2023年6月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃5.7年份5.9年份
加權平均折扣率：
經營租賃7.2%6.9%
41
目錄
截至2023年6月30日，不可取消的經營租賃下的預計未貼現未來租賃付款以及未貼現現金流與經營租賃負債的對賬情況分別如下（以千計）：
年金額
2023 年（今年剩餘時間）$34,311 
202466,189 
202556,311 
202649,463 
202738,178 
此後77,069 
未貼現的未來現金流總額321,521 
減去：估算利息(60,303)
未來現金流的現值$261,218 
資產負債表上的介紹：
當前$52,194 
非當前$209,024 
注意 16。 承付款和或有開支
公司的合同承諾無需在與雲計算和電信服務協議相關的簡明合併財務報表中予以確認。截至2023年6月30日，這些協議下的最低應付金額約為美元13.8到2026年1月為百萬美元，但須遵守慣常的商業條款和條件。
公司有時是正常業務過程中出現的法律訴訟、政府審計和調查的當事方。管理層不知道有任何法律程序、政府審計和調查，其結果可能對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無法肯定地預測針對公司的任何訴訟和索賠的結果，當前或未來索賠的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
2022年，公司與付款人就與某些歷史索賠相關的賬單糾紛進行了討論。管理層認為，根據與其法律顧問的討論，該公司對這種未經證實的索賠進行了合理的辯護。但是，根據為避免潛在訴訟費用而進行的和解討論的進展，公司記錄了與賬單糾紛相關的淨和解負債的費用，金額為美元3.0百萬美元，其中包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。截至2022年12月31日，該負債已全部結清。
股東集體訴訟投訴
2021 年 8 月 16 日， 二所謂的ATI股東凱文·伯比奇和聶紫陽在美國伊利諾伊州北區地方法院對ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight（統稱為 “ATI個人被告”）以及約書亞·帕克、馬克·弗斯坦、萊斯利·考恩、亞倫·胡德、卡門政策、Rakefet Russak-Aminoach和Sunil Gulti提起了假定的集體訴訟（統稱為 “FVAC被告”）。
42
目錄
2021年10月7日，另一位所謂的ATI股東墨爾本市消防員退休系統（“墨爾本市”）向美國伊利諾伊州北區地方法院對ATI、ATI個人被告和FVAC被告提起了幾乎相同的假定集體訴訟。2021年11月18日，法院合併了案件，並任命菲尼克斯保險有限公司和菲尼克斯養老金和公積金為首席原告（合稱 “首席原告”）。
2022年2月8日，首席原告對ATI、ATI個人被告和FVAC被告提起了合併修正申訴，後者根據《交易法》第10（b）條對（i）ATI和ATI個人被告提起索賠；（ii）《交易法》第20（a）條（與第10（b）條相關的ATI個人被告；（iii）第14（a）條下的所有被告《交易法》；以及 (iv)《交易法》第 20 (a) 條下的 ATI 個人被告和 FVAC 被告（與第 14 (a) 條索賠）。首席原告聲稱代表那些在2021年2月22日至2021年10月19日（含）期間購買或以其他方式收購了ATI股份，和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在2021年6月15日的FVAC特別會議上投票的ATI股東提出這些索賠。經修訂的合併申訴通常指控FVAC/ATI合併的代理材料以及ATI的其他披露（包括公佈ATI2021年第一季度財務業績的新聞稿）是虛假和誤導性的（因此違反了《交易法》第10（b）和14（a）條），因為他們沒有披露：（i）ATI的物理治療師流失；（ii）) ATI 在勞動力市場面臨日益激烈的臨牀醫生競爭；(iii) 結果，ATI 難以留住治療師並導致勞動力成本增加；（iv）結果，ATI將減少開設的新診所；（v）因此，被告對ATI業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的依據。首席原告代表自己和假定羣體，要求金額不詳的金額以及費用和支出，包括律師費和專家費。2022年4月11日，被告提出了駁回合併修正申訴的動議，截至2022年7月25日，這些動議已得到全面通報，仍在審理中。公司已確定，目前與合併修正投訴相關的潛在負債不被視為可能或合理估計。
2023年2月7日，另一位所謂的ATI股東温德爾·羅賓遜在特拉華州財政法院對豐澤收購贊助商二有限責任公司安德魯·麥克奈特、約書亞·帕克、馬克·弗斯坦、萊斯利·考恩、亞倫·胡德、卡門·A.政策、Rakefet Russak-Aminoach、Sunil Gulati、Daniel N. Bass、Micah B. Kaplan向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟還有拉貝德·迪亞布（“羅賓遜行動”）。該投訴對以下人員提出索賠：（一）豐澤收購贊助商二號有限責任公司、安德魯·麥克奈特、約書亞·帕克、馬克·弗斯坦、萊斯利·考恩、亞倫·胡德、卡門·A.政策、拉菲克特·魯薩克-阿米諾阿赫、蘇尼爾·古拉蒂、丹尼爾·巴斯和米卡·卡普蘭違反信託義務；以及（ii）Labeed Diab以協助和教唆違反信託義務為由提出索賠義務義務。原告的指控通常反映了上述聯邦股東集體訴訟中的指控，原告還聲稱，FVAC/ATI合併代理材料中涉嫌的虛假陳述和遺漏使股東無法就批准合併還是贖回股份做出完全明智的決定。被告於2023年4月28日提出解僱動議，截至2023年6月23日，這些動議聽取了全面通報，仍在審理中。關於這些議案的聽證會定於2023年12月1日舉行。公司已確定，目前與該投訴相關的潛在責任不被認為是可能的或合理估計的。
43
目錄
2023年6月1日，另一位所謂的ATI股東菲利普·戈德斯坦在特拉華州財政法院對拉貝德·迪亞布、約瑟夫·喬丹、塞德里克·可可、雷·瓦爾、約翰·拉森、約翰·馬爾多納多、卡敏·佩特隆、喬安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克魯伯特、詹姆斯·帕西、約書亞·帕克、安德魯·麥克奈特提起了假定的集體訴訟和衍生訴訟馬克·弗斯坦、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach。該投訴對以下人員提出了直接和/或衍生索賠：（i）拉比德·迪亞布、約瑟夫·喬丹、塞德里克·可可、雷·瓦爾、約翰·拉森、約翰·馬爾多納多、卡敏·彼得隆、喬安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克魯伯特和詹姆斯·帕裏西侵權幹擾贖回權、協助和教唆違反信託義務以及欺詐；以及（ii）約書亞·帕克、安德魯·麥克奈特，Furstein、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach 以違反信託義務為由。原告的指控通常與上述羅賓遜訴訟中的指控相似。被告尚未對申訴作出迴應。公司已確定，目前與該投訴相關的潛在責任不被視為可能或合理估計。
股東衍生品投訴
在 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 9 月 22 日之間， 五據稱 ATI 股東提起訴訟 四在美國伊利諾伊州北區地方法院提起的衍生訴訟，據稱是代表ATI提起的。2022年11月21日， 四在這些股東原告中，維奈·庫馬爾、布倫丹·雷金博爾德、聶紫陽和朱莉婭·張對拉比德·迪亞布、喬·喬丹、約翰·拉森、約翰·馬爾多納多、卡敏·佩特隆、克里斯托弗·克魯伯特、喬安妮·伯恩斯和詹姆斯·帕裏西（統稱 “傳統ATI被告”）、德魯·麥克奈特、約書亞·帕克、亞倫·胡德、卡門政策、馬克·弗斯坦、萊斯泰因提出了合併的修正申訴 Lee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach 和 Sunil Gulati（統稱為 “FVACII 個人被告”）以及 Fortress 收購發起人 II, LLC 和 Fortress Investment Group LLC（合計，“堡壘實體被告”，以及FVACII個人被告，“FVACII被告”）。經修訂的合併申訴代表ATI對以下人員提出索賠：（i）FVACII被告違反信託義務；（ii）豐澤收購贊助商II，LLC和傳統ATI被告協助和教唆違反信託義務；（iii）Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight根據《交易法》第21D條要求繳款；（iv）FVACII被告根據《交易法》第14（a）條；（v）以不當得利為由的遺留ATI被告；以及（vi）特拉華州法律規定的所有繳款和賠償被告。原告的指控通常反映了上述股東集體訴訟中的指控。2023年1月20日，被告提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴，該動議仍在審理中。2023年3月3日，原告沒有對被告的駁回動議作出迴應，而是提出了允許提出修正申訴的動議，該動議截至2023年4月7日已得到全面通報，仍在審理中。公司已確定，目前與合併修正投訴相關的潛在負債不被視為可能或合理估計。
保險投訴
2023年3月8日，該公司對聯邦保險公司、美國專業保險公司和其他保險公司提起訴訟，標題為ATI Physical Therapy, Inc.訴聯邦保險公司等人，案號特拉華州高等法院審理的 N23C-03-074 涉及保險糾紛以及某些保險公司拒絕為股東集體訴訟投訴、股東衍生品投訴以及本節中討論的美國證券交易委員會請求提供保險。該投訴以違約和惡意為由對聯邦保險公司提出索賠，並要求就聯邦保險公司、美國專業保險公司、XL專業保險公司和公司的超額保險公司作出宣告性判決，為股東集體訴訟投訴、股東衍生品投訴和美國證券交易委員會的請求提供保障。2023年6月26日，公司提交了修正後的申訴，聲稱了相同的索賠並尋求同樣的救濟。2023年7月18日，被告提交了對修改後的申訴的答覆。
44
目錄
監管事宜
2021年11月5日，公司收到美國證券交易委員會的自願請求，要求出示與公司2021年7月26日表格8-K中提及的收益預測和財務信息及相關事項相關的文件。隨後，該公司收到了美國證券交易委員會要求提供與相同事項相關的文件和信息的額外請求，並正在配合美國證券交易委員會對這些事項的審查和調查。
賠償
公司已同意賠償其現任和前任董事和執行官因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額所產生的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額。公司維持董事和高級管理人員保險，這通常使其能夠收回已支付的部分款項。當前或未來潛在訴訟的最終成本可能會超過公司目前的保險承保範圍，並可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。根據法律，公司還可能對員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為承擔賠償義務。
注意 17。 每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據會對每股基本虧損（如果有）產生稀釋作用的證券的影響進行了調整。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，A系列優先股的股票被視為參與證券，因此使用兩類方法計算每股普通股收益。兩類方法是一種收益分配公式，它根據申報的股息和未分配收益的參與權，分別計算每類普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益，就好像該年度的收益已經分配一樣。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，普通股股東可獲得的收益（虧損）減去累計股息金額和作為2022年債務再融資的一部分發行的A系列優先股的任何贖回價值調整。正如註釋8中所討論的那樣- 借款，B系列優先股是非經濟性的，僅代表投票權，因此在計算每股基本虧損或攤薄後的每股虧損時不予考慮。
45
目錄
下述期間每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：

三個月已結束六個月已結束

2023年6月30日

2022年6月30日2023年6月30日

2022年6月30日
每股基本虧損和攤薄虧損：
淨虧損
$(21,749)$(135,723)$(46,959)$(273,946)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
956(177)2,016(650)
減去：A系列老年人優先兑換價值調整(1)
44,696—44,696—
減去：A系列優先股累計股息5,7095,06311,0126,988
普通股股東可能蒙受的損失
$(73,110)$(140,609)$(104,683)$(280,284)

加權平均已發行股數(2)
4,1224,0774,1104,038

每股基本虧損和攤薄後虧損
$(17.74)$(34.49)$(25.47)$(69.41)
(1)在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，A系列優先股被重新計算為其贖回價值。該調整包括確認主要來自原始發行折扣的認定股息，以及增量贖回價值調整，以反映賬面金額等於贖回金額的賬面金額，就好像在報告期結束時進行贖回一樣。請參閲註釋 10- 夾層和股東權益 以獲取更多信息。
(2)2022年債務再融資後的加權平均已發行股票中包括在行使第二系列認股權證時可發行的普通股，因為第二系列認股權證可隨時以名義對價行使。因此，為了計算每股基本虧損和攤薄虧損，這些股票被視為已發行股份。
在本報告所述期間，每股基本虧損和攤薄虧損相等。以下與流通證券相關的可發行股票數量可能會稀釋未來的每股收益（以千計）：

三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日

2022年6月30日2023年6月30日

2022年6月30日
2L 注意事項(1)
8,259—8,259—
I 系列認股權證105105105105
首次公開募股權證 197197197197
限制性股票(2)
711711
股票期權103129103129
RSU7679776797
RSA2626
總計9,4405459,440545
(1) 潛在的稀釋將根據2L票據的本金和美元的轉換價格在轉換後的基礎上反映出來12.50每股。
(2) 代表截至相應時期合法發行但未流通的A類普通股的某些股份。
46
目錄
由於截至年底尚未達到歸屬門檻e 報告期， 0.3百萬股盈利股票，大約 0.2百萬股歸屬股票被排除在外 從基本和攤薄後的已發行股票計算得出。
47
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對ATI Physical Therapy, Inc.及其子公司（以下稱為 “我們”、“公司”、“我們的公司”、“ATI” 或 “ATIP”）的討論和分析應與本季度報告中其他地方的公司簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
我們在本次討論中發表的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些陳述包含與公司財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。前瞻性陳述基於我們目前的觀點和假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因包括但不限於 “前瞻性陳述警示説明” 和第二部分第1A項中討論的因素。“風險因素。”
許多因素是我們無法控制的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因是什麼。
由於四捨五入，本管理層討論和分析中的某些金額可能不相加。所有百分比均使用截至的三個月和六個月的未四捨五入金額計算2023年6月30日和2022年6月30日.
除非另有説明，所有美元金額均以千美元表示。
公司概述
我們是美國全國認可的門診物理治療提供商，專門提供門診康復和相關醫療保健服務，截至2023年6月30日，我們在24個州擁有911家診所（以及18家根據管理服務協議的診所）。我們承諾為患者、醫療提供商合作伙伴、付款人和僱主提供循證、以患者為中心的護理。
我們在診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部損傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作強化；手部治療；以及其他專業治療服務。我們公司的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康。
物理治療患者在令人鼓舞的環境中接受團隊護理、標準化技術和個性化治療計劃。為了達到最佳效果，我們使用了廣泛的技術，包括治療性運動、手動療法和力量訓練等。我們的物理治療模型旨在為患者提供最佳的療效和康復時間，為轉診提供者提供見解和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。
48
目錄
除了在門診康復診所為物理治療患者提供服務外，我們還通過我們的ATI工作場所解決方案（“AWS”）計劃、管理服務協議（“MSA”）和運動醫學安排提供服務。AWS 在僱主工作場所提供一支由醫療保健專業人員組成的現場團隊，以促進工傷預防，促進便捷和適當的復工後續行動，維護員工的健康和福祉。我們的MSA安排通常包括公司向醫生擁有的物理治療診所提供管理和物理治療相關服務。運動醫學安排為各種學校、大學和其他機構提供經過認證的醫療保健專業人員，以提供現場物理治療和康復服務。
2023 年債務重組交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一項改善公司流動性的交易（“2023年債務重組”）。在截止日期，先前簽署的某些協議生效，包括（i）信貸協議第2號修正案，（ii）第二留置權票據購買協議以及（iii）與2023年債務重組有關的某些其他最終協議（此類文件統稱為 “簽署日期最終文件”）。請參閲註釋 8- 借款詳情請見簡明的合併財務報表。
反向股票分割
2023年6月14日，公司對A類普通股進行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了反向股票拆分，最終的反向拆分比率隨後於2023年6月14日獲得公司董事會的批准。該公司的普通股於2023年6月15日開始按反向拆分調整後的基礎上交易。
反向股票拆分的結果是，每五十（50）股已發行和流通或作為庫存股持有的普通股合併為一股新的普通股。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入至最接近的整股。根據反向股票拆分的要求，所有有權購買或收購普通股的已發行證券，包括股票期權、認股權證、盈利股票、歸屬股票和需要歸屬的普通股，均根據反向股票拆分進行了調整。反向股票拆分沒有改變普通股的面值或批准發行的股票數量。
2022年債務再融資和優先股融資
2022年2月24日，公司簽訂了各種融資安排，為其現有的長期債務再融資（“2022年債務再融資”）。公司簽訂了2022年信貸協議，該協議包括將於2028年2月24日到期的優先擔保定期貸款和2027年2月24日到期的 “超級優先” 優先擔保循環貸款。請參閲註釋 8- 借款詳情請見簡明的合併財務報表。
在2022年債務再融資方面，公司發行了不可轉換的優先股和認股權證，以購買公司普通股（“優先股融資”）。請參閲註釋 10- 夾層和股東權益詳情請見簡明的合併財務報表。
49
目錄
影響公司未來業績和業績可比性的趨勢和因素
在2023年第二季度，我們在運營中觀察到以下趨勢：
•與2022年相比，患者就診量有所增加，這主要是由臨牀醫生工作效率提高所推動的。
•現有物理療法和其他醫療保健提供者的勞動力市場持續緊張，這加劇了物理治療行業和ATI在招聘、裁員、臨牀人員配置方面的挑戰、合同勞動力的持續使用以及工資上漲方面的競爭。
•與2022年年初至今相比，每次就診率的穩定主要是由有利的服務組合變化所推動的，但部分被利率不利因素所抵消，包括不利的付款人和州結構變化以及2023年1月1日生效的醫療保險降息。
我們實現業務計劃的能力取決於多種因素，包括但不限於為增加臨牀人員配備水平、改善和維持更高的臨牀醫生工作效率、控制成本和資本支出、增加就診量和轉診人數以及穩定和提高每次就診率而採取的多項持續措施是否成功。
COVID-19 疫情和銷量影響 
美國的冠狀病毒（“COVID-19”）疫情導致我們的運營環境發生了變化。儘管自2020年影響達到峯值以來，對我們業務的直接影響有所減少，但我們將繼續密切關注疫情的其餘影響，包括其對宏觀經濟因素、我們經營的勞動力市場以及物理治療和更廣泛的醫療保健格局的直接或間接影響。在疫情和宣佈的突發公共衞生事件期間，以及此後，我們的優先事項一直是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提供滿足患者需求的服務，以及改善我們業務的運營和財務穩定性。
由於 COVID-19 疫情，在截至2020年6月30日的季度中，每日訪問量（“VPD”）降至12,643次的低點。由於某些市場的本地限制、推薦水平和個人慣例與前一時期相比發生了變化，該公司的季度VPD相對增加。2022年初，我們觀察到體積疲軟，部分原因是其他變種的爆發導致的 COVID-19 病例增加。在2022年上半年的剩餘時間裏，我們的訪問量與2022年初相比有所增加。此外，儘管我們在2022年第三季度觀察到銷量疲軟，部分原因是季節性因素，但截至2022年第四季度，我們的季度VPD增長一直持續到2023年。
50
目錄
下圖反映了VPD的季度趨勢：
2597
隨着市場對物理治療服務的需求自截至2020年6月30日的季度處於低點以來有所增加，該公司一直專注於通過招聘臨牀醫生、根據可用員工隊伍優化臨牀醫生工作時間以及努力降低相對於歷史水平的臨牀醫生流失水平來增加臨牀人員流失水平。流失率的增加最初部分是由於 COVID-19 疫情期間與薪酬、人員配備水平和臨牀醫生支持相關的變化。我們已經實施了一系列與薪酬、人員配備水平、臨牀和專業發展以及其他舉措相關的行動，以期在我們的平臺上留住和吸引治療師，這提高了我們對勞動力成本的預期。儘管自實施這些行動以來，公司的招聘和流失率在某些時期有所改善，但招聘趨勢仍低於目標水平，這是由於勞動力市場持續緊張，現有物理療法和其他醫療保健提供者的勞動力市場持續緊張，這可能會阻礙我們在增加就診量方面取得進展。為了增加每天的訪問量和訪問量，除了關注臨牀人員配備水平和臨牀醫生生產力外，我們還在努力與新的轉診來源建立關係，加強與我們的合作伙伴提供商和我們各地現有轉診來源的關係。
儘管世界衞生組織於 2023 年 5 月宣佈結束與 COVID-19 疫情相關的全球突發衞生事件，但其未來影響的全部程度仍未知且難以預測。COVID-19 疫情的未來影響以及對我們業績的任何直接或間接影響將取決於某些進展，包括病毒及其新發現的菌株的持續時間和傳播、疫苗和其他治療療法的有效性和採用率、聯邦、州和地方政府繼續或恢復限制性政策的可能性以及病毒對我們勞動力的影響，所有這些都帶來了不確定性，無法預測。儘管我們預計，COVID-19 造成的幹擾和由此產生的影響將隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果這種影響持續很長時間，可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是重大的。
51
目錄
CARES法案
2020 年 3 月 27 日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）簽署成為法律，提供報銷、補助、豁免和其他資金，以在 COVID-19 疫情期間為醫療保健提供者提供幫助。公司已經實現了《CARES法案》規定的好處，包括但不限於獲得醫療保險加速和預付款計劃（“MAAPP”）資金以及延期向僱主存入社會保障税的僱主部分，免息和免罰款。在截至2022年12月31日的年度中，與這些福利相關的剩餘債務已用完並償還。在截至2022年6月30日的六個月中，公司將1,070萬美元的MAAPP資金用於支付當時的未償負債。
市場和行業趨勢和因素
•門診物理治療服務的增長。 門診物理治療在治療患者的肌肉骨骼疾病方面繼續發揮關鍵作用。根據醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的數據，肌肉骨骼疾病影響着所有年齡段的人，包括美國一些最常見的健康問題。隨着美國醫療保健趨勢的持續發展，人們越來越關注基於價值的護理，強調預先的保守護理以提供更好的結果，在較低成本的門診環境中解決此類疾病的優質醫療服務的患病率可能會繼續上升。
•美國人口統計數據。預計美國65歲及以上的成年人人口將繼續增長，從而擴大公司的市場機會。根據美國人口普查局的數據，從2020年到2030年，65歲以上的成年人人口預計將增長30％。由於我們的患者淨收入中有很大一部分來自政府第三方付款人，包括醫療保險，因此未來幾年，我們的65歲及以上成年人的患者基礎可能會增加。
•聯邦政府為醫療保險和醫療補助提供資金。 聯邦和州對醫療保險和醫療補助的資助以及這些報銷計劃的准入條款影響了對物理治療服務的需求。近年來，通過立法和監管行動，聯邦政府對醫療保險計劃下的各種支付系統進行了實質性更改。2022年7月，CMS發佈了其擬議的2023年醫療保險醫生費用表，該表要求將2023日曆年的轉換系數降低約4.5％。2022年12月，《合併撥款法》（2023）簽署成為法律。《合併撥款法》（2023年）提供了與削減醫療保險相關的部分救濟，包括2023年2.5％的減免和2024年的1.25％的減免。因此，從 2023 年 1 月開始，報銷率降低了大約 2.0%。2023年7月，CMS發佈了其擬議的2024年醫療保險醫生費用表。擬議的費用表要求將2024日曆年的轉換系數降低約3.34％，除非國會通過一項措施採取行動，否則這將導致報銷率的進一步降低。
•工傷補償資金。 根據某些工傷補償安排收到的款項可能基於預先確定的州費用表，這可能會受到州撥款變化的影響。
•擁有私人健康保險的人數。物理治療服務通常由私人健康保險承保。私人健康保險所涵蓋的個人可能更有可能使用醫療保健服務，因為這有助於抵消此類服務的成本。隨着健康保險覆蓋範圍的增加，對物理治療服務的需求也往往會增加。
52
目錄
經營業績的關鍵組成部分
患者淨收入。記錄了公司向患者提供的物理治療服務的患者淨收入，包括物理治療、工作調節、手部治療、水生療法和功能能力評估。患者淨收入是根據與付款人簽訂的合同金額或其他既定費率確認的，並根據合同津貼和隱含價格優惠等任何可變對價的估計影響進行調整。就診量主要由醫生轉診和營銷活動的轉化所驅動。
其他收入。 其他收入包括我們的AWS、MSA和運動醫學服務線產生的收入。
工資和相關費用。工資和相關成本主要包括直接或間接參與為患者提供服務的醫療保健專業人員的工資和福利。
租金、診所用品、合同勞動等。 包括非工資、診所相關費用，包括租金、診所用品、合同勞務和其他費用，包括差旅費用和診所折舊。
為可疑賬户編列經費。 可疑賬款準備金是公司對該期間記錄的應收賬款的估計，這些應收賬款最終可能無法收回，這些因素包括未清應收賬款的年限、收款的歷史經驗、經濟狀況的影響以及在某些情況下特定客户賬户的支付能力。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括公司人員的工資和福利、公司外部服務、營銷成本、公司固定資產折舊、無形資產攤銷和某些公司層面的專業費用，包括與法律、會計和工資相關的費用。
商譽、無形資產和其他資產減值費用。 商譽、無形資產和其他資產減值費用是指與商譽、商品名稱、無限期無形資產和其他資產減值相關的非現金費用。
2L票據公允價值的變動。 表示與2L票據估計公允價值變動相關的非現金金額。
認股權證負債公允價值的變化。 代表與IPO認股權證估計公允價值變動相關的非現金金額。
或有普通股負債公允價值的變化。 表示與Earnout股份和歸屬股份的估計公允價值變動相關的非現金金額。
利息支出，淨額。利息支出包括公司2022年信貸額度下的借款成本以及遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷。
其他費用，淨額。 其他支出淨額包括與公司核心業務無關的損益表活動。
53
目錄
關鍵業務指標
在評估運營結果時，管理層確定了許多指標，允許對績效進行更詳細的具體評估。參見”運營結果” 以進一步討論淨收入、淨收益（虧損）、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤等財務報表指標。
患者就診
由於公司的主要業務是由向患者提供的物理治療服務推動的，管理層認為患者就診總數是衡量此類服務的關鍵指標。除了患者就診總次數外，管理層還分析（1）平均VPD，計算方法是患者總就診次數除以該期間的工作日，因為這樣可以比較工作日數不相等的時間段；（2）每個診所的平均VPD，計算方法是平均VPD除以該期間開診的平均診所數量（不包括管理服務協議下的診所）。
每次就診的患者淨收入（“NPR”）
該公司通過將某一時期的患者淨收入除以同期的患者總就診量來計算每次就診的患者淨收入，這是其最重要的報銷指標。
診所
為了更好地瞭解基於地理和位置的趨勢，公司根據截至2023年6月30日的911家診所（不包括管理服務協議下的診所）和18個託管診所地點對指標進行評估。de novo診所代表的是根據複雜的場地選擇分析在當前時期開設的有機新診所。Acqui-Novo診所是指在本期內開設的新診所，這些診所是公司以前未擁有的現有診所，目標地理位置為公司提供了直接的存在、可用的工作人員以及周邊地區前所有者的轉診關係。收購的診所是指通過購買物理治療診所獲得的新診所。相同的診所收入增長率表示擁有和運營超過一年的診所的收入同比增長。該指標是通過隔離開業至少12個月的診所人羣，並計算該人羣在本可比時期和上一個可比時期之間收入的百分比變化來確定的。
下表列出了部分運營和財務數據，我們認為這些數據是我們經營業績的關鍵指標：
三個月已結束六個月已結束
 2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
診所數量（期末）911926911926
管理的診所數量（期末）18201820
在此期間的新診所6101022
工作日6464128128
每天的平均訪問量23,41222,40323,05621,733
每家診所每天的平均就診次數25.724.225.523.8
患者總就診次數1,498,3691,433,8152,951,2172,781,793
患者每次就診的淨收入$104.74$103.57$104.26$103.33
診所收入增長率相同6.4 %— %7.5 %2.1 %
54
目錄
下表顯示了相應時期內與診所數量相關的活動彙總：
三個月已結束六個月已結束
 2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
診所數量（期初）909922923910
添加：在此期間開設的新診所6101022
減去：在此期間關閉/出售的診所46226
診所數量（期末）911926911926
55
目錄

運營結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的合併經營業績：
  截至6月30日的三個月
  20232022增加/（減少）
（以千美元計，百分比除外） $佔收入的百分比 $佔收入的百分比$%
患者淨收入 $156,938 91.1 %$148,506 90.9 %$8,432 5.7 %
其他收入 15,399 8.9 %14,787 9.1 %612 4.1 %
淨收入
 172,337 100.0 %163,293 100.0 %9,044 5.5 %
服務成本：  
工資和相關費用
 95,327 55.3 %89,606 54.9 %5,721 6.4 %
租金、診所用品、合同工等
 50,437 29.3 %50,405 30.9 %32 0.1 %
可疑賬款準備金
 2,360 1.4 %3,506 2.1 %(1,146)(32.7)%
服務總成本
 148,124 86.0 %143,517 87.9 %4,607 3.2 %
銷售、一般和管理費用 36,573 21.2 %31,808 19.5 %4,765 15.0 %
商譽、無形資產和其他資產減值費用— — %127,820 78.3 %(127,820)n/m
營業虧損
 (12,360)(7.2)%(139,852)(85.6)%127,492 n/m
2L 票據公允價值變動(7,010)(4.1)%— — %(7,010)n/m
認股權證負債公允價值的變化(198)(0.1)%(1,184)(0.7)%986 (83.3)%
或有普通股負債公允價值的變動 (792)(0.5)%(1,496)(0.9)%704 (47.1)%
利息支出，淨額 16,682 9.7 %11,379 7.0 %5,303 46.6 %
其他費用，淨額 618 0.4 %205 0.1 %413 201.5 %
税前虧損
 (21,660)(12.6)%(148,756)(91.1)%127,096 (85.4)%
所得税支出（福利） 89 0.1 %(13,033)(8.0)%13,122 (100.7)%
淨虧損
$(21,749)(12.6)%$(135,723)(83.1)%$113,974 (84.0)%
56
目錄
患者淨收入。截至2023年6月30日的三個月，患者淨收入為1.569億美元，而截至2022年6月30日的三個月，患者淨收入為1.485億美元，增長約840萬美元，增長5.7％。
患者淨收入的增長主要是由本期臨牀醫生工作效率提高所導致的就診量增加以及本期患者每次就診的良好淨收入推動的。患者總就診次數增加了約65,000次，增長了4.5％，使平均每天就診量增加了1,009次，增長了4.5％。截至2023年6月30日的三個月，患者每次就診的淨收入增長了1.17美元，至104.74美元，增幅1.1％，而截至2022年6月30日的三個月，患者每次就診淨收入為103.57美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，患者每次就診淨收入的增長主要是由有利的服務結構變化和較低的拒絕體驗推動的，但部分被與付款人類別和州相關的不利組合變化所抵消。
下圖反映了有關本季度迄今為止患者淨收入（百萬美元）變化的驅動因素的更多細節：

1157
其他收入。 截至2023年6月30日的三個月，其他收入為1,540萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,480萬美元，增長了60萬美元，增長了4.1％。其他收入的增長主要是由AWS和MSA收入的增加所推動的。
工資和相關費用。截至2023年6月30日的三個月，薪金和相關成本為9,530萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為8,960萬美元，增長了570萬美元，增長了6.4％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，工資和相關成本佔淨收入的百分比分別為55.3％和54.9％。570萬澳元的增長主要是由支持人員增加以及診所勞動力和支持人員的工資通貨膨脹導致的薪酬增加所致。在截至2023年6月30日的三個月中，佔淨收入百分比的增長主要是由更高的薪酬推動的，但被臨牀醫生工作效率的提高和每次就診的患者淨收入增加所部分抵消。
57
目錄
租金、診所用品、合同勞動等。截至2023年6月30日的三個月，租金、診所用品、合同勞動力和其他成本為5,040萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,040萬美元，同比相對穩定。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，租金、診所用品、合同勞務和其他成本佔淨收入的百分比分別為29.3％和30.9％。佔淨收入百分比的下降主要是由淨收入增加和診所數量減少所推動的，但部分被截至2023年6月30日的三個月合同勞動力成本的增加所抵消。
可疑賬款準備金。截至2023年6月30日的三個月，可疑賬户準備金為240萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為350萬美元，下降了110萬美元，下降了32.7％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，可疑賬户準備金佔淨收入的百分比分別為1.4％和2.1％。減少110萬美元以及佔淨收入的百分比下降主要是由截至2023年6月30日的三個月中良好的現金收款推動的。
銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,660萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,180萬美元，增長了480萬美元，增長了15.0％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比分別為21.2％和19.5％。480萬澳元的增長主要是由交易成本和員工激勵獎勵的增加所推動的，但與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，法律和解和遣散費的減少部分抵消了這一增長。佔淨收入百分比的增長主要是由於交易成本和員工激勵獎勵的增加，但部分被較低的法律和解和遣散費以及截至2023年6月30日的三個月淨收入增加所抵消。
商譽、無形資產和其他資產減值費用。 截至2022年6月30日的三個月，商譽、無形資產和其他資產減值費用為1.278億美元。該金額主要與商標無限期無形資產的非現金減記有關，其原因包括在截至2022年6月30日的三個月中貼現率的上升。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有商譽、無形資產和其他資產減值費用。
2L票據公允價值的變動。 截至2023年6月30日的三個月，2L票據的公允價值變動為700萬美元的收益。收益與公司2L票據估計公允價值的下降有關，這主要是由2023年6月15日（2L票據發行之日）至2023年6月30日期間公司股價的下跌所致。
認股權證負債公允價值的變化。 截至2023年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為收益20萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收益為120萬美元。每個時期的收益與公司IPO認股權證的估計公允價值的下降有關，這主要是由截至2023年6月30日的三個月中公司股價的下跌以及截至2022年6月30日的三個月中公司公開認股權證價格的下降所致。
或有普通股負債公允價值的變化。 截至2023年6月30日的三個月，或有普通股負債的公允價值變動為80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收益為150萬美元。每個時期的收益與公司盈利股份和歸屬股份的估計公允價值的下降有關，這主要是由截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中公司股價分別下跌所致。
58
目錄
利息支出，淨額。截至2023年6月30日的三個月，淨利息支出為1,670萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨利息支出為1,140萬美元，增長了約530萬美元，增長了46.6％。利息支出的增加主要是由公司2022年信貸協議下更高的利率和未償循環貸款餘額的利息所推動的，但部分被截至2023年6月30日的三個月中確認的更高的現金流對衝收益所抵消。
其他費用，淨額。 截至2023年6月30日的三個月，其他支出淨額為60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨支出為20萬美元，增加了40萬美元。這一增長是由截至2023年6月30日的三個月中與2023年債務重組相關的40萬美元債務清償損失推動的。
所得税支出（福利）。 截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收益為1,300萬美元，收益減少了約1,310萬美元。下降的主要原因是相應時期的有效税率的差異。各期的有效税率有所不同，這主要是由於確認了針對聯邦和州淨營業虧損的估值補貼以及其他税收屬性，例如利息減免，在截至2023年6月30日的三個月中，這些屬性的未來實現尚不確定。
淨虧損。 截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為2170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損為1.357億美元，虧損減少了1.14億美元。相對較低的虧損主要是由收入增加的利潤率以及沒有商譽、無形資產和其他資產減值費用所致，但與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，與2L票據、認股權證負債和或有普通股負債的公允價值變動、利息支出增加和所得税優惠減少相關的淨收益減少部分抵消了這一點。
59
目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併經營業績：
  截至6月30日的六個月
  20232022增加/（減少）
（以千美元計，百分比除外） $佔收入的百分比 $佔收入的百分比$%
患者淨收入 $307,692 90.7 %$287,431 90.6 %$20,261 7.0 %
其他收入 31,577 9.3 %29,684 9.4 %1,893 6.4 %
淨收入
 339,269 100.0 %317,115 100.0 %22,154 7.0 %
服務成本：  
工資和相關費用
 186,030 54.8 %177,021 55.8 %9,009 5.1 %
租金、診所用品、合同工等
 103,315 30.5 %102,020 32.2 %1,295 1.3 %
可疑賬款準備金
 6,485 1.9 %8,611 2.7 %(2,126)(24.7)%
服務總成本
 295,830 87.2 %287,652 90.7 %8,178 2.8 %
銷售、一般和管理費用 67,168 19.8 %61,832 19.5 %5,336 8.6 %
商譽、無形資產和其他資產減值費用— — %283,561 89.4 %(283,561)n/m
營業虧損
 (23,729)(7.0)%(315,930)(99.6)%292,201 n/m
2L 票據公允價值變動(7,010)(2.1)%— — %(7,010)n/m
認股權證負債公允價值的變化— — %(2,861)(0.9)%2,861 (100.0)%
或有普通股負債公允價值的變化(1,501)(0.4)%(25,830)(8.1)%24,329 (94.2)%
利息支出，淨額 30,618 9.0 %20,035 6.3 %10,583 52.8 %
其他費用，淨額 972 0.3 %2,986 0.9 %(2,014)(67.4)%
税前虧損
 (46,808)(13.8)%(310,260)(97.8)%263,452 (84.9)%
所得税支出（福利） 151 — %(36,314)(11.5)%36,465 (100.4)%
淨虧損
$(46,959)(13.8)%$(273,946)(86.4)%$226,987 (82.9)%
60
目錄
患者淨收入。截至2023年6月30日的六個月中，患者淨收入為3.077億美元，而截至2022年6月30日的六個月為2.874億美元，增長了約2,030萬美元，增長了7.0％。
患者淨收入的增長主要是由本期臨牀醫生工作效率提高所導致的就診量增加以及本期患者每次就診的良好淨收入推動的。此外，截至2022年6月30日的六個月中，由於2022年初爆發了更多變種，COVID-19 病例增加對訪問量產生了負面影響。患者總就診量增加了約16.9萬次，增長了6.1％，使平均每天就診量增加了1,323次，增長了6.1％。截至2023年6月30日的六個月中，患者每次就診的淨收入增長了0.93美元，至104.26美元，增長了0.93美元，增長了0.9％，而截至2022年6月30日的六個月中為103.33美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，患者每次就診淨收入的增長主要是由有利的服務結構變化和較低的拒絕體驗所推動的，但部分被與付款人類別和州相關的不利組合變化所抵消。
下圖反映了有關年初至今患者淨收入（百萬美元）變化的驅動因素的更多細節：
1189
其他收入。 截至2023年6月30日的六個月中，其他收入為3,160萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2970萬美元，增長了190萬美元，增長了6.4％。其他收入的增長主要是由AWS和MSA收入的增加所推動的。
工資和相關費用。截至2023年6月30日的六個月的工資和相關成本為1.860億美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.77億美元，增長了約900萬美元，增長了5.1％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，薪金和相關成本佔淨收入的百分比分別為54.8％和55.8％。900萬澳元的增長主要是由支持人員增加以及診所勞動力和支持人員的工資通貨膨脹導致的薪酬增加所致。佔淨收入百分比的下降主要是由臨牀醫生工作效率提高和患者每次就診淨收入增加導致的每次就診成本降低所致，但部分被截至2023年6月30日的六個月中薪酬的增加所抵消。
61
目錄
租金、診所用品、合同勞動等。截至2023年6月30日的六個月中，租金、診所用品、合同勞動力和其他成本為1.033億美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.020億美元，增長了約130萬美元，增長了1.3％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租金、診所用品、合同勞務和其他成本佔淨收入的百分比分別為30.5％和32.2％。130萬澳元的增長主要是由與截至2023年6月30日的六個月中舉行的ATI全國領導力活動相關的員工關係成本增加所致，而淨收入百分比的下降主要是由截至2023年6月30日的六個月中淨收入的增加和診所數量的減少所致。
可疑賬款準備金。截至2023年6月30日的六個月的可疑賬户準備金為650萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為860萬美元，下降了210萬美元，下降了24.7％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，可疑賬户準備金佔淨收入的百分比分別為1.9％和2.7％。減少210萬美元以及佔淨收入的百分比下降主要是由截至2023年6月30日的六個月中良好的現金收款推動的。
銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為6,720萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為6,180萬美元，增長了530萬美元，增長了8.6％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比分別為19.8％和19.5％。530萬澳元的增長主要是由於交易成本和員工激勵獎勵的增加，在截至2023年6月30日的六個月中，法律和解和遣散費的降低、非普通法律和監管成本的降低以及專業費用的降低，部分抵消了這一增長。佔淨收入百分比的增長主要是由交易成本和員工激勵獎勵的增加所推動的，但部分抵消了較低的法律和解和遣散費、較低的非普通法律和監管成本、較低的專業費用以及截至2023年6月30日的六個月淨收入增加的影響。
商譽、無形資產和其他資產減值費用。 截至2022年6月30日的六個月中，商譽、無形資產和其他資產減值費用為2.836億美元。該金額主要與商標無限期無形資產的非現金減記有關，這是在截至2022年6月30日的六個月中貼現率提高和上市公司比較倍數降低等因素造成的。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有商譽、無形資產和其他資產減值費用。
2L票據公允價值的變動。 截至2023年6月30日的六個月中，2L票據的公允價值變動為700萬美元的收益。收益與公司2L票據估計公允價值的下降有關，這主要是由2023年6月15日（2L票據發行之日）至2023年6月30日期間公司股價的下跌所致。
認股權證負債公允價值的變化。 截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變化為零，而截至2022年6月30日的六個月的收益為290萬美元。收益與公司IPO認股權證的估計公允價值下降有關，這主要是由截至2022年6月30日的六個月中公司公開認股權證價格的下跌所致。考慮到截至2023年6月30日的六個月中公司公開認股權證價格和公司股價的變動，認股權證負債的公允價值沒有淨變化。
或有普通股負債公允價值的變化。 截至2023年6月30日的六個月中，或有普通股負債的公允價值變動為收益150萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收益為2580萬美元。每個時期的收益與公司盈利股份和歸屬股份的估計公允價值的下降有關，這主要是由公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中股價分別下跌所致。
62
目錄
利息支出，淨額。截至2023年6月30日的六個月淨利息支出為3,060萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨利息支出為2,000萬美元，增長了約1,060萬美元，增長了52.8％。利息支出的增加主要是由公司2022年信貸協議下更高的利率和未償循環貸款餘額的利息所推動的，但部分被截至2023年6月30日的六個月中確認的更高的現金流對衝收益所抵消。
其他費用，淨額。 截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額為100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為300萬美元，減少了約200萬美元。下降是由在截至2022年6月30日的六個月中取消確認未攤銷的遞延融資成本和與全額償還2016年第一留置權定期貸款相關的原始發行折扣相關的280萬美元債務清償損失所致，部分被截至2023年6月30日的六個月中與2023年債務重組相關的40萬美元債務清償損失所抵消。
所得税支出（福利）。 截至2023年6月30日的六個月的所得税支出約為20萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的所得税優惠為3630萬美元，收益減少了約3,650萬美元。下降的主要原因是相應時期的有效税率的差異。各期的有效税率有所不同，這主要是由於確認了針對聯邦和州淨營業虧損的估值補貼以及其他税收屬性，例如利息減免，在截至2023年6月30日的六個月中，這些屬性的未來實現尚不確定。
淨虧損。 截至2023年6月30日的六個月淨虧損為4,700萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為2.739億美元，虧損減少了約2.27億美元。相對較低的虧損主要是由收入增加的利潤率以及沒有商譽、無形資產和其他資產減值費用所致，但與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，與2L票據、認股權證負債和或有普通股負債的公允價值變動、利息支出增加和所得税優惠減少相關的淨收益減少部分抵消。
63
目錄
非公認會計準則財務指標
下表對美國證券交易委員會（“SEC”）規則中定義的補充非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比財務指標進行了對比。除了根據公認會計原則計算和列報的財務指標外，公司還提供了未根據公認會計原則計算或列報的非公認會計準則財務指標作為補充信息。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則計算的持續經營淨收益（虧損），減去歸屬於非控股權益的淨收益，加上所得税支出、利息支出、淨折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）的總和，並進一步調整以排除某些具有重大或異常性質的項目，包括但不限於商譽、無形資產和其他資產減值費用，公允價值2L的變動附註，認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化，交易和整合成本、基於股份的薪酬、非普通的法律和監管事項、債務清償損失、開業前成本、法律和解損失、業務優化成本、重組和遣散費用以及家庭健康服務熱線的出售收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。
我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為它們是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。公司認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為他們可以比較我們各期的業績以及與同行的業績，並以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
不應將這些補充指標視為優於、替代或替代所提出的GAAP財務指標，應將其與之結合考慮。此外，由於這些非公認會計準則指標不是根據公認會計原則確定的，因此它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司的其他類似標題的非公認會計準則指標進行比較。
64
目錄
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）
以下是每個時期淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（均為非公認會計準則財務指標）的對賬情況。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲”非公認會計準則財務指標”以上。
三個月已結束六個月已結束
（以千美元計）2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
淨虧損$(21,749)$(135,723)$(46,959)$(273,946)
加（減）：
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損
(956)177 (2,016)650 
利息支出，淨額
16,682 11,379 30,618 20,035 
所得税支出（福利）
89 (13,033)151 (36,314)
折舊和攤銷費用
9,211 10,055 18,775 19,955 
EBITDA$3,277 $(127,145)$569 $(269,620)
商譽、無形資產和其他資產減值費用(1)
— 127,820 — 283,561 
歸屬於非控股權益的商譽、無形資產和其他資產減值費用(1)
— (654)— (1,594)
2L 票據公允價值變動(2)
(7,010)— (7,010)— 
認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化(3)
(990)(2,680)(1,501)(28,691)
交易和整合成本(4)
8,714 603 14,122 2,141 
基於股份的薪酬
2,755 2,004 4,233 3,968 
非普通法律和監管事項(5)
2,001 2,202 3,524 4,699 
債務清償損失(6)
444 — 444 2,809 
重新開業前的費用(7)
147 286 319 667 
法律和解損失(8)
— 3,000 — 3,000 
業務優化成本(9)
— — (702)— 
重組和遣散費(10)
— — 130 — 
出售家庭健康服務線的淨收益— — — (199)
調整後 EBITDA$9,338 $5,436 $14,128 $741 
(1)代表與減記商譽、商品名稱、無限期無形資產和其他資產相關的非現金費用。
(2)表示與2L票據估計公允價值變動相關的非現金金額。更多詳情請參閲隨附的簡明合併財務報表附註8和13。
(3)表示與IPO認股權證、盈利股份和歸屬股份的估計公允價值變動相關的非現金金額。更多詳情請參閲隨附的簡明合併財務報表附註11和12。
(4)代表不可資本化的債務和資本交易成本。
(5)代表與先前披露的ATIP股東集體訴訟投訴、衍生品投訴和美國證券交易委員會事項相關的非普通課程法律費用。更多細節請參閲隨附的簡明合併財務報表附註16。
(6)代表與2023年債務重組中確認的債務清償損失相關的費用，以及取消確認與2022年全額償還2016年第一留置權定期貸款相關的未攤銷遞延融資成本和原始發行折扣。更多詳情請參閲隨附的簡明合併財務報表附註8。
65
目錄
(7)指與開業前發生的與新地點的啟動和啟動相關的翻新、設備和營銷成本的相關費用。
(8)代表與賬單爭議相關的淨結算負債的費用。更多細節請參閲隨附的簡明合併財務報表附註16。
(9)代表與勞動力相關的CARES法案信貸的已實現收益，該信貸以前被認為不可能且與前幾年有關。
(10)代表與以重組和推遲公司勞動模式、管理結構和支持職能為重點的離散計劃相關的遣散成本。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是2022年信貸協議和第二留置權票據購買協議下的借款，以及股票發行的收益。我們已將這些資金用於短期和長期資本需求，包括工資、福利和其他與員工相關的支出、租金、臨牀用品、外部服務、資本支出、收購、從頭收購、從頭收購和還本付息。我們的資本支出、收購、從頭開始和從頭開始收購支出將取決於許多因素，包括但不限於新開診所的目標數量、患者數量、臨牀醫生勞動力市場、收入增長率、運營現金流水平和整體流動性狀況。
截至 2023年6月30日和 2022年12月31日，我們 分別擁有3,770萬美元和8,310萬美元的現金和現金等價物。截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度下有2,000萬美元的可用容量。
公司還有權根據其延遲提款權（“延遲提款權”），促使以2L票據的形式額外發行總額為2,500萬澳元的本金，該權受第二留置權票據購買協議的管轄。如果提取延遲提款權，則延遲提款權下的票據將受與帶有B系列優先股關聯股份的可轉換2L票據相同的條款約束，允許在轉換前按轉換後的基礎上獲得投票權。抽獎權將在截止日期後約18個月終止。公司可以單獨或一起申請兩次提款，每次提款金額為1,250萬美元，前提是每次提款：（a）在相關提款之日起的6個月內任何時候的預計流動資金低於一定門檻，以及（b）獲得董事會的同意。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營現金流出為530萬美元，這得益於淨虧損和與利息支出、經營租賃負債、應付賬款、應計費用和其他負債相關的付款。我們產生未來運營現金流的能力取決於許多因素，包括臨牀人員配備水平和生產力、成本和資本支出、患者人數、轉診人數和醫療費用場地增長率。
我們會做出合理和適當的努力，以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款，包括付款人金額和適用的患者免賠額、共付金額和共同保險。根據我們的政策或付款人的要求，每天、每週或每月向付款人提交索賠。在可能的情況下，我們會以電子方式提交索賠。收款過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠支付可能取決於另一位付款人的付款。訴訟和車輛事故中的索賠可能需要一年或更長時間才能收回。
流動性和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表設想在這些簡明合併財務報表發佈之日起的十二個月內在正常業務過程中變現資產和清償負債。
66
目錄
截至2023年6月30日，該公司的循環信貸額度下擁有3,770萬美元的現金和現金等價物以及2,000萬美元的可用產能。截至2023年6月30日，公司遵守了2022年信貸協議下的最低流動性承諾。
公司還有權要求根據其延遲提款權（“延遲提款權”）以2L票據的形式向Knighthead、Marathon和Caspian Capital L.P.（“Caspian”）（統稱 “延遲提款購買者”）額外發行總額2,500萬澳元的本金，該票據受第二留置權票據購買協議管轄。如果提取延遲提款權，則延遲提款權下的票據將受與帶有B系列優先股關聯股份的可轉換2L票據相同的條款約束，允許在轉換前按轉換後的基礎上獲得投票權。抽獎權將在截止日期後約18個月終止。公司可以單獨或一起申請兩次提款，每次提款金額為1,250萬美元，前提是每次提款：（a）在相關提款之日起的6個月內任何時候的預計流動資金低於一定門檻，以及（b）獲得董事會的同意。
該公司的運營現金流、營業虧損和淨虧損均為負數。在截至2023年6月30日的六個月中，公司用於經營活動的現金流為530萬美元，營業虧損為2370萬美元，淨虧損為4,700萬美元。這些結果在一定程度上是由於公司近年來所經歷的趨勢，包括員工隊伍中可用的物理治療和其他醫療保健提供者的勞動力市場緊張、就診量疲軟、每次就診率下降以及利息成本增加。
正如先前披露的那樣，這些條件和事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。為了應對這些情況，管理計劃包括根據2022年信貸協議為公司債務再融資，改善經營業績和現金流。
2023年6月15日，公司根據其2022年信貸協議（定義見附註8）完成了一項債務重組交易，其中包括：（i）本金總額為2,500萬美元的延遲提取新資金融資，包括（A）第二留置權PIK可轉換票據（“2L票據”）和（B）B系列優先股（定義見附註8），這將為其持有人提供以下投票權：其持有人將有權在轉換後的基礎上進行投票，（ii）交換本金總額中的1億美元A系列優先股的某些持有人（“優先股持有人”）根據2022年信貸協議持有的2L票據和B系列優先股的定期貸款金額，以及（iii）對2022年信貸協議條款的某些其他修改，包括修改該協議下的財務契約以及免除與提交無持續經營解釋性段落的獨立審計報告相關的要求。2L票據的持有人在支付任何未償還的2L票據的實物利息後，還將獲得額外的2L票據。2L票據可按固定轉換價格轉換為A類普通股。
此外，在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的運營有所改善，導致現金流出量與去年同期相比有所下降。持續改善業務業績是必要的，因為仍然存在公司可能無法履行其最低流動性承諾或無法為未來到期的預期現金需求和債務提供資金的風險。
該公司的計劃是通過增加臨牀人員配備水平、提高臨牀醫生生產力、控制成本和資本支出以及增加患者就診量、轉診次數和每次就診率，繼續努力改善其經營業績和現金流。無法保證公司的計劃在任何方面都會成功。
67
目錄
如果公司的計劃在未來沒有導致這些方面的改善，從而產生足夠的運營現金流，則公司將需要考慮其他替代方案，例如籌集額外融資、從其他來源獲得資金、處置資產，或尋求其他戰略選擇來改善其業務、經營業績和財務狀況。無法保證公司在需要時成功獲得此類替代選擇或融資。不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致破產、重組或破產等事件。
管理計劃尚未得到充分實施，因此，公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。
2023 年債務重組交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一項債務重組交易，以改善公司的流動性（“2023年債務重組”）。在截止日期，先前簽署的某些協議生效，包括（i）信貸協議第2號修正案，（ii）第二留置權票據購買協議以及（iii）與2023年債務重組有關的某些其他最終協議（此類文件統稱為 “簽署日期最終文件”）。
作為2023年債務重組的一部分，公司將當時未償還的5.078億美元優先擔保定期貸款中的1億美元本金兑換成等額的第二留置權實物支付的可轉換票據（“2L票據”），這些票據可轉換為公司普通股，與B系列優先股（“B系列優先股”）的多股股份（“B系列優先股”）合訂在一起僅限投票利益。該交易通過2023年4月17日（“簽署日期”）的債權人間和次級協議和第二留置權票據購買協議完成。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司將該交易所列為債務清償，並確認了40萬美元的債務清償損失。債務清償損失包括各種抵消部分，包括取消確認430萬美元的未攤銷遞延融資成本和優先有擔保定期貸款的原始發行折扣，以及確認2L票據發行時的公允價值溢價70萬美元，但被確認與某些貸款機構提供的承諾相關的280萬美元延遲提款權資產以及確認優先擔保期限的180萬美元增量原始發行折扣所抵消貸款。與2023年債務重組相關的債務清償損失已反映在其他支出中，淨額已反映在簡明合併運營報表中。
68
目錄
信貸協議第 2 號修正案
根據信貸協議第2號修正案，剩餘未交換的4.078億美元優先有擔保定期貸款本金的條款經修訂為：（i）將已付實物利息的年利率提高1.0％，直到實現某些財務指標；（ii）重置任何償還優先擔保定期貸款的預付款保費；（iii）修訂某些契約。2023年債務重組完成時，HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未償還了經修訂的3.910億美元優先有擔保定期貸款本金，Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）有1,630萬美元的未償本金，Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）有30萬美元本金未償，剩餘的20萬美元本金尚未償還馬拉鬆資產管理有限責任公司（“馬拉鬆”）。此外，對公司循環貸款的條款進行了修訂，將現金利率提高了1.0％，直到實現某些財務指標。
信貸協議第2號修正案還規定，除其他條款外，（i）在某些時期內降低適用於2022年信貸協議下最低流動性財務契約的門檻；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的財政季度中遵守2022年信貸協議規定的擔保淨槓桿率財務契約的要求，並修改其中適用的水平和某些組成部分定義 12月31日之後結束的財政季度，2024年，（iii）延長免除有擔保淨槓桿率財務契約的財政季度的最低流動性財務契約，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的經審計的財務報表的解釋性段落，以及（v）董事會代表權和觀察員權利以及公司治理的其他變化。
根據現金流測試的結果和ASC主題470的要求， 債務，該公司將信貸協議第2號修正案的影響作為修改案考慮了與HPS持有的金額有關的影響，以及與Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作為註銷而持有的金額相關的影響。作為2023年債務重組的一部分，公司確認了與按清償會計處理的貸款人相關的優先有擔保定期貸款的180萬澳元增量原始發行折扣。
第二留置權票據購買協議和B系列優先股的指定
Knighthead、Marathead和Onex共同將本金1億美元的優先有擔保定期貸款換成了1億美元的2L票據，上面裝有B系列優先股的多股股票。在發行的1億美元2L票據中，約有5,080萬美元是向Knighthead發行的，4,040萬美元是向馬拉鬆發行的，880萬美元是向Onex發行的。2L票據從屬於2022年信貸額度的支付權和留置權優先權，並將於2028年8月24日到期，除非提前轉換，否則應計利息以每季度額外2L票據的形式以實物形式支付，並可按持有人選擇以12.50美元的固定轉換價格轉換為普通股，但須遵守協議中的某些調整（“轉換”）價格”）。轉換2L票據後，公司應向持有人交付一定數量的普通股，等於（i）此類2L票據的本金加上任何應計和未付利息除以（ii）轉換價格。
69
目錄
實際上，每1,000美元本金的2L票據（“B系列優先股”），2L票據與公司B系列優先股中的一股訂合。B系列優先股僅代表投票權，選票數等於假設B系列優先股每股可轉換的普通股數量，轉換價格為每股12.87美元（“投票權轉換價格”）。通過視同發行年度 8.0% 的實物2L票據，貸款人獲得額外的投票權，其中包含B系列優先股的合訂股份。B系列優先股沒有任何股息或贖回權。將2L票據轉換為普通股後，B系列優先股的裝訂股份將被取消，金額與轉換後的2L票據部分相稱。根據與2L票據附帶的B系列優先股相關的投票權以及2023年債務重組的其他條款，公司確定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成為關聯方。
下表顯示了在此期間B系列優先股的已發行股票以及期末相關的等值普通股投票權的大致變化（以千計）：
2023年6月30日
B系列優先股，截至收盤日的股票103 
期內股票的增加（減少）— 
B系列優先股，期末股票103 
普通股投票權，按折算基準計算(1)
8,022 
(1) 表示期末已發行的B系列優先股的大致股份，乘以1,000美元，除以每股12.87美元的合同投票權轉換價格。
在截止日期兩週年之際或之後，在某些條件下，公司可以選擇根據當時有效的轉換價格將已發行的2L票據的一部分轉換（“強制轉換”）為普通股數量。
在截止日期，作為第二留置權票據購買協議第一修正案的一部分，又發行了320萬澳元的裝訂B系列優先股的2L票據。已發行的2L票據和B系列優先股的條款與交易所的條款相同。
在公司的簡明合併資產負債表中，2L票據記作負債。根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具，而不是將第二留置權票據購買協議中的某些內容分開。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。由於採用了公允價值期權，與2L票據相關的直接成本和費用按發生時記為支出。截至2023年6月30日，2L票據的本金和估計公允價值分別約為1.032億美元和9,690萬美元。請參閲註釋 13- 公允價值測量瞭解有關2L票據公允價值的更多詳情。此外，截至2023年6月30日，2L票據的實際利率為8.0％。
截至2023年6月30日，在未償還和應付給關聯方的2L票據本金中，分別有約5,240萬美元、4,170萬美元和910萬美元在Knighthead、Marathon和Onex的未償還本金。
70
目錄
延遲向右抽獎
公司還有權要求根據其延遲提款權（“延遲提款權”）以2L票據的形式向Knighthead、Marathon和Caspian Capital L.P.（“Caspian”）（統稱 “延遲提款購買者”）額外發行總額2,500萬澳元的本金，該票據受第二留置權票據購買協議管轄。如果提取延遲提款權，則延遲提款權下的票據將受與帶有B系列優先股關聯股份的可轉換2L票據相同的條款約束，允許在轉換前按轉換後的基礎上獲得投票權。抽獎權將在截止日期後約18個月終止。公司可以單獨或一起申請兩次提款，每次提款金額為1,250萬美元，前提是每次提款：（a）在相關提款之日起的6個月內任何時候的預計流動資金低於一定門檻，以及（b）獲得董事會的同意。
發行後，公司將延遲提款權作為公允價值的資產入賬，這代表了公司在某些條件下提取資金的選擇。對於Knighthead和Marathon在延遲提款權中的部分，該資產被確認為債務清償損失計算的一部分。對於裏海來説，延遲提款權被認定為資本出資，因為此前與該公司在優先擔保定期貸款方面沒有貸款關係。截至截止日期，公司確認了約350萬美元的延遲提款權資產，該資產包含在公司簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。隨後，將對該資產進行減值監測。
2022 年信貸協議
2022年2月24日（“再融資日期”），公司簽訂了各種融資安排，為其先前的長期債務（“2022年債務再融資”）進行再融資。作為2022年債務再融資的一部分，ATI Physical Therapy, Inc. 的間接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）與作為貸款擔保人的威爾科中級控股有限公司（“控股”）、作為行政代理人和髮卡銀行的巴克萊銀行有限公司以及貸款人集團之間簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”）。2022年信貸協議提供5.5億澳元的信貸額度（“2022年信貸額度”），其中包括5億美元的優先擔保定期貸款（“優先有擔保定期貸款”），該貸款在收盤時已全部到位，以及5000萬美元的 “超級優先” 優先擔保循環貸款（“循環貸款”），信用證次級額度為1,000萬美元。
2022年信貸額度再融資並取代了該公司先前的信貸額度，巴克萊銀行股份公司擔任貸款集團的管理代理人。該公司支付了5.55億美元以結清其先前的定期貸款（“2016年第一留置權定期貸款”）。在截至2022年6月30日的六個月中，公司將該交易記作債務清償，並確認了280萬美元的債務清償損失，這與取消確認剩餘未攤銷的遞延融資成本和未攤銷的原始發行折扣以及債務償還有關。與償還2016年第一留置權定期貸款相關的債務清償損失已反映在其他支出中，淨額已反映在簡明合併運營報表中。
關於2022年的債務再融資，公司還簽訂了優先股購買協議，其中包括帶有可拆卸認股權證的優先優先股，用於購買普通股，總申報價值為1.65億美元（統稱為 “優先股融資”）。參見注釋 10- 夾層和股東權益瞭解有關優先股融資的更多信息。
該公司資本化了與2022年信貸額度相關的總額為1,250萬美元的債務發行成本以及1,000萬美元的原始發行折扣，這些折扣將在相應的融資安排條款中攤銷。
71
目錄
高級有擔保定期貸款
優先有擔保定期貸款將於2028年2月24日到期，在公司選擇時，按協議中定義的替代基準利率（“ABR”）的基準利率，加上適用的信貸利差或協議中定義的調整後定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的信貸利差，加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。根據協議，該公司得以選擇在第一年以0.5％的溢價支付2.0％的實物利息。該公司選擇從2022年第三季度開始支付部分實物利息，直至協議規定的第一年結束。截至2023年6月30日，優先有擔保定期貸款的借款利息為13.5％，包括3個月的SOFR，下限為1.0％，外加7.25％的信貸利差以及根據2023年債務重組條款增加的1.0％的增量實物實付利息。截至2023年6月30日，優先有擔保定期貸款的實際利率為13.6％，未償本金為4.078億美元。
循環貸款
循環貸款的最大借款能力為5,000萬美元，將於2027年2月24日到期。循環貸款的借款由公司選擇按協議中定義的ABR的基本利率計息，外加協議中規定的適用的信用利差或調整後的定期SOFR利率，再加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。2022年12月，該公司獲得了4,820萬美元的循環貸款。在2023年第二季度，公司償還了約2480萬美元的循環貸款。截至2023年6月30日，未償還的循環貸款為2350萬美元，利息為10.1％，包括3個月的SOFR加上5.1％的信貸利差，其中包括根據2023年債務重組條款增加的1.0％的增量貸款。
循環貸款的承諾費按該季度的每日平均未提取部分按每年的0.5％按季度支付，並在發生時記作支出。截至2023年6月30日，與循環貸款相關的未攤銷發行成本餘額為50萬美元，截至2022年12月31日為60萬美元。
2022年信貸額度和2L票據由公司的某些子公司提供擔保，並由控股公司、借款人和借款人全資子公司的幾乎所有資產作為擔保，包括借款人股票的質押，在每種情況下均有例外情況。根據債權人間和次級協議的條款，2L票據（及其擔保）的支付權將排在2022年信貸協議下的債務的次要地位，而2L票據擔保抵押品的留置權將排在擔保2022年信貸協議下債務的此類抵押品的留置權的次要地位。
2022年信貸協議包含慣例契約和限制，包括財務和非財務契約。根據信貸協議第2號修正案，財務契約要求公司在截至2023年第一季度的每個測試日維持協議中定義的3,000萬美元的最低流動性，2023年第二季度保持2,500萬美元的最低流動性，在2023年第四季度之前保持1,500萬美元的最低流動性，在2024年第四季度之前保持1,000萬美元的最低流動性。此外，從2025年第一季度開始，公司必須將協議中定義的有擔保淨槓桿比率維持在不超過11. 00:1.00。到2026年第二季度，淨槓桿率協議在接下來的每個季度下降至7. 00:1.00，該協議在到期前仍然適用。財務契約將在每個財政季度末對相應期間進行測試。截至2023年6月30日，公司遵守了其最低流動性財務契約。
72
目錄
2022年信貸額度包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告和其他肯定性承諾和否定承諾，包括與交付無持續經營的獨立審計報告相關的要求解釋性段落，報告開頭涵蓋2025財年、負債、留置權、投資、負面認捐、股息、次級債務支付、基本變革以及資產出售和關聯交易。第二份留置權票據購買協議包括與2022年信貸協議基本一致的肯定和否定契約（財務契約除外），以及慣常的違約事件。不遵守2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議的契約和限制可能會導致相應借款協議下的違約事件，但須遵守慣例補救期。在這種情況下，可以宣佈2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議下的所有未償金額以及任何應計利息，立即到期並支付。
根據2022年信貸額度，公司可能需要在某些事件發生時支付某些強制性預付款，包括：違約事件、預付資產出售或收到超過1,000萬美元的淨保險收益，或超過一定門檻的超額現金流。預付款資產出售包括按公允市場價值處置，淨保險收益通常定義為因承保損失或在知名域名權力下收購資產而獲得的保險收益，扣除與該事項相關的成本。
優先股融資
在2022年債務再融資方面，公司發行了16.5萬股不可轉換優先股（“A系列優先股”），外加認股權證，以每股150.00美元的行使價購買公司普通股（“第一系列認股權證”），以及以等於每股0.50美元的行使價購買公司10萬股普通股的認股權證（“第二系列認股權證”））。A系列優先股的股票面值為每股0.0001美元，初始申報價值為每股1,000美元，初始申報總價值為1.65億美元。自再融資之日起，第一和第二系列認股權證的行使期為5年。
發行A系列優先股以及I系列和II系列認股權證獲得的總收益為1.65億美元，根據每種工具的相對公允價值分配給各工具。在總收益中，1.447億美元分配給A系列優先股，510萬美元分配給第一系列認股權證，1,520萬美元分配給第二系列認股權證。當A系列優先股在可贖回或可能可贖回時進行重新計量時，由此產生的折扣將被視為視為股息。該公司確認了與A系列優先股相關的290萬美元發行成本和140萬美元的原始發行折扣。該公司確認了與第一系列認股權證和第二系列認股權證相關的總髮行成本和原始發行折扣分別約20萬美元和50萬美元。
由於2022年的債務再融資和優先股融資，該公司在其資產負債表中增加了約7,730萬美元的現金。
A系列優先股優先於公司的A類普通股和公司所有其他初級股權證券，在股息支付、資產分配以及所有其他清算、清盤、解散、分紅和贖回權方面，A系列優先股優先於公司現有或未來的債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。
73
目錄
A系列優先股的初始股息率為每年12.0％（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息將以實物支付，並計入A系列優先股的規定價值。公司可以選擇從再融資日三週年開始以現金支付A系列優先股的股息，對於以現金支付的任何此類股息，當時有效的股息率將降低1.0％。
基本股息率可能會進行某些調整，包括在再融資日五週年後的第一天以及之後每隔一週年每年增加1.0％，在發生違規事件（定義見指定證書）或公司未能在包括控制權變更和清算在內的強制性贖回活動中全額贖回所有A系列優先股時，每年增加2.0％ 破產或某些重組。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與A系列優先股相關的實物分紅分別為1,100萬美元和700萬美元。截至2023年6月30日，與A系列優先股相關的累計實物分紅為2,890萬美元，總申報價值為1.939億美元。
公司有權隨時全部或部分贖回A系列優先股（部分贖回受某些限制）。A系列優先股每股的贖回價格等於規定價值，但會根據此類可選贖回的時間（如果有的話）進行一定的價格調整。
A系列優先股是永久性的，除非發生強制性贖回事件，否則持有人不能強制贖回。強制贖回事件發生時，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。由於A系列優先股是強制贖回的，視公司無法控制的某些事件（例如控制權變動）而定，而且由於此類事件目前被認為不一定會發生，因此A系列優先股在公司簡明合併資產負債表中被歸類為夾層股權。
如果發生違規事件，則A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人（“多數股東”）有權要求公司參與出售/再融資程序以完成強制交易。強制交易包括A系列優先股的再融資或公司的出售。任何強制交易完成後，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。
A系列優先股的持有人對A系列優先股沒有表決權，除非指定證書、與購買協議有關的其他文件及其所設想的交易中另有規定，或法律另有要求。只要有任何A系列優先股處於流通狀態，未經大股東事先同意，公司不得采取指定證書中規定的某些行動，包括：發行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股票證券，承擔債務或留置權，參與關聯交易，進行限制性付款，完成某些投資或資產處置，完成控制權變更交易除非 A 系列老年人優先股票被全額贖回，修改了公司的組織文件，並對公司的業務性質進行了重大更改。
74
目錄
作為2022年債務再融資的一部分，優先股持有人作為單獨類別進行投票，有權指定和選舉一名董事在公司董事會任職，直至再融資之日之後 (i) 截至任何適用的財政季度末，公司過去12個月的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見指定證書）超過1億美元，或（ii）主要買方終止截至再融資日，持有其持有的A系列優先股的至少50.1％。作為2023年債務重組的一部分，（1）對優先股持有人作為公司A系列優先股持有人指定和選舉公司董事會（“董事會”）一名董事的先前權利進行了修訂，規定（a）優先股持有人有權再任命三名董事加入董事會（因此優先股持有人有權任命總共四名董事）董事會）直到截止日期之後，主要購買者（定義見某些條款）截至截止日，與最初發行A系列優先股相關的交易協議停止持有其持有的A系列優先股的至少50.1％，其中一人必須與優先股持有人無關（且獨立），並且必須符合紐約證券交易所上市標準下的 “獨立” 定義，以及美國證券交易委員會的所有此類指定董事優先股持有人將接受董事會的考慮（本着誠意行事，始終如一）包括他們對其他董事會候選人的審查）以及（2）刪除了公司A系列優先股指定證書中關於在公司實現一定數額的息税折舊攤銷前利潤後取消優先股持有人董事指定權的條款。
在2023年債務重組結束之前，由於A系列優先股被歸類為夾層股票，不被視為可贖回或不可能贖回，因此增加到規定價值的已付實物股息並未影響公司簡明合併資產負債表中A系列優先股的賬面價值。根據與作為2023年債務重組一部分發行的2L票據所附的B系列優先股相關的投票權，公司確定A系列優先股的贖回不再完全由公司控制。因此，根據會計指導，公司確定A系列優先股很可能可以兑換。在2023年債務重組之後，由於A系列優先股很可能可以兑換，因此公司將在A系列優先股贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整賬面金額，就好像在報告期結束時贖回一樣。截至2023年6月30日，A系列優先股的贖回價值為2.139億美元，其中包括截至2023年6月30日的總申報價值，包括已支付的實物股息，以及一項增量贖回價值調整，以反映賬面金額等於贖回金額，就好像在報告期末進行贖回一樣。
截至2023年6月30日的六個月中，A系列優先股賬面價值的變化包括以下內容（以千計）。2022年，賬面價值沒有變化。
2023年6月30日
賬面價值，期初$140,340 
註銷原發行折扣1,447 
註銷發行成本2,880 
從初始總收益分配的折扣中扣除的股息20,333 
已支付的實物股息按賬面價值確認28,888 
贖回價值調整20,036 
賬面價值，期末$213,924 
75
目錄
合併現金流
下表顯示了我們簡明合併現金流量報表中的精選數據：
六個月已結束
（以千美元計）2023年6月30日2022年6月30日
   
用於經營活動的淨現金$(5,319)$(32,737)
用於投資活動的淨現金(10,125)(17,618)
融資活動提供的（用於）淨現金(30,016)81,419 
現金和現金等價物淨增（減少）(45,460)31,064 
期初的現金和現金等價物83,139 48,616 
期末的現金和現金等價物$37,679 $79,680 
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為530萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,270萬美元，使用的現金減少了2740萬美元。下降的主要原因是收入利潤率增加，經商譽、無形和其他資產減值費用等非現金項目調整後，淨虧損減少了約670萬美元，截至2023年6月30日的六個月中，2L票據、認股權證負債和或有普通股負債的公允價值變動；截至2023年6月30日的六個月中，經營租賃的現金流出減少了180萬美元；與預付費用相關的現金流出減少了940萬美元以及截至6月30日的六個月中的其他流動資產，2023年，在截至2022年6月30日的六個月中，部分使用了1,080萬澳元的MAAPP資金，2023年不會重複使用。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,010萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,760萬美元，減少了約750萬美元。下降是由截至2023年6月30日的六個月中資本支出減少所推動的，這主要是由於診所的開業減少。
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為3,000萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為8,140萬美元，提供的現金減少了約1.114億美元。這一變化主要是由截至2023年6月30日的六個月中循環貸款的還款以及與2022年債務再融資和優先股融資相關的淨現金流入推動的（參見附註8- 借款 （欲瞭解更多詳情）在截至2022年6月30日的六個月內。
承付款和或有開支
公司可能會遭受意外損失，例如法律訴訟和業務引起的索賠。當可能已發生負債且可以合理估計損失金額時，公司會記錄此類意外損失的應計額。截至2023年6月30日，公司沒有記錄與附註16中描述的法律事務結果相關的任何應計費用- 承付款和或有開支。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註16。
我們在正常業務過程中不時簽訂合同義務和承諾，主要與我們的債務融資和運營租賃有關。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註8和15。此外，該公司還有與雲計算和電信服務協議相關的合同承諾。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註16。
76
目錄
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。公司簡明合併財務報表的編制要求其管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估算和判斷。公司管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。不同的假設和判斷將改變在編制公司簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變所報告的業績。此外，實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
關鍵會計估計是公司管理層認為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的估計，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。公司與其簡明合併財務報表相關的重要會計估計包括與以下內容相關的估計：
•患者收入確認和可疑賬户補貼
•遞延所得税資產的變現
•商譽和無形資產
與我們的關鍵會計估算有關的其他信息可在附註2中找到- 重要會計政策的列報基礎和摘要我們經審計的合併財務報表和第二部分第7項包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲 注意 2 - 列報基礎和最新會計準則在隨附的簡明合併財務報表中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日，公司面臨其現有浮動利率債務工具的利率波動風險，該風險敞口主要與SOFR等各種利率的變動有關。公司使用利率上限衍生工具來對衝與此類浮動利率現金支付相關的風險敞口。根據截至2023年6月30日我們目前的套期保值工具，假設將利率提高100個基點將使我們的年度現金利息支出增加約240萬美元，而假設的利率降低100個基點將使我們的年度現金利息支出減少約240萬美元。截至2023年6月30日，公司衍生工具的公允價值包括60萬美元的資產。截至2022年12月31日，公司衍生工具的公允價值包括500萬美元的資產和10萬美元的負債。
77
目錄
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年6月30日起未生效。
管理層得出結論，儘管存在重大弱點，但本10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
針對重大薄弱環節的補救措施
公司管理層在審計委員會的監督下，繼續執行補救計劃。管理層已在其補救計劃中執行了以下措施：
•修訂了公司的税收人員配置模式，並實施了協助所得税準備流程的技術，以便根據納税申報要求更好地定位公司內部税務部門的能力和能力；
•完善了公司外部税務顧問的範圍，以提供與複雜或不尋常的項目相關的建議，並就端到端的公司税務會計事項提供建議；
•提高了公司與所得税準備金計算和文件相關的控制措施的設計和精度，包括與估值補貼評估相關的控制措施。
78
目錄
我們認為，上述措施將有助於糾正我們已發現的控制缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在我們繼續評估和努力改善對所得税條款的內部控制的過程中，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施，或者在適當情況下不完成這些措施。只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，這些重大缺陷才會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大弱點相關的變化外，在截至2023年6月30日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
79
目錄
第二部分
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。無法肯定地預測針對公司的任何訴訟和索賠的結果，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。請參閲註釋 16- 承付款和或有開支詳情請參閲本10-Q表第一部分第1項所含的簡明合併財務報表。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，與我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
2L票據按公允價值記作負債，價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
在公司的簡明合併資產負債表中，2L票據記作負債。根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具，而不是將第二留置權票據購買協議中的某些內容分開。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，並在我們的運營報表中確認公允價值的變化。
由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度發生重大波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大且可變的。
2L票據可轉換為普通股，將我們的2L票據轉換為普通股將稀釋我們現有股東的所有權權益，並可能對我們的股價產生不利影響。
根據第二留置權票據購買協議的條款，2L票據的持有人可以選擇將其2L票據轉換為普通股。此外，在2025年6月15日當天或之後，在某些條件下，公司可以選擇根據當時有效的轉換價格將已發行的2L票據的一部分轉換（“強制轉換”）為普通股數量。我們在轉換2L票據後發行的任何普通股都將稀釋我們現有股東的所有權權益，並可能對我們的每股收益產生稀釋作用。此外，我們在公開市場上出售轉換2L票據後可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
裝訂在2L票據上的B系列優先股提供投票權，這將削弱我們現有股東的投票權益。
根據第二份留置權票據購買協議的條款，B系列優先股僅代表投票權，選票數等於假設B系列優先股每股可兑換的普通股數量，轉換價格為每股12.87美元（“投票權轉換價格”）。因此，只要B系列優先股仍在流通，與B系列優先股相關的投票權就會稀釋我們現有股東的投票權。
80
目錄
優先股持有人作為一個整體對我們有重大影響力。
在考慮作為2023年債務重組的一部分發行的2L票據所附的B系列優先股相關的投票權時，優先股持有人作為一個整體擁有我們50.0％以上的普通股選票。優先股持有人還可以將其2L票據轉換為普通股，這可能導致該集團擁有超過50.0％的普通股。此外，公司董事會將從2024年年度股東大會開始解密，今後將每年選舉所有董事。
只要優先股持有人擁有或控制我們懸而未決的投票權的很大一部分，他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動產生重大影響，包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模、對公司註冊證書或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產，但須遵守公司2022年度中規定的任何適用限制信貸協議。優先股持有人對我們管理層的影響可能會推遲或阻止控制權的變動，或者以其他方式阻礙潛在收購方試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或阻止股東實現高於普通股市價的溢價。
優先股股東的利益可能不符合我們作為公司的利益或其他股東的利益。因此，優先股持有人可能會促使我們簽訂其他股東不會批准的交易或協議，或者做出其他股東會不同意的決定。除其他外，如果優先股持有人將有吸引力的企業機會分配給他們自己或其其他關聯公司，則這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果贖回A系列優先股，則可能對公司不利，可能會對公司及其其他利益相關者造成重大不利後果。
公司有權隨時全部或部分贖回A系列優先股（部分贖回受某些限制）。根據與作為2023年債務重組一部分發行的2L票據所附的B系列優先股相關的投票權，公司確定A系列優先股的贖回不再完全由公司控制。如果在特定日期之前贖回A系列優先股，則公司將必須支付與提前贖回相關的某些贖回價格溢價，這些溢價可能高於規定價值，可能對公司在經濟上不利，並可能對公司或其他利益相關者造成重大不利後果。
81
目錄
我們基於股份的薪酬激勵措施可能無法有效吸引、留住和激勵關鍵人員和員工。
公司通過了ATI Physical Therapy 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向公司及其子公司的管理層成員、主要員工和獨立董事以股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的形式授予ATI Physical Therapy, Inc.的股權。我們認為，以非現金股份為基礎的薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要。此外，我們高級領導團隊成員的僱傭協議包括以特定金額的股份獎勵為形式的薪酬條款。根據2021年計劃，預留髮行的最大股票數量約為120萬股。截至2023年6月30日，約有20萬股股票可供未來授予。鑑於目前可供未來授予的股票數量，公司需要修改2021年計劃，以增加股票儲備，以履行其高級領導層僱傭協議中即將到來的基於股份的薪酬條款，並向其他關鍵人員和員工提供基於股份的獎勵，但須經股東批准。無法保證會獲得此類股東批准，如果我們無法獲得此類批准，我們可能無法留住現有員工和吸引更多合格候選人，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，鑑於我們最近的低市值和股價的下跌，我們基於非現金股份的薪酬激勵措施可能無法有效吸引、留住和激勵我們的高級管理團隊、關鍵人員和員工。如果我們在2021年計劃下的基於股份的薪酬激勵措施無效，則公司可能需要探索替代現金或非現金薪酬，以留住高級管理人員、關鍵人員和員工，這可能會導致更高的薪酬成本或以其他方式證明效果不佳。無法適當補償和激勵必要人員可能會導致員工流失率增加，並損害我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。
如果我們無法維持對紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準的合規性，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格和您的出售能力產生負面影響。
為了維持我們在紐約證券交易所的上市，我們必須遵守紐約證券交易所的某些規則和上市標準，包括有關最低股東權益、最低股價、公開持股的最低市場價值和各種其他要求的規則和標準。紐約證券交易所此前曾通知該公司，由於公司普通股的平均收盤價，它低於該交易所的交易價格標準。該通知對公司普通股在紐約證券交易所的上市沒有立即影響，前提是該公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。該公司向紐約證券交易所提交了一份合規計劃，説明瞭我們打算如何恢復合規性。
82
目錄
在恢復合規方面，公司於2023年6月14日對其A類普通股進行了五分之一（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了反向股票拆分，最終的反向拆分比率隨後於2023年6月14日獲得公司董事會的批准。該公司的普通股於2023年6月15日開始按反向拆分調整後的基礎上交易。2023年8月1日，紐約證券交易所通知我們，對截至2023年7月31日的30個交易日的公司平均股價的計算表明，該公司的平均股價高於紐約證券交易所的最低1美元。該公司不再被視為低於最低股價繼續上市標準。鑑於反向拆分後已發行股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，尤其是在普通股的反向拆分調整後的市價沒有引起更大的投資者興趣的情況下。此外，無法保證這種反向拆分將繼續足以滿足最低股價要求。
2023年6月28日，紐約證券交易所通知該公司，由於該公司的平均市值，它低於該交易所的最低市值標準。該通知對公司普通股在紐約證券交易所的上市沒有直接影響，前提是該公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。根據紐約證券交易所適用的程序，公司在收到通知後的45天內提交一份商業計劃，在收到通知後的18個月內，向紐約證券交易所説明公司已經採取或正在採取的使其符合持續上市標準的最終行動。紐約證券交易所將審查該計劃，並在收到計劃後的45天內確定公司是否合理地證明瞭在18個月內符合相關標準的能力。如果紐約證券交易所接受該計劃，則該公司的普通股將在18個月內繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是該公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市標準，以及紐約證券交易所繼續定期審查公司在計劃方面的進展。該公司打算向紐約證券交易所提交其商業計劃以恢復合規性。如果紐約證券交易所接受，無法保證公司的商業計劃會被紐約證券交易所接受，也無法保證公司能夠實現其業務計劃。
如果我們無法滿足紐約證券交易所的規則和上市標準，或者無法在合規計劃上取得進展，我們的證券可能會被退市。
如果紐約證券交易所將我們的證券從交易中退市，我們可能會面臨重大後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性進一步減少；
•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；
•新聞和分析師報道數量有限；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
政治格局的變化可能導致動盪的經濟狀況。
政治格局的變化可能會影響美國境內的經濟狀況，這也可能引發全球經濟狀況，包括動盪的股權資本市場，這可能會對公司的業務、收入和收益產生不利影響。如果需要，此類條件可能會影響公司進入資本市場籌集資金的機會。
83
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年6月30日的季度中，除非我們先前在2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露了未按照《證券法》註冊的交易，否則公司沒有出售任何股權證券。
發行人購買股票證券
在截至2023年6月30日的三個月中，公司扣留了與限制性股票歸屬時應支付的員工最低法定預扣税義務相關的普通股，如下所示：
購買的股票總數(1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃計劃可能購買的最大股票數量
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日— $— — — 
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日1,110 $11.95 — — 
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日96 $10.46 — — 
總計1,206 $11.83 — — 
(1)代表在行使或歸屬股票獎勵時向我們交付或扣留的與員工最低預扣税義務相關的股票。根據回購計劃，沒有在公開市場上購買任何股票。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在 2023 年第二季度，沒有董事或第 16 節官員 採用要麼 終止任何規則 10b5-1 計劃或非規則 10b5-1 的交易安排。
84
目錄
第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
第三次修訂和重述的公司註冊證書（於2023年6月13日作為公司8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）
3.2
第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（於2023年6月14日作為公司8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）
3.3
ATI Physical Therapy, Inc. 第一份經修訂和重述的A系列優先股指定證書（於2023年6月15日作為公司8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）
3.4
ATI Physical Therapy, Inc. B系列優先股指定證書（於2023年6月15日作為公司8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）
3.5
ATI Physical Therapy, Inc. 的修訂和重述章程（於2021年6月23日作為公司8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）
10.1†
2021年股權激勵計劃第二修正案（於2023年6月13日作為公司8-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）
10.2
ATI Physical Therapy, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.、Wilco Intermediate 於 2023 年 4 月 17 日簽訂的經修訂和重述的交易支持協議
持股及其其他各方（於2023年4月21日作為公司8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）
10.3
ATI Holdings Acquisition, Inc.、Wilco Intermediate Holdings, Inc.、HPS Investment Partners, LLC作為貸款人代表、巴克萊銀行有限公司於2023年4月17日簽訂的第2號信貸協議修正案（於2023年4月21日作為公司8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）
10.4
同意作為貸款人代表的ATI Holdings Acquisition, Inc.、HPS Investment Partners, LLC以及作為行政代理人的巴克萊銀行有限公司於2023年6月15日簽訂的信貸協議第2號修正案（於2023年6月15日作為公司8-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）
10.5
第二份留置權票據購買協議簽訂於2023年4月17日，由ATI Physical Therapy, Inc.、Wilco Holdco, Inc.、Wilco Intermediate Holdings, Inc.、其購買方和威爾明頓儲蓄基金協會簽訂於2023年4月17日（作為公司8-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）
10.6
本公司及其優先股持有人當事人於2022年2月24日通過的《投資者權利協議第一修正案》（於2023年6月15日作為公司8-K表最新報告附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）
10.7
公司與某些優先股持有人於2023年6月15日簽訂的註冊權協議（於2023年6月15日作為公司8-K表最新報告的附錄10.6提交，並以引用方式納入此處）
85
目錄
10.8
2023年6月15日由ATI Physical Therapy, Inc.、Wilco Holdco, Inc.、Wilco Intermediate Holdings, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.、其附屬擔保方、其其他購買方以及威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局於2023年6月15日提交的票據購買協議第一修正案（作為本公司8-K表當前報告的附錄10.7提交，併入本公司以引用為準）
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。
32*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
* 隨函歸檔或提供
† 管理合同或補償計劃或安排
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表我們簽署本報告，並經正式授權。

    
ATI 物理療法有限公司
         
日期: 2023年8月8日

/s/ 約瑟夫·喬丹
約瑟夫喬丹
首席財務官
（正式授權官員兼首席財務官）


86