由貝倫森收購公司根據以下規定提交

經修訂的1933年《證券法》第425條，

並被視為根據第 14a-12 條提交的

經修訂的 1934 年《證券交易法》。

標的公司：貝倫森收購公司 I

委員會文件編號 001-40843

商業

Custom Health 將通過 SPAC 上市，估值為 1.85 億美元

作者：Bailey Lipschultz

美國東部標準時間 2023 年 12 月 22 日上午 6:39

數字醫療保健公司Custom Health Inc. 將與一家空白支票公司合併上市，其盤前股權估值為1.85億美元。

一位知情人士稱，與Berenson Acquisition Corp. I的交易將向該公司提供這家特殊用途 收購公司持有的1110萬美元信託，前提是沒有贖回，並可能提供額外融資。

該人士説，該交易的收益 將用於推動有機增長，並允許Custom Health繼續其附加收購戰略。Custom Health 和 Berenson 拒絕置評。

貝倫森是一家特殊目的收購公司，由貝倫森有限責任公司聯合創始人傑弗裏·貝倫森和空白支票 首席執行官穆罕默德·安薩裏領導。這張空白支票在2021年9月的首次公開募股中籌集了約2.75億美元，目的是與一家軟件和技術支持服務公司合併。SPAC將清算截止日期 延長至2024年9月，但由於交易搜索的拖延，已有超過95％的投資者將其股票兑換為現金返還。

Custom Health 使用軟件幫助自有和網絡藥房實現完全自動化，同時提供居家藥物管理解決方案和實時臨牀監督。該公司預計將通過收購藥房 實現增長，這使它能夠一次性提供藥物和技術，使患者和付款人受益。

該交易預計將在2024年第二季度完成，並已獲得SPAC和Custom Healths董事會的批准。

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重要法律信息

有關交易的附加信息以及在哪裏可以找到它

本通信涉及Berenson Acquisition Corp. I（BACA）和Custom Health Inc.（Custom Health）之間的擬議業務合併（業務合併或擬議交易）。BACA打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括一份初步的委託書 /招股説明書，該聲明/招股説明書將分發給BACA股東，該聲明/招股説明書涉及BACA股東徵集代理人就業務合併進行投票。委託書/招股説明書將發送給 所有BACA股東，BACA還將向美國證券交易委員會（SEC）提交有關擬議業務合併的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者仔細閲讀 註冊聲明、委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的有關擬議業務合併的所有其他相關文件，因為它們 將包含有關擬議業務合併的重要信息。註冊聲明提交併宣佈生效後，BACA將在委託書/招股説明書中規定的企業合併和其他有關商業合併協議所考慮交易的提案進行表決的記錄日期 向其股東郵寄一份最終委託書/招股説明書。委託書/招股説明書一旦出爐， 可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。BACA還可能向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准本文所述的任何證券的投資，也沒有任何機構通過 或認可其發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

BACA和Custom Health及其各自的董事和高級管理人員可能被視為參與向BACA股東徵集與擬議交易有關的代理人。BACA向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關BACA董事和執行官及其對BACA證券所有權的信息，包括BACA截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告， 於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交。如果自BACA在10-K表年度報告中披露金額以來，這些人持有的BACA證券發生了變化， 此類變化已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關BACA和Custom Healths 各自董事和高級管理人員以及其他可能被視為擬議交易參與者的人員在擬議交易中的姓名和權益的更多信息，可在擬議交易發佈時閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書來獲得。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的 副本。

前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的與Custom Health和BACA之間擬議交易 有關的某些前瞻性陳述，包括有關擬議交易的好處、預計完成時間的陳述

擬議交易、Custom Health提供的產品、獲得額外融資的能力、合併後公司在紐約證券交易所上市以及其 運營的市場、Custom Health所提供產品的預期潛在總市場、擬議交易淨收益是否足以資助Custom Health的運營和商業計劃以及Custom Healths的預期未來業績。這些前瞻性陳述通常用以下詞語來識別：相信、項目、預期、預測、估計、打算、戰略、 未來、機會、計劃、可能、應該、將來、將會、將來、將來、將繼續、可能的結果，以及類似的表述。 前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受重大風險和不確定性以及其他因素的影響，其中許多 是Custom Health無法控制的。許多因素可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）擬議交易 可能無法及時或根本無法完成的風險；（ii）擬議交易可能無法在BACA的業務合併截止日期之前完成的風險；（iii）未能滿足完成 擬議交易的條件，包括採用 BACA和Custom Health股東簽訂的業務合併協議，BACA的公眾股東贖回以及 獲得某些政府和監管部門的批准以及其他成交條件後對最低信託賬户金額的滿足；(iv) 任何可能導致業務合併協議終止的事件、變更或其他情況的發生；(v) 擬議交易的公告或待定交易對Custom Health業務關係、業績和總體業務的影響；(vi)) 擬議交易擾亂當前計劃的風險，以及Custom Health的運營；（vii）可能對Custom Health、BACA或其他與業務合併協議或擬議交易相關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；（viii）在擬議交易完成時或之後滿足紐約證券交易所上市 標準的能力；（ix）確認擬議交易的預期收益的能力，這可能會受到各種因素的影響，包括交易的變化 Custom Health 經營的競爭激烈且監管嚴格的行業，競爭對手和合作夥伴的業績差異、影響Custom Health業務的法律法規變化、Custom Health和合並後 公司留住管理層和關鍵員工的能力以及總體經濟和金融市場趨勢、中斷和風險；(x) 擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力；(xi) Custom Health需要籌集額外資金來執行其交易的風險商業計劃書，可能不適用於可接受的條款或完全可接受的條款；（xii）合併後的公司在管理其增長和擴大業務方面遇到 困難的風險；（xiii）與Custom Healths業務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；（xiv）Custom Health無法保護或 保護其知識產權的風險；（xv）與擬議交易相關的成本。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及BACA的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、上文討論的S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書以及BACA不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的 風險因素部分中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的重大不利差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Custom Health和BACA均不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述。無論是 Custom Health 還是 BACA 都不能保證自定義健康或 BACA 將實現其預期，也不能為 提供任何保證。

不得提出要約或邀請

本通信不是關於任何證券或 擬議交易的委託書或委託書、同意或授權書，也不構成出售BACA、Custom Health或Merger Sub證券的要約或邀請，在之前此類要約、招標或出售為非法的任何州或司法管轄區，也不得出售任何此類證券根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格。除非通過符合 第 10 條要求的招股説明書或豁免條款，否則不得進行證券要約。