S-1

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，賣出證券持有人不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。


初步招股説明書		有待完成		日期為 2023 年 12 月 26 日

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2,221,880 股

普通股

本招股説明書涉及BIOLASE, Inc.不時轉售多達2,221,880股普通股（普通股），在行使本招股説明書中確定的賣出股東（賣出股東）（包括其質押人、受讓人）購買的未償還認股權證（普通認股權證）後發行受讓人或他們各自的利益繼任者在2023年12月8日完成的私募交易（私募配售）中。行使普通認股權證時可發行的普通股有時被稱為普通認股權證。

我們在 S-1表格上提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們與賣出股東的合同義務，即規定賣出股東轉售特此發行的普通股。有關賣出股東的更多信息，請參閲本招股説明書第28頁開頭的賣出股東。本招股説明書所涉及的普通股的註冊不要求出售股東出售其在我們普通股中的任何股份。

根據本招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會獲得出售或以其他方式處置本説明所涵蓋的普通股的任何收益。參見本招股説明書第8頁開頭的收益用途。

本招股説明書中確定的賣方股東，或其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自人利益繼任者，可以不時通過公開或私人交易按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格直接或通過承銷商、代理商或經紀交易商發行和出售其持有的股票，條款將在出售時確定，詳情見本招股説明書。有關賣出股東如何出售其各自普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第30頁開頭的分配計劃。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）（11）條的定義，賣出股東可以被視為承銷商。

關於私募配售，根據我們與賣出股東簽訂的2023年12月8日證券購買協議，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊普通認股權證有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、代理商、銷售經紀人或交易商經理的所有佣金、折扣、費用以及因其各自出售普通股而產生的類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BIOL。2023年12月22日，我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價為每股1.16美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性 風險因素包含在本招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中，如本招股説明書第7頁開頭的所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券在任何不允許要約的司法管轄區都不發行。

本招股説明書的日期為2023年


	頁面
關於這份招股説明書		ii

行業和市場數據		iv

關於前瞻性陳述的警示性説明		v

招股説明書摘要		1

這份報價		5

風險因素		7

所得款項的使用		8

股息政策		8

發行價格的確定		8

股本的描述		9

私募的描述		26

賣出股東		28

分配計劃		30

法律事務		31

專家們		31

以引用方式納入某些信息		31

在這裏你可以找到更多信息		32

您應僅依賴我們在本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的之日起準確無誤，並且無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們最終對本招股説明書中包含的所有披露負責。

賣出股東僅在允許發行普通股的司法管轄區發行普通股。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外的股票發行和本招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成出售本招股説明書所發普通股的要約或要求購買本招股説明書所發行的普通股要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的此類要約一起使用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，賣出股東可以向其報價不時地此處描述的一次或多次發行中描述的證券。如果需要，每次賣出股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與該產品有關的個重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。在購買任何提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文標題為在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息的章節中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書向您概述了出售股東可能提供的普通股。如果隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或被隨附的招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書其他地方中包含的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費招股説明書中包含的不同的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書中的信息外，我們和賣方股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不會提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成的賣出要約或邀約購買除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費撰寫招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的BIOLASE、公司、我們、我們、我們的及類似提及的內容均指根據特拉華州法律註冊成立的實體BIOLASE, Inc.。

iii

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現關於本招股説明書中提供的行業數據以及本招股説明書中以引用方式納入的文件有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，如《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所定義，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進、未來市場增長和我們預期的增長戰略、對改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、成本節約措施和未來支出減少的影響、關於季節性對收入影響的聲明，預期的現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途、營運資金的使用、探索潛在合作的計劃、潛在的產品和技術收購、工程和開發工作的影響、擴大我們的現場銷售隊伍的計劃、分銷商關係的發展、我們吸引客户的能力、我們的設施、產品和競爭對手的解決方案是否充足、我們保持產品質量的能力標準、專利和其他技術的保護、第三方付款人支付我們產品成本的能力、對資本支出的限制、關鍵會計政策以及近期會計聲明的影響、未來税收優惠或其他財務項目的記錄、計劃、戰略、管理層對未來運營的預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用諸如可能、可能、將來、打算、應該、可以、可以、將來、繼續、期望、相信、預測、估計、預測、展望、潛力、計劃、尋求等詞語和變體或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於管理層截至此類前瞻性陳述發表之日獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑；

COVID-19 疫情的影響以及為採取的行動遏制了這種影響；

我們在過去三年中每年遭受的損失；

全球經濟的不確定性和金融市場的波動；

無法按照我們可接受的條件籌集額外資金；

我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力；

我們在培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對採用激光技術方面的猶豫不決的努力失敗；

未來數據與我們的臨牀結果之間存在不一致之處；

來自其他公司的競爭，包括資源較多的公司的競爭；

我們無法成功開發和商業化與他人開發的產品或替代技術相比仍具有競爭力的增強型產品或新產品；

我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方補償；我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制；

在製造我們的產品時遇到問題；

如果我們的產品有缺陷，則有保修義務；

有關可能對我們產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績、財務狀況和股票價格，載於本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下的。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映變化的假設、預期或意外事件的發生、新信息、未來業績隨時間推移的變化或其他情況。

本摘要包含有關我們和本產品的基本信息。由於它是摘要，因此它不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、我們授權使用的與發行相關的任何相關免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 標題下的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中與我們的普通股有關的所有股票和每股信息均已調整以反映 1 換 1002023 年反向股票拆分（定義見下文）於 2023 年 7 月 27 日生效。

我們的公司

BIOLASE, Inc.（BIOLASE 和，及其合併子公司、我們、我們或我們）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的益處。我們的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行各種微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的結果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理以及能夠進行更大數量和更多種類的手術。

我們提供兩類激光系統產品：Waterlase（全組織）系統和二極管（軟組織）系統。我們的旗艦品牌 Waterlase 使用水和激光能量的專利組合，並獲得 FDA 批准，適用於 80 多種臨牀適應症，可執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟硬組織的大多數手術。例如，Waterlase 可以安全地去除植入物，不會損壞或顯著影響表面温度，是保護病態植入物的有效、安全的解決方案。此外，與某些傳統的化學方法相比，Waterlase對根管的消毒效率更高。我們提供二極管激光系統，用於執行軟組織、疼痛治療和美容手術，包括牙齒美白。截至2022年12月31日，我們保留了大約259項有效專利和24項正在申請的美國和國際專利，其中大多數與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合定期接受評估，我們在戰略上優先考慮核心專利，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地降低年度維護費用。從1998年到2022年12月31日，我們在全球80多個國家銷售了超過45,500套激光系統，我們相信Waterlase iPlus是世界上最暢銷的全組織牙科激光器。自 1998 年以來，我們一直是牙科激光系統的全球領先創新者、製造商和營銷商。

我們的 Waterlase 系統可精確切割硬組織、骨骼和軟組織，對周圍組織和牙科結構的損傷微乎其微或完全沒有。我們的二極管系統，包括 Epic 系統，旨在補充我們的 Waterlase 系統，僅用於軟組織手術、疼痛療法、衞生和美容應用，包括牙齒美白。二極管系統以及我們的 Waterlase 系統為從業者提供了具有一系列功能和價位的廣泛產品線。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系列二極管激光系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。

由於與傳統和替代牙科器械相關的侷限性，我們認為全組織牙科激光系統存在巨大的市場機會，這些系統可提供卓越的臨牀結果，減少需求

我們的戰略是通過教育牙科醫生和患者瞭解我們產品套件的臨牀益處，提高牙科醫生對我們產品的認識和需求；（ii）通過教育患者瞭解Waterlase和二極管系統的臨牀益處，提高患者對我們的激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統執行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內，我們將通過精益企業計劃努力實現卓越運營，特別關注我們的銷售戰略和現金流管理，同時優化我們的工程能力以開發創新的新產品。

我們還尋求通過創新來創造價值，並將現有技術應用到相鄰的醫療應用中。我們計劃通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用，包括針對牙科應用和其他相鄰醫療應用的新臨牀解決方案。特別是，我們認為我們的現有技術可以顯著改善眼科、耳鼻喉科學、骨科、足病學、疼痛管理、美容/皮膚科、獸醫、和消費品等領域的現有護理標準。我們計劃在未來繼續探索潛在的合作，將我們的專有激光技術和經美國食品藥品管理局批准的適應症擴展應用於其他醫療應用。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

最近的事態發展

註冊直接發行和並行私募配售

2023年12月6日，我們與單一機構投資者（買方，也是賣出股東）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們（i）以註冊直接發行方式向買方發行了331,000股普通股股票（“股票”）和購買779,940股普通股（預籌認股權證）的預籌認股權證行使價為每股0.001美元，（ii）在同時進行私募時，可購買最多2,221,880份普通股的普通認股權證認股權證，行使價為每股1.23美元。此類註冊直接發行和並行私人配售在本文中稱為交易。一股普通股和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.23美元，一份預先注資認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。

在扣除向配售代理人收取的費用（定義見下文）和我們應支付的其他預計發行費用之前，我們從交易中獲得的總收益約為140萬美元。股票、預融資認股權證和行使預融資認股權證時可發行的普通股（預融資認股權證股份）是我們根據S-3表格（文件編號333-266852）的上架註冊聲明發行的，該聲明於2022年8月24日宣佈生效。私募中發行的普通認股權證和普通認股權證未根據證券法進行註冊。相反，普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。普通認股權證自股東批准在行使普通認股權證後發行普通股的生效之日（股東批准日）開始行使，並將於股東批准日五週年之日到期。預先注資的認股權證是

根據購買協議，我們同意在購買協議之日起的30天內提交一份註冊聲明，登記普通認股權證股份的轉售，並採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在交易結束後的121天內生效（如果美國證券交易委員會通知我們它打算審查此類註冊聲明，則在交易結束後的181天內生效）。提交S-1表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，是為了滿足《購買協議》中規定的註冊普通認股權證股份轉售的要求。買方已同意不向公眾轉售或分發普通認股權證或普通認股權證股票，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或其豁免。

Maxim Group LLC根據我們與配售代理人於2023年12月6日簽訂的特定配售代理協議（“配售代理協議”），在合理的最大努力基礎上充當配售代理人（配售代理人），進行交易。根據配售代理協議，配售代理有權獲得為交易中出售的證券向我們支付的總收益的7％的現金費，並償還以下費用某些自付費用。

有關私募和交易的更詳細描述，請參閲本招股説明書第 26 頁的私募説明。

規模較小的申報公司

我們目前是一家規模較小的申報公司，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司，而母公司並非小型申報公司，在最近結束的財年中，公開上市量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。由於被視為小型申報公司，我們將有權就美國證券交易委員會文件中要求提供的披露獲得某些豁免。具體而言，小型申報公司能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制的有效性證明報告；在美國證券交易委員會的文件中還有某些其他減少的披露義務，包括只需要提供兩年的經審計的財務報表在年度報告中。由於我們是一家小型申報公司，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

我們的業務面臨許多重大和其他風險及不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。特別是，您應仔細考慮以下風險，本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中對此進行了更全面的討論：

由於行使普通認股權證、未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行，您未來可能會遭遇稀釋。

我們普通股的市場價格可能會波動，其波動方式可能與我們的經營業績不成比例。

COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們最初於1984年在法國馬賽成立興業遠藤技術有限公司（SET），旨在開發和銷售各種牙髓和激光產品。1987年，SET併入潘普洛納資本公司，這是一家在特拉華州註冊的上市控股公司。1994 年，我們更名為 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我們更名為 BIOLASE, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森林湖湯恩中心大道27042號92610號270號套房。我們的電話號碼是 (949) 361-1200。更多信息可以在我們的網站www.biolase.com以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中找到。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公佈，網址為www.sec.gov，以及我們的網站 www.biolase.com/sec-filings。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。

根據購買協議的條款，我們同意儘快提交關於普通認股權證股份轉售登記的註冊聲明，本招股説明書構成其中的一部分（在任何事件中，應在購買協議簽訂之日起的30個日曆日內進行登記），並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在收購協議截止日期（2023年12月8日）後的121天內生效普通認股權證的出售（或在截止日期後的 181 天內出售，如果美國證券交易委員會已通知我們，它打算審查此類註冊聲明），並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有行使後可發行的任何普通認股權證或普通認股權證股為止。

所得款項的用途

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股中獲得任何收益；但是，我們將從普通認股權證的任何現金行使中獲得收益。參見收益的用途。我們打算將普通認股權證的任何現金行使所得的收益用於營運資金用途。

分配計劃	本招股説明書中提及的賣出股東或其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他人利益繼任者，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售或出售特此發行的普通股。賣出股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售，承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

風險因素	請參閲本招股説明書第7頁開頭的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場交易代碼

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BIOL。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估我們最新的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書中，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能產生重大和不利的影響這會影響發行的普通股的價值招股説明書。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股中獲得任何收益；但是，我們將從普通認股權證的任何現金行使中獲得收益。如果所有普通認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約2,732,912美元的總收益。

我們會承受的自掏腰包與特此註冊的普通認股權證股份註冊有關的成本、支出和費用，根據本招股説明書，賣方股東可以將其轉售。除了我們將承擔的註冊費用，例如美國證券交易委員會費用以及法律和會計費用外，賣出股東將承擔與普通認股權證銷售相關的任何承保折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

股息政策

自成立以來，我們從未向普通股持有人申報或支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來向這些普通股股東支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。

H系列可轉換優先股的股息是以H系列可轉換優先股的額外股份的實物支付（H系列PIK股息），按每股50.00美元的規定價值計算，假設股息率為20.0％。H PIK系列股息將一次性支付給在冊的H系列可轉換優先股的持有人，該股在最初發行日期一週年的營業結束時支付給登記在冊的H系列可轉換優先股的持有人。

J系列可轉換優先股的股息將以實物支付（J系列PIK股息），按每股100.00美元的規定價值計算，假定股息率為每年20.0％。J系列PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後按季度支付，為期一年，支付給2023年10月31日底、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日業務結束時登記在冊的J系列可轉換優先股的持有人。

發行價格的確定

賣出股東實際出售本招股説明書所涵蓋的普通股的價格將取決於我們普通股的現行公開市場價格，或者賣出股東與私下交易普通股買家或買家之間的談判，或本招股説明書中題為分配計劃的章節中另有説明。

以下摘要描述了我們資本存量的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此不包含所有可能對您重要的信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲《特拉華州通用公司法》（DGCL）、經修訂的重述公司註冊證書（《章程》）以及我們的第八次修訂和重述章程（章程）的適用條款。我們的章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的法定股本

根據我們的章程，我們有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會已指定以下優先股：（i）37萬股為H系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先權為每股50.00美元；（ii） 125,000股I系列優先股，面值每股0.001美元；（iii）160,000股J系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先股為每股100.00美元。

截至2023年12月15日，我們共發行了3,415,921股普通股，已發行3,415,903股，由大約12位登記在冊的股東持有。此外，截至2023年12月15日，共有1,321,250股受未償還認股權證約束，以購買我們的普通股，466股受未償還期權約束，236股受未償還股票增值權約束，56,052股受未歸屬限制性股票單位的結算，3,509股受已發行幻影限制性股票單位的約束。截至2023年12月15日，我們的H系列可轉換優先股已發行和流通5,000股，受未償還的H系列認股權證約束的67,500股H系列可轉換優先股，沒有發行和流通我們的I系列優先股。截至2023年12月15日，我們的J系列可轉換優先股已發行和流通14,606股，受未償還的J系列認股權證約束的34,520股J系列可轉換優先股。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。除DGCL、我們的章程或我們的章程要求外，事宜通常將由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股本多數表決權持有人投贊成票決定。我們的章程規定，在無競爭的選舉中，我們的每位董事由對該董事的多數票的贊成票當選。在有爭議的選舉中，我們的每位董事均由所代表股份的多數票的贊成票當選，並有權對該董事的選舉進行投票。在我們的《章程》中，有爭議的選舉定義為截至選舉董事會議的記錄日期，被提名人人數超過在該會議上選出的董事人數的選舉。董事會的空缺可以通過董事會其餘成員的三分之二的贊成票填補，也可以按照上述方式在股東大會上填補。

股息權。在支付普通股股息之前，我們的任何已發行優先股享有獲得股息的任何優先權，前提是我們普通股的持有人有權按比例分攤董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於支付股息的資金。在每種情況下，我們支付普通股股息的能力將受到對我們支付股息或向股東進行分配的能力的限制，以及子公司根據我們目前和任何未來債務協議的條款向我們支付股息或向我們進行分紅的能力的限制。

其他權利。我們普通股的每位持有人都受董事會可能指定並可能在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他權利來認購額外股票。我們的普通股不具有任何贖回權或任何優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的資產，並享有任何已發行優先股的清算優惠。

停頓協議。根據2015年11月10日與傑克·舒勒、雷納特·舒勒和舒勒家族基金會（統稱舒勒雙方）達成的停頓協議（經2016年8月1日和2017年11月9日修訂的舒勒停頓協議），以及（2）與拉里·費恩伯格達成的停頓協議， Oracle Partners, L.P. 機構合夥人有限責任公司、甲骨文十大基金管理有限責任公司、甲骨文聯合有限責任公司和甲骨文投資管理公司（統稱甲骨文雙方），日期為2015年11月10日（經2016年8月1日修訂 2017年11月9日，《甲骨文停頓協議》和《舒勒停頓協議》（《停頓協議》），舒勒雙方和甲骨文雙方與就其自身及其關聯公司和關聯公司達成協議（i）如果此類收購將導致其及其關聯公司和關聯公司的總受益所有權超過已發行股份的41％，則不購買或收購我們的任何普通股以及我們的普通股的已發行股份，以及 (ii) 不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的股份由於第三方的此類轉讓和其他轉讓，將立即實益擁有我們普通股已發行和流通股20％以上的股份，向其提供普通股（或認股權證或其他收購我們普通股的權利）。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定在沒有股東進一步授權的情況下以一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。截至2023年12月15日，我們有：（i）已發行的5,000股H系列可轉換優先股（相當於轉換這些已發行H系列可轉換優先股後可發行的17,883股普通股），以及（ii）14,606股已發行的J系列可轉換優先股（相當於我們轉換這些已發行股票後可發行的普通股的448,037股 J系列可轉換優先股）。截至本招股説明書發佈之日，沒有其他優先股流通。

H 系列可轉換優先股

成熟度。H系列可轉換優先股自原始發行之日起兩（2）年到期。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願、優先考慮普通股，H系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的所有H系列可轉換優先股每股50.00美元（H系列申報價值）總額的 100％的現金金額，以及根據指定證書到期和應付的任何其他費用設立H系列可轉換優先股（H系列指定證書），僅此而已，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人，根據所有應付金額全額支付此類股票應支付的相應金額。

分紅。H系列指定證書規定，H 系列可轉換優先股的股息應以H系列可轉換優先股的額外股份的實物（H系列PIK股息）支付，其基礎是H系列每股50.00美元的法定價值，股息率為20.0％（H系列股息率）。H 系列PIK股息將一次性支付給登記在冊的H系列可轉換優先股的持有人，該股息應在原始發行日期（H系列股息記錄日）一週年之際營業結束時支付。H系列可轉換優先股每股的H系列PIK股息應在H系列股息記錄日起三個工作日後三個工作日支付，作為H系列可轉換優先股的額外已全額支付且不可估税的註冊股份，其數值等於（A）乘以（i）H系列股息率和（ii）每股50.00美元的規定價值所得的商數) 26.00 美元。

轉換。 H 系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇。除下文另有規定外，H系列可轉換優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

由持有人選擇轉換。H系列可轉換優先股的每股均可按普通股每股13.98美元的轉換價格（H系列轉換價格）轉換為我們的普通股，H系列轉換價格可能會根據2023年5月23日普通股的收盤價進行調整。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（的H系列轉換通知）來實現H系列可轉換優先股的轉換。H系列轉換通知必須註明持有人當時持有的H系列可轉換優先股的股份數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。為了實現H系列可轉換優先股股份的轉換，除非所代表的H 系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則持有人無需向我們交出代表H系列可轉換優先股股份的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付代表H系列可轉換優先股的證書。轉換成我們普通股的 H系列可轉換優先股的股份將被取消且不得重新發行。

如果 H 系列可轉換優先股在外的任何時候：我們（A）以普通股或任何其他普通股等價物（定義見H 系列指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換H系列可轉換優先股或支付H系列可轉換優先股時發行的任何普通股）支付股票股息或以其他方式進行分派或分配 H系列可轉換優先股（br} 的股息，相對於當時已發行的股票普通股；（B）將已發行普通股細分為更多股份；（C）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本（我們統稱為反稀釋條款），然後發行H系列轉換價格應乘以分數，其分子應為普通股（不包括任何國庫）的數量在該事件發生前夕已發行的股份，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。按照的具體情況，所有計算都將以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。每當根據任何反稀釋條款調整H系列轉換價格時，我們都會立即向H系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的H系列轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管有上述規定，在任何情況下，H系列轉換價格均不得低於H系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們根據H系列可轉換優先股的條款在轉換H系列可轉換優先股後發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行同樣的行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動或任何執行該義務的行動，或任何SETOS 的任何違約或涉嫌違約、反訴、補償、限制或終止該持有人或任何其他人對我們承擔的任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他個人，無論在何種其他情況下可能會限制我們在發行此類普通股的中對該持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見H系列指定證書）之前向持有人交付普通股，則對於每轉換250美元的H系列可轉換優先股的H系列申報價值，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每個交易日2.50美元（定義見H 系列指定證書）（在股票交割日之後的第三個交易日增加到每個交易日5美元，並增加到每交易日10美元股票交割日之後的每個交易日的交易日（股票交割日之後的第六個交易日），直到此類轉換股票（定義見H系列指定證書）交付或持有人撤銷此類轉換。

買入關於轉換後未能及時交付證書。如果我們未能在股票交付日期之前向持有人交付適用的證書或證書，或未通過DWAC進行交付（除非持有人向我們提供的信息不正確或不完整而導致的失敗），並且如果在該股票交付日期之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售該持有人所持轉換股份的行為表示滿意有權在與此類股票交割日期相關的轉換時獲得收益（買入），那麼我們有義務（A）以現金向持有人（以及持有人可用或選擇的任何其他補救措施）支付（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（1）總數的乘積的金額該持有人有權從發行時轉換中獲得的普通股乘以 (2) 實際銷售價格產生此類買入義務的賣出訂單已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）H系列可轉換優先股的股份，等於提交轉換的H系列可轉換優先股的數量，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交割要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換H系列可轉換優先股的買入，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面的通知，註明就此類買入應向該持有人支付的金額，並附上適用的確認書和我們合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們在根據本協議條款的要求轉換H系列可轉換優先股時及時交付普通股證書的具體業績法令和/或禁令救濟；但是，前提是，持有人無權同時獲得（i）要求重新發行提交轉換但未及時進行轉換的H系列可轉換優先股兑現，以及（ii）獲得如果我們及時遵守適用的交付要求本應發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。我們已同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的股普通股的可用性，其唯一目的是在H系列可轉換優先股轉換時發行，不受H 系列可轉換優先股持有人以外的個人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於所有普通股轉換後可發行的普通股總數

實益所有權限制。儘管此處中有任何相反的規定，我們不會對H系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（以及此類持有人的關聯公司）在適用H系列轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及此類持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人共同行事的任何人關聯公司（此類人員， H 系列歸因方）將實益所有權超過受益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，這些持有人及其關聯公司和 H 系列歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的H系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換的H系列可轉換優先股時可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司實益擁有，或H系列歸因方和 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文所含限制（包括但不限於該持有人或其任何關聯公司或H系列歸因方實益擁有的H 系列可轉換優先股）類似的限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章條例在中計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，H系列可轉換優先股是否可兑換（相對於該持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券）以及H系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，提交H系列轉換通知應被視為該持有人對股票是否可轉換的決定 H 系列可轉換優先股可以轉換（與此類持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次發送 H 系列轉換通知時將被視為向我們陳述該類 H 系列轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：(i) 我們最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的載明股票數量的書面通知已發行普通股。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起後，該持有人或其關聯公司或H系列歸因方轉換或行使我們的證券（包括H系列可轉換優先股）生效後確定。受益所有權限制應為適用持有人在轉換H系列可轉換優先股後立即發行的普通股數量的4.99％（或在發行任何H系列可轉換優先股股票之前由持有人選擇，9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其H系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後，受益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股數量的9.99％繼續申請。任何此類上調要到此類通知送達後的第 61 天才會生效

我們，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，當我們發行H系列可轉換優先股，以及持有人購買該股時，我們和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施應以之外的方式嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分），以更正本節中可能存在缺陷或不一致的預期受益所有權限制，或者進行必要的或必要更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於H系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續權利發行。除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例計算對於普通股或其任何類別（H系列購買權）的記錄持有者，則持有人將有權根據適用於此類H系列購買權的條款，收購持有人本可以獲得的H系列購買權總額，前提是持有人持有完全轉換此類持有人H系列可轉換優先股後可收購的普通股數量（不考慮行使的任何限制，包括（但不限於）之前的受益所有權限制）授予、發行或出售此類H系列購買權的記錄日期，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類H系列購買權的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類購買權（或持有人對此類普通股的實益所有權應暫時擱置（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

按比例分配。在 H 系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本回報或其他方式（包括不限限制）向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配，包括在沒有限制的情況下，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權交易）（H 系列分配），則在每種情況下，持有人應為有權參與此類H系列分配，其參與程度與持有人在H系列可轉換優先股完成轉換後持有的普通股數量相同（不考慮轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果未記錄此類記錄，則持有人本應參與的程度與持有人蔘與的程度相同截至我們股票的記錄持有人的日期將確定參與此類H系列分配的普通股（但是，前提是，在持有人蔘與任何此類H系列分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制的情況下，則持有人無權在這種範圍內參與此類H系列分配（或在此程度上因此類H系列分配而獲得任何普通股的受益所有權），以及此類 H 系列分配的部分應暫時擱置在此之前，如果有，則出於持有人的利益，其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本面交易。如果進行基本交易（定義見H系列指定證書），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併或合併或收購超過50％的已發行普通股，則H系列可轉換優先股的持有人將有權在 H 系列可轉換優先股轉換時收到股票如果持有人在此類基本交易之前立即轉換H系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。如果在兩（2）年期結束時有任何H系列可轉換優先股的已發行股份，則我們將立即將H系列可轉換優先股的所有此類已發行股份贖回按比例計算H系列可轉換優先股所有持有人的基準，自原始發行日起以現金結算，每股H系列可轉換優先股的價格等於（x）H系列申報價值的100％加上（y）H系列可轉換優先股的所有其他應付金額（如果有）。

有限的投票權。除非下文所述或法律另有規定，否則 H 系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在H 系列可轉換優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律可能要求），H系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要H系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經親自或通過代理人以書面形式、未經會議或在為此目的召開的任何會議上通過表決獲得的H系列可轉換優先股的多數同意或贊成票，我們就不會這樣做：

對賦予H系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，或更改或修改H系列指定證書；

增加H系列可轉換優先股的授權股份數量；或

就上述任何內容訂立任何協議。

召集和舉行H系列可轉換優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，均應受董事會（或經正式授權的委員會）的任何規則管轄董事會）可自行決定不時通過哪些規則和程序應符合我們的章程、章程、適用法律以及當時可以上市或交易H系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易設施的要求。

H系列可轉換股票的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或者出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對我們的權力、偏好、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何表決權，也無需徵得H系列可轉換優先股持有人的同意 H 系列可轉換優先股，，上述情況除外。

沒有優先權。作為H系列可轉換優先股的持有人，H系列可轉換優先股的任何持有人均無任何先發制人購買或認購普通股或任何其他證券的權利。

排除其他權利。除 H 系列指定證書或我們的章程中規定的情況外，H 系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選或其他特殊權利，或資格、限制或限制。

註冊；轉移。根據H系列指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，內容包括：（a）H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付H系列PIK股息的義務，額外發行H 系列可轉換優先股，無論如何，直到沒有H系列可轉換優先股（也沒有）H系列可轉換優先股（可行使的認股權證）仍然存在未兑現，除非《證券法》的註冊要求豁免或交易不受其約束，該要求涵蓋H系列可轉換優先股的發行以及轉換此類H系列可轉換優先股後可發行的普通股。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是是自願的還是非自願的，先行還是優先於普通股，J系列可轉換優先股的持有人都有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的J系列可轉換優先股所有股份每股100.00美元（規定價值）的100％的現金金額，以及根據指定證書到期和應付的任何其他費用，不超過，而且，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按相應金額在持有人之間按比例分配，如果所有應付金額均已全額支付，則此類股票應支付的相應金額。

分紅。指定證書應規定， J系列可轉換優先股的股息應以額外的J系列可轉換優先股的實物支付（PIK股息），其規定價值為每股100.00美元，年股息率為20.0％，季度股息率為5.0％（季度股息率）。PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後按季度支付，為期一年，支付給2023年10月31日營業結束時、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（均為股息記錄日）的J系列可轉換優先股的持有人，按季度股息率支付。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在每個股息記錄日後的三個工作日後支付J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股票，其數值等於（A）乘以（i）季度股息率和（ii）每股100.00美元的規定價值乘以（B）每股公開發行價格所得的商數 br} 單位（等於 60.00 美元）。

轉換。J系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇。除下文提供的外，J系列可轉換優先股不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

按持有人的期權進行兑換。J系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，普通股的轉換價格為每股4.37美元（轉換價格），轉換價格受調整，基於2023年8月31日普通股的收盤價。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（轉換通知）來實現J系列可轉換優先股的轉換。轉換通知必須註明持有人當時持有的J系列可轉換優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換J系列可轉換優先股的股份，除非所代表的J系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表J系列可轉換優先股股份的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在有問題的轉換日期之後立即交付代表J系列可轉換優先股此類股份的證書。轉換為我們普通股的J系列可轉換優先股的股份應予註銷，不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股發行期間的任何時候：我們（A）支付股票分紅或以其他方式分派普通股或任何其他普通股等價物（定義見指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換 J系列可轉換優先股或支付股息時發行的任何普通股）的分配或分配 J系列可轉換優先股（相對於當時已發行的普通股）；（B) 將已發行普通股細分為更多數量的股；(C) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份

或 (D) 如果對普通股進行重新分類，則發行我們的任何股本（我們統稱為反稀釋條款），則轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括任何庫存股）的數量，其分母應為數此類事件發生後立即發行的普通股的百分比（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，所有計算將以每股最接近的美分或最接近的1/100 計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。

每當根據任何反稀釋條款調整轉換價格時，我們都會立即向每位J系列可轉換優先股的持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管有上述規定，轉換價格在任何情況下都不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在J系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取了何種行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動或任何執行該等條款的行動，或任何SETOFO ff、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或涉嫌違約該持有人或任何其他人對我們承擔的任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他個人，無論在何種其他情況下，都會限制我們在發行此類普通股時對該持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見指定證書）之前向持有人交付普通股，則對於每轉換250美元的J系列可轉換優先股的申報價值，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每個交易日為2.50美元（在股票之後的第三個交易日增加到每個個交易日5美元交割日期，並將每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）增加到每個交易日10美元股票交割日之後的交易日，直到此類轉換股票交付或持有人撤銷此類轉換。

轉換後未能及時交付證書時買入。如果我們未能在股票交付日期之前向持有人交付適用的證書或證書，或未能通過DWAC進行交付（除非持有人向我們提供的信息不正確或不完整），並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股} 以滿足持有人出售的轉換股份為滿意有權在與該股票交割日期（買入）相關的轉換時獲得收益，那麼我們有義務（A）以現金向持有人支付金額（以及持有人可用或選擇的任何其他補救措施），即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 總數的乘積該持有人有權從發行時轉換中獲得的普通股乘以 (2) 實際銷售價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的J系列可轉換優先股股數量的J系列可轉換優先股股票，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換J系列可轉換優先股的買入金，則產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）為

根據前一句的第 (A) 條，共計10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於具有的具體履約令和/或禁令救濟措施尊重我們在根據本協議條款的要求轉換J系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書；但是，持有人不能同時享有這兩項權利 (i) 要求重新發行J系列可轉換優先股的股份已提交轉換，但未及時兑現，並且 (ii) 收到如果我們及時遵守適用的交付要求本應發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。我們已同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換J系列可轉換優先股時發行，不受J系列可轉換優先股持有人以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於所有普通股轉換後可發行的普通股總數 J 系列可轉換優先股的已發行股份。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他抵押權。

實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，我們不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，並且持有人無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，前提是，在適用轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及此類持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（這些人、歸屬方)) 將受益地擁有超額股權實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的J系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換剩餘未轉換的J系列可轉換優先股受益時可發行的普通股數量歸該持有人或其任何關聯公司所有或歸屬雙方以及 (ii) 行使或轉換我們證券中任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守與本文所包含的限制（包括但不限於J系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的轉換限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章和條例進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，J系列可轉換優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及J系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為此類持有人對J系列可轉換股票是否可轉換的決定優先股可以轉換 (關於該持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方），以及J系列可轉換的優先股有多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制。為確保遵守此限制，每位持有人在每次提交轉換通知時都將被視為向我們陳述該類轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例確定。就本節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的已發行普通股的數量：(i) 我們向普通股提交的最新定期或年度報告

委員會，視情況而定，(ii) 我們最近的公開公告，或 (iii) 我們或過户代理人最近發佈的書面通知，列出了已發行的普通股的數量。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起，該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使我們的證券（包括J系列可轉換優先股）生效後確定。受益所有權限制應為適用持有人在轉換J系列可轉換優先股後立即發行的普通股數量的4.99％（或在發行任何J系列可轉換優先股股票之前由持有人選擇，9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其J系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是持有人持有的J系列可轉換優先股轉換後，受益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股數量的9.99％繼續申請。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，在我們發行J系列可轉換優先股以及持有人購買該優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節的規定應以不同於嚴格遵守本節條款的方式來解釋和實施，以更正本節（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於J系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續權利發行。除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（購買權），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人在以下情況下本可以收購的總購買權持有人持有的普通股數量與該持有人完全轉換後可收購的普通股數量相同s Series J Convertible 優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是，，在持有人參與任何此類購買權的權利的範圍內導致持有人超過受益所有權限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

按比例分配。在J系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易）（分配），那麼在每種情況下，持有人都有權參與此類分配的程度與持有人在該分配記錄之日之前持有完全轉換J系列可轉換優先股後可獲得的普通股數量相同（不考慮此種分配的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則為截至該分配的日期我們普通股的記錄持有人應為決定參與此類分配（但是，前提是

持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在該程度上參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），並且為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，作為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本面交易。如果發生基本交易（定義見指定證書），通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併或合併或收購超過50％的已發行普通股，J系列可轉換優先股的持有人將有權獲得在轉換J系列可轉換優先股後如果持有人在此類基本面交易之前立即轉換J系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。如果 J 系列可轉換優先股的任何股份在一 (1) 年期結束時仍在流通，則我們將立即在所有J系列可轉換優先股持有人中按比例贖回 J 系列可轉換優先股的所有此類已發行股份，以每股 J 系列可轉換優先股的價格等於 (x) 100% 的總和 J系列可轉換優先股的規定價值加 (y) 所有其他應付金額（如果有））。

有限的投票權。除非下文所述或法律另有規定，否則 J 系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

對於J系列可轉換優先股股可以投票的任何事項（如本文明確規定或法律要求），J系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要J系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，，未經親自或通過代理人以書面形式、未經會議或在任何為了目的的會議上通過表決獲得的J系列可轉換優先股的同意或贊成票，我們就不會：

對賦予J系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，或更改或修改J系列指定證書；

增加J系列可轉換優先股的授權股份數量；或

就上述任何內容訂立任何協議。

召集和舉行任何J系列可轉換優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，均應受董事會（或經正式授權的委員會）的任何規則管轄董事會）可自行決定不時通過哪些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可上市或交易J系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

J 系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對我們的權力、偏好、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何表決權，也無需徵得J系列可轉換優先股持有人的同意 J 系列可轉換優先股，上述情況除外。

註冊；轉讓。根據指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，內容涉及：（a）J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付PIK股息的義務增發J系列可轉換優先股的股，在任何情況下，直到沒有J系列可轉換優先股（也沒有可行使認股權證）為止對於J系列可轉換股票（優先股）的股票仍在流通，除非有可以豁免《證券法》的註冊要求或該交易不受其約束，該要求涵蓋J系列可轉換優先股的發行以及轉換此類J系列可轉換優先股後可發行的股普通股。

入賬程序。DTC將充當本協議下發行的J系列可轉換優先股的證券存託機構。對於下文發行的J系列可轉換優先股，我們將以DTC或DTC被提名人的名義發行一張或多張經過正式註冊的全球證券證書。這些證書將代表J系列可轉換優先股的總股數。我們會將這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會就您購買的J系列可轉換優先股的股票向您簽發證書，除非DTC的服務按下文所述終止。

J系列可轉換優先股中賬面記賬權益的所有權將根據DTC的程序，在DTC記錄中通過賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，證券的賬面記賬權益可以在DTC 內轉移。每個擁有J系列可轉換優先股實益權益的人都必須依靠DTC及其擁有權益的參與者的程序來行使其作為J系列可轉換優先股持有人的權利。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（直接參與者）存入DTC的證券。DTC還通過對直接參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如存放證券的轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理人、銀行和信託公司，通過直接或間接參與者（間接參與者）進行清算或與直接參與者（間接參與者）保持託管關係。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

當您在DTC系統內購買J系列可轉換優先股的股票時，必須由直接參與者或通過直接參與者購買。根據DTC的記錄，直接參與者將獲得J系列可轉換優先股的積分。您將被視為J系列可轉換優先股的受益所有人。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但是 DTC 對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映了記入其賬户的J 系列可轉換優先股股份的直接參與者的身份。

您不會收到 DTC 對您的購買的書面確認。您購買J系列可轉換優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及定期持股報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄像您這樣的客户的持股情況。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者賬簿上的記錄來完成。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以的最終形式進行J系列可轉換優先股的實物交割。這些法律可能會損害轉讓代表J系列可轉換優先股的全球證書中受益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們瞭解，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者，例如您，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書（包括指定J系列可轉換優先股的指定證書）有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動，以及直接參與者和任何間接參與者都將授權受益所有人所有權人通過這些直接參與者和間接參與者採取此類行動，或以其他方式按照通過這些直接參與者和間接參與者擁有權的受益所有人的指示行事。

有關J系列可轉換優先股的任何贖回通知都將發送給DTC或其被提名人。如果贖回的J系列可轉換優先股的已發行股份少於所有股份，則DTC將按照其程序減少每位直接參與者持有的J 系列可轉換優先股股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會對J系列可轉換優先股的股票表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將DTC或其被提名人的同意權或投票權分配給那些在記錄日期記入J系列可轉換優先股股份賬户的直接參與者，這些賬户在綜合代理附帶的清單中列出。

J系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC（或其繼任者，如果適用）。除非 DTC 有理由相信它不會在該付款日期收到付款，否則 DTC 的做法是，根據 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在相關付款日期向參與者的賬户存款。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理人的責任。通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為J系列可轉換優先股的證券存託機構提供其服務。此外，我們可能會決定終止J系列可轉換優先股的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付J系列可轉換優先股的證書。如果DTC通知我們它不願繼續擔任證券存託人，或者它無法繼續或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到此類通知或得知DTC不再如此註冊後的90天內沒有任命繼任存託管人，我們將

直接註冊系統。 J系列可轉換優先股將通過直接註冊系統（DRS）以賬面記賬形式註冊。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以登記股無憑證股票的所有權，該所有權應由存託人向擁有該股權的J系列可轉換優先股的持有人發佈的定期報表來證明。這種直接註冊的所有權形式允許投資者以自己的名義註冊證券，無需簽發實物股票證書，無需您保護和存儲證書，並允許在不轉讓實物證書的情況下進行證券電子轉讓以進行交易。

特拉華州法律的反收購條款和我們的管理文件

特拉華州法

我們在特拉華州註冊成立。因此，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權股票（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票）的董事和高管人員擁有的 (1) 股份，以及 (2) 員工參與的員工股票計劃無權保密決定按照計劃持有的股票是否將通過要約或交換要約進行投標；或

在這段時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得授權，但非經書面同意，對不屬於利益相關股東的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司和相關股東的合併或合併；

向感興趣的股東出售、租賃、抵押、質押轉讓或其他處置公司資產或直接或間接持有公司子公司的多數股權，這些資產的總價值等於合併後資產公允價值的10％或以上，或公司已發行股票的總市值的10％或以上；

通常，根據第 203 條的規定，利益股東包括實體或個人（公司直接或間接持有多數股權的子公司除外），他們與關聯公司和關聯公司實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。特拉華州公司可以在其公司註冊證書中作出明確規定，選擇退出這些條款。由於我們沒有選擇退出第 203 條，因此第 203 條可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股。因此，我們的董事會可以批准發行優先於普通股的優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者其條款和條件是可能會推遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，由董事會或董事會委員會提名的提名除外。

經書面同意的股東行動；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，以代替章程中規定的會議。我們的章程規定，股東必須遵循特定程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能經書面同意採取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官官或總裁召開。還可應持有我們已發行和流通並有權在該會議上投票的股本總數的大部分的股東的要求召開特別會議（視要求的某些及時性和內容要求而定）。

章程和章程的修訂

在我們董事會根據特拉華州法律通過宣佈此類修正案可取性的決議後，可以通過我們已發行和流通的每類股本總數的多數票對我們的章程進行修訂。我們的章程可以通過親自出席或由代理人代表出席股東大會的每類股本總數的多數票進行修訂，前提是會議書面通知中註明相關通知。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可能由董事會大多數成員修訂，但我們的章程的某些部分除外

除非代表公司行事的董事會選擇其他法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的另一州法院，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性的論壇代表公司，(ii) 主張任何人違反信託義務的任何訴訟我們的董事、高級職員或其他僱員對公司或股東，(iii) 根據DGCL、我們的章程或我們的章程的任何規定對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 對公司或受特拉華州內政原則管轄的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何行動。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BIOL。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的註冊商、過户代理以及股息和贖回價格支付代理是北卡羅來納州計算機共享信託公司。購買H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股股份的認股權證代理人是特拉華州的一家公司Computershare Inc. 其附屬公司北卡羅來納州計算機共享信託公司

2023 年 12 月 6 日，我們與買方/賣出股東簽訂了購買協議，根據該協議，我們向出售股東發行，(i) 以註冊的直接發行方式發行了 331,000 股普通股（以下簡稱 “股份”），以及預先籌集的認股權證，以每股 0.001美元的行使價購買779,940股普通股，以及 (ii) 同時進行私募配售，我們發行普通認股權證，總共購買2,221,880股普通認股權證，行使價為1.23美元。此類註冊直接發行和並行私募股權證在本文中稱為交易。一股和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.23美元，一張預先注資認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。

在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他預計發行費用之前，我們從交易中獲得的總收益約為140萬美元。股票、預先注資認股權證和行使預融資認股權證後可發行的普通股（預先融資認股權證股份）是由我們根據S-3表格（文件編號 333-266852）上的註冊聲明發行的，該聲明於2022年8月24日宣佈生效。私募中發行的普通認股權證和普通認股權證股票未根據《證券法》註冊。相反，普通認股權證和普通認股權證是根據證券法第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。普通認股權證自股東批准在行使普通認股權證後發行普通股的生效之日（股東批准日）開始行使，並將在股東批准日五週年之際到期。預融資認股權證在發行後可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

根據購買協議的條款，在交易結束後的30天內，我們同意不發行（或簽訂任何發行協議）我們的普通股或普通股等價物（定義見購買協議），但某些例外情況除外。此外，除某些例外情況外，在交易截止日期（即2023年12月8日）180天之前，我們禁止簽署或簽訂協議，使我們或我們的任何子公司發行涉及浮動利率交易（此類條款在購買協議中定義）的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。此外，我們的首席執行官和我們的每位董事和執行官都簽訂了封鎖協議，根據該協議，他們都同意在交易完成後的30天內不發售、出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，但某些例外情況除外。此外，從購買協議簽訂之日起至股東批准之日起十二 (12) 個月之日，當我們或我們的任何子公司以現金對價、債務（定義見購買協議）或其證券組合（後續的融資）發行任何普通股、普通股等價物或優先股時，買方將有權參與最多在相同的條款、條件和價格下，後續融資金額等於後續融資的33％後續融資中規定。

如果發生任何股票分紅或拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，如預融資認股權證或普通認股權證中所述，預先注資認股權證和普通認股權證的行使價以及預先注資的認股權證和普通認股權證的數量將進行調整。除某些例外情況外，普通認股權證規定，如果我們或我們的任何子公司（如適用）出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買權或其他處置權）我們的普通股或普通股等價物，其有效價格低於當時的行使價影響（例如較低的價格、基本股價和此類發行合計，即稀釋性發行）。如果進行稀釋性發行，則應將行使價降至等於基本股價。

在某些情況下，預先注資的認股權證和普通認股權證可在無現金基礎上行使。

我們已同意在購買協議簽訂之日起 30天內提交註冊聲明，登記普通認股權證股份的轉售，並盡我們在商業上合理的努力使該註冊聲明在交易截止日期後的121天內（如果美國證券交易委員會通知我們打算審查此類註冊聲明，則在發行截止日期後的181天內生效）。買方已同意不向公眾轉售或分發普通認股權證或普通認股權證股票，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或其豁免。

根據我們與配售代理人之間的配售代理協議，Maxim Group LLC在合理的盡最大努力的基礎上充當配售代理人。根據配售代理協議，向配售代理支付了現金費，金額為在交易中出售的證券向我們支付的總收益的7％，並償還了某些自付費用高達 40,000 美元。

賣出股東發行的普通股是行使普通認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關普通認股權證和普通認股權證發行的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的私募説明。我們註冊普通股的目的是允許賣出股東不時發行我們的普通股進行轉售。除了我們的普通股、普通認股權證、預先注資認股權證、預先注資認股權證和在交易中購買的普通認股權證股份的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了與賣出股東有關的某些信息，包括 (i) 出售股東在本次發行之前實益擁有的普通股的數量，包括普通股可行使的證券，不考慮普通認股權證和預籌認股權證（如下所述）中包含的任何實益所有權限制，(ii) 賣方發行的普通股數量根據本招股説明書和 (iii) 出售，股東假設出售本招股説明書涵蓋的所有普通股，則股東在本次發行完成後獲得所有權。在行使普通股認股權證時註冊向賣出股東發行的普通股並不一定意味着賣出股東將出售全部或任何此類股票，但是下面最後兩欄中列出的股份數量和百分比假定賣出股東發行的所有普通股均已出售。

該表基於賣出股東提供給我們的信息，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算賣出股東實益擁有的股份數量和賣出股東的所有權百分比時，受普通認股權證約束的普通股以及賣出股東持有的可在2023年12月15日後的60天內行使的預籌認股權證被視為已發行股票。根據2023年12月15日我們已發行的3,415,903股普通股，本次發行後的受益所有權百分比為。

本招股説明書涵蓋了出售股東可能出售或以其他方式處置的2,221,880股普通股股的轉售。我們的此類普通股可在行使普通認股權證後向賣出股東發行。此外，普通認股權證要到股東批准日才能行使，並將在股東批准日五週年之際到期。就本賣出股東表而言，我們假設股東批准日期將在 2023 年 12 月 15 日之後的60天內公佈。

普通認股權證的行使價為每股1.23美元。有關普通認股權證的更完整描述，請參閲上面的私募説明。根據普通認股權證的條款，如果行使普通權證會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方以實益方式擁有大量普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的9.99％（視情況而定），則賣出股東不得行使普通權證，但不包括行使此類普通認股權證時可發行的普通股尚未行使過的權力。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。參見分配計劃。


出售股東的姓名	股票數量的普通股受益地之前擁有提供⁽¹⁾		最大值股票數量的普通股將以此出售提供		股票數量的普通股受益地之後擁有提供		百分比的股份受益地之後擁有提供⁽¹⁾
安森投資萬事達基金有限責任公司 ⁽¹⁾⁽²⁾		3,332,820		2,221,880		1,110,940		17.3	%

(1)	包括（i）331,000股普通股；（ii）行使預籌認股權證時可發行的779,940股股票；以及（iii）行使普通認股權證時可發行的2,221,800股普通認股權證。預籌認股權證的受益所有權限制限制為已發行普通股數量的9.99％，普通認股權證的受益所有權限制為已發行普通股數量的4.99％，在每種情況下，這都限制了賣出股東行使認股權證中會導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有大量認股權證的部分超過實益所有權限制的普通股。上表中列出的股數並未反映此限制的適用情況。

(2)	這些證券由安信投資萬事達基金有限責任公司（安森投資）直接持有。安森投資的聯合投資顧問Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP對安森投資持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是安森管理集團有限責任公司的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納索是安森顧問公司的董事。温森先生、卡薩姆先生和納索先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Anson Investments的主要營業地址是開曼羣島大開曼島喬治敦醫院路27號開曼企業中心華克斯企業有限公司 KY1-9008。

證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售證券，但可能將區塊的一部分作為委託人定位並轉售以促進交易；

經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商為其賬户進行轉售；

根據適用交易所規則進行的交易所分配；

私下談判的交易；

賣空結算；

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

通過期權的寫入或結算或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是本招股説明書中的。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；主要交易根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構可能在對衝其所持頭寸的過程中進行證券賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，與此類銷售相關的賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何個人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至（i）賣出股東無需註冊且不考慮任何數量或任何數量即可轉售證券的日期（以較早者為準）銷售方式出於第144條的限制，沒有要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或者（ii）所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已經在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度中適用的條款的約束，包括第M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

位於紐約州的Blank Rome LLP將傳遞我們通過註冊聲明註冊的普通股的有效性，本招股説明書是其中的一部分。

專家們

BIOLASE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表和附表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中同樣或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入我們已經提交的下列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何申報的文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的證物除外）

與此類項目相關（除非表格8-K有明確的相反規定）在 (i) 提交註冊聲明之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日以及本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前。我們以引用方式納入下列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為根據《交易法》提交（文件編號 001-36385））：

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告、2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月 30日財季的10-Q表季度報告，以及我們於11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月 30日財季的10-Q表季度報告，2023;

我們當前向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告，於 2023 年 1 月 5 日 12 日、2023 年 5 月 3、2023 年 5 月 26、2023 年 6 月 6、2023 年 6 月 13、2023 年 6 月 23、2023 年 7 月 26、2023 年 8 月 15、2023 年 9 月 18、11 月 2023 年 17 日和 2023 年 12 月 8 日；

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告；

我們於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；以及

我們於1991年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，並由截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1進行了更新，以及隨後為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本中以引用方式納入本招股説明書的文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610，收件人：投資者關係，電話：(949) 361-1200。您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，網址為 www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何小節、頁面或其他分支或任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入，否則您不應依賴這些信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov，以及我們的網站 www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權並授權特拉華州公司賠償其董事、高級職員、僱員和代理人因與公司的關係而對任何此類人提起的任何索賠、訴訟或訴訟所產生的責任和相關費用，前提是此類人員本着誠意行事，並且不反對公司在以下方面的最大利益此類索賠、訴訟或訴訟所依據的行為或事件。DGCL第145條還授權公司代表受此種賠償的人員購買和維持保險。認定該人對此類行為或事件負有民事或刑事責任並不一定能決定該人是否符合規定的行為標準並因此有權獲得賠償的問題。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 不是作為或不作為出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票所承擔的責任）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。

公司經修訂的重述公司註冊證書（章程）規定，在適用法律允許的範圍內，註冊董事不得因違反註冊人董事的信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。該章程在DGCL允許的最大範圍內取消了董事的個人責任。公司的第八次修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）規定，每個曾經或即將成為當事方或受到威脅成為民事、刑事、行政或調查的任何行動、訴訟或訴訟當事方或正在參與任何行動、訴訟或訴訟的人（無論是民事、刑事、行政或調查）的人是或曾經是公司的董事或高級職員註冊人應在 DGCL 授權的最大範圍內對註冊人進行賠償，使其免受損害，以免受所有費用、收費、開支，該人在此方面合理產生或遭受的負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項），及此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人或法定代表的利益投保。公司還為其高管和董事購買了責任保險，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

II-1

2023年12月6日，公司與單一機構投資者（買方）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行方式向買方發行了331,000股公司普通股（“股票”），面值每股0.001美元（普通股），以及購買779,940股普通股的預籌認股權證（預先注資的認股權證），行使價為每股0.001美元，以及（ii）同時進行私募的認股權證（普通股）認股權證）共購買2,221,880股普通股（普通認股權證），行使價為 1.23美元。一股和兩份普通認股權證的合併收購價格為1.23美元，一份預籌認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2022年6月，公司發行了購買1,405,405股普通股的認股權證，行使價為每股4.625美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行678,745股普通股和預先籌集資金的認股權證，購買726,660股普通股，行使價為每股0.001美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。一股普通股和一份認股權證的合併購買價格為4.625美元，一份預先注資的認股權證和一份認股權證的合併購買價格為4.624美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。該公司在發行中獲得的總收益約為650萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2020年6月，公司發行了購買432,000股普通股的認股權證，行使價為每股12.88美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行432,000股普通股（以 2023年前的反向股票拆分為基礎）。一股普通股和一份認股權證的總購買價格為16.00美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。公司在發行中獲得的總收益約為690萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條中規定的註冊豁免發行的。

項目 16。

附錄和財務報表附表。

本註冊聲明的附錄列在本註冊聲明的附錄索引中，該索引位於簽名頁之前，特此以引用方式納入哪個展覽索引。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式可以反映出所發行證券交易量的任何增加或減少以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用) 這是註冊聲明的一部分。

即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為的初始股票善意為此提供。

通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供第 10 (a) 條所要求的信息）《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同之日起算招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

II-3

為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用），則註冊人將（除非其律師認為此事）已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

以引用方式納入

展覽

描述

已歸檔
在此附上

表單

時期
結束/日期
的舉報

展覽

備案
日期

1.1

由BIOLASE, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC於2023年9月13日簽訂的承保協議 13 日，由其中提到的幾家承銷商的代表

8-K

09/13/2023

1.1

09/18//2023

1.2

公司與 Maxim Group LLC 於 2023 年 12 月 6 日簽訂的配售代理協議

8-K

12/06/2023

1.1

12/08/2023

2.1

BIOLASE, Inc.、Med-Fiber LLC和Alexei Tchapyjnikov簽訂的截至2022年9月22日的會員權益購買協議

10-Q

09/30/2022

2.1

11/20/2022

3.1.1

重述的公司註冊證書，包括 (i) 註冊人6％可贖回累積可轉換優先股的指定、優先權和權利證書；(ii) 註冊人 A 系列 6% 可贖回累積可轉換優先股的指定、優先權和權利證書；(iii) 為更正註冊人指定證書中的某個錯誤而提交的更正證書；以及 (iv) 註冊人 B 系列初級參與累積優先股的指定證書

S-1,

修正案

第 1 號

12/23/2005

3.1

12/23/2005

II-4

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人都構成並任命 John R. Beaver 和 Jennifer Bright，他們每人都是自己的真實身份而且事實上的合法律師以及代理人，每人都有完全的替代權，以自己的名義、地點或代替，以任何身份，簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條提交時生效，所有註冊聲明均在生效後生效修正案, 並將修正案連同其證物和其他相關文件一併提交,與美國證券交易所委員會合作，授予事實上是律師所説的以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到他或她親自做的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在指定的日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/John R. Beaver 約翰·R·比弗	董事、總裁兼首席執行官（首席執行官）	2023年12月26日

/s/ 詹妮弗·布萊特詹妮弗·布	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2023年12月26日

/s/ 喬納森 ·T· 洛德博士喬納森 T. 洛德博士	導演	2023年12月26日

/s/ 凱瑟琳·T·洛夫林博士凱瑟琳·T·洛林博士	導演	2023年12月26日

/s/ Jess Roper 傑西·羅珀	導演	2023年12月26日

/s/ 瑪莎·薩默曼博士瑪莎·薩默曼博士	導演	2023年12月26日

/s/ 卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯博士卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯博士	導演	2023年12月26日

/s/ 肯尼斯·P·耶魯博士肯尼斯·P·耶魯博士	導演	2023年12月26日

II-8


特拉華	3843	87-0442441
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（主要標準工業分類代碼（編號）	（國税局僱主證件號）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	378
會計費用和開支		10,000
法律費用和開支		25,000
雜項		4,622

支出總額	$	40,000


BIOLASE, INC.
來自：		/S/John R. Beaver
		約翰·R·比弗
		總裁兼首席執行官

目錄

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