美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（第 號修正案）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

納米殺菌劑有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

複製到：

彼得·坎皮蒂耶羅，Esq。 McCarter & English，LLP
兩塔中心大道
新澤西州東布倫瑞克 08816
電話：732-867-9741
傳真：732-393-1901

納米殺菌劑有限公司
1 控制驅動器
康涅狄格州謝爾頓 06484

2023年12月4日

致我們的股東：

我代表NanoViricides, Inc.（“公司”） 董事會，誠摯地邀請您參加將於2024年1月13日星期六上午10點在康涅狄格州斯坦福米爾河街26號的斯坦福漢普頓酒店及套房舉行的年度股東大會 06902。

在今年的年度 會議上，您將被要求：（i）選出一名任期兩年的I類董事；（ii）就公司指定執行官的薪酬進行諮詢 投票；（iii）批准向Anil Diwan授予10,204股A系列 可轉換優先股，以延長其擔任公司總裁的任期；（iv) 批准 對我們獨立註冊會計師的任命；以及 (v) 在 年會之前適當處理其他業務。隨附的會議通知和委託書描述了這些問題。我們強烈建議您仔細閲讀此信息 。

我們的董事會一致建議 您對每項提案投贊成票。

這封郵件中包含 2023 年度 報告的副本。

無論你是否計劃參加年度 會議，我都敦促你儘快填寫並歸還代理卡進行投票。您的投票很重要， 將不勝感激。如果您以後決定不參加年會，退還代理卡將確保您的選票被計算在內。

納米殺菌劑有限公司

1 控制驅動器

康涅狄格州謝爾頓 06484

年度股東大會通知

將於 2024 年 1 月 13 日星期六舉行

致我們的股東：

特此通知 ，NanoViricides, Inc.（ “公司” 或 “nanoViricides”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年1月13日星期六東部夏令時 時間上午10點在康涅狄格州斯坦福德米爾河街26號的斯坦福漢普頓酒店及套房06902舉行，目的如下：

1。 再次選舉阿尼爾·迪萬為一類董事，任期兩年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到他的繼任者 正式當選並獲得資格或直到他們提前辭職或免職（提案1）；

2。 就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票（提案 2）；

3. 批准向Anil Diwan授予10,204股A系列可轉換優先股，以延長他 作為公司總裁的任期（提案3）；

4。 批准對截至2024年6月30日的公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper, LLP的任命（提案4）；以及

5。 處理可能在年會之前正常處理的其他事務，包括考慮與 年會舉行相關的任何程序性問題，例如推遲年會，以徵集更多代理人對年會上提出的事項投贊成票。

誠摯邀請所有股東參加年會。請注意，您需要出示隨附的 代理卡所附的入場券，以及您是公司股東的證明以及有效的帶照片的身份證件，例如駕照 或護照，才能參加年會。年會將禁止使用相機、任何類型的錄音設備和其他電子設備 。

無論您是否計劃 參加年會，無論您擁有多少普通股，都需要立即簽署、註明日期並歸還 隨附的代理卡。任何提交代理卡的登記股東保留撤銷此類代理卡的權利，方法是：(i) 向公司祕書提交 書面撤銷代理卡通知，以便不遲於2024年1月11日下午 5:00（紐約市 時間）收到該代理卡；(ii) 提交正式簽署的代理卡，其日期晚於先前簽署和註明日期的 代理卡，並明確標記作為 “修訂版”，發送給公司祕書，以便不遲於2024年1月11日下午 5:00（紐約 時間）收到；或（iii）出席年會並親自對此類代理卡代表的 股份進行投票。出席年會本身並不構成撤銷先前退回的已完成、簽名和註明日期的 代理卡。所有此類過期的代理卡或撤銷代理卡的書面通知均應發送至：c/o Secretary， nanoViricides, Inc.，康涅狄格州謝爾頓市控制大道1號 06484。如果您以街道名稱持有股份，則必須聯繫 持有您股份的公司，以更改或撤銷先前的任何投票指示。您也可以在 2024 年 1 月 11 日晚上 11:59（紐約時間）之前，通過在線輸入新的投票來更改您的投票。出席年會本身並不構成 撤銷已完成的在線投票。

請仔細閲讀隨附的 Proxy 聲明，該聲明解釋了需要您考慮並在年會上採取行動的提案。

公司董事會 （“董事會”）已將2023年11月13日的營業結束定為 確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的公司普通股登記持有人的記錄日期。 截至記錄日期的公司登記股東名單將在年會期間繼續開放供查閲，直到 屆會投票結束。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供 訪問我們的代理材料的權限。 我們相信，通過互聯網提供代理材料使我們能夠向股東提供他們所需的信息， 同時降低我們的印刷和郵寄成本以及年會對環境的影響。您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知 （“通知”）包含有關如何訪問本代理聲明 和 2023 年年度報告以及在線投票的説明。該通知還包括有關如何索取年會 材料紙質副本的説明。如果您想了解更多信息，請參閲本代理聲明的 “問題與解答” 部分或訪問www.proxyvote.com。 你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網投票 ，也可以通過電話投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過郵寄代理或投票指令 卡進行投票。請查看本代理聲明以及您在郵件中收到的 通知中描述的每個投票選項的説明。

2023年12月4日

納米殺菌劑有限公司
1 Controls Drive 康涅狄格州謝爾頓 06484。

代理 聲明

年度股東大會

待持續

2024 年 1 月 13 日

導言

代理申請和一般信息

本委託書及所附的 形式的代理卡（“代理卡”）是向特拉華州的一家公司 NanoViricides, Inc.（在本委託書中有時被稱為 “nanoViricides, Inc.”、 “nanoViricides”、“公司”、“我們” 或 “我們” 或 “我們”）的普通股持有人提供的，面值為每股 0.00001 美元的普通股持有人我們的”），涉及我們董事會的 徵集代理人以供將於美國東部夏令時間 2024 年 1 月 13 日星期六上午 10:00 在漢普頓酒店舉行的年度股東大會上使用康涅狄格州斯坦福市米爾河街26號斯坦福德及套房酒店 06902， 及其任何休會或延期（“年會”）。

在年會上，股東 將被要求投票支持：

1。 選舉一名一級董事，任期兩年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職（提案1）；

2。 就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。(提案2);

3. 批准向Anil Diwan授予10,204股A系列可轉換優先股，以延長 作為公司總裁的任期（提案3）；

4。 批准對截至2024年6月30日的公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper, LLP的任命（提案4）；以及

5。 處理可能在年會之前正常處理的其他事務，包括考慮與 年會舉行相關的任何程序性問題，例如推遲年會，以徵集更多代理人對年會上提出的事項投贊成票。（提案5）。

董事會已將 2023 年 11 月 13 日的營業結束日期定為確定有權獲得 通知並在年會上投票的股東的記錄日期。每位此類普通股股東將有權獲得每股一票，每位A系列優先股 股東將有權就年度 會議之前持有的每股A系列優先股獲得或九張選票，並且可以親自或通過書面授權的代理人進行投票。

代理和投票

要求股東 填寫、簽署、註明日期並立即將隨附的代理卡裝在所附信封中退回。未被撤銷的代理卡將根據年會中的指示在年會上進行 投票。

如果代理卡已簽署 並在沒有指示的情況下退回，則股票將被投票支持董事會的建議。

投票

大多數以街道名義持有 股票的受益所有人不會收到代理卡。相反，他們會收到來自 銀行、經紀人或其他代理人的投票指示表或代理選票。受益所有人應遵循他們從銀行、經紀人或其他代理人處收到的 選民指示表或代理人投票上的指示。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供 訪問我們的代理材料的權限。 您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）包含有關如何訪問本代理聲明和 2023 年年度報告以及如何在線投票的説明 。

我們的董事會 已選擇Anil Diwan和Meeta Vyas作為年會的 “代理持有人”。 未被撤銷的代理卡將根據其中包含的指示在會議上進行投票。

撤銷代理

任何登記在冊 的股東如果願意，可以在會議投票之前隨時撤銷其先前提交的代理卡：（i）向我們提交 書面撤銷通知，地址是：康涅狄格州謝爾頓控制大道1號nanoViricides, Inc.祕書處 06484，所以 不遲於1月11日下午 5:00（紐約時間）收到，2024 年；(ii) 正式簽署 張代理卡並將其交付給公司 祕書，該代理卡的日期晚於先前簽署和註明日期、明確標記為 “修訂版” 的代理卡以便不遲於2024年1月11日下午 5:00（紐約時間）收到；或（iii）參加 年會並親自在那裏對此類代理卡所代表的股票進行修改後的投票。出席年度 會議本身並不構成撤銷先前退回的已完成、簽名和註明日期的代理卡。如果您以街道名稱持有 股票，則必須聯繫持有股份的公司，以更改或撤銷先前的任何投票指示。您也可以 在 2024 年 1 月 11 日晚上 11:59（紐約時間）之前通過在線輸入新的投票來更改您的投票。出席 年會本身並不構成撤銷已完成的在線投票。

就其他事項進行投票

除會議通知中規定的事項外，董事會不知道 將向年會提出的任何其他事項。如果任何其他問題 正確地出現在年會之前，隨附的代理卡中的人員或其替代人將根據 他們對此類問題的最佳判斷進行投票。

記錄日期；已發行且有權投票的股票

只有截至2023年11月13日 營業結束（“記錄日期”）的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。 截至2023年11月13日，我們已發行並有權投票的普通股共有11,570,481股，每股 獲得一票。此外，我們的A系列可轉換優先股有890,382股已發行並有權投票， 按每股九（）張選票的比例投票，共獲得8,013,438張額外選票，總票數為19,583,919張。 請參閲 “董事、高級管理人員和主要股東對公司普通股的受益所有權”，瞭解 我們的董事、執行官和我們已知實益擁有5％ 普通股的股東對我們普通股的實益所有權的信息。

法定人數；所需選票

有權投票的大多數已發行股票的持有人親自或通過正式授權的代理人出席會議， 構成本次會議的法定人數。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和 “經紀人 未投票” 被視為出席。當 被提名人（例如為受益所有人持有股份的銀行、經紀商或其他代理人）不對特定提案進行投票時， 被提名人對該提案沒有自由投票權，也沒有收到受益 所有人的投票指示，即發生 “經紀人不投票”。

被提名人可能有這樣的自由裁量權 在沒有指示的情況下對某些 “常規” 事項進行投票，例如獨立註冊的 會計師事務所的批准，但對被視為 “非常規” 的事項則不予投票，例如董事選舉、高管薪酬的 諮詢投票或高管薪酬獎勵的批准。因此，如果沒有 您的投票指示，您的經紀人將無法對提案 1、2 或 3 對您的股票進行投票。

NanoViricides 普通股的每股都使持有人有權就提交股東採取行動的每項事項進行一票。此外，A系列 優先股的每股都有權就提交股東採取行動的每項事項獲得9票。

選票是如何計算的， 需要多少票才能批准每項提案？

由nanoViricides任命的選舉檢查員 將在會議上列出選票。

代理邀請；費用

NanoViricides將承擔招募會議代理人的 費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過郵件、 電話、電報、電子郵件、個人訪談或其他方式向股東徵集代理人。此類董事、高級管理人員和員工不會獲得額外報酬 ，但可能會報銷與此類招標相關的自付費用。經紀商、被提名人、受託人和其他託管人 已被要求將招標材料轉發給他們登記在冊的普通股的受益所有人， 的合理費用將獲得報銷。

投票機密性

代理卡、選票和投票 表格在保密的基礎上進行處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會向無關的第三方 方披露這些信息。

評估權

根據特拉華州通用公司法，股東將沒有 與會議將要審議的提案相關的評估權。

最好儘可能多地代表股東的利益 出席會議。因此，即使您打算出席會議， 也請簽署並歸還隨附的代理卡或在線投票，以確保您的股票有代表。如果您出席 會議並希望這樣做，則可以通過向公司祕書 發出書面通知來撤回代理卡或在線投票並親自投票。您出席會議不會自動撤銷您的代理卡或在線投票。請立即歸還您已執行的 代理卡。

提案 1

董事選舉

我們的章程規定，我們 董事會將由不少於兩名但不超過七名成員組成，該人數將由董事會確定。 我們董事會目前有四名成員。董事分為三類。每位董事的任期為兩年。在本年度會議上任期屆滿的董事類別包括一名董事。在年會上， 被提名董事的任期將為兩年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到繼任者 正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或免職。

除非另有規定 或經紀人未投票，否則收到的每張代理卡將在2025年年度股東大會上投票選舉被提名人，任期兩年， 屆滿，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。 以下提名人由董事會提名，並已同意在本委託書中被提名為被提名人 ，如果當選，則每位被提名人均為董事。如果被提名人無法或不願接受選舉提名，則隨附的代理卡中提名的人員 將投票支持董事會指定的被提名人的選舉，或者將投票支持董事會根據章程可能規定的較少的 名董事人數。

在考慮董事 和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行 其監督職責時，董事會主要關注 下述每位被提名人的個人簡歷中討論的信息，其中包含有關該人擔任董事的服務的信息，企業經驗，以及目前或在此期間任何時候擔任的董事職位最近五年 年。

董事候選人傳記信息

被提名為董事的人過去五年的年齡和主要職業 載列如下：

阿尼爾·迪萬，博士，65歲，董事。 自 2005 年 6 月 1 日合併完成以來，Diwan 博士一直擔任公司總裁兼董事會主席。迪萬博士同時並自成立以來，還曾擔任 AlleXcel, Inc.（1995 年至今）和 TheraCour Pharma, Inc.（從 2004 年至今）的首席執行官兼董事，並且是許可給 nanoViricides Inc. 的技術以及基於這些技術的 TheraCour 聚合物膠束技術和產品的原始發明者 。 自 1992 年以來，他一直在研究和開發 TheraCour 納米材料。迪萬博士是最早提出開發用於藥物遞送的新型懸浮聚合物的科學家之一，這促成了聚合物膠束藥理學應用研究的爆炸式發展。 Diwan 博士已獲得超過 12 筆美國國立衞生研究院 SBIR 補助金。Diwan博士擁有多項已頒發的專利，以及最近在多個國家的兩項PCT國際專利申請 處於不同的起訴階段，還有其他幾項可獲得專利的發現。Diwan 博士擁有多項學術成就，包括在印度理工學院所有入學考試中獲得全印度第 9 名。他擁有萊斯大學 生物化學工程博士學位（1986 年）和印度理工學院（IIT）的化學工程學士學位（1980 年）。我們得出結論，Diwan 博士的經驗加上他作為公司技術創造者的身份使他 具有擔任這些職務的獨特資格。

本委託書中提名 的每位被提名人當選為董事（假設已發行普通股多數的法定人數到場），必須在會議上親自或通過代理人投下的 多數選票中投贊成票。

董事會建議股東 投票 為了
上述提名董事候選人。

提案 2
關於高管薪酬的諮詢投票

經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第14A條要求我們向股東提供不具約束力的諮詢 投票，通常稱為 “按薪表決”，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的薪酬計劃由 董事會設計和管理，由薪酬委員會提供協助，薪酬委員會完全由獨立 董事組成，並仔細考慮了許多不同的因素，如高管薪酬部分所述，以便為我們的指定執行官 (NEO) 提供適當的 薪酬。正如本委託書的高管薪酬部分所討論的那樣，我們高管薪酬計劃的 總體理念是吸引和留住有才華的管理層，同時確保我們的高管 高管獲得的薪酬能夠促進股東的利益。

在追求這些目標時，公司認為 ：

因此，董事會一致建議 股東對以下決議投贊成票：

“決定， 股東根據美國證券交易委員會的規則，包括高管薪酬部分、 薪酬表以及相關的腳註和敍述性披露，批准在公司2023年年度 股東大會上披露的公司指定執行官的薪酬。”

儘管此次投票是諮詢性的 ，對公司沒有約束力，但董事會薪酬委員會在考慮 未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

董事會建議您投票 為了關於高管薪酬的諮詢投票。

提案 3

批准向阿尼爾·迪萬博士授予可轉換優先股
與延長其作為公司總裁的任期有關

2023年7月1日，nanoViricides, Inc.與阿尼爾·迪萬博士簽訂了2018年7月1日與阿尼爾·迪萬博士簽訂的僱傭協議 的延期協議（“僱傭協議”）（“僱傭協議”），繼續擔任公司總裁 ，自2023年7月1日起生效。根據協議條款，Diwan博士將獲得40萬美元的年基本工資 ，並有權參與公司為其員工和執行官提供的所有福利。 此外，為了激勵公司取得最終成功，公司按比例分配了公司 A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的10,204股股份，該股將於2024年6月30日全部歸屬， 應被視為按季度分期支付的每季度25％的部分歸屬。公司還將代表迪萬博士維持一份金額為200萬美元的人壽保險 ，其中100萬美元將分配給公司，餘額 分配給迪萬博士的遺產。本僱傭協議延期的薪酬條款與2018年7月的《就業 協議》和2021年9月的為期一年的僱傭協議延期以及每次連續延期一年的僱傭協議保持不變。 根據交易所規則，發行A系列 股票必須獲得股東的批准。

關於A系列可轉換優先股

僅在 “控制權變更” 後，A系列優先股 才可以按轉換後的A系列普通股每股三股半 股的匯率轉換為我們的普通股。就轉換A系列而言，控制權變更是 定義為 (a) 個人或法人實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的 第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後收購超過40％投票權的有效控制權（無論是通過公司股本的合法所有權還是實益所有權）公司的證券（通過轉換或行使A系列 優先股和與A系列一起發行的證券除外）優先股），（b）公司與任何其他人合併或合併 ，或任何人與公司合併或合併，在該交易生效後，公司股東 在該交易前夕擁有的不到公司或繼承實體 該交易總投票權的60％，（c）公司出售或轉讓全部或基本全部或幾乎所有股票其知識產權歸他人所有， 在此類交易之前，公司的股東擁有不到 60% 的股份收購實體在交易後立即 的總投票權，或 (d) 公司執行公司作為當事方或受其約束的協議， 規定了上文 (a) 至 (c) 條款中規定的任何事件。對於公司股東有權投票的所有事項，A系列優先股和普通股按A系列每股九票的比率進行投票。A系列優先股的持有人在公司清算、 解散或清盤時無權獲得股息或任何清算優先權。

董事會建議你投票 為了 的批准
向迪萬博士發行A系列優先股。

提案 4

批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

根據審計委員會 的建議，董事會希望在截至2024年6月30日的財年中繼續使用EisnerAmper LLP的服務。 因此，董事會建議股東在年會上批准EisnerAmper LLP董事會 對公司截至2024年6月30日的本財年財務報表的任命。該公司的代表 預計將出席年會，如果他們願意，應有機會發表聲明， 並有望回答適當的問題。儘管章程 或適用法律不要求股東批准，但董事會已決定，要求股東批准其選擇EisnerAmper LLP作為我們獨立註冊的會計師事務所符合良好的公司慣例。如果股東不 批准對EisnerAmper LLP的任命，則董事會將重新考慮該任命。即使甄選獲得批准， 董事會如果確定這種變動 符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

獨立 註冊會計師事務所

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，EisnerAmper LLP為nanoViricides提供的專業 服務的總費用為：

董事會建議你投票 為了 批准任命EISNERAMPER LLP為公司截至2024年6月30日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。

其他 問題

截至本委託 聲明發布之日，除年會通知和本委託書中規定的 外，董事會無意在年會上提出任何其他事項以供採取行動。如果有任何其他事項適當地提交會議，則打算由代理人代表的 份額在沒有相反指示的情況下由 代理卡中點名的人員酌情進行投票。

公司普通股的受益 所有權由

董事、高級管理人員和主要股東

下表列出了截至2023年11月13日的公司普通股和A系列 可轉換優先股的受益所有權的某些信息（i）我們已知擁有或控制5％或更多普通股的人，（ii）我們的每位 董事和被提名人，（iii）我們的每位 “指定執行官”（定義見第402（a）項（3) 第 S-K) 條例和 (iv) 我們目前的指定執行官和董事及被提名人作為一個整體。除非另有説明，否則下表中列出的每個人 對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

(1) 每股 A系列可轉換優先股（“A系列”）以九股普通股的利率投票，並在公司控制權變更後將 轉換為三股半的普通股。

(2) 對於 每位股東，實益所有權百分比的計算依據是已發行的11,570,481股普通股和890,382股 股 股東持有的受期權、認股權證和/或轉換權約束的普通股，這些股票目前可在60天內行使或行使，被視為已發行和受益 由持有此類期權、認股權證或轉換權的股東擁有。任何股東的所有權百分比由 確定，前提是該股東已行使所有期權、認股權證和轉換權以獲得更多證券，並且沒有 其他股東行使過此類權利。

(3) 所列的 金額反映了就提交股東表決的所有事項所持的選票數。

(4) 公司總裁兼董事長Anil Diwan還擔任TheraCour Pharma Inc.的首席執行官兼董事，擁有TheraCour約90％的已發行股本。Anil Diwan對TheraCour Pharma, Inc.持有的nanoViricides股票 既擁有投資權又擁有處置權。

(5) 不包括TheraCour Pharma, Inc. 擁有的普通股和A系列股票，迪萬博士在轉換後的基礎上擁有表決權 和處置權。不包括Anil Diwan的妻子 Meeta Vyas持有的證券的實益所有權，迪萬博士宣佈放棄對該證券的實益所有權、投票權和處置控制權。不包括Armstoo不可撤銷信託持有的普通股 股，迪萬博士對這些普通股放棄了實益所有權、投票權和支配性 控制權。

(6) 包括Connect Capital LLC持有的 1,072股股票，維亞斯女士對該股擁有投票權和處置權。不包括維亞斯女士的丈夫阿尼爾·迪萬或TheraCour持有的證券的實益 所有權，也不包括阿姆斯托 不可撤銷信託持有的普通股的實益 所有權，維亞斯女士宣佈放棄受益所有權、投票權和處置控制權。

管理

執行官和董事

下表列出了截至 2023 年 11 月 13 日我們每位董事和執行官的姓名、年齡和職位。

我們的章程規定，我們 董事會將由不少於兩名或多於七名成員組成，該人數將由董事會 確定，目前董事會有四名成員，其中三名是獨立成員。董事分為三類 ，根據我們的章程，董事必須平均分配到這三類。

我們的執行官由 董事會選出，並由董事會酌情任職。迪萬博士和維亞斯女士結婚了。我們的執行官與公司任何董事之間沒有其他家族 關係。我們的每位執行官和董事在過去五年（在 某些情況下還包括前幾年）的業務經歷如下：

阿尼爾·迪萬博士，現年 64 歲，自 2005 年 6 月 1 日合併完成以來一直擔任公司總裁兼董事會主席，自 2019 年 2 月起擔任執行主席。迪萬博士同時擔任AlleXcel, Inc.（1995 年至今）和 TheraCour Pharma, Inc.（從 2004 年至今）的首席執行官兼董事，並且是許可給 nanoViricides Inc. 的技術以及基於這些技術的 TheraCour 聚合物膠束 技術和產品的原始發明者。自1992年以來，他一直在研究和開發TheraCour納米材料。迪萬博士是最早提出開發用於藥物遞送的新型懸浮聚合物的科學家之一，這導致聚合物膠束 藥理學應用的研究蓬勃發展。阿尼爾已經贏得了超過12筆美國國立衞生研究院SBIR補助金。Diwan博士擁有多項已頒發的專利、 和最近在多個國家處於不同起訴階段的兩項PCT國際專利申請，還有其他幾項可獲得專利的發現。迪萬博士擁有多項學術成就，包括在印度理工學院所有學生的聯合入學 考試中獲得全印度第九名。他擁有萊斯大學生化工程博士學位（1986 年）和孟買印度理工學院（IIT）化學工程學士學位（1980 年）。

該公司得出結論，Diwan博士的 經驗加上他作為公司技術創造者的身份使他具有擔任這些職務的獨特資格。

馬卡蘭德 “Mak” Jawadekar，72 歲，自 2020 年 2 月起擔任公司獨立董事。他 在製藥行業擁有 35 多年的經驗，涵蓋商業和研究活動。Jawadekar 博士在合資企業、聯盟管理、合同、外包、基準測試、績效指標、藥物研發、 藥物輸送技術、配方、臨牀供應制造和包裝、臨牀試驗材料、製藥和製藥 科學方面擁有豐富的經驗。他還擁有深厚的知識和全球經驗，曾在美國、歐洲、印度和亞洲其他地區（包括日本和中國）工作。在他的職業生涯中，他幫助建立了多個製藥研發合作伙伴關係、合資企業和合作關係。

公司認為，賈瓦德卡博士 作為製藥和生物技術專業人士的悠久歷史，特別是在聯盟發展和管理、業務戰略、 以及藥物科學和藥物交付領域的CMC方面，這使他完全有資格繼續擔任 董事會及其薪酬、提名和治理委員會的獨立成員。

西奧多 愛德華（“託德”）羅基塔現年53歲，自2020年5月起擔任NanoViricides, Inc.的獨立董事。 尊敬的羅基塔先生目前擔任印第安納州總檢察長，這是一個民選職位。他還是Apex Benefits Group, Inc.的 共同所有人，曾任該公司的總法律顧問兼對外事務副總裁，曾擔任該公司的執行團隊和公司董事會成員。他負責法律策略，包括訴訟、收購和其他事務， 主要涉及ERISA和就業法，並負責Apex客户的監管合規性。在他的職位上， 他曾擔任 Apex 的公眾面孔，負責外部消息、活動和其他宣傳職能。此前，羅基塔 先生作為印第安納州代表當選為美國國會議員，從2011年到2019年任期四屆。作為美國國會議員 ，他曾擔任眾議院幼兒、小學和中等教育小組委員會主席、眾議院預算委員會副主席、眾議院教育和勞動力委員會（健康、就業、勞工和養老金 小組委員會）成員、眾議院交通和基礎設施委員會（航空、鐵路和管道小組委員會）成員，作為 a 眾議院行政委員會成員（2011-2014年），指導委員會成員（2011-2012年）（由同行選出）委員會 任務），同時擔任共和黨研究委員會（2014-2019年）（影響政策方向和策略的團體）的董事。在此之前， 羅基塔先生在2003年至2011年期間擔任印第安納州國務卿，並在2000-2002年期間擔任印第安納州國務卿辦公室 首席運營官兼總法律顧問。羅基塔先生現任或曾任多個 商業和慈善機構的董事會成員，其中包括：飛機所有者和飛行員協會基金會（2014年至今）；印第安納州印第安納波利斯Achieve International （幫助陷入困境的青少年），（2012-2018年）；聖文森特醫院基金會（2011-2013年）；印第安納州經濟教育委員會（2004-2010年）。 羅基塔先生還擔任或曾擔任多家機構的顧問委員會成員，其中包括：印第安納州印第安納波利斯商品倉庫公司（2019年至今）；印第安納州華沙的WishBone Medical, Inc.（2019年至今）；以及弗吉尼亞州雷斯頓的Acel 360, Inc.（2019年至今）。羅基塔先生還曾擔任印第安納州倫斯勒聖約瑟夫學院董事會成員， （2007-2017年）。除了公共服務外，羅基塔先生還作為志願者參與退伍軍人空運司令部和Angel 飛行（2011年至今），積極為退伍軍人空運司令部和其他類似的非營利組織執行任務，致力於為兒童和9/11後戰鬥受傷的退伍軍人及其家屬提供免費 航空運輸，用於醫療和其他同情目的。 羅基塔先生擁有印第安納州克勞福茲維爾瓦巴什學院的文學學士學位，曾是禮來研究員 和IUPUI印第安納大學羅伯特·H·麥金尼法學院的法學博士學位。

公司認為，羅基塔先生 作為多家機構的高管和董事會成員的悠久歷史及其長期的公共服務記錄使他有獨特資格繼續擔任董事會及其審計、薪酬、提名和治理 委員會的獨立成員。

布萊恩·扎克現年61歲， 自 2020 年 11 月起擔任 nanoViricides, Inc. 的獨立董事。自2011年10月以來，扎克先生 一直是CFO Financial Partners, LLC的合夥人，該公司為上市和私營公司、經紀交易商、對衝 基金、家族辦公室和高淨值個人等提供外包首席財務官（首席財務官）、財務總監和財務 運營服務以及後臺報告和簿記服務。扎克先生還擔任眾多經紀交易商和對衝基金的首席財務官兼財務運營 負責人。除此之外，扎克先生還曾在RRBB Accountants & Advisors（又名羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼律師事務所）擔任合夥人 ，這是一家位於新澤西州中部的提供全方位會計、諮詢和諮詢 服務的公司。扎克先生擁有超過三十年的註冊會計師經驗，專門從事證券行業。 從1983年到1986年，扎克先生在德勤哈斯金斯和塞爾斯以及普華永道擔任高級顧問，1987年1月至1989年9月在普華永道擔任高級顧問。他曾擔任亞特蘭蒂斯商業發展公司（ABDV）的總裁兼董事長、Natcore Solar Technology, Inc.（NTCXF）的首席財務官 以及美國邊境金融公司（EVIS）的董事總經理。自2018年5月以來， 他一直擔任EIG能源夥伴資本市場有限責任公司的首席財務官。Brian 在新澤西州和紐約州擁有註冊會計師資格， 持有多個 FINRA 執照。他是美國國家投資銀行協會（NIBA）的董事會成員。扎克先生在佩斯大學獲得 公共會計學士學位。

公司認為，扎克先生 作為公共會計師的豐富職業生涯以及為上市公司和經紀交易商提供複雜會計服務的經驗， 使他完全有資格繼續擔任董事會及其審計、薪酬、 提名和治理委員會的獨立成員。

Meeta Vyas，SB，工商管理碩士，現年65歲，自2013年5月13日起擔任公司首席財務官。維亞斯女士擁有 超過二十五年的上市公司和非營收企業 實體的績效和流程改進經驗，涉及領域包括財務和運營、戰略和管理。Meeta的獨特之處在於，她是第一位被任命為美國上市公司Signature Brands, Inc. 首席執行官的印度 女性，該公司以 “Mr. Coffee” 和 “Health-O-Meter” 品牌的產品而聞名。作為Signature Brands, Inc. 的首席執行官、代理首席運營官兼董事會副主席，她 負責制定和實施週轉計劃，從而使Signature恢復盈利和 增長。後來，作為印度世界自然基金會（WWF-India）的首席執行官和全國奧杜邦協會 （美國）的副主席，這兩個實體都是非營利、非創收的實體，Meeta成功籌集了大大超過 年度要求的無限制資金，還制定了衡量各種績效指標的財務流程。在她職業生涯的早期，她 負責為通用電氣（“GE”）非常成功的信息技術外包 計劃設計戰略和啟動實施計劃。同樣在通用電氣，維亞斯女士經營通用電氣家電的系列產品業務部門， 收入超過10億美元，她的團隊在不到兩年的時間內將營業收入翻了一番。在此之前，作為麥肯錫公司的管理顧問 ，她為化工、工業和技術市場的上市公司提供服務，主要關注 增長戰略、估值、合併後整合和物流運營。維亞斯女士與公司 總裁兼TheraCour Pharma, Inc.董事長兼主要股東阿尼爾·迪萬結婚。維亞斯女士擁有哥倫比亞大學 商學院金融學工商管理碩士學位和麻省理工學院化學工程學士學位。

Diwan 博士和 Vyas 女士 結婚了。我們的執行官與公司任何董事之間沒有其他家庭關係。

導演獨立性

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 ，股票代碼為NNVC。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，上市公司 董事會的多數成員必須由獨立成員組成。此外，紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求我們所有的 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員必須獨立。審計委員會成員 還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所 美國證券交易所 的規定，只有在公司董事會認為 董事的關係不會干擾獨立判斷履行董事職責 時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了被視為 就第10A-3條而言，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受 來自上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的關聯人員 。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了 的審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會 已確定，賈瓦德卡博士、羅基塔先生和扎克先生，或我們四位董事中的三位的關係 不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係， 每位董事是 “獨立的”，因為該術語是根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則定義的。

我們的董事會還 確定，組成我們審計委員會的扎克先生和羅基塔先生，以及組成我們 薪酬委員會的賈瓦德卡博士，以及提名和公司治理委員會，均符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用規章制度規定的這些委員會的獨立標準 。在做出這一決定時，我們 董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。 我們打算在適用的時間段內遵守委員會的所有規模和獨立性要求。

高管 薪酬

下表反映了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的 所有形式的薪酬：

下表列出了截至2023年6月30日每位指定執行官有關未償股權獎勵的某些信息。

股權補償計劃信息

NanoViricides, Inc. 高管股權激勵計劃（“2018年計劃”）的通過旨在幫助公司吸引、激勵、留住和 獎勵高素質的高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他向我們提供服務的員工、高級職員、董事、顧問和其他人員， ，使這些人能夠收購或增加公司的專有權益。2018年計劃規定發行股票 期權、股票增值權或特別股票、限制性股票、限制性股票單位、重裝期權和其他股票獎勵.績效 獎勵可以基於委員會確定的某些業務或個人標準或目標的實現情況。根據我們的2018年計劃，可能需要授予獎勵的普通股總數 相當於25萬股普通股 和100,000股A系列優先股。迄今為止，尚未根據2018年計劃發行普通股或A系列優先股 股。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們 薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們目前沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等 職能的其他董事會委員會）任職，或在過去的一年中，我們均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

僱傭協議和遣散協議

2023年7月1日，nanoViricides, Inc.與Anil R. Diwan博士簽訂了最初於2018年7月1日簽訂的僱傭協議 （“僱傭協議”）的延期協議（“延期”），以繼續擔任 公司總裁，自2023年7月1日起生效。延期和協議規定，迪萬博士將繼續擔任公司總裁，直至2024年6月30日，基本年基本工資為40萬美元。Diwan 博士有權 參與公司為其員工提供的所有附帶福利，以及公司為其高級管理人員提供的 其他福利。此外，公司應為迪萬博士維持一份價值200萬美元的定期人壽保險， 其中100萬美元將分配給公司，剩餘餘額分配給迪萬博士的遺產。此外，作為對公司最終成功的激勵 ，並賦予迪萬博士領導權，公司向迪萬博士授予了公司10,204股 股 股，面值每股0.00001美元（“A系列優先股 股”）。從2023年9月30日開始，迪萬博士的股份權利應按季度等額分期歸屬，並於2024年6月30日全部歸屬。如果 Diwan 博士被註冊人解僱 ，則他將有資格獲得遣散費，除非在這種情況下，註冊人應向迪萬博士支付相當於六 (6) 個月的 工資作為遣散費（不考慮 Diwan 博士從任何其他來源獲得的薪酬或福利）。Diwan 博士有資格在這六 (6) 個月期間獲得所有福利，包括獎金、先前授予的股票期權的歸屬、 醫療保險和其他持續的附帶福利。註冊人可以選擇一次性支付 的遣散補償金，也可以在不超過六 (6) 個月的時間內按等額付款支付。如果 Diwan 博士無故被解僱（原因 定義為欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或經證明故意未經授權披露）， 公司必須向他支付六個月的工資作為遣散費。該協議還規定，Diwan博士應在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償 ，包括償還與 相關的獨立法律顧問與公司規定的職責和義務相關的費用，除非此類行為被認定為惡意或故意的不誠實行為。 該協議還規定了慣例條款或報銷、保密、保密和其他條款。

2013年5月30日， 公司與Meeta Vyas簽訂了擔任其首席財務官的協議。順便説一句，維亞斯女士嫁給了我們的 總裁兼董事會主席阿尼爾·迪萬。首席財務官協議規定期限為三年，基本薪酬為每月9,000美元，A系列優先股129股，也按月計算。2015 年 1 月 1 日，她的現金補償 增加到每月10,800美元。該協議每年可續訂。自2023年7月1日起，公司同意根據與先前的 首席財務官協議相同的一般條款，將首席財務官協議的 延長一年，從2023年7月1日延長至2024年6月30日，但修正案規定，首席財務官應獲得高達50％的健康保險費用報銷，包括任何醫療、 牙科以及醫療保險的所有部分和子部分訂閲，每月不超過2,500美元。

董事薪酬

公司的非執行 董事獲得的現金儲備金為25,000.00美元，如下所示：前三個財季為5,000.00美元， 第四財季為10,000.00美元，包括審計委員會會議和年度股東大會。董事還將獲得等於 至15,000美元的股份，每季度按等額支付。公司還向董事報銷其為 董事會服務所產生的費用。

任何同時是 董事的高管都不會因擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。

下表顯示了 有關截至2023年6月30日的財政年度中獨立董事因其以各種身份向公司提供的 服務而向其發放或支付的薪酬的信息。

科學顧問委員會的薪酬

該公司預計每年舉行四次 科學顧問委員會會議。作為報酬，科學顧問委員會（SAB）的每位成員每季度將獲得 572份認股權證，用於在 會議次日按公司收盤股票報價的120％購買公司的普通股。如果公司不召開季度會議，則季度認股權證將在5月15日、8月15日、11月15日、 和2月15日發放。認股權證的到期日為四年。此外，公司將向每位SAB成員報銷在提供服務過程中產生的差旅費 和其他自付費用。在截至2023年6月30日的每年， 2022年和2021年，SAB分別獲得1,144份、2,288份和2.288份股票認股權證。認股權證可行使普通股 ，價格分別為1.39美元至3.40美元、1.46美元至5.92美元和每股3.94美元至6.86美元。

某些 關係和相關交易

公司 指定執行官和董事的薪酬載於標題為 “高管薪酬” 的章節。

2013年5月13日，Meeta Vyas被任命為公司首席財務官。維亞斯女士與公司總裁兼董事長 阿尼爾·迪萬結婚。

某些關係和關聯方交易

NanoViricides, Inc（以下簡稱 公司）在其公司治理以及有關 關聯方交易的政策和程序中採用了 “行為與道德準則”。

在董事會的指導下，管理層遵循有關關聯方交易的政策和程序。

2013 年 5 月 13 日，Meeta Vyas 被任命為公司首席財務官。在Vyas女士的任期內， 她的薪酬是每月9,000美元和129股A系列優先股，也是按月計算的 股。維亞斯女士與公司總裁兼董事長阿尼爾·迪萬結婚。2015 年 1 月 1 日，她的薪酬增加到每月 10,800 美元。此外，自2023年7月1日起，公司同意最多報銷健康 保險所有費用的50％，包括任何醫療、牙科以及Meeta Vyas訂閲的醫療保險的所有部分和子部分， 每月不超過2,500美元。

TheraCour 製藥公司

TheraCour 目前持有公司470,959股普通股和公司A系列優先股的681,659股。

2005 年 5 月 12 日，我們與 TheraCour Pharma, Inc.（“TheraCour”）簽訂了材料許可協議，該協議於 2007 年 1 月 8 日進行了修訂（“許可”）。我們的創始人、總裁兼董事長阿尼爾·迪萬擁有TheraCour約90％ 股本。我們獲得了TheraCour針對以下病毒類型開發的技術的永久獨家許可：人類免疫缺陷 病毒（HIV/AIDS）、包括亞洲禽流感病毒在內的流感、單純皰疹病毒（HSV-1 和 HSV-2）、丙型肝炎病毒（HCV）、 乙型肝炎病毒（HBV）和狂犬病。2010 年 2 月 15 日，我們與 TheraCour 簽訂了附加許可協議。根據 獨家附加許可協議，作為發行100,000股A系列優先股（ “A系列優先股”）的對價，我們獲得了TheraCour開發的技術的永久獨家許可，用於開發治療登革病毒、埃博拉/馬爾堡病毒、日本腦炎和導致 病毒連體的病毒的候選藥物眼炎（一種眼部疾病）和眼部皰疹。

作為獲得這些獨家許可的 對價，我們同意：(1) TheraCour可以收取其成本（直接和間接）外加 不超過特定直接成本指定部分的30％作為開發費，此類開發費用應按賬單定期分期支付 ；(2) 我們將每月為其他 支付較高的2,000美元或實際費用，以較高者為準} TheraCour代表我們產生的一般和管理費用；(3) 支付特許權使用費（按許可產品淨銷售額的百分比 計算）藥品）向TheraCour收取15％（按許可藥品淨銷售額的百分比計算）；（4）TheraCour 保留開發和製造許可藥物的專有權利。TheraCour將專門為 我們生產許可藥物，除非該許可證終止，否則不會為自己或為他人生產此類產品；(5) TheraCour 可能 要求，我們將支付相當於上個月發票金額兩倍的預付款（可退款），用作費用預付款 。TheraCour可以在我們違反協議規定的重大違約時終止許可。但是， 如果我們在收到此類終止通知後的 90 天內糾正了違規行為，則我們可以避免此類終止。

2019年11月1日，公司與TheraCour簽訂了許可協議（“協議”），獲得全球獨家許可，允許其使用、推廣、報價出售、進口、出口、銷售和分銷用於治療水痘帶狀皰疹病毒衍生的 適應症的產品。公司無需向TheraCour支付任何預付款，並同意向 TheraCour支付以下里程碑式的款項；在批准IND申請後發行7.5萬股A系列可轉換優先股；一期臨牀試驗完成後提供150萬美元現金；二期臨牀試驗完成後提供250萬美元現金；三期臨牀試驗完成後以500萬美元現金支付。此外，公司必須向TheraCour支付許可產品淨銷售額的百分之十五（15％） 以及來自分許可產品的任何收入。根據該協議，TheraCour保留開發和製造許可產品的專有權利 。與先前與TheraCour簽訂的許可協議一樣，公司同意向TheraCour支付以下 金額，前提是根據現有許可協議未支付的金額：(1) 費用（直接和間接）加上 30％，但有某些特定例外情況，作為開發費，此類開發費用應按賬單定期分期支付 ，以及 (2) 相當於兩個月的估計開發成本的押金（可退款），此類估算值將按季度核對 。未在到期日後90天內付款的款項將按每月1％的利率收取利息。TheraCour 和公司已同意簽訂製造和供應協議，根據該協議，TheraCour將專門為公司生產許可產品 ，該公司還將擁有協議中規定的慣常備用製造權。根據協議的規定，TheraCour 可能會在公司出現重大違規行為時終止許可。但是，如果違規行為在收到終止協議後的 90 天內得到糾正，則公司可以避免此類終止 。

2019年12月17日，公司與TheraCour簽訂了遞延費用交換協議，根據該協議，TheraCour同意將 拖欠TheraCour的25萬美元遞延開發費用兑換成公允價值為392,669美元的10萬股A系列優先股，以換取先前欠TheraCour的25萬美元遞延開發費，並確認交易所虧損142,669美元。公司於2022年5月2日支付了延期 款項。

2021年9月9日 ，公司簽訂了該領域的許可協議，該領域包括使用TheraCour對冠狀病毒衍生的 人類感染進行抗病毒治療（“CoV協議”）。此前，我們在2020年6月9日宣佈與TheraCour Pharma, Inc. 簽署了關於冠狀病毒源性人類感染（“領域”） 抗病毒治療的諒解備忘錄（“CoV MoU”），該備忘錄已完善成為本許可協議。許可的領域包括用於治療 SARS-CoV-2 及其變異體的抗病毒藥物，這些變體導致 COVID-19 疾病，隨着新變種的發展和紮根，這種全球疫情繼續在全球肆虐，一波又一波 。許可證沒有預先支付現金，補償條款通常 與先前的許可證一致，摘要如下。

根據 CoV 協議，公司獲得了使用TheraCour的專有和專利技術 和知識產權（包括兩項新的PCT專利申請）在全球範圍內使用、推廣、報價、進口、出口、 銷售和分銷治療人類冠狀病毒感染的抗病毒藥物、獨家、可再許可的許可。配體和聚合物材料以及配方的發現、 化學和化學表徵以及工藝開發和相關工作將由TheraCour進行，其薪酬條款與雙方先前協議相同，不允許重複費用。我們不會向TheraCour支付任何預付現金 ，我們已同意向TheraCour支付以下里程碑式的款項：本協議執行時公司A系列 優先股的100,000股，每股面值0.00001美元（“A系列優先股”）；被許可人的研究性新藥（IND）申請獲得批准後獲得5萬股A系列優先股， 或其等價物；I 期臨牀試驗啟動後的 1,500,000 美元現金支付或其等價物； 之後支付 2,000,000 美元自IND接受之日起 之日起十二（12）個月內完成至少一種產品的1期臨牀試驗或其等效試驗；250萬美元不遲於自第1階段或其等效產品完成之日起二十（24）個月內完成至少 一種產品的2A期臨牀試驗或其等效物；啟動後有100,000股A系列 優先股 3期臨牀試驗或其等效試驗；以及由TheraCour選擇的500萬美元現金 或50萬股A系列股票優先股，不遲於在2期臨牀試驗或其等效物完成後的三十六（36）個月內，至少一種產品的3期臨牀試驗 或其等效產品完成後的六（6）個月。 此外，根據先前的協議，我們同意向TheraCour支付許可產品淨銷售額的百分之十五（15％）以及來自再許可 產品的任何收入。根據CoV協議，TheraCour保留開發和製造 許可產品的專有權利。該協議設想，如果我們打算進行藥物商業化，雙方將就藥品的商業製造和供應單獨簽訂一份製造和供應協議。CoV 協議 規定，製造和供應協議將以習慣和合理的條款為基礎，以成本加為基礎，使用基於當時行業標準的市場 費率，並與先前的協議一樣包括慣常的備用製造權。A系列 優先股只有在公司 “控制權變更” 後才能兑換，如其完整規格中所定義， 不可轉讓，也沒有交易市場。每股A系列股票有9張選票，只有在控制權 變更後才能轉換為公司3.5股普通股。

2023 年 4 月 20 日，公司獲悉，該公司的被許可人印度Karveer Meditech Pvt. Ltd.（“Karveer”） 在滿足 2023 年 1 月 27 日左右收到的有條件授權的條件後，獲準進入其 COVID、NV-CoV-2 口服糖漿和 NV-CoV-2 口服軟糖的 1a/1b 期臨牀試驗來自印度監管機構。 根據TheraCour — Nanoviricides Covidicides許可協議，2023年6月14日向TheraCour Pharma, Inc.發行了具有里程碑意義的公司A系列 優先股的50,000股股票，該公司被許可人 Karveer已開始為NV-CoV-2口服糖漿和NV-Co2的1a/1b期臨牀試驗招募志願者口服軟糖。 根據公司與TheraCour之間的 “CoV協議”，公司有義務在實現某些里程碑後向TheraCour 支付某些里程碑款項。TheraCour在監管部門批准後的3個月內實現了 “啟動1期臨牀試驗或 等效試驗” 的里程碑。實現這一里程碑後，公司有義務向TheraCour 支付一筆金額為150萬美元的現金里程碑付款。作為這筆現金付款，TheraCour同意接受本金為150萬美元的可轉換本金 票據（“票據”），以代替這筆現金付款。該票據按每年百分之十二％（12％）的利率 應計利息，將於2025年1月19日到期和支付。根據TheraCour的選擇，該票據可按票據中包含的條款和條件中規定的轉換價格將 轉換為331,859股公司A系列優先股，面值0.00001美元（“A系列股票”） 。Diwan 博士迴避對 註冊人董事會就許可協議和附註（該術語的定義見此處 ）的任何行動以及與之相關的任何討論進行投票。2023年10月27日，TheraCour同意將該票據的本金轉換為公司A系列優先股的 331,859股股份。同時，TheraCour還同意免除任何應計利息。 Diwan 博士迴避對公司董事會與許可協議 和本附註有關的任何行動以及與之相關的任何討論進行投票。這些交易對公司的現金狀況 和資產負債表產生了重大的積極影響。

COVID-19 相關藥物： 專利覆蓋範圍和終身壽命

已經提交了兩份 項新的國際 PCT 專利申請，涉及將 TheraCour 聚合膠束技術應用於 冠狀病毒抗病毒藥物（包括用於治療 COVID-19 的藥物）藥物開發。PCT/US21/39050 於 2021 年 6 月 25 日提交。此外，PCT/US22/35210於2022年6月28日提交，申請的優先權日期與先前的PCT/US21/39050申請的優先權日期相同。這些新的廣泛專利涵蓋了物質的新成分、製造方法（工藝）、藥物配方以及製造物品的用途 。根據 “CoV許可協議”，所有後續專利將自動獨家授權給NanoViricides的抗冠狀病毒藥物 。這些PCT申請的名義到期日為20年，在 提交後以及如果簽發後，即至少到2041年6月24日，在某些國家，根據監管延期，最遲可延至2043年 ，從而提供重要的商業渠道。

TheraCour 代表公司從第三方供應商那裏收購了財產和設備，並在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度分別按成本向公司出售了此類財產和設備，金額分別約為32,000美元和18.3萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，應付給TheraCour的賬款 分別約為23.3萬美元和21.5萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，TheraCour收取的開發 費用分別約為253.6萬美元和2,369,000美元。 從成立到2023年6月30日，沒有到期或尚未支付任何特許權使用費。

截至創紀錄的2023年11月13日，TheraCour擁有公司470,959股已發行普通股和681,859股A系列優先股，按A系列優先股每股九票的比例進行投票， 在公司控制權變更後可轉換為三股半普通股。迪萬博士是TheraCour的 首席執行官兼董事，擁有TheraCour約90％的已發行股本。

Karveer Meditech， 私人有限公司

2023年3月27日，公司與Karveer簽訂了許可協議，其中公司向Karveer授予了有限的、不可轉讓的 獨家許可，允許其在印度使用、銷售或要約出售該公司兩種名為NV-CoV-2和NV-CoV-2-R的臨牀試驗候選藥物，用於治療印度患者的COVID。Karveer在印度參與了進一步的藥物開發，包括贊助 候選藥物用於印度的人體臨牀試驗，並曾擔任此類臨牀試驗的臨牀試驗經理。Karveer應 向NanoViricides提供所有臨牀試驗報告，公司可以使用此類報告在印度以外的監管機構進一步推進候選藥物 的發展。作為報價，公司將向Karveer報銷臨牀試驗和開發活動產生的所有直接和間接 費用，常規臨牀試驗經理費為該類 成本和適用税款的三十 (30)%。在任何由此獲得批准的藥物進行商業銷售後，Karveer將向公司支付向非關聯第三方的最終發票淨銷售額百分之七十（70）％ ％的特許權使用費。

2023年4月20日，公司獲悉，該公司的被許可人Karveer在滿足印度監管機構於2023年1月27日左右收到的有條件授權 的條件後，獲準進入其COVID、NV-CoV-2口服糖漿和NV-CoV-2口服軟糖的1a/1b期臨牀 試驗。

2023年6月14日，公司獲悉，該公司的被許可人Karveer已開始為NV-CoV-2口服糖漿和NV-CoV-2口服軟糖的 1a/1b期臨牀試驗招募志願者。

家庭關係

公司 首席財務官米塔·維亞斯是我們的創始人、董事長兼總裁阿尼爾·迪萬的妻子。 之間或我們的董事、執行官或公司提名或選擇成為董事或執行官的人之間沒有其他家庭關係。

審查、批准或批准與關聯人進行的交易

根據美國證券交易委員會的規定， 關聯人是指自上一財年 年初以來公司的董事、高級職員、董事候選人或5％的股東及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規定，關聯人交易是公司參與的交易或系列 交易，其中涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人擁有或 將擁有直接或間接的重大利益。

董事會 的一般做法是，要求對交易感興趣的董事不要參與其利益的交易 的審議或投票，並確保與董事、執行官和主要股東的交易的條款 使此類協議各方的利益與股東的利益保持一致。

這些做法是根據公司《道德守則》中包含的書面政策和程序採取的，該守則要求遵守適用的 法律法規，避免利益衝突，並禁止利用公司機會謀取個人利益。 此外，作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》第144條的約束，該條規定，除其他外，涉及公司及其董事或高級管理人員的關聯方交易需要獲得過半數 董事的批准，其中可能包括感興趣的董事的投票，前提是存在以下兩種情況：

公司的治理

董事會

我們的董事會 目前由以下四名成員組成：阿尼爾·迪萬博士、馬卡蘭德·賈瓦德卡博士、西奧多 E.（“Todd”）Rokita，Esq。， 和註冊會計師布萊恩·扎克。在目前在董事會任職的四名成員中，董事會已確定賈瓦德卡、 羅基塔和扎克先生為獨立董事，還符合美國證券交易委員會 規定的審計委員會成員資格的額外獨立標準。羅基塔先生和扎克先生是我們審計委員會的獨立成員。賈瓦德卡先生、 羅基塔先生和扎克先生是我們的薪酬、提名和公司治理委員會的獨立成員。在截至2023年6月30日的財政年度中，董事會 親自或電話舉行了五 (5) 次會議，並在一致的書面同意下采取了三 (3) 次會議。公司沒有關於董事會出席我們年度 股東大會的正式政策。公司鼓勵其董事親自出席年度股東大會，預計所有董事 都將參加2023年年會。

董事會委員會

董事會設有 常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據 適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會成員資格規則，董事會已確定 主席和所有委員會成員多數獨立，審計委員會僅由獨立成員組成。委員會的成員如下表所示。

審計委員會

審計委員會 主要負責監督公司獨立註冊會計師事務所和內部審計 部門提供的服務，評估公司的會計政策和內部控制體系，審查重大財務交易 並監督企業風險管理。在截至2023年6月30日的財政年度中，審計委員會共舉行了四（4）次會議。

我們 審計委員會的現任成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則規定的董事獨立性標準，以及《紐約證券交易所美國公司指南》第803B條和《交易法》第10A-3條規定的審計委員會成員的額外 獨立性標準。根據紐約證券交易所美國證券交易所現行上市標準，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。 我們的董事會已經確定，審計委員會主席布萊恩·扎克有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語由美國證券交易委員會規則定義。

薪酬委員會

薪酬委員會 主要負責審查包括首席執行官 官在內的公司執行官的薪酬安排，管理公司的股權薪酬計劃並審查董事會的薪酬。薪酬 委員會授予股權獎勵的權力不得委託給公司的管理層或其他人。有關薪酬委員會流程和程序的描述，包括公司執行官和獨立 薪酬顧問在薪酬委員會決策過程中的作用，請參閲下文標題為 “薪酬 討論與分析” 的部分。薪酬委員會在截至2023年6月30日的財政年度內舉行過一次會議。

根據《紐約證券交易所美國公司指南》第805條，我們首席執行官的薪酬由薪酬委員會決定，或建議董事會 確定，該委員會僅由獨立董事組成。首席執行官在投票或審議期間不在 。所有其他高管的薪酬由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或建議董事會決定 。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職能是：審查董事會應有 代表的技能和專長範圍以及個人董事會和委員會成員資格標準並提出建議；審查 並向董事會推薦董事會的適當結構；確定有資格成為 董事會成員的人員，並向董事會推薦董事會被提名為董事會成員下屆年度 股東大會；實施有關考慮股東推薦的任何董事候選人的政策和程序； 保留和終止任何用於確定董事候選人的搜索公司，批准搜索公司、費用和其他留用 條款；審查並向董事會推薦適當的委員會、委員會任務和委員會 主席結構。

提名 和公司治理委員會在確定提名人選時考慮的因素包括這些人是否積極參與 商業活動，瞭解財務報表、公司預算和資本結構，熟悉上市公司的 要求，熟悉與我們的業務活動相關的行業，是否願意將大量時間花在公眾董事會的監督職責上公司，並且能夠推廣基於 人的教育、經驗和專業就業情況的觀點多樣性。提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人 進行評估，目的是推薦一組能夠最好地實施我們 業務計劃、延續業務和代表股東利益的人員。提名和公司治理委員會可能需要 某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時產生的特定需求。

公司認為 合格的現任成員的持續服務可促進董事會的穩定和連續性，增強 董事會作為集體機構的運作能力，同時使公司受益於其董事在任職期間積累的對公司 事務的熟悉和洞察力。因此，提名和公司治理委員會 確定被提名人的程序反映了公司重新提名繼續符合提名 和公司治理委員會董事會成員標準的現任董事的做法，提名和公司治理 委員會認為這些董事會將繼續為董事會做出重要貢獻並同意繼續在 董事會任職。當沒有合格和可用的現任候選人時，提名委員會和公司治理將確定和/或徵求新候選人的建議 。在截至2023年6月30日的財政年度中，提名和公司治理委員會共舉行了兩（2）次會議 。

審計委員會、薪酬 委員會和提名與公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程 可在公司的網站www.nanoviricides.com上查閲。

公司治理

我們的董事會 致力於健全有效的公司治理實踐。公司管理層和董事會根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 條審查了我們 的公司治理慣例。根據該審查，董事會 維持道德守則和審計委員會章程。

道德守則

NanoViricides, Inc.採用了道德守則 ，目的是促進誠實和合乎道德的行為。我們認為，我們的道德準則設計合理 旨在遏制不當行為並促進誠實和道德行為；在公開 報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的法律；確保及時對違規行為進行內部舉報；並對遵守《道德守則》的 條款承擔責任。它涵蓋利益衝突、遵守法律、公司信息的保密性、 鼓勵舉報任何非法或不道德行為、公平交易和使用公司資產等主題。我們的道德守則可以在我們向美國證券交易委員會提交的文件中找到 ，網址為 www.sec.gov。此外，您可以通過以下方式免費索取任何此類材料的副本：nanoViricides, Inc. 收件人：康涅狄格州謝爾頓市控制大道 1 號祕書， 06484。

董事會領導結構和 風險監督

根據章程， 董事會任命高管，包括首席執行官和首席財務官。我們的董事會 沒有關於董事長和首席執行官的職位是否應分開的政策，以及如果要分開， 主席應從非僱員董事中選出還是應成為僱員制定政策。

我們的董事會 主要負責監督我們的風險管理流程。我們的整個董事會確定公司適當的 風險等級，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層充分緩解 和管理已確定風險的戰略。儘管我們董事會負責管理這一風險管理監督職能，但我們的審計委員會 支持董事會履行其監督職責並應對各自領域的固有風險。我們認為，這種 職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們董事會領導結構 支持這種方法。特別是，審計委員會負責考慮和討論我們的重大會計和 財務風險敞口，以及管理層為控制和監控這些風險敞口而採取的行動。董事會監督 我們的風險管理，而公司管理層則負責日常風險管理流程。我們的董事會希望公司 管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控風險管理策略 和日常活動流程，並有效實施審計委員會和 董事會採用的風險管理策略。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響董事會的 領導結構。

董事薪酬

公司的非執行 董事每年獲得25,000.00美元的現金儲備金，如下所示：前三個財政季度為5,000.00美元，第四財季為10,000.00美元，包括審計委員會會議和年度股東大會。董事每年還將獲得等於15,000美元的股份 ，按季度分期付款。公司還向董事報銷其 為董事會服務所產生的費用。

任何同時是 董事的高管都不會因擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。

與董事會的溝通

股東可以通過寫信給NanoViricides, Inc.的董事會或其任何委員會向我們的董事會或其任何委員會發送通信 收件人：康涅狄格州謝爾頓市控制大道1號祕書，06484。祕書將酌情將所有股東信函分發給 預定收件人和/或分發給整個董事會。

參與某些法律訴訟

在過去十年內，任何董事、執行官 或被提名為董事或執行官的人士：(i) 在申請破產時或兩年內，任何董事、執行官 或被提名為董事或執行官的該個人或實體的任何業務向其提起破產申請，或法院為其指定的任何業務的接管人、財政代理人或類似人員提出 的破產申請 在此之前；(ii) 在刑事訴訟中被定罪或目前正在審理刑事訴訟 (不包括交通 違規行為和其他輕微違法行為）；(iii) 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未撤銷、暫停或 撤銷，永久或暫時禁止他參與或以其他方式限制他 參與任何類型的商業、證券或銀行活動或行為；(iv) 被主管法院裁定（在 民事訴訟中），美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法， 和判決未被撤銷、中止或撤銷。

不存在任何其他重大 程序中任何董事或高級管理人員是對公司不利的一方或對公司有不利的重大利益。

某些 關係和相關交易

審查、批准或批准與關聯人進行的交易

根據美國證券交易委員會的規定， 關聯人是指自上一財年 年初以來公司的董事、高級職員、董事候選人或5％的股東及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規定，關聯人交易是公司參與的交易或系列 交易，其中涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人擁有或 將擁有直接或間接的重大利益。

董事會 的一般做法是，要求對交易感興趣的董事不要參與其利益的交易 的審議或投票，並確保與董事、執行官和主要股東的交易的條款 使此類協議各方的利益與股東的利益保持一致。

這些做法是根據公司《道德守則》中包含的書面政策和程序採取的，該守則要求遵守適用的 法律法規，避免利益衝突，並禁止利用公司機會謀取個人利益。 此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第144條的約束，該條款除其他外規定，涉及公司和我們的董事或高級管理人員的相關 方交易需要獲得大多數董事的批准，其中可能包括 利益相關董事的投票，前提是存在以下兩種情況：

(a) 董事會或委員會知道共同的 董事職位、職位或財務利益的事實，董事會或委員會以足以實現該目的的投票認可、批准 或真誠地批准合同或交易，而無需計算普通董事 或有關董事的投票或選票。

(b) 股東知道共同 董事職位、職位或財務利益的事實，他們以持有多數投票權的股東的多數票真誠地批准或批准合同或交易。普通股或利益相關董事或高級管理人員 的選票必須計入任何此類股東投票中。

(c) 在將交易提交公司董事會 採取行動時，董事或高級管理人員不知道共同的 董事職位、職務或財務利益的事實。

(d) 合同或交易 在獲得授權或批准時對公司是公平的。

第 16 (A) 條 實益所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何擁有我們10％以上股本的人向美國證券交易委員會（如果此類證券在國家證券交易所上市，則向該交易所）提交有關這類 股本所有權的各種報告。美國證券交易委員會的法規要求這些人向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本 。

僅根據董事、執行官和超過10％的股本持有人提交的報告 和陳述，在截至2023年6月30日的財政年度中，顯示我們資本存量所有權和所有權變動的所有表3、4和 5均已及時提交給美國證券交易委員會 。

10-K 表格

在收到股東的書面請求後，我們將自記錄之日起向每位股東免費提供 截至2023年6月30日止年度的10-K 年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表。股東應將 書面請求發送至：注意：nanoViricides, Inc.，公司祕書，康涅狄格州謝爾頓市控制大道1號，06484。10-K表上的年度報告 可從美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1379006/000141057823002146/nnvc-20230630x10k.htm 下載。

提交股東提案、提名董事和股東其他業務的要求

根據 美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和代理卡中納入提案，以便在2024年年會上提交， 我們必須在2024年6月30日之前在主要執行辦公室收到該提案。提案應發送至：注意： 祕書，康涅狄格州謝爾頓市控制大道1號nanoViricides, Inc.，06484，必須包含 《交易法》第14a-8條中規定的信息和陳述。

根據我們的章程以及美國證券交易委員會規則允許的 ，在《交易法》第14a-8條規定的要求之外，股東必須遵循某些程序來提名候選人 或在股東會議上介紹一項業務。 這些程序規定，董事候選人和/或擬在股東會議上介紹的業務項目的提名必須以書面形式提交給我們主要執行辦公室的公司祕書。股東 提交的任何書面材料，包括董事提名和/或擬在股東會議上提出的業務項目，都必須遵守章程、特拉華州法律、美國證券交易委員會規章制度可能規定的程序 和其他要求，並且必須包含 董事會確定候選人是否符合獨立資格所需的信息。

如果我們沒有在規定的日期內收到通知 ，或者如果我們滿足了美國證券交易委員會規則的其他要求，則在與該會議相關的代理材料中被指定為代理人的人員將在會議上提出這些問題時酌情對代理人進行投票。

此外，會議主席可以自行決定不考慮未按本文件提名的提名或 提案，根據他的指示 為每位此類被提名人或此類提案投的所有選票，均可不予考慮。