依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-274947

招股説明書

主要產品

最多9,808,405股Better Home&Finance A類普通股，可在行使認股權證時發行

二次發售

最多53,665,365股Better Home&Finance A類普通股

最多360,774,686股Better Home&Finance A類普通股，轉換為Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股後可發行

最多3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多3,733,358份認股權證購買Better Home&Finance A類普通股

本招股説明書涉及吾等發行合共9,808,405股Better Home&Finance A類普通股，每股面值0.0001美元(“Better Home&Finance A類普通股”)，包括(I)6,075,047股Better Home&Finance A類普通股(定義見下文)及(Ii)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股(定義見下文，連同公共認股權證，“認股權證”)。我們將獲得任何認股權證的收益，如果這些認股權證是以現金形式行使的。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提供和出售總計418,173,409股Better Home&Finance A類普通股，包括

(I)53,665,365股美好家園金融A類普通股，其中：

a.根據Novator交換協議，以每股2.50美元的有效購買價向Novator Capital Sponsor Ltd.（“Novator”）發行40，000，000股股票;

b.根據《保薦人購買認購協議》向Novator發行1，700，000股股份，實際購買價為每股10.00美元;

c.3，471，946股根據合併協議（定義見下文）以一對一的方式向Novator發行，以換取Aurora的B類普通股，這些普通股最初是在Aurora首次公開募股之前以每股0.004美元的有效購買價發行的;

d.636，240股股份根據合併協議按一對一基準向Novator發行，以交換Aurora私人單位相關的A類普通股（每個私人單位由Aurora的一股A類普通股和四分之一的公開認股權證組成），最初以每個私人單位10.00美元的有效購買價發行，Aurora，於首次公開發售時，相關股份的估值為每股9.785元，相關認股權證的估值為每股0.86元;

e.1，159，375股根據合併協議以一對一的方式發行給Unbound Holdco Ltd.，以換取Aurora的B類普通股，這些普通股最初是在Aurora首次公開募股之前以每股0.004美元的有效購買價發行的;

F.1,000,000股根據合併協議以一對一的方式向Unound Holdco Ltd.發行，以換取奧羅拉私人單位的A類普通股，這些A類普通股最初以每私人單位10美元的實際收購價發行，奧羅拉在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每權證0.86美元；

G.根據合併協議向Arnaud Massenet發行1,242,188股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；

H.150,000股根據合併協議以一對一的方式向Arnaud Massenet發行，以換取Aurora私人單位的A類普通股，Aurora私人單位的A類普通股最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行，Aurora在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每權證0.86美元；

I.根據合併協議，以一對一的方式向Michael Edelstein(Michael Edelstein，2020年9月16日可撤銷信託基金)發行124,219股股票，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股在Aurora首次公開募股之前最初以每股0.004美元的有效購買價發行；

J.828,125股根據合併協議以一對一的方式向Prabhu Narasimhan發行，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；

根據合併協議向Prabhu Narasimhan一對一發行50,000股，以換取Aurora私人單位的A類普通股，Aurora私人單位的A類普通股最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行，Aurora在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每權證0.86美元；

1.124,219股根據合併協議一對一地向Sangeeta Desai發行，以換取Aurora的B類普通股，Aurora在首次公開發行之前最初以每股0.004美元的有效收購價發行；

向Zachary Frankel發行了3,176,553股，以換取Better Home&Finance B類普通股(定義如下)，根據合併協議，根據每股約3.06股Better普通股的交換比率發行，最初的加權平均有效購買價為每股0.00003美元；以及

向Caroline Harding發行了2,500股股票，實際收購價為每股10.28美元，奧羅拉在首次公開募股時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元。

(Ii)288,897,403股Better Home&Finance A類普通股，可在Better Home&Finance B類普通股轉換後發行，每股票面價值0.0001美元(“Better Home&Finance B類普通股”)，其中：

A.61,306,253股B類普通股，根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比例發行，可轉換為61,306,253股B類普通股，以加權平均有效購買價每股1.73美元的加權平均有效收購價向Activant Capital Group LLC的附屬實體發行；

B.55,188,435股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為SVF Beaver II(DE)LLC後可發行，加權平均有效購買價為每股8.01美元；

C.27,141,628股B類普通股，根據合併協議，按每股約3.06股較好的普通股的交換比率發行，轉換為更好的投資組合控股1有限責任公司，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；

D.23,203,001股B類普通股，根據合併協議，以每股約3.06股較好的普通股的交換比率發行，轉換為LCG4 Best LP，加權平均有效購買價為每股3.84美元；

E.25,704,813股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為1/0 Mortgage Investment LLC後可發行，加權平均有效購買價為每股0.03美元；

F.6,522,761股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為1/0房地產有限責任公司後可發行，加權平均有效購買價為每股0.32美元；

G.527,961股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為凱文·瑞安後可發行，加權平均有效購買價為每股1.66美元；

h.5，978，074股股份可於5，978，074股B類普通股轉換後發行，該等B類普通股乃根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率按每股0.02美元的加權平均實際購買價向Nicholas Calamari發行;

i.1，222，903股股份可在1，222，903股B類普通股轉換後發行，該B類普通股根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率發行，以每股0.00003美元的加權平均有效購買價向Nicholas J Calamari Family Trust發行;

j.246，515股股份可在246，515股B類普通股轉換後發行，該B類普通股根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率發行，以每股0.20美元的加權平均有效購買價向Paula Tuffin發行;

k.822，125股可在822，125股B類普通股轉換後發行，該B類普通股根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率發行，以每股0.01美元的加權平均有效購買價轉換為Technology Stock Holding Master Trust/Series Tuffin 2021 Trust;

1.5，973，526股股份可於5，973，526股B類普通股轉換後發行，該等B類普通股乃根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率按每股0.32美元的加權平均實際購買價向Sigurgeir Jonsson發行;

m.3，103，721股股份可於轉換3，103，721股B類普通股後發行，該等B類普通股乃根據每股Better普通股約3.06股股份之兑換比率發行。

根據合併協議，以每股0.00003美元的加權平均實際購買價向Sigurgeir Orn Jonsson 2020 Family Trust出售;

1，222，903股可在1，222，903股B類普通股轉換後發行，該B類普通股根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率發行，以每股0.00003美元的加權平均有效購買價向Anika G Austin Descendants Trust發行;

o. 69，968，642股股份可在69，968，642股B類普通股轉換後發行，該B類普通股根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率發行，以每股0.00003美元的加權平均有效購買價向Vishal Garg發行;以及

764，142股股份可在764，142股B類普通股轉換後發行，這些普通股是根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率發行的，以每股1.66美元的加權平均有效購買價向未具名出售證券持有人發行，

（iii）71，877，283股Better Home & Finance A類普通股，可在Better Home & Finance C類普通股轉換後發行，每股面值0.0001美元（“Better Home & Finance C類普通股”），其中：

a.6，877，283股股份可在轉換6，877，283股C類普通股後發行，該等普通股根據合併協議按每股Better普通股約3.06股的交換比率發行予SVF Beaver II（DE）LLC，加權平均有效購買價為每股8.01美元，及

b. 65，000，000股股份可在轉換65，000，000股C類普通股時發行，這些普通股是根據轉換SB Northstar持有的交割前過渡票據（定義見本文）以每股10.00美元的有效購買價向BHFHC Distribution Trust發行的，

和(Iv)3,733,358股Better Home&Finance A類普通股，可通過行使私募認股權證發行，其中：

a.1，715，015股可在行使1，715，015份私人認股權證時發行，每股11.50美元，這些認股權證是根據合併協議以一對一的基礎發行的，以換取Aurora私人認股權證，最初以每股私人認股權證1.50美元的有效購買價發行給Novator;

b.575，000股股份可在行使575，000份私人認股權證後以每股11.50美元發行，該認股權證是根據合併協議為交換Aurora私人單位相關的Aurora私人認股權證而發行的，該認股權證最初以每股私人單位10.00美元的有效購買價發行給Novator，Aurora在其首次公開募股時，相關股份的估值為每股9.785元，相關認股權證的估值為每股0.86元;

c.1，143，343股可在行使1，143，343份私人認股權證時發行，每股11.50美元，這些認股權證是根據合併協議以一對一的基礎發行的，以換取Aurora私人認股權證，最初以每股私人認股權證1.50美元的有效購買價發行給Unbound Holdco Ltd;

d.250，000股股份可於行使250，000份私人認股權證後以每股11.50美元發行，該等認股權證乃根據合併協議發行以換取Aurora私人單位相關的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初以每股私人單位10.00美元的實際購買價發行予Unbound Holdco Ltd，而Aurora，於首次公開發售時，相關股份的估值為每股9.785元，相關認股權證的估值為每股0.86元;

e.37，500股股份可於行使37，500份私人認股權證後發行，每股11.50美元，該等認股權證按一對一基準發行，以換取Aurora私人單位相關的Aurora私人認股權證，

合併協議，最初以每股私人單位10.00美元的有效購買價向Arnaud Massenet發行，Aurora在首次公開募股時將相關股份估值為每股9.785美元，相關認股權證估值為每股0.86美元;以及

F.12,500股可在行使12,500股私募認股權證後發行，該12,500股私募認股權證是根據合併協議以一對一方式發行的，以換取Aurora的私人單位相關的Aurora私人認股權證，該認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行給Prabhu Narasimhan，而Aurora在首次公開發行時對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每股0.86美元。

以及多達3,733,358份私募認股權證，其中：

A.根據合併協議，以一對一的方式向Novator發行1,715,015份Aurora私人認股權證，每份私人認股權證的有效收購價為1.50美元；

B.根據合併協議，向Novator發行575,000股Aurora私人認股權證，以換取Aurora的相關私人單位，實際收購價為每私人單位10.00美元，而Aurora在首次公開發行時對相關股份的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每股0.86美元；

C.根據合併協議，以一對一的方式發行1,143,343份Aurora私人認股權證，以每份私人認股權證1.50美元的實際收購價向Unound Holdco Ltd發行；

D.根據合併協議，發行250,000份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的相關私人單位，按每私人單位10.00美元的實際收購價向Unound Holdco Ltd發行，Aurora在首次公開發行時對相關股份的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；

E.37,500根據合併協議發行Aurora私人單位的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初按每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Arnaud Massenet，而Aurora於首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；及

根據合併協議，根據合併協議發行12,500股Aurora私人認股權證，以換取Aurora的相關私人單位，該等認股權證最初按每私人單位10.00美元的實際購買價發行予Prabhu Narasimhan，而Aurora於首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元。

如果證券是在業務合併之前或與業務合併相關的情況下從Aurora或其關聯公司收購的，則根據交易收購成本計算有效購買價格，如果證券是由較好股本的持有人收購的，則基於該較好股本的加權平均購買價格計算。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或私募認股權證所得的任何款項。我們將承擔與Better Home&Finance Class A普通股和私募認股權證股票註冊相關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售Better Home&Finance Class A普通股和私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

美好家園金融A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。2023年12月1日，Better Home&Finance Class A普通股收盤價為每股0.453美元，權證收盤價為每股0.07美元。本招股説明書中出售大量Better Home&Finance Class A普通股，或認為此類出售可能發生，可能會增加現行市場價格的波動性，或對Better Home&Finance Class A普通股價格造成重大下行壓力，並損害Better Home&Finance Class A普通股的現行市場價格。儘管當時的市場價格有任何變動，但某些出售證券的持有人仍可能因購買該等證券的實際買入價較低而獲得正回報率。見“發行”和“風險因素--某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“如果您投資我們的證券，您可能不會體驗到類似的回報率，因為您購買我們證券的價格可能與這些出售證券持有人的價格不同。

每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Better Home&Finance A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。截至2023年12月1日，納斯達克上報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。見“風險因素-不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上Better Home&Finance A類普通股的交易價格，而且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少有50%的持有人同意這種修改，則權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第17頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年12月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”登記程序的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充或本註冊説明書生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

如前所述，開曼羣島豁免有限責任公司Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”和下文所述的“Better Home&Finance”或“公司”)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2021年5月10日，於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日(經修訂，“合併協議”)由Aurora、Better Holdco，Inc.、特拉華州的一家公司(“Better”)和Aurora合併附屬公司之間簽訂，公司，前特拉華州公司和奧羅拉的全資子公司(“合併子公司”)。

根據合併協議的設想，以及在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終招股説明書第248頁和日期為2023年7月27日的最終委託書(“委託書/招股説明書”)開始的“歸化建議”一節中所述，奧羅拉向開曼羣島公司註冊處提交了註銷登記通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了註冊證書和公司歸化證書。根據該制度，奧羅拉以延續的方式從開曼羣島轉移，並被馴化為特拉華州的一家公司(“馴化”)。於二零二三年八月二十二日，如先前公佈及合併協議預期，並如委託書/招股章程第198頁開始題為“BCA建議”一節所述，合併子公司與Better合併及併入Better，更好地生存於合併(“第一次合併”)及更好地與Aurora合併及併入Aurora，Aurora於合併中倖存並更名為“Better Home&Finance Holding Company”(該等合併，“第二次合併”，連同第一次合併及歸化，“業務合併”)。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Better Home&Finance”、“We”、“Us”、“Our”以及類似的術語均指在業務合併之前的Better以及在業務合併後的Better Home&Finance控股公司及其合併子公司。“更好”是指在業務合併完成之前我們的前身公司。

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

·2023計劃是對美好家園和金融2023激勵股權計劃的支持；

·“經修訂和重新修訂的憲章”是指2023年8月22日根據企業合併的結束而通過的經修訂和重新修訂的《更好的家庭和金融公司註冊證書》；

·“修訂和重新簽署的內幕信件協議”是指保薦人和某些個人之間於2021年5月10日簽署的特定信件協議，每個人都是Aurora董事會和/或管理團隊的成員；

·“Aurora”是指Aurora收購公司在特拉華州歸化為公司之前的名稱；

·除另有説明或文意另有所指外，“Better”是指Better Holdco，Inc.和/或其子公司，或其中任何一家；

·“更好的獎勵”是指在業務合併完成之前尚未完成的更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票獎勵；

·“較好的股本”是指在企業合併完成之前較好的普通股和較好的已發行優先股的股份；

·“較好的普通股”是指較好的普通股，每股票面價值0.0001美元，在企業合併完成前已發行；

·對維沙爾·加格來説，“更好的創始人和首席執行官”；

·“Better Holder Support協議”是指2021年5月10日由Better Capital股票的某些持有人、Better的某些董事和所有高管簽署的特定公司持有人支持協議；

·“Better Home&Finance”是指在歸化和/或業務合併之後的Aurora，包括其名稱從Aurora改為“Better Home&Finance Holding Company”(視情況而定)；

·“Better Home&Finance Class and A普通股”是指Better Home&Finance Class A普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，每股有一票投票權；

·“Better Home&Finance Class B普通股”是Better Home&Finance Class B普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，每股有三票投票權；

·“Better Home&Finance C類普通股”是指Better Home&Finance類C類普通股，每股票面價值0.0001美元，除適用法律要求或經修訂和重新修訂的憲章中規定外，沒有投票權；

·“Better Home&Finance普通股”是指Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股；

·“Better Home&Finance Options”是指購買Better Home&Finance普通股的期權；

·“Better Home&Finance限制性股票獎”是針對Better Home&Finance普通股的限制性股票；

·“Better Home&Finance RSU”是指基於Better Home&Finance普通股的限制性股票單位；

·“更好的期權”是指購買更好普通股的期權；

·“Better Plus”是指我們的非抵押貸款業務，包括Better結算服務(產權保險和結算服務)、Better Cover(房主保險)和Better Real Estate(房地產中介服務)；

·“更好的限制性股票獎”授予更好的普通股的限制性股票；

·“較好的股票單位”是指以較好的普通股股份為基礎的限制性股票單位；

·“更好的股東”是指在企業合併完成之前，更好的股東和更好的獎勵的普通股和優先股東；

·“較佳認股權證”是指購買優質股本股票的認股權證；

·“企業合併”是指與兼併一起進行本土化；

·《附則》適用於2023年8月22日通過的《更美好的家園和財務》附則；

·“截止日期”為2023年8月22日；

·“CFPB”是指消費者金融保護局；

·“可轉換票據”是指根據截至2023年8月22日公司與作為受託人的Glas Trust Company LLC之間的契約發行的本金總額為528,585,444美元的附屬無擔保1%可轉換票據，持有人可選擇將其轉換為Better Home&Finance A類普通股的股份。

·“DGCL”指的是特拉華州的一般公司法；

·“馴化”是指將奧羅拉馴化為在特拉華州註冊成立的公司；

·“ESPP”是指2023年員工購股計劃；

·《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

·“房利美”指的是美國聯邦國家抵押貸款協會；

·《反海外腐敗法》適用於美國《反海外腐敗法》；

·“FHA”指的是美國聯邦住房管理局；

·“第一諾華公司信函協議”是指奧羅拉公司、Better公司和贊助商之間於2022年8月26日簽署的某一信函協議；

·“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司；

·“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會；

·“融資貸款額”是指在某一特定時期內根據融資時的貸款本金金額提供的貸款的美元總額；

·“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

·“銷售保證金收益”是指抵押平臺營收淨額，如我們的運營報表和綜合收益(虧損)除以資金貸款額。為清楚起見，銷售利潤率是指貸款產品的價值與此類貸款產品的銷售價格相比的差額，扣除某些貸款利率波動對按市值計價的收入影響，以及

金融資產反映在抵押貸款平臺的收入、淨值，而不是基於產生此類貸款的成本來衡量盈利能力；

·“政府支持企業”是指政府支持的企業，包括房利美和房地美；

·“住房融資”是指我們的抵押貸款業務線，由Better Mortgage Corporation開展；

·“HUD”指的是美國住房和城市發展部；

·“內幕人士”是指某些個人，每個人都是奧羅拉董事會和/或管理團隊的成員，他們是修訂和重新簽署的內幕信函協議的當事方，每個這樣的個人都是“內幕人士”；

·“IRS”指的是美國國税局；

·《就業法案》是2012年的《啟動我們的企業創業法案》；

·“有限放棄”是指對2023年2月23日修訂和重新簽署的內幕信函協議的某些有限豁免，由修訂和重新簽署的內幕信函協議的發起人Aurora、發起人Better和內部人士當事人之間提供；

·“合併協議”是指截至2021年5月10日由Aurora、Merge Sub和Better之間簽署的合併協議和合並計劃，如適用，包括(1)2021年10月27日的合併協議第一修正案，(2)2021年11月9日的合併協議第二修正案，(3)2021年11月30日的合併協議第三修正案，(4)2022年8月26日的合併協議第四修正案，(5)2月24日的合併協議第五修正案，2023年和(Vi)2023年6月23日對合並協議的第六次修正案；

·“合併子公司”是指Aurora Merge Sub I，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Aurora的直接全資子公司；

·“合併”是指合併Sub與Better合併，合併後作為Aurora的全資子公司更好地生存；將Better與Aurora合併併合併為Aurora，Aurora在合併後存活；

·“MSR”指的是抵押貸款服務權；

·“納斯達克”適用於納斯達克全球市場、納斯達克資本市場和納斯達克股票市場有限責任公司；

·“成交前大橋票據購買協議”是指Aurora、Better、SB Northstar和贊助商之間於2021年11月30日達成的某項協議；

·“收盤前過橋票據”是指根據收盤前過橋票據購買協議發行的本金總額為750,000,000美元的附屬0%過橋本票，在結算日轉換為或兑換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股；

·“限制性股票獎”是針對Better Home&Finance普通股的限制性股票；

·“RSU”是指基於Better Home&Finance普通股的限制性股票單位；

·“私募認股權證”是指經修訂及重新修訂的內幕信件協議所界定的“私募認股權證”或“Novator私人配售認股權證”的某些認股權證；

·“公開認股權證”是指以每股11.50美元的行使價購買Better Home Home&Finance Class A普通股的認股權證(私募認股權證除外)；

·“購房貸款額”是指在某一特定時期內以貸款本金為基礎提供的購房貸款的美元總額；

·“再融資貸款額”是指在某一特定時期內根據融資時貸款本金提供的再融資貸款的美元總額；

·“登記權協議”是指修訂和重新簽署的登記權協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance、贊助商和某些其他人簽署；

·《薩班斯-奧克斯利法案》適用於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

·“SB Northstar”是指SB Northstar LP，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，也是軟銀集團的附屬公司，也是SB Northstar認購協議的一方；

·“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

·“第二個諾瓦特協議”是指奧羅拉、Better和發起人之間於2023年2月7日簽署的某一信函協議；

·《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》；

·“軟銀認購協議”是由Aurora和SB Northstar簽署的日期為2021年5月10日的某些認購協議；

·“贊助商”為塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商有限公司；

·“保薦人認購協議”是由Aurora、保薦人和BB受託人SA簽署的日期為2021年5月10日的某些認購協議；

·“認購協議”統稱為軟銀認購協議和保薦人認購協議，每種情況下均經修訂；

·SVF Beaver是軟銀集團的附屬公司SVF II Beaver(DE)LLC，在業務合併之前，SVF II Beaver(DE)LLC是更好的股東，並與更好的創始人和首席執行官簽訂了出資協議和信件協議，以及不可撤銷的投票代理，每個協議的日期均為2021年4月7日，經修訂；

·“貸款總額”是指在一定時期內獲得資金的貸款總數；

·“VA”指的是美國退伍軍人事務部；

·“認股權證協議”是指由奧羅拉和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年3月3日的特定認股權證協議；以及

·“權證”統稱為私人權證和公共權證。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標誌的權利。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及以引用方式併入本文的信息和文件包括符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何信息和文件中的前瞻性陳述，以及相關的風險、不確定性、假設和其他重要因素可能包括但不限於：

·與我們的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：

◦我們在;下運營的能力，並維持或改進我們的業務模式

◦利率對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響；

◦我們有能力擴大客户基礎，增加現有市場的市場份額，並進入新市場;

◦我們應對總體經濟狀況的能力，特別是利率上升、房屋銷售和再融資活動下降的能力;

◦我們恢復增長的能力，以及我們對業務發展和長期擴張的期望；

◦我們遵守與我們業務運營相關的法律和法規的能力，包括此類法律和法規的任何變化；

◦我們在未來實現和保持盈利的能力;

◦我們未來籌集額外資金的能力和要求；

◦我們對費用、未來收入、資本和額外融資需求的估計；

◦我們與第三方保持、擴展和成功建立戰略關係的能力；

◦我們有能力彌補現有的重大弱點，並實施和保持有效的財務報告內部控制制度；

◦我們開發新產品、特性和功能以滿足市場需求並獲得市場認可的能力;

◦我們有能力為我們尋求填補的職位留住、識別和聘用人員，併為我們的運營配備適當的人員；

◦我們的首席執行官參與了與以前的業務活動、我們的業務活動和相關的負面媒體報道有關的訴訟；

◦我們招聘和留住更多董事、高級管理層成員和其他團隊成員的能力，包括我們總體上的能力，特別是我們首席執行官在上市公司運營中保持經驗豐富的執行團隊的能力；

◦我們有能力保持和改善士氣和工作場所文化，並有效應對媒體負面報道的影響;和

◦我們維護、保護、維護和增強我們知識產權的能力。

·與我們的資本結構、治理和證券市場相關的因素，包括：

◦多類別普通股的存在及其對Better Home&Finance A類普通股流動性和價值的影響

◦我們的董事和管理團隊在監管上市公司方面的經驗有限；

◦我們有能力保持美好家園金融A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市

◦我們維持某些信用額度的能力，並以商業上有利的條件獲得未來的融資，以資助貸款或以其他方式運營我們的業務；

◦Better Home&Finance A類普通股和權證的流動性和交易；以及

·在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在本招股説明書第17頁開始的“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

風險因素

在投資Better Home&Finance A類普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，Better Home&Finance A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與更好的住房和金融業務相關的風險

與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險

自2021年第三季度以來，利率上升對我們的資金貸款額、銷售利潤率收益、收入和盈利能力產生了負面影響，這對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了巨大的壓力，我們在管理這些方面取得的成功有限。

我們在2021年上半年經歷了快速增長和對我們提供的產品的需求增加，與2019年相比，2020年的融資貸款額增長了393%，與2020年相比，2021年的融資貸款額增長了139%，2022年和2023年的融資貸款額大幅下降，如本節其他部分所述。在此期間，我們的貸款產品更多地由再融資貸款組成，而不是購房貸款(截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，再融資貸款約佔資金貸款額的85%、80%和45%)，再融資貸款的權重高於整個貸款生產市場(根據房利美的數據，截至2021年和2022年12月31日的年度，行業平均再融資貸款約為58%和30%)。

2021年4月，美國開始經歷利率大幅上升的過程，利率上升的原因多種多樣，包括通脹、市場容量限制和其他因素。因此，在2021年期間以及2022年和2023年繼續，我們都經歷了融資貸款額的顯著下降，因為再融資貸款隨着利率的上升而變得不那麼有吸引力。最初在二級市場出現的更高利率，包括在我們的貸款購買者網絡中，最初並不是由我們的客户承擔的，因為抵押貸款利率上升，而是減少了我們的銷售保證金收益，因為我們尋求通過在更具挑戰性的市場中向客户提供更具競爭力的定價來繼續增加我們的市場份額。自2021年第二季度以來，由於利率上升、貸款市場活動減少以及市場競爭加劇，我們的銷售保證金收益以及後來的融資貸款額一直處於低迷狀態。

我們的業務受到利率的嚴重影響。為客户現有貸款再融資的貸款幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力在很大程度上取決於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率。雖然我們的某些業務領域對利率的敏感度相對低於再融資貸款，包括購房貸款和Better Plus業務，但對這些產品的需求仍然對利率高度敏感(特別是利率大幅上升)，因為購房貸款和與購房相關的家居服務市場的其他方面受到利率變化的影響。因此，儘管我們的目標是減少對利率最敏感的產品和服務的依賴，但對我們大部分產品和服務的需求仍然與利率掛鈎。如果利率不下降，我們的業務將繼續受到實質性的不利影響。

市場和經營環境的重大變化給我們的業務帶來了巨大的壓力，並導致我們的員工和規模大幅減少，我們在管理方面取得的成功有限。

為了應對利率的大幅和持續上升以及宏觀經濟狀況和我們行業的變化，正如本招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣，我們大幅削減了員工人數，以尋求使我們的員工人數與我們的貸款生產需求保持一致。截至2023年9月1日，我們大約有

860名團隊成員，而我們在2021年第四季度的高峯期團隊成員約為10,400人。總體而言，這意味着在大約20個月的時間裏，我們的員工人數減少了約92%，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了其他不利影響，如本招股説明書中其他部分所述。

2021年第三季度，我們對我們的銷售和運營團隊進行了重組，旨在為我們的客户提供一名客户服務團隊成員，負責他們與我們的所有聯繫。這種業務重組降低了信貸員的生產率，增加了面對更具挑戰性的市場的成本。因此，我們在2022年第三季度回到了以前的銷售和運營團隊結構，目前仍保持這種運營模式。我們不能保證我們目前的戰略和我們的銷售和運營結構是有效的，或者將是有效的。

隨着2021年下半年和2022年再融資貸款額因利率上升而下降，我們經歷了融資貸款額的下降，特別是再融資貸款額，以及我們的融資貸款額佔購買貸款額的比例相應增加，這比再融資貸款額的勞動密集度更高。因此，我們經歷並預計將繼續經歷將銷售線索轉換為購買貸款數量所需的顯著更高的勞動力成本，以及支持此類購買交易所需的更多客户服務，從而導致每筆貸款的勞動力成本更高。

我們業務和運營的這些重大變化導致了重大挑戰，對我們的運營結果、員工士氣、與業務合作伙伴和客户的關係產生了負面影響，並在與法律、合規、財務和會計相關的業務領域增加了計劃外員工流失率。此外，為了在充滿挑戰的環境中管理我們的業務，可能需要對我們的員工採取進一步的糾正措施，如果我們採取此類糾正措施，此類行動可能會導致媒體再次進行負面報道，可能會對我們的業務和員工士氣產生不利影響。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。同樣，如果我們在未來尋求擴大業務的各個領域，如果不能有效地管理未來的增長或增長放緩，可能會導致成本增加，對客户對我們提供的產品的滿意度產生實質性的不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於員工流失，我們失去了某些機構知識和能力，儘管我們減少了員工人數，但我們已經失去了需要額外招聘的某些機構知識和能力，而且無法保證我們能夠用合適的候選人來填補這些職位，或者根本不能保證。

我們一直受到員工大量流失的影響，特別是在我們的高級管理團隊中，這導致機構知識以及某些關鍵職能(包括法律、合規、財務和會計)能力的減少。例如，我們發現，由於會計人員數量有限，財務報告內部控制存在重大弱點，以及由於沒有足夠的經驗和能力來核實與估值專家工作有關的控制活動，財務報告內部控制存在額外的重大弱點，需要填補某些角色才能有效地發揮上市公司的作用。儘管我們正在尋找填補這些職位和其他職位的工作，但不能保證我們能夠找到並聘用合適的人來擔任與這些變化相關的職位，也不能保證我們為改善工作場所文化和組織而採取的步驟會取得預期的結果。無法吸引或留住合格的人員，或無法確定和聘用個人來擔任我們尋求填補的角色，以及其他當前或未來的組織變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們認為，在工程、數據和產品領域，以及某些市場環境下的抵押貸款承銷商，對合格人才的市場競爭可能特別激烈。我們徵聘和保留合格人員的能力也受到媒體對一系列裁員和隨後事件的負面報道的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，包括Better創始人兼首席執行官Vishal Garg、我們的首席財務官Kevin Ryan和總裁，以及我們保持士氣、最大限度地減少內部幹擾、招聘和留住員工、管理層和董事以及針對上述事件對組織結構進行改革的能力。我們相信

加爾格先生對我們的運營至關重要，也是制定我們的願景、戰略方向和執行優先事項的關鍵。我們其他高級管理層的經驗，包括瑞安先生，對我們來説是一筆寶貴的財富，很難被取代。如果不能招聘和留住員工，包括我們的高級管理團隊成員，同時保持和改進我們以使命為基礎的文化，以適應成為上市公司的挑戰和要求，可能會對我們未來的成功產生實質性和不利的影響。

我們可能無法維持或進一步發展我們的貸款業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的貸款製作業務主要包括向購房者提供貸款和為現有貸款進行再融資。購房者的貸款發放在很大程度上受到購房過程中傳統參與者的影響，如房地產經紀人和房屋建築商。因此，我們向這些傳統參與者的客户提供有競爭力的融資選擇的能力將影響我們維持或進一步發展我們的貸款生產業務的能力。為客户現有貸款再融資的貸款幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力在很大程度上取決於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率，以及我們在所有此類利率週期中提供良好客户體驗的能力。

有關利率對我們業務影響的更多信息，請參閲“-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-自2021年第三季度以來，利率上升對我們的資金貸款額、銷售利潤率收益、收入和盈利能力產生了負面影響，這對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了巨大的壓力，我們在管理這些方面取得的成功有限。”

除利率外，我們的業務運營還受到其他因素的影響，這些因素可能會影響我們維持或進一步發展貸款生產業務的能力。例如，來自新的和現有市場參與者的競爭加劇，再融資活動的整體水平下降，或新購房活動水平的增長放緩，包括供應受限，已經並將繼續影響我們維持和或進一步發展貸款業務量的能力，我們可能被迫發放銷售利潤率預期收益較低的貸款(導致淨收入下降)，並增加我們的銷售、營銷和廣告支出(導致客户獲取成本上升)，以保持我們的業務量與過去或預期水平保持一致。

如果我們無法繼續維持或進一步發展我們的貸款生產業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。

我們成立於2014年，於2015年4月開始運營，在運營歷史的大部分時間裏，我們的運營都出現了淨虧損和負現金流。截至2020年12月31日的年度是我們唯一實現年度營業利潤的年度，但緊隨其後的是截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8.88億美元，以及截至2023年9月30日的9個月淨虧損4.754億美元。雖然我們的目標仍然是追求長期盈利增長，但我們沒有、也可能不會在任何持續的時期內保持盈利能力。最近一段時間，我們的財政表現惡化，原因有很多，包括：

·利率持續高企，其效果是減少行業抵押貸款發放量，加劇對客户的競爭，並減少收入，

·我們的銷售和運營團隊在2021年第三季度重組，隨後在2022年迴歸，從而導致生產率下降，以適應我們減少的勞動力和在高利率環境下對住房貸款的需求，

·繼續對我們的業務進行投資(包括擴大產品供應的投資)，

·在2021年12月開始的一系列裁員和訴訟後，與媒體負面報道相關的聲譽損害，包括與本招股説明書其他部分描述的一名前員工的訴訟(我們認為這是導致資金貸款額下降的原因之一)，以及

·相對於我們的資金貸款額和因宏觀經濟環境和我們業務的變化而產生的收入(如招股説明書中的其他部分所述)而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用、與上述裁員相關的遣散費、與非抵押貸款業務相關的費用(包括Better Real Estate)、與我們的訴訟相關的法律和專業服務費用，以及因繼續投資我們的平臺而產生的技術和產品開發費用。

雖然我們目前的業務重點是恢復盈利業務，但我們的某些成本和支出在未來可能會繼續居高不下，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。我們還可能面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的監管合規成本增加。我們發展業務和提供新產品的努力一直並可能繼續比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用和我們需要對業務進行的投資，新產品可能不會成功。由於幾個原因，我們可能在未來繼續招致重大損失，包括由於此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的事件或風險。如果我們繼續無法實現並保持持續的盈利能力，這將對我們的業務和普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們之前的增長已顯著放緩，我們的收入大幅下降，併發生了重大淨虧損。我們的快速增長和隨後的虧損使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。未來，我們可能無法實現收入增長或恢復盈利。

我們認為，我們之前的增長率在一定程度上是由利率處於歷史低點以及在線服務使用量增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。儘管我們的目標仍然是長期追求盈利增長，但我們不認為我們在2020年和2021年上半年經歷的收入增長率和盈利能力代表了預期的未來增長率和盈利能力。雖然截至2021年12月31日的年度總收入為12億美元，較截至2020年12月31日的年度增長42%，但截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損8.888億美元，營收3.83億美元(包括Better Cash Offer營收2.287億美元，超過相應支出)，按年減少69%。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損4.754億美元及6.259億美元，收入分別為6,760萬美元及3.764億美元(包括Better Cash Offer收入分別為30萬美元及226.1美元)，期間收入下降82%。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們業績的因素”和“-與更好的家和財務的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力。”您不應依賴前幾個季度的收入增長作為我們未來業績的指標。

我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來財務業績的能力。此外，在我們目前的規模下，我們的經營歷史有限，我們已經並將繼續遇到風險、不確定性、費用和困難，包括駕馭複雜和不斷變化的監管和競爭環境，增加我們的客户數量，以及增加我們的貸款發放量。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的財務業績，我們的業務將受到損害。此外，如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者我們無法保持持續的收入或收入增長，那麼我們可能很難實現或保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會波動，受到重大和不利的影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方供應商關係的成功，以及我們戰略關係的成功，使我們能夠吸引潛在客户並交付我們的產品，我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。

我們依賴於某些第三方軟件平臺，包括結清貸款和資本市場分析。如果這些或任何其他技術提供商未能維護、支持或保護他們的技術平臺，尤其是我們的集成，或者他們的技術中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。我們還擁有重要的供應商和商業合作伙伴，他們為我們提供金融、技術、保險和其他服務，以支持我們的業務。如果我們目前的技術提供商和供應商停止以可接受的條款或根本不向我們提供服務，或者如果我們的商業合作伙伴終止了與我們的關係，我們可能無法以及時和有效的方式以可接受的條款採購替代產品，或者根本無法。我們可能會為解決任何此類服務中斷或失去商業合作伙伴關係而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠許多戰略關係來吸引更多的客户使用我們的產品。例如，通過許多戰略關係，我們在非排他性的基礎上購買線索或以其他方式(例如，在提供商的網站和/或通過電子郵件)向可能觀看內容和/或成為線索或廣告平臺提供商的客户的消費者做廣告。此外，我們依賴第三方來源和分服務安排，包括信用局，以獲得信貸、身份識別、就業和其他相關信息，以便審查借款人。此外，我們與猶他州特許銀行Ally Bank(“Ally”)保持着整合的關係，我們的子公司Better Mortgage Corporation通過聯合品牌客户體驗提供端到端的住房融資體驗，這些貸款以Ally的名義關閉，並由Ally提供資金。我們還單獨購買某些通過Ally關係產生的貸款，然後在二級市場出售它們。通過這種關係，我們為我們的生產服務每筆貸款產生固定的費用，在某些貸款產生後購買它們，並通過將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡來產生額外的收入。當貸款出售給我們的貸款購買者網絡時，Ally將獲得一部分執行收益，我們為貸款支付的總金額(包括初始購買價格和部分執行收益)不超過貸款的公平市場價值。我們與Ally的協議是非排他性的，並不禁止Ally與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們可能與Ally發生分歧或糾紛，這可能會對我們的關係產生負面影響或威脅，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地建立或維持我們與戰略合作伙伴和附屬公司的關係，並及時和具有成本效益地尋找新的戰略合作伙伴並與他們建立關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。不能保證我們將成功地實施這些關係和實施，或者，如有必要，終止可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地用新合作伙伴取代已終止的關係。此外，在某些情況下，我們的戰略合作伙伴可能會與我們的某些部分或全部業務競爭。關於Better Home&Finance的負面宣傳，例如圍繞我們裁員的負面媒體報道，可能會導致我們現有的商業合作伙伴(如Ally)或潛在的商業合作伙伴重新評估他們與我們的關係，並決定不與我們續簽協議或不與我們建立新的關係。特別是，這種負面宣傳和聲譽擔憂導致一個現有的商業合作伙伴終止了合作關係，不再繼續進行一項試點計劃，巴克萊銀行也停止了其倉庫生產線。欲瞭解更多信息，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險--我們的創始人兼首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”

我們還面臨與上述所有關係相關的監管風險，包括法律或法律解釋的變化，可能導致對這些關係進行更嚴格的審查，要求重組這些關係，和/或降低這些關係的價值。有關與以下內容相關的監管風險的討論

合作伙伴和附屬公司關係，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；確定我們未能遵守此類法律可能需要重組關係，導致財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。”

我們依賴於我們在二級市場向有限數量的貸款購買者以及每種相關產品的GSE和其他二級市場參與者出售貸款和MSR的能力。如果我們銷售貸款和MSR的能力受到損害，我們生產貸款和相關MSR的能力將受到實質性和不利的影響。

我們的業務取決於我們出售貸款產品的能力。在二級市場銷售我們的貸款產品所確認的收益佔我們收入和淨收益的大部分。我們出售貸款的能力和我們收到的貸款價格不時會有所不同，可能會受到幾個因素的重大不利影響，這些因素包括但不限於：(I)可供出售的類似貸款數量的增加；(Ii)貸款證券化市場或一般貸款或特別是我們貸款的二級市場的狀況，這可能會降低我們的貸款對潛在購買者的吸引力；(Iii)一般貸款項下的違約；(Iv)房利美和房地美實施的貸款水平定價調整，包括對購買忍耐貸款或再融資貸款的調整；(V)我們所發放或出售的貸款的種類及數量；。(Vi)利率水平及波動；及。(Vii)近期銀行倒閉等因素對銀行業造成的不安。無法出售或在出售我們的貸款和MSR時向我們支付的價格下降將損害我們的業務，因為我們依賴此類銷售產生的現金為我們未來的貸款提供資金，並償還我們倉庫信用額度下的借款。如果我們缺乏流動性來繼續為未來的貸款提供資金，我們的新貸款收入將受到重大和不利的影響，這反過來將對我們再次實現盈利的潛力產生重大和不利的影響。影響的嚴重程度將是最嚴重的，因為我們無法向GSE出售符合條件的住房貸款和MSR。

我們產生的絕大多數貸款都是通過發放的服務出售的(與相關的MSR一起)。在市場錯位期間，我們可以選擇保留MSR，並與第三方達成分包服務安排，以代表我們進行服務。我們的MSR的價值基於許多因素，包括：(I)估計的未來淨服務現金流的現值；(Ii)提前還款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我們用來評估我們的MSR是否出售的模型是複雜的，使用特定於資產的抵押品數據來估計預付款率、未來服務成本和其他因素以及利率和貼現率的市場投入。我們賦予MSR的價值高度依賴於我們的模型，因此我們的模型中包含的假設，我們不能保證我們模型的準確性以及它們預測我們MSR在銷售或其他變現中的價值的能力。

我們絕大部分貸款生產及相關MSR均於二級市場出售予有限數目的買家，主要為政府企業。截至2023年9月30日止九個月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，政府支持企業分別佔已出售貸款總額的96%、71%及69%。我們的貸款生產和MSR的其餘部分通常出售給有限數量的私人買家。我們必須滿足GSE和私人買家的財務資格要求，以保持良好的信譽。2023年3月12日，聯邦抵押協會通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足其財務要求。資產淨值的大幅下降和盈利能力的下降允許房利美宣佈我們違反了與他們的合同。由於未能滿足Fannie Mae的財務要求，公司於2023年7月24日與Fannie Mae簽訂了抵押和擔保協議，以提供額外的現金抵押品，從500萬美元開始，將持有到2023年12月31日。 2023年12月31日之後的每個季度，所需的現金抵押品將根據以下金額計算：（i）Fannie Mae對公司的發起陳述和擔保風險敞口乘以Fannie Mae單户責任方的平均回購成功率或（ii）500萬美元。根據聯邦抵押協會就額外財務要求達成的某些諒解協議，截至本報告日期，我們仍遵守這些額外財務要求。聯邦抵押協會和其他監管機構以及政府支持企業無需授予任何此類豁免、修訂、延期或豁免，並且可以決定將來不再這樣做。如果我們未能滿足這些要求，我們的貸款和MSR的表現將與行業平均水平產生重大差異，或者我們失去了一個或多個買家，我們在二級市場出售貸款和MSR的能力可能會受損，這將對我們的業務產生重大不利影響。

結果。有關進一步討論，請參閲“與更好的住房和金融業務相關的風險-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色的任何變化都可能對我們的業務產生重大的不利影響。”

我們銷售未來貸款和我們生產的MSR的能力可能會出現延遲，或者可能存在市場變化，導致我們非GSE貸款的購買者減少了對此類產品的需求。這些市場變化可能是由我們無法控制的因素造成的：例如，針對新冠肺炎疫情的市場變化降低了貸款購買者對非政府支持企業貸款的胃口。如果未來出現類似的市場變化，我們可能會被要求減少貸款產生量。貸款和MSR銷售的延遲也增加了我們對市場風險的敞口，這可能會對我們再次實現貸款和MSR銷售盈利的潛力產生實質性的不利影響。任何此類延遲或未能出售貸款和MSR都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和保證，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

當我們將抵押貸款或MSR出售給買家時，我們會做出某些陳述和保證。如果抵押貸款或MSR不符合陳述和保證，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。如果發生這種情況，我們可能不得不直接承擔任何相關損失。雖然我們的合同各不相同，但它們一般都包含條款，要求我們在以下情況下賠償這些當事人或回購這些抵押貸款：

·我們關於抵押貸款質量和抵押貸款特徵的陳述和擔保是不準確的，或者在收到違規通知後的任何適用的治療期內(通常為90天或更短)被違反，並且沒有得到補救；

·我們未能在適用的抵押貸款結束後的一段時間內獲得足夠的抵押保險；

·抵押貸款保險提供商拒絕承保；

·借款人在合同規定的期限內拖欠貸款(提前付款違約)；

·借款人在合同規定的期限內提前償還抵押貸款(提前還款)；或

·抵押貸款不符合適用的承保或監管要求，包括投資者或保險公司的要求，或聯邦、州或地方政府層面的要求。

在市場出現混亂或利率變動時，購買按揭貸款的交易對手可能特別清楚，按揭貸款發放人或賣方必須就所購按揭貸款所蒙受的損失向他們作出彌償，或回購該等按揭貸款。這可能會導致他們尋求強制執行此類權利，包括要求我們回購此類貸款。

回購貸款通常是拖欠或違約的，通常只能以回購價格和未償還餘額的大幅折扣轉售，如果有的話。在2020年前，我們的貸款回購儲備並不重要，但由於我們從2020年開始經歷了融資貸款額和收入的大幅增長，我們保持了更可觀的貸款回購儲備，至今仍在保留。貸款回購準備金代表我們對預期發生的總損失的估計，雖然我們認為該準備金是足夠的，但我們不能向您保證它將足以在未來履行回購義務。

如果我們被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方那裏追回金額，因為我們可能會因為經濟困難或其他原因而向他們尋求賠償。因此，如果我們的借款人或我們各種合同的其他交易對手不履行，包括但不限於，由於破產程序中的協議或交易被拒絕，我們將面臨交易對手風險，這可能會導致我們可能沒有保險覆蓋的重大損失。

我們依靠自己的模型和市場信息來管理風險和做出商業決策。如果這些模型不能產生可靠和/或有效的結果，或者此類市場信息過時或不可靠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們大量使用我們開發的與我們的專有技術相關的業務和財務模型來衡量和監控我們的風險敞口，評估與貸款相關的風險狀況，並管理我們的業務。例如，我們使用模型來衡量和監控我們對利率、信貸和其他市場風險的敞口，並預測信貸損失。這些模型提供的信息用於制定與戰略、計劃、交易、定價和產品相關的商業決策。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括由於史無前例的事件或情況(如新冠肺炎疫情)而導致預測結果的歷史數據的侷限性、模型或相關數據背後的無效或不正確的假設、需要根據經濟狀況的快速變化進行手動調整、模型編碼不正確、模型使用的數據不正確或將模型應用於產品，或者模型預期用途之外的事件。特別是，當實際的經濟、社會或政治環境與歷史經驗不同時，模型的可靠性較低，我們使用的模型可能無法準確評估環境變化的影響或預測與之相關的結果。此外，隨着我們的業務規模擴大以及我們收集和分析新的客户概況數據，這些數據與對我們模型的影響之間可能會存在滯後，這可能會提供不可靠的結果。

我們還依靠我們的模型來生產和銷售我們的貸款產品，並與我們的套期保值計劃相關。如果我們的貸款不符合貸款購買者的標準，我們將被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方收回這些金額。有關更多信息，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償貸款或MSR的購買者。”

住房、信貸和資本市場的變化要求對我們的模型進行頻繁的調整，並在解釋和調整我們的模型產生的結果時應用更大的管理判斷力。這種更大的管理判斷的應用反映了需要考慮更新的信息，同時繼續保持模型更新的系統化和受控過程，包括開發、測試、獨立驗證和實施。由於有效執行這些進程所需的時間和資源，包括技術和人員資源，可能不可能足夠快地更換現有模式，以確保它們始終適當地考慮到最近的信息和行動的影響。如果我們不能繼續更新和迭代我們的內部模型，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們通過在金融服務網站、搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源上的廣告為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過其他形式的營銷來吸引流量，我們的流量將會下降，我們可能不得不花費更多資金來推動流量和改善我們的搜索結果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們能否將潛在消費者吸引到我們的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於我們從金融服務網站以及搜索引擎結果、社交媒體平臺和其他在線來源購買的績效營銷線索(例如，按點擊付費)來獲得我們網站的流量。特別是，我們歷來將銷售、營銷和廣告支出集中在從金融服務網站上的領先聚合器購買線索上。我們還建立了合作伙伴關係，在合作伙伴的網絡中向消費者宣傳我們的產品和服務，通常向這些消費者提供激勵或折扣。我們預計將繼續投入大量資源來獲取客户，包括向我們合作伙伴的重要消費者網絡投放廣告，並向消費者提供折扣和激勵。在某種程度上，我們傳統的客户獲取方法不能成功地達到我們尋求的交易量水平，特別是在利率上升或住房能力受限的環境下，我們可能需要投入額外的財政資源和人員來

我們的銷售、營銷和廣告努力，以及增加對消費者的折扣，這將增加我們服務的成本基礎。

我們在維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力方面面臨着幾個挑戰。我們的競爭對手可能會加大他們的在線營銷力度，在各種金融服務領先的聚合網站上排名或在各種搜索引擎上的搜索詞方面出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果金融服務網站提高價格或拒絕將我們提供的產品納入其提供的產品比較工具，或者如果我們競爭對手的營銷或促銷努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。此外，儘管我們擴大了直接面向消費者(D2C)的採購渠道，包括直接郵寄和識別房地產中介的申請者，但不能保證這些努力會成功。此外，不能保證分配給我們任何一個客户獲取渠道的任何增加的營銷和廣告支出，以保持和增加指向我們網站的訪問者數量將是有效的。通過互聯網搜索引擎、金融服務網站、社交網站或我們採用的任何新戰略直接訪問我們平臺的訪問者數量的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

監管改革還可能要求搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源調整其外聯技術和算法，這可能會對這些平臺的有效性產生負面影響。例如，2019年3月28日，美國住房和城市發展部(HUD)宣佈對Facebook，Inc.或Facebook提出歧視指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在向用户分發廣告的方式上存在歧視性住房做法。此類行動可能會降低依賴這些工具和平臺的營銷戰略的有效性。此外，如果消費者金融保護局(CFPB)對管理我們與鉛聚集體互動的法律(包括房地產結算程序法(RESPA))採取更嚴格和激進的解釋，可能會導致此類來源的鉛可獲得性大幅減少、成本增加和監管風險增加。

我們可能對我們向Ally Bank或其他第三方提供的貸款承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了以我們自己的名義和我們自己的資金髮放貸款外，我們還接受並繼續接受抵押貸款申請，並將它們交付給第三方貸款人，後者是申請者的來源；最初，我們在私人品牌的基礎上開展此類活動，但我們最近過渡到聯合品牌抵押貸款經紀人模式。我們為這些貸款提供履行服務，並在貸款人關閉併為貸款提供資金後從貸款人那裏購買某些貸款。目前，我們與Ally Bank達成了這樣的安排，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，Ally Bank佔我們收入的不到10%。我們預期將來會尋求與更多貸款人訂立類似的安排。當我們作為外包貸款生產商時，我們根據與另一家貸款人的預先存在的合同安排來提供抵押貸款申請。如果在交付這些抵押貸款申請時，我們提供了不充分的申請信息，向申請人提供了不合規的聯邦或州信息披露，不符合適用的註冊、許可或其他適用的聯邦或州法律要求，或者以其他方式未能遵守我們與申請人或貸款人達成的協議，或者如果我們因參與貸款的發起和履行以及我們對某些貸款的二級市場購買而被視為貸款的“真正貸款人”，我們可能會被要求對此類問題承擔財務責任，並面臨潛在的監管執法風險或訴訟。此外，如果最終借款人從事按揭欺詐，或按揭貸款借款人未能履行其貸款，我們可能會招致貸款人的法律責任或受到監管執行風險的影響。此外，最近的負面新聞，如本招股説明書中其他地方所描述的，可能會使與更多貸款人達成新的安排變得更加困難。

我們現在是，將來也可能是，受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛。如果這些事件的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們不時受到各種訴訟和監管執法事項的影響，其結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由我們的客户、現任和前任僱員以及其他個人單獨或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟、審查或審計中或由其他實體對我們提出。正如金融服務行業的典型情況一樣，我們在正常的業務運營過程中不斷面臨與訴訟或各種監管執法相關的風險，包括與我們的產品供應有關的糾紛、對複雜的消費金融法律和法規的遵守、員工問題以及其他一般商業和公司訴訟。我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們受制於許多不斷變化的地方、州和聯邦法律。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。

2022年第二季度，Better和Aurora分別收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，隨後Better和某些其他各方也收到了傳票，表明美國證券交易委員會正在進行與Aurora有關的調查，Better和Better是為了確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，並已尋求各種人員的採訪和證詞，其中包括Aurora和Better的高級領導層。這些要求包括Better Home&Finance的業務和運營的某些方面，與Better創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於Tinman的公開聲明，公司的財務狀況，以及Better前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。Better和奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。在提供了所要求的信息後，美國證券交易委員會隨後通知Better和Aurora，他們已經結束了調查，他們不打算建議對Aurora或Better採取執法行動；但是，不能保證Better Home&Finance在未來不會受到其他政府或監管程序的影響。

此外，我們不時會受到民事索賠或調查，聲稱根據適用法律對某些員工進行了不適當的分類。例如，我們目前是懸而未決的民事法律索賠的一方，指控我們未能向某些員工支付加班費，違反了公平勞工標準法案以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。在與員工分類有關的任何訴訟或其他法律程序中作出裁決或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-越好的創始人和首席執行官卷入可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響的訴訟。”

更好地識別其財務報告內部控制和Better Home&Finance的三個持續重大弱點，可能會在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

更好地發現了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年12月下旬，管理層在Better董事會(“Better董事會”)的指導下，聘請了一家外部律師事務所協助Better董事會進行文化審查，以對Better的文化進行獨立審查。根據文化審查的結果，Better創始人兼首席執行官採取的某些行動未能在高層確立支持強大的內部控制文化的基調。需要加強報告道德操守和合規問題的渠道，在最初發現這一重大弱點時，組織結構缺乏具體的領導職位來支持實現

目標包括一位經驗豐富的總裁和一位Better董事會主席。因此，更好的結論是，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年)確立的標準，它沒有維持有效的控制環境，該框架要求更好地展示對廉正和道德價值觀的承諾，並要求管理層建立結構、報告關係和適當的權力和責任。文化審查的結果表明，內部控制不力，可能會對Better的財務報告的完整性產生直接或間接的影響，從而導致Better對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們不知道我們的年度或中期綜合財務報表有任何因這一重大弱點而導致的錯誤陳述(重大或其他)。

更好地發現了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的第二個重大弱點。在其財政年度年終報告期間，更好地識別了財務報告內部控制的設計、實施和運作有效性中的一些財務報表錯誤和缺陷，這些錯誤和缺陷普遍存在於Better。這些錯誤和缺陷是由於具有相關經驗和全年有足夠能力核實控制活動是否得到適當設計、執行和有效運作的會計人員人數有限造成的。更好的結論是，它沒有維持有效的控制環境，也沒有根據《2013年COSO框架》確定的標準實施適當的控制活動。更好地確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們聘請了更多的高級會計人員，並正在努力發展足夠的能力，以維持有效的內部控制。

更好地發現了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的第三個重大弱點。在其財年年終報告中，更好地識別了其409a估值和某些相應的複雜證券中的一個重大錯誤。Better使用貼現現金流模型作為其409a估值的一個方面，這為當時Better的資產負債表上包括的某些複雜證券提供了估值的基礎。在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，更好地發現了一個錯誤，即在用於評估與結算前過橋票據相關的分支衍生工具的貼現現金流量模型中存在不適當的輸入，該輸入錯誤地將分支衍生工具包含在用於貼現現金流量模型的預測資產負債表中。如果這一錯誤沒有被發現，它將導致對Better的409a估值的誇大和對截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由於在其截至2022年12月31日的年度財務報表發佈之前更好地發現了這一錯誤，該錯誤已被更正並記錄在此類財務報表中。在Better的409a估值中使用的前一年貼現現金流模型中沒有發現這樣的錯誤。這一更正錯誤是由於具有相關經驗和足夠能力的會計人員數量有限，無法核實與估值專家工作有關的控制活動是否得到適當設計、實施和有效運作，以確保對某些複雜金融工具進行適當估值。更好的結論是，它沒有維持有效的控制環境，也沒有根據《2013年COSO框架》確定的標準實施適當的控制活動。更好地確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們聘請了更多的會計人員，以發展足夠的能力，以維持與估值專家的工作有關的有效內部控制。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，Better Home&Finance普通股的市場價格可能會受到不利影響，Better Home&Finance可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構訴訟、調查和其他不利行動的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們須按季度披露內部監控及程序的變動，而我們的管理層須每年評估該等監控的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層

評估可能不會。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用，這可能對Better Home & Finance普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的財產和意外傷害保險代理公司Better Cover使我們面臨額外的風險和監管監督，這些風險和監管可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為一家房主保險機構，Better Cover負責徵集、銷售和約束由第三方保險公司撰寫的危險保險單。Better Cover一般由Better Cover開展業務的每個州的保險部門進行管理。Better Cover和/或我們的指定員工必須從這些州監管機構獲得並保持作為代理商或生產商的許可證。適用的法規和許可法因州而異，往往很複雜，並可能受到州監管當局的修訂或重新解釋，它們在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在某個特定州開展部分或全部活動，或以其他方式受到懲罰。此外，國家對不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法的禁止可能適用於保險業，不遵守任何此類州法規可能會更好地受到相關州保險監管機構的監管行動的影響，在某些州，還可能受到私人訴訟的影響。此外，更好的保險受到某些聯邦法律的約束，如《公平住房法》和RESPA。州和聯邦監管要求可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響或抑制。

Better Cover的主要收入來源是保險公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保敞口單位”的波動的影響，“可保敞口單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險(如財產價值)的保險，以確定向被保險人收取多少保費的單位。保險公司根據許多因素確定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響Better Cover的收入。例如，通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險敞口單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。

更好的結算服務作為一家利用第三方供應商簽發大量所有權保險單的代理商，可能會導致針對更好的所有權索賠，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為特許產權代理，Better Setting Services執行產權搜索和審查功能，或者可以從第三方供應商那裏購買搜索產品。在某些情況下，第三方供應商將作為代理，負責搜索、審查和託管，同時提供更好的結算服務。在任何一種情況下，更好的結算服務公司都負責確保完成搜索和檢查。更好的結算服務公司與每家產權保險公司的關係由一項代理協議管理，該協議規定了更好的結算服務公司如何代表保險公司發行產權保險單。代理協議還規定了更好的結算服務對保險公司可歸因於更好的結算服務的錯誤所造成的保單損失的責任。Better Setting Services的合作伙伴保險公司也進行了定期審計。

儘管Better Setting Services努力監測與Better Setting Services進行業務往來的第三方供應商，但不能保證這些供應商將遵守其合同義務。此外，更好的和解服務不能確定，由於監管環境和訴訟趨勢的變化，更好的和解服務將不會對這些供應商的錯誤和遺漏承擔責任。因此，更好地利用第三方供應商可能會對所有權索賠的頻率和嚴重性產生重大不利影響。

我們的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致我們的業務運營遭受重大損失和實質性中斷。

我們的大部分收入來自於確認我們的貸款產品出售到二級市場的銷售收益，這涉及財務風險。如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及通過我們的合規管理系統(“CMS”)與我們的業務、資產和負債相關的運營、法律和監管風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會受到實質性的幹擾。如果貸款不合規，我們也要為出售到二級市場的貸款承擔回購責任，這要求我們一旦回購貸款就必須補救，並通過補救產生額外的成本。這些回購負債可能會在我們的資產負債表上製造更多風險，並增加我們的虧損敞口。

我們還受制於非特定行業的各種法律、法規和規則，包括勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經識別的風險或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務運營的發展也可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的暴露，當我們的業務活動發生變化或增加時，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險。

承擔額外的税務負擔可能會影響我們未來再次實現盈利的潛力。

我們在美國、國際上以及我們運營和開展業務的州和其他地點都要繳納所得税。我們的有效税率和再次實現盈利的潛力可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

·適用的税收法律和條例的變化，或其解釋和適用，包括追溯力的可能性；

·改變會計和税務標準或慣例；

·不同税率的州司法管轄區損益構成的變化；

·遞延税項資產和負債的估值變化；

·我們的税前經營業績。

此外，我們可能會接受國際、美國聯邦、州和地方税務當局對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的創始人兼首席執行官Vishal Garg直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Better創始人兼首席執行官Vishal Garg作為我們的首席執行官和最大股東，以及通過為Better Home&Finance提供服務和技術的各種附屬公司，對我們的治理和運營保持着重要的影響力。

媒體的負面報道和對Better的某些管理層和團隊成員的不滿，包括由於處理裁員、Garg先生的領導風格和公司的持續領導，對Better Home&Finance的管理和領導力產生了負面影響，導致我們剩餘員工和高級領導層的自然流失增加，對我們的生產力和

並擾亂了某些第三方關係。特別是，作為一個例子，媒體的負面報道和/或本招股説明書中其他地方描述的與Better Home&Finance做生意的聲譽風險的看法，是巴克萊決定逐步關閉一條價值5.0億美元的倉庫線的一個促成因素。媒體的負面報道和/或對聲譽風險的看法也可能導致了這一點，並可能在未來使其更難與更多的貸款人或客户達成新的安排。

欲瞭解更多信息，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-越好的創始人和首席執行官卷入可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響的訴訟。”

此外，Better Home&Finance還接受加格先生的某些附屬公司提供的服務，包括：

·ThenNumber，LLC(“ThenNumber”)，由Garg先生控制和部分擁有，由Garg先生與我們的首席行政官和高級法律顧問Nicholas Calamari等人共同創立，提供我們平臺所依賴的數據輸入和分析。The Number還提供潛在客户生成和風險分析服務。該數字提供的服務不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。Number向Better Home&Finance提供的服務被延長至2022年和2023年，因為簽訂了一項開發協議，進一步將其技術和服務整合到我們的抵押貸款發起平臺中，這也澄清了Number和Better Home&Finance之間的工作範圍。這些服務的進一步整合增加了我們對數字的依賴。如果我們無法以可接受的條款與該公司協商未來的協議，或者如果該公司停止向我們提供服務，那麼，儘管我們相信我們能夠以可接受的條件使用其他提供商替換這些服務，直到我們能夠以可接受的條件替換服務為止，但這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。與該等協議有關，本公司於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的開支分別為43.8萬元及1,123.0千元，於2023年9月30日及2022年12月31日的應付款項分別為204.3萬元及232.0萬元。

·Better Home&Finance的首席行政官兼高級法律顧問尼古拉斯·卡拉馬裏(Nicholas Calamari)管理着Better Home Improval信用額度，這是一種在借記卡上發放的封閉式無擔保信用額度，用於與家庭相關的支出。鑑於其技術和消費貸款許可證組合，Better Home&Finance認定Better Home&Finance處於管理這一計劃的有利地位，儘管它與Better創始人兼首席執行官有關聯。值得注意的服務並不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。2021年10月15日，Better Home&Finance與安居樂業簽訂了一項自有品牌消費者貸款計劃協議(“2021年值得注意的計劃協議”)，該協議與Better Home計劃有關，並隨附在註冊説明書中，本招股説明書是該協議的一部分。2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I分別與Better Home&Finance的註冊説明書籤訂了主貸款購買協議(“顯著MLPA”)、致顯著MLPA的附函以及與Better Home計劃相關的服務協議，這些協議分別作為本招股説明書的一部分。根據著名的MLPA條款，從著名的購買更好的購買高達2000萬美元的無擔保住房改善貸款承銷和發起的顯着for Better Home&Finance的客户。到目前為止，自2022年1月14日以來，本金830萬美元的家裝信貸額度貸款已由Better Home&Finance發起併購買。購買價格包括這類貸款的本金餘額以及在購買日仍未償還的各項貸款的應計利息和費用。2022年9月12日，修訂並取代了2021年顯著計劃協議(“2022年顯著計劃協議”)，以規定顯著貸款的來源、資金和服務的結構，以及Better Home&Finance為每筆資助的家居改善信貸額度支付顯著貸款的結構。根據2022年值得注意的計劃協議，Better Home&Finance還通過特別優惠和

為客户提供獎勵。根據2022年顯著計劃協議的條款，Better Home&Finance為每筆家庭改善信貸額度貸款支付顯著的管理費。如果我們無法與值得注意的公司談判後續協議，以便以可接受的條款為本計劃提供持續支持，那麼，在我們能夠以可接受的條款更換服務之前，這可能會對我們的增長前景和盈利能力產生負面影響，並可能中斷我們提供該產品的能力。

·我們的管理團隊和法律部的多名成員以前、現在和將來都擁有其他實體的所有權權益，受僱於與加格先生的投資管理公司1/0資本和加格先生有關聯的其他實體，並承擔與這些實體的合同義務。例如，我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有權股份，以及1/0 Capital和Ten Numbers的直接所有權權益，直到2022年一直受僱於1/0 Capital。此類利益可能會轉移我們管理層對業務的注意力或造成利益衝突，包括訴訟或調查，可能會對我們的消費者、Garg先生的潛在團隊成員或我們的管理團隊的聲譽和認知產生重大和不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最後，加格先生控制着Better Home&Finance普通股，這使他有權擁有我們已發行普通股約22.1%的投票權，他是我們最大的股東。如果其他獲得Better Home&Finance B類普通股股票的較好股東將股票作為Better Home&Finance A類普通股在市場上出售，則Better Home&Finance普通股的顯著少數股權將隨着時間的推移而增加。假設除加格先生以外的所有Better股東將他們持有的Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股，我們預計Garg先生將擁有Better Home&Finance普通股大約34.9%的投票權。鑑於我們的公司治理結構，Garg先生對我們的董事和領導層具有持續的重大影響力，儘管媒體報道不利、具有挑戰性的商業條件、與其他關聯實體的潛在衝突、對其他追求的分心以及本招股説明書中上述和其他地方描述的個人訴訟。這種持續的關係使我們面臨着與Garg先生對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，無論是作為股東還是通過各種關聯公司，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

更好的創始人兼首席執行官卷入的訴訟可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

Garg先生正在或曾經參與與以前的商業活動相關的訴訟，其中至少包括一項關於Better的指控。在一起訴訟中，原告指控(除其他事項外)，Better創始人兼首席執行官違反了他在Better之前與人共同創立的另一家公司的受託責任，挪用知識產權和商業機密，轉換公司資金，以及未能提交公司納税申報單。加爾格的部分即決判決動議於2023年4月13日獲得批准，導致某些違反受託責任的指控被駁回，其中包括他挪用知識產權和商業機密供其他公司使用的指控。在另一起訴訟中，之前一家商業企業的原告投資者聲稱，他們沒有收到所需的會計文件，Better創始人兼首席執行官挪用了本應分配給原告投資者的資金，這些資金本可以投資於更好的公司。這些訴訟可能會轉移加爾格先生對我們業務的注意力，無論這些訴訟的結果如何。

此外，在2022年2月離開公司後，2022年6月7日，Better的前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari。起訴書包括與2021年12月裁員等有關的舉報人報復指控，以及與Better創始人兼首席執行官就公司財務前景和業績發表的聲明有關的違反證券法的指控，其中包括五個訴訟原因：(1)違反了紐約州勞動法第740條針對公司的規定；(Ii)違反了Better創始人兼CEO的受託責任；(Iii)針對Better創始人兼CEO的誹謗；(Iv)故意對Better創始人兼CEO和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)協助和教唆違反

對卡拉馬裏先生的受託責任。此外，皮爾斯女士向美國職業安全與健康管理局(OSHA)提起訴訟，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復，該法案於2022年8月29日被OSHA駁回。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她的訴狀。除了在她的案件中加入了被OSHA駁回的舉報人索賠外，皮爾斯還根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案提出了報復索賠，並對Better提出了誹謗索賠，並對Garg先生和Calamari先生提出了違反公司受託責任的索賠。2023年9月29日，法院提交了一項命令，批准Better的部分駁回動議，並駁回Better的部分駁回動議。批准了以下動議：(1)批准了貝特爾關於駁回皮爾斯女士的薩班斯-奧克斯利法案的動議；(2)批准了貝特爾關於駁回皮爾斯女士的多德-弗蘭克法案的動議；(3)批准了加格先生和卡拉馬裏先生提出的駁回皮爾斯女士違反受託責任的申訴的動議；(4)批准了貝塔提出的駁回皮爾斯女士的誹謗申訴的動議；(5)批准了加格先生和卡拉馬裏先生關於駁回皮爾斯女士故意施加精神痛苦的申訴的動議；(Vi)Garg先生和Calamari先生關於駁回皮爾斯女士關於侵權幹擾合同的索賠的動議獲得批准；和(Vii)Better關於駁回皮爾斯女士的違約索賠的動議獲得批准。Better提出的駁回皮爾斯女士報復指控的動議被駁回。加格先生的駁回動議。皮爾斯女士的誹謗指控被駁回，Better根據上級應訴理論駁回皮爾斯女士誹謗指控的動議也被駁回。Better Home&Finance打算大力為這一行動辯護。

2022年10月11日，Better向紐約州法院提起訴訟，要求強制執行薩拉·皮爾斯的貸款條款。這起訴訟尋求對皮爾斯簽署的期票進行即決判決，要求她償還一定部分的貸款，並根據票據條款返還剩餘的未授予期權。皮爾斯的律師將訴訟移至紐約聯邦法院，並於2022年11月30日在那裏重新提出即決判決動議。皮爾斯女士反對這項動議。2023年9月29日，紐約聯邦法院法官批准了Better的簡易判決動議，判給Better‘s Better Home&Finance判決，金額為2,277,000美元的未償還本金加上截至還款日的應計利息。

關於上面討論的訴訟和索賠，已經並可能繼續有大量的宣傳，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。如果我們捲入其中任何一起訴訟，我們的參與可能會帶來巨大的成本，並轉移加格先生和我們其他執行管理層成員對我們業務的資源和注意力，無論這些訴訟的結果如何。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，根據這些訴訟的結果，我們開展業務所必需的執照可能會受到實質性的不利影響。

Better創始人兼首席執行官以其個人身份與SB Northstar訂立了一封附函，根據該信，他可能對已實現的虧損負責，或在某些情況下從SB Northstar收取與可轉換票據相關的付款，這可能會轉移Better創始人兼首席執行官的資源和注意力，使其從我們的業務中分流，並對其個人財務狀況產生負面影響。

就訂立軟銀認購協議修訂本及本招股章程其他部分所述其他經修訂交易文件而言，Better Founder兼首席執行官已同意與SB Northstar訂立附函（“可換股票據附函”）。根據可換股票據附函（i）Better Founder及首席執行官同意盡合理最大努力協助SB Northstar安排替代融資或將其部分可換股票據辛迪加化，（ii）Better Founder及首席執行官同意就可換股票據變現之若干虧損向SB Northstar作出彌償;及（iii）SB Northstar同意僅以其個人身份向Better Founder兼首席執行官支付可換股票據所實現的若干收益（在（i）至（iii）的每種情況下）。參見“某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議”。Better Founder及首席執行官就收市後可換股票據附函所作的努力及參與可能會帶來重大成本，並轉移Better Founder及首席執行官及我們的行政管理層其他成員的資源及注意力。 此外，在某些情況下，Better創始人兼首席執行官仍需對SB Northstar因其可轉換票據頭寸而產生的所有損失負責，這可能要求他出售其持有的Better Home & Finance普通股的大部分股份，這可能對Better Home & Finance普通股的交易價格產生負面影響。

與我們的市場、行業和總體經濟狀況有關的風險

我們的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。我們的財務表現直接受到現行利率變化的影響，這可能會使我們的財務表現受到大幅波動的影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)政策的影響，這些政策影響利率，影響貸款生產市場的規模。2021年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束了量化寬鬆計劃，開始了資產負債表縮減計劃。美國聯邦儲備委員會的資產負債表包括美國國債和由房利美、房地美和金利美髮行的抵押貸款支持證券。2022年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，這已經並可能在未來繼續導致利率上升。由於在利率下降和利率上升的環境下，按揭貸款發放量往往會增加，按揭發起人會因利率的變動而受到週期性變化的影響，而按揭市場亦因利率的波動而出現整體收縮。利率波動對我們業務的方方面面都有重大影響：

從2021年4月開始的利率上調導致再融資市場大幅萎縮，因為越來越少的消費者願意為貸款再融資。這對我們再融資貸款的收入產生了重大不利影響，因為這些貸款的市場競爭更加激烈。更高的利率對我們的購買抵押貸款業務也有類似的負面影響，因為擁有住房變得更加昂貴，對擁有住房貸款的需求下降。

·從歷史上看，我們出售了絕大多數貸款，並釋放了服務權，這意味着我們不保留與此類MSR相關的服務權和收入流。因此，由於貸款產量在我們的收入中所佔的份額相對大於其他保留MSR的住房抵押貸款發起人，我們的收入對利率上升更為敏感，因為MSR的價值通常會在利率上升的環境中增加，這往往會部分抵消再融資和購買貸款產量的下降。

·利率鎖定承諾指向客户提供信貸的協議，其中利率在貸款融資之前設定。當貸款獲得資金時，它們被歸類為持有待售，直到它們被出售。在發起和出售過程中，利率鎖定承諾和待售貸款存貨的價值隨着利率的變化而上升和下降;例如，如果我們以低利率訂立利率鎖定承諾，隨後市場利率上升，我們的利率鎖定承諾的價值將下降。持作出售貸款的市值一般會隨利率上升而下跌，而定息貸款佔我們貸款的很大一部分，對市場利率的變動較浮動利率貸款更為敏感。利率鎖定承諾和持作出售貸款價值的此類變化被確認為抵押貸款平臺收入淨額的減少，並相應地影響我們的銷售利潤率。

·利率的變化也是我們從出售MSR中獲得收入的關鍵驅動因素，特別是因為我們的投資組合主要由與高質量貸款相關的MSR組成，其價值對利率變化高度敏感。從歷史上看，當利率上升時，MSR的值會增加，因為利率上升會導致提前還款率下降，而當利率下降時，MSR的值會減少，因為利率下降會導致提前還款率上升。因此，利率下降可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的業務和抵押貸款發放收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況，包括那些影響更廣泛的抵押貸款市場的情況。這些情況的惡化已經，並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業具有季節性、週期性，並受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，如增加

利率、緩慢的經濟增長或衰退狀況、房價上漲的速度或缺乏、家庭債務水平的變化、失業增加或工資停滯或下降都會影響我們客户的收入，從而影響他們購買住房的能力和償還貸款的意願，以及貸款和再融資交易的需求。市場週期和不可預測性可能會影響我們客户需求的貸款和其他產品的組合和數量，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。國家或全球事件，包括但不限於利率上升和金融市場波動，可能會影響所有這些宏觀經濟狀況。此外，例如，在2008-2009年金融危機期間，房價下跌導致拖欠和違約增加，這導致房價進一步下跌，債權人蒙受損失。這抑制了住房貸款的生產活動和普遍獲得信貸的機會。金融危機後，資本市場和二級抵押貸款市場的混亂也減少了流動性和貸款購買者對貸款和抵押貸款支持證券的需求，而對這些產品的收益率要求有所增加。經濟狀況的惡化將減少消費者的可支配收入，這反過來又會降低消費者的支出和接受貸款的意願。上述任何一項一旦實現，將對貸款發放量產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

二級住房貸款市場的中斷將影響我們銷售我們產生的貸款的能力，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

住房貸款二級市場的需求和我們出售貸款的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、貸款人為住房貸款提供資金和購買住房貸款的意願以及監管要求的變化。我們不能及時以優惠條件在二級市場上出售貸款，將對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，市場波動可能會改變我們能夠銷售的貸款和其他產品的類型。如果我們不可能或不合算地繼續銷售我們目前銷售的貸款和其他產品類型，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨利率波動的風險，包括SOFR的利率波動，這可能導致高於市場的利率，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美元倫敦銀行同業拆息(LIBOR)被有擔保監管融資利率(SOFR)取代，SOFR是一個參考美國國債短期回購協議計算的新指數。根據另類參考利率委員會的指引，我們採納了SOFR作為浮動利率負債利率和可調整利率貸款利率的指數。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購協議融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本區別。此外，SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(包括LIBOR)的每日變動更不穩定，LIBOR是由於SOFR的波動反映了隔夜美國國債回購市場的基本波動而產生的。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度是不確定的，並可能對SOFR掛鈎浮動債務的投資者或發行人或借款人造成重大不利。如果我們不能有效地管理與使用SOFR相關的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的對衝策略可能無法成功降低我們與利率變化相關的風險，因為利率變化可能會對我們的收益產生重大不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。持有的待售貸款和利率鎖定承諾的市場價值通常隨着利率的變化而變化。不斷上升的抵押貸款利率會導致這些對利率敏感的資產價格下跌，這對它們的

價值。我們積極實施風險管理政策，以緩解這些風險。我們採用套期保值操作，旨在減輕利率波動對我們與IRLC和待售貸款相關的財務狀況的影響。我們用即將公佈的遠期證券對我們的IRLC進行對衝。

我們使用這些對衝工具使我們面臨交易對手風險，因為它們不是在受監管的交易所進行交易，也不是由交易所或結算所擔保，因此，對於保證金要求和頭寸以及旨在保護我們和我們的交易對手的其他要求，可能沒有相同水平的保護。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定、商品和其他監管要求，並視交易對手的住所而定，取決於適用的國際要求。因此，如果交易對手未能在衍生品協議下履行義務，我們可能會遭受重大損失。

我們的衍生工具作為獨立衍生工具入賬，並按公平市價作為資產或負債計入我們的綜合資產負債表。我們的經營業績可能會受到影響，因為我們達成的衍生品的虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。我們的套期保值策略還依賴於對我們的資產和一般市場因素的假設和預測。我們的對衝策略可能執行不當或設計不當，達不到預期的效果，其中任何一項實際上都可能增加我們的虧損風險，或導致追加保證金通知，對我們的現金儲備、為額外貸款提供資金或以其他方式運營業務的能力產生重大不利影響。此外，當前利率市場的顯著和非典型波動可能會對我們的抵消效果產生重大和不利的影響。

我們的對衝策略還要求我們不時向對衝交易對手提供現金保證金。金融行業監管機構，Inc.，或FINRA，要求我們不時向我們的對衝交易對手提供每日現金保證金(或從我們的套期保值交易對手那裏獲得每日現金保證金，具體取決於相關MBS的每日價值)。在某些市場條件下，我們與我們的對衝交易對手之間收取每日保證金可能會對我們的短期流動資金和手頭現金產生重大不利影響。

我們未來的對衝活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、購買或出售美國國債、外匯兑換策略和/或其他工具和策略。這些對衝決定將根據當時存在的事實和情況來決定，可能與我們目前的對衝策略不同。這些對衝策略在降低上述風險方面可能不如我們目前的對衝策略有效，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或其當前角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們提供有資格出售給房利美和房地美的貸款，以及有資格通過聯邦住房管理局和退伍軍人管理局獲得政府保險或擔保的貸款。目前，我們出售的貸款中有很大一部分是由房利美或其他GSE購買的。在截至2021年12月31日的一年中，我們總貸款的93%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有69%由GSE購買。在截至2022年12月31日的一年中，我們總貸款的94%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有71%由GSE購買。在截至2023年9月30日的9個月中，我們總貸款的96%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有79%由GSE購買。我們認為，2020年，由於新冠肺炎疫情爆發時市場狀況導致私人買家的活動減少，GSE購買的貸款比例有所上升，但隨着情況穩定，私人買家提高了定價，並於2021年開始購買更大份額的我們的貸款額。2021年，我們提高了私人購房者購買貸款的份額，與2020年相比，2022年私人購房者購買的貸款份額保持在更高的水平。然而，由於我們貸款產品的二級市場客户基礎的多變性和集中性，失去我們貸款產品的一個購買者將對我們的收入產生重大不利影響。

自2008年以來，房利美和房地美一直在聯邦住房金融局(“FHFA”)作為其管理人的控制和指導下運營。政府支持企業的未來存在很大的不確定性，

包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用範圍和形式，以及它們是政府機構、政府贊助機構還是私人營利性實體。自它們被託管以來，許多關於GSE改革的立法和行政建議被提出，但沒有得到充分實施。

關於GSE和美國住房金融市場的任何監管改革的範圍和時間，以及對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的任何影響，都是不確定的。目前還無法確定這些提案是否或何時會通過。此外，還不確定任何最終立法或政策可能採取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影響我們的業務。我們無法做出必要的調整來應對這些不斷變化的市場條件，或者失去我們在GSE的認可銷售商/服務商地位，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果這些機構不復存在、清盤或以其他方式大幅改變其業務運營，或者如果我們失去了與這些機構的批准，或者我們與這些機構的關係受到其他不利影響，我們將尋求替代二級市場參與者以足夠維持我們業務的數量收購我們的貸款。如果這些參與者無法以合理的可比經濟條件獲得，上述變化可能會對我們通過房利美和房地美進行證券化的貸款的有利可圖銷售能力產生實質性的不利影響。

GSE、FHA或退伍軍人管理局要求的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵循影響我們生產和服務GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括以下方面的指導方針和標準：

·抵押貸款的信貸標準；

·我們最近發放的FHA貸款的違約率和索賠率；

·我們的人員配備水平和其他服務做法；

·我們可能收取的維修和輔助費用；

·我們的修改標準和程序；

·我們可以支付的可償還和不可償還預付款的數額；以及

·有資格出售或證券化的貸款產品的類型。

GSE和美國政府機構規則和指南的變化可能會對我們能夠生產、銷售和/或保險的貸款以及我們必須採取的服務決定和行動產生實質性的不利影響。為應對新冠肺炎大流行而改變的GSE、FHA和VA要求證明瞭這一風險。例如，在疫情期間，GSE和FHA都發布了關於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)購買或承保貸款的限制性條件的指導意見，在貸款產生後不久，但在貸款被GSE購買或由FHA承保之前不久。此外，即使貸款購買者和機構願意向受新冠肺炎疫情影響的借款人購買貸款或為其提供保險，他們也可以調整貸款條款，降低額外借款對消費者的吸引力。例如，在大流行期間，GSE宣佈對首次購房者和其他符合條件的消費者進行重大貸款水平價格調整，實施後來被取消的操作靈活性，並收緊承保標準。這樣的變化可能會顯著減緩貸款產量的增長。GSE針對新冠肺炎的貸款銷售限制一般將於2023年第一季度取消，而某些FHA新冠肺炎特定限制仍有效。

此外，房利美和房地美、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局貸款計劃或私人抵押貸款保險公司提供的保險的進一步變化也可能產生廣泛的重大和不利的市場影響。未來擔保費的任何增加，或其結構的改變，或我們向FHA、VA或私人抵押貸款保險人支付的保險或擔保保費的增加，都可能增加我們客户的貸款生產成本和保險費。這些行業變化可能會對我們提供的抵押貸款產品的需求產生負面影響，從而影響我們的生產量，這可能會對我們的

公事。我們無法預測，任何讓房利美和房地美脱離託管地位的提議的影響是否會要求它們提高費用。有關進一步討論，請參閲“與更好的住房和金融業務相關的風險-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色的任何變化都可能對我們的業務產生重大的不利影響。”

如果不遵守GSE或非GSE貸款購買者或保險公司/擔保人的承保準則，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守政府支持企業的承銷準則，才能成功地發放政府支持企業貸款，這是我們有大量業務的領域。我們還必須遵守聯邦機構保險公司/擔保人的承保指南，如FHA和VA。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求回購這些貸款，賠償保險公司/擔保人，或受到其他懲罰或補救措施。此外，我們可能會受到違反《虛假索賠法》和《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)的指控，聲稱我們提交了對未按照適用的承保準則承保的貸款的保險索賠。違反虛假索賠法案的行為會受到與通貨膨脹相關的民事處罰，在某些情況下，還會使政府的損害賠償金增加兩倍。如果我們被發現違反了GSE承保準則，我們可能會在訴訟中面臨監管處罰和損害，遭受聲譽損害，並可能因無法收取此類保險而蒙受損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性和不利的影響。如果我們未能達到GSE、聯邦機構保險人/擔保人或非GSE貸款購買者的承保準則，我們可能會失去為此類貸款購買者和保險人/擔保人承保和/或接受貸款的保險/擔保的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，在奧巴馬政府執政期間，聯邦政府對抵押貸款貸款人和服務商發起了多項訴訟，指控它們違反了FIRREA和《虛假申報法》(FCA)。一些針對貸款機構的訴訟聲稱，這些貸款機構向房利美和房地美出售了有缺陷的貸款，同時聲稱這些貸款符合兩家政府支持企業的承銷準則。聯邦政府還對聲稱他們提交了FHA保險貸款索賠的銀行提起訴訟，這些貸款被虛假認證到HUD，符合FHA的承保要求，導致FHA支付了數百萬美元的保險索賠，以彌補違約貸款。由於這些行動有可能造成三倍的損害，許多行動導致了總計數億至數百萬美元的和解，並要求貸款人和服務商對其做法做出重大改變。

2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。根據Fannie Mae的某些容忍協議對我們提出了額外的財務要求，截至本協議之日，我們仍然遵守這些要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業不需要給予任何容忍、修改、延期或豁免，也可以決定不這樣做。

我們的承保指引可能無法準確預測我們投資組合中按揭貸款違約的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們主要發起和銷售符合條件的貸款和其他不符合機構資格的住宅抵押貸款。符合條件的貸款是根據這些機構定義的指導方針以及在某些情況下旨在預測借款人償還能力和意願的額外要求來承保的。儘管有這些標準，我們的承保準則可能並不總是與抵押貸款違約相關。例如，我們從大部分貸款中獲得的FICO分數，聲稱只是衡量借款人對貸款人的相對風險程度(即，從統計上看，分數較高的借款人比分數較低的借款人違約的可能性較小)。承保準則無法預測抵押貸款違約的兩個最常見原因：失業和嚴重疾病。任何

違約率的上升可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果抵押貸款或MSR不符合我們向貸款購買者提供的承保標準或陳述和擔保，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。我們為此目的保留的準備金可能不足以為此類索賠提供資金。有關更多信息，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償貸款或MSR的購買者。”

對按揭電子登記系統的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

Mercorp，Inc.是一傢俬人持股公司，它維護着一個電子註冊表，跟蹤美國住房貸款的償還權和所有權。抵押貸款電子登記系統公司或MERS是MERSCORP，Inc.的全資子公司，可以作為住房貸款所有者的提名人，並在該角色中啟動止贖或成為當地土地記錄中記錄的貸款抵押權人。我們過去一直並可能繼續使用MERS作為被提名者。抵押貸款電子登記系統，或MERS系統，被抵押貸款金融行業的參與者廣泛使用。

在法院和政府當局提出了幾項法律挑戰，質疑MERS對以其名義登記的抵押貸款的所有權和可執行性，以及因此其啟動止贖或在當地土地記錄中記錄的貸款和信託契約中作為貸款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管轄區幾起集體訴訟的主要被告，原告指控抵押貸款轉讓不當，以及未能支付錄音費用，違反了州錄音法規。在這類訴訟中，原告通常要求賠償、補償性和懲罰性損害賠償、所有轉讓的記錄以及適當的律師費和費用。任何司法管轄區的不利決定都可能推遲其他司法管轄區的止贖程序。這些挑戰將公眾的注意力集中在MERS和住房貸款如何記錄在當地土地記錄上。儘管大多數法律決定都接受MERS作為抵押權人，但這些挑戰可能會導致在啟動、起訴和完成止贖程序、進行抵押財產的止贖銷售以及在客户破產案件中提交索賠證據方面的延誤和額外成本。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件等災難性事件的風險，以及罷工、網絡攻擊和恐怖襲擊等人為問題的幹擾。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、罷工、衞生流行病、網絡攻擊、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。過去曾發生過疾病暴發(包括嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何傳染病的長期發生或其他不利的公共衞生事態發展都可能對宏觀經濟和/或我們的業務運營產生重大不利影響。此外，罷工、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。這些類型的災難性事件還可能影響我們的貸款服務成本，增加我們的可收回和不可收回的服務墊款，增加服務違約，並對我們的MSR的價值產生負面影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響我們業務所在地區的自然災害或恐怖襲擊，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

此外，如果此類事件導致經濟長期放緩、衰退或房地產價值下跌，它們可能會損害我們的投資業績，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致貸款人決定不向我們提供信貸。因此，任何此類攻擊都可能對我們的業績產生實質性和不利的影響。這類事件造成的損失可能無法完全投保。

與我們的全球運營相關的風險

我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營，並將面臨在我們運營經驗有限的跨境市場繼續發展業務的挑戰。

我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2023年第一季度，我們收購了一家貸款實體；2023年第二季度，我們收購了英國伯明翰銀行。在2021年之前，我們在英國沒有實質性的業務，主要是通過收購其他實體進入市場。不能保證我們的管理團隊在美國的運營經驗將使我們能夠在英國成功運營業務，也不能保證我們能夠成功地將這些實體納入Better Home&Finance生態系統。此外，我們的管理團隊在運營銀行方面的經驗有限，這將加劇成功管理伯明翰銀行運營和實現此次收購的好處的挑戰。我們可能需要將我們的業務實踐、文化和運營本地化，並且不能保證我們將開發必要的專業知識來有效地與現有公司競爭。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。未能管理這些風險和挑戰可能會對我們拓展國際和跨境業務和運營的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，無論是對這些新收購的實體還是對我們的整體業務都是如此。

我們在英國的收購，包括伯明翰銀行的收購，使我們受到我們經驗有限的法律和法規的約束，這可能會增加我們與合規相關的成本，並對我們的業務產生個別或整體的不利影響。

我們在許多領域受到影響我們國內和國際業務的法律和法規的約束，包括在英國，我們在那裏運營的行業受到高度監管。這些美國和英國的法律和法規影響公司的活動，包括但不限於就業、廣告、數字內容、消費者保護、房地產、賬單、電子商務、促銷、知識產權、税收、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私、反競爭、健康和安全以及度假包裝等領域。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而遵守法律和法規所需的行為可能在不同司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。特別是，我們對伯明翰銀行的收購於2023年第二季度完成，可能需要我們作為銀行的股東幫助銀行遵守適用於銀行的某些其他法律和法規，包括審慎監管局和金融市場行為監管局對銀行的監管。我們以前沒有從事過銀行業務，也沒有受到銀行監管，特別是英國的監管，我們可能會因為最近的國際擴張而面臨更多的風險和成本。如果銀行不能有效地遵守英國的監管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我們的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的全球業務可能會受到政治或經濟穩定的變化或美國、英國、印度或全球政府政策的實質性和不利影響。

截至2023年9月1日，我們的業務位於印度，其中包括大約43%的員工，印度的政治和社會不穩定程度相對較高，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。截至2023年9月1日，我們約有14%的員工位於英國，英國面臨的政治或經濟風險可能更具挑戰性，與美國企業無關。美國或其他地方的政治或監管氣候也可能發生變化，因此我們以目前的方式使用國際行動將是不合法或不現實的。

在許多外國國家，特別是在發展中經濟體，從事適用於我們的法律和法規禁止的商業做法可能很常見，例如修訂後的1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。我們、我們的子公司或我們在印度或其他地方的當地代理違反《反海外腐敗法》或當地反腐敗法的任何行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及我們的聲譽產生重大不利影響，並導致鉅額經濟處罰或其他制裁。我們可能希望在海外進行的某些活動可能需要國家許可，或者由於使用離岸實體而可能不被機構允許。

如果我們不得不削減或停止在印度或英國的業務，並將部分或全部業務轉移到其他地理區域，我們將產生巨大的過渡成本以及更高的未來間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

與我們的產品和客户相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們經營的抵押貸款、產權、保險、房地產經紀和其他市場的競爭非常激烈。此外，抵押貸款和其他消費貸款業務高度分散，由傳統參與者主導。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放貸款的代理貸款人，在批准貸款時可能會有更大的操作靈活性。考慮到商業銀行和儲蓄機構的存款和其他銀行職能，它們接觸潛在客户的機會也可能大大增加。此外，其中一些競爭對手對向二級市場出售抵押貸款以維持流動性的依賴程度低於我們，而且可能能夠參與我們無法參與的政府項目，因為我們不是州政府或聯邦特許的存款機構，所有這些都可能使我們處於競爭劣勢。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們在遵守州法律時享有聯邦優先購買權，因此，它們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受它們開展業務的州的抵押貸款相關法律的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們運營的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束，並且我們對可能增加我們的成本或限制我們的活動的監管變化很敏感，例如更嚴格的許可、披露或與費用相關的法律，或者可能對許可施加我們或我們的人員無法滿足的條件的法律。為了有效地競爭，我們必須擁有非常高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資金。此外，許多商業銀行和其他抵押貸款市場參與者向消費者提供住房抵押貸款，同時也為我們提供信貸倉庫額度，為我們的貸款生產提供資金。這種與我們主要資金來源的競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們還與其他抵押貸款發起人和更廣泛的房地產和抵押貸款行業的其他企業競爭，爭取那些考慮在網上獲得貸款的消費者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域。這類在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括由於對客户線索的需求增加而導致的更高的營銷和廣告支出。

我們行業的競爭可以採取多種形式，包括提供的貸款計劃的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、貸款的金額和期限以及營銷和分銷渠道。利率和整體經濟狀況的波動也可能對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。在利率上升的時期，鎖定低借貸成本的競爭對手可能擁有競爭優勢。此外，行業整體貸款生產者水平的週期性下降，或由於較高的利率環境導致貸款需求下降，可能會導致對剩餘貸款的競爭加劇。此外，更嚴格的貸款承銷標準導致產品更加同質化，從而加劇了競爭。

整個抵押貸款行業的貸款來源。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的商業模式，以更直接地與我們的貸款發放和服務模式競爭。自2008-2009年金融危機後大量大型參與者撤出這些市場以來，大型非銀行參與者一直相對較少。此外，技術進步和電子商務活動的增加增加了消費者獲得產品和服務的機會。這加劇了銀行和非銀行機構在提供按揭貸款方面的競爭。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功和發展業務的能力取決於留住和擴大我們的客户基礎。如果我們不能增加新客户，我們的業務、財務狀況或經營業績以及前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式購買房屋或對現有抵押貸款進行再融資。我們之前在2020年和2021年上半年經歷了顯著的客户增長；然而，我們之前的增長已經逆轉，我們可能無法增長我們的業務，隨着時間的推移，我們的客户羣可能會萎縮。

我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的價格的能力，並被視為提供這種能力。為了保持這種看法，我們可能需要承擔與改善客户服務、增加營銷和廣告支出以及比競爭對手更快或更快地降低貸款利率相關的成本，這些都可能導致收入或盈利能力下降。此外，不能保證這些行動中的任何一項都會達到預期的效果。如果我們不能在客户體驗或價格上保持競爭力，我們通過吸引客户來增長業務和創造更多收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

除了吸引新客户到Better Home&Finance，我們的目標也是吸引現有客户在成功償還之前的貸款後開始尋找新的購房機會，或者當他們尋求為以前的貸款進行再融資時。我們可能無法吸引這樣的回頭客，原因有很多，包括但不限於他們對以前的貸款體驗不滿意，以及對提供有吸引力的貸款產品的看法或能力。如果我們因任何原因未能吸引回頭客，我們發展業務和創造進一步收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

其他可能對我們擴大客户羣的能力產生重大負面影響的因素包括：

·較高的利率降低了客户獲得住房金融產品的傾向；

·我們未能從第三方網站購買或保持購買資格，或未能有效利用搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線營銷和其他在線來源為我們的網站創造流量；

·特定市場的潛在客户通常不符合我們的承保準則；

·競爭對手提供與我們類似或更具吸引力的平臺和產品，或提供比我們更優惠的定價；

·我們的平臺遭遇中斷；

·我們的品牌聲譽受到負面宣傳的影響，無論是準確的還是不準確的；

·我們未能提供具有競爭力的新產品；

·由於我們或第三方的行動，客户在移動設備或網絡瀏覽器上難以訪問我們的網站；

·技術或其他問題使客户體驗受挫，特別是如果這些問題使我們無法快速可靠地生成報價或支付索賠；

·我們無法解決客户對我們平臺的內容、隱私和安全的擔憂；或

·我們無法獲得或保持在某些司法管轄區運營所需的許可證。

我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。我們正在並打算繼續開發新產品和完善現有產品。我們未能準確預測新產品或現有產品的需求或增長，或未能預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。我們相信，為了保持競爭力，我們必須不斷投入資源，以增強和改進我們的技術、產品供應和產品線。因此，我們預計將繼續加強我們的自動化流程，擴大我們的購買業務，並在我們的購房平臺上改善非抵押產品的交叉銷售(受任何適用的關聯業務安排或其他披露或業務限制的約束)，但不能保證這些行動中的任何一項將達到預期效果，或我們將準確預測和適應新產品或現有產品的需求或增長，或預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有經營虧損的歷史，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力”。

我們投入了大量資源來開發新的和完善現有的工具、功能、服務、產品和其他產品，儘管我們減少了短期支出，但仍專注於確定和擴大我們的長期增長領域。例如，我們最近啟動了一個試點計劃，為創業員工探索一種替代住房貸款產品，允許他們使用私人公司股權作為部分貸款抵押品。此外，我們還專注於擴大我們的Better Plus部門，包括：我們的第三方房地產中介網絡，在我們的Better Real Estate產品下；我們的保險合作伙伴，所有權保險和結算服務，在我們的Better Setting Services產品下；以及我們的房主保險產品，在我們的Better Cover產品下。此外，我們正尋求在英國進行國際擴張，正如本招股説明書中其他部分所述。改變現有的產品供應或新的計劃本身就有風險。特別是，新產品涉及未經證實的業務戰略和我們以前有限或沒有開發或運營經驗的領域。我們計劃的風險包括與用於自動化流程的技術的現有設計和開發中的潛在缺陷、技術的誤用、對可能被證明不充分的數據的依賴、未能滿足客户期望以及管理層分散對核心產品的注意力，以及法律和監管風險等相關風險。基於數量的銷售激勵可能會激勵可能被認為不合適的Better Plus產品的銷售，即使我們的政策旨在阻止此類銷售，這可能會使我們面臨聲譽、業務或法律損害，可能會影響我們提供的所有服務，包括我們的核心貸款製作業務。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響(如監管機構、投資者或保險公司的審查和調查結果)，這可能是實質性的。此外，我們不能保證我們將能夠開發我們的新產品，獲得監管部門的批准，進行商業營銷，並實現對我們新產品的接受。此外，我們用於開發新產品產品的資源投入可能不足，或者與這些新產品產品實際產生的收入相比，導致的費用過高。此外，對現有產品的改進可能不會相應地改善客户服務或擴大從這些改進的現有產品實際產生的收入。最後，我們提供的任何新產品或服務的利潤率可能沒有我們目前保持的利潤率那麼有吸引力。

未能準確預測我們現有產品和新產品的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，

我們的現有產品或新產品的利潤將低於我們的預期，增加我們的成本或降低我們的運營利潤率，或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率，這總是有風險的。此外，我們在這些舉措方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能從我們現有的業務中分流資本和其他資源。此外，使用我們新產品的潛在客户的概況可能沒有我們目前服務的客户概況那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的One-Day Mortgage計劃是一種未經驗證的商業模式，可能無法達到預期結果，或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響，並引發監管機構的審查。

我們最近開始提供一天抵押貸款計劃，使符合條件的借款人能夠在一天內收到他們的抵押貸款承諾書。Better在2023年1月推出了“一日房貸”計劃。該計劃允許符合條件的客户在鎖定利率後24小時內，以承諾函的形式收到對其抵押貸款申請的承保決定。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認Better的貸款承諾，但須遵守某些習慣條款。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。

雖然我們相信，一天承諾書的更大確定性將增強我們的Home Finance產品對潛在客户的吸引力，但我們沒有足夠的經驗或運營結果來準確預測該計劃的結果。我們不能保證我們將實現一日製抵押貸款計劃的預期結果，我們不能保證我們將適當地將潛在申請者確定為符合一日製抵押貸款計劃的資格，我們不能保證我們能夠始終如一地遵守承諾的時間表，或者承諾函的壓縮時間表不會對我們的運營產生不利影響。我們的監管機構，包括CFPB和州機構，可能會仔細審查該計劃，以確定潛在的合規考慮。如果One-Day Mortgage計劃沒有達到我們預期的結果，或受到加強的監管審查，我們的財務業績、運營和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們向客户發放的貸款不在房利美或房地美的指導方針或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局的指導方針之外，涉及高度的商業和金融風險，可能導致重大損失，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

房利美或房地美指導方針以外的貸款，或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局指導方針以外的貸款(“不合格貸款”)，出售給私人投資者和其他實體。如果我們無法將此類貸款出售給私人投資者，我們可能會被要求在較長一段時間內持有此類貸款。對於這些不符合要求的貸款，客户償還其不符合要求的貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括借款人的醫療保健事件、借款人就業的變化或其他當地或更普遍的負面經濟狀況。客户財務狀況和前景的惡化可能伴隨着不合格貸款抵押品價值的惡化。我們產生的一些不符合條件的貸款已經發放給了不住在抵押房產中的客户，未來也可能是這樣。這些由租賃或投資物業擔保的不合規貸款往往比由客户經常佔用或使用的物業擔保的不合規貸款更容易違約。在違約情況下，沒有佔用抵押財產的客户可能更有可能放棄該財產，從而增加我們的財務風險。

此外，我們提供的一些我們認為將符合貸款要求的貸款可能不符合房利美或房地美的指導方針，或者不符合FHA或VA的指導方針，在這種情況下，我們將面臨高度的商業和金融風險。見“-與Better Home&Finance‘s Business相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。”

我們貸款生產的地理集中度以及對這些地理區域產生不利影響的因素可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年9月30日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們資金貸款額的約32%和36%是由集中在三個州的物業擔保的：加利福尼亞州(分別約9%和15%)、德克薩斯州(分別約12%和11%)和佛羅裏達州(分別約11%和10%)。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的8%以上。在一定程度上，如果這些州未來的經濟狀況比美國更弱，或者房地產價值的降幅比美國更大，我們在這些州產生的貸款集中度可能會下降，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，如果我們業務較集中的州改變其許可或其他法規要求，使我們的業務成本更高，我們可能會被要求停止在這些州做生意，或者可能會受到在這些州做生意的更高成本的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

“Better”或“Better Home&Finance”品牌可能不會像現任者的品牌那樣廣為人知，該品牌可能會因負面輿論而受損，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收益產生實質性和不利的影響。

我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為一個相對較新進入住房市場的公司，我們已經並需要繼續花費大量的資金和其他資源來提高我們提供的產品的知名度，建立我們的聲譽，併產生善意。我們可能無法建立“Better”或“Better Home&Finance”品牌的知名度，我們建立、維持和提高我們的聲譽或產生善意的努力可能會失敗。我們的實際或被認為未能解決各種問題可能會導致聲譽風險，這可能會對我們和“Better Home&Finance”品牌造成損害，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。這些問題包括對我們的業務實踐、我們的營銷和廣告活動、我們遵守適用法律法規的投訴或負面宣傳、我們向客户或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和網絡安全問題、我們的員工和高級管理層、更好的創始人和首席執行官受到的訴訟、2021年12月開始的一系列裁員或其他裁員、與更好的創始人和首席執行官相關的負面媒體報道、我們在此類報道後未能實施工作場所的變化、創始人和首席執行官的臨時休假越好，以及我們業務的其他方面。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極印象或無意中造成負面印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證我們將能夠維持或提高我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們不處理或看起來不處理可能引起聲譽風險的各種問題，我們可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

負面輿論可能來自政府監管機構、社區組織、CFPB投訴數據庫採取的行動，以及媒體報道和社交媒體，無論是否準確。作為一家面向消費者的金融公司，我們不時收到負面評論和媒體關注，我們預計這種情況將在未來繼續下去。聲譽風險可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響，使我們與監管機構和政府機構的工作關係緊張，使我們面臨訴訟和監管行動，影響我們吸引和留住客户、交易對手、商業合作伙伴、投資者和合作夥伴的能力，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。特別是，作為一個例子，媒體的負面報道或對聲譽風險的看法是一個商業合作伙伴決定終止現有商業關係並不繼續進行試點計劃的因素，以及巴克萊決定關閉一條價值5.0億美元的倉庫線的一個因素。

此外，我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳--即使與看似孤立的事件有關，甚至與非特定於貸款的生產或償還的做法有關，如收債--可能會侵蝕信任和

並損害我們在現有客户和潛在客户中的聲譽。反過來，這可能會減少我們的資金貸款額和對我們產品的需求，加強監管審查，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

欺詐可能會導致重大的經濟損失，並損害我們的聲譽。

在決定是否批准貸款或與客户和交易對手進行其他業務交易時，我們依賴客户和此類交易對手或其代表向我們提供的信息，包括信貸申請、物業評估、產權信息和估值、就業和收入文件以及其他財務信息。我們還依賴客户和此類交易對手的陳述，以確保該信息的準確性和完整性。如果任何這些信息被故意或疏忽地失實陳述，並且在貸款融資之前沒有發現這種失實陳述，則貸款的公允價值可能顯著低於預期，或者我們可能無法出售貸款。此外，在我們獲得和審查信用報告的日期後，存在這樣的風險，即借款人可能拖欠未償還債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務、失去工作或其他收入來源，或持續發生其他不利的金融事件。

我們使用Fannie Mae和Freddie Mac的自動承銷引擎來幫助我們確定貸款申請人是否具有信用，以及其他專有和第三方工具和保障措施來檢測和防止欺詐。然而，我們無法阻止我們的客户或團隊成員，以及任何賣家、房地產經紀人、公證人、結算代理、評估師、所有權代理或第三方發起人可能從事的每一起欺詐行為，這些虛假事實包括貸款申請中包含的信息、物業估值、所有權信息以及貸款申請中陳述的就業和收入。此外，這些個人或實體可能會歪曲有關抵押貸款的事實，包括貸款申請中包含的信息、財產評估、產權信息以及貸款申請中所述的就業和收入。如果這些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，並且在獲得或關閉貸款之前沒有發現這種虛假陳述，貸款的價值可能會大大低於預期，導致貸款在我們獲得準確數據的情況下不會獲得批准。這些貸款會減少我們產生新貸款的可用資金，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。受到重大失實陳述的貸款，如果在發現失實陳述之前出售，通常是無法出售的，或者需要進行回購。此外，作出虛假陳述的個人和實體往往很難找到，而且往往很難向他們追回我們遭受的任何金錢損失。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們面臨與客户信息的隱私、使用和安全相關的重大法律和聲譽風險以及費用。

我們接收、維護和存儲貸款申請人、客户和團隊成員的個人信息。在客户端，我們在貸款交易過程中捕獲並存儲每個客户10,000個數據點。這些信息的存儲、共享、使用、披露、處理和保護受我們和我們的業務維護的隱私和數據安全政策管轄。此外，還有關於隱私以及PI、個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露、處理和保護的聯邦和州法律。具體地説，在許多司法管轄區，PI和非公開個人信息(NPI)越來越受到立法和法規的制約。例如，根據聯邦法律，格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、GLBA保障規則和公平信用報告法案(FCRA)等法律規定了NPI和消費者報告信息的隱私和數據安全要求。在州層面，2020年1月生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，也為我們提供了新的運營要求。CCPA還包括違反CCPA的法定損害賠償框架，以及針對未能實施和維護與信息性質相適應的合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。2020年11月，加利福尼亞州通過了2020年加州隱私權法案(又稱24號提案)，修改和擴大了CCPA，取消了企業可以在此之前治癒的期限

受到懲罰，併成立了加州隱私保護局，以執行該州的消費者數據隱私法。隨着CCPA的頒佈，2021年，弗吉尼亞州頒佈了2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)。其他幾個州也在考慮制定類似的立法。如果法律或法規擴大到要求改變業務做法或隱私政策(特別是當此類改變會影響我們存儲、共享、使用、披露、處理和保護此類數據的方式)，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，即使法律或法規沒有以直接影響我們業務的方式擴大，消費者態度的改變或對個人信息使用的看法也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在網絡安全方面，紐約金融服務部的網絡安全法規(“NYDFS網絡安全法規”)要求覆蓋的實體，包括我們的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押貸款銀行家，建立和維護旨在保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全計劃。這包括但不限於，制定一項或多項針對網絡安全若干關鍵領域的書面政策。此外，NYDFS網絡安全條例包含關於第三方服務提供商安全、網絡安全人員和情報、使用多因素身份驗證、滲透測試和非公開信息加密的具體要求，其定義不僅包括個人信息，還包括與業務相關的信息，如果未經授權的第三方訪問或獲取這些信息，將對覆蓋實體的業務、運營或安全造成重大不利影響。紐約金融服務局已經提起了執法行動，其中包括民事罰款。如果發生網絡安全事件，Better Mortgage Corporation可能會受到鉅額罰款，並被要求採取代價高昂的補救行動。此外，2023年7月，美國證券交易委員會通過了《網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露》最終規則，要求當前報告重大網絡安全事件，並每年披露管理層評估、識別和管理重大網絡安全風險的流程、網絡安全威脅和以往網絡安全事件的重大影響、董事會對網絡安全風險的監督以及管理層在評估和管理重大網絡安全風險方面的作用和專業知識。

任何對網絡安全的滲透或對PI或個人消費者信息的其他挪用或濫用，包括通過勒索軟件攻擊，都可能導致我們的業務運營中斷，並使我們承擔更高的成本、訴訟和其他責任。我們還可以就其他濫用個人信息的行為提出索賠，例如將個人信息用於未經授權的目的或身份盜竊，這可能會導致訴訟和財務責任，信息安全事件也可能涉及政府當局的調查和執法。安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)還可能對我們在消費者和與我們有業務往來的第三方中的聲譽造成實質性的不利影響，並使我們面臨監管和訴訟風險，如果確定在任何此類漏洞之前沒有充分解決已知的安全問題，這種風險可能會加劇。計算機能力的進步、新的發現、未發現的欺詐、無意中違反我們的政策或程序或其他發展可能會導致信息泄露或用於保護消費者交易數據的技術和安全流程遭到破壞。此外，我們目前的在家工作政策可能會增加安全漏洞的風險，這可能會導致PI的挪用或濫用。因此，我們目前的安全措施可能無法阻止所有安全漏洞。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。我們還面臨與影響第三方(包括服務提供商和業務合作伙伴)的安全漏洞相關的風險。此外，我們還面臨來自獨立第三方的風險，這些第三方試圖通過模仿我們的方式欺騙我們的客户並直接從客户那裏獲取個人信息。任何公開的影響我們的業務和/或第三方的安全問題，無論是實際的還是感知的，都可能會阻止消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

不能保證上述風險中的任何一種不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們將得到及時的適當處理。如果貸款申請人、客户或團隊成員的信息被第三方或團隊成員不適當地訪問或獲取並用於非法目的，例如身份盜竊，我們可能會對受影響的申請人或客户因以下原因而招致的任何損失負責

挪用或其他不當使用。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們的貸款申請人、客户或團隊成員信息的完整性和安全性疏忽有關。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。如果我們不能保護我們客户的PI，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們業務的成功和增長將取決於我們適應和實施技術變化的能力，而我們未能適應和實施這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們依靠我們的專有技術，包括我們的專有貸款操作系統Tinman，向客户提供我們的平臺，評估貸款申請者，併為我們的客户提供一套其他相關產品的訪問權限。此外，我們可能會越來越依賴技術創新，因為我們推出新產品，將現有產品擴展到新市場，並繼續簡化各種與貸款相關的流程和其他流程。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對我們產品的需求可能會減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

貸款生產過程越來越依賴技術，我們的業務依賴於我們繼續通過互聯網快速處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時流程狀態更新和其他客户和貸款申請人預期的便利的能力。此外，我們宣傳貸款處理時間很短，貸款處理的速度取決於我們的技術。如果不能始終如一地滿足我們的廣告貸款處理時間，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生實質性的不利影響。維持和改進這項技術將需要大量的資本支出。我們致力於將技術進步融入我們的平臺，這需要大量的財力和人力資源。就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴而言，如果該技術或技術解決方案不符合或變得不符合現有行業標準或適用法律或法規，未能達到或超過我們競爭對手同等技術或技術解決方案的能力，服務、保留、更新或開發的成本越來越高，成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者故障或功能以我們意想不到的方式導致需要引入人為錯誤或可能需要回購的貸款缺陷的風險，我們可能會受到實質性的不利影響。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。

不能保證我們將能夠成功地採用新技術，因為關鍵系統和應用程序變得過時，而更好的系統和應用程序變得可用。此外，如果我們未能開發我們的網站和其他技術，以經濟高效的方式響應技術發展和不斷變化的客户和貸款申請人的需求，或未能有效地獲取、集成第三方技術或與第三方技術交互，我們可能會遭遇運營中斷、失去市場份額或產生鉅額成本。

我們的運營、安全或欺詐檢測系統或基礎設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或基礎設施的技術中斷或故障，以及與之相關的網絡攻擊或其他漏洞，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和負面影響。

我們依賴於我們的技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心以及某些第三方的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須適應高流量並提供

經常更新的信息，其準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須提供與競爭對手相同或超過競爭對手的貸款申請體驗和購房產品。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障導致的服務中斷和故障，包括互聯網服務提供商、團隊成員的不當行為、人為錯誤、拒絕服務或信息、網絡攻擊(包括計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼)以及自然災害、衞生流行病和其他類似事件。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向申請人或客户提供產品的能力，還可能損害第三方向我們提供關鍵服務的能力。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全和保障，但不能保證中斷、故障和網絡攻擊不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們會得到及時的充分解決。此類措施在未來可能無法防止或檢測到對我們團隊成員、客户和貸款申請人信息的未經授權訪問，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有與技術相關的風險，這些風險正在不斷演變。

我們的所有產品都利用第三方提供的資源和服務，特別是雲服務提供商。我們過去經常經歷服務中斷，我們不能確定我們的服務在未來不會遇到中斷或延誤，或者網絡攻擊和類似的安全漏洞。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞、中斷或以其他方式中斷我們使用的第三方資源或服務的事件而產生重大成本。任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們的任何損失。

我們的平臺經常同時被許多客户和潛在客户訪問。隨着我們的客户羣和產品範圍不斷擴大，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

此外，我們為幫助我們識別貸款生產操作中的虛假陳述信息而創建的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而不是絕對的保證，即此類信息得到了適當的識別和處理。因此，這樣的控制可能沒有檢測到，也可能在未來無法檢測到我們業務中所有虛假陳述的信息。

如果我們的運營受到技術中斷或故障的幹擾或負面影響，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統中斷、故障和類似事件而導致的服務中斷可能造成的所有損失。

我們的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致產品出現錯誤或故障，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

除了我們的專有軟件外，我們還許可第三方軟件，利用第三方硬件，並依賴各種第三方的服務用於我們的產品。將來，這些軟件、硬件或服務可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法提供。任何此類軟件、硬件或服務的使用權的喪失或成本的增加都可能導致我們產品的功能下降，

由我們開發或從其他供應商獲得的同等技術被識別、獲得和集成，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，我們所依賴的軟件、硬件或服務的任何錯誤或缺陷或故障，無論是由我們還是由第三方維護，都可能導致我們的產品出現錯誤或缺陷，或導致我們的產品出現故障，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並且糾正成本高昂。我們的許多第三方供應商試圖限制他們對此類錯誤、缺陷或故障的責任，如果強制執行，我們可能對我們的客户或其他第三方承擔額外責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。我們將需要與第三方軟件、硬件和服務提供商保持關係，並努力從這些提供商處獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件、硬件和服務。如果未能做到這一點，可能會對我們向客户和貸款申請人提供有效產品的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

為了運營我們的網站和提供我們的產品，我們使用來自各種第三方的軟件包，這些軟件包是定製的，並與我們自己開發的代碼集成在一起。我們依靠第三方軟件產品提供與貸款信息核實、貸款文件製作和臨時貸款服務相關的產品。如果我們不能以完全功能的方式集成此軟件，我們可能會遇到更高的成本和困難，這可能會推遲或阻止新產品的成功開發、推出或營銷。

我們平臺的某些方面包括開源軟件或使用開源軟件的軟件，管理此類軟件使用的一個或多個開源許可證的要求或不遵守條款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺的某些方面包含受開源許可約束的軟件，例如，可能包括伯克利軟件分發許可和阿帕奇許可。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們平臺的某些方面、迫使我們公開披露我們的專有源代碼、要求我們免費或象徵性地許可我們的部分或全部專有軟件，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。我們還可能面臨其他人聲稱擁有或試圖強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求公開發布開源軟件、基於此類開源軟件創建的衍生作品、或使用或合併此類軟件開發的我們的專有源代碼，或者以允許反向工程、反向彙編或反彙編的條款許可使用開源軟件的產品。這些索賠還可能導致訴訟(這可能需要我們花費大量資源和注意力)，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，以替換受此類索賠影響的軟件，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為一些開源項目包含公知或可公開發現的漏洞或體系結構不穩定，而且因為開源許可方通常使其開源軟件按原樣提供，不提供賠償、擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不適當地獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能面臨我們的產品或行為侵犯第三方知識產權的指控，我們可能會受到實質性和不利的影響。

商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權利對我們的成功和競爭地位至關重要。我們依靠商標、服務標記、商業祕密和域名以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權和專有權利。 我們還依靠我們的商標、服務標誌、域名和標識來推廣我們的品牌，

維護品牌忠誠度和認可度，併產生商譽。儘管有這些措施，第三方仍可能試圖披露、獲取、複製或使用我們擁有或許可的知識產權，這些措施可能無法阻止盜用、侵權、反向工程或其他侵犯我們擁有或許可的知識產權或專有權利的行為，特別是在外國，在那裏，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣完全保護我們的專有權利。此外，離職員工在離職時可能試圖以難以發現的方式盜用軟件，或在為補救盜用行為而採取的法庭行動中證明這一點。至少有一次，一名前Better軟件工程師試圖在他們離開時挪用大量源代碼，該公司被迫尋求限制令來解決這個問題。雖然案件得到了滿意的解決，但類似的事件未來可能會發生，而且不能保證Better Home&Finance會在未來類似性質的糾紛中獲勝。此外，保密程序和合同條款可能難以執行或成本高昂，即使成功執行，也不一定完全有效。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能接觸到我們的商業祕密或其他專有或機密信息的所有團隊成員、合作伙伴、獨立承包商、顧問或其他第三方簽訂了保密協議。此外，在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密或其他專有或機密信息的情況下，可能會違反此類保密協議或可能無法獲得足夠的補救措施。我們擁有或授權給我們的任何已發放或註冊的知識產權可能會在訴訟或其他程序中受到質疑、無效、不可強制執行或規避，包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、涵蓋的業務方法審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)，此類知識產權可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。

此外，我們已經將我們的技術授權給第三方，並計劃在未來授權我們的技術。這種許可安排的性質增加了技術持牌人聲稱Better Mortgage Corporation違反其許可協議或技術在其他方面不符合客户預期的風險。如果發生這種情況，Better Mortgage Corporation也可能面臨負面新聞，並被要求花費大量資源來保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是在美國還是在國際上，都可能代價高昂且耗時，可能會分散我們管理團隊的時間和注意力，可能不會成功，或者可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。我們未能確保、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營的能力。在未來，我們可能會不時遇到關於其他人，包括我們的競爭對手的知識產權糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯他們的知識產權，包括商標、版權、專利或商業祕密。我們可能不知道我們的產品或服務，或我們從第三方授權的產品和服務是否正在或將會侵犯他人的現有或未來專利或其他知識產權。此外，不能保證我們的一個或多個開發了競爭技術的競爭對手或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利，並指控我們侵犯了這些專利。某些第三方知識產權可能是寬泛的，我們的運營方式可能無法避免所有被指控的侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的行為。此外，我們現有、前任或未來僱員或承包商的前僱主可以聲稱，該等僱員或承包商向我們不當披露或挪用這些前僱主的機密或專有信息。訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，針對被指控的侵權行為進行抗辯，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍。此類糾紛或訴訟可能代價高昂、耗費時間，並可能分散我們管理團隊的時間和注意力，任何此類糾紛或訴訟的解決方案都很難預測。

未來的訴訟還可能涉及非執業實體或其他知識產權所有者，他們沒有相關的產品供應或收入，因此我們對知識產權的所有權可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的斷言，無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何，都可能導致不利的判決、以不利的條款達成和解或導致我們花費大量時間和精力進行辯護，即使我們最終獲勝，我們也可能不得不支付重大金錢損失、重大收入損失、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或招致重大許可、使用費或技術開發費用，或損害我們的品牌，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也可能是昂貴、耗時的，並可能導致我們的管理團隊和技術人員分散時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能已同意就此類侵權、挪用或其他違規行為對我們進行賠償，但該賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務，或者此類賠償可能不足以涵蓋可能重大的潛在索賠。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

任何知識產權索賠的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金(補償性或懲罰性)和/或暫時或永久停止使用我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他被發現侵犯另一方權利的材料，並可能阻止我們向他人許可我們的技術，除非我們與勝利方達成使用費或許可安排，或能夠重新設計我們的產品和流程以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，並且不能保證我們能夠以避免任何此類限制的方式重新設計我們的產品。此外，此類索賠或由此產生的損害賠償或禁令可能會導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。

任何針對我們的成功侵權或其他知識產權索賠，或我們未能以商業合理的條款開發非侵權技術或獲得他人知識產權權利的許可，都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

不能保證我們現在或將來能夠保護我們的知識產權，防止在我們每個地理市場內未經授權的使用。在世界上所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能代價高昂得令人望而卻步。在那些沒有有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度或不能充分保護我們的專有權利的國家，我們可能無法有效地保護我們的知識產權免受挪用或侵權。缺乏足夠的知識產權法律保護或相關行動的法律補救措施可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

與我們的負債和倉儲信貸額度相關的風險

我們的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。我們根據債務安排履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流或獲得外部融資，條款為我們所接受或完全接受。

我們在過去和未來都發生了債務，為我們的運營、資本投資和業務收購提供資金，並重組我們的資本結構。

我們的債務義務可能會對我們產生實質性的不利影響。例如，這些義務可能：

·要求我們將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於為營運資本、資本支出、收購、研發或研發、支出和其他商業活動提供資金的現金流；

·如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉違約和/或交叉加速條款，導致我們的某些債務工具被加速為立即到期和應付，或被視為違約；

·限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會、研發和其他一般公司要求籌集資金的能力；

·限制我們產生特定債務、設立或產生某些留置權以及進行售後回租融資交易的能力；

·增加我們在不利經濟和工業條件下的脆弱性；以及

·增加我們因可變利率負債而面臨的利率風險。

我們遵守這些條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們無法滿足或維持必要的公約要求，或無法滿足或獲得對公約的豁免，我們可能會失去根據所有債務安排借款的能力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們是否有能力履行我們的付款義務和履行我們債務安排下的某些融資契約(包括最低水平的盈利能力、有形淨值、流動資金和最高水平的綜合槓桿)取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。在某種程度上，這種能力受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。

我們為現有債務再融資和借入額外資金的能力受到各種因素的影響，包括：

·現有和未來債務安排對我們施加的限制，其中包含限制性契約和借款條件，可能限制我們籌集更多債務的能力；

·信貸市場流動性下降，或利率上升；

·我們的抵押貸款銷售二級市場波動；

·我們向其借款的貸款人的財務實力；

·我們向其借款的貸款人由於全球經濟狀況，或此類貸款人的戰略計劃、未來業務線、新冠肺炎疫情或其他方面的變化，決定減少其抵押貸款敞口；

·債務融資擔保的合格抵押品數額，可能低於這些融資的借款能力；

·未提交的倉儲線與已提交的倉儲線的比例更大；

·在這種再融資設施中訂立更嚴格的金融契約，這可能無法實現；以及

·影響我們債務工具契約計算的會計變化。

如果再融資或借款指導方針變得更加嚴格，而這些變化導致遵守成本增加或貸款產生量減少，則此類變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的倉儲線為貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個此類設施被終止或無法供我們使用，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務模式是，基本上為我們在短期基礎上結清的所有貸款提供資金，主要是在我們的倉庫額度下，以及從我們的運營中獲得任何未由倉庫貸款人墊付的金額。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們提供的貸款通常是在出售給貸款購買者之前通過我們的一條倉庫線路提供資金的。我們的借款通常是用我們從抵押貸款銷售中獲得的收益來償還的，例如對衝交易對手的損失。我們目前，未來可能會繼續依賴少數幾家倉儲貸款人為我們的貸款提供主要融資安排。抵押貸款銷售的延遲或失敗可能會對我們的流動性以及我們償還現有借款或獲得額外資金的能力產生重大不利影響。與行業慣例一致，我們對我們的貸款渠道進行對衝，以優化銷售利潤率。

與我們過去的典型做法相比，我們目前通過倉庫線融資的貸款比例較低，而公司融資貸款持有出售的比例有所上升。由於我們的發放量下降，我們發放的不符合倉庫資金條件的貸款，或由於承保缺陷而需要從貸款購買者手中回購的貸款，在我們持有的待售貸款中佔了更大的份額。具體地説，貸款購買者可以要求我們在出售後最多三年回購有缺陷的貸款，因此，即使需要回購的貸款比例保持穩定，由於數量下降，它們在當前持有的待售貸款中所佔比例也更大。此外，我們在2021年和2022年的淨虧損導致我們倉庫設施下的預付款比過去更低。由於我們的業務模式是利用倉庫設施作為我們貸款生產的短期融資，因此我們目前持有的待售貸款組合的倉庫線利用率的降低可能會對我們的流動性產生比其他情況下更大的影響。

我們為當前業務提供資金的能力取決於我們是否有能力以可接受的條件獲得這些類型的短期融資，並在融資到期時續簽或更換融資。與行業慣例一致，我們現有的倉庫線是364天的設施，整個日曆年的到期日是交錯的，因此這些設施需要每年更新。我們已經獲得了對某些倉庫線路的豁免或修改。有關更多信息，請參閲“-與Better Home&Finance‘s Business相關的風險-與我們的債務相關的風險-我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括最低水平的盈利能力、有形淨值、流動性和最高綜合槓桿水平。我們已獲得與某些金融契約有關的修訂。“

在下列情況下，我們對現有倉庫線的使用和續訂能力已經受到影響，並可能繼續受到影響：(I)倉庫線基礎貸款的表現惡化；(Ii)我們未能保持足夠的合格資產水平；(Iii)我們無法收集和保存與倉庫線基礎抵押貸款有關的所有記錄；(Iv)我們無法進入按揭貸款二級市場；或(V)倉庫貸款人意識到聲譽方面的擔憂。例如，正如在本招股説明書的其他部分所討論的，Better一直受到媒體的重大負面報道，其中包括其一系列裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作，這影響了公眾對Better Home&Finance的看法，並已經並可能在未來對倉庫貸款人感知的聲譽擔憂產生相應影響，包括導致他們減少或不更新我們的倉庫線路(有關更多信息，請參閲“-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官維沙爾·加格最近發生的事件有關的風險，我們的創始人兼首席執行官維沙爾·加格，直接作為我們的首席執行官和我們最大的股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，巴克萊還提供了價值500.0美元的倉庫線，並在設施關閉時獲得了937,500美元的預付費用收入。

如果我們的許多倉儲線被終止或沒有續簽，如果任何這些協議的交易對手未能履行，或者如果我們的融資協議規定在交易結束時立即提供資金，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。在……裏面

此外，我們依賴倉庫信貸額度為貸款提供資金存在一定的風險，因為2008-2009年的金融危機導致某些倉庫貸款人拒絕為沒有存款基礎的非銀行機構提供信貸額度。鑑於利率上升對金融市場的廣泛影響，我們未來借錢為當前和未來的貸款提供資金的能力是不確定的。如果我們無法再融資或獲得額外的借款資金，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。

如果我們某些倉庫行的抵押品價值下降，我們可能會被要求滿足追加保證金通知，而意外的追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

根據貸款人對保證這種融資的貸款抵押品價值的看法，我們的某些倉庫線路受到追加保證金通知的約束。追加保證金通知將要求我們償還一部分未償還借款。一次出乎意料的大規模追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情爆發後最初幾天的利率下降，我們以前曾面臨更高的追加保證金通知。雖然追加保證金通知在利率上升的環境中不那麼令人擔憂，但在利率波動較大的時期，我們經歷了有意義的還款需求。到目前為止，我們已經滿足了所有此類追加保證金通知。我們不能保證我們將能夠滿足未來的追加保證金要求，任何未能做到這一點都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。在利率波動期間，特別是在利率下降期間，我們可能被要求提供抵押品。

我們的財務和倉庫項目下的借款使我們面臨利率風險，因為可變利率可能會對我們業務的融資產生實質性的不利影響。

我們的財務和倉庫額度下的借款利率是可變的，這也使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。從歷史上看，我們並沒有在我們的倉儲信貸額度上進行利率互換，以降低利率波動性。

如果我們的貸款發放子公司Better Mortgage Corporation未能盈利，我們與金融交易對手(包括我們的倉庫線)達成的某些協議的條款將變得更加嚴格，這可能會不利地影響我們為貸款發放或其他業務線獲得融資的能力，這反過來將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的某些倉庫線路的條款取決於Better Mortgage Corporation的盈利能力。如果Better Mortgage Corporation在一段指定的時間內以淨虧損運營，那麼我們某些倉庫線路的以下條款將變得更加嚴格：(1)最低流動性契約將增加，要求我們持有更多現金和現金等價物，(2)預付款利率將降低，這將減少向我們倉庫線路提供資金的每筆貸款的可用資金量，(3)有形淨值要求將增加，要求我們限制槓桿率，這將降低我們的運營靈活性。此外，當我們在淨虧損的情況下運營時，我們的某些金融交易對手能夠在與我們的關係中要求更多抵押品。如果任何這些更具限制性的條件導致我們在向我們的買方網絡出售之前為我們的抵押貸款生產提供資金的能力減弱，我們生產抵押貸款的能力將會降低，這反過來將對我們的業務產生負面影響，如果這種影響持續很長一段時間，將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成重大不利影響。由於市場和我們業務的變化，我們的財務契約通常被設定在與我們在簽訂這些協議時經歷的較高抵押貸款數量和收入相稱的水平。因此，我們已經並可能違反適用於我們倉庫設施的財務維護和其他公約，但我們通常已獲得豁免、修訂或延期，使我們能夠繼續使用這些倉庫設施。

與我們的監管環境相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款生產和房地產經紀活動、所有權和結算服務活動以及房主保險代理活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益複雜的大量法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。

由於抵押貸款、住房所有權、房地產和保險行業的嚴格監管性質，我們必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規，其中包括我們進行貸款發放和其他業務的方式以及我們可能收取的費用，以及個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督權。例如，由於我們在許多州發放貸款並提供Better Plus產品和服務，我們必須在所有相關司法管轄區獲得許可，並遵守每個司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於我們的司法和行政裁決。

隨着金融危機以及技術和市場變化等其他因素的影響，我們業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都隨着時間的推移而增加。未能滿足某些要求或限制可能會導致各種監管行動，如罰款、要求採取某些步驟的指令、暫停運營授權或最終吊銷授權或執照。某些類型的監管行動可能導致違反陳述、擔保和契諾，並可能在我們的融資安排中交叉違約，這可能限制或禁止我們獲得流動性來運營我們的業務。此外，在拜登政府頒佈新規則或指導方針的同時，它也可能以新的方式解釋現有法律和法規，和/或擴大某些聯邦機構的執法優先事項，如CFPB和FTC。因此，新的規則制定、解釋或執行行動可能會對我們的業務、附屬公司和戰略關係產生實質性的不利影響。

我們預計我們的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。儘管我們有旨在符合不斷髮展的法律和法規要求的系統和程序，但我們不能向您保證，未來不會採用更具限制性的法律和法規，或者政府機構或法院不會以與我們不同或更具限制性的方式解釋現有法律或法規，這可能會使我們當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規更加困難或成本更高。這些或其他法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到各種電信、數據保護和隱私法律法規的約束，以及各種消費者保護法，包括掠奪性貸款法，如果不遵守這些法律，可能會造成實質性的不利影響。

我們目前受制於，未來也可能受制於其他不斷演變和發展的美國聯邦、州和地方法律法規，包括廣告法，以及隱私法和法規，例如《電話消費者保護法》或《TCPA》、《電話營銷銷售規則》、《控制攻擊非請求色情和營銷法》、《垃圾廣告法》、《GLBA》，以及在州一級的《CCPA》、《VCDPA》、《CPA》和《康涅狄格州數據隱私法》。我們預計會有更多的州頒佈類似的全面隱私法，就像猶他州一樣，其新法律將於今年晚些時候生效，特拉華州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州已經這樣做了，他們的新法律將於2024年7月(俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州)、2023年10月(蒙大拿州)、2025年1月(特拉華州和愛荷華州)和2026年1月(印第安納州)生效。這些類型的法律和法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監測以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能導致越來越多的公共和監管審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法律法規的後續變化也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們提供的產品的有效性或我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略關係。

我們還必須遵守一些聯邦、州和地方消費者保護法律和法規，其中包括：《貸款真實法》、《RESPA》、《平等信貸機會法》、《FCRA》、《2003年公平準確信貸交易法》、《紅旗規則》、《公平住房法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《公平收債行為法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款公開法》、《1994年住房所有權和股權保護法》或《住房和住房保障法》、《安全法》、《聯邦貿易委員會法》、聯邦貿易委員會信貸做法規則和聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則、抵押法案和做法廣告規則、銀行保密法和反洗錢要求、反海外腐敗行為法、全球和國家商業法中的電子簽名和相關各州版本的統一電子交易法、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、或多德-弗蘭克法案和其他禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的美國聯邦和州法律，以及破產法和州止贖法律。這些法規適用於貸款生產、貸款服務、營銷、信用報告或信用評分的使用、保護客户的非公開個人身份信息、止贖和索賠處理、託管餘額和託管支付功能的投資和利息支付，並強制要求對客户進行某些披露和通知。

特別是，美國已經頒佈了聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款和服務做法。《住房和環境保護法》禁止在按揭利率或發端費用超過規定水平的住宅貸款中納入某些條款，並要求借款人在發貸前必須披露某些信息。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅貸款的產生，包括根據適用法律不被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足有關借款人的淨有形利益測試。這項測試可能具有很高的主觀性，並有可能被解讀。因此，法院可能會裁定，例如，一項住宅貸款不符合測試，即使相關發起人合理地認為測試合格。如果住宅貸款發起人或服務商未能遵守這些法律，只要他們的任何住宅貸款是或成為我們抵押貸款相關資產的一部分，可能會使我們作為貸款生產者或服務商，或者在獲得貸款的情況下，作為受讓人或購買者，受到罰款，並可能導致借款人撤銷受影響的貸款。各州已經提起訴訟，要求高成本貸款的發起人、服務商、受讓人和購買者違反州法律。這些案件中被點名的被告包括二手抵押貸款市場的許多參與者。如果我們的貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或招致損失和聲譽損害。

如果我們不遵守適用的美國聯邦、州和地方電信、數據保護、隱私和消費者保護法律，可能會導致：

·失去從事貸款、服務和經紀業務的許可證和批准；

·損害我們在行業中的聲譽；

·政府調查和執法行動，這也可能涉及指控説，這種遵約失敗表明我們的合作醫療制度存在弱點；

·行政罰款、處罰和訴訟；

·民事和刑事責任，包括集體訴訟和止贖抗辯；

·出售我們生產或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購，或解決包括GSE在內的此類貸款購買者的賠償要求；

·無法籌集資金；以及

·無法執行我們的商業戰略，包括我們的增長計劃。

在完成業務合併之前，我們沒有得到紐約州監管機構的批准，這可能會對我們的業務產生不利影響。

業務合併的完成需要獲得我們所在州的某些州監管部門的批准。在完成業務合併之前，我們沒有得到紐約州監管機構的批准，包括紐約州金融服務部。因此，紐約州金融服務部有權暫停或吊銷我們的執照，或以其他方式限制我們在紐約發起或償還貸款的能力，並處以行政罰款、處罰或執法行動或民事和/或刑事處罰。我們繼續努力獲得紐約州監管機構對業務合併的批准。雖然2022年紐約約佔我們融資貸款額的2.1%，但對我們在紐約發起貸款的能力的限制或其他加強的監管審查將對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響，並可能對市場對我們以及我們與供應商和其他利益相關者的關係產生負面影響。

我們更好的房地產和更好的結算服務業務受到重大的額外監管。

Better Real Estate作為持牌房地產經紀公司，以及Better Setting Services作為持牌產權和結算服務提供商，目前正受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的聯邦、州和地方法律，包括與以下方面相關的法律：房地產、經紀、所有權和抵押行業；移動和互聯網業務；以及數據安全、廣告、隱私和消費者保護法(可能包括房地產經紀人對消費者的受託責任)。例如，更好的房地產和更好的結算服務受RESPA等美國聯邦法律的約束，這些法律禁止回扣、推薦和不勞而獲的費用，幷包括對關聯業務安排的限制。見-與更好的住房和金融業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；確定我們未能遵守此類法律可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。幾個州還實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理人或公司有關的其他誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，並否定了實體為遵守RESPA而依賴的某些豁免。幾個州也有法律限制向附屬公司提供的所有權保險金額，如Better Mortgage Corporation。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。

在某些情況下，這些法律法規將如何適用於Better Real Estate尚不清楚，因為這些法律法規是為更傳統的房地產經紀公司制定的。如果我們無法遵守這些法律或法規並承擔責任，或者如果執行了不利的法規或法院或監管機構對現有法規的解釋，我們可能會受到直接傷害，並被迫實施新的措施來減少我們的責任敞口。這可能會導致我們在受影響市場的運營變得過於昂貴、耗時甚至不可能。因此，我們可能需要花費大量的時間、資本、管理和其他資源來修改或停止某些業務，從而限制了我們執行業務戰略、深化在現有市場的存在或擴展到新市場的能力。此外，任何負面曝光或責任都可能損害我們的品牌和聲譽。由於這一潛在負債而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們所受的法律法規以及監督的範圍都在不斷演變。

隨着美國聯邦、州和地方法律的演變，我們可能更難全面地確定這些發展，準確地解釋變化，並根據這些法律和法規有效地培訓我們的團隊成員。增加這些困難的是，法律可能會相互衝突，如果我們遵守一個司法管轄區的法律，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律。這些困難可能會增加我們不遵守這些法律和法規的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守這些法律、法規和規則，可能會導致客户減少付款、修改原始貸款條款、永久免除債務、延誤

取消抵押品贖回權程序中的違約或抗辯、增加的服務預付款、訴訟、執法行動以及回購和賠償義務，以及可能存在的指控，即此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點。未能充分監督服務提供商和供應商，包括外部止贖律師，也可能產生實質性的不利影響。

適用於我們的法律和法規適用於行政或司法解釋，但其中一些法律和法規是最近才頒佈的，可能還沒有解釋，或者解釋不頻繁或不一致。適用法律和條例中的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使遵守法律以及與遵守法律有關的風險評估決定變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正違反遵約的行為。行業參與者對這些法規和條例採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。即使出於善意行事，我們也可能無法遵守適用的法規和法規，原因是此類法規和法規的解釋不明確，這可能會導致監管調查、政府執法行動或與我們的合規有關的私人訴訟。

為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續產生成本。此外，某些立法行動和司法裁決可能會導致對我們過去從事的活動提起訴訟。此外，我們的抵押貸款和其他貸款產品文件中的條款，包括但不限於我們在貸款產品中使用的抵押和本票，可能被解釋為法院無法執行。在遵守適用的法律和法規方面，我們一直是，並預計將繼續受到監管執法行動和私人訴訟的影響。

如果不遵守僱傭和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到各種聯邦和州就業和勞工法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》以及其他與工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭有關的規定。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，我們還不時收到並預計將繼續收到被我們解僱的現任和前任員工的來信，他們威脅要對我們提出索賠，指控我們違反了一項或多項勞動和就業法律或法規。在某些情況下，現任和前任員工威脅要對我們提出索賠，其中一些已經對我們提起訴訟或仲裁，我們未來可能會遇到類似的威脅索賠和訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。

索賠、執法行動或其他訴訟程序可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能在任何可能的民事訴訟中獲勝，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或償還貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到各種美國聯邦、州和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。在我們開展業務的大多數州，監管機構監管和執行與我們這樣的貸款生產和服務公司有關的法律。這些規則和條例因州而異，一般規定作為貸款製作公司、貸款經紀公司、貸款服務公司

此外，還應酌情向公司、收債機構或第三方違約專家發放許可證，為參與貸款生產和在某些情況下提供服務的某些個人發放許可證，合同和其他文件的形式和內容要求，對團隊成員和團隊成員僱用背景進行許可的要求，對生產、中介和催收做法的限制，費用和收費，披露和保存記錄的要求，以及對借款人權利的保護。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少我們可能收取的費用，這可能會使我們的業務在受影響的一個或多個州的成本過高，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到州政府和其他監管機構的定期審查。此外，我們必須遵守向州監管機構報告我們業務的某些變化的要求；例如，某些州許可證的維護要求提交有關被許可實體的信息並獲得其控制人員的批准，根據適用的州法律，這些控制人員可能包括例如擁有我們已發行普通股未償還投票權的10%或更多(在某些情況下為5%或更多)的直接或間接所有權權益的人。我們開展業務的一些州需要特別許可或對我們的業務進行廣泛的監管。雖然我們一直努力維護適用於我們從事的活動的所有許可證和註冊，但存在這樣的風險，即我們可能會無意中進行州許可機構需要許可的活動，或者州許可機構可能會以與已公佈的法規、法規或指導或我們對此的解釋不同的方式解釋許可要求。當我們意識到這種差異或新的解釋時-例如，當某些州監管機構質疑Better Mortgage Corporation是否根據適當的授權代表另一家貸款人提供生產服務時-我們已經解釋了我們的解釋，修改了我們的活動，獲得了額外的州批准和/或簽訂了要求修改我們的活動、報告義務或處罰的協議。這類風險是受監管實體與其監管者之間的關係所固有的。

同樣，由於我們業務的地理範圍和我們的Better Real業務提供的服務的性質，我們可能需要在我們運營的某些州獲得和維護額外的房地產經紀許可證。一些州要求房地產經紀人或經紀人為其房地產經紀服務獲得實體或代理許可證，而另一些州則要求房地產經紀人或經紀人單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。大多數州要求許可證持有者採取定期行動，例如通過定期續簽或持續教育，以保持許可證的良好狀態。

由於其貸款人客户處於多個州，因此需要更好的結算服務公司為其所有權代理人、評估管理服務提供商、摘要者以及託管和結算人員獲得和維護各種許可證。一些州，如加利福尼亞州，要求更好的結算服務來獲得實體或代理許可證，而其他州則要求保險代理人或保險生產商單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。許多州的許可證是永久的，但許可證持有人必須採取一些定期行動來保持許可證的良好狀態。同樣，作為一家房主保險機構，Better Cover必須在其開展業務的州獲得並維護許可證。

大多數提供更好的結算服務和更好地覆蓋交易保險的州要求實體獲得保險代理或生產商的許可證。許多州的許可證是永久的，但被許可人必須採取一些週期性的行動來保持他們的許可證的良好狀態。例如，這些州通常要求每個實體附屬於一個單獨的被許可人，作為該實體指定的負責任的特許生產者，或DRLP。該實體可以處理的保險產品的範圍只能與DRLP可以處理的產品類型一樣廣泛。如果該實體不隸屬於DRLP，則國家可暫停該實體的保險業務。

如果我們進入新的市場，就像我們在擴大我們更好的房地產業務時所做的那樣，我們可能會被要求遵守新的法律、法規和許可要求。作為許可要求的一部分，我們通常被要求指定個別記錄的被許可人。我們不能確保我們完全遵守並將始終完全遵守所有相關的許可法律和法規，包括因為對這些法律和法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變，我們可能會因任何不符合的行為而受到罰款或處罰，包括吊銷或吊銷執照。如果將來某個州的機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能進行交易，或者如果我們丟失了現有的許可證或以其他方式被找到

如果違反了法律或法規，我們在該州的業務運營可能會被暫停，直到我們獲得許可證或以其他方式補救合規問題。這樣的發現還可能使我們面臨聲譽風險。

我們可能無法保持所有必要的許可證和許可，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會限制我們經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力。我們未能滿足任何此類要求也可能導致我們的倉儲線、其他財務安排和/或服務協議違約，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。那些目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的州可能會在以後選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證和許可。未能滿足這些和其他監管要求可能會限制我們在特定狀態下經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力，或者可能導致我們的融資和服務協議違約，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，採用額外的或修訂現有的規章制度可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和條例，以及CFPB對現有規則和條例的更嚴格執行，可能會導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害。

我們受CFPB的監管、監督和審查機構的管轄，CFPB對聯邦和州非存款貸款和服務機構，包括住房抵押貸款發起人和貸款服務商進行監督。CFPB擁有許多適用於抵押貸款機構和服務機構的聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA。CFPB根據《多德-弗蘭克法案》發佈或修訂了一系列與貸款生產和服務活動有關的法規，包括償還能力和“合格抵押”承保標準、貸款發起人補償標準和其他生產標準和做法，以及服務要求，這些要求包括定期賬單報表、某些通知和確認、就收到的款項及時記入借款人賬户的貸方、關於拖欠借款人的額外通知、審查和時間要求、減少損失、迅速調查借款人的投訴、以及貸款人發出的保險通知。CFPB還修訂了HOEPA關於確定高成本抵押貸款的條款，以及B條例的條款，以實施《平等信貸機會法》關於估值(包括評估和自動估值模型)的額外要求。CFPB還向貸款服務商發佈了指導意見，以解決與服務轉讓有關的借款人可能面臨的潛在風險。此外，CFPB加強了對抵押貸款和結算服務行業的貸款人責任和供應商管理的關注，這可能會因所提供的服務而異。

CFPB於2021年3月1日生效，並將強制性生效日期定為2022年10月1日，修訂了“合資格按揭”的定義，允許按揭貸款人推定在貸款滿足某些包銷標準的情況下，符合CFPB償還要求的能力。在修訂後的規則生效日期之後，貸款人必須遵守新的質量管理定義，以便根據TILA及其實施條例Z的償還能力要求，獲得遵守的安全港推定或可推翻的推定。對質量管理定義的修訂造成了額外的合規負擔，並消除了舊質量管理定義賦予貸款人的一些法律確定性。具體地説，修訂後的QM規則取消了之前將“合格抵押貸款”限制在43%的債務收入比(DTI)的要求，代之以基於定價的門檻。貸款利率比平均最優惠報價利率高150個基點或更低，截至利率設定之日，APOR得到安全港合規推定，而比APOR高151至225個基點的貸款受益於可推翻的合規推定。新規則還對貸款人提出了新的要求，即“考慮”和“核實”借款人的收入和債務以及相關的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定義消除了一條通往監管合規的途徑，該途徑適用於有資格出售給房利美或房地美的原始貸款，而抵押貸款行業的很大一部分嚴重依賴於這些貸款。由於過渡到新的質量管理定義，執行這些新的承保義務可能會存在剩餘的合規和法律風險。

CFPB的貸款發起人補償規則禁止根據交易期限或交易期限的委託書對貸款發起人進行補償，禁止貸款發起人直接從消費者和與同一交易相關的另一人那裏獲得補償，規定了某些貸款發起人資格和身份識別要求，以及規定了某些貸款發起人賠償記錄要求等。

CFPB在幾年的時間裏反覆採用了關於抵押貸款服務實踐的規則，這些規則要求我們對我們的抵押貸款服務流程和系統進行反覆更改。CFPB審查活動已經增加，並可能繼續增加，這也可能極大地影響住宅抵押貸款的可用性和成本，並增加服務成本和風險。這些增加的合規成本，這些規則對貸款業和貸款服務的影響，以及我們未能在新規則生效日期前遵守新規則的任何能力，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，CFPB還建立了對金融機構開發和維護健全的CMS的期望，該CMS被整合到該機構整個產品和服務生命週期的產品設計、交付和管理的整體框架中，並確保機構的供應商有效地管理其合規。CFPB預計，一家機構的CMS將包括董事會和管理層監督以及合規計劃，其中包括政策和程序、培訓、監測和/或審計以及消費者投訴迴應。我們的CMS可能會受到批評，例如，如果確定應該加強董事會和管理層的監督，應該擴大我們員工培訓計劃的某些方面，審計職能應該更加獨立，或者由於資源或人員分配不足或其他原因，我們沒有充分發現和/或促進及時糾正合規問題。任何違反消費者金融法的行為都可以被視為CMS弱點的證據。

CFPB還擁有廣泛的執法權力，可以命令違反其規則和標準的行為，除其他外，包括合同解除或改革、退還款項或返還不動產、歸還、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、活動或職能的限制、做法的補救、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，並在必要時向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出民事罰款。預計CFPB的執法姿態將明顯變得更加嚴格和咄咄逼人，這主要是由於拜登政府更換了領導層。我們不遵守聯邦消費者保護法律、規則和法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨執法行動、潛在的訴訟責任或聲譽損害。CFPB有權獲得停止令、恢復或解除合同的命令以及其他類型的平權救濟和罰款，從違反聯邦消費者金融法的普通行為每天最高約6,800美元，到魯莽違規行為每天約34,000美元，以及明知違規行為每天約1,360,000美元不等。

此外，發生一個或多個前述事件，或CFPB或任何法院或監管機構認定我們的CMS的政策和程序或其他方面不適當或不符合適用法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

州監管機構以及其他聯邦機構和貸款購買者繼續積極監督貸款生產和服務部門，這些審查的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據州法律，我們還受到州監管機構的監督。州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動與我們的運營和活動有關的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各種貸款購買者、非機構證券化受託人和其他機構可能會對我們進行定期審查和審計。如果確定我們未能遵守適用法律，可能會導致執行行動、行政罰款和處罰、吊銷或吊銷執照，或其他行政行動。未解決的或最終的調查結果、罰款、處罰或由一個監管機構或

一個司法管轄區可能需要向其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行肯定的報告，並可能導致這些其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行調查或採取其他行動。例如，如“-與更好的住房和金融業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-如果我們沒有獲得和維護適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或提供貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響”中所述，我們從WA DFI收到了與某些合規問題相關的費用通知，導致我們同意支付罰款和調查費，並提供某些額外的培訓，但不會限制我們在該州開展業務的能力。

如果我們不能遵守TILA/RESPA綜合披露或TRID規則，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響，我們擴大貸款業務的計劃可能會受到實質性的不利影響。

CFPB自2015年10月起實施貸款披露要求，隨後多次修訂此類要求，以合併和修訂某些TILA和RESPA披露。TRID規則大幅改變了面向消費者的披露規則，並增加了某些等待期，讓消費者有時間在收到所需披露後購買和考慮貸款條款。如果我們未能遵守TRID規則，包括但不限於披露時間要求和在適用容限範圍內披露費用的相關要求，我們可能無法出售我們生產或購買的貸款，我們可能被要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或者我們可能受到此類貸款的購買者或保險人/擔保人(包括GSE、FHA或VA等)的回購或賠償要求；此外，某些貸款的撤銷權利可能會延長，我們可能被要求向消費者發放退款，我們可能面臨監管行動、處罰或民事訴訟。此外，可以確定履約管理系統存在弱點，例如，如果存在違反TRID的模式，包括但不限於未糾正的違規行為。在對2018年、2019年和2021年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，我們意識到我們的貸款產生過程中存在某些TRID缺陷，導致在結算披露中披露的最終結算成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本，超出了TRID規則下的適用容差，從而導致向消費者收取過高費用。截至2023年9月30日，我們已預留了約930萬美元，用於2018年至2022年期間產生的貸款因TRID容差錯誤而導致消費者的潛在退款，我們與第三方服務提供商對該時間段的所有貸款文件進行了詳細審查，並繼續使用該第三方服務提供商進行持續審查和補救。該公司完成了對2022份文件的TRID審計，並將繼續根據需要補救TRID容差缺陷。鑑於這項審查的懸而未決，我們無法估計與補救或任何罰款、付款、賠償或其他可能由聯邦或州監管機構(包括如上所述的CFPB或我們的貸款購買者或保險人/擔保人)施加的補救措施(包括但不限於禁令救濟)相關的潛在成本。因此，不能保證我們預留的數額將是足夠的。見“-與更好的住房和金融業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險--CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和法規，以及CFPB對現有規則和法規的更嚴格執行，可能會導致合規成本、執法行動、罰款、處罰和此類行動所造成的固有聲譽損害。

作為對上述第三方審計的迴應，我們已開始規劃和實施貸款生產流程中的修改，以解決所發現的問題。更廣泛地説，隨着有關州和聯邦監管機構的監管指導和執法以及GSE和其他市場參與者的觀點的演變，我們可能需要進一步修改我們的貸款生產流程和系統，以適應監管格局的演變併成功運營我們的貸款業務。在這種情況下，如果我們無法做出必要的調整，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法執行我們的貸款業務增長計劃。此外，對我們的業務做法的任何改變，即使是為了遵守監管要求而做出的，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。

我們必須遵守多項聯邦和州法律，其中包括RESPA、TILA和《住房抵押貸款公開法》(HMDA)。由於我們的業務依賴於與第三方和關聯公司的戰略關係，因此遵守RESPA尤為重要，該協議要求貸款人向抵押貸款借款人披露其結算成本和與其他結算服務提供商的關聯關係，並禁止與結算服務業務相關的回扣、轉介費用和未賺取費用。舉例來説，當Better Mortgage Corporation的聯屬公司提供的若干服務被視為結算服務時，消費者便不能選擇該等服務是由聯屬公司或Better Mortgage Corporation提供，而消費者被視為須為該等服務支付費用，或若貸款並非以公平市價在二手市場購買，則會產生與RESPA有關的風險。此外，我們必須遵守TILA和其他適用的聯邦和州法律。例如，如果交易的點數和費用超過某些適用的門檻，貸款發起人的補償要求(包括激勵性補償要求)得不到滿足，和/或TRID或其他必要的披露被確定為不符合，這些法律就會出現風險，這些法律在聯合品牌抵押貸款經紀人的背景下受到解釋的複雜性的影響。此外，Better Mortgage Corporation的銷售線索產生和廣告活動以及戰略關係存在RESPA相關風險，具體取決於某些因素，例如第三方是否認可或將業務轉介給Better Mortgage Corporation、雙方之間的任何付款是否構成公平市場價值，以及除了直接向消費者提供利益之外，戰略合作伙伴是否有任何潛在的直接或間接利益。聯邦和州監管機構或法院可以通過對法律和法規的解釋--包括關於RESPA及其對關聯業務安排、真誠合資企業和營銷服務安排的治理、TILA適用於涉及抵押貸款經紀人的交易的條款，以及其他披露要求--這可能會增加我們的關聯公司和第三方戰略關係的監管風險和審查，提出許可/註冊問題，要求重組這些關係(以及暫停我們在特定司法管轄區的業務以待重組)，導致財務責任(包括賠償、回購要求或財務處罰)，帶來訴訟風險(包括潛在的虛假索賠相關風險)，和/或降低這些關係的價值。此外，CFPB最近的領導層變動可能會導致對管理我們戰略關係的法律做出更嚴格和更激進的解釋。例如，CFPB今年澄清了其對RESPA長期禁止支付結算服務業務和未賺取費用的解釋，這些禁令涉及抵押貸款機構的附屬關係、營銷/廣告安排和戰略關係，並自2017年以來首次提起公開執法行動，指控RESPA違反第8條。未來類似的澄清、執法行動或潛在的新穎解釋可能會牽涉到我們的附屬公司和第三方關係。

不遵守有關我們使用電話營銷的法律和法規，包括TCPA，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們與消費者進行呼出電話和文本通信，因此必須遵守管理上述通信和使用自動電話撥號系統(ATDS)的多項法律和法規，包括TCPA和電話營銷銷售規則。美國聯邦通信委員會(FCC)和聯邦貿易委員會(FTC)負責監管這些法律的各個方面。在其他要求中，TCPA要求我們對某些電話銷售呼叫事先獲得明確的書面同意，並遵守“禁止呼叫”登記要求，該要求在一定程度上要求我們維護並定期更新選擇不被呼叫的消費者的名單，並將呼叫限制在國家禁止呼叫名單上的消費者。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，並降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

對於違反TCPA的行為，法律規定了一項私人訴訟權利，根據該權利，原告可以就違反禁止使用

“人工或預先錄製的聲音”或ATDS。法院可以在發現“故意或明知”的違法行為時，將損害賠償金增加兩倍。對最大總風險敞口沒有法定上限(儘管一些法院在TCPA集體訴訟中適用了憲法對過度處罰的限制)。訴訟可以由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人或一類個人提起。像其他依賴電話和短信通信的公司一樣，我們經常受到可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA。到目前為止，還沒有這樣的課程獲得認證。如果未來我們被發現違反了TCPA，損害金額和潛在的責任可能是廣泛和實質性的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。因此，如果此類類別獲得認證，或者如果我們無法像過去那樣成功地抗辯此類訴訟，那麼TCPA損害可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果新的法律法規延長止贖時間或引入關於止贖程序的新監管要求，我們的運營成本可能會增加，我們可能會受到監管行動的影響。

儘管我們的目標是出售我們產生的貸款的償還權，但我們偶爾會保留對我們產生的一小部分貸款的這種權利，因此，當我們服務的抵押貸款喪失抵押品贖回權時，我們通常被要求繼續向證券化信託預付拖欠本金和利息，並墊付拖欠税款、保險和止贖費用以及止贖中空置財產的維護，只要我們確定這些金額是可以收回的。當拖欠問題得到解決時，這些服務預付款通常會被收回。延長止贖過程的監管行動將增加我們需要支付的服務預付款的金額，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中發生的成本。

CARE法案將某些貸款的止贖暫停到2020年5月17日，許多貸款購買者、抵押貸款保險公司/擔保人和各州延長了止贖暫停的時間表。例如，GSE、FHA和VA的止贖暫停延長至2021年7月31日。許多州州長髮布了命令、指令、指導或建議，停止止贖活動，包括驅逐。對止贖和驅逐的限制可能會增加我們的運營成本，延長我們為拖欠税款和保險預付的時間，並可能推遲我們向貸款購買者尋求補償以收回部分或全部預付款的能力。

此外，2021年6月28日，CFPB發佈了最終規則制定，對現有服務規則進行了一系列修改，以促進消費者對新冠肺炎相關損失緩解選項的認識和處理。最終規則包括加強對以下情況的“保障措施”：在2022年1月1日之前啟動止贖轉介，並且借款人在2020年3月1日之後拖欠超過120天，並且適用於相關司法管轄區正在採取的止贖行動的訴訟時效在2022年1月1日或之後到期。它還允許服務商在某些情況下根據不完整的申請向有新冠肺炎相關困難的借款人提供貸款修改，免除2020年3月1日或之後欠下的某些費用和發生的某些費用，並要求加強借款人與某些借款人的接觸。最終規則於2021年8月31日生效。

監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加積極地聲稱，貸款人和貸款服務商的做法導致了對受保護階層的不同影響或不公平待遇。如果我們的做法被發現具有歧視性效果或不公平，我們可能會遭受聲譽損害，並可能被罰款或以其他方式懲罰。

《公平住房法》和《平等信貸機會法》等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統，歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和CFPB在內的多個美國聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，還適用於對債權人在做出信貸決定時不允許考慮的特徵(即對受保護類別的個人有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)具有共同特徵的羣體產生不同影響的中立做法。

這些監管機構，以及消費者權益倡導團體和原告律師，正將更多的注意力集中在“不同影響”的索賠上。美國最高法院最近確認，“不同影響”理論適用於根據“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD發佈了一項最終規則，修改了該機構對公平住房法不同影響標準的解釋，該規則通過訴訟受到質疑，法院在該規則生效之前擱置了HUD對該規則的實施和強制執行。在拜登政府的指導下，住房和城市發展部重新考慮了2020年的規定，並通過2023年5月1日生效的最終規定，恢復了住房和城市發展部在2013年實施的現有“歧視效果”規定。儘管尚不清楚“不同影響”理論是否適用於“平等信貸機會法”，但預計監管機構和私人原告將在住房貸款和服務方面繼續適用於“公平住房法”和“平等信貸機會法”。如果“不同影響”理論繼續適用，我們可能面臨試圖遵守的重大行政負擔，以及不遵守的潛在責任。

此外，CFPB在2022年3月宣佈，在審查公司遵守消費者保護規則的過程中，CFPB將審查違反聯邦禁止不公平做法的歧視性行為，這表明某些歧視性做法可能會觸發根據消費者金融保護法承擔的責任，該法案禁止不公平、欺騙性和濫用行為，無論責任是否根據平等信用機會法觸發。CFPB表示，無論是否是故意的，歧視都可能符合“不公平”的標準。

除了聲譽損害之外，違反《平等信用機會法》和《公平住房法》還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。CFPB可以根據消費者金融保護法尋求幾種補救措施，包括但不限於合同的解除或改革、退款、恢復原狀、返還、支付損害賠償金和民事罰款。

拜登政府還將重點放在防止住宅估價過程中的歧視上。例如，2022年2月，CFPB和其他七個聯邦機構聯名致信評估基金會，強調公平住房法和平等信用機會法下的歧視禁令延伸到評估，CFPB發佈了即將到來的規則制定的可能選擇大綱，以防止自動房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，美國住房和城市發展部(HUD)向總裁·拜登提交了一份房產評估和估值股權行動計劃跨部門工作組，其中描述了該工作組--包括13個聯邦機構--計劃採取的措施，以減少房屋評估中的種族偏見。2023年2月，CFPB、HUD和其他聯邦監管機構向評估基金會(TAF)提交了一封聯名信，敦促TAF進一步修訂其針對評估師的道德規則草案，包括一份詳細的聲明，説明聯邦政府根據《公平住房法》和《平等信用機會法》禁止歧視。2023年3月，美國司法部和CFPB在一起聯邦法院評估偏見案件中提交了一份利益聲明，聲稱貸款人“如果依賴它知道或應該知道具有歧視性的評估”，就違反了《公平住房法》和《平等信貸機會法》。房屋估值規則和預期的變化可能會導致我們需要修改與估值相關的流程和實踐。如果我們不能做出必要的調整，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會根據各種法律承擔責任，如公平住房法、平等信貸機會法和消費者金融保護法。

政府對互聯網和互聯網銷售和營銷的監管正在演變，我們可能會經歷不利的變化或未能遵守現有或未來的法規和法律。

我們受制於一些普遍適用於企業的法規和法律，以及專門管理互聯網和互聯網營銷的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網和在線服務的增長和可用性，並可能限制我們運營業務的能力。這些持續演變的法律和法規涵蓋隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動通信和其他通信、廣告實踐、電子合同、消費者保護、提供在線支付服務、不受限制地通過互聯網訪問我們的產品、網站的設計和運營以及產品的特點和質量。

上網。我們不能保證我們已經或將完全遵守每個司法管轄區的每項法律或法規。此外，目前尚不完全清楚管理財產所有權、消費者保護、誹謗和隱私等問題的現有法律和法規如何適用於或將如何執行互聯網和電子商務，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決它們提出的獨特問題。此外，聯邦和州機構加大了監管和執法力度，以及與我們的數據收集、隱私政策或其他電子商務實踐相關的潛在私人訴訟索賠的可能性變得更大。此外，通過任何法律或法規，或強加其他法律要求，對我們的數字營銷努力產生不利影響，可能會降低我們提供產品或響應客户需求的能力，導致收入下降。未來的法律法規，或現有法律法規的變化或它們的解釋或應用方式，也可能要求我們改變我們的業務做法，提高合規成本或其他業務成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

税法的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，美國國税局或法院可能不同意我們的税務立場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

2017年減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈，對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的公司收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括扣除商業利息、使用淨營業虧損結轉、對外國收入徵税以及使用外國税收抵免等。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，以應對新冠肺炎大流行，進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA所做的某些更改，通常是臨時的。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會施加税收處罰和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或我們的流動性產生重大和不利的影響。

新冠肺炎大流行期間的行政、立法和監管應對措施(包括CARE法案)對我們的業務施加了額外的義務，如果我們的新冠肺炎大流行應對措施被指不充分或與適用要求不一致，可能會帶來持續的風險。

由於新冠肺炎疫情導致美國主要經濟部門史無前例地停頓，多個州和聯邦政府採取措施，要求抵押貸款服務商與受到新冠肺炎疫情負面影響的消費者合作。儘管針對新冠肺炎疫情的一些監管反應放鬆了某些合規義務，但對抵押貸款服務商施加的忍耐要求和暫停止贖增加了新的監管責任。此外，GSE、FHA和VA要求，在忍耐計劃結束時或在解決拖欠問題的其他方面，對借款人進行評估，以確定隨着時間推移而演變的某些減少損失的選擇。此外，儘管消費者金融保護局最初宣佈在新冠肺炎大流行期間對抵押貸款服務規則要求的某些消費者通信採取靈活的監管和執行方法，但管理消費者金融保護局的損失減輕規則與CARE法案的容忍請求以及對某些監管要求的相互衝突的解釋給抵押貸款行業帶來了挑戰。此外，為了應對新冠肺炎疫情，許多州採取了臨時措施，允許本來被禁止的遠程抵押貸款生產活動，其中包括關於我們的貸款生產活動的通知、程序和其他合規義務。

自疫情爆發以來，我們偶爾會收到多位聯邦和州議員、總檢察長和監管機構的詢問，希望瞭解我們對新冠肺炎疫情的應對及其對我們的業務、團隊成員和客户的影響。與抵押貸款機構和服務機構相關的監管審查

大流行應對可能會繼續，因為服務商從提供新冠肺炎容忍轉向向受大流行影響的借款人提供忍耐後和其他違約救濟，這要求遵守聯邦、州和投資者/保險公司的要求，這些要求隨着時間的推移而演變。這種持續的審查也帶來了執法的風險，如果監管機構認為貸款人或服務機構的大流行應對措施不充分或不符合適用的要求。

與擁有更好的住房和金融相關的風險

普通股和我們作為上市公司的運營

Better Home&Finance A類普通股目前的交易價格不到1美元。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制，如果Better Home&Finance A類普通股在2024年4月9日之前至少連續10天的收盤價不低於或高於每股1.00美元。

2023年10月12日，本公司收到納斯達克上市資格人員(“員工”)的函件(“通知”)，通知本公司不符合“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條(“投標價格規則”)規定的繼續上市的最低投標價格要求。《買入價規則》要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(《合規期規則》)規定，短板持續連續30個營業日的，即為未能達到最低買入價要求。該通知對美好家園金融A類普通股的上市沒有立竿見影的影響，該股繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“BETR”。

截至2023年12月1日，Better Home&Finance A類普通股已連續51天低於1.00美元。根據合規期規則，公司有180個日曆日重新獲得合規。如果在180天期限結束前的任何時間，或到2024年4月9日，美好家園金融A類普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，取決於工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情決定延長這一期限，工作人員將發出書面通知，表明公司已達到投標價格規則的要求。如果本公司未能在這180天內恢復合規，則本公司有資格轉入納斯達克資本市場，工作人員可根據合規期規則給予本公司第二個180個歷日的合規期限，前提是本公司符合公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克，它打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題。

公司將繼續監測Better Home&Finance A類普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。該公司正在評估重新遵守最低出價規則的選擇，包括尋求股東批准宣佈和實施反向股票拆分。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括員工可能批准的任何延期，員工將發出通知，表示Better Home&Finance A類普通股將被摘牌。然後，該公司將有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證本公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價要求，或確保第二個180天期限重新符合或保持符合納斯達克的其他上市要求。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將其證券從交易所退市，美好家園及其股東可能面臨嚴重的負面後果：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性降低;

·確定Better Home & Finance A類普通股的股票是“便士股”，這將要求交易Better Home & Finance A類普通股的經紀人遵守更嚴格的

規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析報道;以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

此外，如果我們的美好家園金融A類普通股停止在納斯達克上市，該退市將構成可轉換債券契約項下的根本變化，要求公司在可轉換債券到期前贖回相當於該等可轉換債券的本金金額的現金，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資(不包括限制性現金)為5.566億美元，而可轉換票據項下的未償還本金為5.286億美元。如本公司須於到期前贖回可換股票據，本公司可能沒有足夠的可用現金及現金等價物，或無法按可接受的條款或根本無法獲得額外流動資金，使本公司能夠贖回或再融資可換股票據。未能贖回可換股票據將屬違約事件，令票據持有人(S)有權加快可換股票據項下的未償還金額。如果本公司無法償還或再融資該等根據可換股票據而加速的債務，本公司可能會資不抵債並申請破產保護，這將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

最後，1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於美好家園金融A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此我們的美好家園金融A類普通股和認股權證是擔保證券。儘管只要我們的證券是擔保證券，各州就不能對它們的銷售進行監管，但聯邦法規允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

Better Home&Finance A類普通股和認股權證的市場價格在業務合併後大幅下跌，Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。

儘管合併後的業務合併對Better的估值為69億美元，但Better Home&Finance的證券(包括Better Home&Finance A類普通股和認股權證)在業務合併完成後的市值較合併協議簽署之日Better的隱含估值大幅下降。正如本招股説明書的其他部分所述，自簽署合併協議以來，宏觀經濟環境發生了重大變化，特別是利率上升，導致按揭貸款活動和購房活動下降，以及我們的業務，包括我們的勞動力和運營規模、我們的財務業績和狀況，以及我們未來資本需求的相應增加。

Better Home&Finance A類普通股的市場價格表現出明顯的疲軟，並隨着各種因素和事件的反應而波動，包括：

·我們整合運營、產品和服務的能力；

·我們有能力執行我們的業務計劃並實現與預期一致的經營結果；

·我們發行額外的證券，包括債務或股權或兩者的組合，這將是為我們的運營費用提供資金所必需的；

·我們或我們的競爭對手宣佈新的或類似的產品；

·失去任何戰略關係；

·我們財務業績的週期波動；

·知識產權方面的發展；

·影響大麻運輸的法律、監管和執行框架的變化；

·關鍵人員的增任或離職；

·繼續對我們進行負面宣傳(以及我們的客户、當前和潛在的商業合作伙伴、投資者、貸款人以及現有和潛在的團隊成員的不良反應)；

·我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；

·我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

·證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的運營結果與證券分析師預測的水平相比存在差距；以及

·經濟和其他外部因素，包括證券市場的總體狀況。

這些市場和行業因素已經大幅降低了Better Home&Finance普通股的市場價格，未來也可能大幅降低。除了這些因素外，在公開市場上大量出售Better Home&Finance A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對Better Home&Finance A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。

多類普通股的存在可能會對Better Home&Finance A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。

Better Home & Finance普通股的多類別結構具有將投票控制權集中於在收盤前持有Better股票的股東的效果，包括Better創始人和首席執行官，我們的員工及其附屬公司，並限制您影響公司事務的能力，這可能會對Better Home & Finance A類普通股的交易價格產生不利影響。

Better Home & Finance B類普通股每股有三票，而Better Home & Finance A類普通股每股有一票。根據截至2023年12月1日持有的普通股股份，與Better Founder和CEO有關聯的實體實益擁有我們全部已發行普通股的約13.4%，但控制着我們已發行普通股約22.9%的投票權。因此，Better創始人兼首席執行官對我們的管理和事務以及需要股東批准的所有事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如在可預見的未來合併或其他公司或我們資產的出售。

Better Home&Finance B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為Better Home&Finance A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留股份的Better Home&Finance B類普通股持有者的相對投票權。我們修訂和重新制定的憲章中規定的某些允許的轉讓不會導致Better Home&Finance B類普通股自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，包括某些遺產規劃轉讓。例如，如果加格先生(或他將向其轉讓Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的家庭信託基金)在較長一段時間內保留其持有的相當大一部分Better Home&Finance B類普通股，那麼他(或此類信託基金)未來可以控制Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股合併投票權的很大一部分(但不到多數)。作為Better Home&Finance的董事會成員和高管，加格先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合以下利益的方式真誠行事

我們的股東。作為股東，加格先生有權根據自己的利益投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

一些股指提供商不允許大多數採用雙重或多類資本結構的新上市公司被納入其指數。在這種政策下，我們的多重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外，可能會排除其中許多基金的投資，並將降低Better Home&Finance Class A普通股對其他投資者的吸引力。因此，Better Home&Finance Class A普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到實質性的不利影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生重大不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到實質性的不利影響。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。

我們的董事和管理團隊在監管上市公司方面的經驗有限。

我們的董事在監管上市公司方面的經驗有限，我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的董事及其管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務，以及對證券分析和投資者的持續審查。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於更好的住房和金融的戰略和運營。雖然哈里特·塔爾瓦作為董事的一員為Better Home&Finance帶來了深厚的金融服務經驗，但我們不能向您保證，我們將能夠找到並留住合適的董事在Better Home&Finance的董事會任職。正如在本招股説明書的其他地方討論的那樣，Better一直受到媒體的重大負面報道，其中包括2021年12月的裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作，這影響了Better Home&Finance的管理和領導力，以及公眾對Better的看法，並可能對Better Home&Finance在向公開市場過渡過程中尋找和留住適當董事和高級管理層的能力產生相應影響。此外，如果我們成功地吸引了新董事和高級管理層，他們迅速瞭解Home&Finance的業務計劃、運營和扭虧為盈戰略的能力將是至關重要的

他們有能力就Better Home&Finance的戰略和運營做出明智和有效的決策，特別是考慮到Better Home&Finance業務運營的競爭環境。

經修訂和重新修訂的憲章以及章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們普通股的市場價格。

經修訂和重新修訂的章程和章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

·只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

·消除我們股東召開股東特別會議的能力，畢竟Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股，並且沒有Better Home&Finance B類普通股流通股；

·在已發行的Better Home&Finance B類普通股不再是當時已發行普通股的至少15%後，禁止股東通過書面同意採取行動，這要求在此之後的所有股東行動必須在我們的股東大會上採取；

·禁止累積投票；

·授權我們的董事會修改章程；

·確定提名進入我們董事會的候選人或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

·需要獲得股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

作為一家上市公司，我們預計會產生更多的成本，並受到額外的法規和要求的約束。

作為一家上市公司，我們正在並將繼續承擔作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和我們證券上市交易所實施的相關規則相關的成本。我們通常由上市公司為報告和公司治理目的而產生的費用一直在增加。

我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

我們符合“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用該法案對“新興成長型公司”的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求(與我們財務報告內部控制的有效性有關)，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及我們可能被要求提交的任何委託書。以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再被視為“新興成長型公司”之前，我們將選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在其他非“新興成長型公司”的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在這方面，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日，也就是我們的年度總收入至少為12.35億美元的會計年度的最後一天，或者在根據有效登記聲明首次出售我們的普通股證券後的五年內，儘管在此之前的第二季度最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7.00億美元，從次年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們繼續符合非加速申報的資格，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的證券吸引力下降，我們可能難以在此次發行和未來的發行中籌集資金，我們證券的市場價格可能會更加波動。

由於Better通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，Better Home&Finance的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

在傳統的承銷首次公開發行(IPO)中，承銷商可能根據證券法第11和12節的規定，對註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述承擔民事責任，除非此類承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於Better是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Better的股票，因此Better Home&Finance的投資者無法受益於獨立審查和盡職調查，這種類型通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行。儘管Aurora對業務合併進行了盡職審查和調查，但Aurora在業務合併中的動機和目標與承銷商在傳統首次公開募股中不同，因此Aurora的盡職審查和調查不應被視為等同於承銷商的審查和調查

預計將進行。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了對Better Home&Finance投資的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於Better Home&Finance沒有通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供Better Home&Finance的報道。與如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷證券發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉合併後的公司。如果合併後的公司普通股得不到市場上的研究報道或支持，可能會對合並後的公司為合併後的公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。參見-與Better Home&Finance普通股所有權和Better Home&Finance作為上市公司運營相關的風險-分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生實質性的不利影響。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。本招股説明書中包含的對市場機會和增長預測的某些估計可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括第三方數據以及我們對目標市場機會和增長率的估計。市場機會估計和增長預測，如房利美住房預測，受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們參與競爭的市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，Better Home&Finance的證券市值在業務合併後大幅下跌，可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。見--Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance作為上市公司運營的相關風險-Better Home&Finance A類普通股和認股權證的市場價格在企業合併後大幅下降，Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，或者根本不會回升。

雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實第三方出版物和報告中包含的數據和信息。這類第三方出版物和報告中包含的某些數據還包括基於若干假設的預測。住房貸款行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。住房貸款行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

經修訂和重新修訂的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

美好家園金融公司修訂和重新簽署的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非美好家園金融公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表美好家園金融公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟，Better Home Home&Finance高級職員或其他僱員以Better Home Home&Finance或Better Home&Finance股東的名義提出的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或經修訂及重新修訂的章程或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，及(Iv)任何主張受內部事務原則管限的申索的訴訟。儘管如此，經修訂和重新修訂的《憲章》規定

排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。同樣，《交易法》第27節規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

這些規定可能會起到阻止針對Better Home&Finance董事和高管提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在針對Better Home Home&Finance提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現修訂和重新修訂的憲章中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

儘管Aurora首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元(一個單位由一個Better Home&Finance A類普通股和四分之一個可贖回認股權證組成)，但出售證券持有人收購了本招股説明書提供轉售的已發行證券，實際購買價格從每股0.00003美元到每股10.00美元的Better Home&Finance A類普通股，每股0.00003美元到8.01美元的Better Home&Finance B類普通股，每股8.01美元到10.00美元的Better Home&Finance C類普通股。以及每份私人認股權證0.86至1.50美元。截至2023年12月1日，納斯達克報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元。由於Better Home&Finance A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的實際購買價格，這些出售證券持有人將根據本招股説明書的登記聲明出售其股票的可能性更高。在業務合併後在納斯達克上購買Better Home&Finance A類普通股的投資者可能不會體驗到類似的回報率，因為他們支付的購買價格與出售證券持有人支付的購買價格存在差異。

不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上Better Home&Finance A類普通股的交易價格，而且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。

每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Better Home&Finance A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。截至2023年12月1日，納斯達克上報道的美好家園金融A類普通股收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。因此，我們可能收到的與行使此類證券有關的任何現金收益取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格高於認股權證的11.50美元行使價格。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)的至少50%持有人批准，方可作出任何對公共認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)的登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們可以修改

如果當時未發行的公有權證和私募認股權證的持有人分別至少有50%批准此類修訂，則認股權證將以對持有人不利的方式進行。儘管我們在得到當時至少50%的未發行公有權證和私募認股權證同意的情況下修改認股權證條款的能力是不受限制的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的美好家園金融A類普通股的股份數量。

大量出售我們的證券可能會增加我們證券的波動性或降低我們證券的價格，並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。

根據本招股説明書，在任何禁售或其他轉讓限制的限制下，出售證券持有人可以轉售最多418，173，409股Better Home & Finance A類普通股，其中包括360，774，686股Better Home & Finance A類普通股，轉換後可發行288，897股，403股Better Home & Finance B類普通股和71，877，283股Better Home & Finance C類普通股，佔截至2023年12月1日已發行和發行在外的Better Home & Finance普通股的約56%，假設沒有認股權證行使。本招股説明書中提供的證券佔Better Home & Finance已發行和未發行普通股的很大比例，出售證券持有人在公開市場出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能會增加Better Home的市場價格波動，金融A類普通股或導致Better Home & Finance A類普通股的公開交易價格下跌。我們證券的市場價格下跌可能會對證券持有人出售證券的能力以及公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。然而，我們無法預測此類銷售將對Better Home & Finance A類普通股的現行市場價格產生的影響。

儘管Aurora IPO中向公眾股東的發行價為每單位10美元，（一個單位由一個Better Home & Finance A類普通股和四分之一的可贖回權證組成），售股證券持有人按介乎每股0.00003元至$的實際購買價購入本招股章程提呈轉售的未償還證券。每股10.00美元的Better Home & Finance A類普通股，每股0.00003美元至每股8.01美元的Better Home & Finance B類普通股，每股8.01美元至每股10.00美元的Better Home & Finance C類普通股和每股0.86美元至1.50美元的私人認股權證。截至2023年12月1日，Better Home & Finance A類普通股在納斯達克的收盤價為每股0.453美元。因此，儘管Better Home & Finance A類普通股的當前市場價格，某些出售證券持有人仍有出售其股份的動機，因為他們仍將在出售其股份時實現正回報率，因為他們購買其股份的價格較低。

市場價格和股利信息

市場價格和自動收款機符號

美好家園金融A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場交易，股票代碼為“BETR”和“BETRW”。2023年12月1日，Better Home&Finance A類普通股和權證的收盤價分別為0.453美元和0.07美元。

Better Home&Finance A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。我們證券的市場價格隨時可能發生變化。

持有者

截至2023年12月1日，至少有1072名Better Home&Finance A類普通股持有者和9,808,405名認股權證持有者。

股利政策

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於業務合併，我們的股東於2023年8月11日批准了我們的2023年計劃和ESPP，這兩項計劃在合併結束後立即生效。2023年11月15日，我們根據證券法提交了S-8表格登記聲明，登記了根據2023年計劃和ESPP已發行或可發行的美好家園和金融A類普通股的股票。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有Better Home&Finance A類普通股和私人認股權證將由出售證券持有人代表其各自的賬户出售。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

假設所有該等認股權證獲悉數行使以換取現金，我們將從行使認股權證收取合共最多約112.8百萬元，包括從行使私人認股權證收取約42.9百萬元。每份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股Better Home & Finance A類普通股。我們相信，持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於Better Home & Finance A類普通股的交易價格。倘佳家金融A類普通股的交易價低於其行使價，我們相信持有人不大可能行使其認股權證。相反，Better Home & Finance A類普通股的價格高於其行使價越高，持有人越有可能行使其認股權證。截至2023年12月1日，Better Home & Finance A類普通股在納斯達克的收盤價為每股0.453美元，低於認股權證的行使價11.50美元。只要認股權證仍然處於價外，我們預期認股權證持有人不會行使其認股權證。請參閲“風險因素-概不保證認股權證的行使價將永遠低於Better Home & Finance A類普通股在納斯達克的交易價，且認股權證到期時可能毫無價值;且認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式修訂，前提是當時未行使認股權證的至少50%持有人批准該等修訂。”從該行使中獲得的任何收益將用於一般公司用途，但我們有廣泛的酌情權。

發行價的確定

本公司於此發售的Better Home&Finance A類普通股認股權證，包括公開認股權證及私募認股權證，其發行價參考認股權證的行使價每股11.50美元釐定。這些認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“BETRW”。

我們無法確定本招股説明書下出售證券持有人出售Better Home&Finance Class A普通股或私募認股權證的一個或多個價格。

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據經最終規則修訂的條例S-X第11條編制的，發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”，以實施除其他交易外的業務合併的會計、根據成交前過橋票據購買協議(“過橋票據融資”)的資金、根據經修訂的軟銀認購協議(“可轉換票據融資”)的資金、根據經修訂的保薦人認購協議不提供資金、保薦人購買(定義如下)和償還Better的公司信用額度。於完成業務合併前，已就出售若干以債務作抵押的貸款自願預付。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據奧羅拉的歷史財務報表和Better的歷史財務報表編制的。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2023年9月30日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。此外，沒有提供截至2023年9月30日的九個月的未經審計的預計簡明綜合經營報表，因為Aurora的歷史經營業績並不重要，預計結果與報告的期間業績不會有實質性差異。

未經審核的備考簡明綜合資產負債表描述了反映(其中包括)業務合併、過橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better公司信貸額度的會計調整(“備考資產負債表交易會計調整”)。未經審計的備考簡明合併經營報表描述了假設這些調整是在2022年1月1日進行的資產負債表交易會計調整的影響(“備考經營報表交易會計調整”)。總體而言，預計資產負債表交易會計調整和預計經營報表交易會計調整是“交易會計調整”。

反映業務合併會計處理的交易會計調整，除其他交易外，橋樑票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度是基於某些當前可獲得的信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和估計。隨附附註中所述的交易會計調整可能會隨着獲得更多信息而進行修訂。因此，實際調整很可能與交易會計調整不同，這種差異可能是實質性的。

交易會計調整所依據的假設和估計在附註中説明，這些附註應結合以下內容閲讀：

·Aurora截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註，包括Aurora於2023年4月17日向SEC提交的10-K表格年度報告，並以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明。

·Better截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註，包括在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的其他部分。

·管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括在註冊聲明的其他地方，本招股説明書構成其一部分。

·本招股章程“風險因素”一節所載的風險因素。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明，如果業務合併、橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度在所示日期完成，合併後公司的財務狀況或經營結果實際上將是什麼，也不打算預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不反映因業務合併及(其中包括)橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買及償還Better的公司信貸額度而可能實現的任何整合活動或成本節省或協同效應的成本。

企業合併情況及相關融資等交易情況

融資交易

為了提供更好的即時流動性，2021年11月30日，對業務合併的結構進行了修改，以取代(A)15億美元的管道投資(包括將所得資金用於二次購買現有Better股東的股票)，以及(B)保薦人根據日期為2021年5月10日的贖回協議提供的後盾，由作為未來控股信託受託人的Aurora、保薦人、BB Trues SA及其額外認購方提供：

（1）於2021年12月2日注資的後償0%交割前過渡票據，金額相當於7.5億美元（“交割前過渡票據”），該等交割前過渡票據可轉換為Better Home & Finance A類普通股及Better Home & Finance C類普通股（如適用）;及

(2)a SB Northstar的承諾，高達6.5億美元（“總票據承諾”），和贊助商，高達1億美元（“總贊助商票據承諾”），分別根據修訂後的軟銀認購協議和贊助商認購協議，次級1%可換股票據，金額高達7.5億美元（減去Aurora信託賬户在收盤時發放給Better的任何金額（為免生疑問，根據認購協議發放給Better的金額）。

根據第一份Novator函件協議，保薦人及Aurora同意修訂保薦人認購協議，以向保薦人提供選擇權（但非義務），於截止日期就可換股票據撥付保薦人票據承諾總額（“額外承諾選擇權”）。關於使額外承諾選擇權生效的修訂，各方同意，如果保薦人不根據額外承諾選擇權為全部或部分保薦人票據承諾總額提供資金，SB Northstar就可換股票據的票據承諾總額，（i）須按美元兑美元基準扣減並非由保薦人提供資金的保薦人票據承諾總額;及（ii）SB Northstar沒有義務為保薦人票據購買金額（定義見軟銀認購協議）的任何差額提供資金，因此，如果保薦人選擇不為任何總保薦人票據承諾提供資金，則SB Northstar的總票據承諾金額應減少至5.5億美元。保薦人選擇不為任何有關可換股票據的保薦人票據承諾總額提供資金，因此，在完成業務合併後，SB Northstar的票據承諾總額減少至其票據承諾總額的5.50億美元（6.50億美元承諾減去未由保薦人提供資金的1.00億美元）。截止日期的可轉換票據資金總額為5.286億美元（5.500億美元減去Aurora信託賬户在收盤時向Better發放的2140萬美元）。

作為有限豁免的代價，保薦人認購併購買了Better Home&Finance控股公司(“Better Home&Finance”)的170萬股A類普通股，總現金收益更好地相當於1700萬美元，收購價格為每股10.00美元。這被稱為“贊助商購買”。

在業務合併結束之前(“關閉”)，Aurora從開曼羣島移民，並被馴化為特拉華州的一家公司(“馴化”)。在完成馴化後，有三類普通股流通股：Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股。

於歸化後，Aurora、Aurora合併子公司I，Inc.、特拉華州的一家公司及Aurora的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及效果較佳的合併子公司(“合併子公司”)將合併為更好的公司，而更好的為尚存的公司(“首次合併”)。第一次合併完成後，奧羅拉更好地與奧羅拉合併並併入奧羅拉，奧羅拉更名為Better Home&Finance Holding Company，繼續作為倖存的公司。

根據合併協議，Aurora以約69億美元的價格收購Better Stockholder的所有未償股權，股權對價形式為（i）發行Better Home & Finance普通股（“股票代價”），每股10. 00美元，可作某些調整，及（ii）歸屬和未歸屬的更好的選擇權，更好的受限制股份單位，更好的限制性股票在收盤時，所有發行在外的普通股（包括轉換優先股的股份）的Better被取消，以換取獲得Better Home & Finance普通股的權利，保薦人持有的收市前過渡票據已根據Novator交換選擇協議及收市前過渡票據交換為Better Home & Finance A類普通股股份。根據過橋票據購買協議，SB Northstar持有的過橋票據轉換為Better Home & Finance A類普通股和Better Home & Finance C類普通股。更多信息，請參見委託書/招股説明書中的“BCA提案-合併協議”和“BCA提案-合併協議修正案”。

在截止日期，Better Home&Finance向SB Northstar發行了5.286億美元的可轉換票據，這是附屬於無擔保的1%可轉換票據，期限為5年(5.5億美元減去2140萬美元，在Aurora的信託賬户結束時釋放)。可轉換票據的持有者可以在發行後一年至緊接到期日之前的第二個(第2)預定交易日交易結束前的任何時間，全部或部分地將其轉換為Better Home&Finance A類普通股。可轉換票據按轉換價格轉換，計算方法為1,000美元除以轉換率。換算率等於Better Home&Finance A類普通股每1,000美元可轉換票據本金的數量等於(A)1,000美元除以(B)一週年成交量加權平均價(VWAP)的115%的美元金額，前提是一週年成交量加權平均價不低於8.00美元也不超過12.00美元，並經股票拆分、股息和合並調整。可換股票據的攤薄效應已包括在附註4-每股盈利(虧損)資料內。有關詳情，請參閲委託書/招股説明書中的“BCA建議-合併協議修正案-第3號修正案”、“BCA建議相關協議-軟銀認購協議修正案”及“BCA建議相關協議-保薦人認購協議修正案”。

其他交易

在完成業務合併後，這份未經審計的備考簡明合併財務信息描述了以下會計事項：(A)向發起人償還本票，(B)向較好的員工一次性支付與交易有關的獎金，(C)通過出售某些以債務為抵押的貸款，加快了對Better的公司信用額度的償還，(D)以可免除貸款的形式向Better高管發放一次性留存獎金的Better免除了貸款，這在交易結束時是可以免除的，並導致加快了補償費用的確認，以及(E)結清因回購股份(包括以應付票據作抵押以償還本金)而到期的未償還票據，這些票據用於為提前行使期權提供資金。

此外，Better認股權證持有人選擇在交易結束時以淨股份或現金基礎行使其認股權證。此外，某些Better認股權證持有人選擇在收盤時放棄他們的未歸屬認股權證，因此這些被沒收的認股權證不包括在收盤時發行的Better認股權證或全部Better Home&Finance股票的展期中。其餘較佳認股權證持有人於收市時按淨額行使認股權證。這些認股權證的行使分別帶來了560萬股和900萬股Better Home&Finance A類普通股和B類普通股，並反映在收盤時發行的總股份中。

奧羅拉和保薦人還訂立了經修訂的保薦人協議，根據該協議，保薦人在完成奧羅拉私募認股權證的50%和保薦人持有的Better Home&20%的股份後，將喪失其50%的認股權證和20%的保薦人股份。

截至收盤時，金融A類普通股受到轉讓限制，這取決於Better Home&Finance A類普通股的價格超過某些門檻(“保薦人禁售股”)。如果美好家園金融A類普通股的VWAP超過一定的價格門檻，保薦人鎖定股票將分三批釋放：(I)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股12.50美元，將釋放三分之一的保薦人鎖定股票；(Ii)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股15.00美元，將釋放三分之一的此類股票；以及(Iii)如果在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP超過每股17.50美元，將釋放三分之一的此類股票。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變動時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變動，則未達到上述門檻的股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。有關其他詳情，請參閲保薦人協議，該協議的副本作為附件K附於委託書/招股説明書。保薦人鎖定的股票被視為一種股權合同，不被認為是與Better Home&Finance自己的A類普通股掛鈎的，因為控制權變更事件的發生或不發生可能影響剩餘流通股的最終數量，這不是股權股票遠期或期權定價模型的公允價值投入。保薦人禁售股於收盤時按公允價值記為負債，並將於每個報告期內根據收益所錄得市值的變動予以重新計量。

合併協議並無訂明最高贖回限額。然而，業務合併的完成是以最低現金條件等為條件的。由於Better已收到(I)根據成交前過橋票據購買協議(於2021年12月2日收到)提供的7.5億美元資金，及(Ii)根據軟銀認購協議及保薦人認購協議(經修訂)的規定，來自SB Northstar的5.286億美元資金，與於成交時發行可換股票據有關，故被視為滿足最低現金條件。有關更多信息，請參閲委託書/招股説明書中的“BCA提案-合併協議”和“BCA提案-合併協議修正案”。

以下是總對價，不包括保薦人禁售股(以千美元為單位)：

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(1)在行使較佳認股權證後，較佳購股權、較佳限制性股票及較佳RSU，連同向較佳股東發行的股份，按合併前較佳期權、較佳限制性股票及較佳RSU的淨行權及合併前較佳已發行普通股乘以換股比率計算。換股比率“指合併總代價(定義見合併協議)除以合併生效前已發行普通股及普通股等價物的全部攤薄股份數目(統稱為”股份對價“)所得的商數。換股比例約為3.0566。

(2)更好的期權、更好的限制性股票和更好的RSU的展期沒有包括在下面的“收盤時的總股份”中，但它們被視為稀釋每股收益計算的一部分。較好的期權、較好的限制性股票和較好的RSU的稀釋影響採用按市場價格調整的歷史庫存股方法計算，然後考慮換股比率。

下表彙總了截至收盤時預計發行的Beta Better Home&Finance普通股：

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(1)包括由Aurora主要股東持有的Better Home&Finance A類普通股，包括保薦人和某些前Aurora董事和高級管理人員。特別是，保薦人擁有650萬股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)60萬股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；(Ii)420萬股Better Home&Finance A類普通股，與創始人股份轉換相關發行；(Iii)170萬股Better Home&Finance A類普通股，作為有限豁免的對價購買，稱為保薦人購買。其中包括Shravin Mittal持有的220萬股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)100萬股Better Home&Finance A類普通股，以及(Ii)120萬股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是在企業合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的。其他一些奧羅拉前董事和高級管理人員(不包括施拉文·米塔爾)總共擁有40萬股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)20萬股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的，以及(Ii)20萬股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是與創始人的股票轉換相關發行的。

(2)不包括保薦人鎖定股份中的140萬股，該等股份因成交時為或有可發行股份而被排除，因為該等股份在控制權變更時可能會被沒收。

(3)保薦人在交易結束時持有的成交前過橋票據的交換導致向保薦人發行4000萬股Better Home&Finance A類普通股。對SB Northstar在成交時持有的收盤前橋樑票據的強制轉換導致向SB Northstar發行6500萬股Better Home&Finance C類普通股。

(4)Better是與Pine Brook及另一名Better股東簽訂附函協議的一方，其中Better有權在成交前以最低代價回購總計1,898,734股Better Capital Stock(來自Pine Brook的1,875,000股)。Pine Brook對其附函協議的可執行性提出異議，Better和Pine Brook就此類訴訟達成和解，理由之一是Better有權以1美元的總合並對價(定義見合併協議)回購Pine Brook獲得的總合並對價，以換取Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在合併前轉換為Better的A系列優先股。購買這些937,500股股票減少了合併前Better Capital股票的全部稀釋後流通股的數量，並對在收盤時向Better股東發行的Better Home&Finance A類和Better Home&Finance B類普通股產生了影響。這些股份是在交易結束前回購的，並不包括在合併生效前已發行的Better Capital Stock全部稀釋後的股份數量中。

(5)根據軟銀認購協議和橋票據購買協議，SB Northstar擁有的Better Home&Finance普通股的最大投票權不能超過Better Home&Finance截至成交時未償還投票權的9.4%(不會使“某些關係和關聯方交易-Better-其他股東協議-軟銀協議”中描述的投票代理生效)。因此，當超過9.4%的門檻時，SB Northstar獲得了更好的Home&Finance C類普通股，而不是更好的Home&Finance B類普通股。

(6)“成交時的總股份”不包括68,112,000股Better Home&Finance A類普通股相關的更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票，這些股票在歸屬和行使後有權在成交後購買Better Home&Finance A類普通股。基於合併生效前已發行的優質股本和優質獎勵：

該業務合併被計入反向資本重組，並已被確定為財務會計準則委員會會計準則編撰主題805業務合併(“ASC 805”)下的會計收購方。確定較好的會計收購人主要是基於對下列事實和情況的評估：

·Better股東在Better Home&Finance中擁有最大的投票權；

·Better Home&Finance董事會有七名成員，更有能力提名董事會的大多數初始成員；

·Better Management擔任Better Home&Finance的所有執行管理職位(包括首席執行官總裁和首席財務官等)，並負責日常運營；以及

·合併後的公司更名為Better Home&Finance Holding Company。

因此，業務合併將被視為等同於為Aurora的淨資產發行更好的股票，同時進行資本重組。Better和Aurora的淨資產將按歷史成本列報。與業務合併相關的商譽或無形資產將不會入賬。

未經審計的備考表格已濃縮

綜合業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(千美元，不包括每股和每股金額)

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(1)A、B、C類普通股均享有分享Better Home&Finance Holding Company收益和股息的同等權利。

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

附註1-形式陳述的基礎

隨附的未經審核備考簡明綜合財務信息根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將業務合併的會計描述為反向資本重組，沒有記錄商譽或其他無形資產。

歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整，以反映與業務合併相關的交易會計調整，以及其他交易，包括過橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信貸額度。鑑於業務合併被計入反向資本重組、Better‘s和Aurora與業務合併相關的直接和增量交易成本，在其他交易中，橋票據融資和可轉換票據融資與額外的實收資本相抵。

未經審計的預計簡明綜合經營報表中的預計基本每股收益金額是根據Better Home&Finance在業務合併後發行的普通股數量，以及其他交易，包括橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度。預計稀釋每股收益金額是根據Better Home&Finance在業務合併後已發行普通股的數量計算的，其中包括橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司線，對潛在可發行股票的影響進行了調整，例如由轉換期權和認股權證產生的股票。預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算假設業務合併，除其他交易外，橋票據融資、可轉換票據融資、保薦人購買和償還Better的公司信用額度發生在2022年1月1日。

附註2--對未經審計的形式簡明合併業務報表的調整

包括在截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下：

A.反映了在關閉時向Better員工支付2000萬美元的交易相關獎金，以及確認與向Better的高管以可免除貸款的形式給予Better的930萬美元一次性留任獎金有關的補償支出，該貸款將在關閉時免除。

B.反映了300萬美元的補償支出，用於結清某些執行人員向Better支付的未償還票據，以及註銷在結算前註銷的尚未授予的早期已行使期權。

C.反映了與出售貸款相關的3,840萬美元未實現虧損的逆轉，並確認了出售這些貸款的970萬美元已實現虧損，假設這些貸款的出售發生在2022年1月1日，這些貸款是Better公司信用額度的抵押。此外，這一調整還反映了1160萬美元的費用，這些費用與出售抵押Better公司信用額度的貸款以及隨後在交易結束前償還債務有關。在1160萬美元中，100萬美元與出售這些貸款相關的投資者手續費有關。剩餘的1060萬美元包括560萬美元用於全額利息支出，以及與提前還清債務有關的500萬美元債務發行費用的註銷。

D.反映由於償還債務，公司信貸額度上1320萬美元的利息支出和債務發行費用的攤銷。

e.反映利息支出530萬美元和與提取這筆額外資金的權利有關的貸款承諾資產的攤銷，反映為2010年12月31日的債務貼現320萬美元。

可轉換票據。在可轉換票據的5年期限內，攤銷採用直線方法計算。

f.反映了由於在交割時轉換而消除的2.727億美元利息支出和2.366億美元交割前過渡票據分叉衍生工具的公允價值變動。

g.反映消除了2890萬美元可轉換優先股認股權證公允價值的已實現和未實現變化，因為所有更好的認股權證持有人已在收盤時行使其優先股認股權證。

h.沖銷Aurora信託賬户中持有的有價證券所得利息430萬美元。

i.反映取消認股權證負債公平值變動270萬元，原因是保薦人於收市時沒收其50%的私人認股權證。

j.反映了由於財務顧問辭職並放棄了先前在交割時到期的某些費用，與遞延承銷佣金的豁免和終止確認有關的遞延承銷費收益20萬美元的沖銷。

備考損益表調整不反映任何所得税影響，因為Better有充分的估值準備金抵消任何潛在的税收影響。

附註3-每股盈餘(虧損)資料

假設預計資產負債表交易會計調整是在2022年1月1日進行的，則使用歷史加權平均已發行普通股和與業務合併相關的額外普通股計算了截至2022年12月31日的預計加權平均普通股。由於業務合併的預計資產負債表交易會計調整是在假設它們是在所述期間開始時進行的，因此在計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均已發行普通股時，假設與業務合併相關的可發行普通股在整個所述期間內一直未償還。出於每股收益的目的，保薦人鎖定的股票被認為是或有發行的。因此，這些股票沒有計入基本和稀釋後每股收益(虧損)的普通股加權平均流通股，因為它們沒有達到安排所要求的價格門檻，也沒有發生控制權事件的變化。保薦人禁售股將不會計入基本或稀釋每股收益(虧損)，直到該等股票的股價達到超過適用門檻的數額，或發生會觸發股票解除禁售令的控制權變更事件。這1,407,813股股票的發行可能會產生稀釋效應。

預計攤薄每股收益(虧損)是通過調整預計淨收益(虧損)和已發行普通股的加權平均股份來計算的，以使潛在的攤薄證券生效。班級之間的唯一區別是每個班級的投票權。

以下是未經審計的預計基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)：

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(1)A、B和C類普通股均享有分享Better Home&Finance的收益和股息的相同權利。

(2)預計A類和B類普通股已減少，以反映在收盤前回購由Pine Brook擁有的937,500股Better Capital股票的歷史股票。

(3)在截至2022年12月31日的一年中，Better Home&Finance處於預計淨虧損狀態，因此所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。

以下潛在流通股被排除在基本和稀釋後每股預計收益(虧損)的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：

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(1)假設保薦人在根據保薦人協議實施50%沒收後持有的6,075,072份公開認股權證、1,786,686份奧羅拉私人配售認股權證，以及由Unound Holdco Ltd.和Novator Capital保薦人有限公司分別持有的1,000,000和875,000份奧羅拉私人認股權證，均為反攤薄，因為其行使價為11.50美元。如本招股説明書其他部分所披露，截至2023年12月1日，共有6,075,047份公開認股權證未償還，保薦人在實施沒收後持有2,290,015份私募認股權證，Unbound Holdco Ltd.持有1,393,343份私募認股權證。

(2)採用歷史庫存股方法計算較優期權和較好RSU的反稀釋影響，並考慮換股比例的影響。

(3)在假設VWAP為10美元的情況下，採用IF-轉換法計算了可轉換票據的反稀釋影響。

附註4-保薦人禁售股份

保薦人鎖定的股份預計將作為衍生品入賬。這些股票受到轉讓限制的限制，這將取決於Better Home&Finance A類普通股的價格超過某些門檻或一些戰略事件，其中包括沒有與Better Home&Finance A類普通股掛鈎的事件。保薦人鎖定股份的公允價值為110萬美元。保薦人鎖定股份的公允價值是在風險調整框架內使用蒙特卡洛模擬確定的。該公司估計了達到業績條件的時間，然後應用Finnerty方法期權定價公式，該公式將限制的價值量化為平均執行看跌期權。評估中使用的假設如下：

當前股價：根據Better Home&Finance A類普通股截至2023年8月24日的收盤價，目前的股價為每股1.15美元。在整個登記報表過程中，先前的備考財務信息假設當前股價為每股10美元，以評估保薦人鎖定股份的價值，這是基於上文定義的股票對價。然而，目前提供的形式財務信息反映了截至2023年8月24日的收盤價。

預期波動率：65%的預期波動率是根據一組8家上市公司(GPC)計算的中位數46.7%、第三個四分位數48.3%和最大68.0%的股票波動率來選擇的。GPC的波動率是根據2.0年的回顧期間(或交易歷史少於2.0年的GPC的最長可用數據)計算的，與溢價股份的預期最長限制期相稱。

預計交易限制期限：第一批、第二批和第三批分別為22.15年、24.75年和27.12年。

預期股息收益率：預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。

生意場

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Better Home&Finance”、“本公司”及其他類似術語時，均指Better及其附屬公司於結算前，以及Better Home&Finance及其合併附屬公司於結算後。

概述

我們的使命是建立一個擁有住房的平臺，徹底改變消費者尋找、融資、保險和出售房屋的體驗。

根據摩根士丹利資本國際全球房地產報告，這套房子是世界上最大、最古老、最有形的資產類別之一，整個房地產市場的年度支出約為11.4萬億美元，佔2021年全球GDP的12%。然而，儘管許多相鄰的行業--從汽車到醫療，再到旅遊，再到食品--正在經歷端到端的數字化轉型，但擁有住房的旅程仍然深陷傳統的低效狀態。高昂的佣金驅動的交易成本、監管的複雜性以及許多中間商的利益都是以犧牲消費者的利益為代價的，這導致了數字應用的沮喪和緩慢。擁有住房的經歷是不必要的緩慢、昂貴和類比；總而言之，我們認為它是不必要的被打破的。

我們認為，整個購房之旅將不可避免地被數字化。有了這一點，我們相信消費者將獲得巨大的好處。自動化驅動的無縫在線體驗和高效的技術基礎設施將使購買和擁有住房變得更快、更具成本效益、更透明和更容易獲得。我們相信，我們將站在這場數字革命的前沿。我們看到了一個未來，在這個未來，每個消費者都可以無縫地購買、出售、再融資，並通過數字方式為自己的房屋投保。

我們在2015年出生於數字時代，團隊由工程師和數據專家領導，而不是房地產行業的資深人士。從一開始，我們一直堅持不懈地將家庭金融工作流程數字化和自動化，增加專門為客户需求量身定做的新住房擁有產品，並努力迭代和改善客户體驗的每一個方面。我們已經構建了一個數據處理引擎，可以接收系統中每個客户和物業的數千個數據點，以及一個工作流引擎，為客户提供個性化的家庭金融、房地產和保險產品選擇。這一先進的技術堆棧，我們稱之為Tinman，使我們能夠提供我們認為對我們的客户最重要的東西：低廉的價格，節省的時間，以及對他們一生中最大的單一財務決策的更高確定性。

我們從構建行業領先的再融資產品開始，我們有機會在2020年和2021年上半年依靠並迅速擴大規模，背後是由COVID驅動的低利率環境帶來的順風。雖然利率驅動的宏觀環境自那以來發生了變化，我們大幅縮減了業務規模，以保存資本並尋求減少我們的運營虧損，但我們相信，低成本、透明的住房所有權產品的客户價值主張在所有宏觀週期中都有強勁的消費者需求，我們將繼續在這一使命背後投資。我們還繼續投資於我們的自動化流程，並試圖增長我們的購買業務，以及在我們的購房平臺上改善非抵押貸款產品的交叉銷售。

我們相信，我們業務的數字優先性質使我們能夠獨一無二地為構建下一代住房擁有平臺奠定基礎。Tinman使我們能夠降低與傳統購房流程相關的成本和摩擦，將模式從圍繞昂貴的委託中介建立的模式轉變為以客户為中心的模式。由於我們是數字本土的，我們能夠重新設計傳統行業流程的問題方面，使其有利於消費者，通過相對於行業平均水平更低的成本、更快的速度和更大的確定性為他們提供價值。例如，傳統的行業流程包括手動傳輸紙質或電子郵件文檔，成本高昂且時間密集，以及靜態貸款定價，在靜態貸款定價中，如果貸款文件中的一條數據發生變化，可能需要數天時間才能獲得更新的定價，從而導致客户延遲。Tinman允許客户在短短三秒內看到他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過One-Day Mortgage獲得抵押貸款承諾書，並在短短三週內完成貸款。我們的“一日按揭”計劃於2023年1月推出，讓合資格的客户可在24小時內收到承保意見書，以承諾信的形式提交按揭貸款申請。

在鎖定利率之後。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認我們承諾在符合某些慣例條款的情況下提供貸款。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。

自從我們推出“一日製按揭”計劃以來，我們看到客户對“一日製按揭”表現出濃厚的興趣，因為除了我們的低利率外，它還能在購房和再融資過程中為潛在的購房者提供更高程度的確定性和安心。此外，一些傳統貸款機構只會向客户提供一個或幾個貸款定價選項，因為從多個貸款購買者那裏獲取和分析定價數據可能是一個耗時和勞動的過程。我們納入貸款定價的過程是數字化和自動化的，因此我們能夠動態地提供多種定價選項，如果客户想要更改貸款的各個方面，這些選項可以靈活地進行調整。雖然我們仍然專注於增強我們的自動化系統，我們相信這將提高效率並減少用於貸款生產的工時，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分，包括我們的銷售團隊與有問題的借款人打交道，手動收集和驗證更復雜的貸款文件(如投資物業或個體户)的數據，以及持牌承銷商和質量控制團隊成員對貸款的人工審查，以將潛在的貸款文件錯誤降至最低。我們的貸款生產過程中所需的人力是一個組成部分，如果我們的發放量增長，我們就需要產生更高的抵押貸款平臺費用。

我們通過我們的平臺生產和銷售貸款，從而產生抵押貸款平臺的收入。抵押貸款收入的組成部分包括我們產生的貸款銷售的收益或損失，然後銷售到二級市場，綜合關係的收益或損失，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾的變化產生的收入。我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入，如我們的運營報表和全面收益(虧損)所示，除以資金貸款額，在截至2022年12月31日的一年和前幾年為正。下表顯示了每個特定時期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的銷售利潤率。

由於我們向客户提供的利率平均低於行業，因此與其他D2C抵押貸款行業同行相比，我們產生的銷售保證金收益較低。我們向客户提供的低費率導致我們的銷售利潤率較低，但從長遠來看，我們尋求通過我們的技術和運營效率實現的較低發起成本結構來抵消銷售利潤率的較低收益，並從向我們的客户提供的非抵押產品中創造收入。這些非抵押貸款產品，我們稱之為Better Plus，包括房地產服務、所有權保險和房主保險，通常允許我們在銷售時收取抵押貸款收益的增量費用，而不會為這些額外的產品產生額外的客户獲取成本。隨着我們尋求發展我們的購房業務，我們希望相應地擴大我們的貸款生產部分，這些部分可以通過我們更好的房地產產品來解決。然而，鑑於購房需求較低，購買客户的市場競爭較弱，我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保留了功能並將能夠服務於入境需求。

與其他抵押貸款公司類似，我們經歷了與利率和銷售收益以及融資貸款額的負相關。隨着利率上升，可以通過再融資節省資金的客户數量減少，因為他們現有的抵押貸款利率高於當前的抵押貸款利率。此外，較高的現行市場利率既降低了新購房者進入市場的傾向，也減少了願意出售房屋的人。這造成了供需失衡，抵押貸款機構正在爭奪更少的貸款

並變得越來越有價格競爭力以贏得業務，從而接受較低的銷售利潤率潛在收益。這種競爭表現在整個行業的銷售收益壓縮和較高費率環境下行業發貨量的下降。在2021年下半年(截至2022年12月31日的一年)和2023年第一季度，我們經歷了這一趨勢，我們的銷量下降，我們的銷售利潤率受到壓縮，由於利率上升和貸款機構市場競爭日益激烈，2022年即使銷量較低，我們也仍然受到壓縮。此外，隨着交易量的增加，我們的銷售收益進一步壓縮，因為它變得越來越有競爭力，以越來越高的數量吸引客户，因為這需要通過更低、更具吸引力的利率來轉換意圖較低的借款人，從而導致更好的住房和財務的銷售收益較低。我們從2021年下半年開始經歷的銷售壓縮收益是利率上升和貸款人市場競爭日益激烈的結果，以及我們對2021年市場份額和融資貸款額增長的關注。

我們相信，COVID加速了一些趨勢，這些趨勢加強了我們對客户的價值主張，包括從模擬的面對面購物體驗轉向加速採用數字。在過去的幾年裏，我們見證了消費者在更大的消費類別進行在線交易的意願增加，包括傢俱、旅遊和汽車，這一順風進一步加快了COVID的速度。我們相信，與家庭相關的一切的無縫、數字交易和融資是電子商務的下一個前沿，我們處於有利地位，處於領先地位。2020年和2021年初的低利率環境在一定程度上是由COVID推動的，這讓我們有機會展示我們強大的再融資產品市場適應性和快速擴張以滿足消費者需求的能力。從2021年下半年開始，一直持續到2022年，利率環境和抵押貸款市場發生了重大變化，2022年全行業抵押貸款額比2021年下降了約50%，截至2023年2月房利美住房報告，預計2023年將比2022年進一步下降約30%。

截至2023年9月30日的9個月，我們的資金貸款額和收入分別約為25億美元和6760萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的貸款額和收入分別為110億美元和3.764億美元，同比分別減少約77%和約82%。截至2022年12月31日的年度，我們的資金貸款額和收入分別為114億美元和383.0美元，而截至2021年12月31日的年度為580億美元和12億美元，2022年分別同比下降約80%和約69%，而2021年的同比增長分別約139%和約42%。我們認為，我們之前的增長率和盈利能力在一定程度上是由處於歷史低位的利率和在線服務使用量的增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。特別是，雖然我們的目標仍然是最終追求長期盈利增長，但我們在截至2020年12月31日的一年中經歷的收入增長率和盈利能力與截至2019年12月31日的一年相比並不能代表預期的未來增長率和盈利能力。我們的增長率在2021年第二季度比第一季度顯著放緩，這一趨勢一直持續到2021年第三季度和第四季度，並持續到2023年第一季度。截至2023年9月30日的6個月，我們錄得淨虧損4.754億美元，截至2022年9月30日的9個月，淨虧損6.259億美元。我們在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損888.8億美元，在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損301.1億美元。我們預計，由於波動和持續的較高利率，以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應和技術的投資)，我們可能在不久的將來出現淨虧損。因此，我們預計需要額外的資本資源來發展我們的業務。根據房利美2022年12月和2023年5月的住房預測，預計美國單户抵押貸款的價值將從2022年的2.42萬億美元下降到2023年的1.65萬億美元，低於2021年的4.57萬億美元，這將直接影響我們的業務和整體增長率。

我們的產品

我們明白，我們的客户不想要房地產經紀人、抵押貸款或保險單-他們想要的是家。我們尋求使消費者能夠駕馭整個購房之旅，從找房開始，通過購買、擁有和出售，所有這些都在一個地方。房地產中介和抵押貸款預先審批通常是我們客户旅程的第一步，所以這是我們值得信賴的合作伙伴關係的開始，我們打算在未來將這種合作伙伴關係擴大到他們的整個購房體驗。

我們提供住房金融(住房貸款)產品和Better Plus(非抵押貸款)產品，包括房地產服務和保險產品。我們廣泛的產品和服務套件由我們的核心技術平臺Tinman提供支持。Tinman還允許我們通過在整個置業過程中為客户提供多種產品和服務，以相同的低成本、無縫的精神與他們建立更有價值、更深入的關係。我們認為，抵押貸款是整個購房過程中最複雜、數據最豐富的產品，根據數據保護和隱私考慮，我們的系統提取每個消費者和房產的數據，並使用這些數據來顯示與給定消費者和房屋最相關的產品，目標是將增量客户獲取成本降至最低。我們在抵押貸款之前、期間和之後推出這些產品，以努力建立長期的客户關係，並擴大我們的客户終身價值，使其超越單一交易。

Home Finance提供一系列用於購房和再融資的貸款產品，包括套現再融資和債務合併，期限和利率各不相同。我們向客户提供符合GSE的貸款、FHA擔保的貸款、VA擔保的貸款和巨型貸款。在Home Finance中，我們通過我們專有的匹配引擎提供貸款，並將貸款出售給包括GSE、銀行、保險公司、資產管理公司和抵押貸款房地產投資信託基金在內的多個貸款購買者網絡，我們從出售每筆貸款中賺取收入。Better Home&Finance的發放量，包括我們通過我們的資本市場平臺出售的絕大多數貸款，基本上符合GSE標準，特別是房利美和房地美的標準，它們有具體的貸款價值比要求，為我們大部分貸款的銷售提供了一個有深度、流動性和可靠性的市場。房地美的指導方針規定，在非現金再融資抵押貸款中，符合條件的購買的最高貸款價值比為一套主要住宅的95%。在截至2023年9月30日的9個月裏，Better Home&Finance 96%的貸款符合GSE標準。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的貸款總額分別有94%和93%符合GSE標準。2022年和2021年，通過我們的資本市場平臺銷售的貸款中，約有71%和69%由GSE購買。對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年9月30日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均客户平均貸款餘額約為381,000美元，年齡為40歲，FICO評分為756分，家庭年收入為153,000美元。

我們還在擴大我們的貸款產品，以服務於我們的客户在他們擁有住房的整個生命週期。特別是，我們開始通過我們的家居改善信貸額度提供家裝貸款，並通過我們的房屋淨值信貸額度提供房屋淨值信貸額度，以使客户能夠獲得其房屋的現有股本。對於大多數不符合GSE標準的貸款，我們與我們的貸款購買者和合作夥伴網絡簽訂預先銷售協議，以將我們的資產負債表風險降至最低。我們還開始探索提高住房可負擔性的計劃，通過住房和振興社區來培養經濟機會。通過擴展家庭金融產品，我們的目標是能夠服務於每一個來到我們網站的潛在客户。

Better Plus

通過我們的Better Plus產品，我們尋求通過持續為他們的房屋提供價值來建立長期的客户關係。我們通過一系列非抵押產品實現這一目標，其中包括由我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供的房地產代理服務(Better Real Estate)，以及我們的保險合作伙伴、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。

通過Better Real Estate，我們的技術為潛在購房者與當地房地產經紀人牽線搭橋，後者幫助他們識別房屋、查看房屋並導航購買過程。我們通過轉介網絡提供房地產服務，在那裏我們向客户介紹外部房地產中介網絡，幫助他們尋找住房，我們從合作經紀安排中獲得費用。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產代理提供房地產服務外，我們歷史上也通過內部的Better Home&Finance受僱房地產代理提供房地產服務。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的客户提供房地產中介服務。截至2021年12月31日，我們僱傭了470名代理，自那以來，我們已將內部代理人數縮減至截至2022年12月31日的約80名代理

截至2023年6月8日，只有不到5名代理商。由於合作伙伴代理模式使我們能夠靈活地將客户推薦給全國6,500多家代理，而不需要維護內部代理足跡，因此我們認為從成本角度來看，合作伙伴代理模式更具可持續性，尤其是在業務量較低的市場環境中。

通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。目前，作為代理人，我們在運營履行方面依賴合作伙伴，不承擔承保風險，也不承擔針對保單的索賠風險。此外，我們還與合作伙伴合作，在抵押貸款交易期間提供結算服務，包括電報服務、文件準備和其他抵押貸款結算服務。

通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險承運人的代理，從保險承運人那裏收取銷售和續保的代理費。第三方保險和服務提供商作為市場參與者，以數字方式整合到我們的技術平臺中，為客户提供更好的Plus置業產品。

我們認為Better Plus產品是繼續為客户提供更多實用程序和節省開支，以及使我們的收入來源多樣化的一種方式。這些附加產品直接嵌入到我們平臺的客户體驗中，使客户可以輕鬆地購買這些產品，作為抵押貸款流程的一部分。我們正在繼續測試新產品，以優化我們的產品。

更好的現金優惠計劃

我們的Better Plus產品包括Better Cash Offer計劃，該計劃使潛在買家能夠提出全現金報價，而不會出現融資意外。Better Cash Offer計劃於2021年第四季度啟動，最適合競爭激烈的房地產市場，包括2020年和2021年，在這些市場，使用我們的Better Cash Offer計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們能夠提交現金報價並免除融資應急，同時使買家能夠在出售現有房屋的同時完成他們的新房交易。

在Better Cash Offer計劃下，潛在買家通過我們的常規承保程序獲得抵押貸款的預先批准，確定他們選擇的房屋並確定他們的競價金額，由Better Real Estate中介根據評估和類似物業進行審查和批准。如果競價金額獲得批准，Better Real Estate將向新房的賣家提供該金額。如果這種現金報價被接受，Better Real Estate將向房屋的賣家支付保證金，並通過預付房屋預付款，隨後不久以現金形式加快從賣家購買新房的速度，並簽訂單獨的協議(“BRE合同”)，使用資產負債表現金支付此類款項。此外，在接受現金報價後，我們與潛在買家簽訂單獨的協議，向他們出售新房(“買家合同”)，潛在買家向所有權/託管公司支付定金，當我們將新房轉讓給買家時，定金可用於首付。如果我們購買了房子，隨後潛在買家沒有根據買方合同完成購買，那麼定金將被釋放到Better Home&Finance，並由潛在買家沒收。

根據BRE合同，在完成購買新房後，我們將擁有該房產的所有權。如果潛在買家希望在根據買方合同完成購買之前入住新家，我們可以將物業出租給買方，並收取整個租賃期的租金，直到買方根據買方合同購買為止。當我們把新房子賣給買方時，根據買方合同，所有權轉移給買方。如果房屋的賣家希望在潛在買家接管租約和/或從我們手中購買房屋之前留在家裏，我們可以將房產出租給賣家，並根據BRE合同在成交時向賣家收取租金。

雖然我們最初沒有向通過Better Home Finance獲得抵押貸款的Better Cash Offer客户收取費用，但我們後來修改了我們的商業模式，Better Real Estate現在向所有買家收取所提供的Better Cash Offer服務的交易費，如果買家使用Better Home Finance獲得他們的抵押貸款，交易費將會降低。此外，根據BRE合同，自成交之日起，潛在買家向我們購買房產的天數有限。

對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。雖然我們保留了功能並將能夠服務於入站需求，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户。

雖然我們在2021年第四季度和2022年上半年確認了Better Cash Offer計劃帶來的可觀收入，但Better Cash Offer收入在2022年下半年大幅下降，我們不認為該計劃在短期內會成為實質性的增長動力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，Better Cash Offer的收入分別為30萬美元和2.261億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer的收入分別為2.287億美元和3940萬美元。Better Cash Offer的收入包括交易房屋的全部銷售價格、Better Home&Finance將房屋出租給客户直到所有權轉讓給他們的交易收入，以及Better Home&Finance為Better Cash Offer服務收取的任何費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，Better Cash Offer計劃的支出分別為40萬美元和2.275億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer計劃支出分別為2.301億美元和3950萬美元。這些費用包括用更好的現金報價交易的房屋的成本，以及相關的交易結束成本。更好的現金報價要求Better Home&Finance每筆交易的資本支出相對較大，因為與我們傳統的抵押貸款流程相比，Better Home&Finance通過資產負債表現金預先支付房屋的全部銷售價格。Better Home&Finance尋求將客户違約或被要求長期持有房屋的資本流動性風險降至最低，方法是向客户收取保證金，使用Better Cash優惠計劃向客户收取不可退還的費用，如果客户希望在最終購買之前佔用新房，則收取租金。當我們在2022年優先考慮Better Cash Offer計劃的增長時，我們尋求倉庫設施，以減少Better Cash Offer計劃資產負債表現金的使用，但鑑於其被剝奪的定向，我們預計該計劃不會在短期內使用大量現金。

我們的技術平臺

我們在2015年開始的核心主題是，住房所有權應該是無縫、低成本和數字化的，以客户為中心，以技術為支柱。本着這種精神，我們建立了Tinman，這是我們專有的貸款發起平臺，使用自動化為我們的客户提供低成本、用户友好的體驗。與傳統房地產公司經常使用人工、孤立、人工驅動的工作流程系統與客户互動或處理內部任務不同，我們將Tinman打造為主要的機器驅動平臺，位於我們貸款製造流程的中心，與客户、團隊成員、市場參與者和貸款購買者互動，並將我們生態系統中的所有成員通過購房或再融資流程引導到其決策引擎。在此過程中，Tinman通過應用程序接口或API從第三方獲取數據，提供客户服務和培訓，向客户推介費率，執行承保計算，生成文檔，併為我們的團隊成員提供支持。

Tinman的機器驅動決策引擎通過自動化數據收集、協調客户和團隊之間的複雜任務以促進承保流程、指導購房或再融資交易從開始到結束(部分使用第三方軟件)，以及動態匹配客户和貸款購買者，從而增強內部工作流程並提高我們團隊的生產力，以確保客户的最佳執行和最低利率。通過Tinman，我們對貸款生產流程進行了任務化，將傳統上需要高成本勞動力的專業化、複雜任務分解為機器驅動的任務，這些任務可以由非專業化、低成本勞動力完成，最終完全自動化。我們已經並正在繼續將Tinman打造成規模化，支持大批量生產的潛力

增長，其能力從2019年的貸款總額約14,370筆增加到2021年的貸款總額約153,843筆，然後在2022年減少到約29,818筆貸款總額。

我們的客户使用Tinman與我們一起導航他們的購房之旅。客户與Tinman進行自主的數字交互，上傳信息，完成任務，查看他們的費率，使他們能夠按照自己的時間表獲得貸款、保險單或房地產經紀人的再融資。Tinman將Better Plus產品直接無縫地嵌入到客户的貸款工作流程中，允許他們添加房地產代理服務、所有權保險、房主保險和結算服務，如果客户可以使用，只需點擊幾下。我們的系統架構旨在以靈活的圖形存儲客户和物業數據，以便在單一的無縫客户流中將其無縫集成到多個產品中。

同時，Tinman協調和支持Home Finance和Better Plus產品所需的任務。Tinman通過API從我們的客户收集數據，並自動從第三方收集數據。Tinman使用其自動化決策引擎，根據客户的財務概況、物業類型和他們正在探索的金融產品的要求，動態地為每筆貸款生成任務。Tinman的工作流系統然後通過自動化完成某些任務，並將其他剩餘任務分配給我們的團隊成員完成。我們相信，隨着更多的流程自動化，每筆貸款完成所需的工時將更少，這將顯著降低我們的生產成本。然而，儘管我們仍然專注於增強我們的自動化系統，包括我們的自動化決策引擎Tinman，我們相信這種方式將提高效率並減少用於貸款生產的勞動時間，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分。

Tinman支持我們的貸款和貸款購買者網絡的匹配引擎，使我們能夠保持我們的商業模式，並根據每筆貸款的獨特屬性將我們的貸款出售給出價最高的人。在截至2023年9月30日的9個月中，我們總貸款的96%有資格由GSE購買。在截至2022年12月31日的一年中，我們總貸款的94%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有71%由GSE購買。在截至2021年12月31日的一年中，我們總貸款的93%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有69%由GSE購買。在某些有限的情況下，我們相信我們的平臺能夠在貸款銷售的二級市場上實現差異化定價，因為我們平臺上的機構投資者尋求特定的貸款屬性，如社區再投資法案信貸。

市場機遇

我們相信，我們過去的業績得益於住房所有權市場圍繞平臺解決方案的融合。數字優先的消費者在房主中所佔的比例更大，消費者在家中花費的時間更多，部分原因是新冠肺炎大流行期間出現的地理遷移和消費者行為，以及相關的電子商務順風。

住房所有權市場規模龐大、分散，缺乏針對客户的全面解決方案。

根據摩根士丹利資本國際全球房地產報告，2021年整個房地產市場的年度支出約為11.4萬億美元，佔全球GDP的12%。然而，如今的客户面臨着一個複雜而不透明的住房融資過程，這往往似乎是在積極地違揹他們的利益。他們處理的是我們看到的一個破碎的生態系統，中心有委託代理人，包括信貸員和房地產經紀人，以及多達10個額外的中介機構。我們認為，這一過程造成了錯位的激勵，導致客户向眾多中介機構支付高額費用。根據我們的研究，包括房地產經紀人佣金在內的中介費用可能會增加高達房屋價值10%的成本，其中包括向信貸員收取高達1%-2%的佣金，以及支付給參與交易的房地產經紀人6%的佣金。

數字化正在改變消費者的偏好，擾亂了整個住房擁有周期。

我們認為，消費者越來越多地尋求數字解決方案，以實現更快、更便宜、更好的跨行業交易，包括住房擁有。新冠肺炎疫情極大地提升了消費者在網上執行大額複雜交易的舒適度。我們認為，傳統的購房之旅不再滿足現代消費者的需求，他們看重簡單性、透明度和成本競爭力，零售、旅遊和汽車以及零售經紀、銀行和融資等其他消費金融領域向新數字業務的長期轉變表明了這一點。作為許多消費者將做出的最大的單一財務決定，我們預計，隨着傳統參與者處於競爭劣勢，卓越的價值和客户體驗在未來的住房擁有市場中將變得越來越重要。我們相信，我們將家庭的方方面面都放在客户的主屏幕上的願景符合現代數字消費者的需求和購買行為。

從長期來看，不斷變化的人口結構預計將推動對住房所有權的持續需求上升，這種需求將超過供應，並創造一個競爭日益激烈的購房市場。

我們預計擁有住房的需求將會增加，尤其是在千禧一代中，特別是在新冠肺炎疫情強化了家對許多消費者的重要性的情況下。千禧一代-1981年至1996年出生的人-是當今美國人口中最大的羣體，由7000多萬美國人組成。越來越多的證據表明，雖然這一代消費者等待購房的時間更長，但千禧一代的住房擁有率現在正在迅速上升。根據全國房地產經紀人協會2021年購房和賣家總趨勢報告，千禧一代在購房者中所佔比例最大，為37%，其中48%的老年千禧一代購房者和82%的年輕千禧一代購房者是首次購房者。住房供應受限、創紀錄的房價上漲和利率上升加劇了市場競爭。我們相信，在某些市場環境下，這可能有利於我們的差異化購買抵押貸款產品，使我們的客户的產品更具競爭力，包括我們的低利率和更好的現金優惠計劃。然而，我們預計，在利率從當前水平大幅下降之前，這一趨勢不會成為現實。

我們的客户獲取渠道

我們通過兩個渠道接觸到我們的客户，即直接面向消費者的渠道(D2C)和企業對企業的渠道(B2B)。

在我們的D2C渠道中，我們為客户提供從他們的第一次網站訪問到完全以Better Home&Finance品牌關閉的服務。我們歷來依賴積極的口碑、客户評論和值得信賴的第三方推薦，以及績效營銷(按點擊付費)和其他付費數字媒體來發展我們的業務。與金融服務領域的其他大品牌嚴重依賴品牌營銷和廣告支出不同，

到目前為止，我們在品牌營銷和廣告上的支出最少，營銷和廣告支出的餘額主要包括績效營銷(點擊付費)和其他付費數字媒體。

今天，我們的營銷方法主要包括績效營銷(按點擊付費)和其他付費數字媒體。我們的績效營銷策略通過從我們的領先聚合商購買有針對性的線索，將高意圖的潛在客户吸引到我們的平臺。此外，我們的付費數字媒體戰略利用搜索引擎和社交媒體渠道與我們的客户互動。我們努力通過進一步滲透現有和新的表演營銷和數字媒體渠道來優化和擴大我們的客户獲取戰略。

在我們的B2B渠道中，我們通過廣告關係(我們在第三方平臺上投放廣告，通常涉及消費者激勵或折扣，允許我們吸引合作伙伴的客户或獎勵計劃成員到我們的Better Home&Finance品牌平臺)以及綜合關係模式(我們的技術平臺和團隊成員通過集成的、聯合品牌的客户體驗代表第三方貸款人為端到端家庭金融體驗提供支持)與領先的消費品牌建立長期的企業級關係。我們相信，我們能夠通過向我們的B2B合作伙伴的龐大可尋址消費者細分市場做廣告，將客户吸引到我們的平臺，而不需要高成本的品牌廣告，從而降低我們的客户獲取成本。我們為我們的B2B合作伙伴的客户提供與我們的D2C客户相同的卓越客户體驗、廣泛的產品供應和成本優勢。

·廣告關係：我們與包括美國運通在內的廣告合作伙伴，以及其他廣告合作伙伴達成了有條理的安排，讓我們向他們的客户宣傳我們的置業產品。通過這些廣告關係找到我們的客户與我們的D2C客户通過相同的客户工作流程進入，以與我們的D2C客户相同的方式為我們創造收入。

·整合的關係：我們目前與Ally有一個整合的關係，在此基礎上，我們提供我們的端到端平臺和服務，以及Ally的品牌，並代表Ally製造貸款。這一‘Better Home&Finance-as-a-Service’服務使我們的合作伙伴能夠在我們的技術和團隊成員的支持下，為合作伙伴的客户提供定製品牌、低成本、高質量的體驗。我們不會通過這種關係來支付客户獲取成本。目前，我們通過每筆交易收取固定費用的形式從我們的整合關係中獲得收入，以及通過從Ally購買某些已關閉的貸款並在二級市場上出售來賺取收入。當貸款在二級市場上出售時，Ally將獲得一部分執行收益，Better Home&Finance為貸款支付的總金額(包括初始購買價格和部分執行收益)不超過貸款的公平市場價值。

我們的競爭優勢

我們相信，我們有許多競爭優勢，這些優勢有助於我們的成功。我們的目標是為我們的客户提供卓越的客户體驗、更低的成本和廣泛的產品選擇，以引導他們的置業之旅。我們相信，如果我們成功，降低貸款製造成本，將更多的購房產品整合到我們的平臺上，並擴大我們的生態系統，將使我們能夠進一步降低客户的成本，併為我們的使命做出貢獻。

·卓越的客户體驗。我們的客户使用我們的集成平臺無縫導航自置居所之旅。Tinman使我們的客户能夠按照他們的時間表與我們互動，使我們能夠在他們所在的地方與我們的客户見面，無論是在我們的平臺上通過數字方式，還是通過電話、短信或電子郵件，全天候。符合條件的客户可以在短短三秒內看到他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過一天抵押貸款獲得抵押承諾書，並在短短三週內完成貸款。我們的目標是向客户展示最新的利率，我們的工具為他們提供了在客户工作流程中實時評估Home Finance和Better Plus產品的靈活性。

·平臺在廣度和深度上高度可擴展。Tinman提供我們住房所有權產品的支柱，使用相同的技術，無論客户、渠道或貸款類型。我們建造了Tinman來

支持業務量的顯著快速增長。除了我們的平臺能夠快速擴大抵押貸款規模外，我們相信我們的技術還使我們能夠在多種住房擁有產品上實現廣泛的規模。我們相信，Tinman在產品和客户旅程路徑上的廣度和靈活性使我們能夠通過為客户提供卓越的端到端集成購房體驗來擴大購買貸款規模。我們的平臺本質上是模塊化的，可以使用相同的核心代碼和系統架構無縫添加新產品和合作夥伴。例如，我們增加了額外的Better Plus產品，如最近推出的Better Home&Finance房屋淨值信用額度試點，這是一種以借款人房屋利息為擔保的循環信貸額度，它使用與我們的抵押貸款產品相同的貸款生產技術基礎設施，其任務設置是為了滿足房屋淨值信用額度的發起要求。此外，我們與Ally的聯合品牌貸款製作解決方案以及我們與美國運通的廣告關係使用了與我們的直接面向消費者貸款製作相同的抵押貸款發放技術，但進行了定製，以添加、刪除或重新安排貸款流程中的任務和披露，並在界面面向客户的方面使用我們合作伙伴的品牌，以滿足我們合作伙伴的特定要求。我們的技術基礎設施使我們能夠通過結合現有解決方案和定製功能來滿足合作伙伴的需求。

·降低勞動力成本的目標。我們正在努力將傳統上覆雜的、手動的和高度專業化的貸款工作流程重新設計為簡單的任務，這些任務可以通過自動化或使用非專業的低成本勞動力部分完成。我們的數字平臺協調每筆交易，並簡化抵押貸款工作流程，以減少通常由高成本的收入委託信貸員或代理人執行的複雜任務。Tinman的目標是以更低的成本讓我們的貸款製造團隊成員比競爭對手更具生產力。我們相信，我們可以以更低的單位生產勞動力成本完成我們的許多交易，尋求將節省的成本傳遞給我們的客户，併為他們提供我們所有產品的更低價格和價格。

·數據優勢。我們在完全數字化的環境中運營，使我們能夠跟蹤和分析所有工作流程，以優化客户體驗和運營效率。我們經常使用數據來改善我們的客户體驗並最大限度地提高轉化率。在客户端，我們在貸款交易過程中為每個客户捕獲多達10,000個數據點。例如，在承保過程中，我們的平臺收集洪水認證數據，然後可以更好地覆蓋客户的洪水保險。我們能夠為我們的客户節省時間和金錢，因為我們消除了手動重新輸入個人詳細信息和通過貸款發起和評估過程捕獲的關於他們房屋的詳細信息的摩擦，減少了與眾多提供商打交道的疲憊，通過我們不斷擴大的住房擁有平臺為他們提供定製產品的最佳組合。我們能夠根據每個客户的個性化財務和財產狀況，為他們提供高度相關和合適的產品。

·有限的信貸敞口。我們的商業模式是製造貸款，然後出售給我們的二級投資者和合作夥伴市場，我們不尋求長期保留資產。對於我們產生的每一筆貸款，我們的目標是將貸款和相關的MSR出售給我們的購買者網絡，而不是將貸款或MSR永久保留在我們的資產負債表上，作為我們業務模式的一部分。在2022年期間，我們在資產負債表上保留貸款的平均時間約為18天。截至2023年9月30日，我們的資產負債表上沒有實質性的MSR。在2021年、2022年和2023年第一季度，我們產生的所有貸款中分別約有93%、94%和96%符合GSE擔保的外賣，為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，從而使我們能夠將不符合條件的貸款的資產負債表風險降至最低，從而限制我們的信用風險並支持我們的模型。

·綜合平臺。我們的集成產品涵蓋更好的家庭金融、更好的房地產、更好的結算服務和更好的覆蓋範圍，使我們能夠利用我們的平臺和數據，在客户擁有住房的所有階段無縫地向他們提供優質的定製產品。我們的某些產品是生態系統的結果，該生態系統利用客户的數據配置文件中的信息來最大化他們在購房過程中的選擇，同時最大限度地減少他們重複輸入數據的負擔。

我們的增長戰略

我們的使命是讓所有人更好、更快、更便宜地擁有自己的住房。我們相信，通過增強客户體驗、擴大客户基礎以及提供更多產品和服務，我們可以實現增長。

·綜合購房和代理戰略。事實證明，我們有強大的吸引力和能力增長我們的再融資業務，我們專注於增加購買量，並通過我們的集成購房平臺展示我們的購買客户價值主張。我們相信，及早為潛在客户提供價值，並在他們擁有住房的整個過程中為他們提供多種產品，使我們能夠建立更持久的關係。我們相信，房地產經紀人在整個購房過程中都是值得信賴的顧問。我們購房戰略的一個關鍵支柱是通過我們的置業平臺提供房地產中介服務，並與中介建立關係，以支持Better Home&Finance價值主張。2020年，我們建立了我們的房地產代理計劃，Better Real Estate，目前通過我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供。通過我們的房地產中介計劃，我們相信我們處於有利地位，為我們的客户改善購買旅程，這些客户來到我們的網站，希望瞭解他們可以負擔多少抵押貸款，並獲得預先批准開始購物，並應他們的要求並在適當披露後，我們直接將他們與值得信賴的當地房地產中介聯繫起來，以幫助完成這一過程。根據Better Real Estate與第三方代理之間的合作經紀安排，Better Real Estate與美國各地約6,500家房地產經紀人以第三方方式合作，介紹已獲得Better Mortgage Corporation預先批准的潛在購房者。我們相信，發展房地產代理流程將改善客户體驗，增加我們每個客户的收入。我們還在增強Tinman的功能，以推動與打算在未來購買更遠房屋的客户的互動，我們的貸款產品包括交易前教育、物業搜索和負擔能力模擬。

·客户獲取。我們相信，通過數據驅動的營銷，我們有足夠的空間接觸到更多的客户。我們看到了通過進一步滲透現有和新的績效營銷(按點擊付費)和數字媒體渠道來接觸客户的增長機會。此外，有機流量的增長對我們來説是一個重要的機會。我們將繼續通過內容營銷和高客户滿意度來推動流量的有機增長，儘管鑑於市場狀況和宏觀經濟環境的顯著惡化，我們已經減少了在客户獲取方面的支出。

·皈依。我們相信，通過提高網站訪問者轉化為貸款客户的速度，我們可以釋放額外的增長。我們的目標是通過增強客户體驗、增加產品供應和為客户提供更低的價格來提高轉化率。我們看到了一個相當大的機會，可以通過改進的客户支持和專門構建的技術，在購房之旅的早期階段培養他們，更好地轉化為頂層漏斗客户。此外，通過進一步自動化貸款製造流程的步驟，我們相信我們可以改善客户體驗，減少他們在這個過程中花費的時間，這可能會改善鎖定後的轉換。然而，可能由於市場狀況和宏觀經濟環境的顯著惡化，加上最近圍繞Better和Better創始人和首席執行官的負面新聞，如本招股説明書中其他部分所述，我們認為我們目前在吸引潛在客户並將他們轉換為融資貸款方面的效率低於業內其他公司。

·加強技術創新。我們的技術戰略是完全自動化購房流程，使我們的團隊能夠專注於人們最擅長的事情--建立客户關係。我們將繼續投資，以消除客户摩擦點，使我們的平臺更高效和可擴展，因為我們不斷增長和增加新產品。通過自動化進一步降低勞動力成本，使我們能夠為消費者提供更低的費率。我們相信，我們在技術上的投資將帶來卓越的客户體驗、更低的製造成本和更高的產品轉化率。

·擴展Better Plus產品。我們的客户不想要房地產經紀人、抵押貸款或保險單，他們想要的是家。我們希望通過我們的平臺擴大我們提供的產品和服務套件，並提供一站式購房服務，使消費者能夠在一個地方導航從搜索到擁有、居住和出售的整個購房旅程。我們相信，從長遠來看，我們將能夠在客户擁有住房的過程中為他們提供一系列產品，包括房屋維護服務和改善貸款，以及個人、汽車和學生貸款以及人壽保險和殘疾保險的金融網絡，利用客户在家中擁有的權益，提供經濟高效的消費金融產品，速度僅為我們在客户財務圖和財產圖上捕獲的現有數據的一小部分。通過持續分析貸款過程中收集的客户和物業數據，我們可以無縫識別併為選擇與我們一起購買的客户以更低的成本提供根據客户需求定製的產品。通過擴展Better Plus產品，我們尋求在不增加客户獲取支出的情況下，通過提高每位客户的交易額來改善我們的經濟效益。此外，我們正在投資Better Plus，以使我們的收入來源多樣化，與再融資貸款相比，我們的產品對利率的敏感度相對較低。

·增加B2B合作伙伴。我們相信有機會增加新的B2B合作伙伴，無論是以廣告關係的形式還是以整合關係的形式。我們尋求與符合我們以消費者為中心的精神的潛在合作伙伴建立關係，並希望為他們的客户提供低成本、高質量的住房擁有產品。我們的合作伙伴相信我們會為他們的客户做正確的事情，我們利用同樣的可擴展的端到端技術來支持我們的D2C業務，為我們的合作伙伴的客户提供更好、更快、更便宜的購房體驗。我們相信，通過增加業務量、提高客户意識以及將我們的技術嵌入領先的家庭消費金融品牌，我們的B2B業務的增長將改善我們的長期地位。

·擴大美國地理和產品覆蓋範圍。自2023年9月30日起，我們已獲準在所有50個州和哥倫比亞特區提供住房金融貸款產品。Better Real Estate目前在27個州和哥倫比亞特區獲得許可，能夠通過其代理網絡向所有50個州和哥倫比亞特區的經紀人推薦經紀人。提供產權服務的Better Setting Services在27個州和哥倫比亞特區獲得了許可。Better Cover在50個州和哥倫比亞特區獲得了許可。我們的目標是通過在美國各地提供我們所有的產品來增加我們的潛在市場。此外，我們繼續投資於基礎設施，以多樣化和擴大我們的貸款產品組合(FHA、VA、非機構Jumbo和非QM)，以滿足需求。由於州許可和其他法規的限制，一些州客户可獲得的Better Plus產品數量有限，在我們增加產品供應的同時，為我們提供了巨大的增長潛力。我們計劃在看到市場需求時，在美國各地擴大我們的Better Plus產品組合的使用範圍。這種廣泛的產品和服務，再加上擴大的市場準入，旨在創建一站式商店，滿足我們客户的所有購房需求。

·國際擴張。我們相信，國際擴張對我們來説是一個巨大的可尋址機會，即在英國等地區。2021年第三季度，我們收購了兩家公司，開始在英國建立住房所有權服務足跡。首先，我們收購了一家數字抵押貸款經紀公司，其數字平臺使購買抵押貸款和保險變得更容易、更透明，對最終消費者來説也更便宜。其次，我們收購了一個允許住宅物業投資的部分所有權的平臺。此外，在2022年第二季度，我們達成了一項收購協議，總代價約為1380萬美元，收購一家總部位於英國的銀行實體，向消費者和小企業提供廣泛的金融產品和服務，收購於2023年4月完成，旨在通過使公司能夠改善英國抵押貸款借款人的抵押貸款流程，使我們能夠增長和擴大我們在英國的業務。2023年第一季度，我們還收購了一家總部位於英國的貸款實體。

風險管理和合規性

我們圍繞風險管理和合規建立了強大的文化。我們相信，我們的技術驅動流程和數字基礎設施有助於我們降低業務內部的風險。

我們專注於遵守所有適用的法律和法規，同時提供儘可能最佳的客户體驗。我們的法律和合規團隊與我們的業務團隊攜手合作，確保我們保持最新的法規要求，並在添加新產品和服務時滿足這些要求。我們優先考慮如何最好地保護消費者利益的戰略思考，特別是因為我們正在一個傳統上模擬的行業中建立一個數字原生系統。

我們的集成平臺有助於我們降低風險敞口。由於Tinman跟蹤每個貸款文件中的數千個數據點，我們能夠確保每筆交易都是可審計的，並且我們的貸款生產流程在客户聯繫、定價、承保和質量控制方面符合適用的州和聯邦法規。在整個貸款過程中，我們使用第三方數據，這些數據通過API直接拉入我們的系統，以驗證收入、資產和其他客户信息。我們相信，與整個行業相比，這種以數據為重點的方法可以降低違約率和忍耐度。

我們的合規計劃由我們的內部合規團隊保持最新，其成員跟蹤法規更新，對政策和程序進行徹底審查，調查消費者投訴和其他合規事件，並監控我們團隊成員的許可和教育要求。該公司在合規團隊中僱傭了專門的員工，負責管理監管報告和審查，以確保及時提交和迴應。此外，合規性團隊會主動審核和監控我們發起流程的各個方面，並啟動任何必要的補救措施。該團隊還通過評估風險和審查適用的文檔，在B2B合作伙伴、我們Better Plus市場中的第三方提供商以及我們平臺上的新貸款購買者的入職和持續監控中發揮積極作用。通過我們的內部合規團隊，我們主動監控這些流程和程序的報告和修訂，以降低風險。

我們相信，通過擁有強大的貸款和維修權購買者網絡，包括能夠向GSE出售符合條件的貸款和FHA貸款以及有保證的外賣，我們可以降低執行風險。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以將我們的資產負債表敞口降至最低。我們製造貸款是為了滿足貸款購買者的特定標準，我們的系統使我們能夠迅速適應交易對手指導方針的任何變化。

我們的資本市場團隊通過在利率鎖定和對投資者的貸款承諾之間執行適當的對衝交易，幫助降低我們貸款生產業務的利率風險。我們根據市場情況制定不同的策略，為客户提供有吸引力的利率，並確保我們的貸款生產渠道和流動性的穩定性。我們的流動性來源包括貸款融資倉庫設施、我們根據GSE擔保的外賣提供的貸款以及手頭的現金。截至2023年9月30日，我們擁有3個倉庫設施，總可用金額為4.2億美元。設施更新期的風險適當分散在15個月內。

我們在旨在減輕利率波動影響的對衝政策下運營，並分析貸款生命週期中的“拉動”利率，以確保我們正在根據市場狀況調整我們的對衝活動。

雖然我們專注於對利率相對不像再融資貸款敏感的業務增長領域，包括我們的購房貸款和Better Plus業務(包括更好的房地產代理、更好的結算服務和更好的覆蓋)，但這些業務中的大部分仍然對利率敏感，因為購買貸款和與購房相關的住房服務市場的其他方面受到利率變化的影響。在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度，購買貸款分別佔我們資金貸款額的約90%和55%，Better Plus分別佔我們總收入的約14%和70%。

安全和數據保護

我們採用各種內部和第三方技術以及網絡管理策略，旨在保護我們的計算機網絡以及客户和團隊成員的信息隱私免受外部威脅和惡意攻擊。

我們相信，我們採用的技術和網絡安全計劃適合我們提供的服務的規模、複雜性和範圍，以及我們處理的信息的性質。我們擁有一支致力於網絡和信息安全的專業團隊，他們監控信息系統，評估技術針對已知風險的有效性，並相應地調整系統。此外，我們定期讓專門從事網絡安全的外部公司對網絡安全進行評估，以幫助我們識別和消除任何潛在的漏洞。

我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全和保障，包括物理和技術安全措施、團隊成員培訓、合同預防措施、業務連續性計劃以及旨在幫助降低系統中斷和故障以及網絡事件發生的風險的政策和程序的實施。我們投資於安全技術，旨在保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞或網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程以及數據保護策略的採用。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並對重要發現進行補救。旨在保護我們的團隊成員、客户和貸款申請人信息並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問或獲取的技術和其他控制和流程旨在獲得合理但不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。

我們的競爭對手

美國約有5000家現有銀行和10萬家房地產經紀公司，它們的傳統競爭優勢正迅速受到專注於技術的競爭對手的侵蝕。我們與範圍廣泛的供應商競爭，每一家供應商都提供我們產品的組件，但我們相信，沒有任何競爭對手提供像我們正在開發的旨在簡化和重新構建整個住房擁有生態系統的客户體驗的完整的端到端平臺。每筆住宅房地產交易涉及眾多當事人，包括但不限於主要聚合者、房地產代理、貸款發起人、所有權保險公司和房主保險公司。所有這些參與者都在直接或間接地相互競爭，因為他們希望在每筆交易中贏得更大份額的收入池。因此，我們的競爭在產品之間高度脱節(即在交易的不同點上提供不同的產品)，並且在某些產品內高度分散。在貸款生產領域，市場高度分散，最大的參與者持有不到10%的份額。

我們認為，通常決定我們市場競爭優勢的主要因素包括：

·有能力通過低價格和無縫體驗持續提供價值，從而建立消費者的信任；

·整體客户體驗，包括交易每一步的透明度；

·獲得住房所有權產品的便利性，包括貸款申請、承保和審批過程的便利和快速；

·提供的產品範圍；

·收取的利率和費用；

·合作伙伴滿意度，併為我們生態系統中的各方提供價值；

·靈活性、可擴展性和快速創新能力；

·客户獲取的有效性；以及

·有能力將訪問我們網站的客户轉化為客户。

我們的主要競爭對手是傳統的參與者，包括傳統銀行和存款機構、非銀行貸款發放者，以及構成市場長尾的較小的本地參與者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域，但到目前為止，它們還沒有開發出規模獨立的貸款生產產品。這類其他在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務不利，包括由於對客户線索的需求增加而導致業績營銷支出增加。此外，一些更傳統的銀行為我們提供信貸倉儲額度，並作為傳統銀行和存款機構活躍在住房抵押貸款市場，這可能會在續訂我們的倉儲額度時造成衝突。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放按揭貸款的貸款人，或直接向業主推銷的直接零售貸款人，在審批貸款時，在運作和監管方面可能會有更大的靈活性。許可證要求使得獨立的抵押貸款發起人很難取代已經離開抵押貸款部門的銀行，而國家監管的不均衡性質和所需的相當多的許可證造成了很高的進入門檻。為房主提供其他金融服務的銀行可能在向客户申請住房貸款方面具有優勢，可以通過存款以比我們的倉庫設施更低的成本獲得資金，並受益於相對統一的美國聯邦規則和標準，這些規則和標準先發制人，使我們受到某些州法律的約束。

我們的知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個基本要素。我們依靠商業祕密、商標、互聯網域名和其他形式的知識產權以及合同協議來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。我們還授權某些第三方技術與我們的產品結合使用。

我們相信，我們的成功取決於聘用和留住高能力和創新的團隊成員，特別是與我們的工程基礎相關的團隊成員。我們的政策是，我們的所有團隊成員和獨立承包商簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他形式的知識產權都是我們的財產，並將他們在這些作品中可能擁有的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經同意的情況下獲取和使用我們擁有或許可的知識產權。此外，我們的某些技術，包括Tinman中使用的數據饋送，目前由與我們的創始人和其他高管有關聯的實體擁有。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

影響按揭貸款產生、服務及輔助服務的政府規例

我們所在的行業監管嚴格，高度關注消費者保護。2007年至2008年的整體金融危機，特別是住宅抵押貸款市場的相關低迷，將我們的行業置於更嚴格的監管和公眾審查之下，導致我們的業務受到更嚴格和更全面的監管。最近，與新冠肺炎大流行相關的長期經濟影響的程度和嚴重性尚不清楚。已經實施多年的法規、法規和做法可能會被改變，新的法律已經並可能繼續出臺，以解決我們行業中實際存在的和認為存在的問題。

我們受制於廣泛的監管框架，包括美國聯邦、州和地方法律、法規和規則。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的所有業務線都有廣泛的監督和監督權。此外，我們正尋求在英國進行國際擴張。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2023年第一季度，我們收購了一家貸款實體；2023年第二季度，我們收購了伯明翰銀行。此次收購完成後，我們將加強對部分業務的監管，包括英格蘭銀行的審慎監管局。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，消費者金融保護局成立於2011年，目的之一是確保消費者獲得關於金融產品的明確和準確的披露，並保護消費者免受隱性費用和不公平、欺騙性或濫用行為或做法的影響。CFPB的管轄權包括那些製作、經紀或提供住宅按揭貸款的人。它還延伸到我們的其他業務線，包括房地產經紀、產權保險和房主保險。對於像我們這樣從事住房貸款生產和服務的非存款機構，CFPB擁有廣泛的監管和執法權力。CFPB一直在擴大考試的數量和重點，預計在拜登政府的領導下，這種增加將繼續下去。

作為其執法權的一部分，CFPB可以下令，除其他事項外，解除或改革合同、退還款項或返還不動產、恢復原狀、返還不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、補救做法、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，自成立以來，已向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出了鉅額民事罰款。

根據美國州法律，我們還受到監管機構的監督。我們不時會收到來自我們所在州的審查請求，要求我們提供與我們的業務運營相關的記錄、文件和信息。州總檢察長、州抵押貸款和房地產許可監管機構、州保險部門以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動關於我們的運營和活動的調查和其他正式和非正式程序。此外，政府支持的企業、FHA、FTC、非機構證券化受託人和其他機構對我們進行定期審查和審計。這種廣泛和廣泛的監督和執法監督將在未來繼續發生。Better Home&Finance在合規團隊中有專門的工作人員，以確保及時迴應監管審查請求，並根據監管法規和期望調查消費者投訴。

聯邦貸款和服務法律法規

眾多美國聯邦監管消費者保護法影響了我們的業務，包括但不限於：

·《房地產結算程序法》(RESPA)和條例X，要求在申請時向借款人披露貸款人對貸款生產成本的善意估計，以及成交時關於實際房地產結算報表成本的某些披露(對於大多數貸款，此類披露是與《貸款真實法》要求的披露相結合的)，禁止與結算服務業務有關的回扣、轉介和未賺取的費用，並對附屬公司和戰略合作伙伴以及某些貸款服務做法提出要求和限制，包括託管賬户、向借款人索取信息、服務轉移、貸款人提供的保險，解決錯誤和減少損失；

·監管抵押貸款生產和服務活動的《貸款真實法》(TILA)和Z條例要求在整個貸款過程中向借款人披露抵押貸款融資條款(包括TILA-RESPA綜合披露規則要求的披露)，規定有三天的權利取消某些交易，監管某些價格較高和成本較高的抵押貸款，要求貸款人做出合理和善意的決定，確定消費者有能力在完成貸款之前償還貸款，要求對高成本抵押貸款申請者進行住房所有權諮詢，對貸款產生補償施加限制，並適用於某些還貸業務；

·《公平信用報告法》和《條例五》規範了與消費者信用記錄有關的信息的使用和報告，要求向消費者披露在某些信用決定中使用信用報告信息的情況，並要求貸款人採取措施防止或減少身份盜竊；

·《平等信貸機會法》和《B條例》禁止在信貸擴展中基於年齡、種族和某些其他特徵的歧視，要求債權人提交評估和其他估值的副本，並要求向信貸申請者發出某些通知；

·《房主保護法》，要求披露某些信息，一旦達到一定的股本水平，就取消或終止私人抵押貸款保險；

·《住房抵押貸款公開法》和C條例，要求報告抵押貸款申請、發起和購買數據，包括髮起、批准但不接受、拒絕、購買、因不完整而關閉和撤回的抵押貸款申請數量；

·《公平住房法》，禁止基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的住房歧視；

·《公平收債做法法》，規定收債通信和收債做法的時間和內容；

·《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《P條例》要求就隱私問題與消費者進行初步和定期溝通，對分享非公開的個人信息以及維護我們所擁有的某些消費者數據的隱私和安全作出了限制；

·《銀行保密法》或《銀行保密法》以及相關法規，包括《外國資產控制辦公室》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》或《美國愛國者法》，後者對貸款人提出了某些盡職調查和記錄保存要求，以發現和阻止可能支持恐怖活動的洗錢活動；

·《外管局法案》，對抵押貸款發起人施加國家許可要求；

·《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名制定具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商獲得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律和條例所要求的披露；

·1978年《電子資金轉賬法》或《歐洲自由貿易協定》和條例E，保護從事電子資金轉賬的消費者；

·《軍人民事救濟法》，為符合條件的軍人提供財務保護；

·《聯邦貿易委員會法》、《聯邦貿易委員會信貸慣例規則》和《聯邦貿易委員會電話銷售規則》，禁止不公平或欺騙性行為或做法以及某些相關做法；

·《電話消費者保護法》，或稱《電話消費者保護法》，限制與貸款發放和服務有關的電話募集和自動電話設備；

·《抵押行為和做法廣告規則》，條例N，禁止與抵押廣告有關的某些不公平和欺騙性行為和做法，並對廣告商提出記錄保存要求；

·《垃圾郵件法》，規定發送含有虛假或欺騙性信息的某些電子郵件是非法的，併為電子郵件用户提供其他保護；

·《消費者金融保護法》是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的一部分，或稱《多德-弗蘭克法案》，其中包括設立了消費者金融保護局，並賦予其對列舉的某些消費者金融法律的廣泛規則制定權，以及對抵押貸款機構和服務機構的監管和執行管轄權。

並禁止與任何消費金融產品或服務有關的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

·《破產法》以及可限制收債的破產禁令和暫緩令；以及

·《CARE法案》對我們的抵押貸款服務活動施加了幾項新的合規義務，包括但不限於強制性忍耐提供、禁止超出忍耐期內預定金額的費用、罰款或利息、改變信用報告義務以及暫停止贖行動。

我們還受制於我們所生產或促進和/或服務的貸款的信用所有人、保險公司和擔保人施加的各種監管和合同義務。這包括但不限於房利美、房地美、聯邦住房金融局、住房和城市發展部、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局。

國家借貸法律法規

由於我們不是存款機構，我們必須遵守國家許可要求才能開展業務。為了遵守這些許可要求，我們會產生大量的持續成本。

為了在美國開展住宅抵押貸款和服務業務，我們自2023年9月30日起在所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可。我們的房地產經紀公司、產權代理機構和房主保險代理機構也持有在這些州的某些州經營的許可證。一般來説，許可過程包括向適用的州機構提交和批准申請，對關鍵個人的性格和健康狀況進行審查，以及對我們的業務運營進行行政審查。這些要求發生在獲得許可證的初始階段和整個許可證發放期間。

根據SAFE法案，所有州都有法律要求非存款機構僱用的抵押貸款發起人必須獲得提供抵押貸款產品的單獨許可。這些許可要求要求個人貸款發起人在全國抵押貸款許可系統中註冊，向州監管機構提交申請和背景信息以進行性格和健康審查，提交犯罪背景調查，完成至少20小時的許可前教育，完成每年至少8小時的繼續教育，併成功完成考試。

除了適用的管理我們業務的聯邦法律和法規外，我們在任何特定州生產和提供貸款的能力都受到該州的法律、法規和許可要求的約束，這些要求可能與其他州的法律、法規和許可要求不同。州法律通常包括費用限制和披露等要求。許多州已制定法規，禁止各種形式的“掠奪性”貸款，並規定貸款人有義務證明客户將從擬議的住房融資交易中獲得實實在在的好處和/或有能力償還貸款。這些法律要求大多數貸款人投入大量資源來建立和維護自動化系統，以對法律中規定的點數、費用和其他因素進行逐筆貸款分析，這些因素往往因抵押財產的位置而異。這些法律中的許多都是模糊的，受到不同的解釋，這給我們帶來了一些風險。

這些法律的數量和複雜性，以及它們在解釋中的反覆無常，都帶來了遵守和訴訟的風險，這些風險來自我們可能無法從我們的操作或活動中消除的無意錯誤和遺漏。上述法律、條例和規章須經立法、行政和司法解釋，其中一些法律和條例很少被解釋或最近才頒佈。對這些法律和條例的解釋不多或不同，或對最近頒佈的法律和條例的解釋不多，可能導致對這些法律和條例所允許的行為的含糊不清。我們所受法律法規的任何模稜兩可都可能導致監管調查或執法行動，以及與我們遵守適用法律和法規有關的私人訴訟，如集體訴訟。我們注意到，全國性註冊銀行不受某些州法律要求的約束，這導致我們相對於此類競爭對手增加了合規負擔。

此外，我們的業務受制於各種不斷變化的州法律，包括與移動和互聯網業務相關的法律、數據隱私(包括CCPA、VCDPA和CPA以及其他州頒佈的類似或其他數據隱私法)和廣告法，這些法律限制了公司使用客户數據的方式，對公司管理此類數據施加了義務，並要求我們修改我們的數據處理做法和政策，從而導致大量成本和費用的遵守。CCPA除其他外，要求向加州消費者提供具體的信息披露，並賦予這些消費者選擇不出售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對因未能實施合理保障措施而導致的某些信息泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。我們使用的服務提供商，包括為處理喪失抵押品贖回權和破產而聘請的外部律師，也必須遵守其中一些法律要求。法律、法規或監管政策的變化，或其解釋或實施，以及監管要求的不斷提高，可能會對我們產生重大和不可預測的影響。

我們的Better Plus業務，如我們的房地產經紀、所有權代理和房主保險代理，也受到州法律的約束，這些法律可能需要許可證，並禁止、限制或需要批准才能從事某些行為。例如，幾個州已經實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理或公司有關的誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，使得一個實體為了遵守RESPA而依賴的無用豁免。

其他法律

我們受制於各種其他法律，包括與僱傭行為、加班和解僱團隊成員相關的勞動法、健康和安全法、環境法以及我們運營所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律。

我們的團隊成員和人力資本管理

在我們2021年第四季度的高峯期，我們約有10,400名團隊成員，其中約6,100人在美國，約4,200人在印度，約100人在英國。當時，約有6500名團隊成員在生產崗位上工作，其中約3700人在美國，約2800人在印度。此外，約有1800名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約700名團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。

自那以後，我們已經裁減了員工，以尋求使我們的員工人數與我們業務和市場狀況的變化保持一致，正如本招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣。截至2023年9月1日，我們約有860名團隊成員，其中約370人位於美國，約370人位於印度，約120人位於英國。當時，約有370名團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約170人在美國，約200人在印度。此外，約有80名團隊成員在Better Plus業務線上工作，主要是房地產、保險代理和支持專業人員。大約有120名團隊成員從事技術和產品開發工作，其中大部分位於美國。這意味着在大約20個月的時間裏，全球員工總數減少了約92%。

雖然我們仍然專注於增強我們的自動化系統，包括我們的自動化決策引擎Tinman，我們相信這種方式將提高效率並減少用於貸款生產的勞動時間，但我們的貸款生產流程中仍然有許多需要人工的部分，特別是由於住房抵押貸款行業的監管。例如，雖然通過自動獲取客户信用、收入和資產信息的API提高了銷售團隊的工作效率，而不是團隊成員需要手動收集這些信息，但我們的銷售團隊仍然花費大量時間與借款人通電話，回答與抵押貸款相關的問題。此外，雖然該系統可以自動執行一些計算和驗證，但總部位於美國的承銷商手動審查每個貸款文件以確認

基本數據和計算都是正確的。我們的團隊成員都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們的團隊是我們業務的關鍵差異化因素，努力工作、解決問題和好奇心是我們DNA的核心。我們是一家少數族裔佔多數的公司，性別、種族和身份認同線在公司和管理團隊中都是多樣化的，這讓我們能夠以不同的方式看待事情，並建立一種全新的方式，以客户為中心來對待住房所有權。

在2021年12月裁員後，Better創始人兼首席執行官短暫地從全職工作中休假。同時，在董事會(“董事會”)的指導下，我們聘請了一家律師事務所對Better的文化進行獨立審查，我們稱之為文化審查。基於這一文化審查，我們實施了一些組織變革，我們打算提高我們管理內部文化的能力。Better創始人兼CEO於2022年1月恢復了他作為CEO的全職職責。

我們增加了一些新的領導職位，我們相信這些職位將改善我們未來的組織結構。我們已任命哈里特·塔爾瓦為董事會主席，他將領導董事會監督Better Home&Finance的戰略和文化。凱文·瑞安也是Better Home&Finance的首席財務官，他在2023年第一季度接替了總裁的職位，此前他是臨時擔任這一職位的。作為總裁，瑞安先生指引着我們的日常方向，並與我們領導團隊的其他成員密切合作。此外，我們還宣佈了新的商業和會計高級領導團隊成員。我們相信，這些新職位中的每一個都將有助於發展我們的內部結構，並在整個Better Home&Finance過程中保持文化完整性。

除了這些新員工外，我們還努力促進包容和尊重的文化。我們的總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin承擔了更多的責任，包括領導一個新的道德和合規委員會。該委員會由高級領導團隊成員組成，負責管理Better Home&Finance的道德和合規問題，直接向董事會報告。我們還在全公司範圍內實施了確保尊重工作場所的培訓計劃，並進行了多次匿名敬業度調查。2023年初，我們對我們的文化進行了另一次獨立審查，以監測我們的進展情況，併為我們未來的戰略提供信息。在第二次文化審查的基礎上，管理層和審計委員會得出結論，管理層已採取補救措施，已開始改善我們的文化，並加強了內部控制。

我們的設施和房地產

我們的公司總部設在紐約，紐約州。我們還在北卡羅來納州夏洛特、加利福尼亞州歐文、印度古爾岡、英國倫敦和英國伯明翰設有辦事處。我們不擁有任何實質性的不動產。我們相信現有的設施足以應付目前主要勞動人口的需要，而如果我們需要更多地方，我們將可按商業上合理的條件獲得更多設施。

週期性和季節性

消費貸款市場及有關按揭貸款的貸款額受一般經濟情況影響，包括利率環境、失業率、房價上升及消費者信心等。再融資按揭貸款對利率環境的變動非常敏感。購房按揭貸款發放量通常受到一系列經濟因素的影響，包括利率波動、經濟整體強勁、失業率和房價以及季節性，因為房屋銷售通常在第二和第三季度上升，第一和第四季度活動減少，因為購房者傾向於在春季和夏季購買住房，以便在學年開始前搬到新家。然而，在2021年和2022年，這種住房市場季節性的影響因利率上升和住房供應受限而減弱。由於上述和其他因素，我們繼續看到季節性對我們業務的影響減弱，2021年和2022年第二季度和第三季度的行業總量與2021年和2022年第一季度相比有所下降，當前利率環境上升和住房供應受限的影響在2022年和2023年迄今繼續超過房地產市場季節性的影響。

法律訴訟

我們不時會受到法律程序和正常業務活動、索賠或調查所產生的索賠的影響，這些索賠或調查聲稱，根據適用法律，某些員工被不當歸類，任何這些問題的不利解決都可能對我們未來的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。例如，我們目前參與了幾項懸而未決的民事法律訴訟，指控我們未能向某些員工支付加班費，違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。任何與員工分類有關的法律程序的裁決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，越好的創始人和首席執行官，也可能是更好的家庭和金融公司，就會受到上述“風險因素--與更好的家庭和金融公司的業務相關的風險--與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險--可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響的訴訟的影響。”

2021年9月2日，我們收到了來自華盛頓金融機構部(WA DFI)的與某些合規問題相關的費用通知，通常是從2017年10月20日至2019年6月30日。指控通知指控某些違反州信息披露、廣告和許可活動規則以及某些聯邦信息披露規則的行為。2021年11月16日，我們與佤邦DFI達成和解協議。根據和解條款，Better同意支付80 000美元的罰款外加7 000美元的服務費，從而以Wa DFI滿意的方式解決指控，並取得更好的結果。和解協議並未影響Better在華盛頓州開展業務的能力。除了罰款和相關服務費，這筆金額對我們的整體運營並不重要，更好的做法是同意(1)在同意令發出後三個月內向Better的經理提供關於執照要求的額外培訓，以及(2)允許Wa DFI進行合規考試，以確定是否遵守同意令和執照要求。佤邦DFI在2022年進行了一次Better合規性考試。截至本招股説明書發佈之日，審核已結束。

2022年第二季度，Better和Aurora分別收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，隨後Better和某些其他各方也收到了傳票，表明美國證券交易委員會正在進行與Aurora有關的調查，Better和Better是為了確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。在提供了所要求的信息後，美國證券交易委員會隨後通知Better和Aurora，他們已經結束調查，他們不打算建議對Aurora或Aurora採取執法行動。有關更多信息，請參閲“風險因素-與更好的家和金融的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們正在、也可能在未來受到政府或監管調查、訴訟或其他糾紛的影響。如果這些事情的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。“

2022年6月7日，Better前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari。起訴書包括舉報人報復指控，其中包括與2021年12月裁員有關的舉報人報復指控，以及與Better創始人兼首席執行官就公司財務前景和業績發表的聲明有關的涉嫌違反證券法的指控，其中包括五個訴訟原因：(I)違反紐約州勞動法第740條針對公司；(Ii)違反Better創始人兼首席執行官的受託責任；(Iii)誹謗Better創始人兼首席執行官；(Iv)故意對Better創始人兼首席執行官和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)協助和教唆違反針對Calamari先生的受託責任。此外，皮爾斯女士向美國職業安全與健康管理局(OSHA)提起訴訟，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復，該法案於2022年8月29日被OSHA駁回。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她在紐約南區美國地區法院待決的申訴。除了加入OSHA駁回舉報人的指控外，皮爾斯女士還增加了根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案進行報復的索賠，以及對Better的誹謗索賠，以及對Garg先生和Calamari先生違反公司受託責任的索賠。2023年9月29日，法官駁回了皮爾斯女士的所有指控，但下列指控除外：(一)公司違反了紐約州勞動法第740條，其範圍縮小了；(二)誹謗

更好的創始人兼首席執行官和公司。Better Home&Finance打算大力為這一行動辯護。圍繞這些投訴的宣傳可能會對Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-與Better Home&Finance的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險--創始人和首席執行官卷入的訴訟越好，可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。”

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

除另有説明或文意另有所指外，在本管理層財務狀況及經營業績討論與分析一節中，凡提及“Better Home&Finance”時，“公司”、“本公司”及其他類似術語均指Better及其附屬公司於結算前及Better Home&Finance及其合併附屬公司於結算後。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明中期綜合財務報表一起閲讀，在每種情況下，連同相關的註釋都包括在本招股説明書的其他部分。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。

公司概述

我們正在建設一個下一代平臺，我們相信它可以徹底改變世界上最大、最古老、最有形的資產類別--房屋。我們的整體解決方案和市場模式，通過我們的專有技術，允許我們進行我們客户最大、最複雜的財務旅程之一-擁有一套房子的過程-並將其轉變為一個更簡單、更透明、最終負擔得起的過程。我們的目標是通過為我們的客户提供最低的價格和最佳的體驗，為降低擁有住房的門檻做出我們的貢獻。

我們是一個技術驅動型組織。我們正在尋求通過引入一種免佣金模式來顛覆傳統上以委託中介為中心的商業模式，該模式利用我們的專有平臺Tinman來增強家庭金融流程的自動化。通過這一過程，我們的目標是降低貸款成本，並在未來創建一個平臺，將所有住房擁有產品嵌入到高度自動化的單一流程中，使我們能夠將節省的資金傳遞給我們的客户。

我們幾乎所有的抵押貸款平臺收入都是通過將我們的Home Finance抵押貸款和相關的抵押貸款服務權(“MSR”)出售給我們的貸款購買者網絡來產生的，並確認每筆交易的收入。我們還通過我們的Better Plus非抵押貸款、購房產品市場創造收入。Better Plus包括Better Real Estate(房地產中介服務和我們的Better Cash Offer產品)、Better Setting Services(產權保險和結算服務)和Better Cover(房主保險)。

一般來説，從歷史上看，我們在關閉後不久就出售了幾乎所有的貸款和相關的MSR，這降低了我們的資產負債表風險和資本要求。在截至2023年9月30日的9個月內，我們總貸款的96%有資格由政府支持的企業(GSE)購買，這為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的剩餘貸款，我們通常在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以減輕我們的資產負債表和資本風險。截至2023年9月30日，我們通過倉庫設施擁有約4.24億美元的抵押貸款融資能力。

我們正專注於改善我們的平臺，並計劃繼續進行投資，以建立我們的業務，併為未來的增長做準備。我們相信，我們的成功將取決於許多因素，包括我們有能力將客户吸引到我們的平臺上，並在他們來到我們的平臺後通過我們的直接面向消費者(D2C)渠道和我們的合作伙伴關係(B2B)渠道將他們轉化為我們的客户，實現我們的運營費用槓桿，執行我們的戰略，為更多的購買貸款提供資金，並通過擴大和增強我們的Better Plus產品來使我們的收入多樣化。我們計劃繼續投資於技術，以改善客户體驗，並通過自動化進一步壓低勞動力成本，使我們的平臺更加高效和可擴展。

截至2023年9月30日的9個月，我們的資金貸款額為25億美元，而截至2022年9月30日的9個月為108億美元。截至2023年9月30日的9個月，我們的收入為6760萬美元(包括30.4萬美元的Better Cash Offer收入)，而截至2022年9月30日的9個月，我們的收入為3.764億美元(包括2.261億美元的Better Cash Offer收入)。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為4.754億美元，而截至2022年9月30日的9個月淨虧損為6.259億美元。抵押貸款市場經歷了顯着的波動，再融資貸款特別容易受到利率和宏觀經濟環境變化的影響。隨着利率的上升，再融資量通常會減少，因為更少的消費者被激勵為他們的貸款進行再融資，這對我們的收入和融資貸款額產生了不利影響。至於我們的購買按揭貸款業務，較高的利率也減少了對自置居所貸款的需求，因為擁有住房的成本變得更高，現有的房主可能會發現搬家的吸引力或負擔能力降低。

我們的商業模式

我們通過我們的平臺通過生產和銷售貸款和其他產品來創造收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們銷售貸款產品(抵押平臺收入，淨)和Better Plus(現金優惠計劃收入和其他平臺收入)的收入及其佔總收入的百分比如下：

如表所示，2023年第三季度，我們貸款生產和Better Plus業務的收入較2022年第三季度大幅下降。截至2023年9月30日的9個月，我們的總淨收入比截至2022年9月30日的9個月下降了82%。截至2023年9月30日的9個月，不包括Better Cash Offer計劃收入的總淨收入與截至2022年9月30日的9個月相比下降了55%。

Better Cash Offer計劃的收入包括客户使用我們的Better Cash Offer計劃支付給我們的房屋的購買價格，而Better Cash Offer計劃的費用包括房屋的購買價格，在幾乎所有情況下，該價格都與客户向Better Home&Finance支付的被確認為收入的購買價格相同。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們銷售貸款產品(抵押平臺收入，淨)和Better Plus(現金優惠計劃收入和其他平臺收入)的收入及其佔總收入的百分比如下：

住房金融抵押貸款平臺收入，淨額模型

我們提供廣泛的抵押貸款選擇，並利用我們的平臺將這些貸款和相關的MSR快速銷售給我們的貸款購買者網絡。我們通過兩個渠道尋找客户：我們的D2C渠道和我們的B2B渠道。通過我們的D2C渠道，我們通過向我們的貸款購買者網絡出售貸款和MSR來產生抵押貸款平臺收入，確認每筆貸款的D2C收入。通過我們的B2B渠道，我們從綜合關係(我們的技術平臺和團隊成員代表第三方貸款人，通過集成的、聯合品牌的客户體驗為端到端家庭金融體驗提供支持)和廣告關係(我們通過在第三方平臺上廣告並向這些消費者提供激勵和折扣，將客户吸引到Better Home&Finance品牌平臺)獲得收入。通過我們的廣告關係，我們通過將貸款出售給我們的貸款購買者網絡，產生抵押貸款平臺收入，淨方式與我們在D2C渠道中的方式相同。通過我們的整合關係，我們為每筆貸款產生固定費用，當合作夥伴為貸款融資時，我們將這筆費用確認為收入。我們也可以從我們的綜合關係合作伙伴那裏購買某些貸款，然後我們可以酌情將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡。對於隨後出售給我們的貸款購買者網絡的貸款，合作伙伴將獲得銷售收益的一部分。儘管我們的目標是擴大我們的B2B渠道，但截至2023年9月30日，我們的關係主要包括我們與Ally Bank的整合關係(這是我們目前唯一的整合關係)和我們的B2B客户獲取渠道廣告關係，包括我們與美國運通的廣告關係。

在截至2023年9月30日的9個月中，抵押貸款平臺收入為5490萬美元，其中包括銷售貸款淨收益3670萬美元，整合關係收入980萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化收益840萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺總收入1.057億美元包括銷售貸款淨虧損6340萬美元，綜合關係虧損920萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化帶來的1.782億美元收益。在截至2021年12月31日的一年中，抵押貸款平臺總收入10.882億美元，其中包括銷售貸款淨收益9.376億美元，綜合關係收入8,410萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化收益6650萬美元。在某些期間，以截至2022年12月31日止年度為例，因利率上升而持有待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響，導致出售貸款淨虧損及綜合關係虧損，但這些虧損已被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾及遠期銷售承諾變動的收益所抵銷。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了正的抵押貸款平臺總收入。

我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入、淨額，如我們的運營報表所示，以及綜合虧損除以融資貸款額。下表提供了以下項目的摘要視圖

抵押貸款平臺收入的組成部分，淨額。在截至2023年9月30日的9個月中，抵押貸款平臺收入5490萬美元，其中包括銷售貸款淨收益3670萬美元，整合關係收入980萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化收入840萬美元。截至2022年9月30日的9個月，抵押貸款平臺收入1.066億美元，淨額包括銷售貸款淨虧損5910萬美元，綜合關係虧損850萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化帶來的1.742億美元收益。

抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容：

住房融資資金來源

在我們的正常業務過程中，我們主要通過我們的倉庫信貸額度，以短期方式為我們幾乎所有的資金貸款額提供資金。我們的借款是用我們向包括GSE在內的貸款購買者網絡出售貸款所獲得的收益來償還的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的倉庫設施下分別有4.24億美元和15億美元的可用容量，與2022年12月31日相比，截至2023年9月30日的可用容量下降了72%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，除公司出資的LHFS外，持有待售貸款的平均天數分別約為14天和17天。這被定義為從融資到貸款出售給貸款購買者之間的平均天數，不包括我們需要回購的任何貸款，或者如果一筆貸款無法出售並留在我們的資產負債表上。

Better Plus收入模式

Better Plus的收入包括來自非抵押產品的收入，包括房地產代理服務和Better Cash Offer產品(Better Real Estate)、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。

通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與履行和承保產權保險保單的第三方提供商合作。與我們的合作伙伴一起，我們在抵押交易期間提供結算服務，包括產權政策準備、產權搜索、電報服務、文件準備和其他抵押結算服務。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別確認了來自產權保險的700萬美元和3960萬美元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們確認的結算服務收入分別為420萬美元和3160萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別確認了來自產權保險的收入4450萬美元和690萬美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，我們分別確認結算服務收入為1460萬美元和420萬美元。

通過Better Real Estate，我們通過我們的全國房地產經紀人網絡(主要是第三方合作伙伴房地產經紀人)提供房地產服務，該網絡目前在27個州和哥倫比亞特區獲得許可。我們的技術將潛在買家與當地代理商相匹配，後者幫助他們識別房屋、查看房屋並導航購買過程。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產中介網絡提供房地產服務外，Better Home&Finance歷史上還通過內部、Better Home&Finance僱傭的房地產中介提供房地產服務。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。我們在2020年5月聘請了第一個代理商，達到了470個代理商

自2021年12月31日以來，我們的內部代理人數已縮減至2022年12月31日約80名，2023年9月30日降至零。我們相信，通過我們的第三方合作伙伴代理網絡提供房地產服務可以更好地使我們的成本與交易量保持一致，特別是在抵押貸款數量減少的市場環境中，因為我們的抵押貸款業務是Better Real Estate的主要主要來源。在合作伙伴代理模型中，我們將客户推薦給外部代理網絡，這些網絡幫助他們尋找房屋，我們為此獲得合作經紀費用。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們確認Better Real Estate的收入分別為2,310萬美元和2,060萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們確認Better Real Estate的收入分別為620萬美元和2070萬美元。

通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險承運人的代理，從保險承運人那裏收取銷售和續保的代理費。在截至2022年12月31日的一年以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，來自更好封面的收入並不重要。

於2021年第四季度，我們開始提供更佳現金要約計劃，讓準買家能夠找到房屋，在完成初步按揭盡職調查後獲得預先批准，並在沒有融資應急的情況下提出全現金要約。我們相信，更好的現金優惠計劃吸引客户到我們的抵押貸款服務和我們的更好的服務，為客户提供一個差異化的購房產品。使用我們的更好的現金報價計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們能夠提交現金報價並放棄融資應急，使買家能夠同時出售現有房屋並關閉他們的新家。更好的現金優惠計劃的收入包括客户使用我們的更好的現金優惠計劃向我們支付的房屋購買價格，以及客户使用我們的更好的現金優惠計劃向我們支付的任何費用或租金收入。Better Cash Offer計劃的費用由房屋的購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格與客户向Better Home & Finance支付的購買價格相同，並被確認為收入。截至2022年12月31日止年度，我們確認來自Better Cash Offer計劃的收入為2.287億美元。截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們確認來自Better Cash Offer計劃的收入分別為30萬美元及2. 261億美元。

與截至2021年12月31日的年度相比，我們的Better Plus收入在截至2022年12月31日的一年中增長了100%，從2021年同期的1.337億美元(其中來自Better Cash Offer計劃的收入3940萬美元)增加到截至2022年12月31日的2.677億美元(其中2.287億美元來自Better Cash Offer計劃的收入)。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Better Plus收入分別約佔我們總淨收入的70%和11%。與截至2022年9月30日的9個月相比，我們的Better Plus收入在截至2023年9月30日的9個月中下降了96%，從2022年同期的2.617億美元(其中2.261億美元來自Better Cash Offer計劃的收入)減少到970萬美元(其中30萬美元來自Better Cash Offer計劃的收入)。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，Better Plus收入分別約佔我們總淨收入的14%和70%。

影響我們業績的因素

利率波動

利率的變化影響抵押貸款再融資量，並在相對較小的程度上，我們的抵押貸款購房量，資產負債表和經營業績。在利率下降的環境下，抵押貸款再融資量通常會增加。相反，在利率上升的環境下，抵押貸款再融資量和購房量通常會下降，抵押貸款再融資量對利率上升特別敏感，因為客户不再有動力以較低的利率為當前抵押貸款再融資。然而，利率上升也表明整體經濟增長和通貨膨脹，這可能會產生對更多現金再融資，購買抵押貸款交易和房屋淨值貸款的需求，這可能會部分抵消利率上升環境導致的利率和定期再融資的下降。

此外，我們的大部分資產均面臨利率風險，包括（i）持作出售貸款（“持作出售貸款”），包括在我們的綜合資產負債表上持有一段短時間的按揭貸款，直至我們能夠出售為止;（ii）利率鎖定承諾（“利率鎖定承諾”）;（iii）MSR，其可能於發行後在我們的綜合資產負債表上持有一段時間，直至我們能夠出售為止;及（iv）我們為管理IRLC及未承諾LHFS產生的利率風險而訂立的遠期銷售合約。隨着利率上升，（i）我們的長期持作出售金融服務及短期利率抵押貸款的價值一般會下降;（ii）對衝利率風險的相應對衝安排的價值一般會上升;及（iii）我們的按揭證券化比率（在保留的範圍內）的價值往往會因按揭貸款預付款項減少而上升。相反，隨着利率下降，（i）我們的LHFS和IRLC的價值通常會增加，（ii）我們的對衝安排的價值會減少，以及（iii）由於借款人對其抵押貸款進行再融資，我們的MSR的價值往往會減少。為減輕借款人鎖定貸款與將貸款出售至我們的買方網絡之間的直接利率風險，我們訂立了IRLC及其他對衝協議。

多年來，特別是包括截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，利率長期處於歷史低位並不斷下降。從2021年4月開始，美國開始經歷利率大幅上升，原因包括通脹擔憂、聯邦基金利率上升和其他貨幣政策收緊、市場容量限制等因素，2022年和2023年持續，導致抵押貸款市場總體融資活動減少。在2022年和2023年，我們經歷了融資貸款額的大幅下降，以及我們的銷售利潤率相對於2021年上半年的水平大幅壓縮，我們的融資貸款量從截至2021年12月31日的年度的580億美元下降到2022年12月31日的114億美元，截至2023年9月30日的9個月的25億美元，與截至2022年9月30日的9個月的108億美元相比，我們的銷售利潤率從截至2022年12月31日的年度的1.88%下降到了0.93%。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月的銷售利潤率增長2.21%，與截至2022年9月30日的九個月的0.99%相比，部分原因是由於消費者需求下降導致整個行業的抵押貸款供求失衡，貸款人之間的持續競爭力被市場波動抵消，與截至2022年9月30日的九個月相比，市場波動對我們的銷售利潤率產生了積極影響。我們預計，我們的業績將繼續根據包括利率在內的各種因素而波動，隨着我們繼續尋求增加我們的業務和我們的資金貸款額，我們未來可能會繼續招致淨虧損。

市場與經濟環境

根據美聯儲的數據，住房抵押貸款是更廣泛的美國消費金融市場中最大的部分。根據房利美2023年5月的住房預測，2022年美國單一家庭抵押貸款發放量約為2.4萬億美元，預計2023年將約為1.7萬億美元。根據抵押貸款銀行家協會的數據，截至2022年12月31日，美國約有13.3萬億美元的住房抵押貸款債務未償還，預計到2023年底這一數字將增加到13.7萬億美元。

消費貸款市場及有關按揭貸款的貸款額受一般經濟情況影響，包括利率環境、失業率、房價上升及消費者信心等。購買按揭貸款的成交量一般會受到一系列經濟因素的影響，包括利率波動、整體經濟狀況、失業率和房價，以及季節性因素，因為房屋銷售通常在第二和第三季上升。然而，在2021年和2022年，利率上升和住房供應繼續受到限制，蓋過了這種住房市場的季節性，2021年和2022年第二、第三和第四季度的行業總量與2021年和2022年第一季度相比有所下降。2023年，房地產市場季節性已在一定程度上正常化，成交量較低，第二季度和第三季度的整體行業成交量高於第一季度。

按揭貸款再融資量主要受按揭貸款利率波動所帶動。雖然在許多經濟環境中，借款人對消費信貸的需求通常保持強勁，但潛在的借款人可能會在利率較高或不穩定或經濟狀況不佳的時期推遲尋求融資。

條件。因此，我們每個季度的收入差異很大，最近利率的提高和通貨膨脹的宏觀經濟狀況對我們的財務表現產生了重大影響。

有限的住房供應最終推動了更多的建設和購買量

可供購買的房屋供應和提供的房屋的市場價格是購買抵押貸款數量的重要驅動因素。我們認為，住房供應受限，包括新冠肺炎疫情引發的因素，已導致新房銷售和購買抵押貸款數量受到限制。與此同時，住房供應受限，包括利率上升的結果，以及大量需求導致房價上漲，這反過來又減緩了新房銷售和購買抵押貸款的增長。然而，從長遠來看，我們認為，這種供需失衡可能會推動更多的住房建設，為市場帶來更多的住房供應，並在未來創造更多的購買抵押貸款數量。

數字貸款解決方案的持續增長和接受度

我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們提供無縫和卓越的客户體驗、保持有競爭力的價格以及滿足和超過客户期望的能力。消費者越來越願意通過數字平臺進行大額和複雜的購買。我們認為，這一趨勢也將影響消費者的貸款偏好，特別是隨着千禧一代和Z世代的住房擁有率上升。我們的平臺提供無縫、便捷的客户體驗，這為我們提供了相對於傳統平臺的顯著競爭優勢。

我們還認為，傳統金融機構、房地產經紀公司、保險公司、產權公司和住房生態系統中的其他公司越來越多地尋找第三方技術解決方案，使他們能夠與數字本土公司競爭，並以比他們自己建造更低的成本為客户提供更好的體驗。因此，我們預計貸款技術解決方案的需求將繼續增長，並支持我們跨B2B合作伙伴、市場參與者和貸款購買者網絡的生態系統增長。

擴大我們的技術創新

我們的專有技術旨在優化客户體驗，提高速度，降低成本，並提高貸款產品質量。通過我們對專有技術的投資，我們正在為我們的消費者、員工和合作夥伴自動化和簡化發起過程中的任務。我們的定製用户界面取代了紙質應用程序和人工交互，使我們的客户和合作夥伴能夠快速高效地識別、定價、申請和執行抵押貸款。我們預計將繼續投資於開發技術、工具和功能，進一步實現貸款製造流程的自動化，降低我們的製造和客户獲取成本，並改善我們的客户體驗。

擴大購房產品供應範圍

隨着時間的推移，我們預計將繼續在我們的平臺上添加新類型的住房金融抵押貸款和集成的Better Plus市場產品，為我們的客户提供一站式商店，滿足他們所有的住房擁有需求。我們已經進行了大量投資，並預計將繼續投資於我們的專有技術，該技術旨在使我們能夠無縫地添加新的產品、合作伙伴和市場參與者，而不會產生大量額外的營銷、廣告和產品開發成本，從而為我們的客户降低成本。

能夠獲得新客户並擴大客户收購規模

我們吸引新客户和擴大客户收購的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的定價的能力。我們尋求在整個客户生命週期內高效和大規模地接觸到新客户，並通過數字交互提供高接觸的個性化體驗。

在某種程度上，我們的傳統客户獲取方法不能成功實現我們尋求的增長水平，特別是在利率上升或住房容量受限的環境下，或者我們不能保持領先聚合網站的領先地位，我們可能需要投入更多

財務資源和人員投入到我們的銷售和營銷工作中，這將增加我們服務的成本基礎。

出售相當數量的我國證券

在受到任何鎖定或其他轉讓限制的情況下，只要招股説明書所包含的登記聲明可供使用，出售證券持有人將能夠出售其持有的所有A類普通股。截至2023年12月1日，本招股説明書中提供的證券佔Better Home&Finance已發行和已發行普通股的56%，出售證券持有人出售此類證券，或認為可能發生此類出售，可能會增加Better Home&Finance A類普通股的市場價格波動性，或導致Better Home&Finance A類普通股的公開交易價格下降。我們證券市場價格的下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。見“風險因素--大量出售我們的證券可能會增加我們證券的波動性或降低我們證券的價格，並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。”

關鍵業務指標

除了綜合財務報表中列出的措施外，我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們的關鍵業務指標使我們能夠監控與更廣泛的抵押貸款發放市場相比，我們管理業務的能力，以及監控關鍵購買和再融資垂直市場的相對錶現。

我們在評估業務時使用的關鍵指標包括(除百分比數據或另有説明外，以百萬美元為單位)：

住房融資

資金貸款量是指在特定時期內，根據貸款本金額計算的所有貸款的美元總額。截至2023年9月30日止九個月，我們的資金貸款量為25億元，較截至2022年9月30日止九個月的108億元減少約77%。截至2020年12月31日止年度，我們的融資貸款量同比下降約80%至114億美元。

2022年12月31日，而截至2021年12月31日的一年中，這一數字為580億美元。從2023年第三季度開始，我們還將HELOC貸款計入我們的資金貸款額中。在截至2023年9月30日的三個月裏，購買和再融資貸款佔7.03億美元，HELOC貸款佔資金貸款額2800萬美元。在截至9月30日的9個月中，2023年的購買和再融資貸款佔24.47億美元，而HELOC貸款佔資金貸款額的4100萬美元。

下表顯示了加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州佔我們資金貸款額的百分比。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的8%以上。

再融資貸款額“是指在給定時期內根據再融資日的貸款本金提供資金的再融資貸款的總金額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的再融資貸款額同比下降了約97%，從截至2022年9月30日的9個月的51億美元降至1.78億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的再融資貸款額同比下降了約89%，從截至2021年12月31日的465億美元降至51億美元。

購房貸款額是指在一定時期內根據購房日貸款本金提供資金的購房貸款總額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的購買貸款額同比下降了約60%，從截至2022年9月30日的9個月的57.28億美元降至22.68億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的購買貸款額同比下降了約46%，從截至2021年12月31日的115億美元降至62億美元。

HELOC貸款額是指在特定時期內根據貸款本金提供資金的房屋淨值信用額度(HELOC)貸款的總美元金額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的HELOC貸款額從截至2022年9月30日的9個月的零增加到4100萬美元。

D2C貸款額代表在給定時期內根據貸款本金提供的貸款總額，這些貸款是通過使用我們的B2B合作伙伴關係以外的所有營銷渠道與客户進行直接互動而產生的。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的D2C貸款額同比下降了約79%，從截至2023年9月30日的9個月的66.25億美元降至13.92億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的D2C貸款額同比下降了約84%，從截至2021年12月31日的440億美元降至69億美元。

B2B貸款額是指在特定時期內根據通過我們的B2B合作伙伴關係產生的貸款本金金額提供的貸款總額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的B2B貸款額同比下降了約74%，從截至2022年9月30日的9個月的41.91億美元降至10.95億美元，截至2022年12月31日的年度，我們的B2B貸款額同比下降了約68%，從截至2021年12月31日的年度的140億美元降至44億美元。

貸款總額是指在一定時期內提供資金的貸款總數，包括購買貸款、再融資貸款和HELOC貸款。在截至2023年9月30日的9個月內，我們的貸款總額同比下降了約75%，從截至2022年9月30日的9個月的28,286筆降至6936筆。在截至2022年12月31日的一年中，我們的貸款總額同比下降了約81%，從截至2021年12月31日的153,843筆降至29,818筆。

在截至2023年9月30日的三個月內，購買和再融資貸款佔貸款總額的1,842筆，而HELOC貸款佔225筆貸款。在截至2023年9月30日的9個月中，購買和再融資貸款佔已融資貸款的6,610筆，HELOC貸款佔326筆貸款。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的平均待售貸款天數分別約為21天、17天、18天和20天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至每個這樣的報告日期，我們有一筆非實質性的貸款，要麼是逾期90天，要麼是不良貸款，因為Better Home&Finance通常打算在生產後不久出售貸款。

平均貸款額是指總貸款額除以某一期間的貸款額。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的平均貸款額同比下降了約6%，從截至2022年9月30日的9個月的382,399美元降至358,660美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均貸款額同比增長了約1%，從截至2021年12月31日的年度的377,000美元增至380,655美元。一般來説，HELOC貸款的平均貸款額低於購買或再融資貸款，因此，由於HELOC在2023年的增長，平均貸款額有所下降。

銷售保證金收益代表抵押貸款平臺收入，淨額，如我們的運營報表所示，以及綜合收益(虧損)除以資金貸款額。我們不會管理我們的業務以優化銷售收益，特別是在購買貸款產品、再融資貸款產品或HELOC產品方面，也沒有觀察到此類產品之間隨着時間的推移銷售收益的重大差異。截至2022年12月31日止年度的銷售利潤率由截至2021年12月31日止年度的1.88%下降約50%至0.93%。與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度的銷售利潤率有所下降，原因是抵押貸款機構之間的競爭力增強，以及抵押貸款市場的整體融資活動因利率上升而減少。最近，截至2023年9月30日的9個月的銷售利潤率增長124%，從截至2022年9月30日的9個月的0.99%增加到2.21%。雖然與2020年和2021年第一季度的水平相比，銷售利潤率收益仍然處於壓縮狀態，但與截至2022年9月30日的9個月相比，我們在截至2023年9月30日的9個月的銷售利潤率收益有所增加，這是因為我們提高了定價以推動盈利能力的提高，以及市場波動對我們的抵押貸款平臺收入淨額產生了積極影響。

市場份額總額代表一段時期內的資金貸款額除以同一時期在該行業提供資金的貸款的總價值，如聯邦抵押協會所示。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的總市場份額同比下降了約67%，從截至2022年9月30日的9個月的0.6%降至0.2%。我們的總市場份額同比下降了約62%，從截至2021年12月31日的年度的1.3%降至截至2022年12月31日的年度的0.5%。鑑於利率環境，抵押貸款市場在貸款人中仍然競爭激烈，我們繼續專注於發起我們可以獲得的最有利可圖的業務。結果，我們收縮了最無利可圖的渠道，導致市場份額進一步下降。

Better Plus

更好的房地產交易量代表在給定時期內通過內部代理和第三方網絡代理進行的房地產交易量的總金額。

承保範圍是指代表保險承運人合作伙伴在Better Home&Finance市場上的所有保險產品上向客户提供的保險責任保險的總金額，特別是通過更好的結算服務和更好的覆蓋提供的所有權和房主保險。這包括貸款人所有權保險的貸款價值和房主保險的住房保險。

説明我們財務數據的某些組成部分

收入構成部分

我們的收入來源包括抵押貸款平臺收入，淨額，現金優惠計劃收入，其他平臺收入，以及淨利息收入(包括抵押貸款利息收入和倉庫信貸額度費用)，淨額。

住房融資(抵押貸款平臺收入，淨額)

抵押貸款平臺收入，淨額，包括我們的抵押貸款生產過程產生的收入。抵押貸款平臺收入淨額的組成部分如下：

i.出售貸款的淨收益（虧損）-這是指我們收到的超過貸款本金額的溢價以及貸款購買者在二級市場出售貸款時收取的某些費用。出售貸款的淨收益（虧損）包括LHFS公允價值的未實現變化，這些變化在貸款在二級市場出售之前作為當期收益的一部分按貸款確認。LHFS之公平值乃根據可觀察市場數據計量。貸款出售（虧損）淨收益還包括在第一天確認MSR的公允價值，以及為保留服務而出售的貸款的MSR公允價值計量的任何後續變動，包括MSR後續出售的任何收益或虧損。我們並不管理我們的業務，以優化我們的購買貸款或再融資貸款產品的銷售收益，也沒有觀察到這些產品之間的銷售收益隨着時間的推移有重大差異。

ii.綜合關係收入（損失）-包括我們代表綜合關係合作伙伴發放貸款所收取的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入（損失）。代表綜合關係合作伙伴發放的部分貸款由我們購買。我們購買的貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可能會在二級市場出售，我們的自由裁量權，出售的任何收益都包括在這個賬户。對於在二級市場上出售的貸款，綜合關係夥伴將收到部分執行所得款項。當最初從綜合關係夥伴購買貸款時，將分配給綜合關係夥伴的執行收益的一部分應計為綜合關係收入（損失）的減少。

iii.臨時限制性信用證和遠期銷售承諾的公允價值變動-臨時限制性信用證包括髮行時的公允價值，其後公允價值的變動記錄在每個報告期，直至貸款在二級市場上出售。遠期承諾對衝不定期存款擔保及長期可換股債券之公平值乃根據類似資產之報價計量。

由於我們的抵押貸款平臺收入，淨額主要由資金貸款的數量和我們從每筆資金貸款的銷售淨收益推動，利率的波動對我們的收入產生了重大影響。如上所述，在利率上升的環境下，按揭貸款再融資量和購房量通常會下降，其中再融資量對利率上升尤為敏感。此外，利率的波動會影響我們在二手市場出售按揭貸款產品的價格，也可能影響我們的收入，甚至可能導致重大損失。我們通過簽訂遠期銷售承諾和IRLC來降低與利率變化相關的虧損風險。因此，我們銷售貸款的淨收益的收入可能會因季度而異。

更好的現金優惠計劃

我們的產品包括Better Cash Offer計劃，在該計劃中，我們與購房者(“買家”)合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋。然後我們將隨後將房子出售給買家。買家可以從我們這裏租賃房屋，而買家和Better Home&Finance通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買家。買方向我們租賃房屋的安排在ASC 842下入賬，而買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。

對於Better Cash Offer計劃下不涉及租賃的安排，在賣方向我們出售房屋完成後，我們擁有房屋的合法所有權。我們對與房屋有關的任何義務負責，而我們擁有所有權，是合法的所有者，因此我們被認為是交易中的委託人。我們在庫存中保留了買家隨後沒有從我們那裏購買的任何房屋，以及我們在等待將房屋轉讓給買家時持有的房屋。

我們在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉移給買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含單一履約義務，該義務在交易結束時履行，通常在交易開始後一至九十天內完成。我們不為已售出的房屋提供保修，並且在交易結束日期後沒有持續的履約義務。

Better Cash Offer計劃的收入還包括我們將房屋租賃給買家直到所有權轉讓給買家的交易收入，這在ASC 842中作為銷售型租賃入賬。ASC 842項下銷售型租賃的收入和支出在租賃開始時確認。收入確認為租賃付款，其中包括房屋的銷售價格，相關費用包括房屋成本以及交易結束成本。

對於每筆Better Cash Offer交易，絕大多數收入由客户支付給Better Home&Finance的房屋購買價格組成，絕大多數費用由Better Home&Finance支付給賣方的房屋購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格都與客户支付給Better Home&Finance的房屋購買價格相同，該價格被確認為收入。相對於房屋的購買價格，租賃和手續費收入並不重要。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保持了功能，並將能夠服務於入站需求。

Better Plus(其他平臺收入)

我們通過我們的Better Plus產品產生其他平臺收入，其中包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)、Better Real Estate(房地產中介服務)和Better Cover(房主保險)。

我們的其他平臺收入主要包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)。對於業權保險，我們從第三方撰寫的業權保單的代理費中獲得收入，並在貸款交易中出售給我們的客户。我們在履行義務完成時，即貸款交易結束時，根據所有權保單確認代理費收入。作為代理，我們不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務的性能，也不承擔針對保單的索賠風險。

對於結算服務，我們的收入來自第三方通過我們的平臺提供的服務費用，如政策準備、所有權搜索、電匯和其他服務，這些服務是完成貸款所需的。在履行義務完成時，即貸款交易結束時，我們確認了結算服務費用的收入。對於結算服務，我們使用了第三方來履行這些服務，但我們被視為交易中的委託人，因為我們指導服務的履行，並最終承擔無法履行的風險。由於我們被認為是委託人，結算服務的收入是以毛數列報的。2022年12月，公司終止了與第三方的服務。2023年3月，我們與另一第三方簽訂了履行結算服務的工作分擔協議和收入分享協議，我們不再被視為委託人，因為我們不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務，也不承擔針對服務的索賠風險。

我們的產權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成，並在貸款交易結束時在收入中確認。

其他平臺收入的剩餘部分包括我們的Better Real Estate(房地產代理服務)和Better Cover(房主保險)產品。對於Better Real Estate，我們從與房地產代理服務相關的費用中獲得收入，包括我們第三方房地產代理網絡的合作經紀費用，以及我們為客户提供內部房地產代理以幫助客户購買或銷售房屋時賺取的經紀費用。為了更好地承保，我們從客户通過我們的第三方保險公司市場獲得的房主保單的代理費中獲得收入。

淨利息收入(費用)

淨利息收入(支出)包括根據相應貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。

我們運營費用的組成部分

我們的費用包括抵押平臺費用、現金髮售計劃費用、其他平臺費用、一般和行政費用、營銷和廣告費用以及技術和產品開發費用。

抵押貸款平臺費用

抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、加工費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的費用列支，但基於股票的補償除外，它在必要的服務期內確認。

我們的抵押貸款平臺費用主要是由我們的發放量推動的，主要是產生融資貸款所需的員工人數。我們預計，如果我們的起始量增長，抵押貸款平臺的費用將增加，如果我們的起始量下降，抵押貸款平臺的費用將下降。

現金優惠計劃費用

現金報價計劃支出包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前房屋的維護成本。對於每一筆Better Home&Finance交易，絕大部分費用由Better Home&Finance支付給賣方的房屋購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格都與買方支付給Better Home&Finance的被確認為收入的購買價格相同。相對於房屋的購買價格，關閉成本和其他維護成本並不重要。現金要約方案費用在根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時確認，並且在根據ASC 842確認的安排的租賃開始時確認。

其他平臺費用

其他平臺費用與其他非抵押貸款購房活動有關，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。除以股票為基礎的薪酬外，其他平臺費用按已發生的費用計入，該薪酬在必要的服務期內確認。我們預計，如果我們增長我們的Better Plus產品和服務，其他平臺費用將增加，如果Better Plus產品和服務的業務下降，則其他平臺費用將下降。其他平臺費用包括與我們的內部房地產代理業務相關的人員費用。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。

一般和行政費用

一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括高管、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用一般作為已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期限內確認。我們預計，由於我們轉型為上市公司，一般和行政費用的絕對值將會增加。然而，我們預計一般和行政費用的變化速度將慢於起始量的變化。隨着我們在前幾年大幅削減員工人數，並在2023年繼續裁員，我們預計員工相關成本將會下降，因為需要更小的行政職能來支持員工人數少得多的組織，但我們預計，隨着我們過渡到上市公司以支持我們面臨的不同監管和法律事務，這將被與法律和專業服務相關的成本增加所抵消。

市場營銷和廣告費

營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、有償營銷和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，我們主要通過第三方金融服務網站生成貸款發起線索，為此我們會產生“點擊付費”費用。我們的大部分營銷費用來自我們從這些第三方金融服務網站購買的線索。與人員有關的費用包括薪酬和相關福利，包括基於股票的薪酬，以及根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。營銷費用通常作為已發生的費用計入，但股票薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

雖然我們正在努力增加B2B合作伙伴的有機流量和需求，以推動我們貸款發放量的不斷增長，但我們也預計廣告費用將繼續成為推動貸款發放量和收入增長的重要因素，因此我們預計，如果發放量增加，這些費用將增加，如果發放量減少，這些費用將減少。根據我們從數字潛在客户聚合器購買的潛在客户的成本，營銷費用也可能有所不同，我們預計，在更具挑戰性的抵押貸款市場，這一成本將會增加。

技術和產品開發費用

技術和產品開發費用包括員工薪酬、與我們的技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷以及與供應商從事我們的網站和產品的產品管理、設計、開發和測試相關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬以及與我們的技術團隊、產品創意團隊和工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用一般按已發生的費用計入，但股票薪酬除外，這是在必要的服務期內確認的。我們預計，如果我們選擇繼續開發我們的平臺並添加新的特性和功能，包括更多的置業產品和服務，技術和產品開發費用將會增加。

基於股票的薪酬

我們根據授予日確定的股票薪酬獎勵的公允價值來計量和記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。我們確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，通常等於授權期，並使用直線方法來確認股票補償。對於有績效條件的股票薪酬，我們在被認為很可能滿足績效條件時記錄股票薪酬費用。我們使用Black-Scholes-Merton(簡稱Black-Scholes)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這

確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動。我們使用以下假設計算授予的期權的公允價值：

預期波動率-我們通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團在大致等於期權預期期限的期限內的平均歷史波動率來估計期權授予的波動性。

預期期限-我們期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。

四.分紅收益率-我們到目前為止還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

股票期權的沒收在授予時估計，如果實際沒收與最初估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。

我們根據授予日的股票期權在服務業績期間作為股票期權歸屬的公允價值，記錄與發放給非僱員(包括顧問)的股票期權有關的補償費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，股票薪酬支出的減少主要是由於與我們的重組計劃相關的員工總數的減少。在截至2023年9月30日的9個月內，由於授予與業務合併結束相關的未完成獎勵，基於股票的薪酬增加。

上市公司費用

我們預計，隨着我們建立更全面的合規和治理職能，努力彌補重大弱點和重大缺陷，保持對財務報告的有效內部控制，以及按照美國證券交易委員會規章制度的要求編制和分發定期報告，我們的費用，包括會計、法律和人事相關費用以及董事和高級管理人員保險費，將會增加。

經營成果

下表列出了所示各期間的某些合併財務數據：

__________________

(1)所列期間抵押貸款平臺收入淨額構成如下：

__________________

(2)包括基於股票的薪酬費用如下：

__________________

(3)包括折舊和攤銷費用如下：

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

收入

這一時期我們收入的組成部分包括：

抵押貸款平臺收入，淨額

截至2023年9月30日的三個月，抵押貸款平臺收入淨增長310萬美元，增幅28%，達到1420萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨收入為1110萬美元。抵押貸款平臺收入淨額的增長，主要是由於在截至2022年9月30日的期間內，持有的待售貸款公允價值下降導致的負面收入影響的消除。在某些期間，例如截至2022年9月30日止三個月，因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響導致貸款銷售淨虧損，但被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化的收益所抵消。對衝LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺總收入淨額中的遠期銷售承諾。貸款公允價值下降和我們套期保值帶來的收益的綜合影響導致截至2022年9月30日的收入總體上低於截至2023年9月30日的時期，因為利率不再上升得那麼快，從而導致截至2023年9月30日的時期收入總體較高。這一收入增長被截至2023年9月30日的資金貸款額與截至2022年9月30日的期間相比的下降所抵消。在截至2023年9月30日的三個月內，我們經歷了市場波動，與截至2022年9月30日的三個月相比，市場波動對我們的抵押貸款平臺收入產生了積極影響，導致我們的銷售利潤率從截至2022年9月30日的三個月的0.98%增加到截至2023年9月30日的三個月的1.94%。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，出售貸款的淨收益(虧損)增加了1720萬美元，即170%，達到710萬美元的收益，而截至2022年9月30日的三個月則為虧損1010萬美元。

截至2023年9月30日的9個月，抵押貸款平臺收入淨下降5170萬美元，降幅48%，至5490萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，淨收入為1.066億美元。抵押貸款平臺收入、淨值的下降在很大程度上是由資金貸款額的減少推動的。由於我們繼續專注於開創可供我們利用的最賺錢的業務，以及消除了一些利率波動和其他市場因素，這些因素導致截至2022年9月30日的九個月內持有的待售貸款公允價值下降導致負面收入影響，抵押貸款平臺收入淨額的百分比降幅小於融資貸款額。雖然與2020年和2021年第一季度的水平相比，銷售利潤率收益仍然受到壓縮，但在截至2023年9月30日的9個月內，我們經歷了市場波動，這對我們的抵押貸款平臺收入產生了積極影響，與截至2022年9月30日的9個月相比，我們的銷售利潤率淨額增加，導致我們的銷售利潤率從截至2022年9月30日的9個月的0.99%增加到截至2023年9月30日的9個月的2.21%。此外，銷售淨收益(虧損)

在截至2023年9月30日的9個月中，貸款增加了9,580萬美元，增幅為162%，達到3,670萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為虧損5,910萬美元。

截至2023年9月30日的9個月，整合關係收入增加了1830萬美元，增幅為215%，達到980萬美元，而截至2022年9月30日的9個月虧損850萬美元。綜合關係收入的增加主要是由於利率和其他市場因素的波動導致從綜合關係夥伴購買的貸款的公允價值增加。在某些時期，例如截至2022年9月30日的九個月，因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降帶來的負面收入影響導致綜合關係虧損，這些虧損被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化的收益所抵消。對衝從綜合關係合作伙伴購買的LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺收入淨額中的遠期銷售承諾。由於貸款發放量減少，代表綜合關係夥伴發放貸款的發放費減少，抵消了收入的增加。

在截至2023年9月30日的9個月中，IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少1.658億美元，或95%，至840萬美元的收益，而截至2022年9月30日的9個月的收益為1.742億美元。我們記錄我們的IRLC的公允價值，扣除我們遠期銷售承諾的記錄公允價值的任何相關變化。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的減少主要是由於對衝較小的貸款組合導致IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少而導致融資貸款額減少所致。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，市場波動性增加，導致我們的對衝活動獲得了更高的收益，以抵消同期出售貸款的淨虧損和綜合關係的虧損。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們沒有看到同樣的市場動態，因為我們看到了貸款銷售的正淨收益和整合關係的收益。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化，也是由於截至2023年9月30日的9個月平均30年期抵押貸款利率比截至2022年9月30日的9個月有所上升。一般來説，隨着利率的上升，我們的內部融資公司的公允價值減少，而我們的遠期銷售承諾的公允價值增加。

現金優惠計劃收入

現金要約計劃由截至2022年9月30日止九個月的226. 1百萬元減少225. 8百萬元或100%至截至2023年9月30日止九個月的0. 3百萬元。我們於2021年第四季度開始提供更佳現金優惠計劃，並於2022年上半年大幅增加該計劃。自2022年下半年開始，由於市場狀況較2022年上半年大幅放緩，現金優惠計劃的收入大幅減少。到2023年初，Better Cash Offer計劃的收入和支出並不重要。雖然我們相信該產品將提高我們平臺在合適市場的競爭力，但我們並沒有積極尋求更好的現金優惠客户，儘管我們保留了功能，並能夠滿足入站需求。於2022年，我們完成405宗現金優惠交易，而2021年則完成77宗現金優惠交易。這相當於2022年更好的現金優惠量約為2.28億美元，而2021年為3900萬美元，這是由通過該計劃交易的房屋產生的累計銷售收入所定義的，這些年的相應費用超過了這一點。現金優惠計劃收入減少，原因是我們並未積極尋求更佳現金優惠客户，並於二零二二年下半年開始大幅縮減。截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們分別完成1項及401項更佳現金要約交易。

其他平臺收入

在截至2023年9月30日的9個月中，其他平臺收入下降了2630萬美元，降幅為74%，至940萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3560萬美元。其他平臺收入的下降主要是由於我們的房地產交易量以及業權保險和結算服務因抵押貸款量下降而下降，因為我們的抵押貸款業務是Better Plus業務的主要潛在收入來源。2023年第三季度，我們繼續減少內部房地產代理業務，專注於與第三方房地產中介合作，為客户提供房地產中介服務。

服務。我們預計這將對未來的其他平臺收入產生負面影響，因為內部經紀人提供的每筆交易收入比第三方房地產經紀人更高。

淨利息收入(費用)--利息收入

截至2023年9月30日的9個月的利息收入為1,040萬美元，降幅為45%，而截至2022年9月30日的9個月的利息收入為2,290萬美元。利息收入減少的主要原因是，從發放貸款到在二手市場銷售之間的這段時間內，所持有和償還的貸款的未償還本金餘額所賺取的利息收入和發放量減少。

淨利息收入(費用)-倉庫利息費用

截至2023年9月30日的9個月，倉庫利息支出減少了520萬美元，降幅為35%，與截至2022年9月30日的9個月的1480萬美元相比，下降了35%。倉儲利息開支減少，主要是由於按揭貸款發行過程中所用融資工具的借款減少所致，並因參考利率SOFR大幅上升而令我們的融資工具借貸成本上升而被抵銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，1個月SOFR平均利率分別為4.90%和0.99%。

運營費用

期內我們營運開支的組成部分包括：

截至2023年9月30日止九個月的總經營開支為19. 2百萬元，較截至2022年9月30日止九個月的55. 5百萬元減少36. 4百萬元或65%。總開支減少乃由於我們於二零二一年十二月開始並於截至二零二三年九月三十日止九個月持續進行的重組措施導致注資貸款量減少以及員工相關成本及其他營運開支減少所致。

截至2023年9月30日止九個月，按揭平臺開支為7，080萬元，較截至2022年9月30日止九個月的2. 929億元減少2. 221億元或76%。抵押貸款平臺費用的減少主要是由於資金貸款量的減少，這導致可變貸款發放費用減少以支持較低的數量，以及員工相關費用的減少，例如薪酬和福利，包括股票薪酬。一次性終止福利，如僱員遣散費，在經營和全面虧損報表中記錄為重組和減值費用。

截至2023年9月30日止九個月，現金要約計劃開支為400，000元，較截至2022年9月30日止九個月的227，500，000元減少227，100，000元或約100%。現金報價計劃費用主要包括房屋的全部成本，包括交易結算成本

以及在所有權轉讓給買方之前維護房屋的成本，這些成本與現金報價計劃的收入一致。我們於2021年第四季度開始提供更佳現金優惠計劃，並於2022年上半年大幅增加該計劃。自2022年下半年開始並持續至2023年至今，由於市況疲弱，我們大幅縮減現金優惠計劃。於二零二三年，我們並無積極尋求現金優惠客户。隨着我們縮減更好的現金優惠收入，更好的現金優惠計劃的費用也大幅下降。

截至2023年9月30日止九個月，其他平臺開支為1，180萬元，較截至2022年9月30日止九個月的5，530萬元減少4，350萬元或79%。其他平臺開支減少主要是由於員工人數減少，導致現金薪酬、相關福利及股票薪酬等人事相關開支減少。該等開支減少乃由於與我們的重組計劃有關的員工人數減少所致，該等重組計劃於2022年加速並持續至2023年9月30日。一次性終止福利，如僱員遣散費，在經營和全面虧損報表中記錄為重組和減值費用。

截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支為113. 4百萬元，較截至2022年9月30日止九個月的161. 3百萬元減少47. 9百萬元或30%。一般及行政開支的變動主要由於與重組計劃有關的員工人數減少所致，並被與行政交易相關的花紅及於結算時的行政人員一次性留任花紅所抵銷。在完成業務合併後，我們確認了以交易相關獎金形式向高管提供的額外補償費用，以及以可豁免貸款形式向高管提供的一次性留任獎金相關的額外補償費用，該貸款在交易結束時被豁免。基於股票的報酬增加是由於確認了符合時間和業務合併結束的歸屬標準的獎勵的費用。一次性終止福利，如僱員遣散費，在經營和全面虧損報表中記錄為重組和減值費用。基於股票的補償增加是由於確認了符合時間和業務合併結束的歸屬標準的獎勵的費用。整體而言，我們的法律、會計及其他專業服務開支有所減少，原因是我們於截至2023年9月30日止九個月為支持一間規模較小的組織而產生的金額減少。

下表呈列我們的一般及行政開支的分類如下：

截至2023年9月30日的9個月，營銷和廣告支出為1,710萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的5,980萬美元相比，減少了4,270萬美元或71%。營銷和廣告費用的減少幾乎全部是由客户獲取相關費用的減少推動的，因為我們的發起量較低導致總體上所需的客户獲取支出減少。

截至2023年9月30日的9個月，技術和產品開發費用為6660萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的1.004億美元相比，減少了3370萬美元或34%。技術和產品開發費用的減少主要是由於工程、產品和數據員工人數的減少以及與人員相關的薪酬費用的減少

技術供應商費用，因為我們終止或重新談判了為更多勞動力設計的供應商合同。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

利息和其他費用，淨額

我們的利息和其他費用的組成部分，在此期間的淨額為：

其他收入(支出)在截至2023年9月30日的9個月中增加了520萬美元，比截至2022年9月30日的9個月增加了430萬美元或502%。這一增長是由於投資於90天或更短期限的短期有價證券的現金收入，以及由91天至一年期限的英國政府國債組成的短期投資收入。我們在2023年第二季度開始投資英國政府國債，同時收購了伯明翰銀行。

截至2023年9月30日的9個月，非融資債務的利息和攤銷為1,820萬美元，比截至2022年9月30日的9個月的1,010萬美元增加了820萬美元或81%。利息支出增加是由於於2023年8月償還了我們公司信用額度的剩餘本金餘額，這需要支付代表貸款人最低利息的補足金額450萬美元，以及註銷尚未攤銷的剩餘510萬美元資本化債券發行費用。非融資債務利息和攤銷的增加被我們公司信用額度上較低的本金餘額所抵消，因為我們開始在整個2023年支付本金，直到2023年8月最終償還。利息支出的增加還包括與2023年8月發行的可轉換票據有關的50萬美元利息。

截至2023年9月30日的9個月，收盤前橋樑票據的利息為零，與截至2022年9月30日的9個月的2.135億美元相比，減少了2.135億美元，降幅為100%。減少的原因是截至2022年11月，即合約到期日，收市前橋樑票據的折扣已完全增加至7.5億美元，因此，截至2023年9月30日止九個月，並無與收市前橋樑票據相關的利息開支。

在截至2023年9月30日的9個月中，可轉換優先股權證的公允價值變化為收益30萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的收益2460萬美元相比，減少了2430萬美元，降幅為99%。可換股優先股權證的公允價值變動是由於用以釐定公允價值的重大不可觀察投入(主要是我們的優先股的公允價值)的變動，以及企業合併權證持有人於企業合併權證結束時行使認股權證，導致公允價值不會進一步變動，因為行使權證是透過額外的實收資本確認。

截至2023年9月30日的9個月，分支衍生工具的公允價值變動為虧損2.366億美元，與截至2022年9月30日的9個月的收益3.069億美元相比，減少5.435億美元或177%。分叉衍生工具的變動主要是由需要分叉會計的收市前橋樑票據內嵌入的轉換特徵的公允價值變動所推動。嵌入式轉換特徵的公允價值基於用於確定公允價值的重要不可觀察輸入，

主要是我們優先股公允價值的變化。在截至2023年9月30日的9個月內，分支衍生工具虧損2.366億美元，因為在業務合併結束時，關閉前的橋樑票據轉換為普通股或交換為普通股，因此嵌入的轉換功能當時沒有價值。在截至2022年9月30日的9個月中，分支衍生品的收益為3.069億美元，因為在2022年之前，這一嵌入式轉換功能沒有價值。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

這一時期我們收入的組成部分包括：

抵押貸款平臺收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺的總收入淨減少9.826億美元，至1.057億美元，降幅為90%，而截至2021年12月31日的一年為10.882億美元。在截至2022年12月31日的一年中，出售貸款的淨收益(虧損)減少了10.01億美元，或107%，至虧損6340萬美元，而截至2021年12月31日的年度為9.376億美元。收入減少主要是由於融資貸款額減少，以及因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響，最終導致貸款銷售淨虧損，但被我們的對衝收益所抵消，如下所述。整體融資活動的減少和抵押貸款市場競爭力的增強導致我們的銷售利潤率經歷了一段時間的顯著下降，從截至2021年12月31日的年度的1.88%下降到2022年12月31日的0.93%。我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入，如我們的運營報表和全面收益(虧損)除以融資貸款額，2022年為正，儘管我們因套期保值收益而銷售貸款淨虧損，如下所述。

下表顯示了每個特定時期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的銷售利潤率。

在截至2022年12月31日的一年中，整合關係收入減少了9330萬美元，降幅為111%，至虧損920萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入為8410萬美元。綜合關係收入減少，主要是由於在

受貸款發放量減少的推動，代表整合關係合作伙伴。減少的另一個原因是，由於利率波動和其他市場因素，從綜合關係夥伴購買的貸款的公允價值減少。從綜合關係合作伙伴購買的這些貸款中，有一些是虧本出售的，原因是這些貸款的公允價值在這些貸款因利率上升而被持有出售期間下降。對衝從綜合關係合作伙伴購買的LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺收入淨額中的遠期銷售承諾。

在截至2022年12月31日的一年中，IRLC的公允價值和遠期銷售承諾的變化增加了1.117億美元，或168%，達到1.782億美元的收益，而截至2021年12月31日的年度的收益為6650萬美元。我們記錄我們的IRLC的公允價值，扣除我們遠期銷售承諾的記錄公允價值的任何相關變化。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化主要是由於截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，30年期平均抵押貸款利率上升，導致我們對衝利率風險安排的收入增加。一般而言，隨着利率上升，我們的內部融資公司的公允價值減少，而我們的遠期銷售承諾的公允價值增加，這抵消了截至2022年12月31日的年度內在銷售貸款淨收益(虧損)內確認的虧損，儘管銷售貸款淨虧損，但仍產生了銷售保證金的正收益。

現金優惠計劃收入

在截至2022年12月31日的一年中，現金報價計劃增加了1.894億美元，增幅為481%，達到2.287億美元，而截至2021年12月31日的一年為3940萬美元，超過了這兩年的相應支出。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅擴大了服務規模。2022年下半年，由於目前的市場狀況與上半年相比大幅疲軟，來自Better Cash Offer計劃的收入大幅縮減。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們已經暫停了當前市場上更好的現金優惠計劃的廣告。

其他平臺收入

在截至2022年12月31日的財年中，其他平臺收入下降了5540萬美元，降幅為59%，至3890萬美元，而截至2021年12月31日的財年為9440萬美元。其他平臺收入減少主要是由於受利率上升影響房地產交易量下降，業權保險和結算服務減少所致。其他平臺收入的整體下降被我們的Better Real Estate產品的同比增長所抵消。在截至2022年12月31日的財年，Better Real Estate的收入增長了12%，達到2310萬美元，而截至2021年12月31日的財年，收入為2060萬美元。收入的增長是由於我們不斷增長和更多地依賴我們的內部房地產中介，而不是第三方房地產中介，後者每筆交易的利潤率較低。

淨利息收入(費用)--利息收入

截至2022年12月31日的一年，利息收入減少了6290萬美元，降幅為70%，與截至2021年12月31日的8960萬美元相比，降至2670萬美元。利息收入減少，主要是因為由發放貸款至在二手市場出售期間，貸款的發放量及未償還本金餘額所賺取的利息收入減少。

淨利息收入(費用)-倉庫利息費用

在截至2022年12月31日的一年中，倉庫利息支出減少了5290萬美元，降幅為76%，降至1710萬美元，而截至2021年12月31日的一年為6990萬美元。倉儲利息支出減少，主要是由於按揭貸款發放過程中所用融資工具的借款減少，以應付減少的發放量。

運營費用

期內我們營運開支的組成部分包括：

截至2022年12月31日止年度的總營運開支為12.538億元，較截至2021年12月31日止年度的14.813億元減少2.275億元或15%。總支出的減少是由於融資貸款額的減少以及我們於2021年12月開始並在截至2022年12月31日的全年持續的重組計劃導致的員工人數減少。

截至2022年12月31日的年度，按揭平臺開支為3.278億美元，較截至2021年12月31日的7.01億美元減少3.723億美元或53%。抵押貸款平臺費用的減少主要是由於資金貸款額的減少以及員工相關費用的減少，如薪酬和福利(包括基於股票的薪酬)的減少。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日的一年，現金報價計劃支出為2.301億美元，比截至2021年12月31日的一年增長483%。現金報價計劃支出主要包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本，這些成本與現金報價計劃收入一致。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅擴大了服務規模。隨着我們在2022年下半年縮減收入，更好的現金優惠計劃的支出也在2022年下半年縮減。

截至2022年12月31日止年度的其他平臺開支為5,970萬元，較截至2021年12月31日止年度的1.01億元減少4,040萬元或40%。其他平臺支出的減少主要是由於現金薪酬、相關福利和基於股票的薪酬等與人員相關的支出減少所致。這些費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工人數減少，重組計劃在2022年加快了步伐。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為1.946億美元，較截至2021年12月31日的年度的2.312億美元減少3,670萬美元或16%。一般和行政費用的變化主要是由於薪酬和福利等與人員相關的費用減少了5120萬美元，以及由於我們減少了公司一級職能部門的員工人數，基於股票的薪酬減少了90萬美元。股票薪酬的降幅低於整體薪酬，這是因為股票薪酬的很大一部分是由向高管發放的贈款推動的，儘管由於高級職位的新招聘和向現有高級員工發放的留用補助金導致員工總數減少，這種情況仍在繼續。這一減少被增加的1540萬美元部分抵消，這主要是由於供應商在法律、會計和其他專業服務方面的支出增加。專業服務的增長是

以支持我們不斷擴大的合規要求，這是作為上市公司運營所必需的。人員相關費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工人數減少所推動的，重組計劃在2022年加速。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。下表將我們的一般費用和行政費用分列如下：

截至2022年12月31日止年度的市場推廣及廣告開支為6,900萬元，較截至2021年12月31日止年度的2.489億元減少1.799億元或72%。營銷和廣告費用的減少主要是由於與客户獲取相關的費用減少所致。由於我們的發貨量明顯較低，因此我們需要更少的客户獲取支出來產生該數量。

截至2022年12月31日的年度，技術和產品開發支出為1.249億美元，較截至2021年12月31日的1.445億美元減少1,960萬美元或14%。技術和產品開發費用的減少主要是由於工程、產品和數據員工人數減少導致與人員相關的薪酬費用減少所致。這一下降被與技術供應商費用相關的持續高額成本所抵消。我們在2021年沒有在我們的技術和產品開發部門實施裁員，我們在2021年12月31日之後進行了裁員。具體地説，截至2021年12月31日，約有640名Better Home&Finance團隊成員從事技術和產品開發工作，截至2022年12月31日，這一數字約為150人。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日止年度的重組及減值開支為2.477億美元，較截至2021年12月31日止年度的1，70萬美元增加2.306億美元或1353%。在截至2022年12月31日的一年中，重組、減值和其他支出包括1.023億美元與員工相關的一次性離職福利和1.454億美元的公司資產減值，如貸款承諾資產、資本化交易成本、使用權資產以及財產和設備。在截至2021年12月31日的一年中，重組、減值和其他費用包括1700萬美元的員工相關遣散費。

財務狀況的其他變化

下表列出了2023年9月30日至2022年12月31日期間我們的彙總簡明資產負債表的重大變化：

截至2023年9月30日，總現金和現金等價物增加2.088億美元，或66%，達到5.268億美元，而2022年12月31日為3.18億美元。現金和現金等價物的增加在很大程度上是由本期間的融資活動提供的淨現金推動的。業務合併完成後，本公司向軟銀髮行本金總額為5.286億美元的優先附屬可換股票據。有關更多詳細信息，請參閲流動性和資本資源。

截至2023年9月30日，按公允價值持有的可供出售的按揭貸款減少8880萬美元，跌幅36%，至1.6億美元，而2022年12月31日的數字為2.488億美元。按公允價值持有供出售的按揭貸款減少，主要是由於第三季大量出售LHF，以及融資貸款額的變動所致。截至2023年9月30日，分支衍生品減少2.366億美元，降幅為100%，而2022年12月31日為2.366億美元。分叉衍生工具於業務合併結束時註銷，結算前橋樑票據轉換為普通股或交換為普通股，因此嵌入的轉換功能當時沒有價值。

截至2023年9月30日，貸款承諾資產減少了1,610萬美元，降幅為100%，而2022年12月31日為1,610萬美元。發行可轉換票據時，我們資產負債表上的貸款承諾資產

被重新分類為債務折價，該債務將在可轉換票據期限內作為利息支出的一部分攤銷。

截至2023年9月30日，倉庫信貸額度下的未償還貸款減少7050萬美元，降幅49%，至7350萬美元，而2022年12月31日為1.44億美元。倉庫信貸額度下未償還貸款的減少與上文討論的按公允價值出售的按揭貸款的減少相稱。

截至2023年9月30日，公司信貸額度淨減少1.444億美元，降幅為100%，而2022年12月31日為1.444億美元。2023年8月，公司償還了2023年信貸安排的剩餘本金餘額1.444億美元。

截至2023年9月30日，應付賬款和應計費用增加了1450萬美元，增幅為16%，達到1.034億美元，而2022年12月31日為8900萬美元。應付賬款和應計費用增加的主要原因是，由於付款週期較長，欠供應商的應付款餘額增加。我們與供應商或服務提供商簽訂了許多合同，現在這些合同對於現有的企業來説要麼太大、太貴，要麼被證明價值大大低於預期。

截至2023年9月30日，可轉換票據增加了5.13億美元，達到5.13億美元，而截至2022年12月31日，可轉換票據為零。關於業務合併的結束，本公司向軟銀髮行了本金總額為5.286億美元減去未攤銷債務折扣的優先附屬可轉換票據。

截至2023年9月30日，收盤前的橋樑票據減少7.5億美元，至零，而2022年12月31日為7.5億美元。關於業務合併的結束，軟銀和保薦人持有的關閉前橋接票據被交換為普通股。

截至2023年9月30日，可轉換優先股減少4.363億美元，至零，而2022年12月31日為4.363億美元。隨着業務合併的結束，我們所有的可轉換優先股都轉換為普通股。

截至2023年9月30日，額外實收資本增加了12億美元，增幅為192%，達到18億美元，而2022年12月31日為6.266億美元。額外實收資本的增加是由於業務合併的結束以及關閉前的橋樑票據和可轉換優先股轉換為普通股所推動的。

截至2023年9月30日，累計赤字增加4.754億美元，增幅40%，至17億美元，而2022年12月31日為12億美元。累計赤字的增加是由截至2023年9月30日的9個月產生的4.754億美元的淨虧損推動的。

非公認會計準則財務指標

我們報告調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是我們用來補充根據GAAP公佈的財務結果的非GAAP財務指標。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不應將其作為任何公認會計準則財務指標的替代品。這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，我們相信這些信息有助於投資者更好地瞭解我們的業務、我們的業務模式以及我們如何分析我們的業績。

非公認會計準則財務措施對投資者的有用性有限，因為它們沒有標準化的含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。因此，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的財務結果的補充，而不是替代或替代。

我們包括調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與GAAP淨收益(虧損)的對賬，這是他們最接近可比的GAAP衡量標準。我們鼓勵投資者和其他人審閲我們的合併財務報表及其附註，包括在報告的其他部分，不依賴任何單一的財務衡量標準，只考慮調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與各自最接近的GAAP財務衡量標準。

我們認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者對我們的業務進行補充性的逐期比較，並瞭解和評估我們的經營業績，原因如下：

·我們使用調整後淨收益(虧損)來評估我們的整體業績，而不考慮被認為是獨一無二的、非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的項目；

·調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、非融資債務的利息和攤銷、所得税費用以及獨特或非經常性或與我們正在進行的創收業務無關的成本，所有這些都可能因公司的融資和資本結構而異；

·我們將調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與根據公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度經營預算，作為衡量我們的核心經營結果和業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績；以及

·調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與我們過去的財務業績保持一致和具有可比性，便於對我們的核心運營業績進行逐期比較，也有助於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

此外，儘管我們使用這些非GAAP衡量標準來評估我們業務的財務表現，但這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們財務結果的分析。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：

·雖然折舊和攤銷費用是一項非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後可能必須更換，調整後的EBITDA不反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這在可預見的未來一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·調整後的EBITDA不反映(I)利息支出，或支付我們非融資債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(Ii)代表我們可用現金減少的應計税額或税款支付；以及

·我們在計算調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從類似名稱的非GAAP措施中扣除的費用和其他項目，我們未來可能會從這些財務指標中排除其他重大、非常或非經常性費用或其他項目。

由於這些限制，調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他財務業績指標一起考慮。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

經調整後淨收益(虧損)計算為經股票補償開支、認股權證公允價值變動、分支衍生工具公允價值變動、結算前橋樑票據利息及其他非經常性或非核心營運開支影響而調整的淨收益(虧損)。

我們將經調整的EBITDA計算為經基於股票的補償支出、認股權證公允價值變動、分支衍生工具的公允價值變動、收盤前橋樑票據的利息和其他非經常性或非核心運營費用以及非融資債務的利息和攤銷(包括可轉換票據的利息)、折舊和攤銷費用以及所得税費用的影響而調整的淨收益(虧損)。

下表列出了所示期間的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA的對賬：

__________________

(1)基於股票的薪酬是指在適用的歸屬期間內用於激勵員工和顧問的基於股票的工具的非現金授予日期的公允價值。這筆費用是一項非現金費用。我們從內部運營計劃和財務業績衡量中剔除了這筆費用(儘管我們在授予基於股票的薪酬時考慮了對股東的攤薄影響，並相應地對此類獎勵進行了估值)。股票薪酬的税額在行使時評估，如果適用的話。

(2)由公開及私人配售認股權證及保薦人鎖定股份組成的可轉換優先股權證及其他認股權證的公允價值變動，代表本公司綜合經營及全面虧損報表所載的負債分類認股權證的公允價值變動。這筆費用是非現金費用。

(3)分叉衍生工具的公允價值變動是指需要分流的橋樑票據內嵌入特徵的公允價值變動，該等特徵是獨立的會計單位。分叉衍生工具在每個報告日期按市價計價。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。

(4)收市前過橋票據的利息是指發行收市前過橋票據時確認的折價攤銷，按實際利息方法攤銷為收市前過橋票據年期內的利息開支。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。

(5)在截至2023年9月30日的9個月中，重組、減值和其他支出包括530萬美元的房地產重組虧損、480萬美元的公司財產和設備減值、230萬美元的員工一次性離職福利、40萬美元的公司使用權資產減值以及扣除租賃結算收益(110萬美元)後的淨額。在截至2022年9月30日的9個月中，重組、減值和其他支出包括9930萬美元與員工相關的一次性離職福利和1.132億美元的公司資產減值，如貸款承諾資產、使用權資產以及財產和設備。

(6)折舊和攤銷分別指固定資產折舊和無形資產攤銷的價值損失。這些費用是非現金費用，我們認為它們與我們在所述期間的業務表現無關。

(7)非融資債務的利息和攤銷是指公司信用額度的利息和攤銷，如我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表所示。非融資債務的利息和攤銷不包括用於銷售的抵押貸款的利息收入和倉庫設施的倉庫利息支出，這兩項都是我們業務的核心，都記錄在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)的“總淨收入”標題中。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要流動資金來源是通過倉庫信用額度和公司信用額度借款、我們業務的現金流，包括我們生產和銷售到二級市場的貸款，以及為出售而持有的貸款的利息收入，發行可轉換債券，以及我們通過私下出售股權證券獲得的淨收益。

2023年7月27日，奧羅拉收到美國證券交易委員會的生效通知，2023年8月11日，奧羅拉召開股東特別會議，批准與公司合併。此外，2023年8月10日，公司收到股東的書面同意，足以批准業務合併和相關交易。2023年8月22日，本公司根據日期為2021年5月10日的最終合併協議的條款，完成了先前宣佈的業務合併，並由Better和Merge Sub進行了隨後的修訂。2023年8月22日業務合併完成後，奧羅拉將公司名稱更名為Better Home&Finance Holding Company，其A類普通股於2023年8月24日在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為“BETR”。此外，同一天，美好家園金融公司的權證開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“BETRW”。

業務合併的總收益約為5.67億美元，其中包括奧羅拉信託賬户中持有的2140萬美元資金，發起人以1700萬美元購買了170萬股Better Home&Finance A類普通股，以及從軟銀關聯公司SB Northstar購買5.286億美元，以換取Better Home&Finance發行可轉換票據。

未來的資本需求和持續經營的能力

由於我們的財務狀況，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告，其中包括一段解釋性段落，描述了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。管理層認為，隨着業務合併的完成和收益的收到，截至2023年9月30日，這種不確定性已經得到緩解。在完成業務合併後，我們已成為一家上市公司，這使我們能夠利用額外的資金，包括可轉換票據，這為我們提供了更大的財務靈活性，以執行我們的戰略目標，包括開發我們的平臺和繼續改進我們的技術，並對補充業務、技術或其他資產進行戰略投資。我們相信，收到可轉換票據所得款項對我們的流動資金和現金流的影響足以使我們能夠在簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內履行我們的義務，並緩解最初對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件。

然而，我們從運營中產生現金的能力取決於我們的業績、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素。由於利率的波動和上升，以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，我們已經並預計在未來一段時間內繼續發生淨虧損。

關於業務合併，Better的管理層於2021年5月6日準備並提供給Aurora，某些內部準備的未經審計的截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度預測財務信息，我們的財務結果比當時預測的要差得多。這一未經審計的預測財務信息基於各種估計和假設，這些估計和假設後來沒有發生，Better的財務業績比這些估計有所惡化，原因有很多，包括：(1)利率持續上升，減少了行業抵押貸款發放量，加劇了對客户的競爭，減少了收入；(2)由於Better的銷售和運營團隊在2021年第三季度重組並隨後在2022年迴歸，導致生產率下降；(3)媒體在2021年12月開始的一系列裁員後進行負面報道的影響，(Iv)訴訟及法律及專業服務開支增加，及。(V)相對於收入而言，成本過高，包括遣散費、與非按揭業務相關的開支，以及持續投資所產生的產品開發開支。根據本招股説明書其他部分包括的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度財務業績，以及截至2023年9月30日的9個月我們的收入為6,760萬美元，淨虧損4.754億美元，調整後的EBITDA為137.2美元，沒有或將實現任何預期的財務業績。你不應過分依賴未經審計的預計財務信息，這些信息是兩年半前編制的。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與企業合併後持有Better Home&Finance普通股以及Better Home&Finance作為一家上市公司運營有關的風險--自準備之日起，Aurora考慮的更好的預期財務信息所依據的假設發生了重大變化，因此，從委託書/招股説明書第163頁開始，預計的財務信息，特別是近期財務預測尚未也將不會實現，這可能會對Better Home&Finance普通股在業務合併完成後的市場價格產生不利影響”。

若業務合併所得資金，包括提取可轉換票據，加上現有現金、現金等價物、短期投資及資產及營運現金流，不足以為我們未來的活動及需求提供資金，我們將需要透過公開或私人股本或債務融資籌集額外資金。如果我們發行股權證券以籌集額外資金，可能會大幅稀釋現有股東的權益。然而，根據管理層目前的預期，目前沒有在短期內籌集額外資本的計劃。

認股權證的行使

認股權證的行使，以及我們行使認股權證可能獲得的任何收益，都高度依賴於我們的Better Home&Finance A類普通股的價格。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Better Home&Finance A類普通股的交易價格。如果Better Home&Finance A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，Better Home&Finance A類普通股的價格越高，持有者越有可能行使認股權證。不能保證認股權證在到期前的任何時間都在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。見“風險因素--不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上Better Home&Finance A類普通股的交易價格，而且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少有50%的持有人同意這種修改，則權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”在認股權證行使的範圍內

未來，我們預計將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司及營運資金用途，從而增加我們的流動資金。

倉庫信貸額度

我們主要通過我們的倉儲信貸額度和我們的業務為我們在短期基礎上完成的幾乎所有貸款提供資金。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們提供的貸款是通過倉庫信貸額度提供資金的。反過來，我們的借款通常用我們從貸款銷售中獲得的收益來償還。

我們的倉庫信用額度主要是主回購協議和貸款參與協議的形式。通過這些貸款融資的貸款一般按貸款本金餘額的95%至100%提供融資(儘管某些類型的貸款以貸款本金餘額的較低百分比提供融資)，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦關閉，持有的待售基礎住宅貸款將被質押為根據我們的倉庫信貸額度進行的借款或預付款的抵押品。在大多數情況下，貸款只會在其中一個信用額度的倉庫中保留很短的時間，通常不到一個月，直到貸款被出售。在持有貸款待售期間，我們從借款人那裏獲得基礎貸款的利息收入。這部分收入被我們從倉庫信貸額度借款所支付的利息和費用所抵消。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有以下未償還的倉庫信貸額度：

__________________

(1)該貸款項下收取的利息為i)a)30天期SOFR加每筆回購及非合資格按揭貸款的3.8%，及b)票據利率(“票據利率”)減去1.5釐及ii)30天期SOFR加非合資格或回購按揭貸款的2.8%，及b)票據利率減去1.8%。1500萬美元的現金抵押品保證金被保留幷包括在受限現金中。在2023年9月30日之後，該貸款於2023年10月31日到期，本公司將到期日延長至2023年11月30日。

(2)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.77%。截至2023年9月30日，沒有現金抵押品保證金。該貸款於2023年8月4日到期，本公司並未超過到期期限。

(3)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.60%-2.25%。保留380萬美元的現金抵押品保證金，並將其包括在受限現金中。在截至2023年9月30日的三個月內，公司將到期日從2023年9月8日延長至2023年12月8日。

(4)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.75%-3.75%。截至2023年9月30日，沒有現金抵押品保證金。

根據我們商定的預付款利率，在我們的倉庫信用額度下，每筆貸款的預付款金額可能低於所述的預付款利率，這部分取決於保證融資的貸款的市場價值。我們的每一個信用倉儲額度都允許提供資金的銀行評估作為借款或墊款抵押品的貸款的市場價值，並滿足某些契約，包括提供與基礎貸款有關的信息和文件。如果銀行確定抵押品的價值已經減少，或者如果其他條件不被滿足，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少與這些貸款相關的未償還金額(例如，啟動追加保證金通知)。我方無力或不願滿足要求可能導致融資終止，並可能在我方其他倉儲信用額度下違約。此外，出乎意料的大規模追加保證金可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

我們的倉庫信貸額度一般亦要求我們遵守若干經營及財務契諾，而該等信貸下的資金可用性須（其中包括）我們持續遵守該等契諾。這些財務契約包括但不限於維持（1）一定的最低有形淨值和調整後有形淨值，（2）最低流動性，（3）總負債或總債務與調整後有形淨值的最高比率，（4）税前淨收入要求和（5）某些存款賬户的最低現金存款。違反該等契諾可導致該等融資項下的違約事件，因此貸款人可尋求若干補救措施。此外，該等融資各自包括交叉違約或交叉提前到期條文，倘任何融資項下發生違約或提前到期事件，則可能導致所有融資終止。由於我們的經營虧損及財務要求增加，我們修訂了倉庫線，以符合容量及財務要求。我們可能需要在未來請求修改、豁免或放棄，以遵守我們的倉庫貸款人的財務契約。我們的貸款人無需向我們授予任何此類修訂、延期、豁免或棄權，並且可能決定不這樣做。截至本協議日期，經過若干修訂後，我們完全遵守這些協議下的所有財務契約。儘管這些財務契約通過最低現金和有形淨值要求限制了我們的流動性，但我們相信這些契約目前為我們提供了足夠的靈活性來經營我們的業務併為此目的獲得必要的融資。

企業信用額度

從歷史上看，我們的非融資債務的主要來源是我們的公司信貸額度。截至2023年9月30日及2022年12月31日，我們的企業信貸額度下的未償還本金餘額分別為零及1.464億美元，已扣除認股權證折價及債務發行成本的未攤銷部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別沒有和200萬美元的未攤銷認股權證發行相關折扣和債務發行成本。認股權證發行相關折扣及債務發行成本記錄為信貸額度內未償還借款的折扣，並使用實際利率法於公司信貸額度期限內攤銷至經營報表內的非融資債務利息及攤銷及全面虧損。

2023年7月，該公司在公司信用額度上支付了1,290萬美元的本金。2023年8月，在業務合併結束前，該公司償還了1.107億美元的公司信用額度的剩餘本金餘額。2023年8月償還的1.107億美元包括出售質押的Company Funded LHFS直接匯給貸款人的9840萬美元，託管的700萬美元保證金，以及540萬美元的額外現金支付。由於公司比合同要求的更早全額償還了公司信用額度，公司支付了一筆完整的金額，代表貸款人的最低利息450萬美元。通過償還公司信用額度，該貸款被終止，不能再用於借款。

平倉前過渡票據的轉換及兑換

與業務合併的結束有關，SB Northstar持有的總本金額為6.5億美元的收盤前過渡票據以每股10.00美元的轉換價自動轉換為Better Home & Finance C類普通股（“過渡票據轉換”）。在橋樑票據轉換方面，公司向SB Northstar指定的信託發行了總計6500萬股Better Home & Finance C類普通股。

此外，根據第二份Novator Letter協議和Novator交換協議，保薦人持有的本金總額為1,000萬美元的收盤前橋樑票據交換了4,000萬股Better Home&Finance A類普通股。

發行可轉換票據

於2023年8月，本公司根據日期為2023年8月22日的契約(“契約”)向SB Northstar發行本金總額為5.286億美元的高級附屬可換股票據(“可換股票據”)。除非較早前轉換或贖回，否則可換股票據將於2028年8月22日到期，年息為1%。根據SB Northstar的選擇，可轉換票據可轉換為公司A類普通股，初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金

相當於(A)1,000美元除以(B)相當於一週年VWAP(定義見契約)的115%的美元金額，可按其中所述進行調整。契約規定，一週年的VWAP可不低於8.00美元，不高於12.00美元，但須按其中所述進行調整。在可換股票據到期日前30個交易日或之前的任何時間，如果A類普通股的最後報告銷售價格在截至可選贖回通知日期(包括緊接可選贖回通知日期之前的前一個交易日)的30個交易日內至少20個交易日，A類普通股的最後銷售價格至少達到當時有效轉換價格的130%，則可根據公司的選擇贖回可換股票據，贖回價格為面值的115%外加應計現金利息。

可轉換票據允許公司指定高達1.5億美元的優先於可轉換票據的債務，以及某些其他慣例例外。此外，契約規定，如本公司的境內附屬公司擔保本公司的其他優先債務，則該附屬公司亦須為票據提供擔保，但非牟利附屬公司及受規管按揭發行附屬公司的若干例外情況除外。

2023年10月12日，公司接到納斯達克工作人員的通知，稱公司不符合繼續上市的投標價格規則，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低投標價格要求的情況。如果我們的Better Home&Finance A類普通股停止在納斯達克上市，該退市將構成可轉換債券契約項下的根本變化，要求公司在可轉換債券到期前贖回相當於該等可轉換債券的本金金額的現金，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資(不包括限制性現金)為5.566億美元，而可轉換票據項下的未償還本金為5.286億美元。如本公司須於到期前贖回可換股票據，本公司可能沒有足夠的可用現金及現金等價物，或無法按可接受的條款或根本無法獲得額外流動資金，使本公司能夠贖回或再融資可換股票據。見“風險因素-更好的家和金融A類普通股目前的交易價格低於1.00美元。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制，如果Better Home&Finance A類普通股在2024年4月9日之前至少連續10天的收盤價不低於或高於每股1.00美元。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

經營活動

截至2023年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為7600萬美元，與截至2022年9月30日的9個月的9.79億美元相比，減少了10.55億美元，降幅為108%。經營活動使用的現金主要包括淨虧損以及經營資產和負債的變化。經營活動使用的現金被非現金項目的調整所抵消，如分支衍生工具的公允價值變化、基於股票的補償、折舊和攤銷，以及LHFS的銷售收益超過LHFS的原始收益。年度經營活動所提供的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，主要反映銷售抵押貸款的收益超過新發放貸款的收益，但被淨虧損所抵消。

投資活動

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為4200萬美元，比截至2022年9月30日的9個月的3000萬美元增加了1200萬美元，增幅39%。用於投資活動的現金增加主要包括收購企業和淨買入短期投資。與截至2022年9月30日的9個月相比，用於投資活動的現金增加被用於添加我們內部使用軟件的現金減少所抵消，因為我們希望減少現金消耗，我們還減少了對非關鍵的內部使用軟件的某些投資。

融資活動

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3.28億美元，比截至2022年9月30日的9個月融資活動使用的淨現金14.99億美元增加了18.27億美元，增幅為122%。融資活動提供的現金增加主要是由於業務合併的完成，從而產生了5.68億美元的現金收益，來自發行可轉換票據、行使優先股權證、業務合併的收益和發行普通股的收益，被我們公司信用額度的全額償還以及我們的倉庫信用額度超過我們倉庫信用額度借款的償還所抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金主要是由於我們的倉庫信貸額度的償還超過了我們的倉庫信貸額度的借款，在截至2022年9月30日的9個月裏，這一數字顯著增加，因為與截至2023年9月30日的9個月相比，同期出售的貸款額要高得多。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為9.382億美元，較截至2021年12月31日的年度的3.612億美元增加5.77億美元，增幅為160%。經營活動所提供的現金主要包括出售供出售的按揭貸款所得款項的增長，以及對股票薪酬、非現金利息開支、減值費用及LHFS公允價值的非現金變動作出的調整。經營活動提供的現金被淨虧損、分支衍生工具的公允價值變化以及經營資產和負債的變化所抵消。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,470萬美元，較截至2021年12月31日的年度的6,870萬美元減少3,400萬美元，降幅為50%。投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備、與內部使用軟件有關的費用資本化以及用於遞延收購對價的現金。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為15億美元，與截至2021年12月31日的年度的3.045億美元的淨現金相比，減少了18億美元，降幅為605%。融資活動中使用的現金主要包括我們的倉庫信貸額度的償還，超過我們倉庫信貸額度的借款。

材料現金需求

企業信用額度

截至2023年6月30日，我們在公司信用額度上的未償還餘額(扣除債務發行成本)為1.186億美元。2023年7月，我們在公司信用額度上額外支付了1290萬美元的本金，2023年8月，我們償還了2023年信貸安排的剩餘本金餘額1.107億美元。

經營租賃承諾額

雖然我們在全國各地有許多小型辦公室用於許可目的，但我們在紐約、加利福尼亞州、北卡羅來納州、印度和英國以不同到期日的運營租賃方式租賃了大量辦公空間。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的運營租賃成本分別為560萬美元和1670萬美元。

由於裁員，我們也開始減少房地產足跡。我們損害了與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。我們無法與業主終止或修訂租約的租約仍保留在資產負債表上的經營租賃負債項下。2023年2月，我們與房東簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。我們與辦公空間有關的使用權資產和運營租賃負債為1300萬美元，作為修正案的一部分，我們向第三方支付了470萬美元的現金。該修正案解除了我們在原始租賃下的主要義務，並被視為終止原始租賃，因此，截至2023年9月30日，相關的使用權資產和租賃負債不再出現在我們的資產負債表上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的租賃負債分別為3330萬美元和6000萬美元。

其他現金需求

我們還有短期的合同義務，包括：

回購和賠償義務

在正常業務過程中，根據向貸款或MSR的購買者作出的陳述和保證，我們有責任承擔責任。在某些情況下，我們可能會被要求回購貸款，以替代貸款取代貸款和/或賠償二級市場購買者所遭受的損失。

我們也可能受到買方的索賠，要求我們償還我們在出售某些貸款或MSR時從買方收到的全部或部分保費，前提是這些貸款或MSR在貸款出售後的特定時間段內全部償還。

利率鎖定承諾和遠期出售承諾

本公司與已申請貸款並符合某些信貸及承保準則的潛在借款人訂立內部借貸契約，在指定期限內以指定利率發放貸款。IRLC是一種具有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在指定的時間內以指定的利率向客户放貸。

此外，我們簽訂遠期銷售承諾合同，在指定日期或之前以指定價格出售現有LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。這些合同是貸款銷售協議，在這些協議中，我們承諾向貸款購買者提供特定本金和質量的抵押貸款。

表外安排

本公司並無任何S-K法規第303項所界定的表外安排，該等安排合理地可能會對本公司目前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的“附註2.重要會計政策摘要”中進行了説明。我們相信，下述會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及重大程度的判斷和複雜性，並基於管理層的最佳估計。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估我們的估計和假設。

持有待售貸款，按公允價值計算

我們將持有的貸款出售給二級市場貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售：(1)釋放服務或(2)保留服務。如果一筆貸款被出售，我們已經出售了貸款的所有權利和相關的維修權。

如果貸款是以保留的方式出售的，我們已經出售了貸款並保留了維護權，因此我們有責任收取每月本金和利息，併為貸款購買者提供某些託管服務。貸款購買者反過來為這些服務支付費用。

除了在市場混亂時期外，我們通常的目標是出售我們所有已發放的貸款。對於已售出並保留服務的貸款，我們聘請第三方分服務機構收取每月還款並提供相關服務。

持有的待售貸款包括通過貸款機構子公司Better Mortgage Corporation提供的待售住宅貸款。吾等根據財務會計準則委員會的會計準則編碼題目(“ASC”)825-金融工具，為持有待售並於按揭平臺收入淨額中記錄公允價值變動的所有貸款選擇公允價值選項。我們的管理層相信，選擇持有待售貸款的公允價值期權可通過提供持有待售貸款最相關的市場指標來改善財務報告。持有待售貸款的公允價值是根據市場價格和期末我們使用的正常渠道的收益率計算的。我們根據ASC 860-20-出售金融資產的指導原則對出售貸款所產生的收益或損失進行會計處理。於融資時，吾等確認於本公司綜合資產負債表上以公允價值持有待出售的貸款，隨後的公平值變動在本公司綜合經營報表上記為損益，直至該貸款售予貸款買方為止。持有待售貸款的利息收入根據貸款的票據利率計算。貸款製作費用和某些其他費用在發生時或在為各自的貸款提供資金時支出。

當我們放棄對貸款的控制權時，持有的待售貸款被視為已售出。當下列所有條件都得到滿足時，控制權被認為已經交出：轉讓的貸款已從我們手中隔離，超出了我們和我們的債權人的承受能力，貸款購買者獲得了權利(不受限制條件的限制

停止利用這一權利)質押或交換轉讓的貸款。我們通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

衍生工具和套期保值活動

我們與IRLCs簽訂協議，在規定的利率和規定的時間內，向已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人發放按揭貸款。該等IRLC並非指定為會計對衝工具，並於綜合資產負債表中按公允價值按公允價值反映為衍生資產或負債，而公允價值變動則記入本期收益。內部融資公司的公允價值是根據相關按揭貸款的價值、按揭證券報價、按揭還款權的公允價值估計，並按估計的貸款融資概率或“拉動係數”調整而釐定的。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。在利率上升或下降的環境下，利率的變動都可能給我們帶來風險。此外，當利率上升時，持有的待售貸款和任何正在處理的IRLC申請的價值都會下降。

我們通過簽訂遠期銷售承諾合同來管理我們對利率變動的敞口，以出售我們持有的供出售的抵押貸款或正在籌備中的抵押貸款。這些合同是貸款銷售協議，我們原則上承諾在指定日期或之前，以指定價格向貸款購買者提供指定本金和質量的按揭貸款。一般來説，貸款購買者將向我們支付的價格是在貸款獲得融資之前商定的(即，在我們承諾將資金借給潛在借款人的同一天)。遠期銷售承諾的公允價值是根據類似工具的報價、交易商報價和主要對市場可觀察數據敏感的定價模型確定的。根據大部分遠期銷售承諾合約，如果我們未能在指定日期前交付議定的按揭貸款，我們必須支付一筆“配對”費用，以補償貸款購買者。吾等根據主證券遠期交易協議(“MSFTA”)與交易對手訂立遠期銷售承諾合約，該等合約包含法定權利以抵銷應付予同一交易對手的款項，並可按淨額結算。我們的遠期銷售承諾不被指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中按公允價值反映為衍生資產或負債，公允價值變動計入當期收益。我們不利用任何其他衍生工具來管理風險。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。為將遞延所得税資產減至預期變現金額，在管理層考慮所有可獲得的正面和矛盾證據的基礎上，在必要時設立估值撥備。我們基於更有可能的確認標準來評估所得税頭寸的不確定性。如果達到這一起點，則以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額衡量納税狀況。

在季度基礎上，我們的季度税收撥備以及對我們年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括準確預測我們的税前收益或虧損的能力以及不同税收管轄區之間的收益組合。預計税前收入的增加或減少將導致我們估計的年度有效税率和季度税收撥備的增加或減少。

基於股票的薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值，並使用直線方法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。這個模型需要各種重要的判斷假設，才能得出最終的公平。

每種獎勵類型的價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日我們股票的公允價值。股票期權的必要服務期限一般為四年。

由於我們的普通股歷來沒有公開市場，我們的股權的公允價值歷來是由董事會在授予基於股票的獎勵之日起批准的。在估計我們普通股的公允價值時，我們使用第三方估值專家的協助，並考慮我們認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。我們認為，這些因素的結合為我們的預期公允價值提供了適當的估計，並反映了我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。

其他公允價值計量

其他關鍵的會計估計包括我們的可轉換優先股權證和分支衍生品的估值。我們的可轉換優先股權證按公允價值按經常性基礎計量，相應的收益或虧損計入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中可轉換優先股權證的公允價值變動。可轉換優先股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，以估計在發行日和隨後每個報告日的公允價值，該公允價值是基於市場上無法觀察到的代表公允價值層次中的第三級計量的重大投入。

分叉衍生工具是我們在成交前的橋樑票據中的一項嵌入特徵，該等分叉衍生工具在每個報告期單獨入賬並按公允價值計價，其變動包括綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損。我們利用第三方協助確定分支衍生產品的公允價值。在估計分支衍生工具的公允價值時，吾等會考慮吾等認為對估值過程有重大影響的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股權或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務業績、風險、前景及經濟及市場狀況等。由於我們的權益沒有活躍的市場，因此，分流衍生工具的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，即公允價值體系內的第三級計量。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明，請參閲報告中包含的我們的合併財務報表的“註釋2.重要會計政策摘要”。

新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》並不排除新興成長型公司提早採用新的或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司的綜合收入低於12.35億美元。因此，本公司符合新興成長型公司的資格，並有資格獲得豁免向新興成長型公司提供的監管要求。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續

利用許多相同的豁免披露要求，包括減少披露義務，有關行政補償，在我們的定期報告和代理聲明。此外，只要公司繼續符合非加速申報人的資格，就不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）節的審計師證明要求。

管理

以下是截至2023年12月1日關於Better Home&Finance現任董事和高管的某些信息。