展品99.3

執行版本

投票協議

此投票協議(此“協議  ”) is made and entered into on December公司 ”), (ii)代理人持有者 ”) and (iii)保持者“ 和集體”賣主“）.本協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有交易協議（定義見下文）中賦予該術語的含義。

鑑於，於本協議日期，公司、買方和賣方簽訂了該交易協議（根據其條款不時修訂，“交易協議“），據此，除其他事項外，買方將從賣方購買銷售股份並開始要約，公司和買方將完成結束股份認購和後續股份認購;

因此，自本協議生效之日起，各持有人為記錄和  交易所法案  ”)) of and is entitled to dispose of and vote the Class公司普通股)列於附表A(該等股份連同任何額外的公司普通股(或可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的任何證券)，而持有人在本協議日期後因股份股息、股份分拆、拆分、資本重組、合併、合併、重新分類、交換或變更或其他類似交易而取得記錄或實益所有權，則統稱為，或在行使或轉換任何證券(包括任何公司限制性股份獎勵或任何其他股權獎勵)時股票“)；及

鑑於，公司董事會已決議建議公司股東(“公司股東“) 批准通過交易協議附件 A所列經修訂的公司章程(在公司股東大會上)(”修訂建議”).

現在，因此，考慮到上文所述的前提，並將其納入本協議，如同在下文中全面闡述一樣，並打算在此受到法律約束，雙方特此達成如下協議：

1.            公約投票贊成修正案提案。各持股人就所有股份特此同意：

(A)在表決期間，在每次公司股東大會(及其每次延期或延期)上，以及在每名股東有權投票或同意的每一次公司股東的書面同意或決議中，            出席該會議或其延期或延期(或以其他方式導致股份被視為出席)，並無條件且不可撤銷地投票(親自或委託代表)，或通過書面同意或決議(視情況而定)同意就以下事項採取任何行動：股份(I) 贊成並採納修訂建議，(Ii) 贊成任何將會議延期至較後日期的建議，如沒有足夠的贊成票(親自或委派代表)以在該會議舉行當日獲得修訂建議批准， (Iii) 贊成完成交易協議預期的交易所需的任何其他事項或行動，及(Iv) 投票反對：(A) 任何相關收購建議，或與交易協議預期的交易相反或相互競爭的任何其他提案、交易、協議或行動，或在每種情況下，合理地預期會阻止、延遲或阻礙交易協議、交易協議或任何其他交易的完成。(B)交易協議(包括修訂建議)預期以外的 、(X) 公司現有資本的任何重大變化(為免生疑問，不包括交易協議允許的發行 A類普通股)或對公司現有組織文件的任何修訂(“現有組織文檔“)或(Y)  A類普通股或 B類普通股的相對權利；(C) 涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他行動或建議旨在或將合理地預期，以防止、阻礙、幹擾、重大延遲或推遲或以其他方式在任何重大方面對修訂建議產生不利影響；或(D) 任何合理預期會導致違反交易協議或導致交易協議 第VIII條所載任何條件(包括為免生疑問而未能及時滿足附件一所載條件)的任何行動或協議。

(B)            在不限制 1節規定的情況下，賣方承認每位持有人同意 1節所述事項，但在符合本協議條款的前提下，每位持有人保留投票股份的法定權力(包括須經表決並不在本協議範圍內處理的事項)。

2.            公約授予代理權持有人不可撤銷的代理權。各持有人在此不可撤銷及無條件地授予及委任代表持有人作為其代表及實際受權人(具有全面的替代及再代理權力)，以代表及代替該等持有人的姓名、地點及代位，僅就第1(A)節所述事項及按照第1(A)節所述事項及根據第1(A)節所述事項而按適用法律(包括亞信會)籤立及交付委託書，以及於投票期內就股份投票或授予書面同意。本委託書和授權書是與交易協議中作出的相互承諾相關並考慮到的，並確保該持有人履行本協議項下的職責和義務。每名持有人在此(br}(I) 確認該不可撤回的委託書是(X) 加上權益，因在交易協議中作出的相互承諾及(Y) 根據開曼羣島的法律條文簽署並擬不可撤回，及(Ii) 撤銷該持有人就該持有人所持有的股份授予的任何及所有先前委託書，而該持有人不得提供任何後繼委託書(如已委託書，則無效)。各持有人應根據任何適用法律採取可能合理必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。每一持有人在此授予的授權書是一份持久的授權書，只要委託持有人擁有該授權書所擔保的利益或該授權書所擔保的義務仍未解除，則該授權書不得因該持有人的解散、破產、死亡或喪失行為能力而被撤銷。根據本協議授予的委託書和授權書應在本協議終止時根據其條款終止。

3.            其他公約。

(A)            將更改為共享。如果(X) 股票分紅或分派，或因任何股息或分派、股份拆分、資本重組、合併、轉換、換股等原因導致公司股本的任何變化，或(Y) 股東獲得記錄或實益所有權，或有權就本協議涵蓋的任何事項投票或指示對公司任何額外證券進行表決的權力， “股份”一詞應被視為指幷包括股份以及所有該等股份股息和分派，以及任何或全部股份可變更或交換或在該等交易中收取的任何證券。

(B)            Proxy 聲明。於投票期間，各持有人同意向本公司及其各自代表提供本公司或其各自代表合理要求納入委託書的有關該持有人或股份的任何資料。

(D)             訴訟。每個持有人在此同意不開始或參與任何針對代理人、公司或其任何繼承人的索賠、衍生品或其他訴訟，並採取一切必要的行動，以選擇退出任何針對代理人、公司或其任何繼承人的索賠、派生或其他訴訟：(I) 質疑的有效性，或尋求禁止或推遲以下操作：本協議或交易協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成交易的任何索賠)或(Ii) 指控違反了本公司董事會與交易協議、本協議或由此或據此擬進行的交易相關的任何責任。

(E)給金融中介的            通知。各持有人同意通知持有其股份的每名金融中介機構或其他人士，告知該持有人在本協議項下的義務，並指示該人士不得無視該等義務。

(F)            配偶同意。如果持有人是已婚個人，其任何股份構成社區財產，或需要配偶或其他批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則該持有人應同時向公司提交一份由該持有人的配偶正式簽署的書面同意書，其格式如附表 B所示。

4.            雜項。

(a)            Termination. Notwithstanding本協議如有任何相反規定，本協議將自動終止，且本公司、代理持有人或賣方均不享有本協議項下的任何權利或義務，以下列最早發生者為準：(I) 公司、委託持有人和賣方的共同書面同意；(Ii) 成交；或(Iii) 交易終止之日，根據本協議的 IX條款(第(I)、(Ii) 和(Iii)條，《大賽》投票期“)。本協議終止後，根據本協議的條款，任何一方均不對本協議的任何其他方承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，但本 4節的規定在本協議終止或生效時間(視適用情況而定)後繼續有效。

(B)            綁定效果；轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方通過法律的實施或其他方式轉讓。任何違反本條款 4(B) 的轉讓均應無效。除前述規定外，本協議對本協議各方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，僅對其利益有效，並可由其強制執行。

(C)            第三方。除非本協議另有明文規定，否則非本協議一方的人士無權根據開曼羣島的《合同法》(第三方權利)(修訂本)執行本協議的任何條款。本協議對本協議的每一方均具有約束力，且僅對其有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的權利或救濟。

(D)            管轄法律。本協議以及因本協議、代理持有人、本公司或賣方在談判、管理、履行和執行方面的交易或行為而引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他)，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用  要求或允許適用另一個司法管轄區的法律的原則或規則。本協議每一方在此明確、不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，在因本協議或與本協議相關交付的協議或本協議預期的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，或為承認或執行與此相關的任何判決，本協議的每一方都在此不可撤銷且無條件地(I) 同意不啟動任何此類訴訟，除非在此類法院，(Ii) 同意，有關任何此類程序的任何索賠均可在位於紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院進行聽證和裁決，(Iii) 在可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在曼哈頓區、紐約及其任何上訴法院的任何州或聯邦法院提起此類程序的任何反對意見，以及(Iv) 放棄。在適用法律允許的最大範圍內，在曼哈頓區、紐約州、紐約州的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院，對不方便的法庭進行辯護，以維持此類訴訟程序。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意在 4(D) 第4(D)節所指的任何此類訴訟中，通過以美國掛號或掛號郵寄、預付郵資、要求回執的方式，向 4(G)節規定的或根據第4(G)節指定的其地址，送達本協議第4(D)節所指法院管轄範圍以外的訴訟程序。但是，本協議中的任何內容都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式將程序送達另一方的權利。

(E)            放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄 有權就因本協議和根據本協議交付的任何協議或與本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起或有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下， 該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii) IT瞭解並已考慮此類豁免的影響；(Iii) IT 自願作出此類豁免；以及(Iv) IT因共同棄權和本節 4(E)中的證明等原因而加入本協議。

(F)            解釋。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I) 使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii) 術語 “包括”(以及相關含義“包括”)在每種情況下均應被視為後跟單詞 “無限制”；(3)在每種情況下，“在此”、“在此”和“在此”一詞以及其他類似含義的詞語均應被視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(4) “或”指“ ”和/或“；(V) ”在某種程度上，“指”應指主體或其他事物延伸到的程度，該詞語不應簡單地指“如果”；和(Vi) 除文意另有所指外，“一方”一詞應解釋為本協議的一方。本協議或任何其他協議或文件中提及的任何一方應包括該方的繼承人和允許的轉讓。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)            通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送的 ，(Ii)在美國郵寄寄出掛號或掛號信回執後遞送的 ，要求預付郵資，(Iii)通過國家認可的隔夜遞送服務遞送的 ，或(Iv) 在通過電子郵件發送時 (前提是發送者未收到任何“退回”或其他傳輸錯誤通知)，地址如下：

如果將發送到公司，則：

曼聯公司

馬特·巴斯比爵士，老特拉福德

英國曼徹斯特，M16 0RA

注意：帕特里克·斯圖爾特

郵箱：#

將副本發送至(不構成通知)：

萊瑟姆 &沃特金斯律師事務所美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：賈斯汀·G·哈米爾、羅伯特·M·卡茨和伊恩·努斯鮑姆
郵箱：#、#和#

和

伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所

1900年博世 &Lomb Place

羅切斯特，紐約14604

收件人：Mitchell S.努斯鮑姆

郵箱： #

如果為持有人，則為：在本合同附表A中與持有人姓名相對的地址，連同一份副本(不構成通知)給向公司發送通知的一方(以及一份副本以供在下文中通知)。

(H)            修正案和豁免。本協議的任何條款可在生效時間之前被修改或放棄，前提是此類修改或放棄是書面的，且在修改的情況下由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的每一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

(I)            可分割性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何方式對任何一方不利的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

(J)            特定的性能。雙方同意，如果每個持有人未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議的任何規定(包括未能採取本協議項下要求其完成交易的行動)，則將發生不可彌補的損害，並且代理人和本公司將沒有任何適當的法律補救措施。據此，雙方同意，在本協議有效終止之前，委託持有人和本公司應有權獲得一項或多項強制令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止賣方違反本協議，並在沒有證明實際損害或其他情況的情況下，明確執行本協議的條款和規定，以及委託持有人或本公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方同意，其不會基於任何其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施，而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。如果公司尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，則公司不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。本協議雙方還同意，不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方對任何違反本協議的行為的唯一和排他性補救措施應是尋求並獲得本節 5(J)所述的具體履約獎勵的權利。

(K)            費用。除本協議明確規定外，各方應自行承擔與簽訂本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、財務顧問、會計師和律師的費用和開支)。

(L)            沒有合作伙伴、代理或合資企業。本協議旨在在代理權持有人、賣方和本公司之間建立合同關係，不打算也不會在本協議各方之間或與代理權持有人或本公司訂立協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥、合資企業或任何類似關係。每個持有者已就其簽訂本協議的決定採取獨立行動。本協議不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或產生的擁有權歸屬於委託持有人或本公司。持有人保留對該等股份的合法及實益擁有權，除根據委託書外，代表持有人無權管理、指示、監督、限制、規管、管治或行政本公司的政策或運作，或行使任何權力或權力指示任何持有人投票表決任何股份。

(M)            進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(N)            整個協議。本協議(連同本協議所指的交易協議)構成本協議雙方的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾，除本協議另有明確規定外，不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救；但為免生疑問，前述規定不影響雙方在交易協議或由此預期的任何附屬協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議的任何規定不得限制本公司的任何權利或補救措施或賣方在任何持有人與本公司之間的任何其他協議項下的任何義務，或任何持有人以公司為受益人而簽署的任何證書或文書，而任何其他協議、證書或文書的任何規定不得限制本公司的任何權利或補救措施或賣方在本協議項下的任何義務。

(O)     對應方；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到本協議其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(副本為或其他格式)，應足以約束本協議各方遵守本協議的條款和條件。

(P)            股東身份。每位持有人僅以本公司股東的身份簽署本協議，而不是以董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員的身份，或以任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份簽署本協議。儘管本協議有任何相反規定，本協議並不以任何方式限制董事或本公司高級職員在合理行使其作為董事或本公司高級職員的受信職責時，或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，阻止或被解釋為產生任何董事或本公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受信人的任何義務以該董事、高級職員、受託人或受信人的身份採取任何行動。

[ 頁的其餘部分故意留空，簽名頁 緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員於上述日期起正式簽署本協議。

	曼徹斯特聯隊

	發信人：	/S/ 帕特里克·斯圖爾特
	姓名：	帕特里克·斯圖爾特
	標題：	首席執行官兼總法律顧問

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