附件99.1

交易協議

隨處可見

拖網漁船有限公司

賣家

(僅供在此指明的有限目的使用)

和

曼聯PLC

2023年12月24日

目錄

交易協議

本交易協議(“本協議”)日期為2023年12月24日，由名列附表B(“賣方”)的 人士(“賣方”)就本協議所指明的有限目的而訂立。 拖網漁船有限公司(一間根據馬恩島法律註冊成立的股份有限公司，公司編號為021222V) 及曼徹斯特聯隊(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，公司編號為 268512)(“本公司”)。

獨奏會

鑑於，賣方合計直接和間接持有110,207,613股B類普通股；

鑑於，買方已同意 開始現金收購要約(按本協議允許或要求不時延長和修訂)，向A類普通股持有人購買最多13,237,834股A類普通股(“要約上限”)，價格為每股A類普通股33.00美元(取決於第2.03(G)節的調整)， 以現金淨額向股東購買，不計利息，減去本協議中規定的條款和條件所需的任何預扣税(“要約價格”)；

鑑於在根據第2.02節規定的要約接受時間基本同時，(A)賣方希望向買方出售，而買方 希望從賣方手中購買，B類普通股的總數在附表 B中“銷售股份”(“銷售股份”)一欄中與每名賣方姓名相對列出，合計佔已發行和已發行B類普通股的25%。根據本協議的條款和條件 和(B)買方已同意購買最後認購股份；

鑑於，在符合本協議所載條款的情況下，根據第2.02節，買方已同意認購和購買，公司 已同意在隨後的成交時向買方發行和分配後續認購股份；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(I)確定本公司簽署、交付和執行本協議和交易符合本公司的最佳利益，(Ii)批准本公司簽署、交付和履行本協議、治理協議和附屬協議，(Iii)決定指示將修訂建議提交本公司股東批准，及(Iv)決議建議本公司股東(1)批准本公司採納附件A所載經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“經修訂章程細則”)，及(2)根據要約(該建議即“公司董事會推薦”)將其A類普通股 出售予買方；

鑑於，買方董事會已(I)批准買方簽署、交付和履行本協議和交易，並(Ii)宣佈買方簽訂本協議和完成交易是可取的；

鑑於在簽署本協議的同時，作為買方簽署本協議的意願和物質誘因的條件，賣方、本公司和代理持有人(定義見表決協議)已簽署並交付了表決協議，根據該協議，賣方已同意投票贊成本公司採納經修訂的章程；

鑑於在簽署本協議的同時，作為賣方和本公司願意簽訂本協議的條件，買方和投資者已簽署並向本公司和賣方交付了一份有限擔保，該擔保的日期為本協議之日，以本公司和賣方為受益人，保證買方在本協議項下對本公司和賣方的損害賠償義務(“擔保”)；

鑑於在簽署本協議的同時，作為買方願意簽訂本協議的條件， 賣方和買方已簽署並交付了治理協議(截至成交時有效)，該協議從成交時起將規範 (I)買方建議持有本公司股份的條款，(Ii)本公司某些股東之間的關係，以及(Iii)本公司及其子公司的管理和事務的某些方面；以及

鑑於，買方、本公司和賣方希望就交易作出某些陳述、保證和協議，並規定交易的某些條件。

協議書

因此，現在，考慮到上述條款和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條。
定義

第1.01節          定義。

(A)          作為本協議中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“收購建議”指第三方就收購任何已發行及已發行的A類普通股或B類普通股提出的任何建議或要約，但買方或其任何聯營公司的交易或任何其他建議或要約除外。

“附屬公司” 指：(A)就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或為該人的利益而組成的任何其他人；及(B)就買方(INEOS集團)而言。就本定義而言， “控制”在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或導致管理層和該人的政策的權力，而術語“控制”和“受控”與前述具有相關含義。

“修訂建議”指本公司採納經修訂章程的決議案。

“附屬協議” 統稱為股權承諾書、擔保和表決協議。

“反腐敗法律”是指與防止腐敗、賄賂和洗錢有關的所有適用法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或其任何後續法規、規則或條例。

“適用法律” 指對任何人具有約束力或適用於該人的任何法律(為免生疑問，包括FA規則、WSL規則、PL規則和任何與税收有關的法律)或政府命令，除非另有明確規定。

“美國銀行2015年循環信貸安排”是指根據日期為2015年5月22日的循環信貸安排協議(根據日期為2015年10月7日的修訂函、日期為2019年4月4日的修訂及重述協議、日期為2021年3月4日的修訂及重述協議以及紅球有限公司、曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司作為借款人及/或其他擔保人之間於2021年12月10日訂立的修訂及重述協議)而修訂的2025年4月4日到期的1.5億GB有擔保循環信貸安排。美國銀行歐洲指定活動公司作為代理，其其他貸款方，以及美國銀行歐洲指定活動公司，作為證券受託人。

“美國銀行2022年雙邊循環信貸安排”是指根據紅足球 有限公司、曼聯足球俱樂部有限公司作為借款方、其他擔保方、美國銀行倫敦分行、美國銀行倫敦分行、美國銀行歐洲指定活動公司作為貸款人和發行行、美國銀行歐洲指定活動公司作為擔保受託人於2022年4月26日簽訂的循環信貸安排協議(經不時修訂和/或重述)而於2027年6月25日到期的7500萬GB有擔保循環信貸安排。

“美國銀行定期貸款工具”是指根據日期為2013年5月20日的定期貸款工具協議、日期為2015年5月15日的修訂及重述協議、日期為2015年6月26日的修訂函件、日期為2015年9月11日的修訂函件、日期為2018年6月14日的修訂及重述協議、日期為2019年8月5日的修訂及重述協議、日期為2021年3月4日的修訂及重述協議修訂而於2029年8月6日到期的2.25億美元擔保定期貸款工具。一份日期為2021年12月10日的修訂函和一份日期為2023年6月1日的修訂和重述協議(經不時修訂和/或重述)，該協議由Red Football Limited、作為借款人的曼聯足球俱樂部有限公司、作為借款人的其他擔保方、作為貸款人的美國銀行歐洲指定活動公司和作為代理的美國銀行歐洲指定活動公司簽訂。

“營業日” 指紐約聯邦儲備銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，僅就第2.02節而言，指紐約聯邦儲備銀行或倫敦商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“現金” 指根據會計原則，集團公司的現金和現金等價物。

“CICA” 指開曼羣島的《公司法》(2023年修訂本，經不時修訂)。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0005美元。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.0005美元。

“俱樂部” 指曼聯足球俱樂部有限公司。

“法規” 指經修訂的1986年美國國內税法，或其任何後續法規、規則或條例。

“公司資產負債表”是指公司截至2023年6月30日的經審計的綜合資產負債表及其附註，載於公司“美國證券交易委員會”文件中。

“公司資產負債表日期”指2023年6月30日。

“公司債務”就集團公司而言，指以下借款的總額及借款性質的債務：(A)任何集團公司的所有債務、應付票據、應計利息或任何其他有擔保或無擔保的債務的本金及溢價(如有)，包括但不限於 公司財務安排；(B)有條件出售或其他業權保留協議下的所有債務，或作為融資產生的所有債務， 就任何集團公司獲得的財產而產生的；。(C)任何財產或資產的已發行、承擔或承擔的所有債務；。(D)資本租賃項下的所有債務；。(E)銀行承兑匯票或信用證項下的所有債務；。(F)集團公司在利率上限、掉期、領口或類似交易或貨幣對衝交易下的淨債務(按其終止價值估值)；。(G)任何集團公司作為資產、物業或服務的遞延購買價而欠下的任何款項，包括與合併和收購交易有關的任何賣方票據、“盈利”付款、購買 價格調整付款和競業禁止付款；(H)任何集團公司就任何債務或上述類型的負債而欠下的任何利息、費用、溢價、預付罰款和其他費用(包括破壞成本)；(I)與任何集團公司有關的任何員工福利計劃相關的任何債務或負債；(J)任何集團公司向任何賣方或 其各自的關聯公司(集團公司除外)或直系親屬(或其任何關聯公司的直系親屬)支付的任何已申報但未支付的股息或分派，以及與此相關的任何税收；(K)與任何公司限制性股票獎勵或其他長期激勵計劃、股票計劃、影子股票計劃和/或類似計劃有關的任何負債；(L)應支付的任何預扣税，不包括與增值税或銷售税有關的税項；(M)根據《國際財務報告準則》就環境法規定的計劃或預期的補救工程或就計劃或計劃的石棉清除費用而編制的綜合資產負債表中規定反映或保留的任何撥備或應計項目；(N)任何應支付的公司所得税；(O)要求在按照《國際財務報告準則》為裁員編制的綜合資產負債表中反映或保留的任何撥備或應計項目； (P)根據國際財務報告準則 編制的綜合資產負債表中需要反映或預留的與球員交易活動有關的負債，包括任何分期付款或或有金額(包括但不限於視情況而定的金額)，以及集團公司因僱用或轉會任何球員而實際支付税款的所有負債；(Q)任何集團公司應支付的與談判和執行本協議有關的任何第三方交易費用；(R)就任何集團公司的任何退休金計劃的無資金或資金不足的負債撥備 ；(S)任何集團公司因税務機關查詢有關代理費、形象權、球員經紀安排、俱樂部大使和傳奇人物的僱用狀況、海外租借球員的NIC待遇和限制性契諾付款而產生的任何税務和社會保障負債(加利息) ；(T)為任何前述事項提供擔保的任何直接或間接義務，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似的 票據(以及以另一集團公司為受益人的集團公司除外)證明及(U)提供任何前述事項的任何協議， 但為澄清起見，“公司債務”不包括(I)“貿易債務”或“貿易應付款項”及(Ii)本公司或其任何全資附屬公司之間或之間的任何公司間債務。

“公司披露函件”是指公司向買方提交的與本協議執行有關的披露函件。

“公司股權激勵計劃”是指公司2012年股權激勵獎勵計劃(包括其子計劃)。

“公司融資安排”是指公司票據、美國銀行2015年循環信貸安排、美國銀行2022雙邊循環信貸安排、美國銀行定期貸款安排和桑坦德銀行英國循環信貸安排。

“公司知識產權” 指任何集團公司擁有的所有知識產權。

“公司IT資產” 是指集團公司擁有、租賃或許可並用於其業務運營的計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、硬件和其他有形信息技術資產、系統和網絡 。

“公司重大不利影響”是指任何單獨或合計對集團公司的資產、負債、業務、經營、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響、變化、狀況、事實、發展、發生或事件(每個“影響”) 。但是， 在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時，不應將下列任何事項單獨或合併視為構成，也不得考慮以下任何事項(包括以下任何事項的影響)：(A)適用法律、國際財務報告準則或任何適用會計準則或其任何解釋的任何變化， 在此後的每一種情況下；(B)與上述任何事項有關的一般經濟、政治或商業狀況或其中的變化，或恐怖主義行為、 流行病或流行病(包括新冠肺炎)、疾病爆發或地緣政治狀況的變化(包括戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行動或國家或國際災難)或與上述有關的任何升級或惡化， 包括停工、關閉或人們的習慣或行為的任何升級或惡化，或任何政府當局的任何反應 (包括關閉企業或“就地避難”的要求)；(C)財務和資本市場狀況，包括利率和貨幣匯率，以及其中的任何變化；(D)集團公司業務的季節性波動；(E)普遍影響集團公司經營的行業的任何變化；(F)各方(或其關聯公司)的身份、本協議的談判、訂立或宣佈、交易的未決或完成或本協議的履行(不包括第4.04節中的任何陳述或擔保， 與此相關的成交條件，但須受公司披露函件第4.04節中的披露的限制，範圍為 此類陳述和擔保涉及交易的談判、訂立、公告、未決或完成)； (G)遵守本協議的條款或採取本協議明確要求的任何行動(或任何行動的遺漏) (根據第6.01(A)節規定的在正常業務過程中運作的義務除外) 或買方的書面要求；(H)任何天災或自然災害；(I)本公司證券或其他金融工具本身的價格或交易量的任何變化(但本條第(I)款並不妨礙確定任何潛在的變化或影響已促成或導致公司重大不利影響 (以該變化或影響未被排除在本公司重大不利影響的定義範圍內))；(J)集團公司未能滿足任何內部或已公佈的預測、估計或預測的任何 (但本條第(Br)(J)條不應阻止確定該未能滿足預測、估計或預測的任何變化或影響已促成或導致公司重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在 本公司重大不利影響的定義之外))；或(K)買方於本協議日期所知悉的任何事項，或買方已同意或此後以書面同意的任何事項，以及公司披露函件所載的任何事項，但如屬前述(A)、(B)、(C)、(E)及(H)項的情況，則 除非該等事項對集團公司(整體而言)造成重大及不成比例的影響(相對於集團公司所經營行業的其他業務) 。

“公司票據”指根據票據購買協議於2027年6月25日到期的4.25,000,000美元優先擔保票據。

“公司普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“公司限制性股份獎勵”是指根據公司股權計劃授予受限A類普通股的獎勵，這些股份須受歸屬或沒收條件的限制 。

“保密協議”是指INEOS Industries Holdings Limited與本公司於2023年1月17日簽訂的某些保密協議。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、廠房、機器或設備租賃以及採購訂單。

“足球董事” 指任何受僱或聘用於(A)“足球董事”、“技術董事”或同等職稱的人士； 或(B)作為高級行政人員，專責(I)談判球員轉會/租借條款及 合約；(Ii)招募球員及/或教練組人員；(Iii)管理與有關體育管理機構的關係；或(Iv)監督學院及人才發展管道。

“披露函件” 指公司披露函件或買方披露函件(視情況而定)。

“生效時間” 是指關閉生效的時間。

“環境法” 指與環境保護有關的任何和所有適用的外國、美國聯邦、州或地方法律，自本協議之日起生效並按其解釋，包括與危險或有毒物質的處理、儲存、處置或排放有關的法律。

“股權承諾書”是指日期為2023年12月24日的致買方的特定信函，根據該信函，投資者已同意提供或安排提供其中所述的股權融資 ，但僅限於承諾函中規定的條件。

“股權融資” 是指根據股權承諾書發生或將發生的股權融資。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“交易法”指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續法規、規則或條例。

“足總規則” 是指《足協手冊2023/24賽季》中所載的足協規章和不時修訂的規章。

“家庭成員” 指任何人的配偶、家庭伴侶、父母、子女或兄弟姐妹，以及為上述任何人的 唯一利益而設立的所有信託。

“國際足聯” 指國際足聯、目前設在瑞士蘇黎世郵政信箱8044號FIFA街20號的全球足球管理機構 ，以及任何不時的繼任者或替補機構。

“首任團隊經理”是指受僱或擔任教練或管理職務，對公司或相關子公司的首批團隊負有主要責任的任何人員。

“足球協會”(Football Association)指足球協會有限公司，是一間在英格蘭及威爾斯註冊成立的私人股份有限公司，註冊號為00077797，是英格蘭足球總會的管治機構及任何不時繼承或取代的機構。

“足協批准”是指足協根據足總規則第21節第3.1段的規定，確認由買方提名(並在提名前以書面形式向賣方確認)擔任曼徹斯特聯隊女子足球俱樂部有限公司官員 (定義見足總規則)的每一名相關人士均被允許這樣做的足協。

“足球俱樂部” 指的是曼聯足球俱樂部，這是一支總部設在英格蘭大曼徹斯特的職業足球隊。

“欺詐” 是指任何實際欺詐的訴因，其要素包括公司在作出本協議第四條所述陳述和擔保方面的意圖、惡意、知情或類似意圖(而不是任何類型的欺詐訴因，而不是僅基於魯莽、疏忽、失實陳述或遺漏或任何類似的建設性意圖或知識要素)，或買方就本協議第五條所述陳述和擔保所作的陳述和擔保。

“FSMA” 指《2000年金融服務和市場法》(FSMA的參考，視情況與2009年《FSMA(控制人)(豁免)令》一起閲讀)。

“治理協議” 指公司、賣方和買方在本協議之日簽訂的治理協議。

“政府當局”指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭或任何自律組織(包括紐約證券交易所、PL、足協、歐足聯、國際足聯和德國聯邦卡特爾辦公室)。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“集團公司” 統稱為本公司及其各附屬公司。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，以及國際財務報告準則委員會的解釋。

“英力士集團”指(A)英力士有限公司及其全資附屬公司，(B)列於‎第1.01(A)(I)節的每名人士，(br}買方披露函件第1.01(A)(I)節，(C)投資者，(D)於本公告日期實益擁有買方的人士，及(E)投資者擁有唯一處置權及獨家投票權的任何人士。

“知識產權”是指全球範圍內的所有知識產權，包括(A)專利、(B)商標、域名和社交媒體賬户標識中的知識產權，(C)著作權、面具作品和工業設計以及作者作品中的其他知識產權，(D)機密 或專有信息、發明、數據、技術訣竅、方法和過程中的商業祕密和其他知識產權，以及 (F)前述任何一項的所有登記和登記或發放申請。

“投資者” 指詹姆斯·A·拉特克利夫爵士。

“知識” 指，(A)就買方而言，是買方披露函件第1.01(A)(Ii)節所列每名人士的實際知識；(B)就公司而言，是 公司披露函件第1.01(A)(I)節所列人士的實際知識；及(C)就每名賣方而言，是 公司披露函件中‎第1.01(A)(Ii)節所列人士的實際知識。

“法律”指 任何政府當局頒佈的任何和所有法律、法規、規則、條例、命令、判決或法令(為免生疑問，包括PL規則、WSL規則和FA規則)。

“租賃不動產”是指集團公司根據規定的年租金(不包括增值税和其他支出)超過1,000,000 GB，或以其他方式授予集團公司的租期超過25年的租賃或轉租的不動產。

“留置權” 指任何抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、選擇權、優先購買權或優先購買權 或任何類型的其他留置權或限制。

“淨債務報表”指本公司於本協議日期前編制並交付買方的報表，列明本公司債務及集團公司於淨債務報表日期的現金。

“淨債務結算日”指2023年11月30日。

“票據購買協議”指MU Finance plc(現稱MU Finance Limited)、擔保人、其中所列買方及紐約梅隆銀行(作為付款代理人)之間於2015年5月27日訂立並經不時修訂的若干票據購買協議。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所或任何後續交易所。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，組織章程大綱和章程細則(或就任何非開曼司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，成立證書或註冊以及有限責任公司協議(或關於任何非開曼司法管轄區的同等或可比的組織文件)；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，以及(如適用)此類實體的任何證書、登記或信託聲明(或與任何非開曼羣島司法管轄區有關的同等或類似的 構成文件)。

“擁有的不動產”指集團公司擁有的任何永久保有財產。

“支付 基金”指的是1.64億美元。

“允許留置權” 是指(A)尚未拖欠的税款或正在善意爭奪的留置權，(B)有利於賣方的留置權，或確保 履行投標、建築貿易合同、廠房、機械或設備租賃或類似留置權或在正常業務過程中或因適用法律的實施而產生的類似留置權或產權負擔，(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款 與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或外國等價物有關的留置權，(D)規劃和建築法規、法規、條件、對不動產的使用或佔用或對其進行的活動進行管制的限制和要求、土地使用限制和其他適用法律，這些限制和要求、土地使用限制和其他適用法律對不動產的使用或佔用或對其進行的活動具有管轄權，且不因此類不動產的當前使用和運營或集團公司的業務經營而違反；(E)由對任何此類不動產擁有管轄權的政府當局施加的與不動產有關的規劃義務、出資或財務徵費，以及與任何政府當局簽訂的或有利於任何政府當局的任何規劃或法定協議和單方面承諾，與任何不動產有關的法定承辦人或公用事業提供者，(F)與不動產有關，(I)契諾、條件、約定、支出、負擔、保留、通行權、產權負擔， 地役權、限制、侵佔或其他影響不動產所有權的類似事項或權益，(Ii)與不動產有關的契據和文件中所載或提及的留置權，以及在與此類不動產有關的任何調查中，買方已獲得此類調查的情況下，(Iii)通過搜索或查詢將揭示的任何留置權， 在本協議之日，在HM土地註冊處、地方和中央土地收費登記處、地方當局和所有其他與該不動產有關的公共登記，(Iv)對該不動產進行實物檢查後將發現的留置權，(V)集團公司就租賃不動產提供的保證金或擔保， 和(Vi)對集團公司以外的實體持有的與該不動產有關的任何高級租賃權、永久保有或其他更高權益的留置權，以及(Vii)任何其他非貨幣留置權，在上述第(I)至(Vii)條中的每一項情況下，合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，(G)擔保債務或反映在公司美國證券交易委員會文件中的負債的留置權(包括但不限於，自本公司向美國證券交易委員會提交的最近一份20-F年度報告 之日起，在正常業務過程中發生的)或在正常業務過程中發生的留置權，以及擔保債券或債務的留置權，否則已 以書面形式披露給買方，(H)將於成交日期或之前解除的留置權，(I)該等留置權或其他瑕疵、 所有權瑕疵或違規行為(如有)對公司沒有實質性不利影響，包括任何補充税的留置權 或公共記錄中未顯示的評估，(J)就任何適用資產取得收購融資的留置權，包括 該等資產的再融資，(K)第1.01(A)(Iii)節所述的留置權，及(L)不會個別或合共對本集團 公司的正常業務運作造成重大幹擾的任何其他留置權。

“個人” 是指任何個人、團體(《交易法》第13(D)(3)條所指)、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、信託、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“PL”指足球協會超級聯賽有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為02719699，其註冊辦事處位於英國倫敦北碼頭路57號Brunel Building，W2 1HQ和任何不時接替或取代的機構。

“PL批准” 是指(A)確認買方提名(如在提名前以書面形式向賣方確認) 被買方提名為董事的相關人員(如《PL規則》中所定義的)已遵守《PL規則F.28.1.1》和《PL規則F.28.1.4》中規定的程序的PL，且不應根據《PL規則F.1》取消該人作為董事的資格(如《PL規則》中所定義)。(B)提供確認其對根據PL規則F.28.1.2和PL規則F.28.1.3提供的信息感到滿意的PL， 和(C)買方和公司(視情況而定)接受根據PL規則F.29施加的任何權力和/或任何條件。

“超級聯賽規則” 指英超聯賽手冊2023/24賽季(最近一次更新於2023年12月6日)， 以及不時修訂的超級聯賽規則。

“球員” 指任何職業足球運動員。

“球員”指集團公司的所有僱員，他們是：(A)球員(關於需要提供球員合同的任何陳述或保證，該要求僅適用於基本工資超過350,000 GB/年或相當於當地貨幣的球員)；或(B)以曼聯第一隊經理或第一和預備隊教練的身份受僱；或(C)受聘於高級職位/職位(基本工資超過每年80,000 GB或相當於當地貨幣)，以支持第一支和預備隊曼聯球隊，包括但不限於與集團公司的球探、足球、足球運營和數據科學業務有關的 。

“遊戲員工支持福利”是指提供服務以提升或維持遊戲員工的生活方式的任何福利，包括但不限於禮賓服務、私人餐飲員工、私人司機和私人教練。

“訴訟程序” 指由任何政府機關或在其面前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、審計、評估、仲裁或調查，或任何訴訟或調查。

“買方披露函”是指買方向賣方提交的與執行本協議有關的披露函。

“不動產” 是指租賃不動產和自有不動產。

“註冊IP” 指由任何政府機構或域名註冊商發行或註冊的所有公司知識產權，以及所有申請註冊或發行上述任何內容的申請。

“監管條件” 具有附件一(D)所給出的含義。

“相關收購建議”指，除買方或其任何聯營公司的交易或任何其他建議或要約外，第三方就(I)向A類普通股持有人收購A類普通股 不時發行的A類普通股或以下的A類普通股，或(Ii)以總計少於300,000,000美元的價格從本公司收購A類普通股，每股價格等於或大於 $33.00美元的任何建議或要約。

“代表”就任何人而言，是指(A)此人的關聯公司，以及(B)此人和每個此類關聯公司各自的管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問、顧問和其他授權代表。

“桑坦德英國循環信貸安排”是指根據日期為2020年10月14日的循環信貸協議、日期為2021年12月13日的修訂及重述協議、日期為2021年12月13日的修訂及重述協議及日期為2022年4月26日的修訂及重述協議(經不時修訂及/或重述)而訂立並根據日期為2020年10月14日的循環信貸協議修訂的於2027年6月25日到期的7,500萬英磅有擔保循環信貸安排。 作為借款人的紅足球有限公司、曼徹斯特聯隊足球俱樂部有限公司作為借款人，作為借款人的另一擔保方桑坦德英國公司作為貸款人。作為代理，美國銀行歐洲指定Activity Company作為安全受託人。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會(或其任何後繼機構)。

“證券法”指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則或條例。

“高級員工” 指任何(A)任何集團公司的員工，其基本工資超過每年150,000 GB或等值的當地貨幣， 連同(B)任何球員(但不包括任何球員)。

“賣方基本陳述”統稱為賣方在第4.21節和第4.22節中作出的每一種陳述。

“賣方代表”指的是喬爾·格雷澤。

後續訂閲 生效時間是指後續關閉生效的時間。

“任何人的附屬公司” 是指第一人(A)有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)實益擁有超過50%的有表決權股份(或在非公司的情況下，擁有任何其他形式的投票權或控股權)的任何其他人，在每種情況下，直接或間接地通過一個或多個其他人。

“高級建議”指第三方提出的任何善意收購建議，涉及(A)在一次交易或一系列相關交易中收購或購買(I)集團公司資產的50%或以上，或(Ii)公司合併投票權的50%或以上，(B)任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團獲得公司合併投票權的50%或更多的實益所有權， 或(C)涉及本公司或其任何子公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、股份交換、合資企業、許可證或其他交易，如果完成，第三方或其股東將獲得本公司或尚存實體或由此產生的本公司或該尚存實體的直接或間接母公司或該等尚存實體的總投票權的50%或更多，或(D)上述各項的任何組合，(X) 不是由於違反‎第6.02(A)條和(Y)公司董事會在徵詢其外部財務顧問和外部法律顧問的善意判斷後確定：(1)根據其條款和條件，(1)合理地很可能完成，以及(2)如果完成，將導致交易從財務角度看比交易更有利於公司普通股持有人。如果第(1)和(2)項中的每一項考慮到該建議書的所有財務、法規、法律和其他方面(包括成交的確定性)，以及提出建議書的 人的身份。

“税”是指 任何和所有美國聯邦、州、地方或非美國税種，包括任何淨收入、替代或附加的最低收入、毛收入、從價税、增值税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、登記、錄音、單據、物業轉讓、收益、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔用、保險費、財產、環境或意外之財、關税或其他税，以及任何利息、罰款、由負責徵收此類税收的任何政府機構徵收的附加税或附加額。

“税務機關”指負責徵收、評估或管理任何税項的任何政府機關。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估或徵收，或與任何税收有關的法律、法規或行政要求的管理，向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告、聲明、選舉、信息申報單或其他文件(包括其附表、其他附件或其修正案)。

“第三方” 指除本公司、賣方、買方及其各自的關聯公司以外的任何人。

“商標”是指商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、公司名稱、徽標、品牌名稱和其他原產地標記，以及與之相關並由此象徵的企業的所有商譽。

“交易” 指(A)要約，(B)出售股份的買賣，(C)結束股份認購，(D)本協議及附屬協議(於截止日期或前後進行)預期的任何其他交易，及(E)隨後的股份認購。

“轉會計劃” 指公司和/或其子公司在本協議日期前以書面形式向買方披露的關於球員的計劃和目標(包括以永久或臨時(租借)方式進行的轉會，以及對其現有僱傭條款和條件的任何其他變更)。

“轉讓税”指所有轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、登記税和其他類似税，以及所有運輸費、記錄費和因交易的執行或履行而產生的其他類似費用和收費。

“歐足聯” 指歐洲足球協會聯盟、目前位於日內瓦46號路的歐洲足球協會管理機構，瑞士尼翁2號CH-1260凱斯波斯泰爾，以及任何不時的繼任者或替代機構。

“增值税”是指根據議會指令2006/112/EC或實施該指令的任何國家立法(為免生疑問，包括1994年《增值税法案》和任何相關的次級法規)徵收或徵收的增值税，以及在任何司法管轄區徵收的任何其他類似的增值税、銷售税或營業税，以及與之相關的任何處罰或罰款。

“表決協議” 指賣方、本公司和代理持有人(如表決協議中所定義的)於本協議日期生效的表決協議。

“WSL規則” 指《足球協會女子超級聯賽規則》和《2023/24年度足總女子錦標賽規則》以及不時修訂的規則。

(B)          下列術語中的每個術語在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節解釋性條款。          

(a)          除非 本協議的上下文另有要求，否則（i）任何性別的詞語均包括其他性別，（ii）使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，（iii）術語“此處”、“此處”、 “特此”、“此處”以及派生詞或類似詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定 條款，（iv）除非另有説明，術語“條款”、“章節”或“附件”指本協議的指定 條款、章節或附件，（v）本協議中使用的任何詞語“包括”、 “包括”或“包括”應被視為後面有短語“但不限於”，（vi）詞語“或”應具有分離性，但不具有排他性，及（vii）除非文意另有所指，否則“既不”、“亦不”、“任何”、“任一”及“或”並非排他。

(b)          本協議中的 目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

(c)          除非 本協議的上下文另有要求，否則提及協議和其他文件應視為包括所有後續 修訂和其他修改（受本協議 和其中包含的此類修訂的有效性條款和條件的約束）。

(d)           表示自然人的詞語應被視為包括商業實體，反之亦然，並且對人員的引用也指其允許的 繼承人和受讓人。

(e)          除非本協議中另有説明，否則本協議文本中定義的術語 在本協議中具有相同的含義;除非本協議中另有説明，否則本協議中定義的所有 術語應具有在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時的含義。

(f)          本協議或任何協議、合同或文書中定義或提及的任何 法律是指不時修訂、修改或補充的此類法律，（如屬法規）根據該等法規頒佈的任何規則或規例，包括 （在制定法的情況下）通過繼承類似的繼承法（前提是，對於本協議中包含的在特定日期做出的任何陳述和保證 ，對任何法規的引用應視為對該法規的引用， 經修訂，及根據該等規例頒佈的任何規則或規例（在每種情況下，均以該日期為準）。

(G)          本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(H)          只要 本協議指的是天數，除非指定營業日，否則該天數應指日曆日，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(I)“          ”一詞應指某一主題或其他事物延伸到的程度，而該短語不應簡單地指“如果”。

(J)          本文中使用的、未作明確定義的所有會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予它們的含義。

(K)          本協議所附或提及的所有展品和時間表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所載。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的 含義。

(L)          除文意另有所指外，“一方”一詞應解釋為本協議的一方。凡提及本協議一方或任何其他協議或文件時，應包括該方的繼承人和允許的 轉讓。

(M)          除非 另有特別説明，否則凡提及“美元”或“$”，均指美國的合法貨幣。

(N)          就第(X)及(Y)款中的每一項交易而言，“提供”一詞應被視為包括向美國證券交易委員會提交或向其提供的任何文件(X)或(Y)在本公司或其代表設立的與交易有關的虛擬“數據室”中提供的任何文件，就第(X)及(Y)條中的每一項而言，至少包括本條款日期 之前的一(1)個營業日。

(O)          對任何合同的引用 是指根據本合同及其條款不時修改、修改或補充(包括通過放棄或同意)的合同。

(P)          ，儘管本協議中有任何相反規定，關於要求任何賣方(或賣方)促使本公司或其任何子公司採取或不採取任何行動，或盡一切努力促使本公司或其任何子公司採取或不採取任何行動的義務，本協議中規定的每個賣方(和賣方)的義務僅適用於賣方(或賣方)可以直接控制的公司行為或不作為，不得理解為適用於任何其他行為。為免生疑問，在任何情況下，“直接控制”在任何情況下均不會被視為包括會導致或構成 (I)任何董事、任何集團公司高級職員或僱員根據適用法律違反受信責任，(Ii)罷免任何董事、終止任何集團公司任何高級職員或僱員職務，或(Iii)以其他方式要求支付任何費用或作出任何特許權承諾(包括任何集團公司或其代表)的行為。

第二條。
交易

第2.01節          購買和出售股份；發行認購股份；發行後續認購股份。

(A)根據 本協議中規定的條款和條件在截止時進行          ：

(I)          每個 賣方同意向買方出售、轉讓和交付，買方同意從每個賣方購買並接受， 每個賣方在成交時對銷售股份的權利、所有權和權益，不受任何留置權。按照第3.01(A)節的規定，向賣方支付的每股銷售股份的購買價應為33.00美元(“銷售價格”)； 以及

(Ii)          買方同意認購1,966,899.062股A類普通股和4,093,706.998股B類普通股(統稱為“收盤認購股份”)，總認購價為2億美元(“收盤認購價格”)(此類認購，“收盤股份認購”)，並由買方根據第3.01(B)節支付收盤認購價。本公司同意在結束認購股份結算時，向買方免費發行及分配認購股份，且無任何留置權(根據適用證券法及公司組織文件而產生的任何留置權除外)、繳足股款及排名平價通行證與截止認購股份時已發行的A類普通股和B類普通股 股(視情況而定)。

(B)根據 條款，並在符合本協議規定的條件下，在隨後的成交時，買方同意認購983,449.531股A類普通股和2,046,853.499股B類普通股(統稱為“後續認購股份”) ，認購總價為1億美元(“後續認購價”)(該等認購事項為“後續 股份認購事項”)，並須由買方根據第3.01(C)節支付後續認購價。 本公司同意在隨後的交易結束時向買方免費發行和分配隨後的認購股份，且沒有任何留置權(根據適用的證券法和公司組織文件產生的任何留置權除外)、全額支付和 排名平價通行證於隨後認購股份時已發行的A類普通股及B類普通股(視何者適用而定)。

第2.02節           關閉；隨後關閉。

(A)根據本協議的條款和條件，根據本協議的規定，銷售股份的買賣和股份認購的結束(“結束”)應於上午8：00在Latham&          &Watkins LLP的辦公室舉行，地址：紐約，郵編：10020。(東部時間)在緊接第8.01節規定的條件到期後的第二天，但如果第8.01節規定的條件未能在該日期之前得到滿足或放棄，在這種情況下，不遲於滿足或放棄第8.01節規定的條件的第一個工作日。在本協議中，實際成交的日期稱為“成交日期”。

(B)在符合本協議條款及條件的情況下，後續股份認購事項按本協議的規定完成 (“後續完成”)，將於上午10：00在Latham&          Watkins LLP的辦公室進行，地址為1271 Avenue of the America， New York，NY 10020。(東部時間)2024年12月31日，或買方可在不少於十(10)個工作日書面通知的截止日期後的較早日期以書面通知本公司。後續成交實際發生的日期在本協議中稱為“後續成交日期”。

第2.03節          投標 報價。

(A)          要約生效 。但本協議不應在本協議簽訂之日後在實際可行的情況下立即終止 ，但在任何情況下不得遲於本協議簽訂之日後十五(15)個工作日終止(除非買方與公司另有書面約定)，買方應開始(在交易所法案下頒佈的第14d-2條的含義內)開始要約。買方開始要約的日期在本協議中稱為“要約開始日期”，此日期符合交易所 法案規則14d-2的含義。

(B)要約的          條款和條件。買方接受及支付根據要約有效地 投標(及未有效撤回)的任何A類普通股的責任，只須符合或豁免附件一所載的條件(統稱為“要約條件”)。要約應以購買 要約(“購買要約”)的方式提出，該要約包含本協議中規定的條款和要約條件。買方明確保留(I)提高要約價格或(Ii)放棄任何要約條件的權利；提供，未經公司事先書面同意，買方不得(A)降低要約價格，(B)改變要約中應付對價的形式 ；(C)更改要約中尋求購買的A類普通股的數量，(D)更改或修改要約上限，(E)在要約條件之外對要約施加條件或要求，(F)修改或修改要約條件的任何 (X)或(Y)本協議或要約的其他條款或條件，其方式將或將 合理地預期將對A類普通股的任何持有人產生不利影響，或將個別或整體地 可合理預期阻止或延遲完成要約，或阻止、延遲或損害買方完成要約或其他交易的能力(除非將要約延長至‎‎第2.03(C)節明確允許或要求的範圍)， (G)以第2.03(C)節要求或允許以外的方式延長或更改到期時間，(H)提供 根據交易法頒佈的規則14d-11所指的任何“後續要約期”，或(I)放棄本協議附件I條款‎(C)、‎(D)和‎(H)中規定的任何要約條件。 要約不得在要約的到期時間(或任何重新安排的到期時間)之前終止或撤回，除非本 協議已根據第9.01節有效終止。

(C)          期滿 和報價延期。要約最初應在東部時間晚上11：59之後的一分鐘內到期，截止時間為要約開始日期後的第20個營業日，如交易法頒佈的規則14d-1(G)(3)和規則14e-1(A)所述(除非買方和公司另有書面約定的後續日期)(“到期時間”)，除非要約根據此處的條款延期。在這種情況下，術語“期滿時間” 應指要約初始期滿時間如此延長的時間。儘管本 協議有任何相反規定，但在遵守第9.01條規定的雙方各自的終止權的情況下：(I)如果在預定的 期滿時間，任何要約條件(根據要約條款應在要約接受時間滿足的要約條件除外)未得到滿足且未被放棄，買方可酌情(且未經公司或任何其他 人員同意)將要約延長一次或多次，每次延期最多延長十(10)個工作日。允許滿足該要約條件(有一項理解是，為免生疑問，要約不得根據 本條款延長(I)如果所有要約條件已按照本協議的條款得到滿足或放棄)；(Ii)買方應不時將要約延長：(A)任何適用法律要求的任何期限、對美國證券交易委員會、其工作人員或紐約證券交易所適用於要約的任何解釋或立場；以及(B)每次延期最多十(10)個工作日的期限，直至 監管條件得到滿足，以及(Iii)如果截至預定到期時間，任何要約條件(要約條款規定在要約接受時間滿足的要約條件除外)未得到滿足且未被放棄，應公司的要求，買方應一次或多次將要約延長一次或多次，延長買方指定的額外期限，每次延期最多十(10)個工作日，以允許滿足該要約條件(應理解為，為免生疑問，(Iii)如果根據本協議的條款，所有要約條件均已得到滿足或放棄，則不得根據本條款延長要約)；但在任何情況下，買方不得：延長或被要求延長要約，以(X)根據第9.01節有效終止本協議和(Y)終止日期後第一個營業日 中較早發生者為準；此外，如果在當時預定的到期時間，一方根據第10.02條提起或將提起任何訴訟，以具體執行本協議條款和條款的履行，買方應將到期時間(A)延長至該訴訟未決期間的 或(B)由主持該訴訟的政府當局確定的其他時間段(視具體情況而定)。

(D)          終止報價 。未經本公司事先書面同意，買方不得在任何預定到期時間(可延長)之前終止或撤回要約，除非本協議根據第9.01(A)條終止。如果本協議根據‎第9.01(A)節終止，買方應立即(無論如何，在終止後24小時內)、不可撤銷地無條件終止要約，並且不得根據要約收購任何A類普通股 。如果買方終止或撤回要約，買方應立即退還，並應根據適用法律安排代表買方行事的任何託管機構將所有投標的A類普通股退還給其登記 持有人。

(E)          報價 文檔。買方應(I)於要約開始日期在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交有關要約的收購要約説明書(連同其所有修訂和補充文件，幷包括其附件、 “附表”)，其中應包含或以引用方式併入要約以及相關函件和傳送書及摘要廣告的格式(其格式應為本公司合理地接受)，(Ii)促使要約 購買並將相關文件分發給A類普通股持有人，在每種情況下：在適用法律要求的範圍內，以及(Iii)在適用法律要求的範圍內，(Iii)以其他方式遵守根據《交易所法》頒佈的規則14d-3(A)的備案要求、規則14d-4(A)的發佈要求以及根據《交易法》頒佈的規則14d-6(A)的披露要求。買方應使買方向美國證券交易委員會提交的附表及其所有證物、 修正案或附錄(共同構成“要約文件”)在所有實質性方面符合交易所法案及其下的規則和條例以及其他適用法律，且不得 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要約文件中要求陳述的任何重大事實或必要的 ，以根據要約文件中的陳述作出這些陳述，而不具有誤導性；有一點是理解的，買方不會對公司提供的信息作出任何承諾以納入要約文件。 買方、公司和每個賣方同意，如果和 在要約文件中提供的任何信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，買方將立即更正這些信息，並糾正其中的任何重大遺漏，買方還同意採取一切必要步驟，使經如此更正的要約文件提交給美國證券交易委員會並傳播給A類普通股持有人。在適用法律要求的範圍內的每種情況下。公司應及時向買方或買方的法律顧問提供或以其他方式向買方或買方的法律顧問提供與第2.03(E)節所述任何訴訟有關的有關公司和公司股東的所有信息(為免生疑問， 不包括公司的任何財務報表)。在向美國證券交易委員會提交要約文件之前，應給予公司及其律師合理的 機會對要約文件進行審查和評論。買方同意在收到買方或其律師從美國證券交易委員會或其員工處收到的有關要約文件的任何意見後，立即向公司及其法律顧問提供此類意見。買方應及時回覆美國證券交易委員會或其工作人員對要約文件或要約的任何意見。買方應向公司及其法律顧問提供合理的機會，以參與對美國證券交易委員會或其工作人員的任何此類評論的迴應，並提供合理的機會，以參與與美國證券交易委員會 或其工作人員就該等評論進行的任何討論。

(F)          付款； 資金；按比例分配。根據本協議規定的條款，只有在買方滿意或在買方可免除的範圍內放棄要約條件的情況下，買方應不可撤銷地接受付款和購買，並支付：根據要約(每名股東應獲準在到期時間(該接受時間，“要約接受時間”)後兩個營業日 天內)根據要約(且每名股東應獲準要約收購該股東所持有的任何或全部A類普通股)，在到期時間(該接受時間為“要約接受時間”)或該要約期限屆滿前(並在任何情況下均未有效撤回)向要約上限有效提交(及未有效撤回)數量的A類普通股，儘管本要約有任何相反規定，但在買方根據要約條件 滿意或放棄要約條件的情況下，如果在要約中有效投標且截至到期日仍未有效撤回的A類普通股，買方應按有效投標且未有效撤回的A類普通股總數的股東比例向每位投標股東購買。根據要約收購於緊接到期日前最多13,237,834股已發行及已發行A類普通股的 。就根據要約有效提出及未有效撤回的每股A類普通股而應付的要約價 須於要約接納時間後在實際可行範圍內儘快按本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，以現金形式支付予投標股東，而不計利息，減去任何適用的預扣税。

(G)          調整。 如果在本協議日期和要約接受時間之間，由於任何股票拆分、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，已發行的A類普通股被變更為不同數量或類別的股票，則應對要約價格進行適當的 調整(應理解，第2.03(G)節中的任何內容不得解釋為允許公司採取本協議條款明確禁止的任何 行動)。

(H)          最新情況。 買方應盡合理努力在合理當前的基礎上合理地向公司通報要約的狀態，包括根據要約條款已有效投標和未有效撤回的A類普通股的數量，以及與此有關的任何實質性發展，並應公司的合理書面請求，盡合理努力在合理可行範圍內儘快向本公司提供當時可得的最新報告 ，詳細説明根據要約條款已有效投標及未有效撤回的A類普通股數目。

第2.04節          公司 與要約相關的行為。

(A)          附表14D-9。 在要約開始日期後，本公司應(I)按照適用的聯邦證券法的要求，在可行範圍內，(I)向美國證券交易委員會提交 並向A類普通股持有人分發附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明(連同其任何證物、修正案或補充材料，反映公司董事會建議第(2)款的“附表14D-9”)和(Ii)在適用法律要求的範圍內，以其他方式遵守根據交易所法案頒佈的規則14D-9的要求。本公司同意，其應促使附表14D-9在各重大方面符合《證券交易所法令》及其他適用法律，並不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於附表14D-9述明的重大事實，並無誤導性；據理解，本公司不會就買方提供並納入附表14D-9的資料訂立任何契約。除非本公司另有要求，否則買方應安排將附表14D-9連同要約文件郵寄或以其他方式分發給A類普通股持有人 。公司應及時回覆美國證券交易委員會或其工作人員對附表14D-9的任何意見。買方、賣方及本公司均同意，如其提供的供附表14D-9使用的任何信息在任何重大方面變得虛假或誤導，本公司將立即更正該等信息，並更正其中的任何重大遺漏，本公司還同意採取一切必要步驟，促使經如此更正的附表14D-9提交美國證券交易委員會並在適用法律要求的範圍內向A類普通股持有人傳播。買方應迅速向公司或其法律顧問提供或以其他方式向公司或其法律顧問提供與本第2.04(A)節所述任何行動相關的有關買方及其股東的所有 信息。 在向美國證券交易委員會提交文件之前，應給予買方及其律師合理的機會對附表14D-9及其任何修正案進行審查和評論。, 然而，在遵守第6.02(E)節的前提下，本公司不應被要求給予買方機會對與任何收購建議或任何不利的推薦變更有關的任何此類修訂進行審查和評論。本公司同意在收到本公司或其律師從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關附表14D-9的任何意見後，立即向買方及其律師提供此類意見 。公司應及時回覆美國證券交易委員會或其工作人員對附表14D-9的任何意見。

(B)          股東名單。本公司應促使其轉讓代理迅速向買方提供一份公司股東名單，郵寄 標籤和任何可用上市或電腦文件，其中載有A類普通股的所有記錄持有人的姓名和地址 ，以及股票託管機構持有的A類普通股的證券頭寸名單，在每個情況下均準確和完整，截至 最近的實際可行日期，並應向買方提供買方可能合理要求的與要約開始 開始相關的其他額外信息(包括最新的股東名單、郵寄標籤和證券頭寸名單)和其他協助。買方及其代理人應對任何此類標籤、物品和文件中包含的信息保密，僅可將該等信息用於與要約有關的其他交易，並在(A)本協議終止和(B)到期時間(以較早者為準)後立即銷燬，並應盡其合理的最大努力使其代理人銷燬其當時擁有或控制的所有副本以及該等信息的任何摘錄或摘要。任何此類郵寄標籤、列表或文件中包含的信息應在所有方面受保密協議的約束。

第2.05節生效時間和後續訂閲生效時間的          調整 。

(A)生效時間的          調整 。儘管本協議有任何相反規定，若在本協議日期至生效日期期間的任何時間，由於任何重新分類、 股份拆分或合併、交換或重新調整股份，或有關股份的任何股息或股份分派 而導致已發行公司普通股發生任何變動，則出售價格及要約價格應公平調整，以提供本協議預期的相同商業 效果(有關股份的經濟及投票權)。第2.05(A)節中的任何內容不得被解釋為允許本協議任何其他條款禁止或限制的任何行為。

(B)後續訂閲生效時的          調整 。儘管本協議有任何相反規定，如在本協議日期至隨後的認購生效時間之間的 期間內的任何時間，由於任何股份的重新分類、資本重組、股份拆細或合併、交換或重新調整，或在該期間有記錄日期的任何股份股息或股份分派，公司已發行普通股發生任何變動，則後續認購價 應公平調整，以提供本協議預期的相同商業效果(有關股份的經濟和投票權) 。本‎第2.05(B)節中的任何內容不得解釋為允許本協議任何其他條款禁止或限制的任何行為。

第2.06節結賬和後續結賬時的          交付成果

(A)賣方的          。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於成交時，每名賣方應向買方交付或安排向買方交付賣方正式籤立的以買方為受益人的股份轉讓，並附上出售股份的現有證書(如有)(或以正式籤立的彌償代替)。

(B)買方的          。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，買方應向賣方代表提交或安排向賣方代表交付一份正式召開的買方董事會會議紀要副本，授權買方簽署、交付和履行本協議，該副本紀要經買方祕書 證明無誤。

(C) 公司的          ：

(I)根據 本協議規定的條款和條件進行          ，在交易結束時，公司應向買方交付或安排交付：

(A)將結算認購股份以簿記形式記錄在轉讓代理人的簿冊及記錄上，並應更新其法定登記冊 ，以反映向買方發行及分配結算認購股份的情況；及

(B)修訂建議已獲本公司股東批准及本公司已採納經修訂章程細則的          證據 經修訂章程細則將於緊接收市前完全有效或將於收市當日自動全面生效 。

(Ii)根據 本協議所載條款及在符合本協議所載條件的情況下，於其後完成時，本公司應向買方交付或安排將後續認購股份以簿記形式交付予買方，記入轉讓代理的賬簿及記錄，而 應更新其法定登記冊，以反映向買方發行及配發後續認購股份的情況。

(D)俱樂部的          ：根據本協議規定的條款和條件，在協議結束時，公司應向買方提交或安排將俱樂部董事會和俱樂部董事會執行委員會正式通過的決議(無論是在會議上通過的還是以書面形式通過)提交給買方，這些決議授權和負責某些事項，在每個情況下，從協議結束之日起，以賣方和買方在本協議日期或之前商定的格式， 以及作為俱樂部股東的俱樂部直屬母公司正式通過的決議，以及俱樂部直系母公司執行委員會 在本協議日期或之前以買賣雙方商定的形式就上述事項作出的決議。

第2.07節收盤後          董事和公司高級職員。

(A)          各方應採取一切必要行動，使：

(I)          約翰·里斯和羅布·內文將在緊接生效時間之後成為本公司的董事；以及

(Ii)Dave Brailsford爵士和Jean-Claude Blanc將在生效時間後立即成為          俱樂部的董事，

在任何情況下，該等董事均應 根據管治協議的條款及本會及本公司的組織文件(視乎適用而定)任職。

第三條。
付款

第3.01節          某些 付款。

(A)出售股份的          付款 。在成交前或成交時，買方應在不遲於成交日前五(5)個工作日(“賣方賬户”)，將第2.01(A)(I)節所述總額以美元支付給賣方，並由賣方代表為此目的通知買方的銀行賬户。向該賬户支付此類金額應滿足買方向賣方支付銷售價格的義務，買方和公司均不應以其他方式關心賣方之間的銷售價格分配。

(B)截止認購股份的          支付 ：在截止日期之前或截止日期，買方應在不遲於截止日期前五(5)個工作日，將截止認購價的總額以美元支付給公司，支付給公司為此目的通知買方的銀行賬户。向該賬户支付該金額應滿足買方向公司支付截止認購價的義務。

(C)後續認購股份的          支付 ：在隨後的成交日期之前或之後，買方應在不遲於隨後的成交日期前兩(2)個工作日，將隨後的認購價以美元支付給公司的銀行賬户，並由公司為此通知買方。向該 賬户支付該金額應滿足買方向公司支付後續認購價的義務。

第3.02節          扣繳權利和增值税。

(A)          買方、本公司及其附屬公司的每一位 應有權根據本協議從支付給任何 個人的代價中扣除和扣留根據守則或根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額。買方應提前通知公司任何此類扣減或扣繳(除(I)因適用付款的補償性而扣發工資或(Ii)美國備用扣留)，並應盡合理最大努力與公司合作，在法律允許的範圍內最大限度地減少或取消此類扣減或扣繳。在買方、本公司、其子公司(視情況而定)如此扣除或扣繳並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議而言，此類扣除或扣繳的金額 應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

(B)          雙方同意，銷售價格不包括對其徵收的任何適用增值税。如果政府當局將銷售價格確定為應税供應的對價並對其徵收增值税，則買方應(在適用的情況下) 提高銷售價格，並將銷售價格視為增加了該增值税的金額。

第3.03節公司限制性股票獎勵的          待遇 。根據公司股權計劃第13.2條，緊接生效時間前尚未發行的每股公司限售股份獎勵將繼續存在，並受公司股權計劃規則的約束，不受交易的影響。

第四條。
公司和賣家的陳述和保證

除(I)本公司披露函件中所述或(Ii)本公司在本公告日期前提交的美國證券交易委員會文件中披露的信息外， 本公司向買方作出以下聲明和保證：

第4.01節          公司的存在和權力。

(A)          本公司是根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有經營其目前經營的業務所需的所有 公司權力及授權，但如未能擁有該等權力及授權不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司具有作為外國實體開展業務的正式資格，且在該概念得到認可的情況下，在其所從事業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，除非未能達到該資格且信譽良好不會對本公司造成重大不利影響。

(B)          本公司的每一附屬公司(I)已正式成立或已註冊(視屬何情況而定)並有效地存在，且 如該概念被承認，則根據其組織所在地區的適用法律或(視情況而定)註冊成立，信譽良好；(Ii)具備經營業務的正式資格，且(如該概念獲承認)在其業務或所從事活動的進行令該等許可或資格成為必需的所有司法管轄區內，其作為外國實體的信譽良好 ， 但不具備上述資格及信譽不會對本公司造成重大不利影響的情況除外；及(Iii)擁有 按目前進行的方式經營其業務所需的所有公司權力及授權，但如不具備該等權力及授權則不會對本公司造成重大不利影響。

第4.02節          公司授權。

(A)           公司擁有簽署和交付本協議、治理協議及其所屬附屬協議、履行本協議項下和本協議項下義務以及在收到所需的公司 股東批准後完成交易(要約除外)的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署、交付和履行本協議、治理協議及其所屬的附屬協議，已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，但須以股東特別決議的方式收到所需的公司股東批准，公司方面無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議、治理協議和附屬協議，或授權公司完成交易。 假定買方和本協議的每一位賣方獲得適當的授權、簽署和交付，治理協議及其所屬的適用附屬協議、本協議、治理協議以及本公司所屬的附屬協議已由本公司正式有效地簽署和交付，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但(I)此類強制執行可能受制於 適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的現在或以後生效的法律，一般影響債權人的權利和救濟，以及(2)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的自由裁量權(統稱為“可執行性例外”)。

(B)          公司董事會已正式通過決議：(I)確定本公司簽署、交付和履行本協議、治理協議和附屬協議以及交易(出售股份的買賣除外)符合公司的最佳利益；(Ii)批准本公司簽署、交付和履行本協議、治理協議和附屬協議；(Iii)決定指示將修訂建議提交本公司股東 審批；(Iv)議決建議本公司股東(1)批准採納經修訂的 章程細則及(2)根據要約向買方要約認購A類普通股，於買賣雙方於本協議日期或之前成交 起生效。

第4.03節          政府授權。本公司和賣方簽署、交付和履行本協議、治理協議和他們所屬的附屬協議，以及公司和賣方完成交易不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局備案，但以下情況除外：(I)根據《亞信協定》向開曼羣島公司註冊處提交修正案建議和相關文件；(Ii)遵守競爭、反壟斷、合併控制或投資法(“反壟斷法”)的任何適用要求；(Iii)遵守證券法、交易法和任何其他適用的美國州或聯邦證券、收購或“藍天”法律的任何適用要求，(Iv)僅由於買方參與交易而需要的其他項目，(V)遵守紐約證券交易所的任何適用規則，(Vi)遵守PL規則和FA規則，和/或(Vii)如果不採取任何此類行動或提交文件將不會對公司造成重大不利影響。

第4.04          節不違反。 除本公司披露函第4.04節所述外，本公司簽署、交付和履行本協議、治理協議及其參與的附屬協議以及完成交易不會也不會：(I)違反、衝突或導致任何違反或違反經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則或公司任何附屬公司的類似組織文件的規定。(Ii)假設第4.03節中提及的同意、批准、授權和備案已經獲得或作出，其中提及的任何適用等待期已經終止或到期，並且任何此類同意的任何先決條件已經得到滿足或放棄，並且在獲得所需的公司股東批准的情況下，與 相牴觸、與 衝突或導致違反或違反任何適用法律，或(Iii)假定已經獲得或作出第4.03節中提及的同意、批准、授權和備案。本合同所指的任何適用的等待期已終止或到期，且任何此類同意的先決條件已得到滿足或放棄，並且在獲得所需的公司股東批准的前提下，要求任何人同意，構成違約，或在通知或不通知的情況下構成違約，或造成或允許終止、取消、加速或以其他方式改變公司或其任何子公司根據任何公司重要合同有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益。除上述第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，任何此類違規、違約、違約、權利、終止、 修改、加速、取消或損失不會單獨或整體對公司造成重大不利影響。

4.05          Capitalization； Subsidiaries.節

(A)          截至2023年12月22日(“資本化日期”)收市時，(I)本公司的法定股本為325,000美元，分為650,000,000股每股面值0.0005美元的股份，及(Ii)已發行的 (W)52,951,335股A類普通股、(X)110,207,613股B類普通股及(Y)公司限售股 獎勵合共382,079股A類普通股。

(B)          所有已發行的公司普通股 根據公司股權計劃可能發行的所有股份已獲正式授權及有效發行，而根據公司股權計劃發行的所有股份將獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。公司披露函件第4.05(B)節載有截至資本化日期各已發行公司限制性股票獎勵的完整而正確的清單，如適用，包括持有人、授予日期、截至本協議日期受該公司限制性股票獎勵的公司普通股數量和歸屬時間表。

(C)          ，除第4.05(A)節規定的 以及自資本化日期以來因歸屬或以其他方式轉換為公司普通股而產生的變化(br}公司限制性股票獎勵在該日期未發行或在本協議日期後授予)外，沒有未償還的(I)公司股本或有投票權的證券，(Ii)可轉換為或可交換為公司的股本或有投票權的證券，或(Iii)從公司收購的期權或其他權利， 或本公司發行任何股本、有表決權證券或可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券的證券的其他義務。

(D)          本公司於本公告日期的各附屬公司 列於本公司披露函件第4.05(D)節，以及本公司對各附屬公司的直接及間接持股百分比。除本公司的附屬公司外，本公司並不擁有任何股本股份或任何其他人士的任何股權。截至本協議日期，本公司 尚未同意，也沒有義務對任何其他人進行任何投資或出資。

(E)          本公司附屬公司所有 已發行股本均為有效發行、繳足股款(在適用的管治文件所要求的範圍內)且不可評估，而所有該等股份由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權 (準許留置權除外)。本公司的任何附屬公司均無任何未完成認購、期權、認股權證、催繳、 承諾、供股協議或其他協議的約束，要求其發行、交付或出售或安排發行、交付或出售其任何股本證券或任何可轉換為、可交換或代表認購、購買或以其他方式接收任何該等股本證券的證券，或責令該附屬公司授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾、供股協議或其他類似協議(在每種情況下除外，或與本公司或其任何 附屬公司)。本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股本或其他股權。

4.06          公司 美國證券交易委員會文件；公司財務報表；披露控制。

(A)據本公司所知，自2021年6月30日起，本公司已向          美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提交在本協議日期之前必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有材料 表格、文件和報告(公司或其任何子公司自該日期起向美國證券交易委員會提交或提供的表格、文件和報告，自提交之日起進行了補充、修改或修訂，包括共同包括附表14D-9在內)，《公司美國證券交易委員會文件》)。 截至各自的備案日期，或經修改後，截至上次此類修訂之日，每份《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用規則和條例適用於該《美國證券交易委員會》公司文件，且在備案時，《美國證券交易委員會》公司的任何文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出上述陳述而必須在其中陳述或必需陳述的任何重大事實。鑑於在何種情況下作出該等聲明並不具誤導性(或 根據證券法提交的經修訂或補充(如適用)的登記聲明)的公司美國證券交易委員會文件， 自該註冊聲明或修訂生效之日起， 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或使所作陳述不具誤導性所必需的任何重大事實)。本公司於截至2023年6月30日的財政年度以20-F表格編制的綜合財務報表(包括所有相關附註)(統稱為“公司財務報表”)(I)是根據在所涉期間內一致適用的國際財務報告準則(IFRS)編制的(其中或附註中可能註明的除外)及(Ii)綜合財務狀況及綜合經營業績在所有重要方面均屬公平列報。 本公司及其綜合附屬公司於本報告所述日期及期間的現金流量及股東權益變動 (如屬未經審核中期報表，須受正常年終審核調整、無附註 及其中所述的任何其他調整，包括附註所述)的規限。本公司以書面形式向買方提供的有關本公司的信息，在向要約文件提交時和分發或散佈要約文件時，將不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 ，專門在要約文件的附表和要約文件中使用。儘管本協議有任何其他相反規定，本公司不會根據買方或其代表提供的信息，對本協議中所作或以引用方式併入本協議的陳述 不作任何陳述，以供納入或以引用方式納入或公司美國證券交易委員會文件的附表中。

(B)          公司已建立並維護、遵守並執行一套內部會計控制制度，該制度有效地為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(I)要求保存記錄，以合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產的重大交易和處置；(Ii)提供合理保證，即根據需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表；且本公司及其附屬公司的收入及支出 僅根據管理層及本公司董事會的適當授權而作出，及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供合理保證。

(C)           淨負債表：(I)已根據集團公司的會計記錄以合理審慎及審慎的態度編制， 採用與編制本公司財務報表(“會計原則”)時使用的相同會計慣例、處理方法、方法、分類及政策(包括行使會計酌情權及判斷) 及(Ii)於淨負債報表日期並無對本集團公司的債務及現金作出重大錯報。據本公司所知，在淨債務報表日期至本協議日期之間，公司債務或現金沒有發生重大變化。

第4.07節          無 某些更改。於本公司資產負債表日期至本協議日期之間，除 本協議另有預期或準許的交易外，(I)本公司並無產生重大不利影響，及(Ii)集團公司的業務在所有重大方面均按以往慣例在正常業務過程中進行 。

第4.08節          無 未披露的負債。截至本協議日期，集團公司不存在任何需要在根據國際財務報告準則 編制的綜合資產負債表中反映或保留的負債、債務或義務或對集團公司的索賠，但以下負債和義務除外：(A)反映、披露或保留在公司資產負債表上或在美國證券交易委員會公司文件所包含的附註中披露的負債和義務；(B)自公司資產負債表日期以來在集團公司正常業務運營過程中產生的負債和義務；(C)與本協議或交易相關的負債和義務。(D)在本協議日期之前已經解除或支付的，(E)在公司披露函件第4.08節披露的，或(F)不會對公司產生重大不利影響的。

第4.09節          公司 材料合同

(A)          第4.09(A)節《公司披露函》規定，截至本公告日期，集團公司為締約方且屬於下列任何類別的每個合同的真實、完整的清單，不包括任何計劃：

(I)          任何對集團公司整體經營有重大影響的合營或合夥協議；

(Ii)          任何涉及集團公司未來年度支出或收入超過5,000,000 GB的合同(不包括與任何球員的任何合同)；

(Iii)          ，但 公司美國證券交易委員會文件所載債務、公司融資工具或公司與其子公司之間或之間的債務、與(A)借入資金的債務或由本票或債務證券證明的任何合同(不包括與任何參與者的任何合同)或(B)任何財務擔保，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，分別超過2,500,000 GB；

(Iv)          除與球員轉會有關的合同外，任何與收購、剝離、合併或類似交易有關的合同，而該合同對集團公司有 持續的賠償、擔保、“賺取”或其他或有付款義務(賠償或擔保義務除外，該公司或其任何附屬公司在 按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的商業或不動產合同中包含的賠償義務或擔保義務除外)，在每一種情況下，可能導致付款超過2,000,000 GB；

(V)          本公司或其任何附屬公司與任何董事、高級管理人員(定義見《交易法》)或持有任何類別公司普通股百分之五(5%)或以上的任何實益擁有人(除本公司外)或前述公司的任何關聯公司或直系親屬或信託(或前述關聯公司的直系親屬或家族信託)之間的任何 合同

(Vi)          任何根據其條款限制本公司或本公司任何附屬公司向股東支付股息或其他分配的合同；

(Vii)          任何 合同，涉及球員與本公司、任何子公司及其各自附屬公司之間的轉會(或永久或臨時轉會)，該合同的日期在本協議簽訂之日起12個月內，根據該合同，任何超過1,000,000 GB的款項都是或可能是應付或應收的；

(Viii)          任何關於或涉及體育場冠名權和/或物質贊助的 合同，在每種情況下，集團公司在本合同日期前十二(12)個月期間支付或收到超過1,000,000 GB的費用；

(Ix)          任何 合同，根據該合同，集團公司支付或收取的轉播權超過1,000,000 GB，授予足球俱樂部參加的比賽的轉播權 ；

(X)          任何 其他“材料合同”(如表格20-F第4段第19項所界定)(與不動產有關的除外)；及

(Xi)          於本協議日期前十二(12)個月內，各集團公司支付或收到超過200,000 GB的任何 大使協議或重大電子商務安排，包括本公司或其代表就該等交易而設立的虛擬“資料室”的第5.4、5.5及 5.6號文件夾內所載的該等協議。

本第4.09(A)節和第4.09(C)(I)-(Ii)‎‎節所述類型的每份合同除本協議外， 與公司財務設施一起，在本協議中被稱為“公司材料合同”。截至本協議日期，公司已將每份公司材料合同的真實完整副本 提供給買方或向美國證券交易委員會公開備案。

(B)          截至本協議日期，除公司披露函件第4.09(B)節所述外，(I)每份公司材料合同是公司或其一家子公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，據公司所知，根據其條款，除可執行性例外情況外，(Ii)每份公司材料合同均具有完全效力和效力，除本公司任何材料合同在正常業務過程中根據其條款到期或終止外，(Iii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何違反或失責本公司材料合同的書面通知，及(Iv)本公司及其各附屬公司在所有材料方面 已履行本公司各材料合同規定其須履行的所有義務，但在每種情況下，除非 不會對本公司造成重大不利影響。

(C)          表B 提供：

(I)          任何集團公司、賣方或其各自的代表或關聯公司與任何遊戲員工之間簽訂的所有合同或其他協議和安排的清單，這些合同或協議和安排在本協議簽訂之日是有效的，並且根據這些合同，集團公司每年支付或接收的金額超過1,000,000 GB；以及

(Ii)           任何集團公司、賣方或其各自的代表或附屬公司與另一方的任何代理人或中間人之間簽訂的所有合同或其他協議和安排(包括第三方代表協議)的清單，這些合同或協議和安排在本協議之日有效，根據這些合同或協議和安排，每年支付或可能支付的金額超過1,000,000 GB；

(Iii)          上文(C)(I)和(Ii)所述的所有合同，以及(1)任何集團公司、賣方或其各自的關聯公司或代表將到期或應支付給任何人的所有金額，或(2)公司可能從任何人那裏收到的與永久或臨時轉會或僱用球員有關的金額，準確披露在公司或其代表設立的與交易有關的虛擬“數據室”的文件夾編號 5.4.2.8中；

(Iv)           公司或另一家集團公司是受附件B所列合同約束的每名球員註冊 中所有權利和利益的合法和實益擁有者，並且(臨時轉會或其註冊已被轉移到另一足球俱樂部的球員除外)它絕對持有此類註冊，不受任何留置權或其他 任何產權負擔；

(V)          None 受附件B所列合同約束的球員：

(A)據本公司所知，          被指控或被判犯有任何興奮劑罪行，或未能參加任何必要的反興奮劑檢測，和/或未能遵守國家和/或國際反興奮劑條例關於提供適用下落信息的相關要求；或

(B)          受到任何現有或懸而未決的足球紀律停職，這可能會阻止他為公司一線隊踢超過5場比賽 ；或

(C)據本公司所知，          正在接受任何監管或刑事調查，或已因任何刑事罪行(不包括任何不可判處監禁刑罰的駕駛罪行)而被捕或被起訴。

第4.10節          合規性 符合適用法律；公司許可證；數據隱私和安全。

(A)          除 公司披露函件第4.10(A)節所述事項外，集團公司於本協議簽訂之日，遵守所有適用法律，但如未能遵守該等法律，則不會對公司造成重大不利影響。

(B)          除公司披露函件第4.10(B)節所述外，集團公司持有集團公司目前 開展業務所需的所有重大監管許可、批准、許可證和其他授權，包括由政府 當局(“公司許可證”)向集團公司頒發或授予的特許經營權和法令，但未持有公司許可證不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(C)          每個 公司許可證均為有效且完全有效，並且在過去兩(2)年中未被暫停、撤銷、取消或不利修改，除非其未能完全生效，或其暫停、撤銷、取消或 修改不會對公司產生重大不利影響。任何公司許可證都不受未對同一服務中的許可證施加的任何條件或要求 的約束，除非該等條件或要求是在適用授權的表面 中規定的，或者不會對公司產生實質性的不利影響。據本公司所知，在過去的 兩(2)年內，沒有任何事件、條件或情況會阻止任何公司許可證在正常過程中續期 (以該公司許可證按其條款可續期的範圍為限)，除非該許可證未能續期 不會對公司產生重大不利影響。

(D)          每個公司許可證的被許可人遵守該公司許可證，並且在過去兩(2)年中，已履行並履行了與此相關的所有義務，但在每種情況下，不遵守、履行或履行其義務 不會對公司產生重大不利影響。

(E)除本公司披露函件第4.10(E)節所述的 外，就其收集、儲存、轉移及/或根據任何個人資料私隱及保安法律從任何個人(統稱“個人 資料”)使用任何個人可識別資料(統稱“個人資料”)而言，在過去兩(2)年內，集團公司遵守適用的 管制個人資料私隱及保安的法律的適用要求，包括(在適用於集團公司的範圍內)一般 資料保護規例2016/679，根據經修訂的《2018年歐盟(撤回)法案》和《2018年數據保護法》(統稱為《數據隱私和安全法》)、集團公司的網站隱私政策以及集團公司作為當事方的任何合同的要求納入英國法律，在每個案例中都涉及個人信息的隱私和安全，除非不會對公司造成實質性的不利影響。除非 不會對公司造成重大不利影響，否則集團公司擁有合理的最佳物理、技術、組織和行政 安全措施和政策，旨在保護其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。各集團公司均未收到任何政府當局的書面通信，聲稱 該集團公司違反任何數據隱私和安全法律，除非不會對公司產生重大不利影響。 除公司披露函件第4.10(E)節所述外，據本公司所知，除 不會對公司造成重大不利影響外，未發生任何重大違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問集團公司持有的個人信息的情況，需要通知政府當局。

(F)          截至本協議之日，公司及其子公司遵守所有反腐敗法律，但不會對公司造成重大不利影響的除外。

第4.11節公司訴訟。          除公司披露函第4.11條規定的情況外， 截至本協議簽訂之日，不存在任何未決或據公司所知可能存在的法律訴訟、訴訟、起訴、索賠 或其他法律或衡平法訴訟，或據公司所知， 任何政府機構對集團公司進行的調查，可能對公司造成重大不利影響。不存在對 集團公司具有約束力的、會對公司造成重大不利影響的未履行判決或任何公開禁令。

第4.12節不動產。          

(a)           公司披露函的第4.12（a）節包含截至本協議簽訂之日， 對集團公司目前開展的業務具有重大意義的所有自有不動產的完整和正確列表。除 公司披露函第4.12（a）節規定的情況外，或除不會對公司造成重大不利影響的情況外，截至本協議簽訂之日，集團 公司是此類自有不動產的合法受益所有人，僅受許可留置權的約束。

(b)           公司披露函的第4.12（b）節包含截至本協議簽訂之日， 對集團公司目前開展的業務具有重要意義的所有租賃不動產的完整和正確列表。除公司披露函第4.12（b）條規定的情況外，或除不會對公司產生重大不利影響的情況外，截至本協議簽訂之日，（i）與各租賃不動產有關的租賃或轉租有效且具有充分效力，（ii）集團公司對該租賃不動產享有唯一合法受益權，根據任何許可留置權，（iii）沒有任何集團公司收到該租賃不動產的任何業主發出的任何書面 通知，內容涉及租賃不動產的任何租賃或轉租的任何重大違約行為， 及（iv）就租賃不動產 的任何租賃或分租而言，目前並無重大拖欠租金。

(c)          除 公司披露函第4.12（c）節中規定的情況外，或除不會對公司產生重大不利影響的情況外，截至本協議簽訂之日，任何集團公司都沒有與以前擁有或租賃的土地和建築物有關的任何重大持續負債（無論是實際負債還是或有負債）。

(d)          除《公司披露函》第4.12（d）節所述外，任何集團公司均無任何選擇權、優先購買權、權利或義務收購不動產以外的任何重要土地或建築物。

(e)          除 公司披露函第4.12（e）節規定的情況外，或除不會對公司產生重大不利 影響的情況外，截至本協議簽訂之日，任何集團公司均未收到任何政府機構發出的任何通知，內容涉及任何不動產的強制購買未決或威脅。

(f)          除 不會對公司造成重大不利影響的情況外，截至本協議簽訂之日，對集團公司目前開展的業務具有重大 影響的每項不動產的當前使用均為適用 法律允許的或合法的規劃使用。

(g)          除 不會對公司造成重大不利影響的情況外，截至本協議簽訂之日，據公司所知，不存在任何影響 集團公司目前開展業務的重大不動產的未決或威脅的法律或衡平法訴訟、行動、起訴、索賠或其他程序。

第4.13節知識產權。          

(a)           公司披露函第4.13（a）節列出了所有註冊IP的完整準確列表，包括每個項目（域名註冊除外）的註冊IP發佈、註冊或申請的司法管轄區以及適用的 申請、註冊或序列號或其他類似標識號。就公司所知，沒有任何訴訟懸而未決或受到威脅，對任何重大註冊知識產權的有效性、可撤銷性、註冊、所有權或範圍提出質疑（不包括與註冊知識產權申請的起訴有關的官方 行動）。

(b)           集團公司是公司知識產權的獨家所有者，沒有任何留置權（許可留置權除外），並且據公司所知， 有權使用集團公司 目前開展業務時使用的所有其他知識產權，除非未能擁有或有權使用適用的知識產權不會對公司造成重大不利影響。公司簽署、交付和履行本協議以及公司完成 交易不會導致集團公司在目前開展的集團公司業務中使用的任何 知識產權中的任何權利的損失、終止或減損，除非發生任何損失、 終止或減損，單獨或共同對公司造成重大不利影響。

(C)          告知 據本公司所知，目前沒有集團公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，也沒有訴訟正在進行中，或者在本協議日期之前的十二(12)個月內， 受到書面威脅，對任何集團公司指控該集團公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人知識產權的行為仍懸而未決，但任何侵權、挪用、稀釋除外。不會對公司造成實質性不利影響的違規行為或程序。

(D)          集團公司有合理的最佳措施來保護、保障和維護其商業祕密和其他重大機密信息的機密性。

(E)          本公司的資訊科技資產在各重大方面均足以應付本公司及其附屬公司的當前業務，且在過去十二(12)個月內並未發生重大故障或出現故障。公司及其子公司已實施並保持合理的 最佳措施，旨在保護公司IT資產的完整性、安全性和可用性，以及合理的最佳數據備份、系統宂餘以及災難避免和恢復程序。據本公司所知，在過去十二(12) 個月內，除不會對本公司造成重大不利影響的任何違規行為或未經授權的訪問外，未發生任何違反或未經授權訪問本公司IT資產的事件，導致對其中包含的任何信息或數據進行未經授權訪問、 使用、披露、修改、銷燬、加密或損壞。

第4.14節          保險範圍 。本公司已向買方提供與集團公司的業務、資產和運營有關的所有材料 保單和所有重要的自我保險計劃和安排(“保單”)的真實、完整的副本。每份保單均已完全生效，應付的所有保費已悉數支付，而集團公司在各方面均遵守該等保單的條款及條件，但在每種情況下，該等不遵守條款及條件不會對本公司造成重大不利影響。

第4.15節          税 相關事項。除非不會對公司產生重大不利影響：

(A)          要求集團公司提交或與集團公司有關的所有納税申報表已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，並且所有此類納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的；

(B)          每家集團公司在任何此類納税申報單上證明應繳和應繳的所有税款均已繳納；

(C)          任何政府當局未對任何集團公司提出任何數額的税收不足的書面主張或評估，但已通過付款、結算、撤回或以其他方式解決的不足之處除外；

(D)          自本協議之日起，任何政府機構均未對任何集團公司的任何税項進行或進行任何審計或審查。

(E)          對於任何集團公司的税收，目前有效的任何訴訟時效沒有豁免或延長(除了因在延長的截止日期前提交納税申報單而產生的延期)；

(F)          除準許留置權外，任何集團公司的任何財產或資產均無税收留置權；

(G)在過去兩(2)年內，          沒有任何集團公司 參與任何擬根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)符合資格的交易；及

(H)          就美國聯邦所得税而言，該公司被視為美國國內公司。

儘管本協議中有任何其他規定 ，本第4.15節和第4.16節中包含的陳述和保證應 構成公司在本協議中關於税務問題的唯一陳述和保證。

第4.16節          員工和員工福利計劃。

(A)《公司披露函件》第4.16(A)節規定：(I)每個重大員工福利計劃(如          第3(3)節所定義)的完整清單以及適用於高級員工的所有相關材料文件；就業、諮詢、養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、期權、控制權變更、留任、股權或基於股權的薪酬、股票購買、員工持股、遣散費、獎金、醫療、遠見、牙科、補貼住房、員工貸款、在職員工支持福利或人壽保險計劃、合同或安排，在每一種情況下，都是由公司或其任何子公司維持或貢獻的，或要求其子公司的公司為任何現任或前任員工、公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或顧問和/或其家屬的利益而維持或貢獻的，或公司或其任何子公司對其負有實際或或有負債的，但不包括(A)任何計劃，適用法律要求的合同或安排，或(B)本公司或其附屬公司可在通知 三十天或以下且不受任何懲罰的情況下隨意終止的任何聘書和類似協議(統稱為“計劃”)及(Ii)本公司或其任何附屬公司的高級 僱員的完整名單，列出每名高級僱員的身份和職位的詳細資料。

(B)          除 不會單獨或整體對公司造成重大不利影響外，每個計劃均按照所有適用法律進行維護和管理 。

(C)          除《公司披露函》第4.16(C)節規定或本協議條款要求的 以外，本公司簽署本協議或完成交易均不會(單獨或在發生任何額外的 或後續事件時)：(I)大幅增加根據任何計劃應支付給任何該等員工、顧問或董事的薪酬或福利金額 ；(Ii)導致任何計劃下任何補償、股權獎勵或其他利益的歸屬、資金或支付時間大幅加快；或(Iii)導致支付守則第280G條 所指的任何“超額降落傘付款”。

(D)          除公司披露函件第4.16(D)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未 向 或與集團公司的任何員工、員工團體或員工代表作出任何承諾、陳述、通知、聲明或溝通(每種情況均以口頭或書面形式)。與公司簽署本協議或交易(單獨或在發生任何其他或後續事件時)有關 任何交易獎金或獎勵或其僱傭條款和條件(包括薪酬、股權和福利)。

(E)          ，但不會對公司產生重大不利影響的 除外：(I)公司或其任何子公司都不是任何懸而未決或據公司所知受到威脅的訴訟的標的，這些訴訟指控公司或其任何子公司在任何法律下從事任何不公平的勞工行為，以及(Ii)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的 勞工罷工、糾紛、罷工、停工、公司或其任何子公司的員工減速或停工。

(F)          除 不會個別或整體對公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司遵守有關僱傭及工人的所有適用法律，包括有關歧視、工作時間、假期及支付工資或加班工資的法律。

第4.17節          環境事項。除公司披露函件第4.17節所述外，據公司所知，截至本協議日期，集團公司遵守所有環境法律，但不符合不會對公司造成重大不利影響的任何此類情況除外。除公司披露函件第4.17節所述外，集團公司持有適用環境法律所需的所有許可，以允許集團 公司以其目前的運營和維護方式運營其資產，並按照目前進行的方式開展集團 公司的業務，除非沒有任何此類許可不會對公司產生重大不利影響。除《公司披露函件》第4.17節所述的 外，截至本協議日期，沒有任何書面索賠或違規通知懸而未決，或據本公司所知，沒有向公司或其任何子公司發出或威脅針對其違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的 ，但不會對公司造成重大不利影響的任何此類索賠或通知除外。

4.18代理聲明中的          信息 。委託書(及其任何修正案或補充) 在郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會將與修正案提案一起召開時，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，但本公司或任何賣方並無就其中有關買方及其附屬公司(包括買方)的陳述作出任何陳述或擔保。或基於買方提供的包含在委託書或任何財務預測或前瞻性 陳述中的信息。

第4.19節          需要 投票。代表公司普通股持有人親身或委派代表在公司股東大會上投票批准修訂建議(“所需的公司股東批准”)的至少三分之二 公司普通股持有人的贊成票是批准修訂建議所需的任何公司普通股持有人的唯一一票。

第4.20節          無 經紀人。除瑞恩證券有限責任公司外，本公司、其任何附屬公司或任何賣方 或其各自的聯營公司、直系親屬或家族信託基金(或其任何聯營公司的家族信託基金的任何直系家族成員)保留或獲授權代表本公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他 金融中介機構將有權從本公司或其任何附屬公司收取與交易有關的任何費用或佣金。

除(I)公司披露函件中所述的 或(Ii)本公司在本公告日期前提交的美國證券交易委員會文件中披露的以外， 賣方(僅就第4.21、4.22、4.24和4.25節而言)各自就各自向買方作出如下陳述並向買方作出擔保：

第4.21節          賣方 存在和權力；授權。

(A)          至 在適用範圍內，每名賣方均按其組織或組織(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的適用法律妥為組織、有效存在及(如該概念已獲承認)信譽良好，但如未能保持良好信譽並不會對賣方完成出售股份或履行其在本協議、管治協議及附屬協議項下的責任的能力造成重大損害或延遲，則不在此限。

(b)          每個 賣方都有所有必要的權力和權限，並且如果該賣方是自然人，則有能力簽署和交付本 協議、其作為一方的《治理協議》和《附屬協議》，履行其在本協議和《治理協議》下的義務，並完成銷售股份的銷售。每一賣方簽署、交付和履行本協議、《治理協議》及其作為一方的《附屬協議》，均已獲得該賣方採取一切必要行動的正式有效授權，且任何賣方無需採取任何其他程序來授權簽署和交付本協議， 其作為一方的《治理協議》和《附屬協議》，或任何賣方完成銷售股份的銷售。 假設公司、買方和其他賣方對本協議、管理協議 及其作為一方的適用附屬協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議、管理協議和該賣方作為一方的附屬協議已由該賣方正式有效地簽署和交付，並構成合法的，該等賣方的有效 且具有約束力的義務，可根據其條款對該等賣方強制執行，但須遵守強制執行性條款。

第4.22節股份所有權。           每個賣家：（a）截至本協議日期， 是本協議所附 附表B中與其名稱相對的公司普通股的唯一記錄和受益所有人，並對該等普通股擁有良好和有效的所有權，不附帶任何留置權（適用法律對證券施加的限制除外）;（b）截至本協議日期，是該公司普通股附帶的所有投票權的唯一持有人，並且，除根據投票協議外，沒有直接或間接，就任何該等股份授予任何代理人或授權書，將任何該等股份存入投票信託，或就該等股份訂立投票協議或類似安排或承諾。 根據本協議，在交割時，賣方向買方轉讓和交付銷售股份後，買方將 獲得對該銷售股份的良好和有效的所有權，無任何留置權;及（c）於交割時，應有權轉讓 或促使轉讓每一銷售股份，沒有任何留置權（適用 法律對證券施加的限制除外）。

第4.23節代理持有人的所有權。          的 代理人（定義見 《投票協議》）由 賣方代表全資擁有，且在公司股東批准修訂提案之前，代理人將由 賣方代表全資擁有。

Section 4.24          Seller Non-Contravention. The execution, delivery and performance by such Seller of this Agreement, the Governance Agreement and the Ancillary Agreements to which it is party, the consummation by such Seller of the sale of the Sale Shares and the compliance by such Seller with any of the provisions of this Agreement, the Governance Agreement and the Ancillary Agreements to which it is party does not (i) to the extent such Seller is not a natural person, contravene, conflict with or result in any violation or breach of any provision of the Organizational Documents of such Seller, (ii) assuming the consents, approvals, authorizations and filings referred to in Section 4.03 above have been obtained or made, any applicable waiting periods referred to therein have terminated or expired and any condition precedent to any such consent has been satisfied or waived, contravene, conflict with or result in a violation or breach of any Applicable Law or (iii) assuming compliance with the matters referred to in Section 4.03 above, require any consent by any Person under, constitute a default, or an event that, with or without notice or lapse of time or both, would constitute a default, under, or cause or permit the termination, cancellation, acceleration or other change of any right or obligation or the loss of any benefit to which such Seller is entitled under any Contract, except in the case of clauses (ii) and (iii) above, any such violation, breach, default, right, termination, amendment, acceleration, cancellation or loss that would not, individually or in the aggregate, materially impair or delay the ability of such Seller to consummate the sale of the Sale Shares or perform its obligations under this Agreement, the Governance Agreement and the Ancillary Agreements to which it is party on a timely basis.

第4.25節賣方訴訟。          截至本協議簽訂之日，任何政府機構均未針對該等賣方提起任何未決或威脅提起的訴訟、行動、 起訴、索賠或其他法律程序或衡平法訴訟或調查， 這些訴訟、行動、起訴、索賠或其他法律程序或衡平法訴訟或調查將合理預期會嚴重損害該等賣方完成銷售股份的銷售或履行其在本協議項下的 義務的能力。管理協議及其作為一方的附屬協議。據該 賣方所知，不存在任何未履行的判決或任何對該賣方有約束力的公開禁令，這些判決或禁令合理預期會嚴重 損害該賣方完成銷售股份的銷售或履行其在本協議、管理 協議及其作為一方的附屬協議項下的義務的能力。

第4.26節無 其他陳述或聲明。          除本第四條或 任何賣方提交的與本協議有關的任何證書中規定的情況外，公司、任何賣方或代表公司或任何賣方的任何其他人 均不對公司或其任何 子公司或任何賣方作出任何明示或暗示的陳述或保證，或提供給買方或其各自關聯公司的與交易有關的任何其他信息，包括其準確性、完整性或及時性。本公司或任何其他人士均不會 或因 向買方分發或未能向買方分發或買方使用任何此類信息（包括任何信息、文件、預測、估計、 在公司為交易目的維護的電子數據室中向買方提供的預測或其他材料 或預期交易的管理層演示，除非任何此類信息明確包含在本第四條所包含的聲明或保證中。

第五條
買方的陳述和保證

除 買方披露函中規定的內容外，買方向公司和賣方陳述並保證如下：

第5.01節公司的存在和權力。          買方是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存續且 信譽良好的公司，並擁有開展其當前業務所需的所有公司權力和權限 ，但不具備此類權力和權限不會嚴重損害買方 完成交易的能力的情況除外。買方具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在此類概念得到認可的情況下， 在其開展業務的性質使此類資格成為必要的每個司法管轄區內具有良好的信譽，除非 不具有此類資格和良好信譽不會對買方完成交易的能力造成實質性損害。

第5.02節公司 授權。          

(a)          買方 擁有所有必要的公司權力和權限，以簽署和交付本協議、其作為一方的《治理協議》和《附屬協議》 ，履行其在本協議項下的義務並完成交易。買方簽署、交付和履行 本協議、其作為一方的《治理協議》和《附屬協議》已獲得買方採取所有必要行動的正式有效授權，且買方未採取任何其他公司程序（或投資者） 是授權簽署和交付本協議所必需的， 其作為一方的《治理協議》和《附屬協議》，或買方完成交易（關於《修訂建議》，向開曼羣島公司註冊處提交《 經修訂的章程》和相關文件除外）。假設公司和每個賣方對本協議、本協議、治理協議和買方作為一方的任何附屬協議的適當授權、執行 和交付已經由買方正式有效地執行和交付，並構成買方的合法、有效和有約束力的義務 ，根據其條款，可對其中每個賣方強制執行，但須遵守強制執行條款。

(b)          買方的 董事會或類似管理機構已正式通過決議，（i）確定本協議、管理協議 和附屬協議（他們是協議方）以及交易是可取的，符合買方 及其股東或其他股權持有人（如適用）的最佳利益，以及（ii）通過本協議，其作為一方的《治理協議》和《附屬協議》以及《交易》。

(c)          授權買方簽署、交付和履行 本協議、管理協議和其作為一方的附屬協議以及完成 交易或買方組織文件、適用法律或任何政府機構要求的其他事項，不需要買方任何股權持有人的 投票或同意。

第5.03節政府 授權。          買方簽署、交付和履行本協議、其作為一方的《治理協議》 和《附屬協議》，以及買方完成交易，不需要採取任何行動 ，任何政府機構，但（i）提交修訂提案和相關文件除外 根據CICA向開曼羣島公司註冊處註冊，（ii）遵守反壟斷法的任何適用要求並根據反壟斷法的任何適用要求提交文件或通知，（iii）遵守證券法的任何適用要求，《交易所法》和任何其他適用的美國州或聯邦證券、收購或“藍天”法，（iv）遵守 紐約證券交易所的任何適用規則，（v）遵守PL規則和FA規則，及（vi）未能採取任何 此類行動或提交文件不會嚴重損害或延遲買方完成交易或及時履行其在本協議項下各自義務的能力。

第5.04節          不違反。 買方簽署、交付和履行本協議、治理協議和其所屬的附屬協議，完成交易並遵守本協議的任何規定， 治理協議和其所屬的附屬協議不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反買方組織文件的任何規定，(Ii)假定買方同意、批准、 第5.03節中提到的授權和備案已經獲得或完成，其中提到的任何適用的等待期已經終止或到期，任何此類同意的任何先決條件已經得到滿足或放棄，與任何適用法律相牴觸、衝突或導致違反或違反任何適用法律，或(Iii)假設遵守第5.03節中提到的事項， 要求任何人根據或沒有通知或經過一段時間或兩者的情況下同意，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 構成違約、違反或導致或允許終止，取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務 或失去買方根據任何合同有權享有的任何利益，但上文第(Ii)和(Iii)條除外， 任何此類違反、違約、違約、權利、終止、修訂、加速、取消或損失不會個別或總體上實質性損害或延遲買方根據本協議、治理協議和附屬協議及時完成交易或履行各自義務的能力 。

第5.05節          訴訟。 截至本協議日期，沒有任何未決或威脅的訴訟、索賠或其他法律程序或任何政府當局針對買方或其任何子公司的衡平法或調查 合理地 預期會對買方完成交易或履行其各自義務的能力造成重大損害的訴訟、索賠或其他程序。不存在對買方或其任何子公司具有約束力的不滿意判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可合理預期會對買方完成交易或履行本協議項下各自義務的能力造成重大損害 。

第5.06節          無 經紀人。除高盛國際及摩根大通證券公司外，買方或其附屬公司並無聘用或授權代表買方 或其附屬公司行事的銀行家、經紀、發現者或其他金融中介，買方或其附屬公司將有權收取買方或其附屬公司(包括買方)與交易有關的任何費用或佣金。

第5.07節公司普通股的所有權。          

(a)          買方 及其子公司和關聯公司不實益擁有（該術語在根據《交易法》頒佈的規則13 d-3中使用） 任何公司普通股或公司的其他證券或任何期權、認股權證或其他權利，以收購公司普通股或其他證券或任何其他經濟利益（通過衍生證券或其他方式），公司，但根據 本協議。

(b)           除本協議外，買方及其任何關聯公司均未簽訂任何合同、安排或諒解 （在每種情況下，無論是口頭或書面），或授權，承諾或同意訂立任何合同，安排或諒解（ 每一種情況下，無論是口頭還是書面），據此：（i）本公司任何股東將有權收取與銷售價不同金額或性質的代價，（ii）公司的任何股東（A）同意投票通過本協議 或經修訂的章程，或（B）同意投票反對或不提交其公司普通股，任何收購建議 或（iii）任何第三方已同意直接或間接向買方或公司提供股本，為全部或部分交易提供資金。

Section 5.08          Financial Capacity; Guarantee. Purchaser has as of the date of this Agreement, and will have on the Closing Date (and, in respect of the Subsequent Share Subscription, the Subsequent Closing Date), access to sufficient funds to consummate the sale and purchase of the Sale Shares, a number of Class A Ordinary Shares up to the Offer Cap validly tendered (and not validly withdrawn) as of the Expiration Time (as it may be extended), the Closing Subscription Shares and the Subsequent Subscription Shares (collectively, the “Consideration”), including the payments contemplated under Article III. Purchaser has not incurred any obligation, commitment, restriction or liability of any kind, and is not contemplating or aware of any obligation, commitment, restriction or liability of any kind, in either case which would reasonably be expected to impair or adversely affect such resources. Purchaser has delivered to the Company a true and complete copy of the executed Equity Commitment Letter. As of the date of this Agreement, the Equity Commitment Letter is in full force and effect and represents legal, valid, binding and enforceable obligations of Purchaser and each of the other parties thereto, subject to the qualification that such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or other laws of general application relating to or affecting rights of creditors and subject, as to enforceability, to general principles of equity. The Equity Commitment Letter (i) expressly provides that each Seller is a third-party beneficiary thereof and (ii) provides that each Seller is entitled to enforce, directly or indirectly, such Equity Commitment Letter in accordance with its terms against Purchaser and the Investor. The Equity Commitment Letter has not been amended or modified on or prior to the date of this Agreement, and as of the date of this Agreement, no such amendment or modification is contemplated by Purchaser, and as of the date of this Agreement, the commitments contained in the Equity Commitment Letter have not been withdrawn, terminated or rescinded in any respect. As of the date of this Agreement, no event has occurred or circumstance exists which, with or without notice, lapse of time or both, would reasonably be expected to constitute a default or breach on the part of Investor or Purchaser under the Equity Commitment Letter. As of the date of this Agreement, Purchaser has no reason to believe that any of the conditions to the Equity Financing contemplated in the Equity Commitment Letter will not be satisfied or that the Equity Financing will not be made available to Purchaser on the Closing Date. There are no conditions precedent related to the funding of the full amount of the Equity Financing pursuant to the Equity Commitment Letter, other than as expressly set forth in the Equity Commitment Letter. As of the date hereof, other than the Equity Commitment Letter, there are no side letters or other agreements, contracts or arrangements related to the funding of the Equity Financing. Purchaser understands and acknowledges that its obligations under this Agreement are not in any way contingent upon or otherwise subject to or conditional upon Purchaser’s consummation of any financing arrangements or Purchaser’s obtaining of any financing or the availability, grant, provision or extension of any financing to Purchaser. The representations and warranties set forth in this Section 5.08 shall be made as of the date of this Agreement. Investor has delivered to the Company a true, complete and correct copy of the executed Guarantee. The Guarantee is in full force and effect and constitutes the legal, valid, binding and enforceable obligation of the Investor and each of the other parties thereto and enforceable in accordance with its respective terms against the Investor and each of the other parties thereto. Investor is not in default under the Guarantee, and no event has occurred that, with giving of notice or the lapse of time or both, would constitute a default of the Guarantee by the Investor.

第5.09節          償付能力。 買方並未出於妨礙、拖延或欺詐任何集團公司現有或未來債權人的實際意圖而進行交易。 買方於本協議日期具有償付能力，買方及本公司於所有交易生效後，包括支付因完成交易而須支付的任何款項及支付所有相關費用及開支後，將於生效日期後立即具有償付能力。如本第5.09節所用，“償付能力”一詞是指，就某一特定日期而言，(A)按公平估值，買方的資產總額將超過其債務，(B)在債務到期時，買方沒有產生超出其償債能力的債務，以及(C)買方有足夠的資本和流動性開展業務。 就本第5.09節而言，“債務”是指索賠的任何債務，和“債權”是指任何(br}任何(I)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、 未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，以及(Ii)任何因違反履約行為而獲得公平補救的權利，如果違約行為導致付款，則不論該等衡平補救權利是否淪為判決、固定、或有、 成熟、未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

第5.10節          披露。 時間表不應包含對重大事實的任何不真實陳述，也不應遺漏陳述任何必須陳述的重大事實， 根據作出陳述的情況，這些陳述不應具有誤導性。 由買方或其代表提供的、專門用於納入或通過引用納入附表14D-9的關於買方的任何信息，在此類文件提交給美國證券交易委員會時，於該等文件 經修訂或補充，或在該等文件首次刊發、送交或發給本公司股東時，該等文件載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內陳述的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的重大事實。儘管本協議有任何其他規定與之相反，買方仍不對基於本公司或賣方或其代表提供的信息而作出或以引用方式併入本協議的陳述作出任何陳述，以供納入或併入 或美國證券交易委員會文件的附表中。

第5.11節          對買方的所有權 ；以前沒有任何活動。

(A)          於本協議日期，買方的法定股本由一(1)股面值GB 1的股份組成，該等股份由投資者直接或間接有效發行及發行及擁有。買方的所有已發行及已發行股本 均由投資者直接或間接擁有，並將於生效時由投資者擁有。除投資者直接或間接擁有的買方股份外，並無未償還(I)買方可轉換為股本或可交換為買方股本或有表決權證券的證券，或(Ii)向買方收購的購股權或其他權利，或買方發行任何股本、有表決權證券或可轉換為買方股本或有表決權證券的其他義務。

(B)          買方 僅為參與交易的目的而成立。除與其形成及交易有關的責任或責任外，買方並無亦不會在生效日期前直接或間接產生任何責任或責任或從事任何類型或種類的任何商業活動或與任何人士訂立任何協議或安排 。

第5.12節          公司的安排。除本協議、保密協議、管治協議及附屬協議外，於本協議日期，買方或其行政人員、董事或聯營公司概無與本公司任何行政人員、董事或聯營公司訂立任何以任何方式與本公司的交易或營運有關的協議、安排或諒解。

第5.13節          投資意向。買方透過該等交易收購本公司股本，作為其本身的賬户，僅作投資用途，並不是為了分派(如證券法第2(11)節所使用的)。買方理解，本公司的股本尚未根據證券法或任何“藍天”法律註冊，除非隨後根據證券法、任何適用的“藍天”法律註冊，或根據任何此類註冊豁免，否則不能出售。買方明白，該等股份只有在根據證券法的規定登記或獲得豁免登記的情況下，才可轉售，而代表該等股份的入賬位置將附有圖示，説明該等股份須受轉讓限制。 買方是根據證券法頒佈的規則501(A)所指的“認可投資者”，在商業及財務事宜方面知識淵博、經驗豐富，並充分了解該等股份的所有權、出售、轉讓或其他處置方面的限制。

第5.14節          獨立調查。買方已自行對集團公司的業務、營運、資產、負債、經營業績、財務狀況及前景進行獨立調查、審核及分析。 調查、審核及分析由買方、其各自聯屬公司及代表進行。買方確認 截至本協議之日，其及其關聯公司及其各自的代表已為此目的獲得了充分接觸集團公司的人員、財產、設施和記錄的權限。在簽訂本協議時，買方確認 其完全依賴上述調查、審查和分析，而不依賴集團公司任何成員公司或其各自代表的任何聲明、陳述或意見(本協議和根據本協議交付的任何證書中規定的公司陳述和保證除外)。

第5.15節          缺少與管理層的某些安排。

除本協議外， 截至本協議日期，買方或其任何關聯公司(或代表買方或其各自關聯公司的任何其他人)與公司管理層或公司董事會或其任何關聯公司的任何成員(不包括賣方，以賣方身份)之間沒有合同或協議、安排或諒解(無論是書面、口頭或其他形式) 。以任何方式與本公司、本公司或其任何附屬公司的交易或運營有關(包括與本公司管理層的薪酬和保留有關)。

第5.16節          No 其他陳述和保證。除第四條所載的陳述和擔保外，買方承認，本公司、本公司的子公司、賣方或其任何代表均未作出任何陳述和擔保，買方承認，他們沒有依賴或以其他方式受到本公司、其任何子公司或賣方或其代表作出的或代表本公司、其任何子公司或賣方的任何其他明示或默示的陳述或擔保，或關於任何公司或賣方或其代表就交易向買方提供或提供的任何其他 信息，包括任何信息、文件、預測、提供給買方或其各自代表的預測或其他材料 在某些“數據室”或為預期交易而準備的管理演示文稿中。由於向買方分發或未向買方分發或未能向買方分發或使用任何此類信息，包括在公司為交易或預期交易的管理層陳述的目的而在電子數據室向買方提供的任何信息、文件、預測或其他材料，本公司或任何其他人都不會對買方或任何其他人擁有或承擔任何索賠、債務或任何其他義務，除非並在一定範圍內，此類信息明確包含在本協議所包含的陳述或保證中(在此情況下，受本協議的條款和條件的約束)。

第六條。
賣家之約

第6.01節待結業前公司的          行為。

(A)          自本協議日期起至本協議生效時間較早者或根據第9.01節終止為止， 除非本公司披露函件第6.01(A)節所述或適用法律要求，或本協議預期或在本協議日期前在公司美國證券交易委員會文件中明確披露，否則經買方事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司應盡合理最大努力，並應促使其各子公司盡合理最大努力，(I)在正常業務過程中，在所有重大方面開展業務，(Ii)維護集團公司與客户、供應商以及與公司或其任何子公司有重要業務關係的其他人的商譽和現有關係，但在每種情況下，均須遵守在本協議日期之前向買方公開宣佈或以其他方式披露的對公司業務的修改；然而，集團公司不得就以下句子任何條款明確允許的事項採取任何行動，也不得未能採取下一句子任何條款明確禁止的任何行動，在這兩種情況下，均不得被視為違反本句子中包含的契約。在不限制前述規定的情況下，作為其延伸，除公司披露函件第6.01(A)節所述或適用法律要求(且在允許的範圍內)、本協議明確預期或在本協議日期前在公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，或經買方事先書面同意(買方不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司承諾不會、也不允許其任何子公司：自本協議之日起至生效時間較早者或本協議根據第9.01節終止之日：

(I)          發行、 出售、授予購買或接收、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押的任何公司普通股的期權或權利，但A類普通股的發行除外：(A)與根據本協議日期存在的公司限制性股票獎勵的歸屬和/或和解有關； 或(B)與相關的收購建議有關；

(Ii)          向本公司股東作出或宣佈任何股息或分派；

(Iii)          將任何集團公司與任何人合併或合併，或通過完全或部分清算計劃或決議，規定對任何集團公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組，但以下情況除外：(A)與本公司的任何全資子公司有關，或(B)不會實質性延遲、實質性阻礙或阻止交易的完成 ；

(Iv)          為免生疑問， 不包括(A)任何球員或球員的交易，或(B)集團公司全資成員之間的交易，任何(1)出售、轉讓或處置(不論如何架構)集團公司的營運業務或 (2)購買或收購(不論架構如何)集團公司的營運業務，在每種情況下(X)是否通過單一交易或一系列關連交易，及(Y)該等出售、轉讓、處置、購買或收購(視情況而定)的毛價(就任何資產而言)或企業價值(就任何企業或企業而言)超過 2.5億美元；或

(V)          將 加入任何協議，或以其他方式承擔義務執行本第6.01(A)節禁止的任何行動。

儘管本協議有任何相反規定：賣方或集團公司根據任何適用法律或政府當局或行業組織發佈的任何其他指令、聲明或準則採取的任何行動或不作為，規定關閉企業、“原地庇護”或其他限制，與任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病爆發有關或因此而產生，或對任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病爆發做出反應，或因任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病爆發而對其做出反應，由集團公司自行合理酌情確定。在任何情況下都不應被視為違反本第6.01(A)條。本協議的任何內容 均無意也不得要求本公司或本俱樂部採取任何行動或給予買方或其關聯公司任何權力或權利，以導致違反足球協會規則、足總規則或其他足球管理機構規則，或根據該等規則對本公司或本俱樂部實施任何制裁。

(B)本協議中包含的任何內容          不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導集團公司運營的任何權利 。在交易結束前，公司和買方應按照本協議的其他條款和條件對各自的業務行使完全控制和監督。

(C)在符合適用法律和第7.03條的規定下，雙方同意，自本協議生效之日起至成交之日止，集團公司應 向賣方代表(“買方代表”) 不時書面指定的人提供對集團公司的合理訪問(包括俱樂部和集團公司的員工) ，並應真誠地與買方代表討論有關          俱樂部的體育表現、體育管理和體育運營的事宜。在此類會議上，在適用法律和第7.03節的約束下，賣方承諾向買方代表提供他們可能合理要求的所有信息，以評估俱樂部的體育表現、體育管理和體育運營。

(D)          自本協議生效之日起至本協議生效時間或本協議根據第9.01節終止之日(以較早者為準)， 根據適用法律，除非本公司首先盡合理最大努力真誠地與買方協商，否則本公司不應(I)採取任何行動，如果該行動在關閉日期後立即發生，根據《治理協議》第4.1(A)節要求 徵得買方同意，或(Ii)以與《轉讓計劃》不一致的方式採用轉讓計劃或行為(包括故意遺漏)，或更改或補充轉讓計劃，包括但不限於(轉讓計劃未考慮的程度)：

(I)          任命、解僱或接受董事的任何人或公司和/或其任何子公司的一線隊經理的辭職；

(Ii)          進入或繼續進行與購買、出售或其他轉讓有關的任何現有討論或談判(無論是永久的還是臨時的)，或同意行使或更改任何集團公司對任何玩家的任何註冊的任何選擇權或其他權利，或就此訂立任何協議或具有約束力的諒解；

(Iii)          修訂、 擴大或放棄任何與球員有關的現有轉會或租借協議下的任何權利(或同意修訂、延長或放棄任何此等權利)，或與任何僱員、經紀人或中介協議或任何集團公司為當事方的任何職業球員的足球協議訂立任何協議，而該等協議對集團公司的活動或業務的實質或價值或 業務具有重大意義；或

(Iv)          採取 任何其他步驟，影響任何集團公司對由任何集團公司持有的任何玩家註冊的完整和未設押所有權的權利 。

(e)          買方 不得，也不得允許其任何關聯公司，採取或不採取任何行動，合理預期 會導致第八條或附件一規定的任何條件無法滿足，或合理預期 會阻止或延遲交易的完成。自本協議簽訂之日起，至 時間（可能會延長），買方不得，並應使所有覆蓋的人（如《交易法》第14 e-5條所定義）不得，直接或間接購買或安排購買任何A類普通股或其他相關證券（定義見《交易法》第14 e-5條），但作為要約的一部分或在第14 e-5條允許的範圍內除外。

第6.02節賣方 和公司的非邀約。          

(a)          除非 本第6.02條另有明確許可，公司和賣方應，公司應促使 其子公司，賣方和公司應促使其各自的董事、高級職員、僱員和其他代表 ：

(i)          from the execution of this Agreement (x) immediately cease and cause to be terminated any existing solicitation, encouragement, discussion or negotiation with any Third Party with respect to an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal) or any existing inquiry, discussion or request that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal), (y) take the necessary steps to promptly inform any Third Parties with whom discussions and negotiations are then occurring or who make an Acquisition Proposal after the execution of this Agreement until the Effective Time or the date, if any, on which this Agreement is validly terminated in accordance with Article IX, of the obligations set forth in this Section 6.02(a) (it being understood that this clause (y) will not apply to a Relevant Acquisition Proposal), and (z) promptly (and in any event within three (3) Business Days of the date hereof), request in writing that each Third Party that has previously executed a confidentiality or similar agreement promptly return or destroy all confidential information concerning the Company and its Subsidiaries provided by Sellers, Company and its Subsidiaries, or their respective Representatives to such Third Party or any of its Representatives with respect thereto and ensure that no such Third Party has any continued access to any electronic data room (it being understood that this clause (z) will not apply to any Third Party that the Company is permitted to engage with pursuant to clause (x) or (y) of this Section 6.02(a)(i)); and

(ii)          from and after the execution of this Agreement until the Closing or the date, if any, on which this Agreement is validly terminated in accordance with Article IX, not to, directly or indirectly (A) solicit, initiate, seek or propose an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal), (B) knowingly facilitate or encourage any inquiry, discussion, offer or request that constitutes, or would reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal), (C) enter into, continue, initiate or otherwise participate in any discussions or negotiations with, or furnish any non-public information or data relating to the Group Companies to, or afford access to the properties, books, records, officers or personnel of the Group Companies to, any Third Party with respect to an Acquisition Proposal (other than to a Third Party in connection with a Relevant Acquisition Proposal) or any inquiry, discussion or request that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than in connection with a Relevant Acquisition Proposal), (D) except with the prior written consent of Purchaser, approve, endorse, recommend or enter into, or publicly propose to approve, endorse, recommend or execute or enter into any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, acquisition agreement, merger agreement or other definitive agreement or Contract in respect of any Acquisition Proposal or requiring the Company or Sellers to abandon, terminate, breach or fail to consummate the Transactions (an “Alternative Acquisition Agreement”), (E) enter into any other transaction or series of transactions the completion of which would materially impede, prevent or delay, the completion of the Transactions, or (F) resolve, commit or agree to do any of the foregoing.

(B)          在符合本協議的條款和條件的情況下，公司特此同意要約。在符合第6.01(B)節規定的情況下，公司特此同意在要約文件中加入公司董事會推薦條款第(2)款的説明 ，公司董事會或其任何委員會不得：(I)扣留、撤回、修改或公開提議扣留、撤回或以不利於買方的方式修改公司董事會推薦條款第(2)款。(Ii)在收購要約開始後十(10)個工作日內，未能在委託書中包括公司董事會建議的第(1)款，或未能在就附表14D-9作出的任何招標或推薦聲明中建議反對任何收購建議(相關收購建議除外)，或(Iii)授權、採用、批准或推薦，或公開提議授權、採納、批准或推薦，或以其他方式宣佈(公開或以其他方式)任何收購建議(相關收購建議除外)是可取的，(Iv)公司收到收購建議(相關收購建議除外)後，未能在買方書面要求公開重申公司董事會建議第(2)款的 五(5)個工作日內公開重申公司董事會建議第(2)款，但條件是，除在收到收購建議後再次確認外，買方只能要求一次(1)重申(br}(但在任何實質性方面修改的任何收購建議應被視為新的、單獨的收購建議，就本節第6.02(B)節而言))或(V)提出與投標要約或交換要約(要約除外)有關的任何建議或公開聲明，但反對此類要約的建議或慣常的“停止，請看及聆聽“ 本公司董事會根據證券交易法第14d-9(F)條作出的溝通，惟本公司除反對任何收購建議(相關收購建議除外)(本第6.02(B)條第(I)至(V)款所述的任何行動(”不利建議變更“)外，本公司不會就此作出任何 建議或公開聲明，或(Vi)授權、促使或準許本公司訂立任何替代收購協議。

(C)自本協議簽署之日起至根據第(Br)條第(9)條終止本協議之日(如有)為止的          ，(I)在(X)公司收到任何收購建議(相關收購建議除外)後，在合理可行範圍內儘快(且無論如何在四十八(48)小時內)，賣方或本公司的任何子公司或本公司或賣方各自的代表表示賣方實際知道或(Y)任何賣方或本公司或其任何子公司或其各自代表就潛在收購提案(相關收購提案除外)提出的任何非公開信息請求或詢價或任何討論或談判， 本公司或相關賣方(S)(視情況而定)應向買方發出書面通知，通知應包括：在第(X)款的情況下，提出收購建議的人的身份及其實質性條款和條件(如果適用，包括構成收購建議的任何書面文件的副本，包括擬議的替代收購協議和任何相關的融資承諾)，在(Y)的情況下，尋求此類信息或討論或談判的人的身份，以及(Ii)任何此類當事人在任何實質性方面修改其收購建議的情況。本公司或有關賣方(S)(視情況而定)應在收到該等經修訂的收購建議後的四十八(48)小時內向買方發出書面通知，告知該收購建議已被修改的事實及該等修改或建議修改的條款 (如適用，包括反映該等修改或建議修改的任何書面文件副本)。

(D)          儘管第6.02(A)‎節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後，在收到所需的公司股東批准 之前，(I)公司已收到第三方的書面收購建議書(相關收購建議書除外)，且該建議書不是直接或間接因違反‎第6.02(A)條而產生的，並且 沒有撤回，並且(Ii)公司董事會在與其財務和外部法律顧問協商後真誠地確定， 如果(X)該收購提議構成或可合理地預期會導致更高的提議，以及(Y)未能採取以下(A)和(B)條款所述的行動可能與適用法律下董事的受託責任不一致，則公司及其代表可在與該第三方簽署慣例保密協議的前提下， 該協議包含的條款總體上不低於保密協議中的條款(應理解，該保密協議不得包含任何將限制、 公司以任何方式完成交易或履行其根據本協議對買方承擔的披露義務的能力)，並且不包含任何阻止公司履行其根據本第6.02節要求向買方提供任何披露的義務的條款，在向該第三方提供任何此類副本、訪問或披露(每一份，均為一份可接受的保密協議)之前，應向買方提供最終簽署的副本， (A)，並允許該第三方查閲集團公司的賬簿或記錄或高級管理人員，以及(B)與該第三方就收購建議進行討論和談判；但條件是， 向任何第三方提供的有關集團公司的任何非公開信息，在以前未向買方提供的範圍內，應在向該第三方提供的同時向買方提供；此外，如果公司已經並將繼續(I)在所有重大方面遵守‎第6.01條規定的義務，以及(Ii)在所有重要方面遵守‎第6.02條規定的義務(‎第6.02(A)條除外) 。

(E)          儘管本文有任何相反規定，如果在 獲得所需的公司股東批准之前，但不是在以下情況之後，公司董事會有權實施不利的推薦變更：(I)公司提供：至少提前五(5)個工作日向買方發出書面通知(“不利推薦變更通知”)，表示公司打算 採取此類行動(不言而喻，遞交不利推薦變更通知及其任何修訂或更新的決定本身並不構成不利推薦變更)， 該通知包括書面通知(如適用)，該書面通知將使公司董事會能夠 確定收購提案為高級報價。提出該上級建議書的人的身份，該通知應附上相關交易協議的最新版本，如果適用，還應附上所有相關文件的副本，包括任何相關的融資承諾，(Ii)在買方收到不利建議變更通知後的五(5)個工作日內，或公司為此目的以書面批准的較長期限(“匹配期”)內，公司應擁有並應促使其董事、高級管理人員、 員工和代表：與買方真誠談判(在買方希望談判的範圍內)，以便在本協議的條款和條件中作出此類調整，以使該高級建議書不再構成高級建議書；和(Iii)在匹配期結束後，公司董事會應在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到買方針對不利推薦變更通知或其他原因以書面形式對本協議提出的任何不可撤銷的變更，並真誠地確定導致不利推薦變更通知的上級提案繼續構成上級提案；然而，倘若本條文所適用的收購建議其後被提出收購建議的一方在任何重大方面作出修改，本公司應向買方提供有關經修改的收購建議的書面通知 及有關該等經修改的收購建議的重要條款，並應再次遵守第6.02(E)條及 在作出任何不利的建議更改前，向買方提供額外五(5)個營業日的通知(及 應就每次該等後續修訂或修改作出通知)。

(F)          如果 公司董事會認定任何建議書將因買方提出的修訂而不再是上級建議書，則公司應迅速(無論如何應在確定後二十四(24)小時內)通知買方，公司和買方應修訂本協議以反映買方提出的要約，並應採取並促使採取一切必要的行動 以實施前述規定。

(G)在公司董事會(I)確定收購提議(相關收購提議除外)不是上級提議或(Ii)公司董事會確定對本協議條款的擬議修正案或根據第6.02(F)節預期的交易將導致該提議不再是上級提議之後，立即(無論如何，在二十四(24)小時內)          。公司董事會應通過新聞稿重申公司董事會的無保留建議。公司應向買方及其代表提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會，並應買方及其外部法律顧問的要求對新聞稿進行所有合理修改。

(H)          如果本公司在不到 股東大會召開前十(10)個工作日的日期向買方發出不利建議變更通知，本公司應按買方的合理指示繼續召開、推遲或休會一次本公司股東大會。至買方決定的日期，該日期不得超過本公司股東大會預定日期後十(10)個工作日，但無論如何，本公司股東大會不得延期或推遲至會妨礙有效時間在截止日期或之前發生的日期。

(I)本協議中包含的          Nothing 不得禁止公司或公司董事會直接或間接通過其代表 (I)根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(或與公司 股東的任何類似溝通)就第三方的投標或交換要約向公司股東 採取並披露立場，或(Ii)作出任何“停止、查看和聆聽“根據交易所法案頒佈的規則14d-9(F)向本公司股東進行的溝通。

(J)          任何董事、本公司高管或子公司 違反本協議第6.02條的任何行為或代表本公司採取的任何違反本協議第6.02條的行為將被視為本公司違反本協議。

第6.03節          無 傳輸。

(A)從本協議簽訂之日起至本協議結束或終止前，根據第9.01(A)款(A)(X)轉讓給賣方的家族成員用於真正的房地產規劃，或轉讓給公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(賣方直接或通過一個或多個家族成員間接擁有股份、合夥企業權益、有限合夥企業權益、有限責任公司權益或其他權益)的          。分別在該實體中擁有足夠的投票權，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以便賣方 或一個或多個(如果其家族成員對該人持有的該公司普通股 保留唯一的處置權和排他性投票權)(在每種情況下，該受讓人同時以賣方身份加入本協議，而表決協議作為“持有人”(該術語在表決協議中定義))或(Y)在要約開始日期後，賣方於本協議日期所持有的A類普通股的投標 成為購買要約，每一賣方不得直接或間接轉讓、出售、交換、質押或以其他方式處置或阻礙任何(Ii)除根據表決協議外，各賣方不得直接或間接就任何該等公司普通股授予任何委託書或授權書、將任何該等股份存入有投票權信託基金或就任何該等股份訂立有投票權的 協議或類似安排或承諾；及(Iii)除第6.03(B)節規定外，各賣方不得直接或間接將任何公司普通股轉換為A類普通股，或導致轉換為A類普通股 。

(B)          儘管有第6.03(A)條的規定，但如果在2024年4月24日仍未完成交易，且本協議未根據第9.01條終止，則本‎第6.03條中對“公司普通股”的所有提及應自動被視為“出售股份”。為免生疑問，除根據第6.03(A)(I)(X)及 條向獲準受讓人(定義見本公司於本協議日期生效的組織章程大綱及章程細則所界定)作出的轉讓外， 賣方不得轉讓B類普通股，直至 根據第9.01條規定的較早時間結束或終止為止，除非該等轉讓完成後，該等 B類普通股自動轉換為A類普通股。

第6.04節          公司 股東大會

本協議簽訂之日起，本公司應(賣方應安排本公司)根據本公司的組織章程大綱及章程細則召開股東大會，以實施章程細則修正案。公司應根據本協議第7.02節的要求採取其他行動。

第七條。
締約方的附加公約

第7.01節          適當的 行動；同意；備案。

(A)          賣方， 公司和買方應盡其合理的最大努力：(I)從任何政府當局獲得買方、賣方或公司或公司各自子公司或公司各自子公司分別需要獲得的任何同意、許可證、許可、豁免、批准、授權或命令，或避免任何政府當局(包括與反壟斷法、PL批准、足協批准和WSL規則第18.2條)與本協議的授權、簽署和交付以及交易的完成有關，以及(Ii)(A)在本協議日期後在合理可行的情況下儘快提交所有必要的文件，並在此後提交任何適用的反壟斷法要求的關於本協議的任何其他必要的提交，(B)在本協議的日期後在合理可行的情況下儘快提交所有必要的文件，然後根據PL規則要求提交任何其他所需的文件， WSL規則和FA規則，(C)在合理可行的情況下，並在任何情況下，在本協議日期後的十五(15)個工作日內提交所有必要的文件，然後根據FSMA第178條的要求提交任何其他所需的文件，以及(D)在本協議的日期後，在合理可行的情況下，立即提交所有必要的文件，並隨後根據任何其他適用法律的要求，就本協議提交任何其他所需的文件。雙方應根據與交易有關的任何適用法律的規則和條例，迅速向對方提供任何申請或其他備案所需的所有信息。本協議每一方應迅速(但無論如何在兩個工作日內)(I)在意識到任何事件、情況或條件 可能會阻止獲得任何同意、許可證、許可、豁免、批准、授權或命令，或避免任何政府當局根據本條款第7.01(A)、 和(Ii)條規定必須獲得或撤銷的任何行動或程序時，通知另一方。 授權或命令，或撤銷任何此類行動或程序，並(取決於機密信息的編輯)提供與任何政府當局或來自任何政府當局的與此類同意、許可證、許可、豁免、批准授權或命令有關的任何此類通信的 副本或(如果是非書面通信)細節。

(B)          在不限制本第7.01節所含任何內容的一般性的情況下，本協議各方應：(I)立即通知其他各方關於交易的任何政府機構提出或開始的任何請求、查詢、調查、行動或法律程序，(Ii)讓其他各方瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀態，(Iii)及時通知其他各方與任何政府當局或來自任何政府當局的關於批准交易的任何通信，(Iv)在實際可行的情況下，根據任何相關的時間限制，對任何一方從任何政府當局收到的關於第7.01(A)條所述交易或備案的任何額外信息請求作出迅速回應，以及(V)盡合理最大努力(A)根據任何適用法律獲得必要、適當或可取的批准、同意和許可，包括任何適用的反托拉斯法，以及(B)防止 政府當局或任何其他人提起的任何政府命令將禁止、 使交易非法或延遲完成交易的任何訴訟或程序。本合同每一方應提供或促成提供擬發送或傳達給任何政府機構或以其他方式與第7.01(A)節有關的所有文件、提交文件、材料通信和材料通信的草稿副本 發送給另一方及其法律顧問的時間應允許接收方在提交、發送或製作這些文件、提交文件、通信和通信之前有合理的機會提供評論，每一方應向另一方提供所有此類文件、提交文件、材料通信和材料通信的副本。材料 最終提交或發送的形式的通信和材料通信，並將與其他各方進行磋商和合作 ，並將真誠地考慮其他各方關於與交易相關的任何提交、分析、外觀、演示、備忘錄、簡要、論點、意見或建議的意見。此外，除 任何政府當局或適用法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序，本協議各方應允許其他各方代表出席與此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的每次會議，並有權查閲或被諮詢與此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序相關的任何文件、意見或建議。

(C)          儘管本協議有任何相反規定，但在獲得與任何適用法律相關的任何批准或同意方面，買方 應真誠地與政府當局合作，並迅速採取任何和所有行動，以便在實際可行的情況下儘快(但無論如何在截止日期之前)完成根據本協議合法出售和購買出售股份，並採取任何必要或適宜的行動，以避免、防止、取消或取消由任何政府當局或代表任何政府當局在任何論壇上實際或威脅啟動任何程序(包括由PL或FA發起的任何程序)，或發佈任何政府命令 ，以推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易的完成，包括(I)提供和同意 和/或同意規定銷售、許可或其他處置的政府命令或其他協議，或單獨舉行 或對集團公司持有的特定資產、資產類別 或業務線的任何其他限制或限制，或限制有關的任何行動自由，及(Ii)在每種情況下，在允許於終止日期或之前合法完成 出售及購買銷售股份所需的時間，迅速對集團公司持有的資產或業務線進行處置、許可或單獨持有。任何政府當局在允許完成交易但要求此後單獨出售、許可或以其他方式處置或持有任何資產或業務線(包括集團公司的業務和資產，不包括買方及其各自關聯公司的資產)的任何程序中的參與(連同一個或多個其他變化、事件、情況、 發展或事實)不應被視為未能滿足第八條規定的任何條件。

(D)          買方 應單獨負責並支付與獲得本第7.01節所述類型的任何同意或批准相關的所有備案費用。

第7.02節          代理 語句。

(A)在 買方及時履行第7.02(B)條項下義務的情況下，本公司應在本協議日期後合理可行範圍內儘快編制並安排向美國證券交易委員會提供開曼羣島法律規定的與本公司股東大會有關的任何委託書或其他資料聲明(連同 連同其任何修訂或補充文件，稱為“委託書”)。任何委託書應包括公司董事會推薦的第(1)款。本公司應盡其合理的最大努力，使委託書在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，在為本公司股東大會確定的記錄日期之日起，儘快郵寄給本公司的股東。在提交或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)之前，公司應在適用法律允許的範圍內，為買方提供合理的機會審查該文件或答覆並就其提出意見。

(B)          買方 應儘快向公司提供公司可能要求的與委託書有關的所有有關買方的信息，並應在其他方面協助和配合公司編制委託書。買方 將應本公司的要求，確認及/或補充其提供的有關買方的資料，以納入 委託書，以便在寄發委託書或對其作出任何修訂或補充時，以及在本公司股東大會召開時，該等資料不得包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。

(C)          根據公司的組織文件，公司應盡合理最大努力，在合理可行的情況下，儘快(但須遵守第7.02(A)節所述的時間安排)，(X)設立股東大會的記錄日期併發出通知，以取得所需的公司股東批准(包括任何延期或延期)。本公司股東大會)及(Y)於本公司股東大會所設立的記錄日期(該日期，“委託書 日期”)向公司普通股持有人郵寄任何所需的委託書。本公司應盡合理最大努力在委託書日期後合理可行的情況下及時召開、召開和召開本公司股東大會 ；然而，本公司可推遲、休會或將本公司股東大會延期、休會或休會：(I)經買方同意，(Ii)在法定人數不足的情況下，(Iii)為取得所需的公司股東批准而徵集額外的委託書，或(Iv)給予合理的額外 時間提交及分發本公司董事會真誠地(在徵詢其外部法律顧問意見後)認為根據適用法律屬必要的任何補充或經修訂披露，並於本公司股東大會前將該等補充或經修訂披露 分發予本公司股東並由其審閲。本公司應盡其合理的最大努力征集代理人，以支持修訂建議的通過。儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果本協議終止，本公司不應被要求召開公司股東大會。

(D)如果 在生效時間之前的任何時間，公司或買方分別發現與公司或買方或買方的任何子公司、或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況，則          將被要求包括在委託書中，以使委託書不包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中所述陳述所必需的任何重要事實。如果委託書不具有誤導性，則委託方應及時通知其他方及買方、買方和 公司同意更正委託書中使用的任何虛假或誤導性信息。

(E)自本協議簽訂之日起至本協議根據第9.01節規定終止或終止之前為止的          ，未經買方事先書面同意，賣方或公司不得修改、修改或放棄表決協議的任何條款。

第7.03節          訪問信息。在遵守保密義務和可能適用於可能由集團公司不時擁有的第三方向集團公司提供的信息的類似限制的情況下，自本協議生效之日起至本協議根據第IX條有效終止之日起，本公司應並應促使其子公司在正常營業時間內允許買方及其代表在任何重大方面對其各自的財產進行合理訪問， 。集團公司的賬簿、合同、承諾書、納税申報表、記錄和適當的高級管理人員和員工，並應按其合理要求向其代表提供與集團公司事務有關的現有財務和經營數據及其他信息。但此類調查應僅在發出合理通知後進行，且費用由買方承擔；此外，本協議不要求集團公司向買方或其代表披露任何信息，條件是，根據公司的合理判斷，此類披露將(I)在交易未完成時對任何集團公司造成重大競爭損害，(Ii)違反適用法律或任何集團公司作為當事方的任何合同(包括任何保密協議或類似協議或安排)的條款，或(Iii)危及任何律師-委託人或其他法律特權，在每一種情況下，只要公司向買方提供書面通知，告知買方任何被隱瞞的信息，並與買方合理合作，尋求允許 以不可能違反適用法律、違反保密義務、造成競爭損害、違反保密義務或危及律師-客户或其他法律特權的方式披露此類信息；此外，本協議不得授權買方或其代表在集團公司的任何物業進行任何涉及土壤、地下水或建築材料或其他類似侵入性技術採樣的環境測試。 買方及其代表獲取的所有信息均受保密協議的約束。根據本第7.03節允許的任何調查或訪問 不得影響或被視為修改任何賣方在本協議項下作出的任何陳述或保證。

第7.04節          保密； 公開聲明。

(A)          成交前，公司、賣方和買方應在就本協議或交易發佈任何新聞稿或公告之前相互協商，本協議各方或其關聯方，或在賣方的情況下，直系親屬或家族信託，或其任何關聯方的直系親屬或家族信託，均不得在徵得其他各方同意之前發佈任何此類新聞稿或公告(同意不得無理拒絕或延遲)，除非在適用法律、政府命令或適用的證券交易所規則或本協議任何一方的任何上市協議可能要求披露的範圍內，不需要該等同意。本公司可在未經買方同意的情況下， 以與本公司以前的溝通一致的方式，或 與買方和本公司先前商定的溝通計劃相一致的方式，向其員工、客户、供應商和顧問進行溝通，在這種情況下，此類溝通可與該計劃保持一致。儘管協議中或本協議中有任何相反規定，保密協議應繼續有效，直到協議結束為止。

(B)          根據第7.04(A)條或根據第7.04(A)條規定需要本公司、賣方或買方同意或批准的任何 可由有關各方在本協議日期前指定的通信代表(或一方在本協議日期後以書面通知其他各方的任何替代通信代表) 給予，其他各方均可將任何此類同意或批准的請求交給相關各方 ，其他各方均有權在不經詢問的情況下最終和絕對依賴： 就第7.04(A)節標的事項指定的通信代表代表該方作出或聲稱作出的任何行為或聲明，視為該 方的行為或聲明。自本協議之日起至成交之日，各方承諾確保根據第7.04(A)條提出的任何合理的同意或批准請求在收到該請求後的四十八(48)小時內得到迴應，且無論如何不得有不當延誤，如果在該四十八(48)小時內未收到回覆，則應視為已給予同意和批准。

第7.05節          股東訴訟；表決承諾。

(A)          賣方 和本公司應向買方提供合理及時的通知，並向買方提供與任何賣方、買方或任何集團公司(每個“交易索賠”)有關的任何訴訟程序的所有訴狀和通信的真實、準確和完整的副本，不論該訴訟是在本協議簽署和交付之前或之後開始的 (“交易索賠”)。

(B)          如果， 無論出於何種原因，出現了一項交易索賠，並且由於該索賠，本公司在緊接成交前採用的經修訂的章程被認為不完全有效，或依據經修訂的章程對B類普通股的權利的修訂被認為不完全有效，則每一賣方均不可撤銷地承諾以買方為受益人： (I)(在每種情況下，以實現本公司採用經修訂的章程的商業意圖所需的範圍內)(為免生疑問，買方及其任何關聯公司不時購買的銷售股份應能夠 行使銷售股份在本協議日期時在本公司享有的投票權)，按照買方的指示：(A)出席，在本公司股東大會或股東大會(或任何該等大會的任何續會)上參與及表決其B類普通股(及該等B類普通股可不時轉換為的任何其他股份)，及(B)按買方要求的方式，以其他方式行使其B類普通股(及該B類普通股可不時轉換為的任何其他股份)附帶的投票權；及(Ii)不得向違反投票協議的任何人士轉讓其任何 B類普通股(或該等B類普通股可不時轉換為的任何其他股份) ，除非該等受讓人或受讓人首先承諾以買方為受益人 履行第7.05(B)節所載的承諾。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本‎第7.05(B)條應無限期保留，並對賣方和買方的所有繼承人和受讓人具有共同和各自的約束力。

第7.06節          第三方協議。即使本協議有任何相反規定，賣方或本公司或其任何附屬公司在任何情況下均無義務承擔任何費用或支付任何費用或授予任何優惠，以獲得根據本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何 合同或任何公司許可證的條款完成交易所需的任何同意、授權或批准，但本公司應被要求 承擔與召開和舉行本公司股東大會有關的任何費用和開支。

第7.07節          會通知 某些事件。賣方和公司應立即向買方發出通知，買方應立即通知賣方和公司：(I)賣方從任何政府當局收到的與本協議或交易有關的任何通知或其他通信，或從聲稱需要或可能需要該人同意的任何人那裏收到的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能獲得此類 同意可能對公司或買方具有重大意義，以及(Ii)已啟動的任何訴訟或據該方所知威脅要對其進行的 ，關於或涉及或以其他方式影響與本協議或交易有關的該方或其任何子公司；但是，為了確定是否滿足‎附件I或第八條規定的任何條件，每個賣方和公司根據第7.07節規定的義務、行動或不作為應被視為排除在外 。

第7.08節          買方在成交前進行的業務；隨後的成交通知。

(A)          買方 訂立並同意，在本協議日期與生效時間和本協議根據第9.01節終止的日期(如有)之間，買方：

(I)          不得在任何實質性方面修改或以其他方式更改買方的任何組織文件，但經公司書面同意的除外；

(Ii)          應 根據本協議採取完成交易所需的一切行動；以及

(Iii)          不得、也不得允許其任何關聯公司通過與任何個人或其他商業組織或其分支機構的任何業務的大部分資產或股權或以任何其他方式進行合併或合併，或以任何其他方式收購、收購或同意收購任何資產，或以其他方式收購或同意收購任何資產，前提是此類業務與集團公司的任何業務線存在競爭 ，並就此類收購訂立最終協議或完成收購。合併或合併將合理地 預計：(I)在獲得完成交易所需的任何授權、同意、 命令、聲明或批准或任何適用等待期的到期或終止 時，對獲得任何授權、同意、命令、聲明或批准造成重大延誤或增加風險，(Ii)增加任何政府當局發佈禁止完成交易的政府命令的風險，(Iii)增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類政府命令的風險， 或(Iv)大幅延遲或阻止交易完成。

(B)          買方 約定，在本協議之日與(A)隨後的成交和(B)根據第9.01節終止本協議的日期(如果有)之間，買方：

(I)          不應、也不應允許其任何關聯公司採取或同意採取合理預期會阻止或實質性推遲交易完成的任何行動；以及

(Ii)          不應、也不應允許其任何關聯公司就收購任何業務或個人訂立或同意訂立任何最終協議，或採取或同意採取任何其他行動，而在上述任何一種情況下，合理地預期這些行動將對其在緊接有效時間之前支付或提供給公司的能力造成重大幹擾，資金足以滿足買方在本協議項下的所有義務，包括支付總對價。支付買方根據本協議應負責任的所有相關成本和開支，否則將嚴重延遲或嚴重阻礙買方履行本協議項下的義務或完成交易。

第7.09節          附加 協議。

在不限制或違反‎第6.01節的規定的情況下，在符合本協議中涉及更具體事項的條款和條件的情況下，本協議的每一方應盡合理的最大努力或促使採取完成交易所需的一切行動。

第7.10節          股權融資。

(A)          買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的、適當或適宜的安排，不遲於截止日期按股權承諾書中所述或預期的條款和條件，或在不低於股權承諾書中所述條件的其他條款，以及不會導致第7.10(B)款第(I)至(Iv)款中任何一項所述的結果、事件或後果的條款和條件下， 獲得並完善股權融資，包括盡合理最大努力(I)全面維持和實施股權承諾書，(Ii)滿足 並及時遵守(除非買方已獲得豁免)買方應滿足的 股權承諾書中所要求的股權融資融資或投資的所有前提條件，這些條件應由買方滿足 ，(Iii)如果股權融資融資的所有先決條件均已滿足，則在成交時或之前完成股權融資，以及(Iv)執行股權承諾書項下的權利。買方不得解除或同意終止投資者提供股權融資的義務。

(B)未經公司事先書面同意，          買方 不得同意或允許對股權承諾書或與股權融資有關的其他文件的任何修改、重述、替換、補充、 或其他修改、放棄或同意，這將：(I)合理地預期將對買方完成交易的能力產生不利影響；(Ii)減少股權融資的總金額；(Iii)在股權承諾書規定的股權融資前提條件之外施加新的或額外的條件；或(Iv)有理由預計會阻止、推遲、阻礙或損害成交。 買方應迅速向公司提交股權承諾書或與股權融資相關的其他文件項下的任何修訂、重述、替換、補充或其他修改、 或放棄或同意的副本。買方及其任何關聯公司均不得采取任何可合理預期的行動，以實質性推遲或阻止股權融資的完成。

(C)          買方 承認並同意，獲得股權融資不是成交的條件。如果股權融資尚未獲得資金，買方將繼續承擔完成交易的義務，但前提是滿足或豁免(在可免除的範圍內)第(Br)條第VIII條和‎附件I所述的條件。

(D)          買方 應在買方獲悉(A)股權承諾書任何一方的任何重大違約(或威脅重大違約)或重大違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者均有可能導致任何重大違約或重大違約)後立即通知公司和賣方；(B)股權承諾書任何當事人之間關於股權承諾書或股權融資的任何爭議；以及(C)如果買方在任何時間因任何原因認為其無法獲得完成本協議所述交易所需的全部或任何部分股權融資 。買方應在本公司或賣方向買方提交書面請求之日後，在合理可行的情況下儘快提供本公司或賣方 合理要求的與上一句所述任何情況有關的任何信息。

第7.11節          註冊 權利。

於本協議日期至 成交日期期間，本公司及買方各自應盡合理努力真誠地磋商註冊權協議的條款及條件，並 訂立(並應促使其各自的適用關聯公司訂立)註冊權協議(實質上 作為‎附件C所載條款説明書所載條款)(“註冊權協議”)， 於成交時生效。儘管有上述規定，但如果本協議各方在交易結束前未能簽訂《登記權利協議》，則在交易結束後，‎附件C中規定的條款應對本協議雙方具有約束力 ，雙方應依此行事。

第7.12節          成員登記冊。在交易結束後，本公司應在實際可行的情況下儘快將本公司及時更新的股東名冊副本 送交買方。

第八條
交易條件

第8.01節          條件：完成交易的義務。

(A)          賣方、公司和買方完成(I)銷售股份的購買和銷售以及(Ii)認購、發行和配發結束認購股份的各自義務，在每個情況下，均須在成交日期或之前滿足(或各方書面放棄，如果適用法律允許)以下各項條件：

(I)          第 號禁令。在任何情況下，完成(A)出售及購買出售股份及(B)認購、發行及配發截止認購股份均不受任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令或 裁決(不論臨時、初步或永久)所禁止或禁止。

(Ii)要約的          到期 。到期時間應發生在買方有義務接受根據要約有效投標(且未有效撤回)的A類普通股的時間。

(Iii)          監管審批。(A)根據‎附表 A所列反托拉斯法所需獲得的許可、批准和同意應已獲得，並應完全有效；(B)已獲得PL批准並應完全有效；及(C)已獲得足協批准並應完全有效。

(4)          修正案 提案。修訂建議須已獲本公司股東批准，而經修訂的第(X)條將於緊接收市前全面生效，或(Y)將於收市同時自動全面生效 。

(B)          買方履行以下義務的義務：(I)買賣出售股份，以及(Ii)認購、發行和分配截止認購股份，條件是在截止日期或之前滿足(或在適用法律允許的情況下，買方書面放棄) 下列各項條件：

(I)          公司在第4.01(A)節、第4.02節、第4.05(A)節、第4.07(I)節和第4.20節中作出的每一項陳述和保證，以及賣方的基本陳述應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期一樣，但截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期應在所有方面真實和正確；但條件是，如果買方放棄‎附件I條款‎(A)中規定的要約條件，則本‎第8.01(B)(I)條將以同樣的程度和方式自動被視為放棄。

(Ii)          賣方和公司應在所有實質性方面遵守本協議規定其在截止日期或之前必須履行的契諾和義務；但如果買方放棄‎附件I第 條(E)中所述要約的條件，則本‎第8.01(B)(Ii)條應自動被視為以同樣的程度和方式被視為放棄。

(C)          公司和買方各自完成認購、發行和配發後續認購股份的義務， 在每個情況下，均須在隨後的成交日期或之前滿足(或在適用法律允許的情況下，由各方書面放棄)以下各項條件：

(I)          第 號禁令。隨後認購、發行和分配認購股份的完成，不應被任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的) 禁止或禁止；

(Ii)          關閉。 關閉應已發生。

第九條。
終止

第9.01節          終止。

(A)          儘管本協議中有任何相反規定，本協議仍可終止，出售股份的買賣、要約及其他交易可在截止日期前的任何時間放棄，儘管已收到公司所需的股東批准(除非另有明確説明)，但如下所示：

(I)賣方、公司和買方的共同書面協議          ；

(Ii) 賣方、公司或買方的          ，如果交易不是在下午5：00或之前進行的。(東部時間)2024年4月24日(“截止日期”)，無論該日期是在收到要求的公司股東批准或要約條件滿足之日之前或之後；但是，如果在結束日，第8.01(A)和(B)節規定的截止日期前的所有條件均已滿足或放棄(除：(I)根據其條款應在結束時滿足的那些條件，這些條件在此時應能夠滿足)和(Ii)第8.01(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的條件)，則結束日期將自動延長至2024年6月24日；此外，根據第9.01(A)(Ii)節終止本協議的權利不得由以下各方行使：(A)未能履行本協議項下任何契約或義務的任何一方，其未能履行本協議項下的任何約定或義務的主要原因或導致在終止日期或之前關閉的主要原因；或(B)任何一方，如果當時有任何懸而未決的程序針對該一方具體執行本協議；

(Iii) 賣方、本公司或買方(如果任何政府當局在截止日期前已發佈命令、法令或裁決，禁止或以其他方式禁止出售股份或要約的買賣)的          ，且該命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴(尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力抵制、解決或解除(視情況而定))；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何契約或義務是發佈該等命令、法令或裁決的主要原因或導致該等命令、法令或裁決發佈的主要原因，則任何一方不得根據第9.01(A)(Iii)條行使終止本協議的權利；

(Iv)賣方、本公司或買方的          ，如果(I)本公司股東大會(包括其任何延期和延期 )已召開並已完成，且本公司股東應已就批准修訂建議的提案進行投票，且(Ii)修訂建議未在該等會議上獲得批准(且未在任何休會 或其延期中獲得批准)；

(V)如果存在以下情況，則由 買方執行          ：

(A)          an 不利的建議更改；

(B)           違反本協議中規定的公司或賣方的任何陳述、保證、契約或協議，因此 第8.01（a）和/或（b）節規定的條件在交割時無法滿足（“終止 公司違約”），但如果該終止公司違約行為可由賣方或公司通過合理的最大努力予以糾正，則只有在終止公司違約行為在終止日期前未得到糾正的情況下，該終止才生效;但是，如果賣方或公司（如適用）繼續盡其合理的 最大努力糾正此類終止公司違約行為，終止日期最多可延長四十五（45）天;但是，如果 買方嚴重違反其在本協議項下的任何重大義務，則 買方無權根據本第9.01（a）（v）條終止本協議;

(vi)          如果買方違反了本協議中 規定的任何陳述、保證、契約或協議，且有理由認為這些陳述、保證、契約或協議會單獨或共同阻止或嚴重延遲 交易的完成，則由 公司或賣方（下稱“終止買方違約”），但如果 該終止買方違約可由買方通過其合理的最大努力予以糾正，則該終止僅在終止 買方違約行為未在終止日期之前得到糾正的情況下生效;但是，如果買方繼續盡其合理的 最大努力糾正該終止買方違約行為，則終止日期應延長至四十五（45）天;但是， 如果 公司嚴重違反其在本協議項下的任何重大義務，則公司無權根據本第9.01（a）（vi）條終止本協議;

(vii)           如果（i）買方未能開始（根據《交易法》頒佈的規則14 d-2的含義）在第2.03（a）節規定的期限內，（由於公司違反第2.03（b）節規定的義務 的除外）或（ii）買方未能接受付款併購買和支付所有A類 於要約屆滿時（如可能延長）已有效提呈（且未有效撤回）的普通股;或

(Viii)賣方或公司的          ，前提是：(I)第8.01節規定的所有條件(除在成交時採取的行動應滿足的條件外)已得到滿足，並且(Ii)買方未能在根據第2.02節應完成成交之日起三(3)個營業日內完成成交。

(B)          儘管本協議中有任何相反規定，本協議中關於後續股份認購的條款可被終止 ，後續認購股份的認購、發行和分配可在 成交日期之後和隨後的成交日期之前的任何時間被放棄，僅如下所述：

(I)賣方、本公司和買方的共同書面協議          ；

(Ii) 公司或買方的          ，如果任何政府當局在隨後的截止日期之前發佈了命令、法令或裁決，禁止或以其他方式禁止完成後續認購股份的認購、發行和分配， 且該命令、法令或裁決應成為最終且不可上訴(尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力抵制、解決或解除(視情況而定))；但是，如果 任何一方未能履行本協議項下的任何約定或義務，是發佈該 命令、法令或裁決的主要原因或導致該等命令、法令或裁決的發佈，則任何一方不得行使根據本協議第9.01(B)(Ii)款終止本協議的權利；或

(Iii) 賣方、公司或買方的          ，如果隨後的交易不是在下午5：00或之前進行的。(東部時間) 2024年12月31日；但是，根據第9.01(B)(Iii)節終止本協議的權利不得由以下各方 行使：(A)未能履行本協議項下任何契諾或義務的任何一方，其未能在2024年12月31日或之前發生後續關閉的主要原因或原因；或(B)任何一方 如果當時有任何針對該方具體執行本協議的未決訴訟。

希望根據本第9.01節(不包括第9.01(A)(I)節或第9.01(B)(I)節)終止本協議的一方應向另一方發出終止通知，説明該另一方終止本協議的依據。

第9.02節終止的          效果。

(A)          除第9.02節和第9.03節另有規定外，如果本協議根據‎第9.01(A)節終止，則本協議立即失效，不對本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東承擔任何責任，但賣方、本公司(受第9.03節約束)或買方(視情況而定)的責任除外。對於欺詐以及在終止之前發生的任何故意和故意違反本協議的行為 。

(B)          除第9.02節和第9.03節另有規定外，如果本協議根據‎第9.01(B)節終止 ，則本協議中關於後續股份認購的條款應立即失效，不對本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東承擔任何責任，但賣方、本公司(受第9.03節約束)或買方(視情況而定)的責任除外。 欺詐以及在終止之前發生的任何故意和故意違反本協議的行為(買方承認並 同意，可能包括因公司股東或其代表的股票價值下降或溢價損失而造成的損害)。

(C)          第7.04節、第9.02節、第X條第9.03節和保密協議的規定在本協議終止後繼續有效。

第9.03節          費用； 終止費。

(A)          除第7.06節和第9.03節規定的費用外，本協議各方應自行承擔與本協議和交易有關的費用，無論交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但買方應承擔並及時支付所有轉讓税，並應準備並及時歸檔與該等轉讓税有關的所有納税申報單和其他文件，費用由買方承擔。

(B)在 賣方或公司根據第9.01(A)(Vi)條終止(A)本協議的情況下的          (終止買方違規行為 )或第9.01(A)(Vii)條或第9.01(A)(Viii)條(買方沒有成交) 或(B)任何一方根據第9.01(A)(Vi)款終止本協議，在終止時，賣方或本公司可根據第9.01(A)(Vi)(終止買方違約)或第9.01(A)(Viii)節(買方沒有成交），則買方應在終止後的三（3）個營業日內，通過電匯立即可用的資金向公司 （公司為此目的通知的賬户）支付（或促使支付）一筆總額等於支付基金的款項（“買方終止費”）。

(c)           如果本協議由（i）賣方或公司根據第9.01（a）（iii）條終止，法律約束 ）或（ii）賣方、公司或買方根據第9.01（a）（ii）條（結束日期）且 在終止時，第8.01（a）（iii）條規定的條件未得到滿足，則買方應 通過電匯立即可用的資金，向公司（公司為此目的通知的賬户）支付（或促使支付）一筆金額等於支付基金百分之五十（50）的款項（“其他監管終止費”）。

(d)           如果本協議根據第9.01（a）（v）（A）條終止，不利的推薦更改）， 則公司應通過將立即可用的資金電匯到買方指定的賬户 ，向買方支付（或促使買方支付）相當於（a）48，000，000美元的款項 加(b)買方 因本協議和交易而產生的合理且有文件證明的成本和費用（統稱為“賣方 終止費”）的金額（不超過18，000，000美元）。

(e)           賣方和買方均承認並同意，第9.02和9.03節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，買方和賣方均不會簽訂本協議。 因此，如果公司或買方（如適用）未能及時支付根據本第9.03條到期的任何款項（“違約方”），違約方應向（x）（如果公司為違約方） 買方和（y）（如果買方為違約方）（公司）支付所有合理費用，執行的成本和費用 （包括合理的律師費以及與賣方發起的任何訴訟有關的合理費用）， 以及買方終止費、其他監管終止費或賣方終止費（如適用）的利息，按 華爾街日報，在要求支付此類款項之日 生效（統稱為“執行費用”）。賣方和買方承認並同意，買方終止費、其他監管終止費和賣方終止費不是罰款，而是合理金額的違約金，將補償公司和買方（如適用）在該等費用或款額（如適用） 應就在談判本協議、依賴本 協議和預期完成交易時所付出的努力和資源以及放棄的機會支付。本協議雙方確認並同意，在任何情況下， 買方終止費、其他監管終止費或賣方終止費均不得支付一次以上。

(f)          根據第9.03節應支付的任何 款項應根據 本第9.03節通過電匯立即可用的資金支付給：（i）對於欠公司的款項，賣方代表指定的賬户， 以及（ii）對於欠買方的款項，買方指定的賬户（在每種情況下，至少在該費用到期支付日期前一（1）個營業日）。

第9.04節終止 和增值税。          買方同意（i）盡一切合理努力確保任何付款 （包括第9.03（b）、9.03（c）和9.03（e）節規定的任何付款）， 不應代表增值税應税供應的對價（包括在任何税務申報 或申報表中或與任何政府機構的任何通信中不採取任何相反的立場）;（ii）根據本協議向賣方、公司或任何其他 人支付的任何款項（包括與買方終止費、其他監管終止費有關的費用）將 不包括一方產生的任何增值税;以及（iii）如果任何政府機構確定任何付款 以下所述的應納税供應的對價，賣方或公司有責任就其繳納增值税，則應向賣方或公司支付的適用 款項將增加，以考慮此類增值税。

第十條。
其他

第10.01節通知。           本協議各方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 已正式發出：（i）當面交付時，（ii）在美國郵寄後交付時， 已發送掛號信或保證信，並要求回執，郵資預付，（iii）通過國家認可的隔夜送達服務交付時，或（iv）以電子郵件發送時（前提是發送者沒有收到任何“退回”或其他 傳輸錯誤通知），地址如下：

如果給買方：

(A)僅適用於根據第6.01(A)節交付的通知的          ：

郵箱： #

連同副本( 不構成通知)：

郵箱： #和#

(B)僅適用於根據第6.01(D)節交付的通知的          ：

郵箱： #

連同副本( 不構成通知)：

郵箱： #和#

(C)對於與所有其他事項有關的通知，          ：

#####

#####

#####

#####

注意：法律

郵箱： #

連同副本( 不構成通知)：

《屠宰與五月》

文希爾街1號

倫敦EC1Y 8YY

英國

注意：海威爾·戴維斯和安德魯·喬利

郵箱： #和#

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓與加里森

第六大道1285號

紐約州紐約市

10019

美國

注意：克里希納·維拉格哈萬和本傑明·古德柴爾德

郵箱： #和#

如果是給公司， 給：

曼徹斯特聯隊

馬特·巴斯比爵士，老特拉福德曼徹斯特，英格蘭，M16 0RA

注意：帕特里克·斯圖爾特

郵箱： #

連同副本( 不構成通知)：

伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所

1900 Bausch&Lomb Place

紐約州羅切斯特市14604

注意：米切爾·S·努斯鮑姆

郵箱： #

連同副本( 不構成通知)：

Latham& Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：賈斯汀·G·哈米爾、羅伯特·M·卡茨和伊恩·努斯鮑姆

郵箱： #、#和#

如賣給賣方，則寄往附表B中與其姓名相對的地址。

或 發送至根據本10.01節發出的通知中指定的另一方的地址或電子郵件地址； 但在任何工作日下午5：00以後(收件人當地時間)或在非工作日的任何一天通過電子郵件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知應視為在下一個工作日的上午9：00(收件人當地時間)收到；此外，在第10.01節中或根據第10.01節規定的地址或任何其他詳細信息的任何變更通知應在通知中指定的日期或根據第10.01節被視為收到通知的五(5)個工作日之後的較晚日期之前不得被視為已收到，且應被視為已收到。

第10.02節          補救措施 累積；具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反(包括未採取本協議所要求的行動以完成交易)，將發生不可彌補的損害，並且雙方在法律上將得不到任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或以其他方式。 各方同意不反對授予禁令，具體履行和其他衡平法救濟： 任何其他當事人在法律上有充分的救濟，或者任何特定履行的裁決在法律或衡平法上都不是適當的救濟 。尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方不得要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保 。本協議雙方進一步同意，不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法。在本協議任何一方為具體執行本協議的條款和規定而提起的訴訟、訴訟或程序的範圍內(明確執行本協議終止後仍未終止的任何條款的訴訟除外)，結束日期應自動延長至(I)第二十(20^這是)該訴訟、訴訟或訴訟程序解決後的營業日 或(Ii)由主持該訴訟、訴訟或訴訟的法院確定的其他時間段(應理解為： 本章節10.02不是有意的，也不得被解釋為以任何方式限制第9.03(B)節或 第9.03(C)節的規定)。儘管本協議有任何相反規定，對於任何違反本協議的行為，本協議各方的唯一和排他性補救措施應是(I)尋求並獲得第10.02節中所述的特定履約裁決，或(Ii)在本協議結束前終止本協議，並(X)收取買方 終止費、其他監管終止費或賣方終止費(視情況而定)，或(Y)根據第(9)條尋求並獲得損害賠償。

第10.03節          No 陳述、保證和契諾的存續。本協議和任何人依據本協議提交的任何證書或其他書面形式中的陳述和保證以及契諾和協議(如果該契諾或協議預期或要求在結束前履行)應在生效時間終止，或者，除第9.02節規定的 外，在本協議依照第9.01節終止(視情況而定)時終止，但第10.03節不限制(I)本協議各方根據其條款 預期在本協議生效時間之後或終止後履行的任何契諾或協議。包括第7.05節或(Ii)任何一方對欺詐的責任。

第10.04節          修正案和豁免。

(A)          本協議的任何 條款可在生效時間之前進行修訂或放棄，前提是此類修訂或放棄是書面的 ，如果是修訂，則由本協議的每一方簽署，如果是修訂，則由本協議的每一方簽署，如果是放棄，則由 放棄生效的每一方簽署。

(B)          任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第10.05節          披露 信函參考。雙方同意， 公司披露函件或買方披露函件(視情況而定)特定章節中的任何提及應僅被視為(或在適用情況下，為以下目的的披露)的例外：(A)本協議相應章節中包含的相關方的陳述和擔保(或契諾，如適用)和(B)本協議中包含的該方的任何其他陳述和保證(或契諾，視情況適用) ，但僅當該引用作為該等聲明和保證(或公約，如適用)的例外情況(或披露目的)的相關性對於已閲讀該引用和該等聲明和保證(或，如適用)的個人而言是合理明顯的。在一方的公開信上列出任何事項，不應被視為該方承認或以其他方式暗示任何此類事項是實質性的、根據本協議要求 由該方披露或屬於本 協議規定的相關最低門檻或重要性標準。任何一方在公開信中披露的有關該方可能違反或違反任何合同或適用法律的信息，不得解釋為承認或表明任何此類違約或違規行為的存在或實際發生。 任何情況下，公開信中列出的任何事項都不得被視為或解釋為擴大該 方在本協議中規定的陳述、保證和/或契諾的範圍。

第10.06節          約束性 效果；利益；轉讓。

(A)          本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，僅對其利益有效，並可由其強制執行。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。

(B)          未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律的實施或以其他方式轉讓，但買方可將本協議項下的任何和所有權利或本協議項下的義務全部或部分轉讓給其關聯公司，前提是此類轉讓不會合理地根據本協議的條款阻止或實質性推遲成交，或向賣方施加比以其他方式推遲或強加給賣方更大的成本，根據本協定，視情況而定；但如果買方的該關聯公司不再是買方的關聯公司，則買方應將本協議轉讓給買方的關聯公司。任何違反本條款10.06(B)的轉讓 均應無效。

第10.07節          管轄 法律。本協議(以及因本協議、買方、賣方或本公司的談判、管理、履行和執行(“相關事項”)而引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議和訴訟或其他訴訟(無論是在法律、合同、侵權或其他方面) 應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋。不考慮根據可能導致適用除特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律的法律衝突原則而適用的法律。然而，為免生疑問，有關本公司受信責任的事宜，其董事及高級職員須受開曼羣島法律管轄。在法律允許的最大範圍內，雙方同意 按照第10.01條所述的地址(包括通過預付郵資的掛號郵件和有效的郵寄收據)向一方送達程序文件，連同向該方送達的書面通知，應被視為向該方當事人有效地送達程序文件，並應具有與在特拉華州內向該方當事人送達的相同的法律效力和效果。

第10.08節          管轄權； 仲裁；論壇。

(A)          任何相關事宜(公司內部事務除外)應根據當時有效的國際商會仲裁規則(“國際商會”及該等規則，“規則”)最終解決。仲裁地點應為紐約紐約市。仲裁的語言應為英語。仲裁庭由三名仲裁員組成。 仲裁請求書中的申請人(S)應指定一名仲裁員。第二名仲裁員應在收到仲裁請求之日起二十(20)日內由被申請人(S)指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，應在任命第二名仲裁員之日起十(10)日內經其他兩名仲裁員同意提名。每名仲裁員必須具有至少十(10)年的複雜商業事務經驗，包括合併和收購。如果在這些期限內沒有指定任何仲裁員，或者雙方指定的仲裁員無法 商定首席仲裁員，國際商會法院應儘快指定該仲裁員。雙方當事人同意，初步會議應不遲於仲裁庭組成後十(10)天舉行。雙方同意，任何送達或書面溝通(包括答覆、任何答覆或信息交換)應以本協定第10.01條規定的方式，或各方以書面商定的方式，或按仲裁庭酌情決定的方式作出。仲裁庭可尋求在適用法律允許的最大限度內強迫非當事方出示證據。仲裁聽證應限於一(1)周，如果仲裁庭認為這樣的限制是適當的，並且如果仲裁庭認為適當，以便為任何一方當事人提供充分和公平的聽取意見的機會，可以要求舉行為期一週以上的聽證，並應在仲裁庭組成後合理可行的範圍內儘快進行，由仲裁庭酌情決定。仲裁庭應在實際可行的情況下，考慮到索賠的性質以及仲裁庭認為相關的任何其他事實或情況，迅速作出最終裁決，但在任何情況下，不得遲於最終證據聽證結束後九十(90)個日曆日。雙方同意，如果仲裁庭根據索賠的性質以及相關事實和情況酌情決定需要更多時間，則仲裁庭可以延長第10.08(A)節規定的任何最後期限。仲裁庭有權裁決金錢損害賠償，並授予本協議的具體履行和其他禁令救濟(為免生疑問，應包括具體履行)，包括在最終裁決之前的臨時救濟；但如果仲裁庭無權裁決懲罰性或其他類型的非合同損害賠償。

(B)          仲裁庭的裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，不得上訴，對任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。儘管本裁決有任何相反規定，裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行裁決。

(c)          Nothing in this Section 10.08 shall prevent a party from seeking any provisional, interim or conservatory measures (including preliminary injunctive relief) from any court of competent jurisdiction at any time if any such party believes in good faith that it will suffer irreparable injury before the tribunal has been appointed or before the tribunal has had time to render a final award or award the necessary injunctive relief. The parties agree that any such application may be made in the Court of Chancery of the State of Delaware, and agree to waive any objection to jurisdiction or venue in Delaware. Any such request by a party to a court for provisional, interim or conservatory measures (including preliminary injunctive relief) shall not be deemed incompatible with the agreement to arbitrate in this Section 10.08, or a waiver of the right to arbitrate. In respect of any such interim relief, service of process, summons, notice or document to any party’s address and in the manner set forth in Section 10.01 shall be effective service of process for any such action, and for purposes of this Section 10.08(c), Purchaser hereby agrees to appoint Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP as its agent and attorney-in-fact for the acceptance of service of process and making an appearance on its behalf in any claim or Proceeding and for the taking of all such acts as may be necessary or appropriate in order to confer jurisdiction over Purchaser in the State of Delaware and in the courts of Delaware. Purchaser stipulates that such consent and appointment is irrevocable and coupled with an interest. To the extent that any Seller does not have a registered agent in the State of Delaware at any time, such Seller hereby agrees to appoint CT Corporation System as its agent for the acceptance of service of process, and all Sellers hereby appoint CT Corporation System as their attorneys-in-fact for making appearances on their behalf in any claim or Proceeding and for the taking of all such acts as may be necessary or appropriate in order to confer jurisdiction over Sellers in the State of Delaware and in the courts of Delaware. Sellers stipulate that such consent and appointment is irrevocable and coupled with an interest. The parties agree (1) to the extent a party is not otherwise subject to service of process in the State of Delaware, to appoint and maintain an agent in the State of Delaware as such party’s agent for acceptance of legal process, and (2) that, to the fullest extent permitted by Applicable Law, service of process may also be made on such party by prepaid certified mail with a proof of mailing receipt validated by the United States Postal Service constituting evidence of valid service, and that service made pursuant to items (1) or (2) above shall, to the fullest extent permitted by Applicable Law, have the same legal force and effect as if served upon such party personally within the State of Delaware.

第10.09節          放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議相關的任何交易或任何其他相關事項而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審判的權利。 每一方都明白，任何和所有的爭議都可以根據第10.09條通過具有約束力的仲裁來解決。 每一方都證明並承認：(I)沒有代表，任何其他方的代理人或代理人已明確表示，如果發生任何訴訟，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免，(Ii)瞭解並已考慮此類豁免的影響，(Iii)自願作出此類放棄，以及(Iv)除其他事項外，第10.09條中的相互放棄和證明引誘其簽訂本協議。

10.10          Counterparts； Effectiveness.節本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應為原件，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一文書上相同。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本之日起生效。除非各方收到本協議其他各方簽署的本協議副本，否則本協議無效，且任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。以PDF格式電子傳輸的完全簽署的協議(副本或其他形式)的交換應足以約束本協議的條款和條件。

第10.11節          整個 協議。本協議、保密協議、治理協議、附屬協議以及與交易相關交付的每一份文件、文書和協議，包括每個 展品、公司披露函件和買方披露函件，構成本協議雙方的完整協議， 取代雙方或其中任何一方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和承諾，除非本協議另有明確規定，否則不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救 。

第10.12節          可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應 保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，最終使交易按最初設想的最大程度完成 。

第10.13節          賣方 代表。每一賣方均同意：(I)任何賣方根據或根據本協議須給予或須給予的任何同意或批准可由賣方代表給予；及(Ii)其他各方均有權最終及絕對地依賴賣方代表 代表所有或任何其他賣方就交易及本協議而作出或聲稱作出的任何行為或聲明，而不作任何查詢。

第10.14節          否 追索權。本協議終止後，買方同意，對於基於本協議、或與本協議的談判、執行或履行有關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，買方無權 向任何集團公司、賣方或其各自過去、現在或未來的董事、高級管理人員和員工(統稱為“無追索方”)提出任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，買方 放棄向無追索方(無論是侵權、合同或其他方面)提出此類索賠的權利。就該等交易或因該等交易，或就與本協議有關連而作出或指稱作出的任何書面或口頭申述； 但第10.14節不應被視為修改買方在本協議項下對賣方或公司的權利。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[簽名 交易協議頁面]

附件A

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述
公司章程大綱和章程

的

曼聯PLC

(以#年#月#日的特別決議通過[•])

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述
公司章程大綱

的

曼聯PLC

(以#年#月#日的特別決議通過[•])

目錄

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述
公司章程

的

曼聯PLC

(以#年#月#日的特別決議通過[•])

表A

該法案第一附表表‘A’所載或併入的規定不適用於曼徹斯特聯隊公司(“本公司”)，而下列細則應構成本公司的組織章程細則。

釋義

“公司法”指開曼羣島的 公司法（經修訂）。

“章程”指 本公司組織章程，經不時修訂或替換。

“股東名冊分冊” 指本公司可能不時確定的股東類別的任何股東名冊分冊。

“董事會”指根據本章程規定不時任命的本公司董事會;

“類別” 指公司可能不時發行的任何類別的股份。

“A類股份” 指公司股本中面值為0.0005美元的A類股份，指定為A類股份，並享有本章程規定的權利，受本章程規定的限制 制約;

“B類股份” 指公司資本中面值為0.0005美元的B類股份，指定為B類股份，具有本章程規定的權利並受本章程規定的限制 制約;

“董事”指 公司當時的董事，或視情況而定，組成董事會或委員會的董事。

“交易所”指 任何證券交易所或其他系統，公司的任何股份可能在其上上市或以其他方式不時被授權進行交易;

任何股份的“公平市價” 應按以下方式確定：

“Glazer Group”指 Avram Glazer、Joel Glazer、Kevin Glazer、Bryan Glazer、Darcie Glazer Kassewitz和Edward Glazer。

“格雷澤方”指 格雷澤集團的每個成員及其任何經許可的受讓人。

“治理 協議”指公司、Trawlers Limited和賣方（定義見本協議）於2023年12月24日或前後 簽訂的治理協議（經不時修訂和/或重述）。

“投資者” 指James A Ratcliffe爵士。

“組織章程大綱” 指本公司的組織章程大綱（經不時修訂或取代）。

“非關聯方” 指除以下人員以外的任何人員：（a）擁有公司百分之五（5%）或以上投票權或經濟權益的人員， （b）第（a）款所述人員的僱員、董事、高級職員或股權或權益持有人，（c）第（a）或（b）款所述人員的直系親屬 ，及（d）本公司或其附屬公司的任何高級人員或僱員。

“辦事處”是指《公司法》要求的公司 註冊辦事處。

“普通股” 指A類股和B類股，或其中任何一種（如上下文允許）;

“普通決議” 指以下決議：

“繳足”指 就發行任何股份的面值繳足，包括入賬列作繳足。

“Glazer方的許可傳輸” 指

“拖網漁船 方允許的運輸”是指：

“人員”是指任何 自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的 法人資格），或根據上下文要求的其中任何一種。

“股東名冊總冊”， 如果公司根據《公司法》和本章程設立了一個或多個股東名冊分冊，是指公司根據《公司法》和本章程保存的股東名冊， 該股東名冊未被董事會指定為股東名冊分冊。

“股東名冊”指 公司根據《公司法》要求保存的股東名冊，包括 公司根據《公司法》建立的任何股東名冊分冊。

“相關管理機構” 指：

並在每種情況下包括任何後繼 管理機構。

“印章”指本公司的 法團印章（如採用），包括其任何複製件。

“祕書”指 由董事會任命履行公司祕書職責的任何人員。

“擔保權益” 指股東就其持有的任何股份以書面形式授予的任何性質的抵押、押記、質押、留置權、質押或其他第三方權利或權益（無論是法律的還是衡平法的）。

“股份”指公司資本中的 股。本文中所有提及的“股份”應被視為任何或所有類別 的股份（視上下文而定）。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括零碎股份。

“股東”或 “成員”指在股東名冊中登記為股份持有人的人士，包括待登記在股東名冊中的 組織章程大綱的每名認購人。

“股份 溢價賬户”指根據本章程和公司法設立的股份溢價賬户。

“已簽署” 指以機械方式貼上的簽名或簽名的圖示。

“特別決議”指公司根據公司法通過的特別決議，即：

“任何人的附屬公司”是指第一人(A)有權選舉董事會多數成員 或執行類似職能的其他人，或(B)實益擁有超過50%的投票權股份(或在非公司的情況下，擁有任何其他形式的投票權或控股權)的任何其他人，在每種情況下，直接或間接地通過一個或多個其他人。

“轉讓”指對B類股份的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置該B類股份或該B類股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的施行，包括但不限於：

儘管有上述規定，“轉讓” 不應包括：

“交易協議” 指本公司、賣方(定義見本協議)及拖網漁船有限公司於2023年12月24日或前後(經不時修訂及/或重述)訂立的交易協議。

“拖網漁船方” 指(I)拖網漁船有限公司；(Ii)投資者；(Iii)INEOS Limited或INEOS Limited的任何全資附屬公司；(Iv)Andrew Currie；(V)John Reess；及(Vi)投資者、Andrew Currie及/或John Reess擁有唯一處置權及唯一投票權的任何人士。

“庫存股” 指以前發行但由本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份。

“投票控制” 指以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該B類股份或其他相關證券投票或指示投票的獨家權力(不論直接或間接)(有一項理解，即未授予不可撤銷的代表就指定事項投票的投票承諾不會構成轉讓投票或指示該B類 股份投票的“排他性權力”)。

“加權投票條款”指任何股東有權對以其名義登記的任何股份行使的投票權增加或減少(視情況而定)的任何條款。

初步準備

股份

為此目的，董事會可保留適當數量的當時未發行的股份。

附屬於股份的特定權利

在任何時候，只要B類股的持有者繼續合計持有至少10%的股份。(10%)於本公司為審議本公司任何特別決議案而召開的任何股東大會上，B類股份持有人可行使的投票權須就該特別決議案進一步加權 倘若根據上文第14條B類股份持有人可行使的投票權合計少於67%。(67%)有權收到本公司股東大會通知、出席本公司股東大會並於大會上投票的所有股東的投票權，則B類股份有權行使合共67%的投票權。(67%)有權收取本公司任何該等股東大會的通知、出席該等大會並於會上投票的所有股東的投票權。

B類股的持有者 擁有以下轉換權：

除非根據下文 第16（b）條提早轉換，否則每股B類股份可按其持有人的選擇，隨時按當時適用的轉換比率（定義見下文）轉換為有關 數目的繳足及毋須課税的A類股份。轉換B類股份時可發行的 A類股份的比例（“轉換率”）最初應為 1：1。兑換率可根據下文第17條的規定進行調整。

每股B類股份將於下列日期（如適用）按當時適用的兑換率自動 兑換為A類股份：

公司應始終將其授權但未發行的A類股中的 僅用於實現B類股的轉換 其A類股的數量應不時足以實現所有已發行B類股的轉換，如果在任何時間，授權但未發行的A類股的數量不足以實現所有當時已發行的B類股的轉換，則除該B類 股持有人可獲得的其他補救措施外，本公司及其股東將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其授權但未發行的A類股份增加至足以應付該等目的的股份數目。

換算比率應根據以下任何情況進行調整：

在B類 股份(如適用)未按比例受到影響的每種情況下。

權利的修改

證書

零碎股份

留置權

對股份的催繳

股份的沒收

股份轉讓

但此種回購或轉讓不得導致任何其他人違反前一條第43條的規定。

股份的傳轉

股本的變更

股份的贖回、購買及交出

國庫股

股東大會

股東大會的通知

股東大會的議事程序

出席正式組成的本公司股東大會的成員可繼續處理事務，直至休會為止，即使該等成員因未能達到法定人數而退出會議。

但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果某次會議、 會議或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除上文所述外，在延會上無須就延期或待處理的事務發出任何通知 。

股東的投票權

由代表在會議上行事的法團

董事

董事的權力及職責

董事的借款權力

海豹突擊隊

取消董事資格

董事的議事程序

執行委員會

分紅

帳目、審計、週年申報表及聲明

儲備資本化

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

股票溢價帳户

通告

在證明以郵寄或快遞送達的方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確並已妥為郵寄或已送達快遞服務，即已足夠。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

賠款

除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

不承認信託

清盤

公司章程的修訂

關閉登記冊或編定紀錄日期

以延續方式註冊

兼併與整合

披露

附件B

合同和球員

[故意省略]

附件C

註冊權協議
條款説明書

附表 A

監管審批

德國。 德國聯邦卡特爾辦公室已(I)書面表示，交易不受第35條及以下條款規定的通知要求的約束。(I)違反德國《禁止限制競爭法》(“ARC”)；(Ii)根據第40條ARC對交易進行清算；或(Iii)未能根據具體情況發出通知或作出決定，因此 由於適用的等待期已過，交易被視為根據第40條ARC進行清算。

附表 B

賣主

附件 一

要約的條件

本附件一中使用的未作其他定義的大寫術語應與其所附的交易協議(“協議”)所賦予的含義相同。

買方有義務接受付款及購買，並就根據要約有效投標(及未有效撤回)的A類普通股付款，但須滿足下述條款‎(A)至 ‎(H)所載的條件。因此，儘管協議的任何其他條款或要約有相反的規定，但在買方根據協議條款延長要約的權利和義務的約束下，買方不應被要求接受付款和購買，或(在符合任何適用的美國證券交易委員會規則和規定，包括根據交易所法案頒佈的第14e-1(C)條的情況下)支付，並且可以推遲接受支付或(在任何該等規則和規定的約束下)支付任何投標的A類普通股、 和：在本協議允許的範圍內，可(I)終止要約：(A)本協議終止；以及(B)如果買方不滿足、視為 放棄或放棄(在協議允許的範圍內)以下條款‎(A)至 ‎(H)中規定的任何條件，則在任何預定的到期時間(受根據協議第2.03(C)節對要約進行的任何延期的限制)或 (Ii)按協議允許的其他方式修改要約：

(A)          公司在第4.01(A)節、第4.02節、第4.05(A)節、第4.07(I)節和第4.20節中作出的每一項陳述和保證，以及賣方的基本陳述，在截止到期日的所有重要方面都應真實和正確 ，但截至特定日期的陳述和保證 除外，這些陳述和保證在該日期的所有方面都應真實和正確。

(B)除上文第(A)款所列的陳述和保證外，公司和賣方在協議中作出的每項陳述和保證(          ) (不適用於提及任何“公司重大不利影響”或其他“重大”資格) 在到期時應在各方面真實和正確，在每種情況下，(A)除 截至某一特定日期的陳述和保證外，這些陳述和保證在該日期的所有方面均應真實和正確。 和(B)，除非未能如實和正確地對公司造成或不會產生重大不利影響。

(C)          任何交易的完成不應被任何政府當局的任何命令、判決、法令、禁令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)禁止或禁止。

(D)          (I)根據《協議》附表A所列反壟斷法所需獲得的許可、批准和同意應已獲得 ，且應完全有效，(Ii)已獲得臨時許可批准，以及(Iii)已獲得足協批准(“監管條件”)。

(E)          賣方和公司應各自在所有實質性方面履行本協議規定的義務 在到期時間或之前。

(F)          買方 應已收到公司簽署的證書，表明已滿足上文條款‎(A)、‎(B)和‎(E)中規定的條件 。

(G)          修訂建議應已獲本公司股東批准，而經修訂的細則(X)將全面生效 ，並於緊接收市前生效，或(Y)將於收市發生 同時自動全面生效。

(H)           協議不應根據其條款有效終止。