附錄 10.1

貸款和擔保協議的第三修正案

貸款和擔保協議第三修正案（本 “修正案”）自2023年12月22日起由特拉華州有限責任公司OXFORD FINANCE LLC簽訂，辦公室位於弗吉尼亞州亞歷山德里亞市南聯合街115號300套房（“牛津”），作為抵押代理人（以此類身份為 “抵押代理人”），貸款方包括以貸款人身份的牛津金融信貸基金二有限責任公司，由其經理牛津金融顧問有限責任公司撰寫，辦公室位於弗吉尼亞州亞歷山德里亞市南聯合街115號300號套房22314以及第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行，辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3003號，95054（“銀行” 或 “SVB”）（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）、特拉華州ALX ONCONOLOGY INC.，一家位於加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道323號的公司，94080（“借款人”）和ALX ONCONLOGY HOLDINGS INC.，一家特拉華州公司，其辦公室位於加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道323號，94080（連同本協議當事人作為擔保人的其他個人和集體）共同或個別地稱為 “擔保人”）。

答：抵押代理人、信貸方和貸款人已簽訂了截至2022年10月27日的某些貸款和擔保協議，經該同意書和截至2022年12月22日的貸款和擔保協議第一修正案修訂，經2023年5月31日的某些貸款和擔保協議第二修正案修訂，並經此修訂（經修訂以及不時進一步修訂、補充或以其他方式修改、補充或以其他方式修改）的 “貸款協議”），根據該協議，貸款人已向借款人提供了某些貸款根據其條款和條件。

B. 信貸方、抵押代理人和所需貸款人希望按照本協議的規定修改貸款協議的某些條款，但須遵守此處規定的條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的承諾、契約和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，信貸方、所需貸款人和抵押代理人特此協議如下：

1.
定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。
2.
貸款協議修正案。
2.1
第 2.2 (a) 節（定期貸款；可用性）。特此對《貸款協議》第2.2 (a) (i) 節進行修訂和重述全文如下：

“(i) 在遵守本協議條款和條件的前提下，貸款人分別而不是共同同意向借款人提供本金總額不超過五千萬美元（合50,000,000.00美元）的定期貸款，在生效日根據本協議附表1.1規定的每位貸款人的A期貸款承諾，在生效日發放等於一千萬美元（合10,000,000.00美元）的金額，其餘部分在A期提款期內可支付的金額，根據每位貸款人的A期貸款，最多可額外支付四（4）筆單筆預付款本協議附表1.1中規定的承諾（生效日及之後的此類定期貸款以下統稱為 “A期貸款”，統稱為 “A期貸款”，統稱為 “A期貸款”）。生效日之後每筆A期貸款的總本金總額應至少為一千萬美元（合10,000,000.00美元），除非A期貸款承諾的全部剩餘金額將以一千萬美元（10,000,000.00美元）的整數倍數支付。還款後，不得再借任何A期貸款。如果根據 “A期提款期” 定義的第（i）條，A期提款期於2024年6月30日終止，則2024年6月30日A期貸款承諾的任何剩餘金額的一半應添加到自2024年7月1日起生效的B期貸款承諾（此類額外金額，“額外B期貸款承諾金額”）中，以及6月30日A期貸款承諾任何剩餘金額的一半，2024年將添加到自7月起生效的C期貸款承諾（此類額外金額，“額外C期貸款承諾金額”）中2024 年 1 月 1 日。”

 

 

2.2
第 2.2 (c) 節（強制性預付款）。特此修訂並重述貸款協議第2.2（c）節的全部內容如下：

“(c) 強制性預付款。如果在違約事件發生後加速發放定期貸款，則借款人應立即向貸款人支付一筆款項，金額等於以下金額：（i）定期貸款的所有未償本金加上截至預付款日的應計和未付利息，（ii）尾款，（iii）預還費，（iv）應急費（如果有），以及 (v) 所有其他到期應付的債務，包括貸款人的支出和按違約利率計算的利息逾期金額。儘管如此（但不重複）前述規定，在到期日，如果先前未全額支付與預付定期貸款相關的末期付款，則借款人應向抵押代理人支付定期貸款的最終付款，以按其各自的比例向每位貸款機構付款。”

2.3
第 2.2 (d) 節（定期貸款的允許預付款）。特此修訂並重述貸款協議第2.2（d）節的全部內容如下：

“(d) 允許的定期貸款預付款。

(i)
借款人可以選擇預付貸款人根據本協議預付的全部但不少於全部定期貸款，前提是借款人 (i) 在提前還款前至少十 (10) 天向抵押代理人提供書面通知，告知其選擇預付定期貸款（該通知可能以融資或其他事件的完成為條件，如果這種條件沒有或願意，借款人可以書面撤銷）不在擬議的預付款日發生），並且（ii）在預付款之日向貸款人付款，應向每人支付貸款人根據其各自的比例份額，該金額等於（A）定期貸款的所有未償本金加上截至預還款日的應計和未付利息，（B）最後還款額，（C）預還費，（D）應急費（如果有），加上（E）所有其他到期應付債務的總和，包括貸款人的支出和按違約利率計算的利息逾期未付金額。
(ii)
儘管此處有任何相反的規定，借款人還可以選擇預付貸款人根據本協議預付的部分定期貸款，前提是借款人 (i) 向抵押代理人提供書面通知，表示其選擇在預付款前至少十 (10) 天預付定期貸款（該通知可能以融資或其他事件的完成為條件，如果沒有或沒有這種條件，借款人可以書面撤銷）不會在擬議的預還款日期發生），（ii）以以下方式預付定期貸款的這一部分面額為一千萬美元（合10,000,000.00美元）的整數倍數，並且（iii）在預付款之日向貸款人付款，根據其各自的比例向每位貸款機構支付，金額等於（A）此類定期貸款的未償本金部分加上截至預付款日的所有應計和未付利息，（B）適用的最終還款，（C）屆時到期並應付的所有其他債務，包括貸款人的支出和任何逾期未付的按默認利率計算的利息金額，(D) 與此類定期貸款預付部分相關的適用的預付費，(E) 應急費（如果有），以及（F）根據第 2.2 (d) (i) 條本應支付的任何費用，但不重複。為明確起見，任何部分預付款均應按比例應用於每筆定期貸款下的所有未償金額，並應在每筆定期貸款中按比例使用，以按比例減少第2.2（b）條規定的攤還款額。”
2.4
第 2.5 (f) 節（應急費）。特此在《貸款協議》第 2.5 節的末尾添加第 2.5 (f) 小節如下：

“(f) 應急費。根據本協議到期的應急費將由貸款人根據各自的按比例分擔。”

2.5
第 3.2 (g) 節（第 A 學期里程碑）。特此在《貸款協議》第 3.2 節的末尾添加第 3.2 (g) 小節如下：

“(g) 僅涉及在第三修正案生效之日之後的任何A期貸款的融資，即A期里程碑的實現。”

-2-

 

 

2.6
第 13 節（定義）。《貸款協議》第13節中的以下定義條款經修訂和重述如下：

“債務” 是指信貸方在到期時應償還的債務、本金、利息、貸款人費用、預付費、應急費、尾款以及信貸方現在或以後欠貸款人的其他款項，包括但不限於與信用證相關的所有債務、本金、利息、貸款人支出，包括但不限於與信用證有關的所有義務（包括已開具和未開信用證的償還義務), 現金管理服務和國外信用證交換合同（如果有），包括破產程序開始（不論是否允許）後的應計利息，以及信貸方分配給貸款人和/或抵押代理人的債務、負債或義務，以及信貸方根據貸款文件履行職責的情況。

“A期抽獎期” 是指從生效之日開始，截止於（i）2024年6月30日和（ii）違約事件發生之日（以較早者為準）。

2.7
第 13 節（定義）。以下定義的術語按相應的字母順序添加到《貸款協議》第 13 節：

對於在到期日之前需要預付的任何定期貸款，無論是通過強制性還是自願性預付、加速還款或其他方式，“應急費” 是根據貸款人各自按比例向貸款人支付的相當於六十萬美元（合600,000.00美元）的額外費用；前提是如果此類預付款與牛津和牛津大學的再融資有關，則應急費為零美元（0美元）銀行及其各自的任何關聯公司。

“A期里程碑” 是指借款人向抵押代理人和貸款人提供證據，使抵押代理人和貸款人完全但合理的自由裁量權感到滿意，即 ASPEN-06 胃/胃食管交界處癌研究的第二階段要麼（i）仍在進行中，要麼（ii）已報告了足以啟動關鍵研究或立即提交生物製劑許可證申請的積極數據。

“第三修正案的生效日期” 為2023年12月22日。

2.8
附表 1.1（承諾）。特此修訂附表1.1的腳註，並全文重述如下：

“** 如果根據 “A期提款期” 定義的第 (i) 條，A期提款期於2024年6月30日終止，(a) 額外B期貸款承諾金額應添加到自2024年7月1日起生效的B期貸款承諾金額中，並根據B期貸款的承諾百分比按比例計算；(b) 額外C期貸款承諾金額應添加到有效期C貸款承諾中 2024年7月1日，並根據C期貸款的承諾百分比按比例計算。”

-3-

 

 

3.
修改的限制。
3.1
上文第 2 節中規定的修正案對本文規定的目的有效，且僅限於書面條款，不應被視為（a）同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件的任何修訂、豁免或修改，或（b）以其他方式損害貸款人或任何信貸方現在或將來根據經修訂的任何貸款文件可能擁有或可能擁有的任何權利、補救措施或義務。
3.2
本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契約和協議均經批准和確認，並將保持完全效力和效力。
4.
陳述和保證。為了促使抵押代理人和所需貸款人簽署本修正案，各信貸方特此在本修正案發佈之日向抵押代理人和所需貸款人作出如下陳述和保證：
4.1
在本修正案生效後，(a) 貸款文件中包含的陳述和擔保自本修正案發佈之日起在所有重要方面都是真實、準確和完整的（除非此類陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，截至該日它們在所有重要方面都是真實和正確的）；（b）沒有發生違約事件並且仍在繼續；
4.2
該信貸方擁有執行和交付本修正案並履行其根據貸款協議承擔的義務的公司權力和權力；
4.3
該信貸方在生效之日交付給抵押代理人的組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，並且現在和將來都完全有效；這些文件是真實的、準確的、完整的，沒有經過修改、補充或重述，並且現在和將來都完全有效；
4.4
該信貸方執行和交付本修正案以及該信貸方履行貸款協議規定的義務不違反 (i) 對該信貸方具有約束力或影響的任何實質性法律或法規，(ii) 與對該信貸方具有約束力的任何實質性合同限制，(iii) 任何法院或其他政府或公共機構或機構或其分支機構對該信貸方具有約束力的任何命令、判決或法令，或 (iv) 該信用方的組織文件；
4.5
該信貸方執行和交付本修正案以及該信貸方履行其在貸款協議下的義務，無需對該信貸方具有約束力的任何政府或公共機構或機構或分支機構下達任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或機構進行備案、記錄或登記，或豁免，對該信貸方具有約束力；以及
4.6
本修正案已由該信貸方正式執行和發佈，是該信貸方具有約束力的義務，可根據其條款對該信貸方強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他普遍適用的類似法律以及與債權人權利有關或影響的公平原則的限制。
5.
由信貸方發行。
5.1
出於良好和有價值的考慮，每個信貸方特此永久免除、免除和解除抵押代理人和每位貸款人及其各自的現任或前任員工、高級職員、董事、代理人、代表、律師以及他們每個人的任何和所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和支出、行動和訴訟原因，無論是已知還是未知，疑似或未被懷疑，絕對或偶然，源於或在與本修正案執行之初（包括本修正案執行之日）存在或產生的事實、情況、問題、爭議或索賠相關的任何方式

-4-

 

 

僅限於此類索賠源於貸款文件、本協議摘要、與上述任何內容相關的任何文書、協議或文件，或與上述任何內容的發起、談判、管理、服務及/或執行（統稱 “已發佈的索賠”）有關或以任何方式與之相關的索賠。
5.2
為進一步推進本新聞稿，各信用方明確承認並放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條（以及任何州法律中的任何類似條款）的規定，該條款規定：

“普遍免除不適用於債權人或解除債務人時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，而且如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。”

5.3
通過簽訂本新聞稿，每個信貸方都承認沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後它可能會發現與其目前所知道或認為屬實的事實之外或不同的事實，但該信用方在此打算完全、最終和永久地解決並公佈與已發佈的索賠有關的所有已知或未知、可疑或未知的事項、爭議和分歧；因此，該信用方是否隨後發現它所依據的任何事實發布本新聞稿是不真實的，或者對事實的任何理解都不正確，無論是否有任何關於事實或法律錯誤的指控或任何其他情況，該信用方均無權以此為由撤銷本新聞稿。每個信貸方都承認，它不依賴也不依賴抵押代理人或貸款人就本新聞稿所依據的事實或該方的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或陳述。
6.
貸款文件。信貸方、貸款人和抵押代理人同意本修正案應為貸款文件。除非本協議另有明確規定，否則貸款協議和其他貸款文件應繼續完全有效，不得修改或修改。本修正案和貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代了先前的談判或協議。
7.
有效性。本修正案在各方適當執行本修正案並將其交付給抵押代理人和貸款人後，即被視為生效。
8.
同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。通過電子傳輸（例如 “.pdf”）交付本修正案的已執行副本應作為手動簽署的對應方簽名生效。
9.
管轄法律。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

 

[故意將頁面餘額留空]

-5-

 

 

為此，本協議各方促使本貸款和擔保協議第三修正案自上述首次規定的日期起執行，以昭信守。

借款人：

 

 

 

 

 

ALX ONCOLOGY INC.

 

 

 

 

 

 

 

 

作者 /s/ 彼得·加西亞

 

 

姓名：彼得·加西亞

 

 

職務：首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

擔保人：

 

ALX 腫瘤控股有限公司

 

 

作者 /s/ 彼得·加西亞

 

 

姓名：彼得·加西亞

職務：首席財務官

 

 

抵押代理人和貸款人：

 

 

 

 

 

牛津金融有限責任公司

 

 

 

 

 

 

作者 /s/ Colette H. Featherly

 

 

姓名：Colette H. Featherly

 

 

職務：高級副總裁

 

 

{簽名頁繼續}

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[貸款和擔保協議第三修正案的簽名頁面]

 

 

 

貸款人：

 

 

 

牛津金融信貸基金 II LP

 

作者：牛津金融顧問有限責任公司，其經理

 

 

作者 /s/ Colette H. Featherly

姓名：Colette H. Featherly

是：高級副總裁

 

 

牛津金融資助 2023-1 有限責任公司

 

 

作者 /s/ Colette H. Featherly

姓名：Colette H. Featherly

標題：祕書

 

 

 

 

第一公民銀行和信託公司

 

 

 

 

 

作者 /s/ 彼得·斯萊特蘭

 

 

姓名：彼得·斯萊特蘭

 

 

職務：董事總經理

 

 

 

 

 

[貸款和擔保協議第三修正案的簽名頁面]