如2023年12月20日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
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聯合天然食品公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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| | | | | | | | |
特拉華 | | 05-0376157 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (國税局僱主識別號) |
| | |
313 Iron Horse Way |
普羅維登斯,羅德島州 02908 |
(主要行政辦公室地址) |
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經第三次修訂和重述的聯合天然食品公司2020年股權激勵計劃
(計劃的完整標題)
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Mahrukh Hussain
總法律顧問兼公司祕書
聯合天然食品公司
313 Iron Horse Way
普羅維登斯,羅德島州 02908
(401) 528-8634
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼,包括區號)
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用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義(選一項):
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大型加速過濾器 | | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
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解釋性説明
本註冊聲明是根據S-8表格一般指令E提交的,目的是註冊人根據註冊人股東於2023年12月19日批准的第三次修訂和重述的聯合天然食品公司2020年股權激勵計劃發行的特拉華州公司聯合天然食品公司(“註冊人”)的3,700,000股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”)。註冊人先前於2019年12月19日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-8表格(文件編號333-235583)和註冊人先前於2021年1月25日向委員會提交的S-8表格(文件編號333-252407)註冊聲明的內容,均以引用方式納入。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:
1. 註冊人於2023年9月26日向委員會提交的截至2023年7月29日財政年度的10-K表年度報告(“2023 10-K”),其中包括註冊人截至2023年7月29日的財年經審計的財務報表;
2. 註冊人於2023年12月6日向委員會提交的截至2023年10月28日的財季10-Q表季度報告;
3.註冊人於2023年9月26日、2023年10月3日、2023年11月28日和2023年12月20日向委員會提交的關於8-K表格和8-K/A表格的當前報告;
4. 註冊人於2023年11月8日向委員會提交的附表14A的委託書;以及
5. 註冊人於1996年10月11日向委員會提交的表格8-A註冊聲明(文件編號000-21531)中包含的註冊人普通股的描述,包括隨後為更新或以其他方式修改此類描述而提交的任何修正案或報告,包括註冊人2023年10-K表格附錄4.2中對註冊人普通股的描述。
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有其他文件,均應視為以引用方式納入本註冊聲明,該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券,並作為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起。
第 8 項。展品
本註冊聲明附帶的展品列在隨附的展品索引中。
展品索引
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展覽 數字 | | 描述 |
4.1 | | 經修訂的註冊人公司註冊證書(重述僅供美國證券交易委員會申報之用)(參考註冊人截至2015年1月31日的季度10-Q表季度報告納入)。 |
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4.2 | | 聯合天然食品公司第五次修訂和重述的章程(參考註冊人截至2023年4月29日的季度10-Q表季度報告併入)。 |
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5.1* | | Mayer Brown LLP的觀點。 |
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23.1* | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 |
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23.2 | | Mayer Brown LLP的同意(包含在本註冊聲明的附錄5.1中)。 |
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24.1 | | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
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99.1 | | 第三次修訂和重述的聯合天然食品公司2020年股權激勵計劃(作為註冊人於2023年11月8日提交的DEF 14A表格委託書的附件A提交)。 |
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107* | | 申請費表 |
* 隨函提交。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2023年12月20日在羅德島州普羅維登斯市代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
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| 聯合天然食品有限公司 |
| |
| /s/約翰·霍華德 |
| 約翰·霍華德 |
| 首席財務官 |
| (首席財務官) |
委託書
簽名如下所示的每個人構成並任命了J. Alexander Douglas和John W. Howard,他們各自為其真正合法的事實律師和代理人,擁有完全的替代權和重新替代權,並以他或她的名字、地點和代替,以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括所有生效後的修正案),並將該修正案與所有證物一起提交以及與委員會有關的其他文件,這些文件允許該律師入境事實和代理人採取和執行每項必要和必要行為和事情的全部權力和權力,無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的,特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或替代人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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姓名 | | 標題 | | 日期 |
/s/ J. 亞歷山大·米勒道格拉斯 | | 首席執行官(首席執行官)兼董事 | | 2023年12月20日 |
J. 亞歷山大·米勒 | | | |
/s/ 約翰 ·W· 霍華德 | | 首席財務官(首席財務官) | | 2023年12月20日 |
約翰·霍華德 | | | |
/s/ R. Eric Esper | | 首席會計官(首席會計官) | | 2023年12月20日 |
R. 埃裏克·埃斯珀 | | | |
//Lynn S. Blake | | 導演 | | 2023年12月20日 |
林恩·S·布萊克 | | | |
/s/ 格洛麗亞 R. 博伊蘭德 | | 導演 | | 2023年12月20日 |
格洛麗亞·R·博伊蘭德 | | | |
/s/ 丹尼斯·克拉克 | | 導演 | | 2023年12月20日 |
丹妮絲·克拉克 | | | |
/s/ Daphne J. Dufresne | | 導演 | | 2023年12月20日 |
Daphne J. Dufresne | | | |
/s/ 邁克爾·芬克 | | 導演 | | 2023年12月20日 |
邁克爾·芬克 | | | |
/s/ James M. Loree | | 導演 | | 2023年12月20日 |
James M. Loree | | | |
/s/ James L. Muehlbauer | | 導演 | | 2023年12月20日 |
詹姆斯·L·穆爾鮑爾 | | | |
/s/James C. Pappas | | 導演 | | 2023年12月20日 |
詹姆斯·C·帕帕斯 | | | |
/s/ 穆罕默德·沙米姆 | | 導演 | | 2023年12月20日 |
穆罕默德·沙米姆 | | | |
/s/ 傑克·斯塔爾 | | 導演 | | 2023年12月20日 |
傑克·L·斯塔爾 | | | |