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DLA Piper（加拿大）LLP |
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DLA Piper（加拿大）LLP |
2023年12月22日
通過電子郵件發送
Metalla Royal & Streaming Ltd.
543 格蘭維爾街，501 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1X8
親愛的先生/女士們：
| 回覆：Metalla Royalty & Streaming Ltd.（“公司”）——S-8表格的註冊聲明 |
我們是本公司的加拿大法律顧問，負責根據1933年《美國證券法》（以下簡稱 “法案”）準備並向美國證券交易委員會提交S-8表格的註冊statement（“註冊聲明”）。
據我們瞭解，註冊聲明的目的是根據以下規定註冊最多3,498,270股公司普通股（“股份”）：
(a) 行使根據公司股票補償計劃（“計劃”）授予或將要授予的股票期權（“期權”）；以及
(b) 根據本計劃授予或將要授予的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬。
該計劃由公司董事會（“董事會”）通過2023年5月11日的同意決議（“授權決議”）和公司股東（“股東”）在2023年6月27日舉行的公司年度股東大會（“2023年股東大會”）上批准。
1。查詢/文件範圍
在提出下述意見時，我們審查並審查了以下文件：
(a) 2023 年December 22 號公司高管的證書，內容涉及：(i) 董事會批准該計劃，包括根據計劃規定發行股票，並附上授權決議的核證副本；(ii) 股東批准該計劃並附上獲得批准的2023年股東周年大會紀要的核證副本；以及
(b) 計劃及其所有證物的核證副本。
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出於這些意見的目的，我們還考慮了此類法規、法規和法律問題，並審查並依據了我們保存的公司記錄（“公司記錄”）、證書以及公司向我們提供並進行了我們認為必要的其他檢查、搜查和調查的其他文件。我們已經審查並依據了公司公職人員和官員的此類證書，所有這些證書都是我們認為相關或必要的，作為下文所表達意見的依據。
2。假設和依賴
就本意見書而言，我們假設：
(a) 公司記錄的完整性；
(b) 所有被處決的自然人的法律行為能力、the 所有簽名的真實性以及我們審查的所有文件的真實性和完整性；
(c) 我們審查的任何文件作為副本或真實、經核實、符合規定、靜態照片或電子傳輸的副本與原始文件的一致性；
(d) 關於與本文表達的觀點相關的各種事實問題，包括與下文第3 (a) 節和第3 (b) 節中提出的意見相關的各種事實問題，我們依賴並假設公司和其他人或from 代表的文件和證書、口頭或書面陳述和其他信息中的陳述和保證contained 的準確性，並假設各方均遵守規定the 包含契約和協議的適用文件。我們還假設any 計劃條款和條件的未來變更將得到公司的正式批准，而且will 符合所有適用法律，並且任何在行使期權或歸屬RSUs 時發行的股票（視情況而定）都將根據管理此類條款的條款行使或歸屬Option 或 RSU、計劃和適用補助金的條款；以及
(e) 每當我們的意見提及已發行的公司股票是 “不可評估的” 時，該意見都表明，不得要求此類股份的持有人憑藉其作為此類股份持有人的身份向公司進一步繳納任何款項，以完成股份的支付、償還債權人的索賠或其他目的；對於收到的任何對價的充足性，也沒有發表任何意見。
3。觀點
基於和依據，在前提下，在遵守下文規定的資格和限制的前提下，我們認為公司保留的3 ,498,270 股股票在以下日期發行：
(a)the 行使根據本計劃授予的期權後，holder 根據適用的期權授予的條款和條件到期有效行使每份此類期權後，將receipt 全額支付擬發行的每股此類股票的全額款項，以及按照of 此類股票的發行根據該期權和本計劃的管理條款，有效issued 為公司全額支付和不可評估的普通股；以及
(b) 根據本計劃授予的限制性股權單位的歸屬將在按照with 計劃條款授予限制性股份、根據適用限制性股權單位補助金的terms 和本計劃條款對每個此類限制性股權單位的到期有效歸屬以及在accordance 中發行此類股份，這些股份將作為全額支付有效發行and 公司不可評估的普通股。
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4。資格和限制
上述意見還需符合以下條件：
(a) 我們的意見僅針對不列顛哥倫比亞省的法律和適用的加拿大聯邦法律表達；
(b) 我們的意見是自本文發佈之日起向您提供的，其依據是本文發佈之日有效的立法、法規、命令和裁決。對於本文規定的任何事項，我們沒有義務在本協議發佈之日後就任何變更通知您，對於本文提及的各方之間後續任何交易過程或行為的影響我們也沒有發表任何意見。
特此同意在註冊聲明中使用我們的名字，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於該法第7條要求獲得同意的人員類別。
真的是你的，
/s/ DLA Piper（加拿大）律師事務所