美國證券交易委員會不一定審查了本文件中的信息，也沒有確定其是否準確和完整。
讀者不應假設信息是準確和完整的。 |
|
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 D
豁免發行證券通知
|
| 監察員批准 | | 監察員編號： |
3235-0076 |
| 估計的平均負擔 | | 每次回覆的小時數： |
4.00 |
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1。發行人的身份
| CIK（文件管理員 ID 號） |
以前的名字 |
|
實體類型 |
|---|
| 0001164771 |
|
| X |
公司 |
| |
有限合夥企業 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥企業 |
| |
商業信託 |
| |
其他（請註明） |
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| 發行人姓名 |
|---|
| 北朝礦業有限公司 |
| 公司/組織的司法管轄權 |
|---|
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
| 公司成立/組織年份 |
|---|
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2。主要營業地點和聯繫信息
| 發行人姓名 |
|---|
| 北朝礦業有限公司 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 14 樓 |
西喬治亞街 1040 號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
604-684-6365 |
3。相關人員
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 蒂森 |
羅納德 |
W |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
總裁兼首席執行官
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 彼得斯 |
標記 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
首席財務官
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 迪金森 |
羅伯特 |
A |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
主席
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| BALAKRISHNAN |
德斯蒙德 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| GENIK |
SIRI |
C |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| MILAU |
克里斯蒂安 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| PICKERING |
肯 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 薩特拉 |
伊莎貝爾 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 柯克 |
韋恩 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 詹金斯 |
布魯斯 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
環境與可持續發展執行副總裁
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| CHODOS |
亞當 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
企業發展執行副總裁
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 霍奇森 |
斯蒂芬 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
工程副總裁
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 韋斯特隆德 |
邁克 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
投資者關係副總裁
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 託馬斯 |
特雷弗 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 喬治亞西街 1040 號 14 樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
|---|
| 温哥華 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
V6E 4H1 |
澄清答覆（如有必要）：
公司祕書
4。行業集團
| |
農業 |
|
銀行與金融服務 |
|
| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
集合投資基金 |
|
|
|
發行人是否註冊為
旗下的一家投資公司
投資公司
1940 年的法案？ |
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|
| |
其他銀行和金融服務 |
|
| |
商業服務 |
|
能量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5。發行人規模
| 收入範圍 |
或者 |
總資產淨值範圍 |
|---|
| X |
沒有收入 |
|
沒有總資產淨值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過 1 億美元 |
|
超過 1 億美元 |
| |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6。申請的聯邦豁免和豁免（選擇所有適用項）
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第 504 (b) (1) 條（不是 (i)、(ii) 或 (iii)） |
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第 504 (b) (1) (i) 條 |
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第 504 (b) (1) (ii) 條 |
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| |
第 504 (b) (1) (iii) 條 |
|
| X |
第 506 (b) 條 |
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| |
第 506 (c) 條 |
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| |
《證券法》第 4 (a) (5) 條 |
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| | |
第 3 (c) (1) 條 |
|
第 3 (c) (9) 條 |
| | |
第 3 (c) (2) 條 |
|
第 3 (c) (10) 條 |
| | |
第 3 (c) (3) 條 |
|
第 3 (c) (11) 條 |
| | |
第 3 (c) (4) 條 |
|
第 3 (c) (12) 條 |
| | |
第 3 (c) (5) 條 |
|
第 3 (c) (13) 條 |
| | |
第 3 (c) (6) 條 |
|
第 3 (c) 條 (14) |
| |
|
7。申報類型
| X |
新通知 |
|
首次銷售日期 |
2023-12-14 |
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|
首次銷售尚未開始 |
| |
修正案 |
8。發行期限
9。所發行證券的類型（選擇所有適用項）
| X |
公平 |
|
集合投資基金利息 |
| |
債務 |
|
普通租户證券 |
| X |
收購另一種證券的期權、認股權證或其他權利 |
|
礦產證券 |
| X |
在行使期權、認股權證或其他獲得擔保的權利時獲得的擔保 |
X |
其他（請描述） |
|
單位，每個單位由一股普通股（“股份”）和一份普通股購買權證（“認股權證”）組成。每份認股權證可在發行後的兩年內以0.45加元的價格行使購買一股股票。 |
10。業務合併交易
| 此次發行是否與企業合併交易（例如合併、收購或交換要約）有關？ |
|
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澄清答覆（如有必要）：
11。最低投資
12。銷售補償
| 收件人 |
|
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| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
招標州（選擇所有適用項）
選中 “所有州” 或檢查個別州 |
|
所有州 |
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|
13。報價和銷售金額
| 發行總金額 |
$249,600
|
美元 |
|
| 總售出金額 |
$117,000
|
美元 |
| 待售剩餘總額 |
$132,600
|
美元 |
|
澄清答覆（如有必要）：
總髮行金額代表單位（39萬美元 x 0.30美元* | 0.40加元），包括股票加上標的認股權證的行使價（39萬美元 x 0.34美元* | 0.45加元）。無法保證將於2025年12月14日到期的認股權證會被行使。*C$1：0.7452 美元14。投資者
|
選擇發行中的證券是否已經或可能出售給沒有資格成為合格投資者的個人，並輸入已經投資該發行的此類未經認可的投資者的數量。 |
|
|
無論本次發行中的證券是否已經或可能出售給不符合合格投資者資格的個人，請輸入已經投資本次發行的投資者總數： |
|
15。銷售佣金和Finder的費用支出
單獨提供銷售佣金和發現者費用支出（如果有）的金額。如果支出金額未知，請提供估算值並選中金額旁邊的複選框。
澄清答覆（如有必要）：
16。所得款項的用途
提供已或擬用於向根據上文第3項被任命為執行官、董事或發起人的任何人員支付的發行總收益金額。如果金額未知，請提供估算值並勾選金額旁邊的複選框。
澄清答覆（如有必要）：
簽名和提交
請驗證您輸入的信息並查看下面的提交條款，然後簽名並點擊下方的 “提交” 提交此通知。
投稿條款
| 在提交本通知時，上述每位發行人是： |
- 將所描述的
證券的發行情況通知美國證券交易委員會和/或提交本通知的每個州，並承諾根據適用的
法律向其提供向被要約人提供的信息。*
- 不可撤銷地指定美國證券交易委員會祕書和證券管理人
或發行人主要營業地點所在州和提交本通知的任何州的其他合法指定官員作為其送達
程序的代理人，並同意這些人可以代表其接受任何通知、
程序或訴狀的送達，並進一步同意可以提供此類服務在任何聯邦或州訴訟、行政程序或仲裁中，通過掛號信或
掛號信件 {如果
訴訟、程序或仲裁 (a) 源於與作為本通知標的
證券發行有關的任何活動，並且 (b) 是根據以下規定直接或
間接成立的，則在美國管轄範圍內的任何地方對發行人提起的：(i) 1933 年《證券法》、1934 年《證券交易所
法》、1939 年的《信託契約法》、1940 年的《投資公司法》或 1940 年的
《投資顧問法》，或其中任何一項規定的任何規則或法規法規，或 (ii)
發行人維持其主要營業地點的州或提交本通知的任何州
的法律。
- 證明，如果發行人申請D條例的發行豁免，則發行人不會因為第504 (b) (3) 條或第506 (d) 條所述的原因之一而被取消依賴第504條或第506條的資格。
|
上述每位發行人均已閲讀本通知，知道其內容屬實，並已正式安排下列簽署人的正式授權人員代表其簽署本通知。
要簽名，請鍵入簽名者的姓名或採用或授權作為簽名者簽名的其他字母或字符。
| 發行人 |
簽名 |
簽名者姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| 北朝礦業有限公司 |
/s/ 特雷弗·託馬斯 |
特雷弗·託馬斯 |
公司祕書 |
2023-12-22 |
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。
* 這項承諾不影響任何限制 1996 年《國家證券市場
改善法》（“NSMIA”）第 102 (a) 條 [酒吧。L. No. 104-290，110 Stat. 3416（1996 年 10 月 11 日）]使各國
有能力要求提供信息。因此，如果就NSMIA的
而言，無論是在所有情況下，還是出於本表格D所涉發行的性質，本表格D所針對的證券都是 “承保證券”，則各州
通常不能要求根據本承諾或其他承諾提供材料，只能在 NSMIA 保留其反欺詐權限的情況下要求提供材料。