根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274328

招股説明書補充文件

（至2023年9月1日的招股説明書）

168,500 股普通股

購買219,700股 普通股的預先融資認股權證

根據本招股説明書補充文件和補充文件，我們將發行168,500股普通股（“股票”） ，每股面值0.001美元（“普通股”）和總計219,700份預融資認股權證（每份為 “預先注資 認股權證”，合稱 “預融資認股權證”），用於直接向某些 機構投資者和合格投資者購買高達219,700股普通股隨附的招股説明書。這些股票以 的發行價每股3.315美元出售。預融資認股權證的售價為每張預融資認股權證3.314美元， 等於每股發行價減去0.001美元。除有限的例外情況外，如果預融資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有的已發行普通股數量超過 9.99％或4.99％（由投資者確定），則該持有人無權行使預融資認股權證的任何部分。

在同時進行的私募配售（“私募 配售”）中，我們還向此類投資者出售了總計388,200份普通股購買權證（“認股權證”）。 認股權證的期限為七年，行使價為每股3.19美元。認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條中規定的豁免 發行的，目前並未根據《證券法》註冊，也未根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行。請參閲本招股説明書補充文件中標題為” 的部分私募交易” 以進一步瞭解 對私募的描述。

在另一次同時進行的內幕私募配售 （“內幕私募配售”）中，我們還向某些高管出售了7,956股普通股和總計 7,956份認股權證。請參閲本招股説明書補充文件中標題為” 的部分私募交易” 瞭解對內幕私募的進一步描述。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “CYCC”。2023年12月21日，我們在納斯達克 資本市場上最後一次公佈的普通股收盤價為每股3.60美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7,940,365美元，這是基於842,854股 股流通普通股，其中835,740股由非關聯公司持有，每股價格為9.501美元，這是納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股 出售價格 2023 年 11 月 6 日（自本文發佈之日起 60 天內的日期）。截至本招股説明書補充文件 日，在截至本招股説明書發佈日期（但不包括本次發行）的前12個月日曆期內，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且表格S-3中的第I.B.6號一般指示繼續適用於我們，在任何12個月的日曆期內，我們都不會根據此類註冊聲明在首次公開募股中出售 股票 股票。

這項投資涉及很高的風險。 參見本招股説明書補充文件第S-6頁上的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分。

我們已經聘請了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc.、 或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買 任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意 向配售代理人支付下表中列的配售代理費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件 第S-13頁開頭的 “分配計劃”。

上表未考慮與內幕私募相關的 薪酬或收益。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

股票和預融資認股權證 預計將於2023年12月26日左右交割，但須滿足某些成交條件。

拉登堡塔爾曼

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月21日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了此 發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的 信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。在 投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用 的方式納入的所有信息，以及 S-15頁 “在哪裏可以找到更多信息” 和本招股説明書補充文件第S-16頁的 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。這些 文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新 或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的 陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中的陳述以及 以提及方式納入的此類文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供任何 個不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售 以出售此處提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分配 以及此處在某些司法管轄區發行的證券可能受到法律限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士 必須告知本文發行證券以及本招股説明書補充文件在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制 。 本招股説明書補充文件不構成任何人 在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內由本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約 ，也不得與之相關。

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何相關自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面日期是準確的 ，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的該文件發佈之日 時才是準確的，無論本招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作何時交付 br} 招股説明書或任何證券的出售。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的文件包含本文及其中描述的一些文件 中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都完全由實際文件限定 。所提及的某些文件的副本已提交、將提交或將作為註冊聲明的附錄 作為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分， ，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或上下文 另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“Cyclacel Pharmicals”、 或 “Cyclacel” 是指 Cyclacel Pharmicals, Inc. 及其子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了關於我們、本次發行的精選信息 以及本招股説明書補充文件中其他地方出現的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件 ，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處和其中以引用方式納入 的文件），包括在本招股説明書補充文件第S-6頁開始的 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入的文件中類似標題下討論的投資我們證券的風險。在做出投資決定之前， 還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的信息，包括 我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件和 所附招股説明書所包含的註冊聲明附錄。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司 ，基於細胞週期、轉錄調控、表觀遺傳學和有絲分裂控制生物學開發創新的癌症藥物。我們 是癌細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症 生物學的見解轉化為能夠克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的醫療保健。 我們的主要重點一直放在我們的轉錄調節計劃上，即評估實體瘤和淋巴瘤中的CDK2/9抑制劑fadraciclib（或fadra）。 另外，我們的表觀遺傳學/抗有絲分裂項目正在評估實體瘤和淋巴瘤中的一種PLK1抑制劑plogosertib（或plogo）。

我們正在評估我們的 1/2 期簡化研究中的口服 fadra 和 plogo，其目的是評估安全性並識別可能導致促進 註冊結果的臨牀活動信號。

Fadraciclib 晚期 實體瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (065-101；NCT #04983810)

在這項正在進行的研究中，共有29名患者接受了 單一療法治療。該研究正在招收未被選中的、全部為晚期實體瘤和淋巴瘤患者。已有六名患者接受了劑量水平為6A的治療（125mg，每天兩次，每週 5 天，每週 4 天）。參加該研究的第六位劑量等級為6A的胰腺癌 和 CDKN2A 缺失患者經歷了高血糖的劑量限制毒性（或 DLT）。該患者有糖尿病 病史並正在接受二甲雙胍治療，由於血糖水平得到控制，他仍在接受研究。此前一位劑量等級為 6A 且具有糖尿病前期特徵的患者患有高血糖的 DLT，這種情況也很快消退。

該時間表上先前的劑量等級為5（每天兩次 100 毫克，每週 5 天，每週 4 周）累積了六名未使用 DLT 的患者，並且按照方案可以安全地繼續發育。

劑量水平6B（每天一次 150 毫克，每週 7 天，每週 4 周） 繼續累計，接受治療的兩名患者持續三個和五個週期的治療。

迄今為止，已在晚期子宮內膜、鱗狀非小細胞肺癌和T細胞淋巴瘤患者中觀察到單劑活性，包括完全反應、部分 反應和病情穩定。 在晚期宮頸癌、肝細胞癌、卵巢癌和胰腺癌患者中觀察到令人鼓舞的活動信號。

我們認為，法德拉對 CDK2 和 CDK9 的抑制可能優於單獨抑制 CDK2 或 CDK9。Fadra片劑可以口服，重複給藥，這導致 抗細胞凋亡蛋白受到短暫抑制，耐受性總體良好，在第一個週期中沒有3級或更高的血液學毒性。

065-101研究的第二階段部分旨在進一步評估由組織學和/或下一代測序定義的多達八個隊列中 fadra的安全性和有效性。該研究有能力證明第一階段數據和其他可能敏感的數據所暗示的分子亞型中 的反應。

Plogosertib 晚期 實體瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (140-101; NCT #05358379)

在這項正在進行的研究中，有15名患者接受了五種劑量遞增水平的治療 ，沒有觀察到劑量限制毒性。概念驗證階段包括七個機械相關的 隊列，包括膀胱癌、乳腺癌、結直腸癌（包括KRAS突變體）、肝細胞癌和膽道癌、肺癌 （包括小細胞癌和非小細胞癌）以及淋巴瘤患者。另外一個籃子隊列將招收具有與藥物機制相關的生物標誌物 的患者，包括MYC擴增的腫瘤。該協議允許根據反應 擴大單個隊列，這可能允許加速plogosertib的臨牀開發和註冊計劃。

目前，我們保留與我們的藥物計劃相關的化合物在全球範圍內的所有營銷權 。

公司信息

我們於 1997 年 8 月在特拉華州註冊成立。 我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道200號1500套房 07922，我們的電話號碼 是908-517-7330。我們的員工位於美國和英國。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家 “小型申報公司” ，並選擇利用 適用於小型申報公司的某些規模披露措施。因此，我們提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司那裏獲得的信息不同。

我們的公司網站地址是 www.cyclacel.com。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給證券交易委員會後，在 合理可行的範圍內，在 以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給證券交易委員會之後， 將此類材料免費提供給美國證券交易委員會。 證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們向美國證券交易委員會 提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為www.sec.gov。這些報告和其他有關我們公司的信息也可以在華盛頓特區內布拉斯加州F街100號的證券交易委員會公共參考室查閲 。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電證券交易委員會，獲取 有關公共參考室運營的信息。這些網站的內容 未納入本招股説明書中。此外，我們對這些網站網址的引用僅作為 非活躍文本引用。

我們的網站中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，因此您不應將我們 網站上的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。我們的設計徽標 “Cyclacel” 以及我們的其他註冊和普通法貿易名稱、商標和服務標誌均為 Cyclacel Pharmicals, Inc. 的財產。

本招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務標記 是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的 商標、商品名稱或服務標誌，以暗示與任何其他公司或 產品有關係，或由其認可或贊助。

反向股票分割

自美國東部時間2023年12月15日星期五下午 5:00 起，我們對已發行普通股進行了反向股票拆分（“反向拆分”）。 反向拆分的結果是，在 反向拆分生效之前，我們的每位股東每持有15股普通股，就會獲得一股新的普通股。反向拆分同樣影響了我們所有已發行和流通的普通股。 反向拆分還影響了我們已發行的股票期權、認股權證和其他可行使或可轉換證券，導致 此類工具標的股票下跌，行使價成比例上漲。由於反向拆分， 股沒有發行。任何本應由反向拆分產生的部分股份均以現金支付， ，其金額等於股東本應有權獲得的一股普通股的部分利息， 乘以我們普通股在2023年12月15日的收盤交易價格。

本次發行

如上所示，本次發行後 立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的842,854股普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息 均假設（i）未行使上述未平倉期權或認股權證；（ii）不行使向私募投資者發行的 認股權證，（iii）不行使在內幕私募中發行的認股權證， 和（iv）本次發行中發行的所有預融資認股權證均已行使。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性，以及在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告 以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中， 及其可能被修改、補充或取代在其他 文件之後提交的類似標題下描述的風險和不確定性此處註明日期，並以引用方式納入此處。這些文件中描述的風險並非 我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、 監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果 這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀本文第S-8頁上標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

本次發行或同期私募中出售的預先注資 認股權證或認股權證沒有公開市場。

預融資認股權證或本次發行或同期私募中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券 交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和認股權證 的流動性將受到限制。

任何預融資認股權證或 認股權證的持有人都沒有權利成為我們普通股的持有人，除非該持有人行使預融資認股權證和/或認股權證並收購 我們的普通股。

在任何預融資認股權證 或認股權證的持有人行使此類預融資認股權證和/或認股權證並收購我們的普通股之前，該持有人將無權 持有此類預融資認股權證或認股權證所依據的普通股。行使此類預融資認股權證或認股權證後， 持有人將有權僅就記錄日期 在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益 持有人行使其持有的預先注資認股權證或認股權證。

預融資認股權證和/或 認股權證的持有人無權行使預融資認股權證或認股權證的任何部分，如果此類行使生效， 將導致該持有人（及其關聯公司和任何 個人）實益擁有的普通股總數將根據交易所 法案第13 (d) 條與持有人合計）超過投資者確定的9.99％或4.99％（以預先融資的認股權證為例）或4。當時已發行和流通的普通股總數的99％（就認股權證而言） ，例如此類所有權百分比是根據 預融資認股權證或認股權證的條款確定的，並且該持有人有權根據預融資認股權證和認股權證將該百分比提高 或將其降至不超過9.99％的任何其他百分比 我們。因此，持有人可能無法對我們的普通股行使預先融資的認股權證或認股權證，而 這樣做會帶來經濟上的好處。在這種情況下，持有人可以尋求出售其預付認股權證 或認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下可能無法這樣做。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

每股價格，加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的 股普通股數量和/或行使預融資認股權證時可發行的 股普通股數量以及在此同時出售的認股權證數量 ，可能導致我們普通股的市場價格立即下跌。在 完成本次發行和私募之後，這種下降可能會繼續。

如果我們不提交和維護與行使認股權證時可發行的普通股有關的 和有效的招股説明書，則其持有人可以在 “無現金的基礎上” 行使認股權證 。

如果在持有人希望 行使認股權證時，我們不提交和維護與行使認股權證時可發行的普通股有關的 和有效的招股説明書，他們將能夠在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證。因此，持有人行使認股權證時將獲得的 股普通股數量將少於此類持有者行使 此類認股權證換取現金時所獲得的普通股數量。我們已同意儘快提交註冊聲明，註冊認股權證、 或認股權證所依據的普通股（無論如何，應在本招股説明書補充文件發佈之日起的30個日曆日內），並且 盡商業上合理的努力使該註冊聲明在本次發行截止日期 之後的60天內生效，但某些例外情況除外。如果認股權證在 “無現金” 的基礎上行使，我們將不會從此類行使中獲得 任何報酬。

認股權證的規定可能會阻礙 第三方收購我們。

在私募中出售認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們 參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存的實體 承擔我們在認股權證下的義務。此外，認股權證規定，如果某些交易構成 “基本 交易”，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇從我們或繼任者 實體那裏獲得與基本面交易中向普通股 股票持有人提供和支付的相同類型或形式的對價（且比例相同），金額等於布萊克·斯科爾斯的價值（（如此類認股權證所述）在授權令完成之日尚未行使的部分 基本交易。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止 或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於我們的普通股持有人。

由於未來的股票發行，您可能會面臨未來的稀釋 。

為了籌集更多資金， 將來我們可能以 的價格發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們額外出售普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股 或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股 的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 的銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們可能會以您不同意的方式以及可能損害您的投資價值的方式使用本次發行和私募的淨收益 。

我們目前打算將本次發行和私募的淨收益 用於一般公司用途，包括營運資金。但是，我們的 管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們的管理層對這些收益的使用 的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不產生 有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層在使用這些收益時無法為我們對這些淨收益的 投資帶來可觀的回報（如果有），則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場 價格產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和 業績的信念、預期和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和 我們最近向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書中或此處或其中以引用方式納入的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設 或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年 《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 《交易法》，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 或負數或複數形式等術語來識別 前瞻性陳述這些術語以及旨在識別有關 未來的陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，“我們 相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日向我們提供的 信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據 ，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們 已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件 中描述的風險和不確定性 ，以討論可能導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素， 其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述將證明 是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和 計劃的陳述或保證，或者根本不是。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映在本招股説明書補充文件發佈之日之後 發生的事件或發展。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元。我們打算將 本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 決定這些收益的時間和用途。在使用上述淨收益之前，我們打算暫時 將所得款項投資於短期計息工具。

我們提供的證券的描述

普通股的描述

隨附的招股説明書中的 “資本股票描述 ” 標題下描述了我們的普通 股票以及符合或限制普通股的每類證券的重要條款和條款。

預融資認股權證的描述

在本次發行中，我們總共出售 219,700份預融資認股權證，用於購買多達219,700股普通股。預融資認股權證的售價為每張預融資認股權證3.314美元，等於普通股每股發行價減去0.001美元。預先注資的認股權證將在發行之日後立即行使 。

以下是本次發行中出售的某些條款 和條款的簡要摘要，在所有方面均受 預融資認股權證中包含的條款的約束。

可鍛鍊性。 預先注資認股權證 將在發行之日後立即行使，並在此後的任何時候永久行使。預融資認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並以 全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。在任何時候，預先注資的 認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人在行使後立即以實益方式擁有超過4.99％（或持有人選擇 ，為9.99％）的已發行普通股，則持有人 無權行使預融資認股權證的任何部分，除非持有人通知我們，持有人 可以立即將受益所有權限制提高或減少至我們已發行普通股數量的9.99％ 行使權生效後，因此所有權百分比是根據條款確定的預先資助的認股權證， 規定，此類受益所有權限制的任何提高要等到持有人 向我們發出通知後的61天內才能生效。

行使價；調整。預先注資 認股權證的行使價為每股0.001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或類似事件影響我們的普通股，則行使價和行使 時可發行的普通股數量將進行適當的調整。此外，如果我們按比例向普通股的記錄 持有人發放、發行或出售某些證券，但某些豁免發行除外，或者如果我們向普通股持有人申報或分紅或以其他方式分配資產， ，包括現金、股票或其他財產，則預融資認股權證的持有人將有權 參與此類交易在此類交易中，如果它持有行使預籌資金後可發行的 股普通股數量認股權證不受預先注資 認股權證中包含的任何行使限制。

可轉移性。 根據適用的 法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預付認股權證。

交易所上市。預融資認股權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 預融資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性 將受到限制。

基本面交易。如果 項基本交易（定義見預融資認股權證）發生，則繼任實體將繼承並取代 ，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預先注資認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任實體在預融資認股權證中被點名時相同。在這樣的基本面 交易之後，預融資認股權證的持有人將有權在行使預融資認股權證時獲得持有人在行使預融資認股權證 之前行使預融資認股權證 時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和 金額，而不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。如果 普通股的持有人可以選擇在基本面 交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易後行使預融資 認股權證時獲得的對價相同的選擇權。

作為股東的權利。除非預融資認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人 行使預融資認股權證之前，預融資 認股權證的持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在同時進行的私募中，我們將出售 共計388,200份認股權證，購買388,200股普通股。認股權證的期限為七年，行使價 為每股3.19美元。認股權證將在發行之日後立即行使，並從 發行之日起七年後到期。

在內幕私募中，我們將出售 7,956股普通股和總共7,956份用於購買普通股的認股權證。

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股 是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的，目前尚未根據《證券法》進行註冊，也未根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。因此，本次發行的購買者只能根據證券法 下涵蓋股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券 法》規定的其他適用豁免，出售在行使認股權證時發行的認股權證和 股普通股。根據我們及其簽署人的買方之間於2023年12月21日簽訂的證券購買協議，我們將在S-1表格上提交一份註冊聲明，規定持有人轉售可在行使認股權證時發行的 股普通股，並同意該註冊聲明在60日之前生效^第四自此類協議簽訂之日起 天（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為自此類協議 之日起的第 90 個日曆日），並將盡最大努力使此類註冊聲明始終保持有效，直至 認股權證所依據的股票已出售，或者 (ii) 可以無交易量或銷售方式限制出售之日起 } 改為第144條，但不要求公司遵守規則 144中目前的公開信息要求。

認股證

以下簡要概述了私募中出售的認股權證的某些條款 和條款，在所有方面均受認股權證中包含的條款的約束。

可鍛鍊性。 認股權證將在發行之日後立即行使 ，此後自首次發行之日起七年內可隨時行使。認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並就行使時購買的普通股數量全額支付 立即可用的資金。從認股權證發行之日起六個月 開始，如果在行使時沒有登記認股權證的有效註冊聲明， 則也可以通過無現金行使的方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將 在行使此類權證時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人在行使權證後立即以實益方式擁有超過4.99％（或者，在 選擇持有者時為9.99％）的已發行普通股，則持有人 無權行使認股權證的任何部分，除非持有人 通知我們，持有人可以立即將受益所有權限制增加或減少至我們普通股 已發行股票數量的9.99％ 行使權生效後，由於此類所有權百分比是根據認股權證的 條款確定的，前提是此類受益所有權限制的任何提高要等到持有人向我們發出通知後的 61 天 才會生效。

行使價；調整。認股證 的行使價為每股3.19美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或類似事件影響我們的普通股，則行使價和行使時可發行的普通股數量將對 進行適當的調整。此外，如果我們按比例向普通股的記錄 持有人發放、發行或出售某些證券，但某些豁免發行除外，或者如果我們向普通股持有人申報或分紅或以其他方式分配資產， ，包括現金、股票或其他財產，則認股權證的持有人將有權以該持有人蔘與此類交易的相同程度參與 如果它持有行使認股權證時可發行的普通股 股的數量，則進行交易考慮逮捕令中對行使的任何限制。

可轉移性。 根據適用的 法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證 的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本的 交易（定義見認股權證），則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使 我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證中指定該繼任者 實體具有相同的效力。在進行此類基本交易之後，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得 如果持有人在基本交易前不久行使認股權證 就會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮認股權證中包含的任何行使限制。 如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， ，則持有人將獲得與在該基本面 交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇權。此外，在某些情況下，在基本面交易中，持有人將有權要求我們或 繼任實體使用Black Scholes期權定價公式按其公允價值 回購其認股權證，並以公司或其繼任者的普通股進行回購；但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未獲董事會批准的 ，則持有人只能以相同比例獲得相同類型或形式的對價（以及 ）），按認股權證標的每股普通股 股的基本交易中Black Scholes的每股普通股價值，該認股權證是向與基本交易相關的普通股持有人發行和支付的， 該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否有權選擇從與之相關的替代對價形式中獲取基本交易。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

根據截至2023年12月21日的配售代理協議，我們聘請了拉登堡·塔爾曼律師事務所。Inc.（或配售代理）將作為我們的獨家配售代理 與本次發行有關。根據配售代理協議的條款，配售代理人不購買 我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發行 。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售 代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人無權根據協議約束我們。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股和/或預融資認股權證 股。

配售代理人提議通過每位投資者與我們直接簽訂的證券購買協議，安排向某些機構和 認證投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的股票 和預融資認股權證。我們只會向已與我們簽訂證券購買協議的投資者 出售。

我們的普通股、預融資認股權證和 本次私募發行的認股權證預計將於2023年12月26日左右交割，前提是 滿足某些成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行和我們同時進行的私募籌集的總收益的8.0％ 的現金費，並報銷配售代理人的 費用，總額不超過8.5萬美元。我們估計，本次發行的總髮行費用將由我們支付，不包括 配售代理的費用和開支，約為100,000美元。此外，配售代理人還將獲得認股權證 ，其條款與在本次發行中向購買者同時私募中發行的認股權證基本相同，以 購買相當於本次發行中出售的普通股和預融資認股權證 總數的6.0％的普通股，或總計23,769股普通股，行使價為4.143美元每股 75 美元。配售代理 認股權證將在發行之日後立即行使，並將在銷售開始五年後到期。

上表未考慮與內幕私募相關的 薪酬或收益。

賠償

我們已同意向配售代理人 和指定其他人提供與配售代理人在 配售機構協議和投資銀行協議下的活動有關或產生的某些責任的賠償，並分攤可能要求配售代理人 就此類負債支付的款項。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商 ，其獲得的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售 證券所得的任何利潤都可能被視為《證券 法》規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求， 包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規則 和法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們普通股的時機。 根據這些規章制度，配售代理人：

證券購買協議已列入 作為表格8-K最新報告的附錄，我們將在2023年12月__日向美國證券交易委員會提交該報告，並將通過引用 納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。

尾費

我們還同意， 向配售代理人支付相當於8％現金費的尾費，以及相當於普通股（包括可轉換為普通股的 證券）的6％的認股權證補償，該認股權證補償與任何公開發行或籌資交易相關的普通股（包括可轉換為普通股的 證券）的6％ 在訂婚信期限內聯繫了代理人。

其他關係

配售代理人將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供 各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務， 他們已經收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。除了本招股説明書補充文件中披露的內容和投資銀行協議中 的規定外，我們目前與配售代理人沒有就任何進一步的服務做出任何安排。

法律事務

本 招股説明書補充文件所提供的證券的有效性以及隨附的招股説明書將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 位於紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP將擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

如上所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的Cyclacel Pharmicals, Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均以 Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告引用了本招股説明書補充文件在他們的有關報告（該報告 ）中表達了無保留的意見，幷包括與之相關的解釋性段落對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問），該公司以引用方式納入此處，並已納入本招股説明書補充文件，依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權 。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有 信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的 的更多信息，請您參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的 信息，並以引用方式納入此處和其中。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的 州發行這些證券。無論本招股説明書 補充文件的交付時間或本招股説明書補充文件所提供的證券的銷售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在 以外的任何日期是準確的。

由於我們受《交易法》的信息和 報告要求的約束，因此我們向 SEC 提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告 、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息 也可以在我們網站的投資者專區免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些 材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是 www.cyclacel.com。我們的 網站上包含或可通過我們的 網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中，將我們的網站地址包含在此 招股説明書中僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許 我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。 如果本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後以引用方式納入 的文件修改或取代了該聲明，則就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何陳述或以引用方式納入的先前提交的文件將被視為已修改 或被取代。

本招股説明書補充文件 以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們 隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書補充文件中提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本 招股説明書補充文件中，並被視為本招股説明書補充文件的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以通過以下方式索取這些文件的副本，不收取任何費用：新澤西州伯克利高地康奈爾大道200號，1500套房，07922，電話 (908) 517-7330。

168,500 股普通股

購買219,700股 普通股的預先融資認股權證

招股説明書補充文件

拉登堡塔爾曼

2023年12月21日

$100,000,000

CYCLACEL 製藥有限公司

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售證券 ，總髮行價格最高為1億美金。本招股説明書描述了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款 。招股説明書補充文件還將描述 發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

我們可能按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券 。證券可以通過代理人直接出售給您，或者 通過承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中給出他們的名字並描述他們的 薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CYCC”。

根據表格S-3中的第I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售價值超過公眾持股量 三分之一以上的普通股。截至 2023 年 8 月 30 日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為 9,385,841 美元，這是根據非關聯公司在該日持有的12,514,454股已發行普通股以及每股0.75美元（即我們上次在納斯達克資本市場出售普通股的價格，即 br} 2023 年 7 月 19 日（自本文件發佈之日起 60 天內的日期），根據 S-3 表格 I.B.6 的一般指示計算。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行和出售任何 個證券。

投資這些證券涉及重大的 風險。請參閲本招股説明書第6頁和任何隨附的招股説明書 補充文件中的 “風險因素” 下以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題，因為 討論了在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 ____________

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是 使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的 註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，初始發行總價最高為1億澳元。

本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息 ，因此，在 不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。您應該同時閲讀 本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在 哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售 的要約或購買除本招股説明書或隨附招股説明書 補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或招攬購買此類證券的要約 。您應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、 以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文 另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，均指特拉華州的一家公司Cyclacel Pharmicals, Inc. 及其合併子公司， 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 www.cyclacel.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明 中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們、我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多 信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明附錄提交的任何 文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的陳述並不全面 ，而是參照這些文件及其所附證物進行限定。您應該查看完整文檔以評估 這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過引用 您查看這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新， 這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您 必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何 文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件 （文件編號000-50626），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或文件中 未被視為已提交的部分除外）初始註冊聲明的日期和註冊聲明的有效性，以及證券發行之前註冊聲明生效之後的 根據註冊聲明，已終止 或已完成：

您可以通過以下方式索取這些文件的副本，不收取任何費用：新澤西州伯克利高地康奈爾大道200號，1500套房，07922，電話 (908) 517-7330。

關於前瞻性陳述 和行業數據的警示説明

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的文件，可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和 業績的信念、預期和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層的討論 和經營業績分析” 的部分中找到，這些部分是根據我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K 年度報告和我們最近向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件 中反映的任何修正案中引用的。

本招股説明書 中或以引用方式納入的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據1933年《證券法》第27A條、經修訂的 、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負面或複數形式等術語來識別前瞻性陳述，以及類似的 表達方式，旨在識別有關未來的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。 此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。 這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成 此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明 我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他 文件中類似標題下描述的風險 和不確定性，以討論可能導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和 其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，本招股説明書 中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和 計劃的陳述或保證，或者根本不是。

除非法律要求，否則 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述 以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來會有新的信息。

關於 CYCLACEL 製藥公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥 公司，基於細胞週期、轉錄調控和有絲分裂控制生物學開發創新的癌症藥物。我們是癌細胞週期生物學領域的先驅 公司，其願景是通過將癌症生物學 的見解轉化為能夠克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的醫療保健。我們的主要重點是 我們的轉錄調節計劃，即評估實體瘤和血液系統惡性腫瘤中的CDK2/9抑制劑fadraciclib。 另外，我們的抗有絲分裂項目正在評估PLK1抑制劑plogosertib在實體瘤和淋巴瘤中的作用。

我們正在評估口服 fadraciclib 和 plogosertib 的第 1/2 期簡化研究，其目的是評估安全性並確定 可能導致註冊結果的臨牀活動信號。

Fadraciclib 晚期實體 腫瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (065-101；NCT #04983810)

在這項正在進行的研究中，到目前為止，已有28名 患者接受了六種劑量遞增水平的治療。概念驗證階段包括七個被認為對藥物機制敏感的組織學定義隊列 ：乳腺癌、結直腸癌（包括KRAS突變體）、子宮內膜/子宮癌、肝膽癌、 卵巢癌和淋巴瘤。另一個籃子隊列將招收具有與 藥物機制相關的生物標誌物的患者，包括擴增的MCL1、MYC和/或細胞週期蛋白 E。

在一項血液學惡性腫瘤的1/2期研究（065-102；NCT #05168904）中，也正在對Fadraciclib進行評估，該研究目前處於劑量增加階段。

Plogosertib 晚期實體 腫瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (140-101; NCT #05358379)

與fadraciclib類似，這項 正在進行的開放標籤1/2期註冊試驗採用了簡化的設計，旨在首先在劑量遞增階段 確定單劑 plogosertib 的推薦第 2 階段劑量（或 RP2D）。RP2D 建立後，試驗將立即使用 Simon 2 階段設計進入概念驗證羣組階段。在此階段，plogosertib將用於最多 七個機械相關隊列的患者，包括膀胱癌、乳腺癌、結直腸癌（包括KRAS突變體）、肝細胞癌和 膽道癌以及肺癌（包括小細胞癌和非小細胞癌）以及淋巴瘤患者。另外一個籃子隊列將招收具有與藥物機制相關的生物標誌物的患者 ，包括MYC擴增的腫瘤。該協議允許根據反應擴大個人 隊列，這可以加快plogosertib的臨牀開發和註冊計劃。在這項研究中，第一位患者 於2022年4月接受了給藥，12名患者在前三個劑量遞增水平下接受了治療，沒有觀察到劑量 限制毒性。

目前，我們保留與我們的藥物計劃相關的化合物在全球範圍內的所有營銷 權利。

公司信息

我們於 1997 年 8 月在特拉華州 註冊成立。我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道200號1500套房 07922， ，我們的電話號碼是908-517-7330。這也是我們的醫療和監管職能的所在地。我們的研究機構位於 ，位於蘇格蘭鄧迪，這裏也是我們翻譯工作和發展計劃的中心。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司 ”，並選擇 利用小型申報公司可用的某些規模披露措施。因此，我們 提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司那裏獲得的信息不同。

我們的公司網站地址 是 www.cyclacel.com。在我們以電子方式向證券 和交易委員會提交此類材料或將其提供給證券交易委員會後，我們的10-K表年度報告、表格8-K的當前報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告的修正案 將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，該網站包含我們向證券 和交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為www.sec.gov。有關我們 公司的這些報告和其他信息也可以在位於華盛頓州內布拉斯加州F街100號的證券交易委員會公共參考室查閲， DC 20549。公眾可以通過致電美國證券交易委員會 來獲取有關公共參考室運營的信息，電話號碼為 1-800-SEC-0330。這些網站的內容未納入本招股説明書中。此外，我們對這些 網站網址的引用僅供非活躍文本參考。

中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息 視為本招股説明書的一部分。我們的設計徽標 “Cyclacel” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、 商標和服務標誌均為 Cyclacel Pharmicals, Inc. 的財產。

本招股説明書中出現的商標、商品名稱、 和服務標記是其各自所有者的財產。我們無意使用或顯示其他 公司的商標、商品名稱或服務標誌，以暗示與任何其他 公司或產品有關係，或由其認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 和經我們後續申報更新的10-Q表季度報告中的類似標題，這些報告以引用方式納入本招股説明書，然後決定 是否購買根據該招股説明書註冊的任何證券本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明。 每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分 投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營。

所得款項的使用

我們無法向您保證 我們將收到與可能根據本招股説明書發行的證券有關的任何收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於營運 資本和其他一般公司用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以出於任何目的分配與根據本招股説明書發行的證券有關的淨收益 （如果有）。

普通股的描述

我們被授權發行1億股 股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日，已發行和流通普通股12,642,822股。 以下對我們普通股的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程的規定僅為摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本，這些文件已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄 提交。

轉賬代理

我們的普通 股票的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市報價，股票代碼為 “CYCC”。

股息、投票權和清算

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有記錄在案的股票獲得一票 ，並且沒有累積投票權。在 可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。 所有已發行普通股均已全額支付且不可評估，本次發行完成後發行的普通股 將全額支付且不可評估。普通股持有人沒有優先權或轉換權、交易權、 優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果 對我們的業務進行任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產 ，這些資產是在償還我們的所有債務和債務或為償還所有債務和債務以及向已發行優先股持有人 （如果有）進行清算後剩餘的資產。

特拉華州法律和某些章程和細則條款

（1）特拉華州法律、（2）我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及（3）下文討論的經修訂和重述的章程的規定可能會阻礙或使 更難完成代理競賽或其他管理層變動，也可能使 大量 有表決權的持有人獲得控制權變得更加困難。這些規定可能會使股東更難完成或阻礙交易 ，否則這些交易可能認為符合他們的最大利益或我們的最大利益。這些規定旨在提高 董事會組成和 董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們實際或可能發生控制權變更的交易。這些條款 旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人戰鬥的 策略。此類規定還可能起到阻止我們管理層變更的作用。

特拉華州法定企業合併條款。 我們受特拉華州通用公司法第203條的反收購條款的約束。總體而言，第203條禁止特拉華州上市公司與 “利益股東” 進行 “業務合併”，自該人成為利益股東的交易之日起三年內，除非企業 合併已按規定方式獲得批准，或者該人成為權益股東的交易獲得批准，或者其他 規定的例外情況適用。

就第203條而言，“企業 組合” 的定義很廣，包括為感興趣的 股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司 和關聯公司一起擁有（或在三年前確實擁有）公司15％或更多有表決權的股票的人。

機密董事會；因故罷免董事 。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會 分為三類，每類成員的任期錯開三年，到股東年會結束。當選為我們機密董事會的所有董事 的任期將持續到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者他們先前 辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位並填補以此方式設立的職位，並且 可以指定任何此類新職位的分配類別。填補此類職位的人將按適用於該類別的 任職。董事會（或其餘成員，即使少於法定人數）也有權填補 董事會因任何原因出現的空缺，該空缺將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補。只有出於理由，董事會成員 才能被免職，並且只能通過我們 80% 的已發行有表決權股票的贊成票才能被免職。這些 條款可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。例如， 一般而言，股東至少需要召開兩次年度會議才能對董事會 的大多數成員進行變動。

股東提案 和股東提名董事的預先通知條款。我們經修訂和重述的章程規定，為了讓股東在股東大會之前妥善提名董事會 或進行其他業務，股東必須先將 及時書面通知我們的祕書。對於年會，股東通知通常必須在上一年 年會委託書郵寄日期週年紀念日前不少於 45 天或不超過 75 天送達。對於特別會議，通知通常必須在特別會議前 90 天或首次公開發佈會議之日起 十天內送達，以較晚者為準。經修訂和重述的章程對通知 的形式和通知中要求的信息的詳細要求作了規定。如果確定業務沒有按照我們的章程規定適當 提交會議，則此類業務將不會在會議上進行。

股東特別會議。只有我們的董事會才能根據總數 董事中多數通過的決議召開 股東特別會議。

股東不得以書面同意採取行動。 我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程不允許我們的股東經書面 同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的 股東年度或特別會議上生效。

某些行動需要超多數股東 投票。特拉華州通用公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要大多數 股有權就任何事項投贊成票，除非 公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們經修訂和重述的 公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改或 廢除本招股説明書本節中討論的題為 “反收購條款” 的任何條款，或減少 普通股或優先股的授權數量。這80％的股東投票將是對未來根據任何可能發行的優先股的條款要求單獨進行的 類投票的補充。此外，股東對我們經修訂和重述的章程進行任何修改或廢除也需要 80% 的投票。我們經修訂和重述的 章程可以通過董事會的簡單多數表決進行修改或廢除。

優先股的描述

我們有權 發行最多5,000,000股優先股。截至2023年6月30日，我們的335,273股優先股已流通，其中 6% 股可轉換可交換優先股（見下文 “6% 可轉換可交換優先股”），264股優先股 作為A系列可轉換優先股流通（見下文 “A系列可轉換優先股”）， 和237,745股優先股作為B系列可轉換優先股流通（見 “系列可轉換優先股”）B 可轉換 優先股”（見下文）。下文對優先股條款的描述不完整，參照我們的公司註冊證書和與每個系列優先股 相關的指定證書，全部以 為準。

未經普通股持有人同意，董事會 有權指定和發行一個或多個系列的優先股，這些優先股可按董事會確定的比例 轉換為普通股。在投票、分紅、贖回、清算、解散或清盤中的分配以及其他相對權利 和優先權方面，一系列優先股可能擁有優於 普通股的權利。董事會可以為任何系列的優先股設定以下條款：

已發行優先股 股的股息將在支付或申報任何股息之前支付或申報並分期支付，並分配 用於在同一股息期內支付普通股。

如果在公司自願或 非自願清算、解散或清盤時，可供分配給優先股 持有人的資產不足以支付持有人有權獲得的全部優惠金額，則可用資產 將根據每個系列應付的相應優惠金額（包括未支付的累計 股息，如果有）按比例分配給所有系列優先股的股份。

優先股 的持有人無權優先購買或認購公司任何類別股本的任何股份。 優先股在發行後將全額支付且不可評估。優先股持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利 。

我們之前已經發行了三個系列的 股優先股，指定為6％的可轉換可交換優先股，其中335,273股目前已流通， 為A系列可轉換優先股，其中264股目前已流通，並被指定為B系列可轉換優先股， ，其中237,745股目前已流通。我們的6％可轉換可交換優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYCCP”。

6% 可兑換 優先股

普通的

我們的董事會將 2004 年 11 月 3 日作為可轉換優先股發行的 2,046,813 股優先股指定為可轉換優先股。可轉換 優先股的股票是按時有效發行的，已全額支付且不可評估。如果我們發行 其他系列的優先股，這些股票將不會擁有任何優先權。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務報廢 可轉換優先股。可轉換優先股具有永久到期日，可以無限期未償還，但 受持有人轉換可轉換優先股的權利以及我們促成轉換優先股 股票的轉換以及根據我們的選擇交換或贖回可轉換優先股的權利。我們轉換、交換或兑換 或收購的任何可轉換優先股在取消後將具有已授權但未發行的可轉換優先股的地位。 我們將能夠重新發行這些已取消的可轉換優先股。

分紅

當我們 董事會宣佈合法可用資金中斷時，可轉換優先股的持有人有權獲得現金分紅 ，年利率為可轉換優先股清算優先權的6％。股息每季度在二月、五月、八月和十一月的第一天 支付。如果未申報任何股息，則將在董事會確定的較晚日期（如果有 ）累積並支付。可轉換優先股的股息將從發行之日起累計。股息 將在董事會確定的付款日期 之前不超過 60 天或不少於 10 天支付給出現在我們股票賬簿上的登記持有人。如果在 股息記錄日和股息支付日之間的贖回日期要求兑換可轉換優先股，而持有人沒有轉換可轉換優先股（如下所述）， 持有人應在贖回日收到股息以及所有其他應計和未付股息，而不是在分紅日收到 股息。在長於或小於全額股息 期的任何時期內，可轉換優先股的應付股息將根據包含十二個30天月份的360天年度計算。應計但未付的股息將不承擔 的利息。

如果我們不按與股息相同的基準全額支付或預留 可轉換優先股和任何其他優先股的累計股息， 在可轉換優先股和任何其他優先股上申報的所有股息將按比例申報，直到所有應計股息全部支付完畢。出於這些目的，“按比例” 意味着 可轉換優先股和任何其他優先股申報的每股股息金額 與對方分紅相同，將與可轉換 優先股和此類其他優先股的每股應計和未付股息的比率相同。除非我們已支付 或預留所有已發行可轉換優先股的應計全額累積股息（如果有），否則我們將無法在股息或清算優惠方面與可轉換優先股相同的基礎上贖回、購買或以其他方式收購我們的任何 股票。

除非我們已經全額支付或預留 可轉換優先股和任何其他可轉換優先股的累計股息，否則其基準與分紅相同：

根據特拉華州法律，我們 只能從以下來源向股東派發股息或分配：

截至2022年12月31日的財年，該公司宣佈每季度分紅為每股0.15美元。這些股息分別於2022年5月1日、8月1日和11月1日、 和2023年2月1日支付。

轉換

轉換權

我們的可轉換 優先股的持有人可以隨時將可轉換優先股轉換為一定數量的普通股，其計算方法是 10.00美元的清算優先權除以39,480.00美元的轉換價格。該轉換價格等於每股可轉換優先股約0.00025股普通股的轉換率 。轉換後，我們不會對應計或未付股息的 轉換價格進行任何調整。我們不會在轉換時發行部分普通股。 但是，我們將改為根據轉換日前 最後一個工作日的普通股市價為每股零碎股支付現金。如果我們召集可轉換優先股進行贖回，則持有人轉換可轉換優先股的權利將在預定贖回日期前一個工作日營業結束時到期，除非我們 未能支付贖回價格。

自動轉換

除非我們贖回或交換 可轉換優先股，否則如果我們的普通股的收盤價在自動轉換通知前五個交易日結束的連續30個交易日中至少有20個交易日超過轉換價格的150％，則我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為普通股 。如果我們選擇轉換的股份少於所有可轉換 優先股，我們將自行決定按批次或按比例或其他公平方式轉換的股份。在 或之後，如果過去所有股息期內可轉換優先股的全部累計股息 均未支付或預留待支付，則我們可能不選擇自動轉換優先股。

轉換價格調整-一般

在以下情況下，將調整39,480.00美元的轉換價格：

如果我們實施股東 權利計劃，則新的供股計劃必須規定，在轉換現有可轉換優先股時，持有人除了在轉換時可發行的普通股外，還將獲得 該權利計劃下的權利，無論在轉換之前這些權利是否已與普通股分離 。在特定的觸發事件發生之前，根據股東權利 計劃分配權利或認股權證不會導致可轉換優先股的轉換價格的調整。

上述某些調整的發生率和幅度 取決於我們普通股的當前市場價格。出於這些目的，“當前 市場價格” 通常是指以下兩者中較低者：

如果董事會認為降低可轉換優先股的轉換價格符合我們 的最大利益，我們可能會暫時降低可轉換優先股的轉換價格 。如果董事會認為避免或減少因股息或股票分配或股票收購權或出於所得税目的將 視為此類的事件而對普通股持有人徵收的任何所得税 ，我們可以選擇降低轉換價格。

轉換價格調整-合併、 合併或出售資產

如果我們參與的交易 將普通股轉換為獲得其他證券、現金或其他財產的權利，或者出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產 ，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得其他證券、現金 或其他財產，則應作出適當規定，將可轉換優先股的股份轉換為：

通過 合併、合併、資產收購或股份收購成立的公司應在其組織文件中規定這一權利。本組織 文件還應規定調整，使組織文件幾乎等同於本節中針對組織文件生效之日後發生的事件所做的調整 。

本次調整將涵蓋以下類型的交易， 等：

基本變化 轉換價格調整

如果發生根本性變化， 轉換價格將調整如下：

可轉換優先股的持有人 在轉換時可能獲得顯著不同的對價，具體取決於 基本面變化是非股票基本面變化還是普通股基本面變化。如果發生非股票根本性變化，可轉換優先股的股份 將轉換為股票和其他證券或財產或資產，包括現金，具體取決於轉換時以根據上述 (2) 調整後的轉換價格應收普通股的數量 。如果普通股發生根本變化 ，則在某些情況下，可轉換優先股的持有人將獲得不同的對價 ，具體取決於持有人是在普通股根本變動之時還是之後轉換其可轉換優先股。

基本變更調整條款的定義

“適用價格” 是指：

“普通股基本面變動 變動” 是指任何根本性變化，根據我們董事會的真誠決定，普通股持有人收到的對價中50％以上， 由普通股構成，在發生此類根本性變化之前的10個交易日內，已獲準上市或獲準上市，但須在國家證券 交易所發行通知或在納斯達克上市全國市場，但根本性變化不應是普通股的根本變化除非 ：

“根本性變化” 指 發生的任何交易或事件或一系列交易或事件，根據這些交易或事件，我們的全部或幾乎所有普通的 股票將被兑換、轉換為、收購或僅構成獲得現金、證券、財產 或其他資產的權利，無論是通過交易所要約、清算、要約、合併、合併、重組、重新分類、 資本重組或否則。但是，為了調整轉換價格，如果發生任何一系列交易 或事件，則基本變化應被視為發生在基本上所有普通股都已兑換 、轉換為或收購此類現金、證券、財產或其他資產，或僅構成獲得此類現金、證券、財產或其他資產的權利， ，但調整應基於普通股持有人獲得的對價在交易或事件中以 的形式進行，其結果超過我們共同的 50%股票應已兑換、轉換成或收購為此類現金、證券、財產或其他資產，或僅構成 獲得此類現金、證券、財產或其他資產的權利。

“非股票基本面變化 ” 是指除普通股基本面變化以外的任何基本變化。

“買方股票 價格” 是指普通股 股持有者在確定有權獲得此類普通股的 股東的確定日期之前的10個交易日內，普通股 股持有人獲得的普通股每日收盤價的平均值，如果沒有這樣的日期，則在普通股持有人 有權獲得此類普通股。

清算權

如果我們自願 或非自願解散、清算或清盤，則可轉換優先股的持有人將在分配日期之前獲得每股10美元的清算優先權 以及所有應計和未付股息。任何類別或系列的優先股 股的持有人在清算時與可轉換優先股的排名相同，也應有權在分配日期之前獲得各自的全部清算優先權以及任何應計和未付股息。只有在優先股持有人獲得 的清算優先權以及任何應計和未付股息之後，我們才會在清算時將資產分配給普通股持有人或 位次於可轉換優先股的其他股票。如果在此類解散、清算或 清盤後，我們沒有足夠的資產來全額支付可轉換優先股和任何其他優先股 的到期金額，其排名與可轉換優先股的清算基礎相同，則可轉換優先股和這些 其他優先股的持有人將按比例分配我們的任何此類資產：

在我們支付任何清算 優先權和應計股息後，可轉換優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的分配 。以下事件不會被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

可選兑換

公司可以自行選擇， 以每股10.00美元的贖回價格從合法可用的資金中全部或部分贖回優先股。

交易所條款

我們可以在2005年11月1日當天或之後的任何股息支付日將可轉換的 優先股全部但不能部分兑換成債券，每股已發行的可轉換優先股本金為10美元。債券的發行面額為1,000美元 ，整數倍數為1,000美元。如果交易所產生的債券金額不是1,000美元的整數倍數 ，則我們將以現金支付超過1,000美元最接近的整數倍數的金額。我們將在 交易日前不少於30天或不超過60天向每位紀錄持有者郵寄書面通知 ，表示我們打算交換可轉換優先股。

我們將可轉換優先股兑換成債券的固定日期 稱為 “交換日期”。在交易日，持有人作為Cyclacel股東的 權利將終止，可轉換優先股的股票將不再流通，只有 代表不計利息地獲得債券以及任何應計和未付股息的權利。在以下情況下，我們可能無法行使 將可轉換優先股兑換成債券的選擇權：

投票權

除非下文所述或法律要求，否則我們的可轉換 優先股的持有人沒有投票權。我們或我們控制的任何實體持有 的可轉換優先股的股票將沒有任何投票權。

管理優先股的指定證書 規定，如果公司未能在六個季度內支付優先股股息，則優先股持有人 有權提名和選舉兩名董事進入公司董事會。

未經至少大多數可轉換優先股持有人的投票或同意 ，我們不得：

不要求可轉換優先股 對可轉換優先股 進行集體投票（除非法律或董事會決議另有要求），無論是在股息的支付方面，還是在我們清算、解散 或清盤（無論是自願清算、解散 還是清盤）時資產的分配， 均不要求對 進行集體投票或非自願的，包括我們的普通股和可轉換優先股。

此外，如果沒有 的投票或至少大多數可轉換優先股持有人的同意，我們不得：

除非可轉換優先股 股仍在流通且其權利、特權和優先權不受影響，或者將其轉換為或兑換為倖存實體的可轉換 優先股，其權利、優先權和限制與 可轉換優先股基本相似，但優惠程度不亞於此。

在根據這些投票條款確定多數 時，可轉換優先股的持有人將與 股息排名相等且具有相似投票權的任何其他優先股的持有人一起投票。

A 系列優先股

該公司 A系列優先股的8,872股於2017年7月21日在承銷公開發行（“2017年7月承銷 公開發行”）中發行。A系列優先股的每股股票可隨時由持有人選擇轉換成 股普通股，其計算方法是將1,000美元除以每股40.00美元的初始轉換價格，但須遵守4.99％的封鎖條款，或者，在發行A系列優先股之前由持有人選擇後， 可以調整股票拆分，股票分紅、分配、細分和組合。

在截至2017年12月31日的年度中， 8,608股A系列優先股被轉換為21.5萬股普通股。截至2023年6月30日， 264股A系列優先股仍在發行和流通。截至2023年6月30日，已發行的264股 A系列優先股可轉換為6,600股普通股。

如果發生清算， A系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與 普通股持有人一起參與公司向普通股持有人的任何資產分配。除其他外，A系列指定證書 規定，除非我們按轉換後為每股A系列優先股支付股息，否則我們不會為普通股支付任何股息（普通股 股息除外）。除前一句所述 外，A系列指定證書規定，不得對A系列 優先股支付其他股息，除非 我們同時遵守前一句話，否則我們不會為普通股支付股息（普通股股息除外）。A系列指定證書對我們回購A系列優先股沒有規定任何限制 ，而A系列 優先股的股息仍有拖欠支付。沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

除某些例外， 如A系列指定證書中所述，A系列優先股沒有投票權。但是，只要 A系列優先股仍處於流通狀態，A系列指定證書規定，如果沒有當時已發行的A系列優先股中大多數持有人的贊成票，我們不得 (a) 對 賦予A系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的修改或修改，或更改或修改A系列優先股的指定證書 ，（b）增加優先股的數量 A系列優先股的授權股票或（c）對A系列進行股票拆分或 反向股票分割優先股或任何類似活動。

A系列 優先股的每股股票可隨時由持有人選擇轉換為等於1,000美元除以A系列轉換價格的普通股。“A系列轉換價格” 最初為40.00美元，股票分割、股票分紅、分配、細分和組合可能會對 進行調整。儘管如此，A系列優先股指定證書 進一步規定，除某些例外情況外，我們不會對A系列優先股進行任何轉換，前提是A系列優先股的持有人（連同該持有人的 關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司共同行事的任何人）將實益地擁有 一個號碼超過4.99％（或持有人選擇時為9.99％）的普通股在行使此類行使（“優先股受益所有權限制”）生效後，我們的普通股 ，持有人可以增加或減少優先股受益所有權限額，前提是 在任何情況下，優先股受益所有權限制均不得超過9.99％，優先股受益所有權限制的任何增加要到通知發出後的61天內才會生效從持有者到我們的收入如此之高。

在某些條件的前提下， 在發行A系列優先股後的任何時候， ，如果 (i) 我們的普通股連續30個交易日（“衡量期”）的交易量加權 平均價格超過初始轉換 價格的300％，我們有權讓A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的A系列優先股的全部或部分股票 A 系列優先股（可能會根據正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅進行調整 和類似交易），（ii）在此衡量期內每個交易日的每日交易量超過每個 交易日500,000美元，並且（iii）持有人不擁有任何構成或可能構成公司提供的重要非公開 信息的信息。我們要求A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的A系列優先股的全部或部分 股的權利，應由當時已發行優先股的持有人按比例行使。

A系列優先股 股票沒有到期日，將擁有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。 如果公司發生任何清算或解散，在合法可供分配的範圍內，A系列優先股在 資產分配中排名高於普通股。

B 系列優先股票

該公司 B系列優先股的237,745股與2020年12月18日的註冊直接發行（“2020年12月的註冊直接發行”）有關。B系列優先股的每股股票可隨時由持有人 選擇轉換為五股普通股，但須遵守9.99％的封鎖條款，並會根據股票分割、股票 股息、分配、細分和組合進行調整。

截至2023年6月30日， 237,745股B系列優先股仍在發行和流通。截至2023年6月30日發行和流通的237,745股B系列優先股 可轉換為1,188,725股普通股。

如果發生清算， 系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與 普通股持有人一起參與公司向普通股持有人的任何資產分配。B系列指定證書 規定，除其他外，除非我們按轉換後為每股B系列優先股支付股息，否則我們不會為普通股支付任何股息（普通股 股息除外）。除前一句所述 外，B系列指定證書規定，不得對B系列 優先股支付其他股息，除非 我們同時遵守前一句話，否則我們不會為普通股支付股息（普通股股息除外）。

除某些例外， 如B系列指定證書中所述，B系列優先股沒有投票權。但是，只要 任何B系列優先股仍處於流通狀態，B系列指定證書規定，如果沒有當時已發行的B系列優先股的大多數持有人投贊成票，我們不得（a）對 B 系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改或更改 ，或修改B系列優先股的指定證書 ，（b）修改我們的證書以任何方式對 賦予持有人的任何權利 產生不利影響的公司註冊或其他章程文件B系列優先股，（c）增加B系列優先股 股票的授權股票數量，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議。

B 系列優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為五股普通股。“B輪轉換 價格” 最初為4.18美元，可能會根據股票分割、股票分紅、分配、細分和組合進行調整。 儘管有上述規定，但B系列指定證書進一步規定，我們不會對 B系列優先股進行任何轉換，但有某些例外情況，前提是，在嘗試轉換生效後，B系列優先股的持有人 （連同該持有人的關聯公司，以及與該 持有人或該持有人的任何關聯公司共同行事的任何人）將以實益方式擁有一個號碼的普通股超過當時已發行普通股 的9.99％在使這種練習生效之後。

債務證券的描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來 債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供 的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據此類招股説明書補充文件提供的任何債務證券 的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同，並且如果招股説明書 補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債券，我們將與優先契約中指定受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何 此類次級債務證券，我們將與在次級契約中指定受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。如適用，我們使用 “契約” 一詞來指優先契約或次級契約。契約 將符合自契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》的資格。我們使用 “債券 受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的 重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以 為準。

普通的

每份契約都規定， 債務證券可以不時按一個或多個系列發行，可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位 進行計價和支付。兩份契約都不限制根據該契約可以發行的債務證券的金額， 每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的 授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據該協議確定。

我們將在每份 招股説明書補充中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

我們可能會發行債務證券 ，規定在根據契約條款宣佈加速到期 時到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊 注意事項的信息。

轉換或交易權

我們將在 招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股 或其他證券的條款（如果有）。我們將納入關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇，或者 由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，將調整該系列債務證券持有人 獲得的普通股或其他證券的數量。

合併、合併 或出售；控制權變更或高槓杆交易時不提供任何保護

契約不包含 任何限制我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或大部分 所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將不包含任何可以在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易 是否導致控制權變更）時為債務證券持有人提供保護的條款 ，這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

對特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成 違約事件。此外，根據我們的某些其他未償債務 ，某些 違約事件的發生或契約規定的加速償還可能不時構成違約事件。

如果 在未償還時發生任何系列的債務證券的違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於 的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向債券 受託人發出書面通知）宣佈本金（或者，如果債務，則立即償還本金）該系列的證券是 折扣證券，即本金中可能在該系列的條款中規定的那部分）和該系列所有債務證券的溢價和應計 以及未付利息（如果有）。

在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令 之前，該系列未償債務證券本金過半數 的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列債務證券的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金過半數的持有人 ）可以撤銷並宣佈無效如果發生所有違約事件，則為加速 ，但不支付加速本金、保費（如果有）和利息（如有）根據適用契約的規定，該系列 的任何 債務證券已被補償或免除（包括因加速支付以外到期的 本金、溢價或利息的付款或存款）。我們請您參閲與作為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件 ，該補充條款涉及在違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金的一部分 。

在 契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人沒有義務 應適用系列 債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金 的持有人有權就該系列的債務證券 決定就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予債券受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券 的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求 其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交 聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

契約修改； 豁免

債券受託人和 我們可能會在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，根據契約， 經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人 的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利（或者在有法定人數的 此類系列持有人會議上，本金佔多數的持有人）的書面同意此類系列的證券代表 出席了此類會議），受影響。但是，只有徵得受影響的任何未償債務證券的每個 持有人的同意，債券受託人和我們才能做出以下更改：

除某些特定的 條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人（或者，在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券 本金佔多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對 條款的遵守} 契約。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人 免除契約中過去與該系列及其後果有關的任何違約行為， ，但該系列債務證券或契約 或條款的本金、溢價或任何利息的違約行為除外，該契約不可修改或修改未經受影響系列中每筆未償債務證券持有人的同意； 前提是，但是，任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷 加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

排放

每份契約都規定， 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

為了行使 解除某系列債券的權利，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一個 系列的債務證券，並將作為賬面記賬證券存放在存管信託 公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其名義。

任何系列的債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何 授權面值、期限相近和本金總額的其他債務證券，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制。

在 契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務 證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何 過户代理人辦公室出示正式背書的債務證券進行交易或登記轉讓，或根據我們或證券登記處的要求正式簽署 我們是為了這個目的。除非持有人為轉讓 或交易所提供的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點 都設有過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，則不需要：

有關 債券受託人的信息

債券受託人，除適用契約下的違約事件發生和持續期間外 ，承諾僅履行適用契約中特別規定的職責 。在契約下發生違約事件時，此類 契約下的債券受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在 的約束下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求 行使契約賦予的任何權力，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消 可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行註明 ，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的 個人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付 的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但 除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將 郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券 受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在 中列出適用的招股説明書補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。 我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理。

我們向付款 代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，如果在該等本金、溢價或利息到期和應付兩年後仍無人認領 ，則此後 證券的持有人只能向我們償還這些款項。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託 契約法》適用的除外。

次級 債務證券的從屬地位

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們對任何次級債務證券的債務將是無抵押的，優先償還我們的某些其他 債務。次級契約不限制我們可能承擔的優先債務金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，以一個或多個系列購買我們 普通股、優先股和/或債務證券，與其他證券一起購買或單獨購買，如適用的招股説明書補充文件中所述 。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。 認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含 （如適用）以下條款和與認股權證有關的其他信息：

未履行的認股

2020年12月認股權證

截至2023年6月30日，根據2020年12月融資交易中的證券購買協議發行的購買 669,854股普通股的認股權證仍未兑現。每份認股權證可從發行之日起的12個月週年之日起行使，自發行之日起五年 ，行使價為每股認股權證4.13美元。如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，如認股權證中 所述，認股權證的行使價將受到調整 。認股權證可以在 “無現金” 的基礎上行使。

2020年4月認股權證

截至2023年6月30日，根據與2020年4月股權融資相關的證券購買協議發行的219萬份認股權證仍未償還，每份 的行使價為5.00美元。普通認股權證可立即行使，並將在最初發行 之日起五週年時到期。如果 股息、股票分割、重組或影響公司普通股的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將受到適當調整。普通認股權證 與普通股分開發行，發行後立即有資格轉讓。在本次發行中每購買一股普通股，均發行了購買一股 股普通股的普通認股權證。

普通認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的公司普通股 股份（無現金行使的情況除外）。持有人 （及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是該持有人將在行使後立即擁有超過4.99％ 的已發行普通股，但持有人至少提前61天通知公司， 可以在行使持有人的普通認股權證後增加已發行股票的所有權，最高可達 股票數量的9.99％ 行使生效後公司立即流通的普通股，例如百分比 所有權根據普通認股權證的條款確定。 不會發行與行使普通認股權證相關的部分普通股。該公司將向下舍入到下一整股，以代替部分股份。

2017 年 7 月權證

截至2023年6月30日， 發行的與2017年7月承銷公開發行相關的374,525份認股權證仍未兑現，每份認股權證的行使價為40.00美元。所有這些 認股權證均與2017年7月的承銷公開發行有關，可立即行使。認股權證 將於2024年到期。除有限的例外情況外，如果 持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何 關聯公司共同行事的任何人）將實益擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的普通股 ，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分然後，普通股在行使權生效後流通。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、 股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，則行使價和行使認股權證時可發行的股票數量 將進行適當的調整。認股權證持有人 在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類認股權證持有人正在使用認股權證的無現金行使條款 。在到期日，未行使的認股權證將通過 “無現金” 行權 條款自動行使。

在行使任何購買 普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括 的投票權，除非其中另有規定。

可鍛鍊性。如果發生資本重組 事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響公司 普通股的類似事件，行使價 和行使認股權證時可發行的股票數量將進行適當的調整。

行使認股權證。所有認股權證 都可以在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證中規定的行使 表格按指示填寫和執行，要麼全額支付行使價，要麼就行使的認股權證數量向我們支付經認證的 支票，要麼在某些情況下通過無現金行使，如 在逮捕令中。儘管如此，除非且直到 行使認股權證所代表的認股權證總股份，否則持有人無需親自交出認股權證。認股權證可通過書面通知行使， 在行使通知送達後的兩個交易日內支付。

無現金運動。如果在任何認股權證的行使期內的任何時候 ，持有人不得出售根據註冊聲明行使相關認股權證時可發行的普通股 ，或者無法獲得註冊豁免，並且我們普通股的公平市場 價值超過認股權證的行使價，則持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證， 部分原因是向我們交出逮捕令，同時向我們交付正式執行的行使通知，以及取消 部分相關認股權證，以支付在行使該認股後應支付的購買價 購買的普通股數量。

買入權。如果我們未能在收到正式執行的行使通知後的三個工作日內向認股權證持有人發行 股普通股，那麼 持有人或代表該持有人的任何第三方可以為該持有人的賬户，通過公開市場交易或其他方式購買 股普通股，以滿足持有人在行使此類行使後可發行普通股的出售} 持有人預計會從我們這裏收到。公司應 (i) 以現金向持有人支付以下金額（如果有），其中（x）持有人 以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司因行使而必須向持有人 交付的認股權證數量（定義見此類認股權證）而獲得的金額（如有）發行時間 (2) 產生此類買入義務的賣出定單的執行價格 ，以及 (ii) 由持有人選擇恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證 股（在這種情況下，該行使權應被視為已撤銷），或者向持有人交付如果公司及時履行行使和交割義務本應發行的普通股 股。

可轉移性。認股權證和 項下的所有權利可在公司總部或其指定 代理人交出適用的認股權證，以及由持有人或其代理人或律師正式簽署的適用認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金 後轉讓。

交易所上市。我們不計劃 申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市。認股權證所依據的普通股在納斯達克資本市場上市。

基本面交易。如果 發生認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與其他實體或與其他實體的任何合併（無論我們是否是倖存的實體，但不包括僅為改變我們的註冊管轄範圍而進行的遷移合併）、 出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約、我們完成股票購買協議或其他 業務合併（包括，（但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）或對我們的普通股進行重新分類 ，然後在隨後行使認股權證時，持有人有權獲得本應在行使此類基本面 交易之前發行的每股普通股的 ，繼任者或收購公司的普通股數量或 Cyclacel（如果是倖存的公司）的普通股數量， 以及任何持有人進行此類交易時或因交易而產生的額外應收對價此類事件發生前夕可行使認股權證的普通股 股。儘管如此，如果進行基本交易，則認股權證持有人 （i）普通股持有人獲得所有現金或幾乎所有現金，或者（ii）與普通股或等值股票證券未在該認股權證所定義的合格市場上市或上市的人進行基本交易， ，無論哪種情況，都應持有人的要求在基本面交易完成後30天內交付交易，我們（或我們的繼任者 實體）必須通過向持有人付款的方式向持有人購買此類認股權證在提出此類請求後的七個工作日（或者，如果較晚，則為基本交易生效之日 ），現金金額等於該認股權證中定義的Black Scholes價值，也就是此類基本交易之日此類認股權證或期權證剩餘未行使部分的 。基本交易 不應包括公司不是自願交易方的任何交易。

豁免和修訂。每份逮捕令的條款 可以修改，只有獲得該逮捕令持有人的書面同意，我們才可能採取此類逮捕令禁止的任何行動，也不得不採取根據此類逮捕令必須採取的任何行動 。

作為股東的權利。認股權證 持有人在行使認股權證 並獲得普通股股份之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權 就所有待股東投票的事項對每持有記錄的股票進行一票。

沒有部分股份。行使任何認股權證後，不會發行零股 股。我們將根據行使日前最後一筆交易 日普通股的市值向持有人支付一筆現金，而不是發行任何本來可以向權證持有人發行的部分 股票。

權利的描述

普通的

我們可能會向股東發放購買 股普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨或將 與一項或多項附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合 以單位形式提供。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。在與該系列證書的權利相關的證書方面，權利代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係 。以下描述列出了 任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的 權利的特定條款，以及一般條款可能在多大程度上適用於如此提供的權利 。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或 權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下文 描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利 證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下發行權利的條款：

每項權利都將使權利持有人有權以 適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 購買普通股、優先股或其他證券的本金以換取現金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利 到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使 適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到款項以及權利代理人的公司 信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉出 行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（視情況而定）。如果行使任何供股中發行的所有權利少於 ，則我們可以直接向 股東以外的人，向代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排， ，如適用的招股説明書補充文件中所述， 。

維權代理

我們提供的任何權利的權利代理人將 在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息總結了我們 可能在本招股説明書下提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本 招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款 可能與下述條款不同。

在相關係列單位發行之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議形式以及任何補充 協議。以下單位的實質性條款和條款摘要 受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議 的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列 單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書和完整的單位協議，以及 任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以以任意 組合發行由普通股、 一種或多種債務證券、認股權證或購買權組成的單元，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的 持有人將擁有該單位中包含的每種證券的持有人的權利和義務。 發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何 時間，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “股本描述”、“ 債務證券描述”、“權證描述” 和 “權利描述” 中描述的 將適用於每個單位（如適用）， 以及每個單位中包含的任何普通股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。

單位代理

我們提供的任何 單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和 多個不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議 ，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。單個 銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果 我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將沒有義務或責任，包括根據 法律或其他法律提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經關聯單位代理人或任何其他單位的持有人 的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

特拉華州法律管理企業 合併的規定

我們受DGCL第203條的 “業務合併” 條款的約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在自任何 “利益股東” 成為 “利益股東” 之日起 進行任何 “業務合併” 交易，除非：

“業務合併” 的定義是 ，包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。一般而言，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15% 或更多有表決權的股票或 在三年內確實擁有公司 15% 或更多有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲對我們的合併或其他收購 或變更控制權的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

DGCL第145條授權法院 裁定或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許 在某些情況下對1933年《證券 法》產生的負債（包括所產生的費用報銷）給予此類賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內 限制了我們高管和董事的責任，而我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在此類法律允許的最大範圍內向我們的高級職員和董事 提供賠償。

根據上述 條款，允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對1933年《證券法》下產生的 責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 所述的公共政策，因此不可執行。

分配計劃

我們可能會出售證券：

此外，我們可能將 證券作為股息或分配，或以認購權形式向現有證券持有人發行。本招股説明書可以 用於通過適用招股説明書 補充文件中描述的任何方法或任何其他方法發行我們的證券。

我們可能會直接徵求購買證券的報價 ，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中， 列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須支付的任何佣金。任何這樣的 代理人都將在其任命期間盡最大努力採取行動，或者，如果適用的招股説明書補充文件中已有説明， 將在堅定的承諾基礎上採取行動。

證券的分配 可能會不時在一筆或多筆交易中受影響：

每份招股説明書補充文件 都將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件 將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人 出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議 或其他協議，並將在與此類發行相關的招股説明書補充文件 中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果 使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類證券。 然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供 證券的認購權，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，以 的身份充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用 方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請一位經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權 。

再營銷公司、代理人、 承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議要求我們對 項民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，並且可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供 服務。

如果適用的 招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價 補充文件中規定的付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同 出售的證券總金額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。在 獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和 慈善機構和其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同 不受任何條件的約束，除了：

某些代理人、承銷商 和交易商及其關聯公司可能是 的客户，與我們或我們各自的一家或多家關聯公司有借款關係，與之進行其他交易 ，和/或在普通 業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了便利 證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響 證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的支付。具體而言，任何承銷商 都可能在發行時進行超額配資，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股 或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券 或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易 或其他交易中回購先前分發的證券，則 辛迪加可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何 此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據 《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類 交易的各方另有明確同意。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期 可能比證券交易日期晚兩個以上預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期交易證券 ，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算， 必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。 我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

除非適用的招股説明書 補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.

專家們

Cyclacel Pharmicals, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表以及截至2022年12月31日的兩年期 的每年 財務報表均由獨立註冊會計師事務所 會計師事務所 審計，即在他們的相關報告中指出（該報告表達了無保留的意見，幷包括一個與 實質性相關的解釋性段落懷疑公司是否有能力繼續作為持續經營企業），以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明， 是根據此類報告以及會計 和審計專家等公司的授權納入本招股説明書和註冊聲明。

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