美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________________________ 到 _______________________ 的過渡期
委員會 文件編號：000-25991
曼哈頓 橋樑資本有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
紐約 Great Neck Cutter Mill Road 60 號 11021
（主要行政辦公室的地址 ）
(516) 444-3400
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了 1934 年《證券交易所 法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年10月24日的 ，發行人共發行了11,449,585股普通股，每股面值0.001美元。
曼哈頓 橋樑資本有限公司
目錄
| 第 頁碼 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 項目 1. | 合併財務報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 10 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 14 |
| 項目 6. | 展品 | 14 |
| 簽名 | 15 | |
| 展品 | ||
轉發 看上去的陳述
本 報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、 “打算”、“估計” 等詞語來識別。這些陳述出現在本報告的多個地方， 包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，或者我們的董事或高級管理人員對影響我們財務狀況和經營業績的趨勢以及我們的業務和增長戰略等方面的陳述。這些前瞻性 陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中 的預測、表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括但不限於以下因素：(i) 我們的貸款發放活動、收入和 利潤受可用資金的限制；(ii) 我們在競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制我們的發放能力 } 具有優惠利率的貸款；（iii）我們的首席執行官對我們的業務和未來至關重要成功可能取決於 我們留住他的能力；（iv）如果我們高估了貸款收益率或錯誤地估值了擔保貸款的抵押品， 我們可能會蒙受損失；（v）我們可能會遭受 “貸款人責任” 索賠；（vi）我們的盡職調查可能無法發現借款人的所有 負債或其他業務風險；（vii）借款人集中可能導致重大損失損失；(viii) 我們可以選擇以自己的股票進行分配，在這種情況下，您可能需要繳納超過所得現金分紅 的所得税；(ix) 我們有能力收回與單一止贖行動相關的額外款項 ；以及 (x) 利率的提高可能會影響我們的盈利能力。本報告中隨附的 信息，包括 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的信息，確定了可能導致此類差異的重要因素。 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項，在 “風險因素” 標題下描述了有關可能影響我們業務的潛在因素的更多信息 。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布日期 ，我們提醒潛在投資者不要過分依賴此類陳述。我們沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述。警示聲明對所有歸因於我們或代表我們 行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。
除非上下文另有説明，否則本表格10-Q中所有提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指曼哈頓大橋 Capital, Inc. 及其全資子公司MBC Funding II Corp.。
第 第一部分。財務信息
商品 1。合併財務報表
曼哈頓 橋樑資本有限公司和子公司
合併 資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收貸款 | $ | $ | ||||||
| 貸款應收利息 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 遞延融資費用，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
| 優先擔保票據（扣除遞延融資成本後的淨額） | ||||||||
| 延期發放費 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$面值； 授權股份； 發行的 | ||||||||
| 普通股-$面值； 授權股份； 已發行; 和 分別是傑出的 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 按成本計算的國庫股票— 和 分別為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
曼哈頓 橋樑資本有限公司和子公司
合併的 運營報表
（未經審計）
| 三個月 截至9月30日， | 九個月 已於 9 月 30 日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 貸款利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發起費 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 遞延融資成本的利息和攤銷 | ||||||||||||||||
| 推薦費 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股已發行普通股基本淨收益和攤薄後淨收益： | ||||||||||||||||
| —基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| —稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| —基本 | ||||||||||||||||
| —稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
曼哈頓 橋樑資本有限公司和子公司
合併 股東權益變動表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 在資本中 | 股份 | 成本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已申報和應付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 在資本中 | 股份 | 成本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已申報和應付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 在資本中 | 股份 | 成本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已申報和應付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 在資本中 | 股份 | 成本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已申報和應付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
曼哈頓 橋樑資本有限公司和子公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 九個月 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整- | ||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 對經營租賃使用權資產和負債的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金補償費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貸款應收利息 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 延期發放費 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 發放短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從貸款中收到的款項 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| （償還）信貸額度收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 產生的遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加* | ||||||||
| 現金和限制性現金*，年初 | ||||||||
| 現金和限制性現金*，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 在此期間繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的運營租約 | $ | $ | ||||||
| 補充信息-非現金信息： | ||||||||
| 已申報和支付的股息 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
曼哈頓 橋樑資本有限公司以及子公司 合併財務報表附註 2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
1。 這家公司
成立於1989年的紐約公司曼哈頓橋樑資本有限公司（“MBC”）及其合併子公司MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”）（“MBC Funding II”）（“MBC Funding II”）（一家於2015年12月成立 ）（以下統稱為 “公司”）的 所附未經審計的合併財務報表由公司根據 美國公認會計原則編制（“GAAP”）提供中期財務信息，並附上10-Q表格的説明。 因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是， 管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）都已包括在內。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的 合併財務報表以及公司10-K表年度報告 中包含的附註一起閲讀。過渡期的合併經營業績不一定表示 將在整個財年中實現的經營業績。
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際金額可能與這些估計數不同。
合併財務報表包括MBC和MBC Funding II的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易 均已清除。
公司向房地產投資者提供短期、有擔保、非銀行貸款（也稱為硬錢），為他們收購、翻新、修復或開發位於紐約大都市區（包括 新澤西州和康涅狄格州以及佛羅裏達州）的住宅或商業物業提供資金。
商業貸款的利息 收入在貸款期內被確認為所得。
商業貸款的發放 費用收入在相應票據的期限內攤銷。
2。 最近的技術會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用， 都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3。 商業貸款
應收貸款
公司向房地產投資者提供短期有擔保的非銀行貸款（也稱為硬錢），為他們收購 以及建造位於紐約大都市區（包括新澤西州和康涅狄格州）以及佛羅裏達州的房產提供資金。貸款 主要由房地產作為抵押品擔保，並附有借款人委託人的個人擔保。 貸款期限通常為一年。短期貸款最初按成本記錄在財務 報表中，然後結轉。大多數貸款僅規定在貸款期限內收取利息，並在貸款期末 支付大筆款項。
在 2023年9月30日，該公司承諾提供9,663,901美元的建築貸款，這些貸款可在滿足某些條件 時由借款人提取。
截至 2023 年 9 月 30 日，沒有任何實體的未償貸款佔未償貸款總餘額的 10%。
| 6 |
公司通常發放為期一年的貸款。當履約貸款到期並且借款人要求延期時， 公司可以將貸款期限延長至一年以上。在發放任何貸款延期之前，公司會重新評估 標的抵押品。
信用 風險
根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的貸款活動得出的信貸 風險概況：
信用風險表
| 履行貸款 | 開發商- 住宅 | 開發者- 商業廣告 | 開發者- 混合用途 | 未繳總額 貸款 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年9月30日，該公司的應收貸款包括金額為36,790美元、760,433美元、2660,250美元、220.4萬美元和10,965,000美元的貸款，分別於2016年、2019年、2020年、2021年和2022年到期或承諾向借款人貸款。應收貸款 還包括原定於2023年前九個月到期的金額為15,803,000美元的貸款。
通常， 借款人要支付利息，而公司會收取與延長貸款有關的費用。在所有情況下， 除下述情況外，借款人要麼已經簽署了延期協議，要麼正在簽署延期協議。因此， 截至2023年9月30日，不存在貸款減值，也沒有貸款減值或收回貸款的準備金。
2023 年 2 月 期間，公司決定將其一筆面值為 48.5萬美元的應收貸款出售給第三方投資者。 該公司總裁兼首席執行官阿薩夫·蘭參與了此次收購，金額為15.2萬美元。 此外，由於未經公司同意， 借款人向買家轉讓了契約，該公司於2023年6月提起了與一處房產有關的止贖訴訟。在這種情況下，公司持有有效 抵押貸款的房產的買家遭受了數據泄露，導致買方未能匯出償還貸款所需的資金。 結果，該公司提起了止贖訴訟，以協助買方向其產權保險公司提出索賠。2023年10月18日， 公司收到了該房產的還款額，該款項最初是截至2023年3月24日所欠的。公司正在努力追回在原始還款日之後產生的額外款項 ，其中包括額外的利息、費用和律師費。
在 公佈資產負債表日之後，截至2023年9月30日的應收貸款中有256萬美元已還清，其中包括原本在2022年或之前到期的215萬美元。
4. 信貸額度
公司與韋伯斯特商業信貸公司（“韋伯斯特”）、法拉盛銀行（“法拉盛”）和 Mizrahi Tefahot Bank Ltd（“Mizrahi”，並與韋伯斯特和法拉盛共同構成 “貸款人”）簽署了經修訂和重述的信貸和擔保協議（2023 年 1 月 31 日修訂，即 “經修訂和重述的 信貸協議”），該協議成立了 公司的信貸額度（“韋伯斯特信貸額度”）。目前，韋伯斯特信貸額度向公司提供截至2026年2月28日的 總額為3,250萬美元的信貸額度，由抵押貸款和其他抵押品的轉讓作為擔保。與韋伯斯特信貸額度相關的 利率等於（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上溢價， 截至2023年9月30日，該利率合計約為8.9％，包括0.5％的代理費，或（ii）基本利率（定義見 修訂和重述的信貸協議）加上公司選擇的2.00％和0.5％的代理費每次縮編。
韋伯斯特信貸額度包含各種契約和限制，包括限制公司可以借入的金額 相對於標的抵押品的價值、維持不同的財務比率和對公司向客户提供的貸款條款的限制 、限制公司在某些情況下支付股息的能力、 以及限制公司回購普通股、出售資產的能力，進行合併或合併，授予留置權， 並簽署與關聯公司的交易。此外，韋伯斯特信貸額度包含一項交叉違約條款，該條款將把我們或我們的子公司MBC Funding II所欠任何債務下的任何違約視為信貸額度下的違約。根據經修訂的 和重列的信貸協議，公司可以回購、贖回或以其他方式報廢其股權證券，金額不超過上一財年年淨收入的百分之十。此外，公司可以通過其 子公司發行高達2000萬美元的債券，其中不超過1000萬美元的此類債券可以由應收抵押貸款票據擔保，前提是此類債券的條款 和條件得到韋伯斯特的批准，但須視其合理的自由裁量權而定。
| 7 |
2023 年 1 月 31 日，公司就與貸款人和作為擔保人的蘭先生簽訂的經修訂和重述的 信貸協議簽訂了另一項修正案，該修正案自 2023 年 1 月 2 日起生效，旨在 (i) 將信貸額度的到期日延長三年，至2026年2月2日；(ii) 將適用基準從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，並調整基準的適用利潤率利率貸款 和 SOFR 貸款；(iii) 更新固定費用覆蓋比率契約所需的計算方法；(iv) 進一步提高 限制個人貸款和任何抵押人（以及擔保人和其他相關實體和關聯公司）的集中度； 和 (v) 取消了質押額外抵押貸款作為信貸額度抵押品的要求。此外，對冉先生提供的 個人擔保的條款進行了修訂，規定此類擔保下的潛在欠款將不超過100萬美元加上與執行個人擔保有關的任何費用。
截至2023年9月30日， 公司遵守了經修訂的韋伯斯特信貸額度的所有契約。截至2023年9月30日， 修訂後的信貸協議下的未償金額為21,433,094美元。未償金額的利率每天都在波動。 截至2023年9月30日，包括0.5％的代理費在內的費率約為8.9％。
5。 優先擔保票據
2016年4月25日，在首次公開募股中，MBC Funding II發行了6％的優先有擔保票據（以下簡稱 “票據”） ，根據2016年4月25日的契約，本金總額為600萬美元，其中MBC Funding II作為發行人， 作為擔保人，全球股票轉讓有限責任公司作為契約受託人（“契約”）。這些票據每張本金 為1,000美元，在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “LOAN/26”。從 開始，票據的應計利息將於 2016 年 5 月 16 日生效。從2016年6月 開始，應計利息在每個日曆月的第15天以拖欠的現金按月支付。
根據契約條款 ，MBC Funding II持有的抵押貸款的未償本金總餘額以及MBC Funding II的手頭現金，必須始終等於票據未償還本金總額的至少120％。 如果MBC Funding II擁有的抵押貸款的本金總額加上MBC Funding II的手頭現金 低於票據未償還本金總額的120％，則MBC Funding II必須按月償還票據的本金總額 MBC Funding II 擁有的貸款 plus，MBC Funding II 當時的手頭現金等於或大於 未償還額的 120%票據的本金。為此，除非借款人拖欠債務，否則每筆抵押貸款的價值均等於其未償還的 本金餘額。
MBC Funding II可以在2019年4月22日之後的任何時候全部或部分贖回票據，但須至少提前30天向票據持有人 發出書面通知。贖回價格將等於已贖回票據的未償還本金加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的 利息，不包括罰款或溢價。截至2023年9月30日，MBC Funding II尚未兑換任何票據。
如果MBC Funding II 或公司出現 “控制權變更”，或者如果MBC Funding II或公司出售任何資產，則MBC Funding II有義務提出贖回票據，除非在資產出售的情況下，所得款項將 再投資於賣方的業務。與 “控制權變更” 相關的贖回價格將為已贖回的票據本金 金額的101％，加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息。與資產出售相關的贖回 價格將是截至贖回之日（但不包括贖回之日）已贖回票據的未償本金加上應計但未付的利息 。
公司為MBC Funding II在票據下的債務提供擔保，這些債務由其質押其擁有的MBC Funding II的100％已發行普通股 股作為擔保。
我們的 首席執行官包括擔任首席執行官兼總裁的阿薩夫·蘭和擔任首席財務官的 Vanessa Kao。截至2023年9月30日，冉先生和高女士分別擁有我們總計70.4萬美元和28.8萬美元的票據。
| 8 |
6。 股東權益
公司於2023年4月11日通過了一項股票回購計劃，即在未來十二個月內回購公司最多10萬股普通股 。截至2023年9月30日，該公司已根據該回購 計劃共購買了37,860股普通股，總成本約為18.6萬美元。
基本 和攤薄後的每股收益根據會計準則編纂（“ASC”）260 “每股收益 ”（“ASC 260”）計算。根據ASC 260，每股基本收益的計算方法是將普通股 股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益 的計算與基本每股收益相似，不同之處在於分母有所增加，以包括使用庫存股法行使股票期權和普通股認股權證所產生的潛在攤薄額。計算每個時期每股普通股基本收益和攤薄 收益的分子是報告的淨收益。
根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 確認的基於股票 的薪酬支出在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 期中各為3,266美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每期9,798美元代表2011年9月9日 向公司首席執行官授予的100萬股限制性股票的公允價值的攤銷在調整了對與本次交易相關的股票期權公允價值的影響後，為195,968美元。 的公允價值將在15年內攤銷。截至2023年9月30日，所有100萬股股票仍處於限制狀態，剩餘的未確認的 股票薪酬為38,105美元。
9。 後續事件
根據公司董事會於2023年7月27日宣佈的股息，已於2023年10月16日向2023年10月10日登記在冊的所有股東支付了每股0.1125美元 的現金股息，總金額為1,288,753美元。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與季度報告中包含的未經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀。討論和分析包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。實際結果和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中的預測存在顯著差異。
我們 是一家總部位於紐約的房地產金融公司，專門發放、償還和管理首次抵押貸款 貸款組合。我們向房地產投資者提供短期、有擔保、非銀行貸款（有時稱為 “硬錢” 貸款），我們可能會在初始期限到期之前或之後續期 或延期，為他們收購、翻新、修復 或開發位於紐約大都市區（包括新澤西州和康涅狄格州、 和佛羅裏達州）的住宅或商業物業提供資金。
擔保貸款的 房產通常被歸類為住宅或商業地產，通常不產生收入。 每筆貸款都由房地產的第一抵押貸款留置權擔保。此外，每筆貸款都由借款人 的委託人親自擔保，擔保人可以抵押借款人的權益，作為擔保。我們在過去七年中發放的貸款的面值 從4萬美元到最高330萬美元不等。我們的貸款政策將任何貸款的最高 金額限制為貸款組合總額的9.9％（不包括正在考慮的貸款） 和（ii）350萬美元，以較低者為準。我們的貸款的最長初始期限通常為12個月，每年 年固定利率為9％至13％。此外，我們通常會收到發放費或 “積分”，範圍從貸款原始本金的0％到2％ ，以及與承保和資助貸款有關的其他費用。利息總是按月支付，按期支付。在 收購融資中，貸款的本金通常不超過房產價值的75％（由獨立評估師確定），就建築融資而言，通常不超過建築成本的80％。
自 於 2007 年開展業務以來，除下文所述外，我們從未取消過房產的贖回權，儘管有時我們會 續訂或延長貸款期限，以使借款人能夠避免過早出售或再融資房產。當我們續訂 或延長貸款時，我們通常會獲得額外的 “積分” 和其他費用。2023 年 6 月，我們提起了與一處房產有關的止贖訴訟 ，原因是借款人未經我們同意將契約轉讓給了買家。在這種情況下，我們持有有效抵押貸款的房產的 買家遭受了數據泄露，導致買家未能匯出償還貸款所需的 資金。因此，我們提起了止贖訴訟，以協助買家向其所有權保險公司 提出索賠。2023 年 10 月 18 日，我們收到了該房產的還款金額，這筆款項最初是 2023 年 3 月 24 日的 。我們正在努力追回在原始還款日之後 產生的額外款項，其中包括額外的利息、費用和律師費。
我們 的主要業務目標是擴大我們的貸款組合，同時保護和保留資本，通過分紅長期為股東提供有吸引力的 風險調整後回報。為了實現這一目標，我們打算繼續 有選擇地為位於紐約大都市區（包括新澤西州和康涅狄格州）以及佛羅裏達州 的住宅和商業房地產的首批抵押貸款發放和提供資金，並以旨在在各種市場條件和經濟週期中產生有吸引力的風險調整後回報的方式謹慎管理和服務我們的投資組合 。我們認為 當前的市場動態，特別是相對較小的房地產貸款的需求/供應失衡，為我們提供了有選擇地發放高質量的首次抵押貸款的機會 ，我們認為這些市場狀況應該持續多年 年。我們的業務建立在對紐約大都市區房地產市場的深入瞭解的基礎上，將 與旨在保護和維護資本的嚴謹信貸和盡職調查文化相結合。我們相信，我們的靈活性 和在不影響信用風險標準的情況下安排貸款以滿足借款人需求的能力、我們的專業知識、 我們對紐約大都市區房地產市場的深入瞭解以及對新發放的首次抵押貸款的關注， 決定了我們的成功，並應使我們能夠繼續實現目標。
新交易的主要來源是以前客户的回頭客及其對新業務的推薦。我們還收到來自銀行、經紀商的 條新業務線索和有限數量的廣告。最後，我們的首席執行官還將很大一部分時間花在新業務開發上。我們依靠自己的員工、獨立法律顧問和其他獨立專業人士 來驗證所有權和所有權、申請留置權並完成交易。當管理層認為必要時，外部評估師會協助我們評估 抵押品的價值。我們還使用施工檢查員。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，根據我們分別為44,512,989美元和42,255,461美元的商業貸款，分別借出40,810,565美元和49,241,679美元， 被借款人收取的款項所抵消。
在 2023年9月30日，我們承諾提供9,663,901美元的建築貸款，這些貸款可在滿足某些條件 時由借款人提取。
截至 日，除非上文所述，否則先前發放的貸款均不可收回，儘管無法保證 現有或未來的貸款將來可能無法收回或被取消贖回權。
我們 滿足了作為房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）納税的所有要求，並選擇從截至2014年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金 納税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格並避免對淨應納税收入徵收任何 消費税，我們每年必須分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％。如果我們分配 少於應納税所得額的100％（但超過90％），則未分配部分將按正常的企業所得税 税率徵税。作為房地產投資信託基金，我們可能還需要繳納聯邦消費税和最低州税。
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操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月為三個月
收入
截至2023年9月30日的三個月， 的總收入約為243.4萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的總收入約為210.7萬美元，增長了32.7萬美元，增長了15.5％。收入的增加是由於我們的商業貸款 的利率上升。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入分別約為1,992,000美元和167.8萬美元， 的收入來自我們向房地產投資者提供的有擔保商業貸款的利息收入，大約 44.1萬美元和42.9萬美元的收入分別來自此類貸款的發放費。貸款主要由房地產構成的抵押品擔保 ，並附有借款人本人的個人擔保。
利息 和遞延融資成本的攤銷
截至2023年9月30日的三個月，利息 和遞延融資成本攤銷額約為61.4萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息 約為49.7萬美元，增加了11.7萬美元，增長了23.5％。增長主要歸因於 與使用韋伯斯特信貸額度相關的利率上升導致利息支出增加。（參見本10-Q表季度報告其他地方包含的 合併財務報表附註4）。
一般 和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月的一般 和管理費用約為37.7萬美元。
淨收入
截至2023年9月30日的三個月， 的淨收入約為144.6萬美元，而2022年9月30日的三個月中， 的淨收入約為123.7萬美元，增長了20.9萬美元，增長了16.9％。這一增長主要歸因於貸款利息收入的增加 ，但部分被利息支出的增加所抵消。
截至2023年9月30日為九個月 個月，而截至2022年9月30日為九個月
收入
截至2023年9月30日的九個月， 的總收入約為7,231,000美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月中， 的總收入約為6,33.9萬美元，增長了89.2萬美元，增長了14.1％。收入的增加是由於我們的商業貸款利率上升 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入分別約為5,889,000美元和4,934,000美元（ ）歸因於我們向房地產投資者提供的擔保商業貸款的利息收入，而我們的收入中約有1,342,000美元和140.5萬美元分別歸因於此類貸款的發放費。貸款主要由房地產作為抵押品擔保，並附有借款人委託人的個人擔保。
利息 和遞延融資成本的攤銷
截至2023年9月30日的九個月中，利息 和遞延融資成本攤銷額約為185.6萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息 約為12.5萬美元，增加了65.1萬美元，增長了54.0％。增長主要歸因於 與使用韋伯斯特信貸額度相關的利率上升導致利息支出增加。（參見本10-Q表季度報告其他地方包含的 合併財務報表附註4）。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，一般 和管理費用約為12.74萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，該費用約為12.5萬美元，增長了14.9萬美元，增長了13.2％。這一增長主要歸因於2023年因延長韋伯斯特信用額度而向官員發放特別的 獎金，以及營銷、保險、差旅和膳食費用的增加，廣告費用的減少部分抵消了 。
淨收入
截至2023年9月30日的九個月中， 的淨收入約為4,128,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的淨收入約為40.18萬美元，增長了11萬美元，增長了2.7％。這一增長主要歸因於貸款利息收入的增加 ，但部分被利息支出的增加所抵消。
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流動性 和資本資源
在 2023年9月30日，我們的現金約為13.3萬美元，而截至2022年12月31日，這一數字約為10.4萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金約為4,137,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 約為4,019,000美元。經營活動提供的淨現金的增加主要源於 淨收入的增加和貸款應收利息的減少，但部分被應付賬款 以及應計費用和遞延收入的減少所抵消。
在 截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金約為3697,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為6,98.8萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動 提供的淨現金主要包括我們收取的約4451.3萬美元的商業貸款， 被髮放的約40,811,000美元的商業貸款所抵消。在截至2022年9月30日的期間，用於 投資活動的淨現金主要包括髮放約49,24.2萬美元的商業貸款，但被我們收取的約42,25.5萬美元的 商業貸款所抵消。
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金約為7,805,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為336.9萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金 反映了韋伯斯特信貸額度約35.61萬美元的還款、約4,019,000美元的股息 支付、購買約18.6萬美元的庫存股以及大約 38,000美元的遞延融資成本。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金反映了韋伯斯特 信貸額度約為7,716,000美元的淨收益，但被約4,31.1萬美元的股息支付和約36,000美元的遞延融資成本所抵消。
我們與韋伯斯特、法拉盛銀行和米茲拉希簽訂的 修訂和重述的信貸和擔保協議規定了韋伯斯特信貸額度。目前， 韋伯斯特信貸額度在2026年2月28日之前為我們提供總額為3,250萬美元的信貸額度，由抵押貸款和其他抵押品的轉讓 作為擔保。與韋伯斯特信貸額度相關的利率等於（i）SOFR加上溢價，截至2023年9月30日，利率合計 約為8.9％，包括0.5％的代理費，或（ii）基本利率（定義見經修訂和重述的 信貸協議）加上公司為每次提款選擇的2.00％和0.5％的代理費。
韋伯斯特信貸額度包含各種契約和限制，包括契約限制公司可以借入的金額與標的抵押品的價值 ，維持不同的財務比率和限制公司向客户提供 的貸款條款，限制公司在某些情況下支付股息的能力，以及限制公司 回購普通股、出售資產、進行合併或整合的能力與 關聯公司授予留置權、授予留置權並進行交易。此外，韋伯斯特信貸額度包含一項交叉違約條款，該條款將把我們或我們的子公司MBC Funding II所欠的任何債務 項下的任何違約視為信貸額度下的違約。根據經修訂和重列的信貸協議， 公司可以回購、贖回或以其他方式報廢其股權證券，金額不超過上一財年年淨收入 的百分之十。此外，公司可以通過其子公司發行高達2000萬美元的債券，其中不超過 1000萬美元的此類債券可以由應收抵押票據擔保，前提是此類債券的條款和條件經韋伯斯特批准 ，但須視其合理的自由裁量權而定。
2023年1月31日，我們就與貸款人和作為擔保人的蘭先生簽訂的經修訂和重列的信貸 協議簽訂了另一項修正案，該修正案自2023年1月2日起生效，該修正案將 (i) 將信貸額度的到期日延長三年，至2026年2月28日；(ii) 將適用基準利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR並調整基準利率的適用利潤率貸款和 SOFR 貸款；(iii) 更新與固定費用覆蓋比率契約有關的必要計算方法；(iv) 進一步提高 的上限個人貸款和任何抵押人（以及擔保人和其他相關實體和關聯公司）的集中； 和 (v) 取消了質押額外的抵押貸款作為信貸額度抵押品的要求。此外，對冉先生提供的個人擔保 的條款進行了修訂，規定此類擔保下的潛在欠款將不超過100萬美元 加上與執行個人擔保有關的任何費用。
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截至2023年9月30日，我們 遵守了經修訂的韋伯斯特信貸額度的所有契約。截至2023年9月30日，經修訂和重列的信貸協議下的 未付金額為21,433,094美元。未償金額的利率每天都在波動。 截至2023年9月30日，包括0.5％的代理費在內的費率約為8.9％。
MBC Funding II 有600萬美元的未償還票據本金。除非提前兑換，否則票據將於2026年4月22日到期， 從2016年5月16日起按每年6％的利率累計利息，並將從2016年6月起在每個日曆月的第15天 以現金形式按月支付。
根據契約條款 ，MBC Funding II持有的抵押貸款的未償還本金總餘額及其手頭現金 必須始終等於票據未償還本金總額的至少120％。如果 MBC Funding II 擁有的抵押貸款的本金總額加上其手頭現金少於 票據未償本金餘額總額的 120%，則 MBC Funding II 必須按月償還票據的本金 ，等於該還款生效後，其擁有的所有抵押貸款的本金總額 此外，其當時的手頭現金等於或大於票據未償還本金的120％。為此 ，每筆抵押貸款的價值均等於其未償還的本金餘額，除非借款人拖欠其債務 。
票據由MBC Funding II的所有資產的第一優先留置權擔保，主要包括抵押票據、抵押貸款和與我們發放和資助的首次抵押貸款有關的其他交易文件，MBC Funding II根據資產購買協議從MBC手中收購了這筆貸款 。如果至少提前30天向票據持有人發出書面通知，MBC Funding II可以在2019年4月22日之後的任何時候全部或部分贖回票據。贖回價格將等於已贖回的票據的未償本金 加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息，不收取罰款 或溢價。截至2023年9月30日，MBC Funding II未兑換任何票據。
如果我們或MBC Funding II出現 “控制權變更”，或者如果我們或MBC Funding II出售任何資產，則MBC Funding II有義務提出贖回票據，除非在資產出售的情況下，所得款項再投資於 賣方的業務。與 “控制權變更” 相關的贖回價格將為已兑換 票據本金的101％，加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息。與 資產出售相關的贖回價格將是贖回票據的未償本金加上截至但不包括 贖回之日的應計但未付的利息。
我們 為MBC Funding II在票據下的債務提供擔保，這些債務由我們質押我們擁有的MBC Funding II的100％已發行普通股 作為擔保。
2023 年 4 月 11 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時地購買最多 至 100,000 股普通股。該計劃不要求公司購買任何股票，將於2024年4月10日到期。 公司董事會可以隨時自行決定終止、增加或減少該計劃的 授權。截至2023年9月30日，我們已經根據該回購計劃共購買了37,860股普通股，總成本 約為18.6萬美元。
我們 預計，如上所述，我們當前的現金餘額和經修訂和重列的信貸協議，以及我們的運營現金流 將足以為我們未來12個月的運營提供資金。此外，我們會不時從執行官和其他人那裏獲得短期 無抵押貸款，以便為我們提供必要的靈活性，以維持穩定的資本部署 。但是，隨着我們繼續努力實現增長，我們預計，在未來12個月中，我們的營運資金需求將增加。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
(a) 評估和披露控制和程序
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日（“評估 日期”）的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估 日，我們的披露控制和程序可有效確保我們在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在 證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並且 (ii) 得到積累和報告已與我們的管理層，包括其 首席執行官進行了溝通酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財季中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有變化，這對我們 對財務報告的內部 控制產生了重大影響。
第 II 部分其他信息
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 4 月 11 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時地購買最多 至 100,000 股普通股。該計劃沒有義務我們購買任何股票，將於2024年4月10日到期。董事會可以隨時自行決定終止、增加或減少該計劃的授權 。
正如 在下表中列出的那樣，在截至2023年9月30日的季度中，我們根據股票 回購計劃回購了4500股普通股，總成本為20,885美元。
發行人 購買股權證券
| 時期 | (a)
總計 數字 的股票 （或單位） 已購買 | (b) 平均值 已付價格 每股 （或單位） | (c) 總數 股份（或 個單位） 以以下身份購買 公開的一部分 已宣佈 計劃或 程序 | (d) 在 計劃或 計劃下可能已購買 股（或單位） 的最大數量 （或大約 美元價值） | ||||||||||||
| 2023年7月1日至31日 | 0 | $ | — | 0 | 66,640 | |||||||||||
| 2023年8月1日至31日 | 2 | $ | 4.63 | 2 | 66,638 | |||||||||||
| 2023年9月1日至30日 | 4,498 | $ | 4.64 | 4,498 | 62,140 | |||||||||||
| 總計 | 4,500 | $ | 4.64 | 4,500 | 62,140 | |||||||||||
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 第 13a-14 條規定的首席執行官認證 | |
| 31.2 | 第 13a-14 條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 節獲得首席執行官認證 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條獲得的首席財務官認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 根據 S-K 法規第 601 (32) (ii) 項，已提供， 未提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| 曼哈頓 Bridge Capital, Inc.（註冊人） | ||
| 日期： 2023 年 10 月 24 日 | 來自： | /s/ Assaf Ran |
| Assaf Ran，總裁兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 10 月 24 日 | 來自： | /s/ Vanessa Kao |
| Vanessa Kao，首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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