美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的證券交易所

(第23號修正案)

Afya 有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.00005美元
(證券類別的標題)
G01125106
(CUSIP 號碼)

Denise Abel Bertelsmann SE & Co.kGaA
Carl-Bertelsmann-Strasse 270
33311 居特斯洛,德國

並將副本發送至:

邁克爾·戴維斯,Esq.
Davis Polk & Wardwell LLP
450 列剋星敦大道
紐約,紐約 10017

(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2023年12月12日(2023年12月11日)
(需要提交本聲明的事件發生日期)

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明 以報告本附表13D所涉及的收購,並且是由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的,請勾選以下複選框。§

注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他當事方,請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

本 封面剩餘部分所需的信息不應被視為 “已提交” 1934年《證券交易法》(以下簡稱 “法案”) 或以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。

CUSIP No.G01125106

1

舉報人姓名

Bertelsmann SE & Co.kGaA

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
3 僅限秒鐘使用
4

資金來源(參見説明)

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6

國籍或組織地點

德國

的數量
股票
從中受益
由每個人擁有
報告
個人和
7

唯一的投票權

8

共享投票權

44,309,593

9

唯一的處置力

44,309,593

10

共享的處置權

11

每個申報人實際擁有的總金額

44,309,593 (1)

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

60.63% (2)(3)

14

舉報人類型(見説明)

CO

2

1

舉報人姓名

Erste WV Gütersloh GmbH

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
3 僅限秒鐘使用
4

資金來源(參見説明)

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

德國

的數量
股票
從中受益
由每個人擁有
報告
個人和
7

唯一的投票權

8

共享投票權

44,309,593

9

唯一的處置力

44,309,593

10

共享的處置權

11

每個申報人實際擁有的總金額

44,309,593 (1)

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

60.63% (2)(3)

14

舉報人類型(見説明)

CO

(1)Bertelsmann SE & Co. 實益擁有的總金額 KgaA(“貝塔斯曼”)和Erste WV Gütersloh GmbH(“Erste”,合稱 “申報人”)的全資直接子公司 由申報人持有的29,074,134股B類普通股和15,235,459股A類普通股組成。申報人持有的每股 記錄在案的B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股,由其持有人選擇。

(2)表示 的商數 除以第 11 行中申報人實益擁有的 B 類普通股和 A 類普通股的數量除以 (b) 發行人在向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告中報告的 截至2023年9月30日已發行的 (i) 44,009,699 股 A 類普通股的總和 (b) 2023 年 11 月 13 日 的 “佣金”)(減去其中報告的庫存股數量),以及(ii)受益的 B 類普通股 股總數歸舉報人所有。本腳註中 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報 人實益擁有的B類普通股總數被視為轉換為A類普通股 股,僅用於計算申報人的所有權百分比。截至2023年9月30日,已發行的 A類普通股數量為44,009,699股,實益持股比例為58.06%。

(3)每股A類普通股有權 一票,每股B類普通股有權獲得十張選票。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一的投票權 ,因為出於本報告 的目的,B類普通股被視為轉換為A類普通股。

3

解釋性説明

本第 23 號修正案(“修正案”) 修訂並補充了申報人於 2021 年 8 月 10 日提交的附表 13D(“原附表 13D”,如 於 2022 年 3 月 4 日進一步修訂,“第 1 號修正案”,2022 年 4 月 18 日進一步修訂,即 “第 3 號修正案”,經進一步修訂 2022年5月4日,“第4號修正案”, ,經2022年5月23日進一步修訂,“第5號修正案”,2022年5月27日進一步修訂,“第6號修正案”, ,經2022年8月1日進一步修訂,“第7號修正案”,改為2022年8月31日進一步修訂的 “第8號修正案”, ,該修正案於2022年9月23日進一步修訂,即 “第9號修正案”,並於2022年10月24日進一步修訂,“第9號修正案” 10,經2022年11月9日進一步修訂的 “第11號修正案”,經2022年11月29日進一步修訂的 “ 第12號修正案”,經2022年12月16日進一步修訂的 “第13號修正案”,2022年12月21日進一步修訂的 “ 第14號修正案”,2023年2月23日進一步修訂,經2023年3月29日進一步修訂的 “ 第16號修正案”、經2023年5月1日進一步修訂的 “第17號修正案”、經2023年6月20日進一步修訂的 “ 第18號修正案”、“第19號修正案” 等於2023年7月25日修訂,即 “ 第20號修正案”,經2023年9月7日進一步修訂,“第21號修正案”,2023年10月31日進一步修訂,“ 第22號修正案”,以及經本修正案修訂和補充的 “附表13D”)。除非此處特別規定, 本修正案不修改先前在原始附表13D,第1號修正案,修正案號中報告的任何信息。 2,第3號修正案,第4號修正案,第5號修正案,第6號修正案,第7號修正案,第8號修正案,第9號修正案,第9號修正案,第9號修正案 10,第11號修正案,第12號修正案,第13號修正案,第14號修正案,第15號修正案,第16號修正案,第17號修正案, 第18號修正案,第19號修正案,第20號修正案,第21號修正案或第22號修正案。本修正案 中未另行定義的大寫術語應具有原始附表13D中賦予的相同含義。本附表13D涉及面值0.00005美元的A類普通股。Afya Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的 豁免責任公司(“發行人”),其註冊辦事處 位於巴西米納斯吉拉斯州新利馬州阿拉米達奧斯卡·尼邁耶119號、薩拉斯502、504、1,501和1,503號。

4

第 3 項。

資金來源和金額或其他對價

本修正案 第 23 號修正案修訂並補充了原附表 13D 第 3 項(經第 3 號修正案、第 5 號修正案、7 號修正案、第 8 號修正案、9 號修正案、第 10 號修正案、第 11 號修正案、第 12 號修正案、第 14 號修正案、第 16 號修正案、第 18 號修正案、第 19 號修正案、第 20 號修正案、第 21 號修正案和修正案 編號 22) 如下:

申報人根據交易計劃額外購買了902,178股A類普通股,收購價為17,162,227.13美元,或平均每股A類普通股 19.02美元。此類價格由申報人通過內部籌集的資金提供資金。

第 5 項。 發行人證券的利息。

本修正案 第 23 號修正案修訂並補充了原附表 13D 第 5 項(經第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案、第 4 號修正案、第 5 號修正案、7 號修正案、8 號修正案、第 9 號修正案、第 10 號修正案、第 12 號修正案、第 14 號修正案、第 16 號修正案、第 17 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案 19,第20號修正案,第20號修正案 21 和第 22 號修正案) 如下:

(a) 本文封面第7至第13行中列出的與申報人對A類普通股的受益 所有權有關的信息以引用方式納入 。申報人是發行人 在2023年11月13日向委員會提交的6-K表最新報告中報告的截至2023年9月30日已發行的44,009,699股A類普通股的受益所有人,佔已發行的A類普通股的34.62%(減去其中報告的庫存股數量))。除非本項目5(a)中另有規定,否則申報人不以實益方式擁有任何A類普通股。申報 人將應美國證券交易委員會工作人員的要求提供有關以每個 價格購買或出售的股票數量的完整信息。

(b) 申報人擁有投票 和處置15,235,459股A類普通股的共同權力。

(c) 自2023年10月31日提交附表13D/A以來,申報人已根據交易計劃在公開市場交易中購買了以下 A類普通股:

交易日期

購買的 A 類普通股 每股平均價格
2023年10月30日 32,886 16.23
2023年10月31日 18,200 16.11
2023年11月1日 33,600 16.47
2023年11月2日 33,600 17.18
2023年11月3日 33,600 17.38
2023年11月6日 15,719 17.05
2023年11月7日 18,600 17.42
2023年11月8日 23,900 17.48
2023年11月9日 19,233 17.23
2023年11月10日 17,200 17.33
2023年11月13日 34,900 17.59
2023年11月14日 36,000 17.00
2023年11月15日 36,000 18.61
2023年11月16日 35,905 18.24
2023年11月17日 36,000 18.98
2023年11月20日 45,500 19.42
2023年11月21日 45,500 19.55
2023年11月22日 45,500 20.00
2023年11月24日 34,800 20.28
2023年11月27日 52,083 20.18
2023年11月28日 35,500 20.36
2023年11月29日 39,702 20.80
2023年11月30日 16,846 20.49
2023年12月1日 15,107 20.45
2023年12月4日 16,900 20.47
2023年12月5日 11,767 20.47
2023年12月6日 53,000 21.21
2023年12月7日 35,800 21.70
2023年12月8日 28,830 21.42

5

簽名

經過合理的詢問,盡我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2023 年 12 月 12 日
BERTELSMANN SE & CO.KGAA
來自: ppa /s/ Martin Dannhoff
姓名: 馬丁·丹霍夫
標題: 企業法律高級副總裁

來自: ppa /s/ Denise Abel
姓名: 丹妮絲·亞伯
標題: 企業法律高級副總裁

ERSTE WV GÜTERSLOH GMBH
來自: /s/ 馬丁·丹霍夫
姓名: 馬丁·丹霍夫
標題: 導演

來自: /s/ 丹妮絲·亞伯
姓名: 丹妮絲·亞伯
標題: 導演

6