美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易所
(第23號修正案)
Afya 有限公司 |
(發行人名稱) |
A類普通股,面值每股0.00005美元 |
(證券類別的標題) |
G01125106 |
(CUSIP 號碼) |
Denise Abel
Bertelsmann SE & Co.kGaA
|
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼) |
2023年12月12日(2023年12月11日) | ||
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明 以報告本附表13D所涉及的收購,並且是由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的,請勾選以下複選框。§
注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
本 封面剩餘部分所需的信息不應被視為 “已提交” 1934年《證券交易法》(以下簡稱 “法案”) 或以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP No.G01125106 |
1 |
舉報人姓名 Bertelsmann SE & Co.kGaA | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) ☐ (b) |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(參見説明) 廁所 | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ |
6 |
國籍或組織地點 德國 |
的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權 — |
8 |
共享投票權 44,309,593 | |
9 |
唯一的處置力 44,309,593 | |
10 |
共享的處置權 — |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 44,309,593 (1) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 60.63% (2)(3) | |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
2
1 |
舉報人姓名 Erste WV Gütersloh GmbH | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) ☐ (b) |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(參見説明) 廁所 | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ¨ |
6 |
國籍或組織地點 德國 |
的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權 — |
8 |
共享投票權 44,309,593 | |
9 |
唯一的處置力 44,309,593 | |
10 |
共享的處置權 — |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 44,309,593 (1) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 60.63% (2)(3) | |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
(1) | Bertelsmann SE & Co. 實益擁有的總金額 KgaA(“貝塔斯曼”)和Erste WV Gütersloh GmbH(“Erste”,合稱 “申報人”)的全資直接子公司 由申報人持有的29,074,134股B類普通股和15,235,459股A類普通股組成。申報人持有的每股 記錄在案的B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股,由其持有人選擇。 |
(2) | 表示 的商數 除以第 11 行中申報人實益擁有的 B 類普通股和 A 類普通股的數量除以 (b) 發行人在向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告中報告的 截至2023年9月30日已發行的 (i) 44,009,699 股 A 類普通股的總和 (b) 2023 年 11 月 13 日 的 “佣金”)(減去其中報告的庫存股數量),以及(ii)受益的 B 類普通股 股總數歸舉報人所有。本腳註中 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報 人實益擁有的B類普通股總數被視為轉換為A類普通股 股,僅用於計算申報人的所有權百分比。截至2023年9月30日,已發行的 A類普通股數量為44,009,699股,實益持股比例為58.06%。 |
(3) | 每股A類普通股有權 一票,每股B類普通股有權獲得十張選票。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一的投票權 ,因為出於本報告 的目的,B類普通股被視為轉換為A類普通股。 |
3
解釋性説明
本第 23 號修正案(“修正案”) 修訂並補充了申報人於 2021 年 8 月 10 日提交的附表 13D(“原附表 13D”,如 於 2022 年 3 月 4 日進一步修訂,“第 1 號修正案”,2022 年 4 月 18 日進一步修訂,即 “第 3 號修正案”,經進一步修訂 2022年5月4日,“第4號修正案”, ,經2022年5月23日進一步修訂,“第5號修正案”,2022年5月27日進一步修訂,“第6號修正案”, ,經2022年8月1日進一步修訂,“第7號修正案”,改為2022年8月31日進一步修訂的 “第8號修正案”, ,該修正案於2022年9月23日進一步修訂,即 “第9號修正案”,並於2022年10月24日進一步修訂,“第9號修正案” 10,經2022年11月9日進一步修訂的 “第11號修正案”,經2022年11月29日進一步修訂的 “ 第12號修正案”,經2022年12月16日進一步修訂的 “第13號修正案”,2022年12月21日進一步修訂的 “ 第14號修正案”,2023年2月23日進一步修訂,經2023年3月29日進一步修訂的 “ 第16號修正案”、經2023年5月1日進一步修訂的 “第17號修正案”、經2023年6月20日進一步修訂的 “ 第18號修正案”、“第19號修正案” 等於2023年7月25日修訂,即 “ 第20號修正案”,經2023年9月7日進一步修訂,“第21號修正案”,2023年10月31日進一步修訂,“ 第22號修正案”,以及經本修正案修訂和補充的 “附表13D”)。除非此處特別規定, 本修正案不修改先前在原始附表13D,第1號修正案,修正案號中報告的任何信息。 2,第3號修正案,第4號修正案,第5號修正案,第6號修正案,第7號修正案,第8號修正案,第9號修正案,第9號修正案,第9號修正案 10,第11號修正案,第12號修正案,第13號修正案,第14號修正案,第15號修正案,第16號修正案,第17號修正案, 第18號修正案,第19號修正案,第20號修正案,第21號修正案或第22號修正案。本修正案 中未另行定義的大寫術語應具有原始附表13D中賦予的相同含義。本附表13D涉及面值0.00005美元的A類普通股。Afya Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的 豁免責任公司(“發行人”),其註冊辦事處 位於巴西米納斯吉拉斯州新利馬州阿拉米達奧斯卡·尼邁耶119號、薩拉斯502、504、1,501和1,503號。
4
第 3 項。 |
資金來源和金額或其他對價 |
本修正案 第 23 號修正案修訂並補充了原附表 13D 第 3 項(經第 3 號修正案、第 5 號修正案、7 號修正案、第 8 號修正案、9 號修正案、第 10 號修正案、第 11 號修正案、第 12 號修正案、第 14 號修正案、第 16 號修正案、第 18 號修正案、第 19 號修正案、第 20 號修正案、第 21 號修正案和修正案 編號 22) 如下:
申報人根據交易計劃額外購買了902,178股A類普通股,收購價為17,162,227.13美元,或平均每股A類普通股 19.02美元。此類價格由申報人通過內部籌集的資金提供資金。
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
本修正案 第 23 號修正案修訂並補充了原附表 13D 第 5 項(經第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案、第 4 號修正案、第 5 號修正案、7 號修正案、8 號修正案、第 9 號修正案、第 10 號修正案、第 12 號修正案、第 14 號修正案、第 16 號修正案、第 17 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案、第 18 號修正案 19,第20號修正案,第20號修正案 21 和第 22 號修正案) 如下:
(a) 本文封面第7至第13行中列出的與申報人對A類普通股的受益 所有權有關的信息以引用方式納入 。申報人是發行人 在2023年11月13日向委員會提交的6-K表最新報告中報告的截至2023年9月30日已發行的44,009,699股A類普通股的受益所有人,佔已發行的A類普通股的34.62%(減去其中報告的庫存股數量))。除非本項目5(a)中另有規定,否則申報人不以實益方式擁有任何A類普通股。申報 人將應美國證券交易委員會工作人員的要求提供有關以每個 價格購買或出售的股票數量的完整信息。
(b) 申報人擁有投票 和處置15,235,459股A類普通股的共同權力。
(c) 自2023年10月31日提交附表13D/A以來,申報人已根據交易計劃在公開市場交易中購買了以下 A類普通股:
交易日期 |
購買的 A 類普通股 | 每股平均價格 | ||
2023年10月30日 | 32,886 | 16.23 | ||
2023年10月31日 | 18,200 | 16.11 | ||
2023年11月1日 | 33,600 | 16.47 | ||
2023年11月2日 | 33,600 | 17.18 | ||
2023年11月3日 | 33,600 | 17.38 | ||
2023年11月6日 | 15,719 | 17.05 | ||
2023年11月7日 | 18,600 | 17.42 | ||
2023年11月8日 | 23,900 | 17.48 | ||
2023年11月9日 | 19,233 | 17.23 | ||
2023年11月10日 | 17,200 | 17.33 | ||
2023年11月13日 | 34,900 | 17.59 | ||
2023年11月14日 | 36,000 | 17.00 | ||
2023年11月15日 | 36,000 | 18.61 | ||
2023年11月16日 | 35,905 | 18.24 | ||
2023年11月17日 | 36,000 | 18.98 | ||
2023年11月20日 | 45,500 | 19.42 | ||
2023年11月21日 | 45,500 | 19.55 | ||
2023年11月22日 | 45,500 | 20.00 | ||
2023年11月24日 | 34,800 | 20.28 | ||
2023年11月27日 | 52,083 | 20.18 | ||
2023年11月28日 | 35,500 | 20.36 | ||
2023年11月29日 | 39,702 | 20.80 | ||
2023年11月30日 | 16,846 | 20.49 | ||
2023年12月1日 | 15,107 | 20.45 | ||
2023年12月4日 | 16,900 | 20.47 | ||
2023年12月5日 | 11,767 | 20.47 | ||
2023年12月6日 | 53,000 | 21.21 | ||
2023年12月7日 | 35,800 | 21.70 | ||
2023年12月8日 | 28,830 | 21.42 |
5
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 12 月 12 日 | ||
BERTELSMANN SE & CO.KGAA | ||
來自: | ppa /s/ Martin Dannhoff | |
姓名: | 馬丁·丹霍夫 | |
標題: | 企業法律高級副總裁 | |
來自: | ppa /s/ Denise Abel | |
姓名: | 丹妮絲·亞伯 | |
標題: | 企業法律高級副總裁 | |
ERSTE WV GÜTERSLOH GMBH | ||
來自: | /s/ 馬丁·丹霍夫 | |
姓名: | 馬丁·丹霍夫 | |
標題: | 導演 |
來自: | /s/ 丹妮絲·亞伯 | |
姓名: | 丹妮絲·亞伯 | |
標題: | 導演 |
6