美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
（第 13d-101 條）
報表中應包含的信息
根據 § 240.13D-1 (A) 提交
根據 § 240.13D-2 (A) 提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
（第27號修正案）
Capital 產品合作伙伴有限責任公司
（發行人名稱）
普通單位，代表有限合夥人的利益
（證券類別的標題）
Y11082206
（CUSIP 號碼）
Gerasimos (Jerry) Kalogiratos
首都海事貿易公司
雅索諾斯街 3 號
比雷埃夫斯，18537 年，希臘
電話：+30 210 458-4950
並將其副本發送至：
理查德·波拉克
沙利文和克倫威爾律師事務所
1 條新的 Fetter Lane
倫敦，EC4A 1AN
電話： +44-20-7959-8900
（ 有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年12月21日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 2 頁，共 10 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
首都海事貿易公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (A) ☐ (B)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源
OO | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
馬紹爾共和國 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一投票權：
沒有 | ||||
| 8. | 共享投票權：
39,808,881 常用單位 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置力：
沒有 | |||||
| 10. | 共享處置權：
39,808,881 常用 單位 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
39,808,881 常用單位 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
72.3%(2) | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (1) | 普通單位是指Capital Product Partners L.P.（ 發行人）發行的代表發行人的有限合夥權益的普通單位。包括Evangelos M. Marinakis在內的Marinakis家族通過其對Capital Maritime的實益所有權，可以被視為實益擁有 Capital Maritime 持有的普通單位。 |
| (2) | 本附表13D中報告的百分比是使用55,039,143個 未繳普通單位（不包括870,522個國庫單位和348,570個普通合夥單位）的分母計算得出的。 |
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 3 頁，共 10 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Evangelos M. Marinakis | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (A) ☐ (B)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源
OO | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
希臘 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一投票權：
沒有 | ||||
| 8. | 共享投票權：
39,808,881 常用單位 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置力：
沒有 | |||||
| 10. | 共享處置權：
39,808,881 常用 單位 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
39,808,881 常用單位 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
72.3%(2) | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
在 | |||||
| (1) | 表示 Capital Maritime 持有的可能被視為由 Marinakis 家族（包括 Evangelos M. Marinakis）實益擁有的普通單位數量。馬裏納基斯家族可能被視為實益擁有首都海事公司。 |
| (2) | 本附表13D中報告的百分比是使用55,039,143個 未繳普通單位（不包括870,522個國庫單位和348,570個普通合夥單位）的分母計算得出的。 |
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 4 頁，共 10 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Miltiadis E. Marinakis | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (A) ☐ (B)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源
OO | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
希臘 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一投票權：
沒有 | ||||
| 8. | 共享投票權：
1,153,846 個普通單位 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置力：
沒有 | |||||
| 10. | 共享處置權：
1,153,846 個通用 單位 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
1,153,846 個普通單位 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
2.1%(2) | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
在 | |||||
| (1) | 代表 Capital Gas Corp.（Capital Gas）持有的普通單位數量，這些普通單位可能被視為由 Miltiadis E. Marinakis 代表 Marinakis 家族實益擁有。 |
| (2) | 本附表13D中報告的百分比是使用55,039,143個 未繳普通單位（不包括870,522個國庫單位和348,570個普通合夥單位）的分母計算得出的。 |
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 5 頁，共 10 頁 |
本第27號修正案修訂並補充了2008年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D（ 附表13D）第2和4項中的披露，經2023年11月13日、2023年10月6日、2023年9月29日、2023年6月21日、2023年5月26日、2022年10月17日 2022年8月8日、2022年4月4日、2021年12月21日提交的修正案進行了修訂，2021 年 12 月 7 日，2021 年 10 月 18 日，2020 年 9 月 22 日，2020 年 9 月 10 日，2019 年 5 月 1 日，2018 年 12 月 14 日，2018 年 12 月 3 日，2015 年 4 月 23 日， 2014 年 9 月 29 日，2013 年 3 月 29 日，2012 年 6 月 13 日2011年10月26日、2011年10月5日、2011年5月9日、2009年2月26日和2008年4月30日，涉及發行人的普通單位，這是根據馬紹爾羣島共和國法律組建的 有限合夥企業。除非特此作出特別修改，否則附表13D中規定的披露保持不變。
第 2 項。身份和背景。
本附表 13D 由資本海事貿易公司（Capital Maritime）、Evangelos M. Marinakis 和 Miltiadis E. 共同提交
馬裏納基斯（統稱 “舉報人”）。
每位申報人的主要營業辦公室和地址為希臘比雷埃夫斯亞索諾斯街3號Capital Maritime的c/o。
伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生是Capital Maritime的董事長兼董事。
米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生是伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生的兒子。雖然沒有參與 日常管理層，Miltiadis E. Marinakis先生代表Marinakis家族持有和監督某些航運權益。
Capital Maritime是一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司。Capital Maritime的主要業務包括航運和 運輸服務。
Capital Gas是一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司。Capital Gas的主要業務包括 的運輸和運輸服務。
Capital Maritime 董事和執行官的姓名、職位、地址和公民身份載於本文件所附附表A，並以引用方式納入此處。
在過去五年中， 舉報人均未被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪），或者 (2) 曾是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟的結果，申報人的董事或執行官（如適用）（1）均未被定罪, 禁止將來違反或禁止 或強制性活動的法令或最終命令聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金來源和 金額或其他對價。
特此對第 3 項進行修訂和補充，增加以下內容：
2023年12月21日，Capital Maritime根據Capital Maritime與發行人之間簽訂的截至2023年11月24日的 備用購買協議，以每股普通單位14.25美元的價格從發行人手中收購了34,641,731套普通股。Capital Maritime根據備用購買協議收購的普通單位的款項是通過淨額結算支付的，如下文第4項 “收盤金額” 下所述 。
本附表 13D 第 4 項中規定的信息特此以引用方式納入此處 。
第 4 項。交易目的。
特此對第 4 項進行修訂和補充，包括以下內容：
根據發行人Capital Maritime and Capital GP. （普通合夥人）於2023年11月13日簽訂的某份傘式協議（“傘狀協議”），發行人於2023年11月27日向普通股持有人分配了以每 普通單位的價格等於14.25美元（供股價格）的價格購買普通股（權利）的權利（此類發行，版權發行）。根據傘狀協議，Capital Maritime和發行人還於2023年11月24日 簽訂了備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime同意以供股價格向發行人購買根據供股發行但不是根據現有 單位持有人行使權利而發行的普通股。
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 6 頁，共 10 頁 |
供股的認購期於紐約時間2023年12月13日下午 5:00 到期，發行人於2023年12月21日左右向參與的單位持有人交付了普通股。
供股結束後，根據備用購買協議，Capital Maritime於2023年12月21日以 的供股價格從發行人手中購買了34,641,731股普通股，總收購價為493,644,666.75美元。
在 完成供股和備用購買協議之後，Capital Maritime、普通合夥人和發行人於2023年12月21日終止了傘狀協議，下述交易與傘式協議的截止同時發生。
船舶收購
Capital Maritime與發行人簽訂了股票購買協議（AMI股票購買協議），根據該協議， 發行人收購了歐米茄天然氣運輸公司100％的股權，並取代了Capital Maritime作為歐米茄天然氣運輸公司的空船租約下的業績擔保人，發行人向Capital Maritime支付了AMI股票購買協議下的總收購價為141,683,000美元。根據AMI股票購買協議，液化天然氣運輸船（LNG/C）Amore Mio I於2023年12月21日交付給發行人 ，並已與資本天然氣船舶管理公司（Capital Gas Management）簽訂了商業和技術管理協議，其條款與發行人與Capital Gas Management現有的浮動 管理協議基本相同。
Capital Maritime與發行人簽訂了股票購買協議（每份都是 份首次船舶購買協議），根據該協議，發行人將收購液化天然氣公司Axios II、Assos、Apostolos、Aktoras、Archimidis和Agamemnon每家擁有船隻的公司（ 初始船隻）的100％的股權，前提是每艘初始船舶的條款和條件得到滿足船舶股份購買協議，發行人向Capital Maritime支付了押金，金額為 總收購價格的10％初始船隻價格為17.440萬美元。每艘初始船舶的剩餘款項將在該船交付和適用的初始船舶股份購買協議到期時支付。在每份初始 船舶股份購買協議截止日期當天或之前，每家擁有船舶的初始子公司都將與Capital Gas Management簽訂商業和技術管理協議，其條款與發行人與Capital Gas Management的現有浮動管理 協議基本相同。
Capital Maritime和發行人簽訂了股票購買協議（每份協議均為剩餘 艘船隻購買協議），根據該協議，發行人收購了Alcaios I、Antaios I、Athlos和Archon每家擁有船隻的公司（剩餘船隻）的100％股權， 發行人向Capital Maritime支付了剩餘船隻的總購買價為138,100,000美元。發行人還與Capital Gas Management簽訂了監督協議，根據該協議，Capital Gas Management應監督船廠對剩餘船舶的設計、建造、設備、完工和交付的 表現，每艘船的費用為1,500,000美元。在造船廠交付每艘剩餘船舶之日當天或之前，剩餘的 船舶所有子公司將與Capital Gas Management簽訂商業和技術管理協議，其條款與發行人與Capital Gas Management簽訂的現有浮動管理協議基本相同。
賣家信貸協議
Capital Maritime向發行人發放了金額等於2.2億美元的無抵押賣方信貸（賣方信貸 協議），用於為船舶購買價格的一部分提供資金。賣方信貸協議規定，賣方的信貸年利率為7.5％，到期日為2027年6月30日。 賣家信貸協議包含慣例的交叉違約條款。此外，賣方信貸協議包含一項契約，要求發行人從2027年3月31日起每季度 預付根據賣方信貸協議提取的任何款項，金額等於發行人可免費獲得並可供發行人用於一般公司用途的現金和現金等價物中超過75,000,000美元的剩餘部分， 減去任何實際或預期的股息或其他分配截至每個適用的季度結束日期。賣方信貸還包含一項契約，要求發行人在 收到發行人和/或其子公司的任何新債務收益後，預付根據賣方信貸協議提取的任何款項，金額等於發行人和/或其子公司在扣除費用、成本和支出後以及扣除用於為發行人及其子公司任何現有債務再融資的 收益金額後獲得的淨現金收益。
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 7 頁，共 10 頁 |
優先拒絕權
自2023年12月21日起，Capital Maritime授予發行人在 截至2033年12月21日的期限內（i）將Capital Maritime擁有的液化天然氣船隻 轉讓給第三方、訂購Capital Maritime知道的新造液化天然氣/C船舶的機會以及Capital Maritime得知的液化天然氣/C船舶的就業機會，Capital Maritime（新能源）最近訂購了兩艘液態二氧化碳運輸船和兩艘某些氨氣運輸船船隻）在截至每艘新能源船舶的 (x)、向Capital Maritime交付此類新能源船舶的日期以及 (y) Capital Maritime及其關聯公司不再以實益方式擁有已發行和 未償普通單位的至少 25% 的日期，以及 (iii) 如果發行人從Capital Maritime收購一艘新能源船，則該新能源船舶的就業機會，其中較早者為準 Maritime 獲悉，該期限截止於 Capital Maritime 及其關聯公司沒有長期受益人擁有已發行和未償還的普通單位的至少 25%。
結算金額
根據傘式協議和備用購買協議，允許發行人和Capital Maritime根據傘式協議所設想的交易（包括船舶收購、供股和備用購買協議）相互淨付款 。因此，2023年12月21日，Capital Maritime向發行人支付了 總金額為39,461,666.75美元，相當於 (x) Capital Maritime根據備用購買協議應向發行人支付的493,644,666.75美元的備用購買金額與 (y) 發行人根據傘式協議應付給Capital Marite的收盤金額 454,183,000美元（收盤金額）之間的差額，根據並根據《傘狀協議》第 3.11 節相互抵消，因此 共同單位的收據根據備用購買協議，Capital Maritime履行並履行了發行人根據傘式協議第3.10節向Capital Maritime全額支付收盤金額的義務。
收盤後行動
根據傘式協議，發行人和普通合夥人應更改發行人的名稱。發行人還承諾 探討其集裝箱船的處置情況，並在《雨傘協議》結束後不購買更多集裝箱船。雨傘協議的這些條款僅構成意向聲明，並不要求發行人實際處置其集裝箱船隻或避免購買額外的集裝箱船。此外，發行人通過發行人董事會衝突委員會行事，與普通合夥人 應真誠地與税務和其他顧問進行談判並共同合作，就發行人從馬紹爾羣島主有限合夥企業轉換為具有慣例公司治理 條款的公司達成雙方都能接受的條款，並在達成此類協議的前提下，盡最大努力使這種轉換在6月之前完成 2024 年 21 月 21 日。
上述對《雨傘修正案》的描述並不完整，而是參照 《雨傘協議》進行了全面限定，該協議的全文已作為附表13D第26號修正案的附錄99.1提交，於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。
本附表13D第3項中規定的信息特此以引用方式納入此處。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此刪除第 5 項，全部由以下內容取代：
| (a) | Capital Maritime實益擁有39,808,881個普通單位，佔未償普通單位的72.3％。 包括Evangelos M. Marinakis在內的Marinakis家族通過其對Capital Marimite的受益所有權，可以被視為共計實益擁有39,808,881個普通單位，合計佔未償普通單位的72.3％。 |
通過米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生對Capital Gas100％的受益所有權，包括Miltiadis E. Marinakis先生在內的馬裏納基斯家族可以被視為共計實益擁有1,153,846個普通單位，佔未償普通單位的2.1％。
此外，普通合夥人擁有348,570個普通合夥人單位，相當於發行人0.6％的合夥權益（ 根據發行人總計55,387,713個未償還單位（不包括870,522個國庫單位，包括普通合夥人單位）計算。第 4 項中包含的披露以引用方式納入此處。
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 8 頁，共 10 頁 |
(b)
| 舉報人 | 股份 受益地 已擁有 |
佔股份的百分比 受益地 已擁有 |
唯一 投票 權力 |
已共享 投票 權力 |
唯一 決定性的 權力 |
已共享 決定性的 權力 |
||||||||||||||||||
| 首都海事 (1) |
39,808,881 | 72.3 | % | 0 | 39,808,881 | 0 | 39,808,881 | |||||||||||||||||
| Evangelos M. Marinakis (1) |
39,808,881 | 72.3 | % | 0 | 39,808,881 | 0 | 39,808,881 | |||||||||||||||||
| Miltiadis E. Marinakis (2) |
1,153,846 | 2.1 | % | 0 | 1,153,846 | 0 | 1,153,846 | |||||||||||||||||
| (1) | Capital Maritime與包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯在內的馬裏納基斯家族共享其實益擁有的39,808,881個 普通單位的投票權和處置權。 |
| (2) | Capital Gas與包括Miltiadis E. Marinakis在內的馬裏納基斯家族 共享其實益擁有的1,153,846個普通單位的投票權和處置權。 |
出於經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條的目的或出於任何其他目的，提交附表13D及其任何內容 均不得被視為承認任何申報人（Capital Maritime除外）或附表A中列出的人員是此處提及的共同單位的受益所有人，此類受益所有權已被明確剝奪。
(c) 除本文所述外，在過去的六十天中，所有申報人均未在共同單位進行任何交易。
(d) 除附表13D第6項所述外，任何申報人都不知道任何其他人有權或有權指示從該申報人實益擁有的普通單位那裏獲得分配款或出售所得收益。
不適用。
第 6 項與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。
根據傘式協議，《合夥協議》第7.19節中規定的 註冊和賠償權適用於根據備用購買協議向Capital Maritime發行的普通單位（並可根據合夥協議第7.19節（e）條款在 中全部或部分轉讓）。此外，在Capital Maritime可能從2024年5月21日（或衝突委員會可能商定的更早時間）提出書面請求後的30天內，發行人應準備並向美國證券交易委員會提交一份根據經修訂的1933年《證券法》F-3表格的註冊聲明，或者根據規則4延遲或持續發行 的相應表格 15 根據《證券法》或其任何後續規則，涵蓋根據證券法向Capital Maritime發行的所有普通單位備用購買協議（Shelf 註冊聲明），並應盡合理的最大努力使該貨架註冊聲明根據合作協議第7.19節生效並保持有效。為避免疑問，《合夥協議》第7.19節的 條款應適用於根據此類貨架註冊聲明銷售普通單位。在貨架註冊聲明生效期間，如果Capital Maritime提出要求，發行人應儘快修改或補充上架註冊聲明，在該貨架註冊聲明中將此類普通單位的持有人添加為出售證券持有人。
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 9 頁，共 10 頁 |
簽名
經過合理的調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的 信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 12 月 26 日
| 首都海事貿易公司 | ||
| /s/ Gerasimos (Jerry) Kalogiratos | ||
| 姓名：Gerasimos（Jerry）Kalogiratos | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| EVANGELOS M. MARINAKIS | ||
| /s/ Evangelos M. Marinakis | ||
| MILTIADIS E. MARINAKIS | ||
| /s/ Miltiadis E. Marinakis | ||
| CUSIP No.Y11082206 | 第 第 10 頁，共 10 頁 |
附表 A
Capital Maritime 的董事和執行官：
| 姓名和職位 |
主要營業地址 |
公民身份 | ||
| Evangelos M. Marinakis | 首都海事貿易公司 | 希臘 | ||
| 董事兼董事長 | 亞索諾斯街 3 號 | |||
| 比雷埃夫斯，18537 年，希臘 | ||||
| Gerasimos (Jerry) Kalogiratos | 首都海事貿易公司 | 希臘 | ||
| 董事、總裁、首席執行官、首席財務官兼祕書 | 亞索諾斯街 3 號 | |||
| 比雷埃夫斯，18537 年，希臘 | ||||
| 皮埃爾·德·德曼多爾克斯-戴登斯 | 首都海事貿易公司 | 法國 | ||
| 導演 | 亞索諾斯街 3 號 | |||
| 比雷埃夫斯，18537 年，希臘 | ||||