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根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-256630

招股説明書補充文件
（至2021年6月7日的招股説明書）

3,014,000 美元的可轉換債券

可轉換債券標的多達2,483,258股美國存托股

代表可轉換債券標的2,483,258股A類普通股

安派克生物醫學科學有限公司

我們將根據2021年7月20日的某些證券購買協議（“證券購買協議”）向選定投資者發行本金為3,01.4萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”），總髮行價為274萬美元。可轉換債券將在發行十二個月後到期，年利率為0％，但某些條件可能會將利率提高到每年15％。可轉換債券可以轉換為我們的美國存托股（“ADS”），每股代表一股A類普通股，每股面值0.01美元，可在到期日當天或之前的任何時候以（i）15.00美元，或（ii）ADS上次報告的交易中收盤價的82％或（y）VWAP（每日美元交易量）的80％中較低者在緊接轉換日期或其他決定日期（“可變轉換價格”）之前的連續 10 個交易日內（“可變轉換價格”），但不低於下限價格為2.50美元。如果在轉換日期或其他決定日期之前的連續10個交易日中，每個交易日的收盤價均低於2.50美元。最低價格應調整為等於轉換日前連續10個交易日的平均收盤買入價，但在任何情況下，底價均不得低於每股1.00美元。根據可轉換債券的條款，可轉換債券的轉換率可能會有所調整。根據證券購買協議，如果可轉換債券的發行量超過我們根據納斯達克全球市場規則或法規承擔的義務轉換可轉換債券時可能發行的ADS總數，則我們不會根據可轉換債券的條款發行任何ADS。可以在不違反此類規章制度的情況下發行的ADS數量為2,808,601股ADS（代表2,808,601股A類普通股）（“交易所上限”），約佔證券購買協議簽訂之日已發行的A類普通股和B類普通股的19.9％，但如果我們（A）按照適用法規的要求獲得股東的批准，則該限制不適用納斯達克全球市場關於發行超過該金額的ADS的規則或（B）獲得書面證件公司外部律師認為，英屬維爾京羣島法律不需要此類批准。我們有權但沒有義務提前贖回可轉換債券下未償還的部分或全部款項。

可轉換債券將沒有交易市場。可轉換債券轉換後不時發行的ADS也是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

我們的ADS在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為 “ANPC”。2021年7月20日，納斯達克上一次公佈的ADS的銷售價格為每股ADS4.14美元。最近，我們的ADS經歷了價格波動。在2021年1月1日至2021年7月20日期間，我們的普通股交易價格為3.73美元，最高為12.09美元。在我們截至2020年12月31日止年度的最新20-F表年度報告（“年度報告”）中查看相關風險因素。

根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的已發行A類普通股和非關聯公司持有的B類普通股或公眾持股量的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售此處涵蓋的價值超過A類普通股和B類普通股總市值三分之一的證券。截至2021年7月20日，公眾持股量約為363.540.97億美元，這是根據非關聯公司持有的7,449,776股A類普通股和0股B類普通股以及每股ADS價格4.88美元（相當於每股A類普通股4.88美元）（即我們在納斯達克的ADS於2021年5月26日的收盤價）計算得出的。在本招股説明書發佈之前的12個月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。

這是一筆自承保的產品。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “分配計劃”。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書第8頁。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

我們預計，根據本招股説明書補充文件發行的可轉換債券和隨附的招股説明書將在2021年7月22日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書補充文件的日期為2021年7月20日

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別通知		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-10
大寫		S-13
所得款項的使用		S-14
市場價格		S-15
我們發行的證券的描述		S-16
分配計劃		S-17
民事責任的可執行性		S-18
材質變化		S-20
法律事務		S-21
專家		S-21
專家和法律顧問的利益		S-21
委員會關於《證券法》責任賠償的立場		S-22
費用		S-23
在哪裏可以找到更多信息		S-24
以引用方式納入		S-25

招股説明書

	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別通知		3
我們的公司		4
風險因素		8
大寫		9
所得款項的使用		10
股息政策		11
市場價格		12
股本描述		13
美國存托股份的描述		26
認股權證的描述		37
債務證券和可轉換債務證券的描述		39
股票購買合同和股票購買單位的描述		47
權利描述		48
單位描述		49
税收		50
分配計劃		51
民事責任的可執行性		53
材質變化		55

s-i

	頁面
法律事務		56
專家		57
專家和法律顧問的利益		58
委員會關於證券賠償的立場澳大利亞首都直轄區負債		59
費用		60
在哪裏可以獲得更多信息		61
以引用方式納入		62

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面顯示的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-ii

關於本招股説明書補充文件

2021年5月28日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券有關的上架註冊程序，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-3表格（文件編號333-256630）的註冊聲明，美國證券交易委員會於2021年6月7日宣佈該註冊聲明生效。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中，共同或分別發行和出售不超過5,000,000美元的A類普通股、每股面值0.01美元、A類普通股、ADS、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利和單位，或隨附招股説明書中描述的任何組合。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可能會在本次發行中出售本金為3,014,000美元的可轉換債券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些信息不適用於本次發行。您應該閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非另有特別説明，否則我們不會以引用方式將根據任何6-K表外國私人發行人報告提交的任何信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

就本招股説明書補充文件或所附招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已被修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的聲明進行了修改或者取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為該協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約除非您是該協議的當事方。此外，此類陳述、保證或契約僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀態。

潛在投資者應意識到，收購此處描述的證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税務討論，並就自己的特定情況諮詢税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能受到法律限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售這些證券的任何司法管轄區，或者在不允許向任何不允許要約或出售的人沒有資格這樣做的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在截至本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的適用文件發佈之日都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

S-1

除非上下文另有要求：

• “ADME 測試” 是指我們名為 AnpaC Defense 體檢的免疫學測試；

•

“ADR” 是指為我們的存託憑證提供證據的美國存託憑證；

•

“ADS” 是指我們的美國存托股，每股代表一股 A 類普通股；

•

“CDA 測試” 是指我們使用 CDA 技術的癌症篩查和檢測測試；

•

“基於 CDA 的測試” 是指我們的 CDA 測試和組合測試中的一項或兩項；

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，不包括香港、澳門和臺灣；

•

“A類普通股” 是指我們的面值為每股0.01美元的A類普通股；

•

“B類普通股” 是指我們的面值為每股0.01美元的B類普通股；

•

“組合測試”，我們也稱之為APCS（AnpaC 泛癌篩查測試），是指使用我們的專有算法，將我們的CDA測試與基於另一種癌症篩查和檢測技術的輔助測試相結合的測試，例如基於生物標記物的測試（歷來是我們的主要組合測試）和ct-DNA測試；

•

通過我們基於CDA的設備或測試對癌症的 “檢測” 是指檢測癌症是否可能發生或已經發生的風險，而不是癌症診斷，“檢測” 具有相應的含義；

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

•

“股票” 或 “普通股” 是指我們的普通股，包括A類和B類普通股，面值每股0.01美元；

•

“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“Anpac” 或 “Anpac Bio” 是指安派克生物醫學科學有限公司及其子公司；

我們的報告貨幣是人民幣。我們在這份F-3表格上的某些財務數據被翻譯成美元只是為了方便讀者。除非另有説明，否則本F-3表格中所有從人民幣到美元的便捷翻譯均按人民幣6.5250元兑1美元的匯率進行，這是聯邦儲備系統理事會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不作任何陳述任何人民幣或美元金額本來可以或可能被兑換成美元或人民幣（視情況而定），以任何特定的匯率，按上述匯率，或根本不作任何陳述。中華人民共和國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣以及將外幣兑換成人民幣。

我們依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接地贊助或參與此類材料的出版，除本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的統計數據是最新和可靠的，除了本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中。

S-2

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設、以引用方式納入此處的文件和招股説明書補充文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

S-3

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的更詳細的信息、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，應結合這些信息一起閲讀。您應仔細閲讀整份文件，包括我們的財務報表和相關附註，以瞭解我們的業務、A類普通股和B類普通股，以及對您決定投資ADS和認股權證至關重要的其他注意事項。您應特別注意本招股説明書補充文件第S-10頁和隨附招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 部分。

我們的公司

概述

我們是一家專注於癌症早期篩查和檢測的生物技術公司。我們推銷和銷售一種多癌症篩查和檢測測試，該測試使用我們創新的專利CDA技術和我們專有的CDA設備。除了早期的癌症篩查和檢測外，我們的CDA技術還顯示出幫助醫生進行癌症診斷、預後和復發的潛力。

我們的 CDA 技術提供了一個全面的平臺，我們在該平臺上開發了 CDA 測試和專有 CDA 設備。我們的CDA測試可以高精度地檢測和評估個人的總體癌症風險，包括早期癌症。我們還提供組合測試，將我們的CDA測試與基於其他癌症篩查和檢測技術的輔助測試相結合，以檢測特定癌症類型的風險。過去，我們在組合測試中主要將CDA測試與基於生物標誌物的測試相結合。我們在2020年第二季度開始提供名為APCS的新組合測試產品，該產品將我們的CDA測試與ct-DNA測試相結合。當我們將我們的技術或測試稱為 “癌症篩查和檢測” 技術或測試時，我們指的是癌症發生風險的檢測和評估，而不是癌症診斷。

我們的 CDA 技術側重於人體血液中的生物物理特性。最近的研究表明，某些生物物理特性（包括聲學、電學、磁學、納米機械和光學特性）與癌症發生之間存在相關性。這些研究表明，生物物理特性可能是微環境的重要非遺傳方面，調節正常細胞生長和癌變（癌變）之間的平衡，這可能導致癌症的發生。生物物理特性對血液中信息的物理表達可以表明癌前狀態和癌症的風險。隨着癌症的發生、進展或退化，這些生物物理信號會隨着時間的推移而變化。我們專有的 CDA 設備使用集成的傳感器系統來檢測血液樣本中的某些生物物理信號。在收集了有關這些信號的數據後，我們使用我們的CDA技術和專有算法在多個生物學水平（包括蛋白質、細胞和分子水平）和多個參數（包括總體CDA值、PTF值和CTF值）下測量和分析這些信號。根據弗羅斯特沙利文的説法，我們是全球首批專注於檢測和測量癌症生物物理特性的生物技術公司之一。在我們的行業和相關研究領域，我們的CDA技術以及CTC、ct-DNA、外泌體、mRNA和其他新興技術被稱為 “下一代” 癌症篩查和檢測技術。

我們的CDA技術為癌症的發生提供了高度準確的早期風險評估。截至2020年12月31日，我們的CDA技術已在許多回顧性驗證研究中表明，能夠以高靈敏度和特異性率檢測26種癌症的風險。根據弗羅斯特沙利文的數據，從2013年到2018年，這26種癌症佔中國癌症發病率的80％以上。我們的 CDA 技術只需要接受測試的人的標準血液樣本，這樣可以最大限度地減少手術帶來的不便和侵入性，並避免許多其他技術固有的有害副作用。

我們已經建立了一個測試數據庫，截至2021年3月31日，該數據庫包含了超過222,200份不同年齡、性別和疾病羣體的血液樣本。我們的數據庫包括來自我們基於CDA的商業測試的大約178,300個樣本和來自我們研究的大約43,900個樣本。根據弗羅斯特沙利文的數據，截至，就用於癌症篩查和檢測的臨牀樣本數量而言，我們在提供下一代早期癌症篩查和檢測技術的公司中排名全球第三

S-4

2020 年 5 月。就這些排名而言，截至2021年5月，我們有超過43,900份臨牀樣本，這代表了參與我們研究的參與者的歷史總數，這些研究是在國家藥品監督管理局等主管部門認證的臨牀場所開發的。此外，根據弗羅斯特沙利文的數據，在中國提供下一代早期癌症篩查和檢測技術的公司中，我們在2019年的商業癌症篩查和檢測測試量方面排名第一。

我們在中國建立了兩個臨牀實驗室，在美國建立了兩個臨牀實驗室。我們的主要實驗室是位於中國浙江省麗水市的經許可的生物醫學臨牀實驗室，我們在那裏進行基於CDA的商業測試（包括我們的CDA測試和組合測試），以及各種其他測試（包括免疫學和生化測試）。我們在中國海南省海口市的實驗室是獲得許可的基因組學臨牀實驗室，我們在那裏進行基因測序測試。除了這兩個臨牀實驗室外，我們還在中國上海有一個研發中心，在那裏我們開發下一代癌症篩查和檢測技術和測試。在美國，我們在加利福尼亞州聖何塞擁有加州許可的臨牀實驗室，並於2020年3月獲得了CAP認證和CLIA認證證書。此外，我們於2020年8月為位於賓夕法尼亞州費城的新實驗室獲得了CLIA註冊證書。我們已經申請了賓夕法尼亞州立實驗室許可證，並計劃為這個新實驗室尋求CAP的認證。我們在美國的兩個實驗室都配備了進行CDA測試和生化測試的設備。生化測試是癌症腫瘤生物標誌物測試。我們還計劃在這兩個實驗室進行 COVID-19 抗體測試。我們已經與美國大學和學術醫療中心簽訂了研究協議，我們正在與其他美國醫院、醫療機構、CRO、管理式醫療公司和其他衞生組織進行討論，以便在我們的聖何塞和費城實驗室對我們的CDA技術進行研究。我們的費城實驗室目前正在使用 CDA 技術進行研究，並計劃與另一家合格實驗室進行關聯研究，使用羅氏的 FDA 授權設備驗證 COVID-19 抗體測試。

截至2021年3月31日，我們在全球共提交了237份專利申請；其中142項專利已獲授權，包括大中華區的65項（包括臺灣的8項）和美國的20項，在中國、美國和其他國家和地區的95項專利申請尚待審批。我們的專利申請廣泛涵蓋用於早期疾病檢測的設備和方法，它們在戰略上涵蓋了這些設備和方法的重要具體實施方案。

我們於2015年在中國進行了首次基於CDA的商業測試，此後創造了收入。我們銷售的基於CDA的商用測試（包括CDA測試和組合測試）數量從2018年的41,607份大幅增加到2019年的52,428份，並降至2020年的41,354份，這主要是由於受到 COVID-19 的影響。2020年中期，我們推出了兩款新產品，包括我們的ADME免疫學測試和APCS癌症篩查和檢測測試（包含在我們的組合測試中）。我們的癌症篩查和檢測測試銷售收入較2018年增長8.6％，達到2019年的1,040萬元人民幣，從2019年增長77.7％，達到2020年的1,850萬元人民幣（280萬美元）。我們的總收入比2018年增長了5.8％，達到2019年的1,080萬元人民幣，從2019年增長了89.1％，達到2020年的2,050萬元人民幣（合320萬美元）。在美國，我們計劃將來開始將我們的CDA測試作為實驗室開發的測試進行營銷。

COVID-19 疫情的影響

自2019年12月以來，中國和世界各地爆發了一種新型冠狀病毒（COVID-19）。COVID-19 被認為具有高度傳染性，構成嚴重的公共衞生威脅。2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒標記為大流行。為了應對這種疫情，中國、美國和許多其他國家和司法管轄區已經採取並將繼續採取額外的限制性措施來遏制病毒的傳播，例如隔離、旅行限制和在家辦公政策。這些措施減緩了中國經濟和美國經濟的發展，並對全球經濟狀況和金融市場產生了不利影響。目前，我們的所有收入都來自中國，我們在美國有兩個實驗室。2020年，該病毒的爆發在中國和美國造成了廣泛的業務中斷和交通限制，隨着其在全球的持續傳播，該病毒對中國、美國和世界其他地區的商業活動、旅行和整體GDP的不利影響是前所未有的，預計在可預見的將來還會持續下去。儘管中國政府的努力減緩了病毒的傳播

S-5

spread，中國時不時出現復甦，尤其是在冬季和春季。隨着疫情在全球蔓延，世界經濟正遭受明顯放緩。隨着消費者支出減少、業務運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少，世界各地的商業活動已經並將繼續受到限制。

由於2019冠狀病毒（COVID-19）在中國、美國和世界各地的流行，我們的運營已經並將繼續受到商業活動、商業交易中斷以及疫情持續時間方面的普遍不確定性以及各政府商業、旅行和其他限制的不利影響。這些不利影響可能包括我們在中國推銷和開展測試的能力、在美國將我們的測試商業化以及在中國和美國開展研究和活動的能力、我們在中國和美國的實驗室設施和辦公室以及客户和供應商的設施暫時關閉、供應商的產品和服務延遲供應，以及客户的訂單延遲或取消（例如由於疾病篩查和檢測或體檢需求暫時減少所致）服務或通常是由於商業活動減少所致）。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染冠狀病毒或任何其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室因消毒而被關閉。特別是，中國政府為遏制 COVID-19 的傳播而關閉了中國全國範圍內的血液採樣點，這大大減少了我們可以為基於CDA的檢測收集的樣本數量，並對2020年上半年基於CDA的檢測的銷售產生了不利影響。2020年，我們的客户還延遲了訂單，部分計劃中的CDA測試和體檢訂單被取消。此外，我們遵循了當地衞生當局的建議，以最大限度地降低員工的暴露風險，包括從農曆新年到2020年2月暫時關閉我們在中國的實驗室，在2020年暫時關閉我們在美國的實驗室幾個月，以及在2020年讓我們在中國和美國的員工遠程辦公一段時間。此外，由於美國爆發 COVID-19，我們在美國實現CDA測試商業化的計劃已被推遲，並且很可能會繼續受到不利影響。儘管我們已經使用羅氏的 FDA 授權設備驗證了 COVID-19 抗體測試，但我們尚未開始將該測試的產品商業化，也無法保證市場對該測試的接受和需求。我們無法控制中國、美國或世界各地 COVID-19 疫情的發展，因此無法向您保證，我們將能夠在未來保持收入增長。

冠狀病毒疫情帶來的衰退及其持續時間難以評估或預測，實際影響將取決於我們無法控制的許多因素，包括 COVID-19 在全球範圍內傳播的加劇以及相關政府為遏制 COVID-19 或應對其影響而採取的行動。儘管中國、美國和許多其他國家一直在接種 COVID-19 疫苗，但尚不確定這些疫苗能否以及何時能夠有效遏制疫情。COVID-19 在多大程度上繼續影響我們的結果仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能直接受到不利影響，冠狀病毒或任何其他流行病會對中國和美國的總體經濟造成損害。

有關我們業務的更多詳細信息，包括與我們的資產、運營和發展歷史有關的信息，請參閲我們的年度報告和以引用方式納入本招股説明書的其他文件。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件，因為它們包含有關我們的業務和前景的重要信息。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國浙江省麗水市碧湖縣碧星街801號，郵編：323006。我們在這個地址的電話號碼是 +86-578-2051-6666。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司的金斯敦錢伯斯辦事處，郵政信箱 173 號，英屬維爾京羣島託爾托拉市羅德鎮。

投資者應向我們主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。我們的主要網站是 www.anpacbio.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的手續服務代理是Anpac Technology USA有限公司（簡稱Anpac US），位於加利福尼亞州聖何塞市丁香大道2260號127套房 95128。

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The Offering

我們根據本招股説明書補充文件發行的證券：

本金為3,01.4萬美元的可轉換債券。可轉換債券將在發行十二個月後到期，年利率為0％，但某些條件可能會將利率提高到每年15％。可轉換債券可以轉換為我們的美國存托股（“ADS”），每股代表一股A類普通股，每股面值0.01美元，在到期日當天或之前的任何時候，以（i）15.00美元，或（ii）ADS上次報告的交易中收盤價的82％或（y）VWAP的80％（每日美元交易量）的較低者在緊接轉換日期或其他決定日期（“可變轉換價格”）之前的連續 10 個交易日內（“可變轉換價格”），但不低於下限價格為2.50美元。如果在轉換日期或其他決定日期之前的連續10個交易日中，每個交易日的收盤價均低於2.50美元。最低價格應調整為等於轉換日前連續10個交易日的平均收盤買入價，但在任何情況下，底價均不得低於每股1.00美元。根據可轉換債券的條款，可轉換債券的轉換率可能會有所調整。根據證券購買協議，如果此類ADS的發行量超過我們在納斯達克全球市場規章制度下的義務轉換時可能發行的ADS總數，則我們不會根據可轉換債券的條款發行任何ADS（可在不違反此類規則和法規的情況下發行的ADS數量為2,808,601張ADS，相當於2,808,601張ADS）601 A類普通股），但如果出現以下情況，則此類限制不適用我們 (A) 根據納斯達克全球市場適用規則的要求，發行超過該金額的美國存託憑證，應獲得股東的批准，或 (B) 獲得公司外部法律顧問的書面意見，表明英屬維爾京羣島法律不需要此類批准。我們有權但沒有義務提前贖回可轉換債券下未償還的部分或全部款項。

可轉換債券將沒有交易市場。參見本招股説明書補充文件第S至16頁開頭的 “我們發行的證券描述”，隨附的招股説明書第13頁開頭的 “股本描述”，以及隨附的招股説明書第26頁開頭的 “美國存托股份描述”。

因行使認股權證而不時發行的ADS也是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

在本次發行之前尚未發行的 ADS：

7,775,593

S-8

本次發行後立即到期的 ADS (1)：

假設本次發行中出售的所有可轉換票據均以每股2.50美元的價格兑換，並且我們不發行額外的ADS，則發行後將有8,981,193張ADS未償還。

本次發行前已發行的A類和B類普通股總數：

11,340,476股A類普通股和2,773,100股B類普通股。

本次發行後立即流通的A類和B類普通股總數 (1)：

假設本次發行中出售的所有可轉換票據均以每股2.50美元的價格兑換，並且我們不額外發行A類普通股或B類普通股，則發行後將有12,546,076股A類普通股和2,773,100股B類普通股流通。

所得款項的用途：

我們將獲得總收入274萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於促進我們的研發活動、營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-14頁上的 “收益用途”。

保管人：

花旗銀行，北卡羅來納州

風險因素：

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

清單：

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ANPC”。

S-9

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含或納入的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。特別是，您應仔細考慮我們的年度報告中 “項目 3.Key 信息 — D. 風險因素” 標題下列出的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行以及我們的可轉換債券和存託憑證相關的風險

由於我們的管理層將對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。您將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來出售我們的ADS，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的ADS價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的ADS，則我們的ADS的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的ADS的看法也可能壓低我們的ADS的市場價格。我們的ADS價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的ADS或其他股票證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的存託憑證，或可轉換為ADS或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們ADS的交易價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售在行使我們的未償期權和認股權證時發行的ADS可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或者他們對我們ADS的建議產生不利影響，則我們的ADS的市場價格和交易量可能會下跌。

我們的ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了ADS的評級，我們的ADS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的ADS的市場價格或交易量下降。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您未來的稀釋可能會受到影響。

將來我們可能會發行額外的存款證或其他可轉換為我們的ADS或可兑換成我們的ADS的證券。我們無法向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格出售我們的ADS或其他證券。我們在未來交易中出售額外的ADS或其他可兑換成我們的ADS或可兑換成我們的ADS的證券的每股ADS的價格可能高於或低於本次發行中每個ADS的價格。如果我們確實發行了任何此類額外的ADS，則此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權和投票權降低。

由於我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠我們的ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計不會在中支付任何現金分紅

S-10

可預見的未來。因此，您不應依賴對我們ADS的投資作為未來任何股息收入的來源。因此，您對我們ADS的投資回報可能完全取決於我們的ADS未來價格的升值。無法保證我們的 ADS 會升值，甚至無法保證您購買 ADS 的價格。您可能無法獲得對我們ADS的投資回報，甚至可能損失對我們ADS的全部投資。

本次發行中提供的可轉換債券沒有公開市場。

本次發行的可轉換債券沒有成熟的公開交易市場。我們不打算申請在納斯達克或任何其他交易市場上市可轉換債券。因此，可轉換債券的流動性將受到限制。

賣空者採用的技術可能會壓低我們ADS的市場價格。

賣空是賣方不擁有而是從第三方借來的證券的做法，目的是稍後回購相同的證券並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者預計在這次收購中支付的費用將少於在出售中獲得的收益。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上股票的拋售。

在美國上市且業務絕大部分在中國的上市公司被賣空。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不當或缺乏遵守的指控上，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此，其中許多公司現在正在對指控進行內部和外部調查，在此期間，他們將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

將來我們可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後都可能出現我們ADS市場價格的不穩定時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。儘管我們將堅決抵禦任何此類賣空者的攻擊，但言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題可能會限制我們對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，但針對我們的指控仍可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們ADS的任何投資的價值都可能大大降低或變得毫無價值。

如果我們是證券集體訴訟的被告，則可能導致鉅額成本和負債。

與經驗豐富的發行人相比，我們的ADS市場可能存在顯著的價格波動，我們預計，在無限期內，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。如果我們將來在證券集體訴訟中被起訴，這可能會導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與國內發行人相比，您獲得的保護要少。

納斯達克上市規則要求上市公司，除其他外，大多數董事會成員必須是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們被允許並將遵循本國的慣例來代替上述要求。我們本國的公司治理實踐，

S-11

英屬維爾京羣島不要求董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們董事會的多數成員將不由獨立董事組成，因此行使獨立判斷力的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少有三名成員的審計委員會，每人必須是獨立董事（除非納斯達克上市規則中有任何例外情況適用）。作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束，但上述審計委員會成員的獨立性要求除外（除非納斯達克上市規則中有任何例外情況適用）。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃和這些計劃的重大修訂，以及某些ADS、A類普通股或B類普通股以及可轉換為或可兑換為ADS、A類普通股或B類普通股的證券的發行進行投票。在確定此類事項是否需要股東批准時，我們沒有義務也可能不遵守納斯達克上市規則的要求。儘管我們已經任命了薪酬委員會和提名與公司治理委員會，但我們遵循本國的慣例，並非薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都完全由獨立董事組成。此外，對於某些可能為投資者提供的保護較少的其他公司治理標準，我們可以考慮遵循本國的慣例，以代替納斯達克上市規則的要求。

S-12

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本情況：

•

按實際計算，源自我們截至2020年12月31日經審計的合併財務報表，這些財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件；以及

•

按調整後的基礎計算，以反映在扣除費用和我們應支付的預計發行費用後，以總髮行價2,679,545美元出售可轉換債券的情況。

您應閲讀本表以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息中包含的合併財務報表和附註。

	截至 2020 年 12 月 31 日
	實際的				調整後的
	RMB		美元 (1)		RMB		美元 (1)
	（以千計，股票和每股數據除外）
可轉換債券（日期為2021年7月20日）		—		—		17,487		2,680
股東（赤字）權益：
A類普通股（截至2020年12月31日，每股面值0.01美元；已授權7,000,000股，分別為9,192,660股已發行和流通股）		618		95		618		95
B 類普通股（截至2020年12月31日，每股面值0.01美元；已授權3,000,000股，已發行和流通2863,100股）		191		29		191		29
額外的實收資本		354,295		54,298		354,295		54,298
累計赤字		(356,951)		(54,705)		(356,951)		(54,705)
累計其他綜合收益		4,795		735		4,795		735
安派克生物醫學科技有限公司股東（虧損）權益總額		2,948		452		2,948		452
非控股權益		329		50		329		50
股東（赤字）權益總額		3,277		502		3,277		502
總市值 (2)		3,277		502		20,764		3,182

注意：

(1)

除非另有説明，否則本表中從人民幣到美元以及從美元到人民幣的所有折算均為人民幣6.5250元兑1.00美元，這是美聯儲委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額本來可以或可能被兑換成美元或人民幣（視情況而定），以任何特定的匯率、上述匯率，或根本不作任何陳述。

(2)

總資本等於2021年7月20日可轉換債券和股東權益總額的總和。

S-13

我們提供的證券的描述

我們將根據2021年7月20日簽訂的特定證券購買協議向選定投資者發行本金為3,01.4萬美元的可轉換債券，總髮行價為274萬美元。可轉換債券將在發行十二個月後到期，年利率為0％，預計收盤價低於底價的任何一天，利率都可能升至每年15％。可轉換債券可以轉換為我們的美國存托股票（“ADS”），每股代表一股A類普通股，每股面值0.01美元，在到期日當天或之前的任何時候，以（i）15.00美元或（ii）ADS上次報告的交易中收盤價的82％或（y）VWAP（每日美元交易量）的80％中較低者轉換為美國存托股票（“ADS”）在緊接轉換日期或其他決定日期（“可變轉換價格”）之前的連續 10 個交易日內（“可變轉換價格”），但不低於下限價格為2.50美元。如果在轉換日期或其他決定日期之前的連續10個交易日中，每個交易日的收盤價均低於2.50美元。最低價格應調整為等於轉換日前連續10個交易日的平均收盤買入價，但在任何情況下，底價均不得低於每股1.00美元。根據可轉換債券的條款，可轉換債券的轉換率可能會有所調整。根據證券購買協議，如果此類ADS的發行量超過我們在納斯達克全球市場規章制度下的義務轉換時可能發行的ADS總數，則我們不會根據可轉換債券的條款發行任何ADS（在不違反此類規則和法規的情況下可以發行的ADS數量為2,808,601張，相當於2,808,601張ADS）601 A類普通股），但如果出現以下情況，則此類限制不適用我們 (A) 根據納斯達克全球市場適用規則的要求，發行超過該金額的美國存託憑證，應獲得股東的批准，或 (B) 獲得公司外部法律顧問的書面意見，表明英屬維爾京羣島法律不需要此類批准。我們有權但沒有義務提前贖回可轉換債券下未償還的部分或全部款項。

可轉換債券將沒有交易市場。可轉換債券轉換後不時發行的ADS也是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

我們的A類普通股和ADS的實質性條款和規定分別從隨附的招股説明書第13和26頁開始，在 “股本描述” 和 “美國存托股份描述” 的標題下進行了描述。

如果在轉換生效後，持有人連同其 “歸屬方” 將在ADS和標的A類普通股的發行生效後受益地擁有超過4.99％的ADS和/或A類普通股和B類普通股數量超過4.99％，則持有人不得轉換任何可轉換債券，公司也不得在行使任何可轉換債券時發行ADS 轉換可轉換債券後可發行的股份。

S-16

分配計劃

這是一筆自承保的產品。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，該聲明允許我們的高管和董事直接向公眾出售股票，對於他們出售的任何可轉換債券，他們中的任何人無需支付任何佣金或其他報酬。我們尚未就出售所發行的可轉換債券簽訂任何承銷協議、安排或諒解。如果我們聘請了可能被視為承銷商的經紀人，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。本次發行僅通過向潛在投資者交付本招股説明書補充文件和隨附的認購協議來進行。我們的高級管理人員和董事將出售股票，並打算將其出售給朋友、家人、商業熟人和利益相關方。在代表我們發行證券時，我們的董事和高級管理人員將依靠1934年《證券交易法》第3a4-1條規定的經紀交易商註冊的安全港。

規則3a4-1規定了與發行人有關的人可以參與發行人證券的發行而不被視為經紀交易商的條件。這些條件如下：

我們的高級管理人員和董事在參與時不受法定取消資格的限制，該術語見該法案第3 (a) (39) 條；

我們的高級管理人員和董事不會因參與證券交易直接或間接支付佣金或其他報酬而獲得報酬；並且

我們的高級管理人員和董事不是經紀交易商的關聯人員，在參與本次發行時也不會是經紀交易商的關聯人員；並且

我們的高級管理人員和董事符合《交易法》第3a4-1條第 (a) (4) (ii) 段的條件，因為他們（A）主要為我們公司履行或打算在發行結束時履行重大職責，但與證券交易有關的職責除外；（B）不是經紀人或交易商，也不是經紀人或交易商的關聯人員之前的十二個月；以及（C）每十二個月參與出售和發行任何發行人的證券的次數不超過一次，但以下情況除外依賴於 (a) (4) (i) 和 (a) (4) (iii) 款。

我們已經與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向投資者出售本金為3,014,000美元的可轉換債券，總髮行價為2740,000美元。我們與投資者就本次發行中提供的證券的價格進行了談判。確定價格時考慮的因素包括我們ADS的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們對未來收入的前景。

我們於2021年7月20日直接與投資者簽訂了證券購買協議，並且僅向與之簽訂了證券購買協議的投資者出售。

我們預計將在2021年7月22日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的可轉換債券，但須遵守慣例成交條件。

S-17

民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊成立是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税收制度；

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

但是，在英屬維爾京羣島註冊公司存在某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•

與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；並且

•

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的某些現任董事和高級管理人員是中華人民共和國的國民和居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟文件，或在美國對我們或他們提起訴訟，或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於加利福尼亞州聖何塞市Clove Drive2260號127號套房95128的Anpac US作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或特拉華州證券法在特拉華州法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，英屬維爾京羣島法院不一定會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的原始訴訟作出判決。此外，英屬維爾京羣島不依法執行在美國獲得的判決，但是，在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院會承認此類外國判決，並將其本身視為訴訟理由，在普通法中可以作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，前提是：

發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該司法管轄區，要麼是該司法管轄區的居民，或在該司法管轄區內經營業務，並已收到正式的訴訟程序；

美國法院的判決與公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；

在獲得判決時，作出有利判決的人或美國法院均未存在欺詐行為；

承認或執行英屬維爾京羣島的判決不會違反公共政策；並且

作出判決所依據的程序並不違背自然正義。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所告知我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

S-18

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

中倫律師事務所告知我們，《中國民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行英屬維爾京羣島或美國法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的一家公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠證實與中國有足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，美國股東僅憑持有美國存託證券或我們的A類普通股和B類普通股，就很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國建立聯繫，使中國法院擁有管轄權。

S-19

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP 就美國證券法事務擔任我們公司的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號三樓，10017。Maples and Calder（香港）律師事務所擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。

專家

Anpac Bio-Medical Science Science Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度報告（20-F表格）中出現的Anpac Bio-Medical Science Science LTD.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，以引用方式納入其中。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。安永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心50樓，郵編：200120。

Anpac Bio-Medical Science Science Co., Ltd.截至2020年12月31日止年度截至2020年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明中，已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼會計師事務所審計，見以引用方式納入此處的有關報告。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的報告以提及方式納入此處的。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯街165號自由廣場一號21層，10006。

專家和法律顧問的利益

我們的任何指定專家或顧問都不是臨時僱用的，也沒有擁有我們對該人具有重要意義、對我們具有物質、直接或間接經濟利益或取決於本次發行成功的部分股份（或子公司的股份）。

S-21

在哪裏可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書補充文件省略了本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中包含的某些信息和證據。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書補充文件是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉文件或事項。本招股説明書補充文件中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括如上文所述以引用方式納入的陳述，均參照實際文件進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取，也可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中進行檢查和複製。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會，索取文件副本。我們在www.anpacbio.com上維護我們的網站。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及向股東公開提供的所有股東大會通知和其他報告和通信。存管機構將向存託憑證的持有人提供此類通知、報告和通信，如果我們提出要求，還將把存管人從我們這裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有存託憑證的記錄持有人。

S-24

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息構成本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書補充文件中的任何信息。我們以引用方式將以下列出的文件納入本招股説明書補充文件：

•

我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交，並於2021年7月9日修訂

•

我們在表格6-K上的最新報告，於2021年5月27日和2021年4月30日向美國證券交易委員會提交

•

我們於2019年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-39137）的註冊聲明中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•

在本招股説明書發佈之日以及本招股説明書終止發行證券之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及

•

我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的任何未來有關6-K表的報告，這些報告被確定為以提及方式納入本招股説明書構成的註冊聲明。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不得被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有文件的副本，這些文件的附錄除外，除非此類證物特別以提及方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給每個人，包括根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本的受益所有人：

安派克生物醫學科學有限公司
碧湖縣碧星街 801 號
浙江省麗水市 323006
中華人民共和國
電話：+86-578-2051-666

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，我們不會提出任何出售這些證券的要約。除包含該信息的文件的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件中包含或納入的信息在任何日期都是準確的。

S-25

招股説明書

安派克生物醫學科學有限公司

$50,000,000

A 類普通股

美國存托股

股票購買合同

股票購買單位

認股證

債務證券

可轉換債務證券

權利

單位

我們可能不時在一次或多次發行中，共同或分別發行和出售不超過5000萬美元的美國存托股票，每股代表一股A類普通股（“ADS”）、A類普通股，每股面值0.01美元、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利或單位，我們統稱為 “證券”。我們可能根據本招股説明書發行和出售的證券的初始發行總價將不超過5000萬美元。我們可能會按不同序列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書、所有以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向買方發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。有關發行證券分配的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的ADS分別代表一股A類普通股，在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ANPC”。截至2021年5月27日，我們有10,176,868股已發行的A類普通股和2,863,100股已發行的B類普通股，其中約有6,286,168股A類普通股由非關聯公司持有。由於我們在2021年4月6日在納斯達克全球市場的ADS的收盤價為6.13美元，因此非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為38,534,210美元。在本招股説明書發佈之前的12個月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。我們最近經歷了股票的價格波動。2021年5月27日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的ADS的銷售價格為每份ADS4.63美元。在2021年1月1日至本招股説明書發佈之日這段時間內，我們的普通股交易價格最低為4.03美元，最高為12.09美元。在截至2020年12月31日止年度的最新年度報告（經修訂的20-F表格）中查看相關風險因素（“年度報告”）。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付或我們的證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資我們根據本招股説明書發行的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分、適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件。

證券交易委員會、英屬維爾京羣島金融服務委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 6 月 7 日

	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別通知		3
我們的公司		4
風險因素		8
大寫		9
所得款項的使用		10
股息政策		11
市場價格		12
股本描述		13
美國存托股份的描述		26
認股權證的描述		37
債務證券和可轉換債務證券的描述		39
股票購買合同和股票購買單位的描述		47
權利描述		48
單位描述		49
税收		50
分配計劃		51
民事責任的可執行性		53
材質變化		55
法律事務		56
專家		57
專家和法律顧問的利益		58
委員會關於證券賠償的立場澳大利亞首都直轄區負債		59
費用		60
在哪裏可以獲得更多信息		61
以引用方式納入		62

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價最高為5,000,000美元。

每次出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件。

我們可能向或通過承保集團或交易商、代理人或直接向買家提供和出售證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

在任何證券發行方面（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額配資或進行交易，從而將所發行證券的市場價格穩定或維持在比公開市場上可能存在的更高的水平。此類交易如果開始，可以隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充文件作為補充，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式合併” 下以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 下描述的其他信息。

除非上下文另有要求：

“ADME 測試” 是指我們名為 AnpaC Defense 體檢的免疫學測試；

•

“ADR” 是指為我們的存託憑證提供證據的美國存託憑證；

•

“ADS” 是指我們的美國存托股，每股代表一股 A 類普通股；

•

“CDA 測試” 是指我們使用 CDA 技術的癌症篩查和檢測測試；

•

“基於 CDA 的測試” 是指我們的 CDA 測試和組合測試中的一項或兩項；

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，不包括香港、澳門和臺灣；

•

“A類普通股” 是指我們的面值為每股0.01美元的A類普通股；

•

“B類普通股” 是指我們的面值為每股0.01美元的B類普通股；

•

通過我們基於CDA的設備或測試對癌症的 “檢測” 是指檢測癌症是否可能發生或已經發生的風險，而不是癌症診斷，“檢測” 具有相應的含義；

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

•

“股票” 或 “普通股” 是指我們的普通股，包括A類和B類普通股，面值每股0.01美元；

•

“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“Anpac” 或 “Anpac Bio” 是指安派克生物醫學科學有限公司及其子公司；

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設、以引用方式納入此處的文件和招股説明書補充文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

我們的公司

概述

我們已經建立了一個測試數據庫，截至2021年3月31日，該數據庫包含了超過222,200份不同年齡、性別和疾病羣體的血液樣本。我們的數據庫包括來自我們基於CDA的商業測試的大約178,300個樣本和來自我們研究的大約43,900個樣本。根據弗羅斯特沙利文的數據，截至2020年5月，就用於癌症篩查和檢測的臨牀樣本數量而言，我們在提供下一代早期癌症篩查和檢測技術的公司中排名全球第三。就這些排名而言，截至2021年5月，我們有超過43,900份臨牀樣本，這代表了參與我們研究的參與者的歷史總數，這些研究是在國家藥品監督管理局等主管部門認證的臨牀場所開發的。此外，根據弗羅斯特沙利文的數據，在中國提供下一代早期癌症篩查和檢測技術的公司中，我們在2019年的商業癌症篩查和檢測測試量方面排名第一。

我們在中國建立了兩個臨牀實驗室，在美國建立了兩個臨牀實驗室。我們的主要實驗室是位於中國浙江省麗水市的持牌生物醫學臨牀實驗室，我們在那裏進行基於CDA的商業測試（包括我們的CDA測試和組合測試），以及

作為各種其他測試（包括免疫學和生化測試）。我們在中國海南省海口市的實驗室是獲得許可的基因組學臨牀實驗室，我們在那裏進行基因測序測試。除了這兩個臨牀實驗室外，我們還在中國上海有一個研發中心，在那裏我們開發下一代癌症篩查和檢測技術和測試。在美國，我們在加利福尼亞州聖何塞擁有加州許可的臨牀實驗室，並於2020年3月獲得了CAP認證和CLIA認證證書。此外，我們於2020年8月為位於賓夕法尼亞州費城的新實驗室獲得了CLIA註冊證書。我們已經申請了賓夕法尼亞州立實驗室許可證，並計劃為這個新實驗室尋求CAP的認證。我們在美國的兩個實驗室都配備了進行CDA測試和生化測試的設備。生化測試是癌症腫瘤生物標誌物測試。我們還計劃在這兩個實驗室進行 COVID-19 抗體測試。我們已經與美國大學和學術醫療中心簽訂了研究協議，我們正在與其他美國醫院、醫療機構、CRO、管理式醫療公司和其他衞生組織進行討論，以便在我們的聖何塞和費城實驗室對我們的CDA技術進行研究。我們的費城實驗室目前正在使用 CDA 技術進行研究，並計劃與另一家合格實驗室進行關聯研究，使用羅氏的 FDA 授權設備驗證 COVID-19 抗體測試。

COVID-19 疫情的影響

自2019年12月以來，一種新型冠狀病毒（COVID-19）已在中國和世界各地爆發。COVID-19 被認為具有高度傳染性，構成嚴重的公共衞生威脅。2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒標記為大流行。為了應對這場疫情，中國、美國和許多其他國家和司法管轄區已經採取並將繼續採取額外的限制性措施來遏制病毒的傳播，例如隔離、旅行限制和在家辦公政策。這些措施減緩了中國經濟和美國經濟的發展，並對全球經濟狀況和金融市場產生了不利影響。目前，我們的所有收入都來自中國，我們在美國有兩個實驗室。2020年，該病毒的爆發在中國和美國造成了廣泛的業務中斷和交通限制，隨着其在全球的持續傳播，該病毒對中國、美國和世界其他地區的商業活動、旅行和整體GDP的不利影響是前所未有的，預計在可預見的將來還會持續下去。儘管中國政府的努力減緩了病毒的傳播，但中國不時出現捲土重來，尤其是在冬季和春季。隨着疫情在全球蔓延，世界經濟正遭受明顯放緩。隨着消費者支出減少、業務運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少，世界各地的商業活動已經並將繼續受到限制。

由於 COVID-19 在中國、美國和世界各地的流行，我們的運營已經並將繼續受到商業活動、商業交易中斷以及圍繞疫情持續時間以及各政府商業、旅行和其他限制的普遍不確定性的不利影響。這些不利影響可能包括我們在中國推銷和進行測試、在美國將我們的測試商業化以及在中國開展研究和活動的能力，以及

美國，我們在中國和美國的實驗室設施和辦公室以及客户和供應商的設施暫時關閉，供應商的產品和服務供應延遲，客户的訂單延遲或取消（例如由於對疾病篩查和檢測或體檢服務的需求暫時減少或通常是由於商業活動減少）。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染冠狀病毒或任何其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室因消毒而被關閉。特別是，中國政府為遏制 COVID-19 的傳播而關閉了中國全國範圍內的血液採樣點，這大大減少了我們可以為基於CDA的檢測收集的樣本數量，並對2020年上半年基於CDA的測試的銷售產生了不利影響。2020年，我們的客户還延遲了訂單，部分計劃中的CDA測試和體檢訂單被取消。此外，我們遵循了當地衞生當局的建議，以最大限度地降低員工的暴露風險，包括從農曆新年到2020年2月暫時關閉我們在中國的實驗室，在2020年暫時關閉我們在美國的實驗室幾個月，以及在2020年讓我們在中國和美國的員工遠程辦公一段時間。此外，由於美國爆發 COVID-19，我們在美國實現CDA測試商業化的計劃已被推遲，並且很可能會繼續受到不利影響。儘管我們已經使用羅氏的 FDA 授權設備驗證了 COVID-19 抗體測試，但我們尚未開始將該測試的產品商業化，也無法保證市場對該測試的接受和需求。我們無法控制中國、美國或世界各地 COVID-19 疫情的發展，因此無法向您保證我們將能夠在未來保持收入增長。

公司信息

股本描述

我們是一家英屬維爾京羣島商業有限公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程（經不時修訂和重述）以及《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法”）管轄。以下是截至本招股説明書發佈之日有效的第三次修訂和重述的公司章程大綱和細則中與普通股重要條款有關的實質性條款的摘要。

備忘錄和公司章程（“併購”）

以下討論描述了我們的併購：

目的和目的、註冊名冊和股東。在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，我們公司成立的目標不受限制，我們公司將擁有執行英屬維爾京羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。我們的成員名冊將由我們的股票註冊機構Maples Fund Services（開曼）有限公司維護。根據英屬維爾京羣島法案，只有股票的註冊持有人才有權 (a) 行使與該股份有關的任何表決權、接收通知、(c) 獲得股份的分配，以及 (d) 行使與該股份相關的其他權利和權力。因此，根據英屬維爾京羣島法律，如果股票以被提名人的名義註冊，則被提名人作為英屬維爾京羣島公司的股東，有權就以其名義註冊的任何此類股票接收通知、獲得分配和行使權利。因此，以被提名人名義註冊的股票的受益所有人將依靠與被提名人簽訂的合同安排來接收通知和分紅，並確保被提名人按照其指示行使股票的投票權和其他權利。

董事的權力。根據英屬維爾京羣島法案，在公司併購的任何修改或限制的前提下，公司的業務和事務由其董事管理或指導或監督；董事通常擁有管理公司所需的所有權力。董事必須披露他在正常業務過程中未簽訂的任何提案、安排或合同中根據通常的條款和條件所擁有的任何權益。有興趣的董事可以（視併購而定）對其擁有權益的交易進行投票。根據我們的併購協議，董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，以承擔債務、負債或義務，並擔保公司或任何第三方的債務、負債或義務。

普通股的權利、優先權和限制。根據上文 “股息政策” 部分所述的限制，我們的董事可以（視併購而定）在他們確定的時間和金額授權分紅。如果公司清算或解散，在支付和解除公司的所有索賠、債務、負債和義務之後，以及在為當時優先於普通股（如果有）的每類股份（如果有）作出準備之後，普通股持有人（以併購為前提）有權按比例分享所有剩餘資產。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。我們普通股的持有人沒有優先權。根據英屬維爾京羣島法案的規定，經股東同意，我們可以（以併購為前提）回購我們的普通股，前提是公司將在回購後立即滿足償付能力測試。如果（i）公司的資產價值超過其負債；並且（ii）公司能夠在債務到期時償還債務，則公司將通過償付能力測試。

根據英屬維爾京羣島法案：

(i)

公司可以根據以下任一條款購買、贖回或以其他方式收購自己的股份：(a) 英屬維爾京羣島法案第60、61和62條（除非這些條款被否定、修改或與公司併購中規定的購買、贖回或收購自有股份的規定不一致）；或（b）公司可能規定的購買、贖回或收購自有股份的其他條款併購：公司的併購規定，英屬維爾京羣島法案第60、61和62條不適用於該公司；以及

(ii)

如果公司可以不按照《英屬維爾京羣島法》第60、61和62條的規定購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，則未經要購買、贖回或以其他方式收購股份的成員的同意，除非併購允許公司在未經同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份；以及

(iii)

除非根據《英屬維爾京羣島法》第64條將股票作為庫存股持有，否則公司收購的任何股票在購買、贖回或其他收購時均被視為立即取消。

股東權利的變更。在《英屬維爾京羣島法》和我們的併購允許的情況下，每當我們公司的資本被劃分為不同類別時，只有獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股票持有人的書面同意，或者經不少於三分之二的股東在單獨的該類別股票持有人會議上通過的決議的批准，才能對任何此類類別的權利進行重大不利更改該類別已發行股票的（2/3）。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員名冊中註冊時發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票其股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一（1）股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。當持有人向B類普通股持有人或其關聯公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或將任何B類普通股持有人的最終受益所有權變更為非持有人的關聯公司的任何個人或實體時，此類B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

投票權。對於所有須由股東表決的事項，每股A類普通股應使其持有人有權獲得每股一（1）張表決權，每股B類普通股應使持有人有權就所有須在股東大會上表決的事項獲得每股十（10）張表決權。除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股共同對提交股東表決的所有事項進行表決。除非要求進行投票，否則在任何股東大會上進行投票都是舉手錶決。此類會議的主席或任何親自出席的股東或代理人可以要求進行投票。

股東大會。根據併購併購的規定和前提，（a）董事會主席或多數董事（根據董事會決議行事）可以召開股東大會；（b）應有權就會議要求的事項行使百分之三十（30％）或更多表決權的股東的書面要求，董事應召集股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，可以對併購進行修改，以降低但不提高召開會議所需的百分比超過百分之三十（30％）。根據我們的併購併購規定，(a) 召開股東會議的董事應至少提前十 (10) 天向有權在股東大會上投票的股東發出股東大會的通知；(b) 如果股東持有所有已發行股份的總選票中至少百分之九十五（95％），則違反通知要求舉行的年度股東大會有效出席此類年度股東大會並投票已同意免除會議通知；以及特別會議如果持有所有已發行股票總票數不少於三分之二並有權出席特別股東大會並投票的股東同意免除會議通知，則違反通知要求舉行的股東大會即告有效；(c) 如果在會議開始時，有一名或多名持有總計不少於一股股份的股東親自出席，則股東大會即正式成立所有選票的多數附屬於所有股份發佈會議並有權在該會議上進行表決; (d) 如果自會議指定的時間起半小時內未達到法定人數, 則會議應解散.

股息。在遵守英屬維爾京羣島法案和我們的併購的前提下，如果我們的董事基於合理的理由確信，在分配股息後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時償還債務，則他們可以通過決議在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制，包括通過普通股認購價支付的所有款項，無論這些金額是否可以全部或部分被視為股本或根據某些的股票溢價

會計原則。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准（除非我們的併購中另有規定）。根據我們的併購協議，股息不對公司產生利息（除非我們的併購中另有規定）。

披露美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場。如果允許根據上述條款向董事、高級職員或控制註冊人的人員補償《證券法》產生的責任，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

股份轉讓。根據因（i）我們的併購；或（ii）英屬維爾京羣島法案而產生的任何適用限制或限制，我們的任何股東均可通過轉讓文書以通常或普通形式或以董事可能批准的任何其他形式（此類轉讓文書由轉讓人簽署幷包含受讓人的姓名和地址）轉讓其全部或任何股份。我們的董事可以拒絕登記任何未全額支付或我們公司擁有留置權的股份轉讓。此外，我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：(i) 轉讓文書已提交給我們公司，並附上相關的股票證書；(ii) 轉讓文書僅涉及一類股份；(iii) 如果需要，轉讓文書上有適當的蓋章；(iv) 如果轉讓給聯名持有人，則要向其轉讓股份的聯名持有人人數不超過四個，並且（v）納斯達克全球市場可能確定應支付的最高金額的費用，或就此向我們公司支付了董事會可能要求的較低金額。

公司法的差異

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。

合併、合併及類似安排

英屬維爾京羣島法案規定了兼併，按照美國公司法對該表述的理解。在《英屬維爾京羣島法》的範圍之外也允許普通法兼併。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以合併成其中一家現有公司或存續公司，也可以合併成兩家已停止存在並組建新公司或合併後的公司。英屬維爾京羣島法案規定了我們公司與另一家公司（不一定是英屬維爾京羣島公司）之間的合併或合併程序。將要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准書面的合併或合併計劃，該計劃還必須獲得成員決議的批准（以及有權就合併或合併或合併進行表決的每類股票的已發行股份，前提是備忘錄或公司章程有此規定，或者如果合併或合併計劃包含任何可能包含在備忘錄或章程的擬議修正案中，則有權對合並或合併進行表決的每類股票的已發行股份）讓全班對擬議修正案進行表決將要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東（按類別劃分）。英屬維爾京羣島法案要求根據其外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司遵守該外國司法管轄區與合併或合併有關的法律。然後，英屬維爾京羣島公司必須執行合併或合併條款，其中包含某些規定的細節。然後，合併或合併的計劃和條款將提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處或註冊處。如果存續的公司或合併後的公司要根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立，則應提交英屬維爾京羣島法案第174（2）（b）條所要求的其他文書。然後，書記官長（如果他或她確信《英屬維爾京羣島法》的要求已得到遵守）登記合併或合併條款以及存續公司的併購修正案，如果是合併，則登記新合併公司的併購，並簽發合併或合併證書（這是遵守《英屬維爾京羣島法》有關合並或合併的所有要求的確鑿證據））。合併或合併自注冊處登記合併或合併章程之日起生效，或在合併或合併章程中規定的後續日期（不超過三十天）生效，但如果存續的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，則合併或合併根據該司法管轄區的法律生效。

一旦合併或合併生效（除其他外），(a) 尚存的公司或合併後的公司（只要符合經合併或合併章程修訂或確立的經修訂的備忘錄和公司章程）就擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；(b) 任何尚存公司的備忘錄和公司章程將在以下範圍內自動修訂任何，其修訂後的備忘錄和章程都有變化關聯包含在合併章程中；（c）各種類型的資產，包括每家成分公司的行動選擇和業務，立即歸屬於存續的公司或合併後的公司；（d）存續的公司或合併後的公司對每家成分公司的所有索賠、債務、負債和義務負責；（e）沒有到期或即將到期的定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或義務，以及不存在針對成分公司或任何股東的理由，董事、高級管理人員或代理人因合併或合併而被解職或受損；(f) 合併或合併時對成分公司或針對其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的未決訴訟，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，均不會因合併或合併而中止，但是：(i) 存續公司可以執行、起訴、和解或妥協訴訟，或合併後的公司或針對其股東、董事、高級管理人員或代理人（視情況而定）be 或 (ii) 在訴訟中可以用尚存的公司或合併後的公司取代成分公司，但如果倖存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立，則合併或合併的影響與前述相同，除非其他司法管轄區的法律另有規定。

在合併的情況下，註冊處處長應刪除每家不是存續公司的組成公司，合併時應刪除所有成分公司（除非這不適用於外國公司）。

如果董事認為這符合我們的最大利益，也可以根據（在每種情況下）《英屬維爾京羣島法案》，將合併作為法院批准的安排計劃或安排計劃獲得批准。任何必要的股東大會的召開以及隨後的安排都必須得到英屬維爾京羣島法院的批准。安排計劃要求獲得股東或股東類別75％的選票的批准（視情況而定）。如果該計劃對不同股東的影響不同，則他們可能需要就該計劃進行單獨表決，同時需要確保每個單獨的投票組獲得必要的批准級別。根據安排計劃，英屬維爾京羣島法院可以決定需要哪些股東批准以及獲得批准的方式。

股東套裝

根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和公司章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受公司章程或英屬維爾京羣島法案中規定的多數或特別多數決定的約束。至於表決，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員在行使與其股票相關的表決權時，可以出於自身利益行事。

如果多數成員侵犯了少數羣體成員的權利，則少數羣體可以通過衍生行為或個人行為尋求行使其權利。衍生訴訟涉及在不法行為者控制公司並阻止公司採取行動的情況下對公司權利的侵犯，而個人行為涉及對有關特定成員個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案規定了一系列可供成員使用的補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司從事某些違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。會員現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

成員補救措施的傳統英語依據也已納入《英屬維爾京羣島法》：如果公司成員認為公司的事務過去、正在或可能以可能對其造成壓制、不公平歧視或不公平偏見的方式進行，則他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對此類行為下達命令。

公司的任何成員均可向英屬維爾京羣島高等法院申請指定公司的清算人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為公司指定清算人。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何成員如果對以下任何一項持異議，都有權獲得其股票的公允價值：

(i)

一次合併；

(ii)

整合；

(iii)

價值超過公司資產或業務價值50％的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，但不包括以下內容：(i) 根據對此事具有管轄權的法院的命令進行的處置；(ii) 根據要求將全部或基本上全部淨收益分配給成員的條款進行金錢處置處置之日起一年內的利息；或 (iii) 根據以下規定進行的轉讓董事為保護資產而轉讓資產的權力；

(iv)

根據《英屬維爾京羣島法》條款，持有公司90％或以上股份的持有人要求贖回10％或更少的公司已發行股份；以及

(v)

如果得到英屬維爾京羣島高等法院的允許，則該項安排。通常，公司成員對公司提出的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或公司備忘錄和公司章程中規定的他們作為成員的個人權利。英屬維爾京羣島法案規定，如果公司或公司董事從事、提議從事或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司組織章程大綱或章程的行為，英屬維爾京羣島高等法院可應公司成員或董事的申請，發佈命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事不得從事違反《英屬維爾京羣島法》或組織章程大綱或章程的行為。

董事和執行官的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類條款違反公共政策（例如，旨在對犯罪後果提供賠償）。除非該人誠實和真誠地行事，並認為符合公司的最大利益，而且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，否則賠償將無效，不適用於該人。我們的備忘錄和公司章程規定，我們公司的每位董事和高級管理人員均應獲得賠償，免受該受賠人員在進行我們公司的業務或事務時或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任，除非該受賠償人本人的不誠實、故意違約或欺詐，或與本公司業務或事務的進行有關的不誠實、故意違約或欺詐執行或履行其職責、權力、權限或酌處權，包括沒有不論是在英屬維爾京羣島還是其他地方的任何法院，該受賠償人為與我們公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）而產生的任何費用、費用、損失或責任，均不影響上述內容的普遍性。該行為標準通常與特拉華州公司的《特拉華州通用公司法》所允許的行為標準相同。此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還向這些人提供了額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎的責任

要求董事本着誠意行事，謹慎行事，謹慎行事的人在類似情況下也要謹慎。根據這項義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、不由股東普遍分享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，可以通過違反信託義務之一的證據來反駁這一推定。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，董事不得將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。這意味着，嚴格來説，董事在可能存在衝突的情況下不應參與決策。也就是説，他應該宣佈自己的興趣並投棄權票。英屬維爾京羣島法案規定，董事 “在得知自己對公司已達成的或將要達成的交易感興趣之後，應立即向公司董事會披露該權益”。董事未能如此披露權益，並不影響董事或公司達成的交易的有效性，前提是該董事的利益是在公司進入交易之前向董事會披露的，或者不需要披露（例如，交易是在公司與董事本人之間進行的，或者是在正常業務過程中按照通常的條款和條件進行的）。通常，公司的備忘錄和公司章程將允許對特定交易感興趣的董事對該交易進行投票，出席審議該交易的會議，並代表公司簽署與該交易有關的文件。

根據英屬維爾京羣島的法律，如果公司成員在知道董事在交易中利益的重大事實的情況下批准或批准了交易，或者如果公司獲得了該交易的公允價值，則公司不得宣佈該交易無效。

從廣義上講，董事對公司的職責可以分為兩類。第一類包括信託義務，即忠誠、誠實和誠信的責任。第二類包括技能和護理職責。下文依次逐一考慮。

董事的信託義務可以概括如下：

Bona Fides：董事必須本着他們認為符合公司（或者，如果上述允許，也符合該公司的母公司）最大利益的善意行事。

正確目的：董事必須出於被授予的目的而不是為了抵押目的行使賦予他們的權力。

不受約束的自由裁量權：由於董事的權力將由他們以信託方式代表公司行使，因此他們不應不當限制未來自由裁量權的行使。

責任和利益衝突：如上所述。

除了信託義務外，董事還負有謹慎、勤奮和熟練的職責，這些責任屬於公司本身，而不是個人成員（代表公司執行的有限例外情況除外）。

經書面同意的股東行動

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的公司章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議批准公司事務，而股東本應有權在股東大會上就此類事項進行表決，而無需舉行會議。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

英屬維爾京羣島法律和我們的併購規定，應有權就會議要求的事項行使百分之三十（30％）或更多表決權的股東的書面要求，董事應召集股東大會。作為一家英屬維爾京羣島公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進投資者在董事會中的代表性，因為它允許投資者將股東有權獲得的所有選票投給一名董事，從而提高股東在選舉該董事方面的投票權。英屬維爾京羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大部分有權投票的已發行股份的批准後才能因故被免職。根據我們的公司章程，可以根據股東大會上通過的股東決議或經公司所有有權投票的股東至少百分之五十（50%）的選票通過的書面決議將董事免職，無論該董事的備忘錄和章程或該董事與我們之間的任何協議中有任何規定。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非公司通過修改公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利益相關股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行表決權股份的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的業務合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島無法獲得與特拉華州企業合併法規相同的法定保護。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益真誠進行，而且不得構成對投資者的欺詐。另見上面的 “股東訴訟”。我們通過了一項商業行為和道德準則，要求員工全面披露任何可以合理預期會引起利益衝突的情況，並規定了利益衝突出現時的相關限制和程序，以確保公司的最大利益。

根據《破產法》，公司的清算可以是自願的償付能力清算，也可以是清算。如果一家公司根據《英屬維爾京羣島法》被從公司登記冊中連續刪除七年，則該公司將從該期限的最後一天起解散。

自願清算

如果清算是有償付能力的清算，則清算受英屬維爾京羣島法案的條款管轄。只有當公司沒有負債或能夠在債務到期時償還債務且資產價值超過負債時，才能根據英屬維爾京羣島法案將其作為有償付能力的清算進行清算。在遵守公司組織章程大綱和章程的前提下，清算人可以通過董事決議或成員決議任命，但如果董事已通過董事決議開始清算，則除非在有限的情況下，否則成員必須通過成員的決議批准清算計劃。

指定清算人的目的是收取和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

根據《破產法》進行清算

《破產法》適用於破產清算。根據《破產法》，如果公司未能遵守未根據《破產法》撤銷的法定要求的要求，根據法院判決、法令或命令發佈的有利於公司債權人的執行或其他程序全部或部分未得到償還，或者公司的負債價值超過其資產，或者公司無法償還到期債務，則公司即告破產。清算人必須是英屬維爾京羣島的破產管理署署長或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。可以指定英屬維爾京羣島以外的個人與英屬維爾京羣島持牌破產執業者或破產管理署署長共同擔任清算人。公司成員可以指定破產從業人員作為公司的清算人，或者法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。向法院提出的申請可以由以下一種或多種人提出：（i）公司，（ii）債權人，（iii）成員，或（iv）與公司、金融服務委員會和英屬維爾京羣島總檢察長有關的債權人安排的主管。

在以下情況下，法院可以指定清算人：

該公司已破產；

法院認為，任命清算人是公正和公平的；或

法院認為，任命清算人符合公共利益。

成員根據上述（a）項提出的申請只能在獲得法院許可的情況下提出，除非法院確信有初步證據表明公司破產，否則不得批准法院的許可。上述（c）項下的申請只能由金融服務委員會或總檢察長提出，並且只有當有關公司是或在任何時候都是受監管人員（即持有規定的金融服務許可證的人），或者公司正在經營或在任何時候經營無牌金融服務業務時，他們才能根據上述（c）項提出申請。

清算時優先付款順序

公司破產清算後，應按照以下優先順序使用公司的資產：（a）優先支付清算中按規定的優先順序支付清算中適當產生的成本和開支；（b）在支付清算費用和支出後，在支付清算人承認的優先債權（工資和薪金，相當於英屬維爾京羣島社會保障局），養老金繳款、政府税）——優惠債權在彼此之間排名相等而且，如果公司的資產不足以全額償付債權，則應按比例償付；（c）在支付優先債權後，在償付清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時，公司無擔保債權人的債權應處於同等地位，如果公司的資產不足以全額償付債權，則應按比例償付此類無擔保債權人；(d)) 在支付了所有已承認的索賠後，支付了《英屬維爾京羣島破產法》規定的任何應付利息；以及最後 (e) 支付費用後剩餘的任何剩餘資產，費用

和上述索賠應根據成員在公司的權益分配給會員。《破產法》第八部分規定，清算人可以提出各種申請，以撤銷不公平地減少了債權人可用資產的交易。

指定公司資產的清算人不影響有擔保債權人佔有、變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以在不向清算人追索權的情況下直接強制執行其擔保，優先於前一段所述的付款順序。但是，如果公司清算中可用於償付無擔保債權人債權的資產不足以支付清算費用和開支以及優先債權人，則這些成本、費用和債權優先於受公司設定的浮動抵押資產的抵押債權，並應相應地從這些資產中支付。

法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則只有獲得不少於該類別已發行股份的持有人的書面同意，或者經不少於該類別的股票持有人在單獨的該類別股票持有人會議上通過的決議的批准，才能對任何類別的權利進行重大不利更改該類別已發行股票的三分之二（2/3）。除目前附屬於該類別股票的任何權利或限制外，授予附有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利，不得被視為因創造、配發或發行與其同等或之後排列的更多股票或公司贖回或購買任何類別的任何股份等而受到重大不利影響。不得將股份持有人的權利視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。

管理文件修正案

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在獲得大多數有投票權的已發行股份的批准後進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程可以通過股東決議或董事決議進行修訂，但不得通過董事決議進行修改：（i）限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力；（ii）更改通過股東決議以修改備忘錄或章程所需的股東比例；（iii）在備忘錄或章程無法通過的情況下由股東修改；或 (iv) 對某些人進行修改公司章程的特定條款。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定所有權門檻，超過該門檻的股東必須披露所有權。

增加授權股份的最大數量和股份細分

2019年10月31日，我們的董事會和股東批准將我們的最大法定股數增加到100萬股普通股，包括70萬股A類普通股和30萬股B類普通股，並對每股普通股進行1比100股的細分。這種增加和細分於2019年11月12日生效。在股份細分下，我們每家授權的

股（無論已發行還是未發行），每股面值為1.0美元，已分為100股普通股，每股面值0.01美元。股份拆分後，所有股東均應將其股票證書交還給我們公司，然後將有資格獲得由我們公司發行的新股票證書，該證書將反映相關股東持有的普通股的股票拆分後的數量。根據2019年10月31日董事會和股東的決議，我們的每股已發行普通股和在行使我們授予的期權時可發行的普通股將被細分為100股普通股。

期權授予

我們已向某些董事、執行官、員工和顧問授予了購買普通股的期權。

2019 年股票激勵計劃

2019 年 10 月 31 日，我們董事會和股東批准了 2019 年計劃，以鼓勵員工、高管、董事和顧問繼續為我們的成功做出貢獻。根據2019年計劃可以發行的最大普通股數量為1,105,300股普通股。截至本招股説明書發佈之日，根據本2019年計劃，購買我們公司639,000股A類普通股（每股面值0.01美元）的期權和限制性股票單位已獲授並未償還，但不包括在相關授予日期之後行使、沒收或取消的獎勵。以下段落描述了 2019 年計劃的主要條款：

獎勵類型。2019年計劃允許授予計劃管理人決定的期權和其他獎勵（例如限制性股票和限制性股票單位）。

計劃管理。我們的薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會將管理2019年計劃。如適用，委員會將確定獲得獎勵的參與者、向每位參與者頒發獎勵的時間、類型和數量以及每項獎勵補助的條款和條件。

獎勵協議。根據2019年計劃授予的獎勵以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、受贈人終止僱用或服務時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可能會向我們公司或我們任何子公司的董事、服務提供商、顧問、員工和顧問頒發獎勵。

歸屬條件。通常，計劃管理人決定歸屬條件，相關獎勵協議中對此進行了規定。

行使期權。計劃管理人確定每項獎勵的行使價，該行使價在獎勵協議中規定，不得低於獎勵授予之日股票的公允市場價值。如果未在計劃管理員授予時確定的時間之前行使，則期權的既得部分將過期。但是，最長可行使期限為自補助金之日起十年。

傳輸限制。除非計劃管理人另有規定，否則收款人不得以任何方式轉讓獎勵，除非 (i) 通過僅為税收籌劃目的設立的信託；(ii) 通過禮物或根據合格的家庭關係命令向一名或多名家庭成員轉讓獎勵；或 (iii) 通過遺囑或血統和分配法。

終止和修改。除非提前終止，否則2019年計劃的期限為十年。計劃管理員有權修改或終止2019年計劃。但是，除非計劃管理人在發放相關獎勵時明確保留進行此類修改的權利，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。

2010 年股票激勵計劃

2010 年 2 月 1 日，我們的股東和董事會授權董事會主席根據股票激勵計劃或 2010 年計劃向符合條件的員工、董事、高級管理人員和顧問授予期權，允許他們在 2017 年 7 月 1 日之前購買不超過 1,190,000 股公司普通股。2015 年 10 月 19 日，我們的股東和董事會決定在 2017 年 7 月 1 日之前，將 2010 年計劃下期權所依據的授權股票數量增加到我們公司的 1,866,600 股普通股。2017 年 7 月 1 日，為了提供額外的激勵措施以吸引和留住具有傑出能力的關鍵員工、董事、高級管理人員和顧問，並激勵他們盡最大努力，我們的股東和董事會進一步決定根據 2010 年計劃授予更多期權，從而在 2019 年 12 月 31 日之前獲得購買我們公司多達 2726,600 股股票的期權。截至2021年4月30日，根據本2010年計劃，購買我們公司1,393,400股A類普通股（每股面值0.01美元）的期權已被授予並已到期，但不包括在相關授予日期之後行使、沒收或取消的期權。以下段落描述了該計劃的主要條款：

獎勵類型。2010年計劃僅允許授予期權。

計劃管理。我們的股東已授權董事會主席管理 2010 年計劃。董事會主席可以決定授予日期、授予的期權數量、2010年計劃的參與者、歸屬條件、行使價以及期權的其他條款和條件。

獎勵協議。根據2010年計劃授予的期權以授予的獎勵協議為證，該協議規定了每項期權獎勵的條款、條件和限制。

資格。有資格參與該計劃的人員包括我們的員工、董事、高級管理人員和顧問。

歸屬時間表。計劃管理員決定歸屬時間表。根據相關獎勵協議的條款，期權將在四年內每年分配給我們的員工、董事和高級管理人員，或者根據顧問的績效里程碑。

期限和終止。每種選擇權的期限為自授予期權之日起十年。儘管如此，在某些情況下，我們可能會放棄授予參與者的全部或部分期權。

下表彙總了截至本招股説明書發佈之日，董事會根據2010計劃和2019年計劃授權向董事和執行官以及其他個人授予的獎勵，但不包括在相關授予日期之後被沒收或取消的獎勵，並回顧地反映了將每股面值為1美元的普通股分為100股面值為0.01美元的普通股的有效性，它於2019年11月12日生效。

名稱

的數量
股票*

行使價
($/股)

撥款日期

到期日期

Chris Chang Yu

250,000

3.77 美元

2021 年 2 月 1 日

2031 年 2 月 1 日

Ren Luo

0.0005 美元

2010 年 10 月 28 日

2020 年 10 月 28 日

戴衞東

330,000

零至 0.0001 美元

2014 年 8 月 1 日和
2015 年 4 月 1 日

2024 年 8 月 1 日和
2025 年 4 月 1 日

杜學東

488,600

零至 0.0005 美元

2010 年 9 月 6 日 —
2018 年 1 月 1 日

2020 年 9 月 6 日 —
2028 年 1 月 1 日

愛德華茲·唐金秋

3.77 美元至 7.55 美元

2020 年 9 月 21 日

2030 年 9 月 21 日

其他個人作為一個羣體

1,895,033

零至 12 美元

2010 年 8 月 1 日 —
2021 年 4 月 30 日

2020 年 8 月 1 日 —
2031年4月30日

不到我們已發行普通股總額的1％。

股東協議

根據我們分別於2017年6月30日和2017年8月17日與某些股東（“投資者”）簽訂的股東協議，其中規定了某些權利，包括中的權利

美國存托股份的描述

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的存託機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股份通常被稱為 “ADS”，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。ADS 可以用通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書來表示。存管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在本例中，託管人是北卡羅來納州花旗銀行—香港，位於香港九龍觀塘鴻海道83號灣東一號花旗大廈9樓。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為存款機構。存款協議的副本以F-6表格的註冊聲明為封面存檔。您可以從華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-234548。

我們向您簡要介紹了ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的重大權利。請記住，就其本質而言，摘要缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本摘要描述中以斜體顯示的部分描述了可能與存款協議中可能包含但可能未包含在存款協議中的事項。

每股ADS代表有權獲得存放在存託人和/或託管人手中的一（1）股A類普通股並行使這些普通股的受益所有權權益。ADS還代表受管人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮尚未分配給ADS所有者的任何其他財產並行使這些財產的實益權益的權利。我們和存託機構可能同意通過修改存款協議來更改ADS與A類普通股的比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存管人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、保管人或其被提名人的所有權資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存管人、託管人及其各自的被提名人將是存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人，受益人是相應存託憑證的持有人和受益所有人。ADS的受益所有人可能是也可能不是ADS的持有人。根據存款協議的條款，ADS的受益人只能通過存款證的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應的ADS的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人獲得存放的財產並行使受益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為存託憑證所有者和存託人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和存款憑證受紐約法律管轄。但是，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受英屬維爾京羣島法律的管轄，而英屬維爾京羣島的法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存託機構、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管部門的批准。作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管機構將代表您持有您的ADS所依據的A類普通股所附的股東權利。

作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使ADS代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的存款證併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與以註冊持有人的身份持有，或作為認證存託憑證持有者與無憑證存託憑證持有人）可能會影響您的權利和義務，以及存託機構向您提供服務的方式和程度。作為存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀賬户或保管賬户，或者通過存管機構以您的名義設立的反映未認證存託憑證在存託機構賬簿上的註冊情況的賬户（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）來持有您的存託憑證。直接登記制度反映了存管人對存託憑證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接登記制度下，存託憑證的所有權由存管人向存託憑證持有人發佈的定期報表來證明。直接註冊系統包括存管機構與存託信託公司（DTC）之間的自動轉賬，後者是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀賬户或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過清算和結算系統（例如DTC）持有諸如ADS之類的證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有者”。當我們提到 “您” 時，我們假設讀者擁有ADS，並且將在相關時間擁有ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義註冊A類普通股時，應將適用的A類普通股的記錄所有權賦予存託人或託管人，而此類A類普通股的受益所有權和權益始終歸屬於代表A類普通股的ADS的受益所有人。存管人或託管人應始終有權對所有存放的財產行使受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人。

股息和分配

作為 ADS 的持有人，您通常有權獲得我們對存放給託管人的證券所做的分配。但是，出於實際考慮和法律限制，您對這些發行版的接收可能會受到限制。根據存款協議的條款，在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將獲得與截至指定記錄日期持有的ADS數量成比例的此類分配。

現金分配

每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存放確認書後，保管機構將安排將收到的非美元資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守英屬維爾京羣島的法律和法規。

只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會兑換成美元。存管人將採用同樣的方法分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將把其無法分配的任何現金金額存放在無息賬户中，以供ADS的適用持有人和受益所有人的利益，直到可以進行分配，或者必須根據美國相關州的法律將存管人持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。

股票分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的A類普通股時，我們都會將適用數量的A類普通股存入托管人。收到此類存款的確認後，存管機構要麼向持有人分發代表存放的A類普通股的新ADS，要麼修改存放的ADS與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表如此存放的額外A類普通股的權益。只會分發全新的ADS。部分權利將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣分配。

分配新的ADS或修改分配A類普通股時ADS與A類普通股的比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款或政府費用，存託機構可以出售如此分配的新A類普通股的全部或部分股份。

如果新的ADS違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分配。如果存託機構不按上述方式分配新的存款證，則它可以出售根據存款協議中描述的條款收到的A類普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外A類普通股的認購權時，我們都會事先通知存管機構，並將協助存管機構確定向持有人分配認購額外ADS的權利是否合法和合理可行。

如果向存款證持有人提供權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件（例如處理交易合法性的意見），則存管機構將制定程序，向持有人分配認購額外存款證的權利，並使這些持有人能夠行使此類權利。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存管機構沒有義務制定程序來促進發行和行使認購除ADS形式以外的新A類普通股的權利的持有人。

在以下情況下，保管人不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，也沒有要求將權利分配給您；或

•

我們未能向保管人交付令人滿意的文件；或

•

分配這些權利是不合理的。

如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。與現金分配一樣，此類出售的收益將分配給持有人。如果存託人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分佈

每當我們打算以現金或額外股份的形式分配股息時，我們都會事先通知存管機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情況下，並且我們已經提供了存款協議中規定的所有文件，存管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款證，每種情況下均如存款協議中所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或額外的存款證，具體取決於英屬維爾京羣島的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他發行版

每當我們打算分配現金、A類普通股以外的財產或認購額外A類普通股的權利時，我們都會提前通知存管機構，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助保存人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向保管人提供了存款協議中規定的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。

為了支付此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存管人不會將財產分配給您，而是會出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，也不會要求將財產分配給您；或

•

我們沒有向保管人交付令人滿意的文件；或

•

存管機構認定，向你分發的全部或部分款項在合理程度上是不切實際的。與現金分配一樣，此類出售的收益將分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人處的任何證券時，我們都會提前通知存管機構。如果可行，如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存管機構將向持有人發出贖回通知。

將指示託管人交出正在贖回的股票，並支付適用的贖回價格。存管機構將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存管機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的ADS少於所有ADS，則將根據存管機構的決定，按抽籤或按比例選擇要報廢的ADS。

影響 A 類普通股的變化

您的存款存款中的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的名義價值或面值可能發生變化、拆分、取消、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，在法律和存款協議允許的範圍內，您的存款存款將代表收取存款中持有的A類普通股所收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的存款憑證，修改F-6表格上的存款協議、存託憑證和適用的註冊聲明，要求將您的現有存託憑證兑換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映影響股票的變化。如果存託人無法合法地將此類財產分配給您，則存託人可以像現金分配一樣出售此類財產並將淨收益分配給您。

存入A類普通股後發行ADS

發行完成後，根據招股説明書發行的A類普通股將由我們存放給託管人。在收到此類存款的確認後，存管機構將向投資者發行 ADS。

發行結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股，則存管機構可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及向託管人轉讓A類普通股所需支付的任何費用和税款之後，存管機構才會將這些ADS交付給您指定的人。您存入A類普通股和獲得ADS的能力可能會受到存款時適用的美屬和英屬維爾京羣島法律考慮因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到存託管人或託管人收到確認書，確認所有必要的批准均已獲得並且A類普通股已正式轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存託機構。因此，您將被視為陳述並保證：

•

A類普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得的。

•

與此類A類普通股有關的所有優先權（及類似）權利（如果有）均已被有效放棄或行使。

•

您已獲得存入A類普通股的正式授權。

•

存放的A類普通股不含任何留置權、抵押權、擔保利息、費用、抵押貸款或負面索賠，並且不是 “限制性證券”（如存款協議中所定義），在此類存款時可發行的存款證券，也不會是 “限制性證券”。

•

存放的A類普通股未被剝奪任何權利或應享權利。

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可以採取一切必要措施糾正虛假陳述的後果，費用由您承擔。

ADR 的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出ADR才能轉移到存管機構，並且還必須：

•

確保交出的 ADR 得到適當認可或以適當形式轉讓；

•

提供保存人認為適當的簽名身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；並且

•

在轉讓ADR時，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、收費、開支、税款和其他政府費用。

要合併或拆分您的存款憑證，您必須向存管機構交出相關存款憑證並申請合併或拆分，並且必須根據存款協議的條款，支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、費用和開支。

取消ADS後提取A類普通股

作為持有人，您將有權向存管機構出示您的存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室獲得相應數量的標的A類普通股。您提取持有的ADS的A類普通股的能力可能會受到提款時適用的美國和英屬維爾京羣島法律考慮因素的限制。為了提取由您的ADS代表的A類普通股，您需要向存託機構支付取消ADS的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，根據存款協議，ADS將不具有任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則存管機構可能會要求您提供任何簽名和存管人可能認為適當的其他文件的身份證明和真實性

取消您的廣告。您的ADS代表的A類普通股的提取可能會推遲到存託機構收到令人滿意的證據證明遵守了所有適用法律和法規之後。請記住，存管機構只接受代表整數存款證券的ADS進行註銷。

您將有權隨時提取您的ADS所代表的證券，但以下情況除外：

•

暫時延遲可能是因為（i）A類普通股或ADS的轉讓賬簿已關閉，或（ii）A類普通股因股東大會或支付股息而無法流動。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於 ADS 或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害您撤回ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託機構對您的存託憑證所代表的A類普通股行使表決權。A類普通股持有人的投票權在 “股本描述” 中進行了描述。

應我們的要求，存管人將向您分發我們發來的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存管機構行使由ADS代表的證券的表決權的信息。保管人可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果存託機構及時收到存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有人的存託憑證所代表的證券（親自或通過代理人）進行表決，如下所示：

•

如果進行舉手錶決，存管人將根據大多數及時提供投票指示的ADS持有人的投票指示，對當時存款的所有A類普通股進行投票（或讓託管人投票）。

•

如果以投票方式進行投票，存管人將根據ADS持有人的投票指示，對存款持有的A類普通股進行投票（或讓託管人投票）。

未收到投票指令的證券將不予表決（以下情況除外：（a）如上所述，如果是舉手錶決，（b）如果進行投票表決，則未及時收到投票指示的ADS的持有人應被視為已指示存託人向我們指定的人提供全權委託書，由其對此類持有人的ADS所代表的A類普通股進行表決；但前提是不得就任何待表決的事項授予此類酌處委託書關於這一點，我們告知存管機構，（i）我們不希望給予此類委託書，（ii）存在重大反對，或者（iii）A類普通股持有人的權利可能會受到不利影響，以及（c）存款協議中另有規定）。請注意，存管機構執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向你保證，你將及時收到表決材料，使你能夠及時向保存人退回表決指示。

費用和收費

作為 ADS 持有人，您將需要根據存款協議的條款支付以下費用

	服務			費用
	• 發行ADS（例如，存入A類普通股、ADS與A類普通股的比率發生變化或出於任何其他原因發行ADS），不包括由於分配A類普通股而發行的ADS）			發行的每份廣告最高可獲得 5 美分
	• 取消存款（例如，在ADS與A類普通股比率發生變化或出於任何其他原因而取消存放財產的ADS）			取消的每個廣告最高可獲得 5 美分
	• 分配現金分紅或其他現金分配（例如，出售權利和其他應享權利時）			持有的每份廣告最高可獲得 5 美分
	• 根據（i）股票分紅或其他免費股票分配，或（ii）行使購買額外ADS的權利分配ADS			持有的每份廣告最高可獲得 5 美分
	• 發行除ADS以外的證券或購買額外ADS的權利（例如，分拆後）			持有的每份廣告最高可獲得 5 美分
	• 廣告服務			在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份 ADS 最高不超過 5 美分
	• ADS 轉讓的登記（例如，在註冊 ADS 的註冊所有權轉讓時、將 ADS 轉讓給 DTC 時，反之亦然，或者出於任何其他原因）			每轉讓 ADS（或其中的一小部分）最高 5 美分
	• 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS時（例如，將部分權利ADS轉換為全權ADS時，或者將限制性存款存款憑證（每個ADS的定義均在存款協議中）轉換為可自由轉讓的ADS時，反之亦然）			轉換後的每個 ADS（或其一小部分）最高可獲得 5 美分

作為 ADS 持有者，您還有責任支付某些費用，例如：

•

税（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

•

在股票登記冊上登記A類普通股時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別向託管人、存管人或任何被提名人名義轉讓A類普通股；

•

某些電報、電傳和傳真傳輸和配送費用；

•

存管機構和/或服務提供商（可能是存管機構的部門、分支機構或附屬機構）在外幣兑換方面的費用、開支、點差、税款和其他費用；

•

存管機構為遵守適用於A類普通股、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用；以及

•

存管機構、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

ADS 費用和收費（i）ADS 的簽發和（ii）ADS 的取消，將向發行 ADS 的人（如果是 ADS 發行）和被取消 ADS 的人收取

（以取消廣告為例）。就存管機構向DTC發行的ADS而言，ADS的發行和取消費用及費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向獲得所發行ADS的DTC參與者收取，或代表受益所有人（視情況而定）被取消的ADS參與者收取，並將由DTC參與者收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，適用的受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄日起，向持有人收取與分銷相關的ADS費用和收費以及ADS服務費。就現金分配而言，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。如果（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，則自ADS記錄之日起，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用和費用可以從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用以及除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來向持有ADS的受益人收取此類ADS費用和收費。如果 (i) ADS轉讓的登記，ADS轉讓費將由ADS被轉讓的ADS持有人或ADS的轉讓人支付，並且（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的交付人支付。

如果拒絕支付存託費用，存管機構可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中抵消存託費的金額。某些存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，並且可能由我們和存管機構更改。您將事先收到有關此類變更的通知。存管機構可以根據我們和存管機構不時商定的條款和條件，通過提供針對ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向我們報銷我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修正和終止

未經您的同意，我們可以與存管人達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾提前30天向持有人發出通知，告知其在存款協議下的任何實質性權利的任何修改。無論如何，在不徵收或增加您需要支付的費用和費用的情況下，我們都不會將根據《證券法》註冊ADS或有資格進行賬面記賬結算所合理必要的任何修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。此外，我們可能無法事先通知您為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有存款協議，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取由您的ADS代表的A類普通股（除非法律允許）。

我們有權指示存管機構終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保存人都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您申請取消ADS之前，不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存管機構將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有者持有的任何其他資金存放在無息賬户中。屆時，存管機構對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未償還的ADS持有人持有的資金（扣除適用的費用、税款和支出後）。

存款協議的終止時，存管機構可以向存款證的所有者提供一種提取ADS代表的A類普通股並指示的存託機構的手段

此類A類普通股存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股票，將取決於是否滿足適用於創建無擔保美國存托股份的某些美國監管要求以及支付適用的存託費。

存託書

存管機構將在其存託辦公室保存ADS持有人記錄。您可以在正常工作時間內在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與存款協議和存款協議有關的業務事宜。

保管人將在紐約維持設施，以記錄和處理存託憑證的發放、取消、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：

•

我們和存管人僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動。

•

保存人不對任何未能執行表決指示、以任何方式進行表決或任何表決的影響承擔任何責任，前提是它本着誠意行事並遵守存款協議的條款。

•

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因所有權而產生的任何税收後果、任何ADS的信用價值，存管機構不承擔任何責任第三方，允許存款協議條款規定的任何權利失效，用於我們任何通知的及時性或我們未能發出通知的及時性。

•

我們和存管機構沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

•

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的現行或未來，或由於我們公司章程的任何條款，或管理證券的任何條款的當前或將來的規定，或由於我們公司章程的任何條款或證券的任何規定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，則我們和存管機構不承擔任何責任存款，或由於任何不可抗力、戰爭或其他情況以外的其他原因我們的控制。

•

由於行使或未能行使存款協議、我們的公司章程或管理存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權，我們和存託機構不承擔任何責任。

•

對於依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何ADS的持有人或其授權代表，或我們雙方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人，我們和存管機構不承擔任何責任。

•

對於持有人無法從向A類普通股持有人提供但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存管機構也概不承擔任何責任。

•

我們和保管人可以毫無責任地依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的文件。

•

我們和存管機構還對任何違反存款協議條款的行為所造成的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無免責聲明《證券法》的任何責任。

•

存款協議中的任何內容均未在我們、存託機構和作為ADS持有人的您之間建立合夥關係或合資企業，也未建立信託關係。

•

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的各方擁有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明這些交易中收到的任何款項。

税收

您將負責支付ADS和ADS代表的證券的税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，則您將對任何缺陷承擔責任。

在適用持有人支付所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行存託憑證，交付、轉讓、拆分和合並存款證券，也可拒絕以存款方式發行證券。存管人和託管人可以採取合理的管理措施，代表您獲得退税和減少任何分配的預扣税。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居住證明，以及存管人和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。對於基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠，您必須向我們、存託機構和託管人提供賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣時產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下行動：

•

在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給合法和可行的持有人。

•

將外幣分配給分配合法且實用的持有人。

•

持有適用持有人的外幣（不承擔利息責任）。

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的權利受英屬維爾京羣島法律管轄。

作為ADS的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS或ADR引起的涉及公司或存託機構的任何法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在針對我們和/或存管機構的存款協議或存託憑證引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對他們可能對我們或存款機構提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些索賠源於我們的A類普通股、ADS或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。特定的認股權證協議將包含其他重要的條款和條款，並將以提及方式納入包括本招股説明書的註冊聲明的附錄或作為根據《交易法》提交的報告的附錄。

將軍

我們可能會發行認股權證，使持有人有權購買ADS、A類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與ADS、A類普通股、債務證券或其任何組合一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣，如果不是美元；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•

如果是購買ADS或A類普通股的認股權證，則行使一張認股權證時可購買的ADS或A類普通股的數量以及行使該認股時可以購買的價格；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的債務證券的本金以及在行使該認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣（如果不是美元）；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

任何贖回權證或贖回權證的權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

如果持有購買我們的ADS或A類普通股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或在我們清算、解散或清盤時獲得付款，或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證和特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，用可立即獲得的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出認股權證，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

認股權證協議不符合《信託契約法》的資格

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不符合契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

修改認股權證協議

認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有）在以下情況下在未經認股權證持有人同意的情況下對協議進行補充或修改：

•

可以消除任何歧義；

•

更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款；或

•

將就我們和認股權證代理人可能認為必要或可取且不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的事項或問題增加新的條款。

債務證券和可轉換債務證券的描述

如本招股説明書中所述，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保或無擔保、可轉換或不可兑換、優先債務證券或次級債務證券，可以分一個或多個系列發行。債務證券將根據我們與受託人之間簽訂的一項或多份單獨的契約發行，將在隨附的招股説明書補充文件中具體規定。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時一起被稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，聲稱不完整，受契約（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正或補充）和債務證券的所有條款（包括定義）的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定其中有某些條款。

將軍

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先債務和非次級債務相同。次級債務證券在支付權方面將從屬和次於任何優先債務。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時以面值或折扣價發行債務證券，對於新契約（如果有），則分一個或多個系列發行期限相同或不同的債務證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在發行時未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下發行其他特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

發行相同系列的額外債務證券的能力；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格；

•

償還本金的債務證券的一個或多個到期日；

•

債務證券的利率或利率（如果有），可能是固定利率或可變利率，或確定此類利率或利率的方法（如果有）；

•

任何利息的累計日期或確定此類日期或日期的方法；

•

延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利，包括可以延長利息支付期的最長連續期限；

•

是否可以參照任何指數、公式或其他方法（例如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數）來確定債務證券的本金（和溢價，如果有）的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

•

我們將支付債務證券利息的日期以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

•

支付債務證券本金（及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，可以交出任何證券進行轉讓、交換或轉換登記（視情況而定），並且可以根據契約向我們發送通知和要求；

•

如果我們有選擇權，則根據可選贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格；

•

我們有義務通過定期向償債基金付款或通過類似條款或由債務證券持有人選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務我們將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格，以及此類義務的其他條款和條件；

•

債務證券的發行面額，如果不是 1,000 美元的面額和 1,000 美元的整數倍數；

•

債務證券本金中與違約事件（如下所述）加速到期時我們必須支付的債務證券本金部分或確定該部分的方法（如果不是全部本金）；

•

我們將用於支付債務證券本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）（如果不是美元）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

•

對違約事件或我們與適用系列債務證券有關的契約的任何刪除、修改或補充，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的事件一致；

•

對我們承擔債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

•

契約中與抗辯和契約抗辯有關的條款（如下所述）適用於債務證券（如果有）；

•

下文概述的從屬安排條款或不同的從屬安排條款是否將適用於債務證券；

•

持有人可以將債務證券轉換為或兑換我們的ADS或A類普通股或其他證券或財產的條款（如果有）；

•

是否會以全球形式發行任何債務證券，如果是，將全球債務證券兑換成憑證債務證券的條款和條件；

•

由於違約事件，受託人或必要的債務證券持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

•

全球或有證債務證券的存管機構；

•

債務證券的任何特殊税收影響；

•

適用於債務證券（包括招股説明書補充文件中描述的任何以外幣或基於外幣或與外幣相關的單位計價和應付的債務證券）的任何外國税收後果；

•

任何與債務證券有關的受託人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構或其他代理人；

•

經修訂或補充的債務證券中與契約條款不一致的任何其他條款；

•

應向誰支付任何債務證券的任何利息（如果不是以證券註冊人的名義的話），則應在該利息的記錄日期向誰支付；如果不是按照適用契約中規定的方式，則應支付臨時全球債務證券的任何應付利息的範圍或方式；

•

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息應以除所述貨幣或貨幣單位之外的一種或多種貨幣單位支付，則應使用哪種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及做出此類選擇的期限、條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的方式）；

•

該系列任何證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在根據適用契約宣佈債務證券的到期日加快時支付；以及

•

如果該系列任何債務證券的規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定在該系列債務證券的規定到期日應付的本金，則出於任何目的，該金額應被視為截至該日期此類證券的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或者在規定到期日之前的任何日期應被視為未償還的本金到期日（或者，在任何此類情況下，該金額被視為的方式本金金額將確定）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並且將以完全註冊的形式發行，不帶息票。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳見與任何特定債務證券有關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券的支付權將從屬和次於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在次級契約下，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在次級契約執行之日未償還的款項，還是之後產生或產生的款項：

•

我們的借款債務的本金（及溢價，如果有）和應付利息，以及由債券、票據、債券或類似工具或信用證（或與此相關的償還協議）所證明的債務；

•

我們與銷售和回租交易有關的所有資本租賃義務或可歸屬債務（定義見契約）；

•

代表任何物業或服務的購買價款的遞延和未付餘額的所有債務，這些資產或服務的購買價款應在該房產投入使用或交付及其所有權之日起六個多月後到期，但構成應計支出或貿易應付賬款或對貿易債權人的任何類似債務的任何此類餘額除外；

•

我們在利率互換協議（無論是從固定利率到浮動還是從浮動到固定）、利率上限協議和利率領協議；旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及旨在防範貨幣匯率或大宗商品價格波動的其他協議或安排方面的所有義務；

•

我們作為債務人、擔保人或其他人負責或負有付款責任的其他人承擔的所有上述類型的義務；以及

•

由我們任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有債務（無論此類義務是否由我們承擔）。

但是，優先債務不包括：

•

任何明確規定此類債務不得優先於次級債務證券的支付權，或者此類債務應優先於我們的任何其他債務的債務，除非此類債務明確規定此類債務優先於次級債務證券的支付權；

•

我們對子公司的任何義務或子公司擔保人對我們或我們任何其他子公司的任何義務；

•

我們或任何子公司擔保人所欠或欠的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任，

•

在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付賬款或其他負債（包括其擔保或證明此類負債的工具）；

•

與任何股本有關的任何債務；

•

任何違反契約而產生的債務，前提是根據本要點，如果此類債務的貸款人在此類債務發生之日獲得了高管證書，表明契約允許此類債務承擔，則根據本要點，我們的信貸額度下的債務將不會停止為優先債務；以及

•

我們在次級債務證券方面的任何債務。

優先債務應繼續為優先債務，無論對此類優先債務的任何期限進行任何修改、修改或豁免，均有權享受從屬安排條款的好處。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期應付時拖欠支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的預付款日期、申報日期或其他方式，那麼，除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們將不直接或間接地支付（現金、財產、與次級債務證券的本金或利息有關的證券（通過抵消或其他方式），或與次級債務證券有關的證券對任何次級債務證券的任何贖回、報廢、購買或以其他方式徵用。

如果任何次級債務證券的到期時間加快，則在加速到期時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人才有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息。

如果發生以下任何事件，我們將全額償還所有優先債務，然後再向次級債務證券的任何持有人支付或分配，無論是現金、證券還是其他財產：

•

Anpac 的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願的、非自願的，還是處於破產狀態，

•

破產或破產管理；

•

我們為債權人的利益而進行的任何一般轉讓；或

•

對我們資產或負債的任何其他安排。

在這種情況下，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果不包括從屬債務證券，則在所有優先債務全部償還之前，將根據優先債務持有人當時存在的優先順序，直接支付或交付給優先債務持有人，除非有從屬安排，否則就次級債務證券而言，這些付款或分配（除從屬安排條款外）。如果次級債務證券下的任何付款或分配是

任何次級債務證券的受託人因違反次級契約的任何條款而收到，在所有優先債務全額償還之前，此類付款或分配將以信託形式收取，並根據這些持有人當時在申請還款時存在的優先權向優先債務持有人支付或交付和轉讓所有優先債務仍未償還，但以償還所有此類優先債務所需的程度為限全部債務。

次級契約不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成每系列債務證券契約下的 “違約事件”：

•

當債務證券利息到期時，我們會連續 30 天拖欠付款；

•

我們拖欠債務證券本金或溢價（如果有）到期時（到期、贖回時或其他時候）的支付；

•

我們在收到此類違規通知後的60天內未能遵守或履行與此類債務證券有關的任何其他契約或協議；

•

Anpac 的某些破產、破產或重組事件；或

•

就該系列證券提供的任何其他違約事件。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則如果任一契約下任何系列的未償債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該契約的受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％（或至少10％，就某些與支付股息相關的違約事件採取補救措施（加速支付除外））的持有人未繳款項可根據適用契約的規定，通過通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較低金額）應立即到期和支付；前提是，如果發生涉及破產、破產或重組中某些事件的違約事件，則加速是自動的；而且，在加速償還之後，但在基於加速的判決或法令之前，未償債務證券本金總額佔多數的持有人在某些情況下，該系列可能是在這種情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已得到糾正或免除，則撤銷並宣佈加速償還無效。在原始發行的折扣證券的到期日加速後，少於其本金的金額將變為到期應付款。有關加快折扣證券到期的具體條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件。

根據該契約未償還的該系列債務證券的本金佔多數的持有人可以免除過去根據任何系列債務證券的契約發生的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件，除非 (1) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或 (2) 某些事件與支付股息有關的違約。

受託人必須在任何系列的債務證券發生違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求），向該系列債務證券的持有人發出有關此類違約的通知。

受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償，然後再應該系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力。在不違反此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以決定就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信任或權力，前提是該指示不得與任何法律規則或法律相牴觸適用的契約，受託人可以採取任何其他被視為的行動由受託人決定，這與該指示並無矛盾。

任何系列債務證券的持有人均不得根據任一契約對我們提起任何訴訟（但支付該債務證券的逾期本金（和溢價，如果有）或利息的訴訟或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外），除非 (1) 持有人已就該債務證券的違約事件及其持續性向受託人發出書面通知根據適用契約的要求，具體説明違約事件的此類系列，(2) 持有人當時根據該契約未償還的該系列債務證券的本金總額中至少有25％已要求受託人提起此類訴訟，並向受託人提供合理滿意的賠償，以補償根據該請求而產生的成本、費用和負債；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，並且 (4) 未向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示在這60天內，多數票持有者持有該系列債務證券的本金。我們每年必須向受託人提交報告，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

解放、防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會按下文所述履行或免除我們在契約下的義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託人存入足以支付和清償先前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務的金額來履行對根據優先契約或次級契約發行但尚未交付給受託人註銷的任何系列債務證券的持有人的某些義務，包括本金以及截至該日期的任何溢價和利息存款（如果是到期應付的債務證券）或規定的到期日或贖回日期（視情況而定），我們或任何擔保人（如果適用）已支付根據適用契約應付的所有其他款項。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可以選擇（1）免除並免除與任何系列債務證券有關的所有義務（相關契約中另有規定的所有情況除外）（“法律抗辯”），或者（2）免除我們對適用於任何系列債務證券的某些契約的義務（“契約抗辯”）asance”），在為此目的以信託形式向相關的契約受託人存入金錢和/或政府後通過根據其條款支付本金和利息而提供的資金將足以支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息，直至到期或贖回（視情況而定），以及任何強制性償債基金或類似款項。作為法律辯護或契約抗辯的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，其大意是，此類債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認此類法律辯護或契約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將按與此類法律辯護相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生違約或違約。如果根據上述 (i) 款提出法律抗辯，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法變更為依據。此外，如果存在法律抗辯或契約抗辯，我們將向受託人（1）提交一份高級管理人員證書，大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而退市；（2）高級管理人員證書和意見律師的意見，每位律師都陳述了與此類法律辯護或契約有關的所有先決條件抗辯已得到遵守。

儘管我們之前曾行使過盟約抗辯權，但我們仍可能對此類債務證券行使抗辯權。

修改和豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則未經持有人同意，我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這些目的不會對一系列債務證券持有人的利益或權利造成重大不利影響。我們和適用的受託人還可以以的方式修改契約或任何補充契約

在根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券總本金中至少佔多數的持有人的同意下，影響債務證券持有人的利益或權利。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意，任何修改都會影響這些修改：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

•

減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或者除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則更改或放棄與贖回債務證券有關的任何條款；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或更改支付時間；

•

免除債務證券本金或利息或溢價（如果有）的違約或違約事件（除非撤銷當時未償債務證券總本金總額中至少佔多數的持有人加速償還債務證券，並免除由此加速支付導致的付款違約）；

•

使用債務證券中規定的金額以外的資金支付任何債務擔保；

•

對適用契約中與豁免過去違約或債務證券持有人有權獲得債務證券本金或利息或溢價（如果有）有關的條款進行任何修改；

•

免除任何債務證券的贖回付款（除非適用的招股説明書補充文件中另有規定）；

•

除非我們提議購買所有債務證券，否則，(1) 免除與支付股息有關的某些違約事件或 (2) 修改與支付股息和購買或贖回某些股權有關的某些契約；

•

對契約中的從屬關係或排名條款或相關定義進行任何對任何持有人權利產生不利影響的更改；或

•

對先前的修正和豁免條款進行任何更改。

契約允許根據契約發行的受修改或修正影響的任何系列的未償債務證券的本金總額中至少佔本金總額多數的持有人，以免我們遵守契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日，債務證券的利息都將支付給在利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將由我們為此目的不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，但我們可以選擇通過支票支付任何利息，支票寄至有權獲得該地址的人的地址，該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中註明。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點都有一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理支付的所有款項，這些款項在本金、利息或溢價變為兩年後仍無人認領

到期應付賬款將根據要求向我們償還，此後此類債務證券的持有人只能要求我們支付這筆款項。

面值、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益兑換成以持有人名義註冊的憑證證券：

•

我們向受託人發出通知，表示DTC不願或無法繼續擔任存管機構，或者它不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都沒有在DTC發出此類通知後的120天內指定繼任存託人；

•

我們自行決定應將債務證券（全部但不包括部分）兑換成最終債務證券，並向受託人發出類似的書面通知；或

•

債務證券的違約或違約事件已經發生並且仍在繼續。

如果債務證券以憑證形式發行，則只能按隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以這種最低面額進行轉讓和交換。以憑證形式進行的債務證券轉讓可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成本金總額相等的不同面額的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，除非《信託契約法》適用或雙方另行商定。

受託人

契約下的一位或多位受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的ADS、A類普通股或其他股權或債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些規定可能允許或要求調整此類系列債務證券的持有人將收到的我們的ADS、A類普通股或其他證券的股票數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買並有義務向持有人出售一定數量的ADS、A類普通股或在本招股説明書中註冊的其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合同發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括股票購買合同和債務證券、認股權證、在此處註冊的其他證券或包括美國國債在內的第三方的債務債務，以擔保持有人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某些基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同以及抵押品或存託安排（如果適用）將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。與特定股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

•

（如果適用）討論重大税收注意事項；以及

•

我們認為與股票購買合同或股票購買單位有關的任何其他重要信息。

權利描述

我們可能會發行購買ADS、A類普通股和我們可能向證券持有人提供的其他證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的權利代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

已發行權利的總數以及行使權利時可購買的ADS、A類普通股或其他證券的總數；

•

行使價；

•

完成供股的條件；

•

行使權利的開始日期和權利的到期日期；以及

•

適用的税收注意事項。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或ADS、A類普通股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

單位描述

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期或事件發生之前的任何時候或任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

•

商品是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位有關的抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和存管安排，並受其全部限定。

分配計劃

我們可能通過承銷商或交易商、代理商、直接向一個或多個買家或通過這些方法的組合出售本招股説明書中描述的證券。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行條款，包括：

•

任何承銷商（如果有）以及任何交易商或代理人的姓名（如果有），以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

•

我們證券的公開發行價格或購買價格以及出售證券所得的淨收益；

•

任何承保折扣和其他構成承保人薪酬的項目；

•

允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何可以上市證券的證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可能會更改；

•

銷售時的市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的銷售時確定的不同價格；或

•

協議價格。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商要麼為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時以 “盡最大努力、最低/最高限額” 出售股票。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，則證券將作為委託人直接出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們的ADS在納斯達克全球市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除ADS外，都將是沒有既定交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列認股權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和銷售的代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何佣金。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的要約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會獲得

補償形式為承銷商的折扣、優惠或佣金，或者他們可能作為代理商的買方收取的佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易（包括期權的寫入），或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以參與穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過徵收罰款來穩定或維持證券的價格，如果在穩定交易中回購承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或幅度，我們沒有做出任何陳述或預測。

民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊成立是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税收制度；

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

但是，在英屬維爾京羣島註冊公司存在某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•

與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；並且

•

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

美國法院的判決與公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；

在獲得判決時，作出有利判決的人或美國法院均未存在欺詐行為；

承認或執行英屬維爾京羣島的判決不會違反公共政策；並且

作出判決所依據的程序並不違背自然正義。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所告知我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

中倫律師事務所告知我們，《中國民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行英屬維爾京羣島或美國法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的一家公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠證實與中國有足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，而美國股東僅憑持有美國存託憑證或我們的普通股，很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國建立聯繫，使中國法院擁有管轄權。

專家

Anpac Bio-Medical Science Science Co., Ltd.截至2020年12月31日止年度截至2020年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼會計師事務所審計，見以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的報告以提及方式納入此處的。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯街165號自由廣場一號21層，10006。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書構成 F-3 表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其附錄和附表，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們以引用方式將以下列出的文件納入本招股説明書中：

•

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告

•

我們在表格6-K上的最新報告，於2021年5月27日和2021年4月30日向美國證券交易委員會提交

•

在本招股説明書發佈之日以及本招股説明書終止發行證券之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及

•

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的所有人，包括任何受益所有人，將免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

安派克生物醫學科學有限公司
碧湖縣碧星街 801 號
浙江省麗水市 323006
中華人民共和國
電話：+86-578-2051-666

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出任何出售這些證券的要約。除包含該信息的文件的日期外，您不應假設本招股説明書中包含或納入的信息在任何日期都是準確的。

	每股市場價格
	High			低
季度末：
2020 年 3 月 31 日（從 2020 年 1 月 31 日起）		$	12.18		$	5.22
2020 年 6 月 30 日		$	9.47		$	5.06
2020 年 9 月 30 日		$	10.60		$	3.65
2020 年 12 月 31 日		$	8.65		$	3.15
2021 年 3 月 31 日		$	12.09		$	5.15
2021 年 6 月 30 日		$	6.09		$	3.73

	美國證券交易委員會註冊費			5,455 美元
	FINRA 費用			8,000 美元
	法律費用和開支			45.000 美元
	其他			2,000 美元
	總計			60,455 美元

	市場價格每股
	High			低
季度末：
2020 年 3 月 31 日（從 2020 年 1 月 31 日起）		$	12.18		$	5.22
2020 年 6 月 30 日		$	9.47		$	5.06
2020 年 9 月 30 日		$	10.60		$	3.65
2020 年 12 月 31 日		$	8.65		$	3.15
2021 年 3 月 31 日		$	12.09		$	5.15
2021 年 6 月 30 日（截至 2021 年 5 月 27 日）		$	6.57		$	4.03

美國證券交易委員會註冊費	$	5,455
FINRA 費用	$	*
法律費用和開支	$	*
會計費用和開支	$	*
打印費用和開支	$	*
其他	$	*
總計	$	*