美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告 | |
在從 _____________ 到 _____________ 的過渡期內
委員會文件編號：001-40623
TWIN VEE POWERCASTS
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
公司或組織） |
證件號） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月 （或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報 要求。是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時間）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 。是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司
（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2023年8月14日，共有952萬股普通股在售， 每股面值0.001美元。
TWIN VEE POWERCASTS
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分—財務信息 | 4 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分——其他信息 | 34 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 39 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 39 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 項。 | 展品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
| 2 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述， ，包括有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和 管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“潛力”、“會”、“可以”、“應該”、 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些表述單詞。
本10-Q表季度報告中所包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及 對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法做出的假設。當你閲讀和考慮這份10-Q表季度報告時，你應該明白，這些陳述 不能保證業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素 可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中預期的業績 存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果這些假設中的任何一項被證明是不正確的，那麼我們的實際 經營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。 因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。
由於這些因素和其他因素，我們 實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應 過分依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關於公司推薦信的説明
在這份10-Q表季度報告中，“Twin Vee”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Twin Vee PowerCats Co.
| 3 |
第一部分——財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
TWIN Vee Powercats CO
簡明的 合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 有價證券-非流通 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃使用權責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經濟傷害災難貸款 | ||||||||
| 融資租賃責任 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注11） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股： 已授權; $面值； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股： 已授權; $面值； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Twin Vee PowerCats Co.股東的股權 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分
| 4 |
TWIN VEE POWERCASTS
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售產品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有價證券公允價值的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 員工留存額度收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損歸因於Twin Vee PowerCats Co.的股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分
| 5 |
TWIN VEE POWERCASTS
簡明合併 股東權益表
（未經審計）
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 極限競速股票發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分
| 6 |
TWIN VEE POWERCASTS
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債的變化 | ||||||||
| 有價證券公允價值的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 交易有價證券投資的淨銷售額 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| Forza 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| Forza 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分
| 7 |
TWIN VEE POWERCASTS
未經審計 簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
1。重要會計政策的組織和摘要
組織
Twin Vee PowerCats C（“Twin Vee” 或 “公司”）於 2009 年 12 月 1 日在佛羅裏達州成立，名為 Twin Vee Catamarans, Inc.2021年4月7日，該公司提交了在特拉華州註冊和成立的轉換證書， 將公司名稱更改為Twin Vee PowerCats Co.Twin Vee PowerCats Co. 的公司註冊證書也已於 2021 年 4 月 7 日 提交。
2021年9月1日，公司成立了全資子公司Fix My Boat, Inc.（“Fix My Boat”）。Fix My Boat 將在全國範圍內採用特許經營模式為船舶機械師提供服務。修復 我的船在2022年的大部分時間和截至2023年6月30日的六個月中一直處於非活動狀態，但該公司預計到2023年底將資源 集中在該實體上。
極限競速 X1, Inc. 最初於 2021 年 10 月 15 日成立，名為 Electra Power Sports, Inc.，隨後於 2021 年 10 月 29 日更名為極限競速 X1, Inc.（“極限競速 X1” 或 “極限競速”）。在 於2021年10月15日極限競速成立之前，電動船業務是作為該公司旗下的Electra Power Sports™ 部門運營的。繼公司於2021年7月23日完成首次公開募股（“首次公開募股”）之後，它於2021年10月 決定，出於多種原因，它將以新品牌 的名稱（和新的子公司）銷售公司新的獨立電動船系列。
2023年4月20日，公司成立了 AquaSport Co.，這是一家位於佛羅裏達州的全資子公司，該公司計劃租賃位於田納西州懷特布拉夫的前AQUASPORT™ 遊艇品牌和製造工廠的資產 。
合併
2022年12月5日，根據Twin Vee PowerCats Co. 和佛羅裏達州公司Twin Vee PowerCats, Inc.（“TVPC”）截至2022年9月8日的協議和合並計劃（“合併協議”）的 條款，TVPC與該公司 合併（“合併”）。
由於TVPC不符合ASC 805對企業的定義 ，因此該合併未被視為業務合併。此次合併被視為Twin Vee PowerCats, Co. 的資本重組 ，通過將TVPC股票兑換為Twin Vee PowerCats, Co. 的股票，以及取消 Twin Vee PowerCats, Co. 在合併生效之日，即2022年12月5日，Twin Vee Co. 通過承擔TVPC的淨負債將合併記入了 。Twin Vee PowerCats, Co. 的財務報表反映了TVPC的未來運營 ，不會為了反映TVPC的歷史財務狀況或經營業績 而追溯重報。
整合原則
簡明的 合併財務報表包括Twin Vee及其全資子公司AquaSport Co.、Fix My Boat, Inc.（“Fix My Boat”）和控股子公司Forza X1, Inc.（“Forza X1”，“Forza”）（統稱為 “公司”）的賬目。該公司的淨虧損不包括歸屬於非控制性 權益的虧損。公司將合併實體的非控股權益列為與公司 股權分開的權益組成部分。所有公司間餘額和交易均在合併中被清除。
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美國 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的中期財務報表會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條例 表格10-Q和第8-03條的説明編制的。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務 報表所要求的所有 信息和腳註。
| 8 |
公司 管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（ 僅包括正常的經常性應計賬款），以列報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及列報期間的經營業績 和現金流。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表 應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含 的截至2022年12月31日止年度的財務報表及其相關附註一起閲讀。
收入確認
該公司的收入 主要來自向其獨立經銷商出售船隻、發動機和拖車。當合同條款規定的義務 得到履行並將承諾貨物的控制權移交給經銷商時，公司就會確認收入。對於大部分銷售而言， 當產品交付給負責將其運送給經銷商的承運人時，就會發生這種情況。公司通常在發貨後的五個工作日內收到 付款。收入的衡量標準是它為換取 產品而預計獲得的對價。公司為經銷商提供激勵措施，包括批發折扣、零售折扣和促銷、平面圖報銷 或現金折扣，以及在運營報表中記錄為淨銷售收入減少的其他補貼。 確認的對價代表與客户簽訂的合同中規定的金額，扣除公司 合理預期支付的預計激勵措施。經銷商激勵措施的估計負債和收入減少額在銷售時記錄。 可以對激勵估算值進行後續調整，因為如果條件 表明需要加強或減少銷售促銷和激勵計劃，或者如果經銷商成就或其他項目與 的歷史趨勢有所不同，則實際結果可能與這些估計值有所不同。應計交易商激勵措施包含在隨附的合併資產負債表中的應計負債中。
將來
向客户出售船隻所收到的款項被視為客户押金。當承諾的
商品的控制權移交給客户時，客户存款被確認為收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的客户存款分別為182,335美元和
美元
回扣和折扣
經銷商根據購買量承諾和某些績效指標的實現情況， 獲得批發折扣。公司根據歷史業績、預測交易量和對經銷商行為的假設來估算批發返佣金額 。適用於經銷商庫存中已有 的船隻的返利被稱為零售返利。公司根據特定船型的歷史數據 估算零售回扣金額，這些數據是根據預測的銷量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關 市場狀況的假設進行調整的。公司還利用各種計劃，提供現金折扣或同意向經銷商 償還經銷商在有限的時間內（通常最長為九個月）產生的某些平面圖利息成本。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退回 艘未售出的船隻。有時，公司可能會根據其保修政策，在有限的情況下接受退貨，由公司自行決定。如果經銷商違約，公司可能有義務根據其對底層融資提供商的回購承諾，接受未售出的船隻的退貨，這些提供商能夠通過取消抵押品贖回權獲得此類船隻。回購承諾 以個體為單位，期限從貸款機構融資之日起至交易商 付款之日止，通常不超過30個月。
該公司在確定所有合同的交易 價格時，已將政府機構徵收的與創收活動相關的銷售税和其他 税排除在外。公司沒有根據重要融資部分的影響調整淨銷售額，因為承諾貨物的轉讓與客户付款之間的 期預計為一年或更短。
| 9 |
估算值的使用
編制符合公認會計原則的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際的 結果可能與這些估計值不同。
信貸和商業的集中 風險
有可能
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。由於公司使用貿易信用證、經銷商平面圖融資安排以及公司客户羣
的地域多元化性質，
緩解了貿易應收賬款的信用風險。公司通過將現金存放在高質量的聯邦保險金融機構中，最大限度地降低了與現金相關的信用風險
的集中度。但是，超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）25萬美元投保限額的現金餘額
面臨風險。截至2023年6月
30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性
現金包括購買時原始到期日為六個月或更短的所有高流動性投資。2023年6月30日
和2022年12月31日，該公司的現金、現金等價物和限制性現金分別為26,337,127美元和美元
有價證券
公司對債務 證券的投資按攤餘成本或公允價值記賬。公司意向積極且有能力持有至到期的債務證券的投資按攤銷成本記賬，歸類為持有至到期。對未歸類為持有至到期的債務 證券的投資按公允價值記賬，歸類為交易型或 可供出售。交易債務證券的已實現和未實現損益以及 可供出售債務證券的已實現損益均計入淨收益。
金融工具的公允價值
公司遵循會計準則 ，對經常性計量的金融工具以及最初按其估計公允價值記錄的某些資產和負債 進行公允價值衡量。公允價值定義為退出價格，即 作為計量日期，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉讓負債而支付的 金額。公司使用以下三級層次結構，最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少使用 不可觀察的輸入來估值其金融工具：
| ● | 水平 1：可觀察的輸入，例如相同工具在活躍市場中未經調整的報價。 | |
| ● | 第 2 級：在市場上可以直接或間接觀察到的類似工具的報價。 | |
| ● | 級別 3：很少或根本沒有市場活動支持的重要不可觀察投入，這些金融工具 的價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，以及公允價值的確定需要進行重大判斷或估計的工具 。 |
按公允價值計量的金融工具是根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。 公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估要求其 做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或估計 方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。因此，披露的公允價值估算值或最初記錄的 金額可能無法表明公司或工具持有人在當前 市場交易所可以實現的金額。
| 10 |
現金等價物 的賬面金額由於其流動性或短期性質，例如應收賬款和應付賬款以及流動資產或流動負債中的其他金融 工具，接近其公允價值。
庫存
庫存按成本和可變現淨值中較低的 進行估值，成本使用平均成本法確定。可變現淨值定義為銷售 價格減去完工、處置和運輸成本以及正常利潤率。包括人工 和間接費用在內的生產成本按基於估計的生產能力的費率應用於期末成品庫存。超額生產 成本計入所售產品的成本。已準備好將多餘或過時的庫存減少到其可變現淨值 。
財產和設備
財產和設備按 成本列報，扣除累計折舊和攤銷，在資產的使用壽命內使用直線法。租賃權 的改善在資產使用壽命或租賃期限中較短的期限內進行攤銷。財產 和設備的估計使用壽命為三至五年。出售或報廢后，成本和相關的累計折舊將從各自的賬户中扣除 ，由此產生的收益或虧損計入經營業績。不延長資產使用壽命的維修和維護費用 在發生時記作運營費用。
長期資產減值
當存在減值指標時，管理層會評估其長期資產的可收回性 。如果存在此類指標，則這些資產 的可收回性是通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流與 資產的淨賬面金額進行比較來確定的。如果估計的未貼現淨現金流量小於賬面淨額，則將根據評估或未貼現淨現金流的現值，將資產 調整為其公允價值。
廣告
廣告和營銷費用
在發生時記作支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司產生的廣告費用總額為241,702美元，
美元
研究和開發
公司將與新產品開發相關的研發費用
用於支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發
的成本分別為964,121美元和美元
運費和手續費
運費和手續費包括
將商品運送給買家所產生的成本和內部處理成本，後者與準備貨物
以備裝運的活動有關。在商品的控制權
作為配送成本轉移給買家之後，公司選擇將與出庫運費相關的運費和手續費入賬。公司在運營報表中將運費和手續費（包括向客户收取的
費用）計入銷售成本。所有制造的船隻均可從皮爾斯堡製造廠
免費上船（FOB）。經銷商必須自己提船或與運輸商簽訂合同。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運費和手續費分別為395,767美元和美元
| 11 |
租賃
公司在開始時就確定一項安排 是否為租約。運營租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在生效日期 進行確認。由於公司的租賃不提供隱含的 利率，因此它使用基於生效日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。公司在租賃開始時使用貼現率計算相關的租賃負債和相應的ROU資產 ，該貼現率基於與租賃期限相稱的信用調整後的擔保借款利率。運營 租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃款項，並因租賃激勵措施而減少。公司的租賃條款可能包括 選項，如果有合理的確定公司將行使該選擇權，則可以延長或終止租約。租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線法確認。
供應商集中度
公司依賴於其供應商 及時以優惠的價格提供產品的能力。失去某些主要供應商 或主要供應商的產品供應量大幅減少可能會對公司產生重大不利影響。 商業風險保險旨在降低與獨家供應商相關的業務風險，以應對突然中斷，例如 自然災害造成的。
該公司依賴第三方
設備製造商、分銷商和經銷商來提供製造過程中使用的某些零件和材料。在
截至2023年6月30日的六個月中，該公司根據與兩家供應商簽訂的供應商協議為其船隻購買了所有發動機。
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司根據與一家供應商的供應商協議為其船隻購買了所有發動機。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這些供應商的總購買量為3562,550美元和美元
員工留用積分
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留存抵免（“ERC”），這是針對某些就業 税的可退還税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和2021年的《美國救援計劃法》延長並擴大了 ERC的可用性。
根據員工留存抵免， 符合條件的僱主在2020年和2021年符合條件的 期內，每季度可分別獲得50％至70％的合格工資抵免，超過的抵免額有資格獲得退款。在截至2023年6月30日的六個月中， 公司在完成分析後確認了與員工留存抵免相關的收入為1,267,055美元，為公司符合CARES法案規定的條件提供了合理的保證。員工留存額度記錄在 截至2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表中。
公司將限制性股票的股票薪酬 成本按授予時每份獎勵的公允價值計量，認定為 期間員工必須提供服務的支出。補償成本在服務期內按分配的 獎勵的公允價值予以確認。
所得税
所得税按 資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是根據預計的未來税收後果確認的 ，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的 税基和營業虧損之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用 當年有效的頒佈税率來衡量的，這些暫時性差異有望得到彌補或結算。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。在評估 遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產 是否有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現完全取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税 收入的產生。管理層在進行評估時考慮了 遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。
| 12 |
公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表 。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13，”金融工具信用損失 — 金融工具信用損失的計量。” ASU 2016-13年度要求以攤餘成本計量的金融資產（或一組金融資產）按預計收取的淨額 列報，其中包括公司的應收賬款。該公司在 個報告期內採用該ASU，從 2022 年 12 月 15 日之後開始。
該公司已經考慮了最近發佈的所有其他 會計公告，認為此類聲明的採用不會對其財務報表產生重大影響 。
2。有價證券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據1級和2級公允價值衡量標準，經常按公允價值 計量的資產和負債如下：
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 的報價 的活躍市場 相同資產 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀測的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 公司債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 截至的餘額 2022 年 12 月 31 日 | 報價在 的活躍市場 相同資產 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀測的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 公司債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司對公司 債券、商業票據和存款證的投資是根據活躍的 市場中做市商對類似項目的報價來衡量的。
| 13 |
3. 庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 完成的產品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
4。財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 財產和設備包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件和網站開發 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 船模 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 電動原型和工具 | ||||||||
| 在建資產 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
不動產和設備的折舊和攤銷費用為284,562美元和美元
5。租賃 — 關聯方
經營使用權 （“ROU”）資產和運營租賃負債在租賃開始之日確認。經營租賃 負債代表尚未支付的租賃付款的現值。運營使用權資產代表公司 使用標的資產的權利，其基礎是根據預付款或應計租賃 付款、初始直接成本、租賃激勵措施和運營租賃資產減值調整後的運營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃 付款的現值，公司估算了與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。 公司在2023年6月30日和2022年12月31日使用的美國國債利率為0.36％ 。
該公司的辦公室租約包含租賃期內 的租金上漲。公司在 租賃期內以直線方式確認該辦公室租賃的費用。此外，用於為租賃權改善提供資金的租户激勵措施在獲得時予以確認，從而減少了公司與租賃相關的 使用權資產。這些費用通過使用權資產進行攤銷，以減少租賃 期限內的開支。
| 14 |
該公司將其辦公室和倉庫
設施以及位於佛羅裏達州皮爾斯堡南1號3101號的土地（“房產”）從Visconti Holdings，
LLC租賃。Visconti Holdings, LLC是一家擁有該物業所有權的單一成員有限責任公司，其唯一成員是公司首席執行官約瑟夫·維斯康蒂。
該公司於2020年1月1日簽訂了租約，經2021年1月1日修訂，該租約的期限為五年
。目前的基本租金為每月30,000美元，包括財產税，所需的租金為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃負債： | ||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，不可取消的運營租賃下的未來最低租約 付款如下：
| 截至12月31日的年度 | ||||||
| 2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月） | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 租賃付款總額 | ||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | |||||
以下概述了有關公司經營租賃的其他補充 信息：
| 6月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
6。租賃
經營使用權（“ROU”） 資產和運營租賃負債在租賃開始之日確認。運營租賃負債代表 尚未支付的租賃付款的現值。運營使用權資產代表公司使用標的 資產的權利，其基礎是經預付款或應計租賃付款、初始直接 成本、租賃激勵措施和運營租賃資產減值調整後的運營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃款項的現值， 公司估算了與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。截至2022年12月31日，該公司使用了4％的美國財政部 利率。
該公司向北卡羅來納州有限責任公司
公司租賃了位於北卡羅來納州老堡商業街150號的倉庫設施
和土地（“財產”）。公司於2022年10月7日簽訂租約，租約期為兩年。目前的基本租金
為每月7,517美元，包括財產税、保險和公共區域維護。租約需要一美元
| 15 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃負債： | ||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，不可取消的運營租賃下的未來最低租約 付款如下：
| 2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去 的估算利息 | ||||
| 總計 |
以下概述了有關 公司經營租賃的其他補充信息：
| 6月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 的六個月 | |||
| 經營租賃 成本 | $ | ||
| 總租賃成本 | $ | ||
7. 融資租賃
車輛和設備租賃
該公司擁有車輛
和叉車的融資租約。該公司於 2023 年 1 月簽訂叉車租約，資產價值為 43,579 美元，記錄在資產負債表上的淨財產和設備中，是
AquaSPort 租賃
2023年4月20日，Twin Vee在佛羅裏達州成立了全資子公司AquaSport Co. ，該公司計劃在田納西州懷特布拉夫 租賃AQUASPORT™ 遊艇品牌和製造工廠。2023 年 5 月 5 日，Twin Vee 和 AquaSport Co. 與 Ebbtide Corporation（“Ebbtide”）簽訂協議，提供 AquaSport Co. 收購資產、AQUASPORT™ 遊艇品牌、商標、位於田納西州懷特布拉夫 18.5 英畝的 佔地 15萬平方英尺的製造設施、相關工具、模具和設備以建造五款尺寸從 21 不等 Aquasport 模型到 艘25英尺長的船（“AquaSport 資產”）。
根據該協議，公司
有權在協議的五年期內（或延長
期）以3100,000美元的價格從Ebbtide手中購買AquaSport資產，減去一美元的抵免額
| 16 |
自2023年6月1日起，利率為 ，利率為2.93％，可以選擇將租約再續訂五年。如果AquaSport Co. 在任何連續兩年內發生三起 次付款違約事件（定義見協議），或者發生任何其他未及時糾正且仍未得到糾正的重大違約事件 ，則Ebbtide可以終止AquaSport根據協議收購AquaSport資產的權利。此外，如果發生違約事件，Ebbtide有權終止協議。AquaSport在協議下的 義務已得到公司的擔保。
AquaSport租賃的融資租賃 記入資產負債表上的財產和設備淨額。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 建築 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 與融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃負債： | ||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，不可取消的融資租賃下的未來最低租約 付款如下：
| 截至12月31日的年度 | ||||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 租賃付款總額 | ||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | |||||
以下概述了有關 公司融資租賃的其他補充信息：
| 6月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 17 |
8。應計負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 應計負債包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計工資和福利 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計返利 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計運營費用 | ||||||||
| 應計庫存 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 保修儲備 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
9。應付票據 — SBA EIDL 貸款
2020年4月22日，公司收到了
小企業管理局經濟傷害災難貸款（“EIDL”），金額為499,900美元。
這筆貸款是為了應對新冠肺炎-19 次大流行。這筆貸款是一筆30年期的
貸款，利率為
作為EIDL貸款的 部分，公司向小企業管理局授予任何和所有抵押品的持續擔保權益，以確保 償還和履行公司在EIDL貸款下對小企業管理局的所有債務、負債和義務。抵押品 幾乎包括公司的所有有形和無形個人財產。
以下是下文所述年度定期債務的最低到期日 摘要。
| 截至12月31日的年度 | ||||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 及以後 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
10。關聯方交易
如附註5所述，該公司已從其首席執行官擁有的一家公司租用了 位於佛羅裏達州皮爾斯堡的設施。
在截至2023年6月30日的六個月中，
和2022年，公司記錄的管理費分別為0美元和美元
在截至2023年6月30日的六個月中，
和2022年，Twin Vee的月費分別為6,800美元和美元
| 18 |
11。承付款和意外開支
回購義務
在某些條件下，公司
有義務回購向公司
交易商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。根據此類樓層規劃協議，公司的最高債務總額約為10,215,000美元，合54個單位，
$
短期租賃
2022 年 8 月，Forza 簽署了為期六個月的
複式公寓租約，供員工使用，以最大限度地減少差旅費用，因為該公司開始在北卡羅來納州黑山的一處房產上以每月 2,200 美元的價格建造新的製造
工廠。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租賃費用為美元
訴訟
該公司目前在正常業務過程中參與了 各種民事訴訟，這些訴訟均不被視為實質性訴訟。
不可撤銷的信貸額度
截至2023年6月30日，該公司在現金、現金等價物和限制性現金中包含 20萬美元的限制性現金。這筆金額是用於擔保 與雅馬哈簽訂的供應商合同的不可撤銷信用證的押金。這些存款存放在計息賬户中。
12。股東權益
Twin V
普通的 股票認股權證
2022年10月3日，根據公司於2022年9月28日與ThinkeQuity LLC簽訂的承銷協議（ “承銷協議”）的條款，公司發行 並作為承銷商出售給了ThinkeQuity LLC，進行了一次堅定承諾的承銷公開發行（“發行”） ，總計為公司普通股，面值 每股0.001美元，公開發行價格為美元每股，總收益為6,875,000美元，扣除承保 折扣、佣金和發行費用。根據承保協議，公司 還向承銷商發放了認股權證，最多可購買普通股。認股權證可行使 ，每股行使價為美元.
截至2023年6月30日，該公司持有未償還的認股權證
，用於購買15萬股可發行的普通股，加權平均行使價為美元
股權補償計劃
公司 維持股權薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以授予員工、董事和顧問的 激勵以及不合格股票期權、限制性股票單位、股票增值權和其他股票獎勵，其條款由董事會薪酬委員會制定， 條款由董事會任命 管理該計劃。該計劃下的獎勵數量在2023年1月1日自動增加。截至2023年6月30日，根據該計劃， 還有75,823股股票可供授予。
| 19 |
股票薪酬會計
股票補償費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的收入為489,361美元和美元分別是股票薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，該公司的收入為972,325美元， 美元， 分別為股票薪酬支出。股票薪酬支出包含在隨附的簡明的 合併運營報表中的工資和工資中。在截至2023年6月30日的六個月中，972,325美元的 股票期權支出中包括極限競速的股票薪酬支出，即美元.
股票 期權
根據公司 的2021年股票激勵計劃，公司已發行股票期權。股票期權授予賦予持有人權利，但沒有義務 在特定時間內以預先確定的價格購買一定數量的股票。公司通常發行期權 ，這些期權按月在不同時期內按比例分配。根據本計劃的條款，期權補助 的合同期限不得超過十年。
公司 利用Black-Scholes模型來確定授予之日股票期權獎勵的公允價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司使用了以下 假設進行期權授予：
| 六個月結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期期限 | 年份 | - 年份 | ||||||
| 預期的平均波動率 | - % | - % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | –% | - % | ||||||
期權的預期 波動率是使用基於同類船舶製造公司 公司的歷史股價的歷史波動率確定的。該公司根據可比 船舶製造公司的歷史加權平均值估算了授予期權的預期壽命。無風險利率使用美國財政部收益率曲線利率 確定，剩餘期限等於期權的預期壽命。該公司從未支付過股息，因此股息 收益率為0.0％
| 未償期權 | 加權平均值 | |||||||||||||||||
| 的數量 | 加權平均值 | 剩餘壽命 | ||||||||||||||||
| 選項 | 行使價格 | （年） | 期權的公允價值 | |||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
| 被沒收/取消 | — | |||||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||||
| 可行使期權，2023年6月30日 | $ | |||||||||||||||||
截至2023年6月30日，有486,002份Twin Vee期權 尚未歸屬，預計將在未來四年內歸屬。
| 20 |
極限競速
普通股認股權證
Forza持有未償還的認股權證，可購買172,500股
股普通股，可按加權平均行使價為美元計算
股權 薪酬計劃
極限競速維護 一項股權薪酬計劃，根據該計劃，它可以授予員工、董事和顧問的激勵和不合格股票 期權、限制性股票、股票增值權和其他股票獎勵，其條款由董事會任命負責管理該計劃的董事會薪酬委員會 制定。 該計劃下的獎勵數量將於 2023 年 1 月 1 日自動增加。截至2023年6月30日，該計劃下還有568,750股 可供授予。股票薪酬支出包含在運營報表的工資和工資項下。
股票薪酬會計
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，極限競速的收入為341,817美元和美元分別是股票薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，極限競速的收入為682,980美元， 美元， 分別為股票薪酬支出。股票薪酬支出包含在 隨附的簡要運營報表的工資和工資中。
股票 期權
根據極限競速 的2022年股票激勵計劃（“極限競速計劃”），極限競速發行了股票期權。股票期權授予賦予持有人 在特定時間內以預先確定的價格購買一定數量的股票的權利，但沒有義務。 Forza 通常會發行期權，在不同的時間段內每月按比例分配數據。根據極限競速計劃的條款，期權授予的 合同期限不得超過十年。
極限競速利用 Black-Scholes 模型來確定授予之日股票期權獎勵的公允價值。在截至2023年6月30日的六個月中，極限競速對 期權授予使用了以下假設：
| 年底已結束 | ||||
| 6月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期的平均波動率 | - % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | - % |
期權 的預期波動率是使用基於同類船舶製造公司的歷史股價的歷史波動率確定的。極限競速根據同類船舶製造公司的歷史加權平均值估算了授予期權的預期壽命 。 無風險利率使用美國財政部收益率曲線利率確定，剩餘期限等於 期權的預期壽命。極限競速從未支付過股息，因此股息收益率為0.0％。
| 21 |
| 未償期權 | 加權平均值 | |||||||||||||||||
| 的數量 | 加權平均值 | 剩餘壽命 | ||||||||||||||||
| 選項 | 行使價格 | （年） | 期權的公允價值 | |||||||||||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | — | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | — | |||||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可行使期權，2023年6月30日 | $ | |||||||||||||||||
13。客户集中度
重要交易商是 佔公司收入和購買量10％以上的交易商。
在截至2023年6月30日的六個月中，一家個人經銷商的銷售額超過公司總銷售額的10％ ，該經銷商佔總銷售額的20％ 。在截至2022年6月30日的六個月中，三家個人經銷商的銷售額佔公司總銷售額的10％以上 ，這三家經銷商加起來佔總銷售額的46％ 。
14。分段
公司基於 “管理” 方法報告細分市場信息 。管理方法將管理層用於 決策和評估績效的內部報告指定為公司應報告的分部的來源。
該公司根據以下細分市場報告了財務業績：汽油動力船、特許經營船和電動船。
公司根據淨銷售額和營業收入評估其應申報分部的業績 。業務板塊的淨銷售額通常基於 的船隻銷售和特許經營權的銷售。每個分部的運營收入（虧損）包括對第三方的淨銷售額、相關的 銷售成本以及可直接歸因於該分部的運營費用。每個分部的營業收入均不包括其他收入 和支出。出於管理報告的目的，公司不包括各部門之間的公司間轉賬。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內按應報告的細分市場分列的信息 ：
| 22 |
在截至2023年6月30日的三個月中，
| 汽油動力船 | 專營權 | 電動船與發展 | 總計 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售產品的成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至 2022 年 6 月 30 日的三個月內
| 汽油動力船 | 專營權 | 電動船與發展 | 總計 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售產品的成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2023年6月30日的六個月中
| 汽油動力船 | 專營權 | 電動船與發展 | 總計 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售產品的成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至 2022 年 6 月 30 日的六個月內
| 汽油動力船 | 專營權 | 電動船與發展 | 總計 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
| 銷售產品的成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
按業務分類的財產和設備淨值為 如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 汽油動力船 | $ | $ | ||||||||
| 專營權 | $ | $ | ||||||||
| 電動船 | $ | $ | ||||||||
15。後續事件
公司已經評估了2023年6月30日至2023年8月13日（即簡明合併財務 報表發佈之日）之後發生的所有事件 或交易。在此期間，隨後沒有發生需要確認或披露的重大事件。
| 23 |
第 2 項。{BR} 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應該閲讀以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析，以及本10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關附註 。以下討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。由於某些因素，包括下文討論的因素以及本10-Q表季度報告其他地方的 ，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本討論應與隨附的未經審計的 簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。您還應查看本10-Q表季度報告中 “風險 因素” 標題下的披露 以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告第1部分第1A項 討論可能導致我們的實際 業績與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素。
概述
我們是休閒和商用摩托艇的設計師、製造商和銷售商 。我們相信我們公司一直是休閒和商業力量 雙體船行業的創新者。我們目前有 13 款汽油動力模型在生產，從我們的 20 英尺單體船體、單引擎、 中控臺到我們新設計的 40 英尺海上 400 GFX 雙體船、四缸發動機不等。雖然我們的雙殼雙體船運行表面， 被稱為對稱雙體船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率以及 為用户提供穩定的騎行船隻來提高Twin Vee的乘坐質量，但我們的新單殼體系列代表了整個市場的最大份額。
我們將業務分為三個運營 部門：（i）我們的汽油動力船舶部門，生產和分銷以Twin Vee和AquaSport 為名的汽油動力船；（ii）我們的電動船部門，通過我們的控股子公司特拉華州的一家公司 Forza X1, Inc.（“Forza”）開發全電動船隻；（iii）我們的特許經營板塊，即開發標準產品 產品，並將通過我們的全資子公司 Fix My Boat, Inc. 在美國各地銷售特許經營權特拉華州 公司。
我們的汽油動力船允許消費者使用 它們進行各種休閒活動，包括釣魚、潛水和滑水以及商業活動，包括 交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船隻的性能、質量和價值使 我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。目前，我們主要通過北美和加勒比地區37個地點的23家獨立船隻經銷商組成的網絡銷售船隻 ，這些經銷商將我們的船隻轉售給最終用户Twin Vee和AquaSport客户。隨着產量的增長和新車型的推出，我們將繼續招募高質量的船舶經銷商 ，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和分銷商，以分銷我們的船隻。我們的汽油動力船目前配備了汽油動力舷外內燃機。
| 24 |
由於對可持續、 環保的電動和替代燃料商用和休閒車的需求不斷增長，極限競速正在設計和開發 系列電動船。我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、 舷外發動機和控制系統。迄今為止，Forza X1已經建造並測試了多臺極限競速公司的單位，包括：三艘海上風格 雙體船、兩艘海灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘22英尺的中控臺（F22）單體船。此外，極限競速 還為一家大型的全國浮橋製造商實現了浮船的電氣化。我們正在再建一個浮橋電氣化項目 ，並且正在另外建造五座單體船。每個構建週期都包括改進，涉及較長的持續時間和 性能測試。每次迭代都會不斷改進發動機設計、下部單元和控制系統。冷卻 系統的改進也被列為優先事項，為運行時間、速度和續航里程帶來了無數好處。我們繼續 對發動機設計進行迭代，包括零件的價值工程和發動機部件的輕量化。我們正在試驗 我們的第一臺 300 馬力堆疊式電機設計。我們預計，出售這些完全集成的電動船和發動機 的收入將於2023年底開始。在接下來的六到九個月中，Forza將繼續建造原型發動機和船隻。
在 2023 年第二季度，我們看到我們的產品需求略有下降。我們公司的目標是在我們的 GFX 產品陣容中增加新的、更大的船型，擴大我們的經銷商和分銷網絡，並增加單位產量以滿足我們的客户和經銷商的訂單。我們 現在增加了我們的單體船系列，並於 2023 年 2 月推出了我們的第一款單體船模型，即 22 英尺。2023年前六個月，我們的 銷售額增長了18％，與2022年相比，出貨了129艘船，而2022年為96艘，增長了33％。 我們的單位的平均售價確實下降了13％，在2023年的前六個月降至約13.2萬美元。此 是由於包括了我們的單體船，這些船的平均售價約為每單位60,000美元。
我們正在仔細監控整個市場， 單體船的增加佔我們前六個月總銷售額的17％。我們預計 單體船的銷量將繼續增長，
隨着我們向前邁進，隨着田納西州新工廠的投產，我們預計我們的核心汽油動力船舶細分市場的營運 收入將達到收支平衡，但是，隨着我們繼續開發全集成電動船，包括研究 和開發工作，我們的電動 船部門將繼續蒙受損失。
最近的事態發展
2023年4月20日，我們在佛羅裏達州成立了全資子公司AquaSport Co.，這是我們租賃田納西州懷特布拉夫的AQUASPORT™ 遊艇品牌和 製造工廠的計劃。2023 年 5 月 5 日，我們和 AquaSport Co. 與 Ebbtide Corporation （“Ebbtide”）簽訂協議，授予AquaSport Co. 收購資產、AQUASPORT™ 遊艇品牌、商標、佔地位於田納西州懷特布拉夫 18.5 英畝的15萬平方英尺 製造工廠、相關工具、模具和設備以建造五款大小不等的 Aquasport 型號從 21 英尺到 25 英尺的船隻（“AquaSport 資產”）。
根據該協議， 有權在協議的五年期限（或延期期）內以310萬美元的價格從Ebbtide購買AquaSport資產， 減去我們支付的30萬美元保證金的抵免額以及AquaSport Co. 根據協議向Ebbtide支付的任何租金每月16,000美元。在 AquaSport Co. 收購AquaSport資產之前，AquaSport Co. 將根據協議從Ebbtide租賃AquaSport資產，每月租金為22,000美元。該租約為期五年，從 2023 年 6 月 1 日開始， 可以選擇將租約再續訂五年。
| 25 |
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表提供了所列期間的某些選定財務信息 ：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 8,124,632 | $ | 8,519,613 | $ | (394,981 | ) | (5 | %) | |||||||
| 銷售產品的成本 | $ | 5,864,170 | $ | 5,072,401 | $ | 791,769 | 16 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 2,260,462 | $ | 3,447,212 | $ | (1,186,750 | ) | (34 | %) | |||||||
| 運營開支 | $ | 5,304,689 | $ | 3,919,191 | $ | 1,385,498 | 35 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (3,044,227 | ) | $ | (471,979 | ) | $ | (2,572,248 | ) | 545 | % | |||||
| 其他收入（支出） | $ | 1,140,484 | $ | (66,803 | ) | $ | 1,207,287 | (1,807 | %) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,903,743 | ) | $ | (538,782 | ) | $ | (1,364,961 | ) | 253 | % | |||||
| 每股普通股淨虧損：基本虧損和攤薄 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.06 | ) | 82 | % | |||||
| 已發行普通股的加權平均數：基本和攤薄 | 9,520,000 | 7,000,000 | ||||||||||||||
淨銷售額和成本銷售額
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨銷售額從截至2022年6月30日的三個月的8,519,613美元下降了394,981美元，下降了5％，至8,124,632美元。降幅是 ，這是由於在截至2023年6月30日的三個月中，單體船的銷售數量增加和多殼船的減少，平均價格要高得多。 在截至2023年6月30日的三個月中，我們的船隻售出數量在截至2022年6月30日的三個月中增長了34％。此外，我們還增加了折扣和返利，將船隻從 工廠轉移到零售客户。
毛利
截至2023年6月30日的三個月中，毛利潤從截至2022年6月30日的三個月的3,447,212美元下降了1,186,750美元，下降了34％，至2,260,462美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，毛利佔銷售額的百分比分別為28％和40％。第二季度模型組合發生了重大變化， 從我們的傳統雙體船轉向了新的220艘單體船。這給我們本季度的毛利帶來了下行壓力。 該公司剛剛進入競爭激烈的單體船市場。隨着公司的發展， 單體船和雙體船之間的模型組合將對我們的毛利產生影響。
運營支出總額
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 中，我們的總運營支出分別為5,304,689美元和3,9191美元。運營費用佔銷售額的百分比為65％，而 為上一年的46％。在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月中，我們的汽油動力船舶板塊的總運營支出分別為3,692,199美元和3,356,381美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的電動船和開發板塊 的總運營支出分別為1,578,722美元和555,087美元。
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截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用 增長了約43％，至914,430美元，增至276,686美元，而截至2022年6月30日的三個月中， 為637,744美元。責任保險和工人補償保險的費用增加為30,682美元。這些 保險費用根據就業水平和銷售收入而增加，這兩個季度均比 季度大幅增長。另有89,029美元歸因於極限競速現在的公開交易成本。我們在 季度的銷售和營銷費用增加了111,835美元，這是由於我們的產品推廣和營銷團隊的招聘。由於極限競速、AquaSport和Twin Vee的新車型的加入，對 強大的銷售和營銷團隊的需求有所增加。我們的差旅費用 增加了約36,004美元，這主要是由於極限競速的遠程員工需要出差進行開發和測試， 以及前往意大利探索電池合作伙伴關係。招聘費用增加了42,188美元，這主要是由於Forza利用了一家招聘公司 來僱用專業工程師。最後，我們的會費和訂閲量增加了36,099美元，我們已經實施了一個需要按月訂閲費的 個新的ERP系統，以及Forza正在使用的工程軟件。這些 的增長被與董事和高級職員保險相關的費用減少227,632美元所抵消。該保險的市場已經顯著改善 ，我們不再是一家全新的上市公司。
截至2023年6月30日的三個月，與工資和工資相關的支出增加了 約23％，或633,638美元，至3,426,919美元，而截至2022年6月30日的三個月中， 個月為2793,281美元。增長的主要原因是極限競速增加了員工和福利，其中 增加了567,975美元。截至2023年6月30日的三個月，工資和工資相關支出中包括基於股票 的薪酬支出489,360美元，極限競速在這筆支出中的部分為341,817美元，增加了341,817美元。 Twin Vee截至2023年6月30日的三個月的股票薪酬與截至2022年6月30日的三個月相比， 減少了237,379美元。極限競速現在有一個董事會，在截至6月30日的三個月中， 與董事會相關的費用為25,875美元，而截至2022年6月30日的三個月中，該董事會的相關費用為0美元。為了留住高素質員工，我們為員工增加了一整套福利， ，這使薪金增加了54,553美元。在截至2023年6月30日的三個月中，工資和工資 的剩餘增長與税收有關。
截至2023年6月30日的三個月，研發費用從截至2022年6月30日的三個月的174,807美元增長了86,666美元，增長了50％，至261,473美元。 我們首次公開募股（“IPO”）收益的部分用途是開發電動船和 電動機。
截至2023年6月30日的三個月，專業費用增長了116％，達到223,763美元，至417,305美元，而截至2022年的三個月為193,542美元。這一增長也是 ，這是由於我們在極限競速上市時產生的額外費用。我們聘請了外部財務顧問 以及一家審計公司提供季度報告，並聘請了美國證券交易委員會法律顧問來履行我們的上市公司報告義務。
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了 137％，或164,745美元，至284,562美元，而截至2022年的三個月為119,817美元。 的增長是由於增加了固定資產，主要是模具，以提高我們的生產水平和吞吐量。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的其他收入增加了1,207,287美元，至1,140,484美元，而截至2022年三個月的支出為66,803美元。由於員工留存抵免，我們獲得了 政府補助收入中的937,482美元。我們的股息收入增加了252,889美元。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為1,903,743美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為538,782美元，增加了1,364,961美元。我們的電氣板塊 目前沒有產生任何收入，在截至2023年6月30日的三個月中，與研究 和開發相關的虧損為1,483,653美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的天然氣動力板塊虧損233,841美元，這是由於AquaSport設施的增加 開始產生支出但尚未產生收入。截至2023年6月30日的三個月，普通股每股基本虧損和攤薄虧損為（0.14美元），而截至2022年6月30日的三個月中，每股虧損為0.08美元。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表提供了所列期間的某些選定財務信息 ：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 17,001,847 | $ | 14,405,613 | $ | 2,596,234 | 18 | % | ||||||||
| 銷售產品的成本 | $ | 11,519,555 | $ | 8,524,047 | $ | 2,995,508 | 35 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 5,482,292 | $ | 5,881,566 | $ | (399,274 | ) | (7 | %) | |||||||
| 運營開支 | $ | 10,896,042 | $ | 7,401,698 | $ | 3,494,344 | 47 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (5,413,750 | ) | $ | (1,520,132 | ) | $ | (3,893,618 | ) | 256 | % | |||||
| 其他費用 | $ | (1,681,542 | ) | $ | 209,967 | $ | (1,891,509 | ) | (901 | %) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (3,732,208 | ) | $ | (1,730,099 | ) | $ | (2,002,109 | ) | 116 | % | |||||
| 普通股每股基本收益和攤薄收益 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (0.01 | ) | 6 | % | |||||
| 已發行普通股的加權平均數 | 9,520,000 | 7,000,000 | ||||||||||||||
淨銷售額和成本銷售額
截至2023年6月30日的六個月，我們的淨銷售額從截至2022年6月30日的六個月的14,405,613美元增長了2596,234美元，增長了18％ ，至17,001,847美元。這一增長是 ，這是由於在截至2023年6月30日的六個月中售出的船隻數量增加所致。在截至2023年6月30日的 六個月中，我們的船隻銷量在截至2022年6月30日的六個月中增長了34％，這要歸因於我們增加了生產計劃，使 我們能夠在本季度生產更多的船隻。此外，我們還增加了折扣和返利，以幫助將船隻通過 運送給零售客户。
毛利
截至2023年6月30日的六個月中，毛利潤從截至2022年6月30日的六個月的5,881,566美元下降了399,274美元，下降了7％ ，至5,482美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利佔銷售額的 百分比分別為32％和41％。第二季度，模型組合發生了重大變化 ，從我們的傳統雙體船轉向了新的220單體船。這給我們 本季度的毛利潤帶來了下行壓力。該公司剛剛進入競爭激烈的單體船市場。隨着公司 向前發展，單體船和雙體船之間的模型組合將對我們的毛利產生影響。
運營支出總額
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，我們的總運營支出分別為10,896,042美元和7,401,698美元。運營費用佔淨銷售額的百分比為64％，而 為上一年的51％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的汽油動力船領域的總運營支出分別為7,236,112美元和6,309,997美元。我們的天然氣動力板塊，運營費用佔淨銷售額的百分比為43％，而 為去年的44％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的電動船和開發板塊極限競速的總運營支出分別為3,658,531美元和1,057,723美元。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用 增長了約47％，或617,055美元，至1,937,120美元，而截至2022年6月30日的 六個月為1,320,065美元。責任保險和工人補償保險的費用增加為98,371美元。這些保險 費用根據您的就業水平和銷售收入而增加，在 截至2023年6月30日的六個月中，這兩者均大幅增加。另有167,920美元歸因於極限競速現在的公開交易成本。在截至2023年6月30日的期間，我們的銷售和營銷費用 增加了221,947美元，
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這是由於推廣我們的產品，包括我們的新AquaSport 品牌，以及製作包括照片和視頻拍攝在內的營銷材料。由於極限競速、AquaSport和Twin Vee的新車型的加入，對強大的銷售和營銷 團隊的需求有所增加。我們的差旅費用增加了約 117,477 美元，這主要是由於極限競速的遠程員工需要出差進行開發和測試，極限競速還有 兩次國際旅行，一次是為了推廣他們的電動船，另一次是為了探索電池合作伙伴關係。招聘費用增加了 83,800美元，這主要是由於極限競速利用了一家招聘公司僱用了兩名專業工程師。最後，我們的會費和 訂閲量增加了84,539美元，我們實施了需要按月訂閲費的新ERP系統，還安裝了Forza正在使用的 軟件。這些增長被與Twin Vee的董事和高級職員保險 相關的費用減少224,590美元所抵消。這種保險的市場已經有了顯著改善，我們不再是一家全新的上市公司。
截至2023年6月30日的六個月中，與工資和工資相關的支出 增加了約34％，即1,729,850美元，至6,776,941美元，而截至2022年6月30日的六個月 為5,047,091美元。與極限競速相關的工資和工資相關費用增加了1,248,453美元。截至2023年6月30日的六個月中，與工資和工資相關的 支出中包括972,325美元的股票薪酬支出，與截至2022年6月30日的六個月相比增加了445,601美元，682,980美元的股票薪酬歸因於極限競速。極限競速現在擁有 個董事會，截至2023年6月30日的六個月中，與董事會相關的費用為51,750美元，而截至2022年6月30日的六個月為0美元 。為了留住高素質 員工，我們為員工增加了一整套福利，從而增加了132,027美元。在截至2023年6月30日 的六個月中，工資和工資的剩餘增長與税收有關。
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用從截至2022年6月30日的六個月的396,352美元增加了567,769美元，增幅143％，至964,121美元。 我們首次公開募股收益的部分用途是開發電動船和電動機。
截至2023年6月30日的六個月中，專業費用增長了63％，至715,022美元，達到272,741美元，而截至2022年的六個月為438,281美元。這一增長也是 ，這是由於我們在極限競速上市時產生的額外費用。我們聘請了外部財務顧問為 份季度報告提供服務，並聘請了美國證券交易委員會法律顧問和我們的審計公司來履行上市公司的報告義務。
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用增加了 152％，或302,929美元，至502,838美元，而截至2022年的六個月為199,909美元。 的增長是由於增加了固定資產，主要是模具，以提高我們的生產水平和吞吐量。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的其他收入增加了1,891,509美元，至1,681,542美元，而截至2022年六個月的支出為209,967美元。由於員工留存抵免，我們獲得了1,267,055美元的政府 補助收入。我們的股息收入增加了487,399美元。
淨虧損
截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為3,732,208美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為1730,099美元，增加了2,002,109美元。我們的電氣板塊 目前沒有產生任何收入，在截至2023年6月30日的六個月中，與研究和 開發相關的虧損為3,488,786美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的燃氣動力板塊虧損233,841美元，這是由於AquaSport設施的增加 開始產生支出但尚未產生收入。截至2023年6月30日的六個月中，普通股每股基本虧損和攤薄虧損為（0.26美元），而截至2022年6月30日的六個月中，每股虧損為0.25美元。
流動性和資本資源
截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的年度的主要資金來源是我們的二次發行以及極限競速 的首次公開募股和二次發行所獲得的淨現金以及運營產生的收入。我們使用現金的主要用途是通過資本改善、增加員工和提高庫存水平來為我們的業務擴張提供資金 ，以滿足對 產品需求的增長。由於組件供應的不確定性、較長的交貨時間和價格的上漲，我們比往年更早地增加了庫存 。
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下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日的有關我們的精選財務 數據。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 26,337,127 | $ | 23,501,007 | $ | 2,836,120 | 12.1 | % | ||||||||
| 流動資產 | $ | 33,938,100 | $ | 29,887,529 | $ | 4,050,571 | 13.6 | % | ||||||||
| 流動負債 | $ | 4,511,968 | $ | 3,791,063 | $ | 720,905 | 19.0 | % | ||||||||
| 營運資金 | $ | 29,426,132 | $ | 26,096,466 | $ | 3,329,666 | 12.8 | % | ||||||||
截至2023年6月30日，我們擁有26,337,127美元的 現金、現金等價物和限制性現金以及1,947,397美元的有價證券，流動資產總額為33,938,100美元， 總資產為45,528,480美元。我們的總負債為8,391,922美元。我們的總負債包括4,511,968美元的流動負債，其中包括3,657,890美元的應付賬款和應計負債、493,056美元的運營租賃使用權負債 的流動部分、178,687美元的融資租賃負債、182,335美元的合同負債和3,879,954美元的長期負債。截至 2022年12月31日，我們擁有26,428,525美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，流動資產總額 為29,887,529美元，總資產為38,231,480美元。我們的流動負債總額為3,791,063美元，總負債為5,210,591美元，其中包括租賃設施的長期運營租賃負債。
截至2023年6月30日，累計赤字為9,622,733美元，而 截至2022年12月31日的累計赤字為7,154,808美元。
截至2023年6月30日，我們的營運資金增加了3,329,666美元，至29,426,132美元，而2022年12月31日為26,096,466美元，這歸因於2023年6月完成的 極限競速的公開發行。
我們認為，我們的現金和現金等價物 將為自10-Q表提交本季度報告 之日起未來12個月的運營提供足夠的資源。除了現金、現金等價物和有價證券外，我們預計明年我們將能夠部分依靠運營產生的現金流來滿足我們的流動性和資本支出需求。我們確實預計，極限競速 的支出將在未來兩年內增加，因為它計劃在北卡羅來納州麥克道爾建造製造工廠， 我們預計該工廠的成本將通過極限競速公開募股的收益和某些補助資金 支付，前提是獲得補助資金的條件得到滿足，但無法保證。
現金流
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (3,430,097 | ) | $ | (1,196,245 | ) | $ | (2,233,852 | ) | (187 | %) | |||||
| 投資活動提供的現金（用於） | $ | (655,669 | ) | $ | 273,105 | $ | (928,774 | ) | (340 | %) | ||||||
| （用於）融資活動提供的現金 | $ | 6,921,886 | $ | (141,629 | ) | $ | 7,063,515 | (4,987 | %) | |||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 26,337,127 | $ | 5,910,527 | $ | 20,426,594 | 346 | % | ||||||||
| 30 |
經營活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨 現金流為3,430,097美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨現金流為1,196,245美元。由於開放了AquaSport生產設施並增加了兩家發動機供應商， 將庫存水平增加了1,568,148美元， 我們的產量提高和新增車型進一步突顯了這一點。應收賬款增加了555,966美元。應付賬款 增加了399,720美元。我們的應計負債增加了48,279美元，預付費用減少了427,666美元。我們的運營淨虧損 為3,732,208美元，減去了1,675,308美元的非現金支出，這主要是由於股票薪酬為972,325美元，使用權資產和租賃負債的變動 為236,712美元，有價證券公允價值的淨變動為3,077美元，折舊 為502,840美元。
來自投資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中， 我們在投資活動中使用了655,669美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的投資活動為273,105美元。我們投資了1,597,208美元購買房地產和設備，主要用於購買約 379,000美元的新模型船模、約9萬美元的租賃權益改進、約33.8萬美元的新生產設備、約49,000美元 的新車、約為15.6萬美元的新計算機、軟件和傢俱以及約58.5萬美元的在建資產。我們出售投資的收益約為983,198美元，併為 新的AquaSport設施支付了15,000美元的保證金。
來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中， 融資活動提供的淨現金約為6,921,886美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為141,629美元。截至2023年6月30日 的六個月中，融資活動的現金流包括淨收益6,996,015美元，以及2023年6月後續承銷公開發行產生的66,463美元的延期發行成本。用於融資活動的額外現金為7,666美元 來自設備融資。截至2022年6月30日的六個月中，用於融資的現金為141,629美元，用於延期發行成本。
關鍵會計估計
我們認為，一些會計政策 對於瞭解我們的歷史和未來表現非常重要。我們將這些政策稱為 “關鍵”，因為 這些特定領域通常要求我們對在做出 估算時不確定的事項做出判斷和估計，而本可以採用不同的估計（這本來也是合理的），而 則會得出不同的財務業績。
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的 。編制簡明合併財務報表要求我們做出估計 和判斷，這些估算值會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有 資產和負債的相關披露。我們會根據歷史經驗持續評估估算值並做出各種假設， 管理層認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設構成了判斷資產和負債賬面價值 的依據，而這些假設從其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
此處包含的簡明合併財務 報表附註包含我們的重要會計政策摘要。我們認為以下會計政策 對於理解我們的運營業績至關重要：
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收入確認
該公司的收入 主要來自向其獨立經銷商出售船隻、發動機和拖車。當合同條款規定的義務 得到履行並將承諾貨物的控制權移交給經銷商時，公司就會確認收入。對於大部分銷售而言， 當產品交付給負責將其運送給經銷商的承運人時，就會發生這種情況。公司通常在發貨後的五個工作日內收到 付款。收入的衡量標準是它為換取 產品而預計獲得的對價。公司為經銷商提供激勵措施，包括批發折扣、零售折扣和促銷、平面圖報銷 或現金折扣，以及在運營報表中記錄為淨銷售收入減少的其他補貼。 確認的對價代表與客户簽訂的合同中規定的金額，扣除公司 合理預期支付的預計激勵措施。經銷商激勵措施的估計負債和收入減少額在銷售時記錄。 可以對激勵估算值進行後續調整，因為如果條件 表明需要加強或減少銷售促銷和激勵計劃，或者如果經銷商成就或其他項目與 的歷史趨勢有所不同，則實際結果可能與這些估計值有所不同。應計交易商激勵措施包含在隨附的合併資產負債表中的應計負債中。
將來 向客户出售船隻所收到的款項被視為客户押金。當承諾的 商品的控制權移交給客户時，客户存款被確認為收入。
估算值的使用
按照美國普遍接受的會計原則 “美國公認會計原則” 編制財務報表要求管理層做出 估算值和假設，這些估計值和假設會影響財務報表中報告的金額。實際結果可能與那些 的估計值不同。這些估算中包括對庫存報廢準備金、固定資產使用壽命、 質保準備金和壞賬準備金的假設。
庫存
使用先入先出（FIFO）方法，按成本 或可變現淨值中的較低者列報庫存。可變現淨值定義為銷售價格減去 完工、處置和運輸成本以及正常利潤率。包括勞動力和間接費用在內的生產成本按 計算期末成品庫存，其費率基於估計的生產能力。超額生產成本按所售產品的成本 收取。必要時撥備將多餘或過時的存貨減少到可變現的淨價值。
長期資產的減值
當存在減值指標時，管理層會評估其 長期資產的可收回性。如果存在此類指標，則這些資產的可收回性由 通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流與資產的 淨賬面金額進行比較來確定。如果估計的未貼現淨現金流量小於賬面淨額，則將根據評估或未貼現淨現金流的現值，將資產 調整為其公允價值。
產品保修費用
根據FASB ASC Topic 460的要求，擔保， 我們包括以下適用於我們產品保修的披露。
我們根據預期 材料和人工成本累計保修成本，以提供保修更換產品。用於確定保修責任 成本的方法基於歷史信息和經驗。我們的保修準備金是按銷售總額乘以 歷史保修費用退貨率計算得出的。
租賃
我們通過了第 2016-02 號 FASB 會計準則更新 （“ASU”），租賃（“主題842”），使用修改後的回顧性收養方法 ，生效日期為2019年1月1日。該標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債， 最初以租賃付款的現值來衡量。
在主題842下，我們對所有租賃採用雙重方法 ，即我們是承租人，並根據租約 實際上是否是我們的融資購買的原則將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。租賃分類在租賃協議開始時進行評估。
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遞延所得税和估值補貼
我們將所得税記入ASC 740 “所得税 ”。根據ASC 740的資產負債法，將來確認遞延所得税資產和負債 的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税 收入。税率變化對遞延所得税資產 和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能無法通過未來的運營變現税收資產，則會為某些遞延所得税資產提供估值補貼 .
資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排， 目前也沒有。
第 3 項。有關市場 {BR} 風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日 我們的披露控制和程序的有效性。 《交易法》第13A-15i條和第15D-15i條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括控制措施和程序，但不限於 ，旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就 所需的披露做出決定。我們採用並維持了披露控制和程序（如 《交易法》第13A-15i條和第15D-15i條的定義），旨在合理保證在美國證券交易委員會規則規定的時限內收集、記錄、處理、彙總和報告 根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息。我們的披露控制和程序還旨在確保 收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼好，都只能為 實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序尚未生效 ，這是由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷， 與尚未留住足夠的員工或聘請足夠具有公認會計準則 列報經驗，尤其是複雜工具列報經驗的外部顧問有關。
補救計劃
管理層已經制定了 並正在執行補救計劃，以解決先前披露的因人員配備不足而存在的重大缺陷。 我們保留了一名全職財務總監和一名員工會計師；我們已經選擇並最近實施了強大的運營 系統，並且我們正在酌情利用外部顧問的協助。
為了修復現有的 重大缺陷，需要更多時間來證明補救工作的有效性。除非適用的補救控制措施持續足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施正在有效運作， 才能被視為已得到糾正。截至2023年6月30日， 已實施控制措施和程序以修復重大缺陷，但對控制措施的測試仍在繼續。
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財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中， 我們在財務部門僱用了替補人員，並正在制定和完善我們的控制措施和其他監管措施， 旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在SEC規則規定的期限內按照GAAP進行記錄、處理、彙總和報告。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入 法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何法律 訴訟的當事方，如果認定這些訴訟對我們不利，將對我們的業務、 經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為 的辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券 涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險以及此 表10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下 風險中的任何一種實際出現，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。以下 信息更新了第一部分第 1A 項中披露的信息，應將其與之結合起來閲讀，”風險 因素，” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除下文 披露的內容外，與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
在截至2023年6月30日的 季度和截至2022年12月31日的年度中，我們已經蒙受了損失，將來可能會繼續虧損。
在截至2022年12月31日的年度中， 的運營虧損為6,021,707美元，淨虧損為5,793,414美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的運營虧損為5,380,260美元，淨虧損為3,698,718美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為970萬美元。無法保證未來各期支出不會繼續增加，也無法保證未來各期 運營產生的現金足以滿足我們的運營需求並從運營中獲得收入和淨收入。
我們和極限競速使用的製造工廠的產能 將不足以支持我們未來的增長和業務計劃。
我們 目前位於皮爾斯堡的製造工廠已接近滿負荷運營。極限競速計劃在其計劃在北卡羅來納州麥克道爾縣建造的一座最先進的新碳中和工廠生產 其電動船。 在我們能夠擴大製造能力並且極限競速能夠建造計劃中的製造工廠之前，我們將 繼續與極限競速共享我們目前的製造工廠，後者的產能有限，可能無法滿足我們的 及其製造需求。我們建造的任何設施都需要大量的資本投資，預計 至少需要一到兩年的時間才能建成並全面投入運營。由於我們工廠的容量有限，在極限競速未來的製造 設施投入運營之前，極限競速 生產任何船隻的能力將僅限於我們工廠的可用容量。如果容量不足，極限競速將無法按計劃生產電動船。
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再加上 。Forza打算利用補助金來支付與建造其製造工廠相關的某些費用。 2022 年 7 月 28 日，我們收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已批准就業發展投資 補助金（“JDIG”），規定在十二年內向我們報銷高達1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的 製造工廠。獲得補助金的條件是，到2025年底，極限競速在土地、建築物和固定裝置、基礎設施以及機械和設備上投資超過1,050萬美元，極限競速創造多達170個工作崗位。無法保證 Forza 會滿足獲得補助金所需的條件。
總體經濟狀況的變化、 地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策以及我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的運營和業績取決於全球、 地區和美國的經濟和地緣政治狀況。近年來，全球總體經濟狀況經歷了嚴重的不穩定 ，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事 攻擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁，在俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭之後，全球金融市場經歷了 波動。由此產生的美國貿易政策變化可能引發俄羅斯、其盟國和其他受影響國家（包括中國）的報復行動，導致 “貿易戰”。此外， 如果包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突，我們的 業務和財務狀況可能會面臨重大的不利影響。
不確定的金融市場、供應鏈中斷 、流動性限制、優先事項的變化以及資產價值的波動可能會影響我們 未來的業務。COVID-19 疫情和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了 直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施 和生產暫停；對某些商品和服務（例如醫療服務和用品）的需求激增， ，而對其他商品和服務（例如旅行）的需求卻下降了。疫情的未來發展及其對我們業務和運營的影響 尚不確定。此外，疫情的爆發可能會中斷我們的運營，原因是 管理層成員或其他員工缺勤，或者管理層成員和其他員工 因患病影響到我們辦公室或實驗室設施中的其他人或由於隔離而選擇不上班。 疫情還可能影響董事會成員，導致董事會或董事委員會缺席 次會議，並使召開 會議管理事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。
此外，由於通貨膨脹率上升，包括我們在內的許多企業的運營 成本有所增加，將來可能會影響我們 候選藥物或服務提供商的需求或定價、外匯匯率或員工工資。通貨膨脹率，尤其是美國 個州的通貨膨脹率，最近已升至多年來從未見過的水平，通貨膨脹率上升可能導致我們的運營成本 （包括我們的勞動力成本）增加、流動性減少以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外， 美聯儲已經提高並可能再次提高利率，以應對對通貨膨脹的擔憂，再加上 政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性 並加劇這些風險。
過去發生的涉及 流動性減少或受限、違約、不良業績或其他不利事態發展的實際事件， 金融服務行業或整個金融服務行業的金融機構或其他公司，或對此類事件的擔憂或傳言， 過去和將來可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行 被加州金融保護與創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司 為收款人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物存款餘額，但整個金融服務行業的不確定性和 流動性問題仍然存在，硅谷銀行的倒閉及其對生物技術行業及其參與者（例如我們的供應商、供應商和投資者）的潛在近期 和長期影響也可能對我們的運營和股價產生不利影響。
我們正在積極監測這些 中斷和通貨膨脹率上升可能對我們的運營產生的影響。
這些條件使我們 很難準確預測和計劃未來的業務活動。
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我們的汽油動力船依賴 我們的獨立經銷商網絡，經銷商面臨着日益激烈的競爭， 對其活動幾乎沒有控制權.
我們的汽油動力船銷售額中有很大一部分 來自我們的獨立經銷商網絡。我們通常根據沒有合同義務購買任何船隻的經銷商的意向書來製造燃氣動力 船。雖然 我們的經銷商通常已經購買了他們向我們提供意向書的所有船隻，但是 經銷商有可能會選擇不購買其已表明興趣的船隻（例如，如果它 已達到樓層平面圖上的信用額度），因此，我們曾經經歷過庫存 和成本過剩，將來也可能會出現過剩的庫存 和成本。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的前三名經銷商約佔我們合併收入的36％。 在截至2023年6月30日的六個月中，一家經銷商的銷售額超過我們總銷售額的10％，該經銷商 佔總銷售額的20％。失去重要交易商可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量 對我們創造銷售的能力至關重要。基於製造商產品的質量、價格、價值和可用性、製造商對客户 服務的關注以及製造商向經銷商提供的營銷支持， ，其他船舶製造商之間對經銷商的競爭持續加劇。在吸引和留住經銷商方面，我們面臨着來自其他船舶製造商 的激烈競爭，這影響了我們吸引或保持與合格和成功經銷商關係的能力。 儘管我們的管理層認為，我們在高性能運動艇行業的產品質量應允許我們維持 與經銷商的關係和市場份額地位，但無法保證我們能夠維持或 改善與經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外，近年來，划船行業 的獨立經銷商經歷了大規模整合，如果任何此類整合中的倖存實體從競爭對手那裏購買類似的產品，則可能導致 將來我們的一家或多家經銷商流失。經銷商數量或經銷商網絡質量的嚴重惡化 將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
失去一個或幾個經銷商可能會對我們產生重大不利影響。
少數經銷商過去有 ，將來也可能在任何一年或連續幾年內 佔我們收入的很大一部分。例如，在截至2023年6月30日的六個月中，一家經銷商的銷售額 超過我們總銷售額的10％，而該經銷商佔總銷售額的20％。在截至2022年6月30日的六個月中， 三家經銷商佔我們銷售額的36％。重要交易商的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。
極限競速計劃中的全電動 運動艇尚未開發，即使開發出來，也可能不會引起人們的興趣。
Forza 已經完成了設計並正在測試 它的第一艘單體運動艇。無法保證極限競速能夠按預期完成對其產品的測試， 如果有的話，也無法保證 我們將能夠批量生產電動船，也無法保證電動船中包含的 的預期功能或服務會引起極大的興趣或市場，因此，極限競速的預期產品、其銷售和我們產品的 增長可能無法按預期發展，或者根本無法發展。例如，2021 年 5 月，我們在電動船原型的海上試驗中遇到了一場小火 ，這導致我們的設計時間表延遲了六個月，因為火災導致我們對舷外電動機系統的設計進行了 變更。我們不能保證將來 不會發生類似事件，也不能保證我們能夠毫不拖延地控制此類事件。即使 電動運動艇有這樣的市場發展，也無法保證極限競速能夠維持這個市場。
迄今為止，極限競速的運營 主要侷限於完成其電動運動艇的設計和工程，以及組織和人員配備 Forza ，為電動船的發射做準備。因此，極限競速尚未證明其產品商業化的能力，而極限競速的成功完全取決於 。任何產品的成功商業化都需要我們執行 種功能，包括：
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| ● | 完成電動運動船和極限競速專有的舷外電動機的設計和測試； | |
| ● | 製造電動運動艇； | |
| ● | 開發垂直整合的直接面向消費者的分銷系統；以及 | |
| ● | 開展銷售和營銷活動。 |
Forza無法確定其電動船隻的業務戰略 是否會成功，也無法確定我們會成功應對這些風險。如果我們沒有 成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和 的不利影響，而且 Forza 可能沒有資源繼續或擴大其電動 船艇業務的業務運營。
Forza 可能無法獲得預期的 補助資金.
2022年7月28日，極限競速收到通知， 北卡羅來納州經濟投資委員會已批准JDIG，規定在十二年內向我們償還高達1,367,100美元，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠。獲得補助資金的條件是 到2025年底，我們在土地、建築物和固定裝置、基礎設施以及機械和設備上投資超過1,050萬美元，並創造多達170個工作崗位。極限競速目前正在就在北卡羅來納州建造極限競速工廠 的新場地進行談判。無法保證談判會成功。如果不成功，它將不符合獲得補助金所需的條件 ，並將受到Twin Vee允許 Forza自行決定使用的Twin Vee工廠的有限容量。無法保證 Forza 會滿足獲得補助金 資金的必要條件。極限競速目前正在就在北卡羅來納州建造極限競速工廠的新場地進行談判。無法保證 談判會成功。
我們已經發現了內部控制中的 個弱點，我們無法保證這些缺陷會得到有效糾正，也無法保證將來不會出現 個其他重大缺陷。
作為一家上市公司，我們將受到 《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。我們預計，這些規則和 法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難， 既耗時又昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。
截至2023年6月30日，我們還沒有有效的 披露控制和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定 並完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保 我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的期限內 按照公認會計原則進行記錄、處理、彙總和報告。根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制 。我們將需要花費時間和資源 來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，我們對財務報告的內部控制經修改後，將使我們能夠識別或避免 未來的重大缺陷。
我們將需要花費時間和資源 進一步改善對財務報告的內部控制，包括增加員工。但是，我們無法向您保證 我們對財務報告的內部控制經過修改，將使我們能夠識別或避免 未來的重大弱點。
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我們正在招聘更多 員工，併為他們提供所需的培訓，我們將繼續聘請在GAAP 列報（尤其是複雜工具）方面具有適當經驗的外部顧問，以設計和實施有效的披露控制和程序或內部 控制措施。我們將需要花費時間和資源招聘和聘請更多具有 適當經驗的員工和外部顧問，以糾正這些弱點。我們無法向您保證，管理層將成功地找到並留住 個合適的候選人；新聘的員工或外部顧問將成功地彌補重大缺陷，因此 將來 已發現或發現重大缺陷；也無法向您保證，在 出現這些缺陷之前，會找到並留住合適的候選人，從而對我們的業務造成重大和不利影響。
由於我們業務狀況的變化，包括 我們的國際擴張導致的複雜性增加，我們當前的控制措施以及 我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在缺陷。任何未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報 以前各期的財務報表。任何未能對財務 報告實施和維持有效的內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制審計 的結果產生不利影響，我們最終將被要求將其納入將向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對 普通股的市場價格產生負面影響。
在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所 無需審計財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們對財務 報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。任何未能對 財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股的市場 價格下跌。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。
| (a) | 未註冊的股權證券銷售。 |
沒有。
| (b) | 所得款項的用途。 |
根據美國證券交易委員會於2021年7月20日宣佈生效的S-1表格（經修訂）（文件編號333-255134） 上的註冊聲明，我們於2021年7月23日結束了首次公開募股 ，根據該發行，我們以每股6美元的發行價格發行和出售了300萬股普通股（ 總收益為18,000,000美元）經2021年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-1 MEF表格（文件編號333-258058） 的註冊聲明修訂，自提交之日起生效。在扣除約126萬美元的承保折扣和佣金 ，以及我們應支付的約1,567,150美元的其他發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了約15,849,037美元的淨收益。ThinkeQuity LLC擔任 發行的幾家承銷商的代表。我們還向承銷商代表授予了45天的期權，允許他們額外購買最多45萬股 股普通股，僅用於彌補過期未行使的超額配股（如果有）。
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在首次公開募股時， 淨收益的主要用途如下：（i）約150萬美元用於生產和銷售我們的全套裝備 的船隻；（ii）約250萬美元用於我們的新系列 電動船的設計、開發、測試、製造和營銷；（iii）約6,000,000美元用於我們的完整 的設計、開發、測試、製造和營銷} 電力推進系統；（iv）約350萬美元用於收購海濱物業和開發伊萊克特拉 Power Sports——位於佛羅裏達州皮爾斯堡的電動汽車創新與測試中心，負責建造、設計和製造我們的電力推進 系統；以及（v）營運資金餘額。
最初預計我們 將使用由我們設計的電動機改造汽油動力船，我們還會將電機出售給其他 第三方船舶製造商以改造他們的船隻。改造需要對多種變體的電動機進行大量開發、測試和製造 。但是，電動船舶市場的消費者偏好過去和現在都傾向於一次性購買一艘完全集成的電動船，而不是使用 電動舷外發動機和電池組對現有汽油和柴油燃料動力船進行改裝。因此，我們決定不繼續設計用於改造的電動機，因此 我們不再需要任何資金來設計、開發、測試、製造和銷售我們的全電動推進 系統，而是預計這些資金將用於營運資金需求。
此外，我們最初預計我們 將為皮爾斯堡的測試中心收購海濱地產，但佛羅裏達州的房地產價格使我們 無法向前邁進。因此，我們決定使用350萬美元的資金在皮爾斯堡 工廠建造額外的製造空間。
自首次公開募股以來，剩餘的收益計劃用途 沒有改變。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
作為本10-Q 表格季度報告的一部分提交的證物列在展品索引中。《展覽索引》以引用方式納入此處。
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 2.1 | Twin Vee PowerCats Co. 和 Twin Vee PowerCats, Inc. 於 2022 年 9 月 8 日簽訂的協議和合並計劃（參照公司於 2022 年 9 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格附錄 2.1，文件編號為 001-40623） |
| 2.2 | 支持協議表格，由Twin Vee PowerCats Co. 與Twin Vee PowerCats, Inc. 的董事、高級管理人員和某些股東之間簽訂（參照公司於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄2.2，文件編號001-40623） |
| 3.1 | 2009年12月1日向佛羅裏達州國務卿提交的公司章程（參照2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入（文件編號333-255134）） |
| 3.2 | 公司章程修正條款，2016年1月22日向佛羅裏達州國務卿提交（參考2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2（文件編號333-255134）） |
| 3.3 | 公司章程修正條款，2016年4月12日向佛羅裏達州國務卿提交（參照2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3（文件編號333-255134）） |
| 3.4 | 2021年4月7日向佛羅裏達州國務卿提交的轉換條款（參照2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.4併入（文件編號333-255134）） |
| 3.5 | 2021年4月7日向特拉華州國務卿提交的轉換證書（參照2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.5納入（文件編號333-255134）） |
| 3.6 | 2021年4月7日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（參照2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.6合併（文件編號333-255134）） |
| 3.7 | 章程（參照2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.7納入（文件編號333-255134）） |
| 10.1 | 商業租賃協議（含購買權），日期為2023年5月5日，由AquaSport Co.、Ebbtide Corporation和Twin Vee PowerCats Co.簽訂。（參照2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40623）納入） |
| 31.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 |
| 31.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 |
| 32.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 |
| 32.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 |
| 101.INS* | 內聯XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104* | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| TWIN VEE POWERCASTS | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 約瑟夫·維斯康蒂 |
| 約瑟夫·C·維斯康蒂 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/Carrie Gunnerson |
| 嘉莉·岡納森 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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