美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期______________至______________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐ 不是
截至2023年8月10日，註冊人h廣告
目錄表
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
II |
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第一部分： |
財務信息 |
II |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
II |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併損益表和全面收益表 |
2 |
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股東權益簡明合併報表(虧損) |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
第四項。 |
控制和程序 |
38 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
40 |
第1A項。 |
風險因素 |
41 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
72 |
第三項。 |
高級證券違約 |
72 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
73 |
第五項。 |
其他信息 |
73 |
第六項。 |
陳列品 |
74 |
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簽名 |
75 |
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i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對公司業務的預期。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“希望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“預測”、“將會”或類似的表達方式。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的第I部分第1A項“風險因素”(“年度報告”)、本季度報告中的第II部分第1A項以及本季度報告中其他部分和我們的公開文件中的其他警告性陳述一起閲讀，包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
II
BioTE公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(in（未經審核）
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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大寫軟件，網絡 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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定期貸款，流動貸款 |
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遞延收入，當期 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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定期貸款，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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交易記錄負債 |
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認股權證法律責任 |
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溢價負債 |
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總負債 |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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V類有投票權股票，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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生物科技股份有限公司S股東虧損 |
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非控股權益 |
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股東總虧損額 |
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) |
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( |
) |
總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
BioTE公司
簡明合併損益表和全面收益表
(千，不包括每股和每股金額)(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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產品收入 |
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服務收入 |
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總收入 |
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收入成本(不包括包括在銷售、一般和行政費用中的折舊和攤銷，如下所示) |
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產品成本 |
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服務成本 |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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其他收入(費用)，淨額： |
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利息支出 |
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認股權證負債公允價值變動收益（虧損） |
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( |
) |
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盈利負債公允價值變動收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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) |
其他收入 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税支出(福利) |
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淨虧損 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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BioTE Corp.股東應佔淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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其他全面收益(虧損) |
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綜合損失 |
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普通股每股淨虧損 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
BioTE公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(in（未經審核）
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總計 |
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累計 |
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股東的 |
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其他內容 |
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其他 |
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赤字 |
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非- |
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總計 |
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A類普通股 |
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V類有表決權股票 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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歸因於 |
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控管 |
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股東的 |
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||||||||||||||
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股票 |
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金額 |
|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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BioTE公司 |
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利息 |
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赤字 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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分配 |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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其他綜合收益 |
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基於股份的薪酬 |
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RSU的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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訴訟和解 |
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第V類有表決權股票的交易所 |
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交易記錄負債 |
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2023年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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分配 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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RSU的歸屬 |
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認股權證的交收 |
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第V類有表決權股票的交易所 |
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交易記錄負債 |
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2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
BioTE公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(in（未經審核）
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總計 |
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保留 |
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累計 |
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股東的 |
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總計 |
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其他內容 |
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收益/ |
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其他 |
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權益(赤字) |
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非- |
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股東的 |
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會員權益 |
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A類普通股 |
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V類有表決權股票 |
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已繳費 |
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(累計 |
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全面 |
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歸因於 |
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控管 |
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權益 |
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單位 |
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金額 |
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股票 |
|
金額 |
|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字) |
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收入(虧損) |
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BioTE公司 |
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利息 |
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(赤字) |
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2021年12月31日的餘額 |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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分配 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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分配 |
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) |
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) |
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) |
截至2022年5月26日的淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年5月26日的其他全面虧損 |
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( |
) |
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) |
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) |
業務合併：2022年5月26日反向資本重組 |
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) |
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業務合併：2022年5月26日的非控股權益 |
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企業合併：資本化交易成本 |
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) |
基於股份的薪酬 |
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虛股權結算 |
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) |
2022年5月26日之後的淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
BioTE公司
簡明合併現金流量表
(千)(未經審計)
|
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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折舊及攤銷 |
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壞賬支出 |
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債務發行成本攤銷 |
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為過時庫存撥備 |
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非現金租賃費用 |
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為解決訴訟而發行的股票 |
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非現金髮起人股份轉讓 |
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基於股份的薪酬費用 |
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認股權證負債公允價值變動（收益）虧損 |
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盈利負債公允價值變動（收益）虧損 |
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債務清償損失 |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動 |
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購買短期投資 |
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購置財產和設備 |
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購買資本化的軟件 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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業務合併所得收益 |
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定期貸款本金償還 |
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定期貸款借款 |
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美國銀行定期貸款的終止 |
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發債成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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資本化交易成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動 |
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資本支出和資本化軟件列入應付賬款 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
BioTE公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
業務説明-BioTE Corp.(包括其合併子公司“公司”或“BioTE”)是一家特拉華州註冊公司，總部設在得克薩斯州歐文。該公司成立於2012年，培訓醫生和護士使用生物相同的激素替代顆粒療法優化荷爾蒙，治療荷爾蒙失衡的男性和女性。
陳述的基礎-簡明綜合財務報表是根據中期財務報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，因此不包括通常包含在年度綜合財務報表中的所有信息和披露。簡明的綜合財務報表包括BioTE及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司於簡明綜合財務報表中確認與其非全資附屬公司有關的非控股權益為權益，與母公司的權益分開。應佔非控制權益的淨虧損計入簡明綜合收益表和全面收益表的淨收益。
未經審計的中期財務信息-公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公平展示其財務狀況和經營結果、股東權益(赤字)和現金流量的變化是必要的。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的簡明綜合財務報表和相關財務信息應與截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
業務合併-2022年5月26日(“截止日期”)，BioTE Holdings，LLC(“控股”，包括其直接和間接子公司，“BioTE公司”，以及就其成員而言，“成員”)與Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、Hayaker贊助商III LLC(“發起人”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(以個人身份)和Teresa S.Weber(以成員代表身份)完成了一系列交易(“業務合併”)。根據日期為2021年12月13日的業務合併協議(“業務合併協議”)(“結束協議”)，該協議將在附註3中詳細討論。由於業務合併，Hayaker更名為“BioTE Corp.”。
根據美國公認會計原則，這項業務合併作為一項共同控制交易入賬。根據這種會計方法，Hayaker對BioTE公司的收購按其歷史賬面價值入賬，BioTE公司被視為前身實體。這種會計方法類似於反向資本重組，即業務合併被視為等同於BioTE公司為Hayaker的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Hayaker的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是BioTE公司的業務。
在業務合併完成後，公司以“UP-C”結構組織，公司的業務由控股公司及其子公司經營，而BioTE的唯一重大直接資產是控股公司的股權。控股及其附屬公司的綜合財務報表已被確定為業務合併前期間的會計和報告目的的前身。
使用預算-按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。該公司定期評估與資產、負債、成本、費用、或有負債、基於股份的薪酬和研發成本有關的估計和假設。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，而該等因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
本公司認為，隨附的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營結果、股東權益(赤字)和現金流量變化所必需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。
公允價值計量-FASB ASC 820中的指南，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，定義了公允價值，並建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。層級結構
6
對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：
1級-投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
2級-根據不活躍的市場或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。
3級-價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入。
見附註12以瞭解更多詳細信息。
細分市場信息-運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司只有一項業務活動，沒有部門經理對合並單位水平以下的水平或組成部分的運營、經營結果和計劃負責。因此，本公司已
應收賬款與壞賬準備-應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。該公司使用估計應收賬款人口當前預期信貸損失的滾動率法。
庫存-存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。清單包括生物相同的荷爾蒙顆粒和膳食補充劑。生物相同的荷爾蒙顆粒含有生物相同的睾酮或雌激素，用於實現激素平衡。膳食補充劑是一種高級補充劑，用於增強顆粒療法。該公司審查其庫存餘額，並根據對未來需求和市場狀況的假設，為等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額的估計陳舊或過剩庫存減記庫存。存貨減記記入銷貨成本內。本公司記錄了與已到期的存貨有關的陳舊存貨準備金。有關詳細信息，請參閲注5。
其他流動資產—
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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預付費用 |
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預付款 |
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其他資產 |
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其他流動資產總額 |
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預付費用包括軟件和技術許可協議、保險費和未來12個月將收到的服務的其他預付款。預付款包括為今後12個月收到的庫存定購單向供應商支付保證金。其他資產包括從公司的短期投資和貨幣市場賬户賺取的利息。
長期資產減值準備-只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產，如財產和設備以及資本化軟件的減值情況。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現未來現金流量的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
租契-在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況，包括使用已確定的資產和公司對已確定資產的使用的控制，來確定該安排是否為或包含租賃。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02的允許，租契(“ASC 842”)，不確認資產負債表上租賃期為一年或以下的租賃。年期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權(ROU)資產以及流動和非流動租賃負債(如適用)。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無任何融資租賃。
租賃負債及其相應的ROU資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於獎勵、預付租賃付款或初始直接成本等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。當存在延長租約的選擇權時，根據計量日期存在的經濟因素以及情況可能發生變化，確定該選擇權是否合理地確定可以行使。租賃費
7
營業租賃在租賃期內按直線原則確認為營業費用。變動租賃成本作為營業費用計入已發生的費用。
由於本公司租約所隱含的利率歷來並不容易釐定，本公司採用適當的遞增借款利率，即本公司在類似期限內以抵押方式借入相當於租期內類似經濟環境下的租賃款項的利率。為了估計遞增借款利率，由於本公司目前沒有評級機構的信用評級，因此使用綜合信用評級分析來估計適用於本公司的信用評級。
根據美國會計準則第842條，包含租賃的合同應分為三類：租賃構成部分、非租賃構成部分以及不轉讓獨特貨物或服務的活動或成本(“非構成部分”)。固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分有關的任何對價)必須根據各自的相對公允價值分配給租賃構成部分和非租賃構成部分。
實體可以選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，作出這一選擇的實體將把每個租賃構成部分和相關的非租賃構成部分作為單一租賃構成部分一併核算。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。見附註15 f或更多細節。
所得税-本公司根據美國會計準則第740條按資產負債法核算所得税，所得税。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債，這是由於現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異所導致的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據美國會計準則第740條，根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，即(1)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，以及(2)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。
本公司在隨附的簡明綜合收益及全面收益表中的所得税費用項下確認與未確認税務利益相關的利息及罰款。
發債成本-與發行公司長期債務有關的成本已記錄為債務的直接減少，並使用實際利息法在關聯債務的壽命內作為利息支出的一個組成部分攤銷.
交易記錄負債-如附註3所述，本公司與若干出售Holdings股權持有人訂立應收税項協議(“TRA”)，要求本公司支付
本公司計算了交易時根據TRA進行的未來付款的公允價值，並根據ASC 805和相關税法確定了利用税收屬性的時間。TRA負債將產生利息。此外，根據ASC 450， 或有事件，匯兑日期後與Holdings會員的任何交易將導致額外的TRA負債，這些負債將以未貼現的毛利率入賬。
TRA負債的計算包括與保留的控股單位和第V類投票權股票的股份交換為Biote的A類普通股股份的時間和金額有關的大量判斷，Biote的預測經營業績以及用於累計負債利息的預期利率。如果公司的假設發生變化或其經營業績預測出現重大波動，則各期計算的公允價值可能會有重大差異。
認股權證負債- 本公司根據對認股權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估，將認股權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理， 區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自身的指數掛鈎。
8
普通股，以及其他股權分類條件。該評估需要運用專業判斷，於認股權證發行時及認股權證尚未行使期間的其後各季度結算日進行。
就符合所有權益分類標準的已發行或經修改認股權證而言，認股權證須於發行時記錄為額外繳入資本的組成部分。就不符合所有權益分類標準的已發行或經修改認股權證而言，認股權證須按其於發行日期的初步公平值入賬為負債，並於其後各結算日重新計量。本公司認股權證不符合權益分類標準，記作負債。認股權證之估計公平值變動於收益及全面收益表確認為非現金收益或虧損。見附註10 f或更多細節。
溢價負債- 就業務合併而言，成員及保薦人獲得股份，該等股份將於達成若干股價目標後歸屬。盈利股份在本公司的簡明綜合資產負債表中被列為負債，因為它們不符合與本公司自身股票掛鈎的條件。盈利負債於結算日初步按公平值計量，其後於各報告期末重新計量。收益負債之公平值變動記錄於簡明綜合收益表及全面收益表。詳情見附註11。
股東虧損額- 在完成業務合併之前，公司的資本結構包括投票單位（A類）、無投票權單位（AA類和AAA類）和無投票權激勵單位（AAAA類），對可能發行的單位數量沒有限制。A類單位有
根據業務合併協議，緊接業務合併完成前，本公司進行了資本重組，將控股成員持有的所有A類、AA類、AAA類和AAAA類單位轉換為A類普通股。
本公司代表成員向控股和税務機關成員進行經營分配，共計$
備用股權購買協議
於2022年7月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。約克維爾是一家由約克維爾顧問全球公司管理的基金，總部設在新澤西州的山坡。
公司有權利，但沒有義務，隨時酌情決定，直到下一個月的第一天
趁有機會
約克維爾根據國家環保總局繼續購買A類普通股的義務受到一些條件的制約。
作為約克維爾按照國家環保總局規定的條款和條件按照公司指示購買A類普通股的承諾的對價，在國家環保總局簽署後，公司發行
非控股權益-根據附註3所述的業務合併，本公司以“UP-C”結構組織，本公司僅擁有其合併子公司的一部分。非本公司擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動在簡明綜合財務報表中作為非控股權益列報。非控股權益，連同其相應的V類有表決權股票，可以交換為BioTE的A類普通股，或在公司選擇的情況下交換為現金。由於現金的贖回完全在本公司的控制範圍內，因此非控制性權益以永久股權的形式呈現。
固定供款退休計劃-自2021年1月1日起，該公司將參與BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)401(K)計劃(“401(K)計劃”)，這是一項為符合條件的員工提供退休福利的固定繳款計劃。符合條件的員工可以向401(K)計劃繳納其年度薪酬的一部分，但須遵守美國國税局定期設定的最高年度金額。該公司為401(K)計劃提供了相當於以下金額的安全港非選擇性貢獻
9
截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司作出$
基於股份的薪酬-控股公司此前曾向某些關鍵管理層成員授予AAAA級單位(“激勵單位”)和影子股權(統稱“股權獎勵”)。股權獎勵有權在控制權變更或符合條件的流動性事件中分享控股的分配。股權獎勵在ASC 718項下入賬，薪酬─股票薪酬，並按權益分類。公司選擇在沒收發生時對其進行確認。股權獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法確定的，截至授予日。這些獎項從控制權變更或資格賽的日期開始授予。業務合併構成了這樣一個合格事件，觸發了獎項中的表現條件。
濃度-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款、信貸協議和庫存購買。該公司的現金餘額超過了聯邦保險公司的現金餘額。到目前為止，公司還沒有確認任何因未投保餘額而造成的損失。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
庫存採購從…
重要客户是指佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。《公司》做到了
最近採用的會計公告-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税會計通過刪除ASC 740一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，所得税。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在ASC 740其他領域的一致應用並簡化了美國公認會計原則。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的過渡期內有效。“公司”(The Company)
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。增訂的主要目的是向財務報表使用者提供更多決策有用的信息，説明金融工具的預期信貸損失以及公司在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致比以前的會計指導更早地確認損失準備。此外，FASB發佈了ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11，以提供有關信貸損失標準的額外指導。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效，允許提前採用。“公司”(The Company)
近期尚未採用的會計公告-2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06改變了實體對可轉換工具和實體自身權益中的合同進行會計處理的方式，並通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還修改了稀釋後每股收益計算指南。修正案在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
截至收盤，（i）控股權轉讓給本公司
10
此外，在交割時，（x）作為交割持股單位的交換，Haymaker轉移的現金金額等於（i）信託賬户中的現金和Haymaker在信託賬户外持有的任何現金，減去（ii）公眾股東贖回A類普通股所需的金額，等於$
資本重組
緊接收市前，Holdings（i）進行資本重組，據此，轉換或交換股東持有的所有A類單位、AA類單位、AAA類單位及AAAA類單位（無論是通過直接交換，合併或以其他方式）為若干指定為“A類普通單位”之本公司股本權益，金額根據控股第二次修訂和重述的經營協議（“控股A&R OA”），這是在收盤前簽訂的，其結果是，成員持有單一類別的控股單位，截至收盤前和（ii）轉換為特拉華州有限責任公司。
考慮事項
在交割時，作為收購控股單位的對價，Haymaker和BioTE公司根據業務合併協議和信託協議（定義見業務合併協議）向控股公司支付交割日現金。
溢價
於截止日期，（a）股東按比例（i）
從交割六個月週年日開始，股東持有的每個保留的Biote單位可以連同一股第V類有表決權的股票一起贖回，並在某些條件下，以換取一股A類普通股，或在某些情況下，由公司以其作為控股公司的唯一管理人的身份選擇，根據控股A&R OA的條款和條件，相當於一股A類普通股市值的現金等價物（如控股A&R OA中進一步描述的交換權，“交換權”）。
其他事項-業務合併
業務合併協議擬籤立多項額外協議及文書，其中包括：
應收税金協議
交割時，百特與控股公司、股東和股東代表簽訂了應收税款協議（“TRA”），其中規定，除其他事項外，公司向股東支付
TRA的期限將持續到所有這些税收優惠已經使用或到期，除非本公司行使其權利終止TRA，金額相當於TRA下預期未來税收優惠的現值或發生某些其他加速事件。公司在BioTE公司資產中的可分配税收基礎份額的實際增加，以及TRA下任何付款的金額和時間，將取決於許多因素，包括贖回保留控股單位股份的時間，A類普通股股份在贖回時的市場價格，
11
外匯，在何種程度上，這種交流是應税的金額和時間的公司的收入。本公司根據TRA支付的任何款項通常會減少本公司可能獲得的整體現金流。如果公司因任何原因無法根據TRA及時付款，未付款項將被推遲並在支付之前累計利息;但是，在指定期間和/或在某些情況下不付款可能構成嚴重違反TRA規定的重大義務，因此加速TRA規定的到期付款。
第二次修訂和重新簽署的控股公司經營協議
收盤時，本公司、控股公司及其成員訂立了控股A&R協議，其中包括：(I)規定對控股公司的所有權結構進行資本重組，從而在簽署控股公司A&R協議後，控股公司的所有權結構完全由控股單位組成；(Ii)指定本公司為控股公司的唯一管理人；(Iii)規定在交易所日期(定義見控股公司A&R協議)(除非本公司另有豁免，或就根據1933年證券法註冊後的首次股份(定義如下)而言)，經修訂(“證券法”)，股東所持有的每個保留的BioTE單位可在若干條件下贖回，以換取一股A類普通股，或在本公司以控股唯一管理人的身份選擇時，換取相當於一股A類普通股市值的現金等值(“交換權”)，及(Iv)以其他方式修訂及重述控股單位的權利及優先權，一如控股A&R OA中更全面地描述。
關於執行業務合併協議，HayMaker的若干高級管理人員和董事、保薦人、控股公司和成員代表訂立了一項函件協議(“保薦人函”)，根據該協議，保薦人同意(I)在任何正式召開的公司股東大會上投票贊成業務合併協議和擬進行的交易，(Ii)除某些例外情況外，不出售或分派其任何B類普通股或私募認股權證，及(Iii)放棄HayMaker經修訂及重述的公司註冊證書或以其他方式就保薦人持有的B類普通股股份所描述的任何及所有反攤薄權利，而該等權利可能受業務合併所牽連，以致B類普通股轉換將按其中所討論的方式進行。
《投資者權利協議》
於收盤時，本公司、股東、保薦人、股東代表及若干其他各方訂立投資者權益協議(“IRA”)。根據IRA的條款，除其他事項外，(I)Hayaker與某些證券持有人之間於2021年3月1日就Hayaker的首次公開募股訂立的某些註冊權協議已終止，(Ii)本公司為成員、保薦人和某些其他各方持有的A類普通股股份提供某些登記權，(Iii)除某些例外情況外，成員同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股股份，第V類有表決權股票及該等會員持有的控股單位(視何者適用而定)及會員獲利單位(定義見下文)，直至根據企業合併協議賺取該等證券之日為止，及(Iv)保薦人同意除某些例外外，在收市後六個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其(A)A類普通股股份(定義為保薦人獲利股份除外)，(B)保薦人溢價股份，直至該等證券根據業務合併協議賺取之日為止；及(C)根據本公司與保薦人之間於2021年3月1日訂立的若干私募認股權證購買協議而向保薦人發行的認股權證，以及A類普通股的相關股份，以
賠償協議
關於交易結束，本公司與其董事和高管簽訂了賠償協議(各一份“賠償協議”)。每項賠償協議都規定，如果受彌償人蔘與一項事務的依據是因為他是或曾經是本公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求以官方身份為另一實體服務，則本公司可預支若干開支和費用，在每種情況下，均應特拉華州法律允許的最大限度提供服務。
12
信貸協議
截止日期，BioTE的某些直接和間接子公司簽訂了日期為2022年5月26日的特定信貸協議(“信貸協議”；本文中使用但未定義的任何大寫術語的含義與信貸協議中賦予該等術語的含義相同(以下簡稱“信貸協議”)、由(包括)Holdings、BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)、BioTE IP，LLC(“BioTE IP”，以及與Holdings和BioTE Medical統稱為“貸款方”)、不時向其提供貸款的某些貸款方(“貸款人”)以及作為貸款人的行政代理的Truist Bank(“管理代理”)。信貸協議規定：(I)一美元
這些貸款還會受到慣例違約事件的影響。信貸協議項下的違約事件包括(在某些情況下須受寬限期規限)：(I)任何貸款方未能及時支付信貸協議項下的到期款項；(Ii)任何貸款方在作出任何陳述或保證時作出重大失實陳述或誤述；(Iii)任何貸款方未能遵守信貸協議及其他相關協議下的契諾；(Iv)控股公司或其附屬公司在指定數額的其他債務下的某些違約；(V)有關控股公司或其任何附屬公司的無力償債或與破產有關的事件；(Vi)某些針對控股或其任何附屬公司的未撤銷、不可上訴的判決；(Vii)某些與ERISA相關的事件，合理地預期會導致對控股及其附屬公司整體的負債超過指定門檻；(Viii)任何貸款文件或貸款文件下的留置權的重要部分不再是完全有效的，或被控股或其附屬公司斷言不是完全有效的；(Ix)任何貸款方或子公司，否認其在任何貸款文件下有進一步的義務；(X)貸款文件下的任何義務，不再構成優先債務；以及(X)控制權變更的發生。如果違約事件已經發生並持續超過任何適用的補救期限，行政代理可以(I)加速信貸協議下的所有未償債務或(Ii)終止承諾，以及其他補救措施。此外，在違約事件持續期間，BioTE Medical可能不會根據貸款借款。有關詳細信息，請參閲注9。
每個收入來源確認的收入如下：
財務報表標題 |
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收入流 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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產品收入： |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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顆粒程序 |
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膳食補充劑 |
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用穿刺器 |
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運費 |
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產品總收入 |
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服務收入： |
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培訓 |
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合同期服務 |
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其他 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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按地理區域確認之收益如下：
財務報表標題 |
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國家 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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產品收入： |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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所有其他 |
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產品總收入 |
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服務收入： |
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美國 |
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所有其他 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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13
合同負債餘額的重大變化如下：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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變更説明 |
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遞延收入 |
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遞延收入， |
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遞延收入 |
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遞延收入， |
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在期初計入合同負債餘額的已確認收入 |
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( |
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— |
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因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額 |
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預期收入確認期間造成的流動負債和非流動負債之間的轉移 |
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合同負債增加總額 |
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由於預付保證金而分配給初始培訓的費用在簡明綜合資產負債表的遞延收入中列報，預計將在培訓進行時在一年內確認為收入。分配給合同期限服務的對價在遞延收入和遞延收入內列報，長期遞延收入列報預計將在一年內和一年以上確認的數額。
分配至顆粒程序管理費內的溢價的代價，就預期將於一年內及一年以上確認的金額而言，分別於即期遞延收入及長期遞延收入內呈列。
分配至履約責任之代價如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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未履行的培訓義務--當前 |
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未滿足的合同-定期服務-當前 |
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不滿意的合同--長期服務--長期 |
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分配給未履行合同期服務的總額 |
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不滿意的球團程序--當前 |
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不滿意的球團程序-長期 |
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分配給不滿意顆粒程序的總數 |
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遞延收入總額-當期 |
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遞延收入總額--長期 |
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本公司沒有重大退貨或退款的歷史，一般不為任何產品或服務提供保證或擔保。有
存貨淨額的構成如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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產品庫存-顆粒 |
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減去：過時和過期的球團津貼 |
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球團礦庫存淨額 |
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產品清單-膳食補充劑 |
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減去：過時和過期的膳食補充劑津貼 |
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膳食補充劑庫存，淨額 |
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庫存，淨額 |
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14
財產和設備，淨額包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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套管針 |
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租賃權改進 |
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辦公設備 |
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計算機軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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與財產和設備有關的折舊費用總額為$
該公司的財產和設備都在美國境內。
大寫軟件，網絡由以下部分組成：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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網站成本 |
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發展中國家 |
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減去：累計攤銷 |
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大寫軟件，網絡 |
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資本化軟件的總攤銷費用為$
應計費用包括以下內容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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應計專業費用 |
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應計員工相關成本 |
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其他 |
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應計費用 |
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美國銀行定期貸款
於2019年5月，本公司訂立一項信貸安排(“美國銀行信貸協議”)，提供一筆#美元的定期貸款。
美國銀行信貸協議還包括一項信貸額度安排，根據該安排，該公司最高可借入#美元。
為於2019年5月取得美國銀行信貸協議，本公司產生貸款人費用及相關律師費#美元。
15
美國債務發行成本為#美元
關於業務合併，本公司簽訂瞭如下所述的新貸款協議。從新協議獲得的部分資金用於在截止日期全額償還美國銀行定期貸款。
真實定期貸款
截止日期，本公司與Truist Bank簽訂了一項新的貸款協議(“信貸協議”，就其中的定期貸款而言，“定期貸款”)為#美元。
根據信貸協議，本公司可不時根據循環貸款借款，總承擔額最高可達
信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押，並須受(其中包括)有關債務、留置權、負質押、限制性付款、若干債務預付、投資、基本變動、資產處置、售賣及回租交易、與聯屬公司的交易、有關受限制債務及本公司準許活動的修訂或豁免的慣常契諾所規限。T
於2022年5月取得信貸協議，本公司產生貸款人費用及相關律師費約$
債務發行費用攤銷總額，包括與美國銀行信貸協議和信貸協議有關的費用，為$
長期債務如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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定期貸款 |
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減：當前部分 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
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定期貸款，扣除當期部分 |
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不包括債務發行成本的長期債務的未來到期日如下：
2023年(剩餘6個月) |
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2024 |
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2025 |
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關於首次公開發售，Hayaker向其保薦人發行了公開認股權證(“公開認股權證”)以及私募認股權證(“私募認股權證”)，作為通過發售出售的單位的一部分，其條款如下所述。
認股權證投標要約
於2023年5月9日，本公司開始(I)向其未清償認股權證持有人提出要約，每份可行使的完整認股權證
認股權證修正案允許公司要求將要約結束時未償還的每份認股權證轉換為
公共認股權證
於2023年6月8日，本公司與認股權證代理訂立認股權證修訂，該修訂允許本公司要求將要約結束時尚未行使的每份認股權證轉換為
公開認股權證
每個完整的公共認股權證可行使購買一股A類普通股，只有完整的認股權證可行使。公開認股權證於二零二二年六月二十五日可予行使，
根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行分數權證，只交易了整個權證，這需要購買至少四個單位才能獲得或交易整個權證。認股權證將於#年到期。
如果行使認股權證時可發行的股票未在證券法規定的期限內登記，
本公司同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於
17
安全“根據證券法第18(B)(1)條，本公司將根據證券法第3(A)(9)條的規定，自行選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”進行登記，如本公司獲如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
A類股每股價格等於或超過$時贖回認股權證
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
A類股每股價格等於或超過$時贖回認股權證
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
此外，倘（x）本公司就與完成業務合併有關的資本籌集目的，以發行價或實際發行價低於$
本公司的公開認股權證被視為負債，並按公允價值計入簡明綜合資產負債表的權證負債項目。公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合收益表和全面收益表的權證公允價值變動中。詳情請參閲附註12。
私募認股權證
贊助商總共購買了
18
的承銷商的超額配售選擇權。每份私募認股權證可以一股公司A類普通股的價格行使，價格為$
定向增發認股權證(含A類普通股可於行使私募認股權證時發行)不得轉讓、轉讓或出售，直至
如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。
本公司根據ASC 815-40所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。
認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司的簡明綜合收益表和全面收益表中確認。本公司於每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。截至2023年6月30日，沒有發生需要更改權證分類的事件。
本公司的私募認股權證被視為負債，並按公允價值計入資產負債表的認股權證負債項目。公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合收益表和全面收益表的權證公允價值變動中。詳情請參閲附註12。
該公司的某些股權持有人有權授予最多
本公司的溢利負債按公允價值計入簡明綜合資產負債表。公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合收益表和全面收益表的收益負債線變動中。詳情請參閲附註12。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
19
公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使沒有現成的市場假設，本公司本身的假設也會反映市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所採用的假設。該公司使用的價格和投入在計量之日是最新的，包括在市場混亂時期。在市場錯位時期，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會降低。這種情況可能會導致儀器從1級重新分類為2級，或將2級重新分類為3級。
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。應收賬款、應付賬款、應計費用及短期債務的賬面價值被視為對其公允價值的合理估計，原因是這些工具的到期日較短。
本公司的債務工具在其簡明綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，可能與其各自的公允價值不同。本公司定期貸款和循環信貸額度的公允價值一般接近其賬面價值。
下表列出了有關按公允價值經常性計量的公司財務負債的信息：
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截至2023年6月30日的公允價值計量 |
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總計 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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溢價負債 |
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截至2022年12月31日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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溢價負債 |
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，水平之間沒有變化。
第3級披露
私募認股權證
如附註10所述，本公司的私募認股權證最初由Hayaker發行，並於完成業務合併後由本公司收購。因此，本公司的私募認股權證的初始計量日期為截止日期。私募認股權證的估值採用蒙特卡洛模擬方法。計算私募認股權證的公允價值需要主觀假設的輸入。其他合理的假設可能會得出不同的結果。負債的賬面金額可能會有很大波動，結算時的實際金額可能與負債的估計價值有很大差異。截至2023年6月30日，所有私募認股權證均交換為A類普通股。
下表提供了用於衡量3級私募認股權證公允價值的重要投入：
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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股票價格 |
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行權價格 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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期限(年) |
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溢價負債
為了預測公司股票價格在溢價期間的未來走勢，利用蒙特卡羅模擬對溢價負債進行了評估。負債的賬面價值可能波動很大，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。
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下表提供了用於衡量第3級收益負債公允價值的重要投入：
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自.起 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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期限(年) |
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C
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私募 |
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溢價負債 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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公允價值變動損失 |
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安置點 |
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截至2023年6月30日的公允價值 |
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就於完成日期完成業務合併而言，若干控股成員公司（“少數股東權益持有人”）保留約
由於業務合併的會計處理類似於反向資本重組，非控股權益最初根據少數股東在控股權益合併前賬面值中的所有權權益記錄，包括截止日期前期間的淨收入（虧損），計入截至截止日期的累計虧損。於業務合併後，少數股東權益持有人於完成日期後於控股公司淨收入（虧損）中的權益分配至非控股權益。
就業務合併而言，百特向少數股東發行合共
於業務合併完成時，控股的股份報酬獎勵（有關條款定義見下文）已轉換為百特的權益。以下股份資料乃根據業務合併中所收取之等值股份由過往披露轉換而成。
激勵單位
持有人先前發行的獎勵單位，該獎勵單位使持有人有權參與控制權變動或合資格流動性事件產生的交易所得款項淨額。獎勵單位相當於
受限制股票單位（包括虛擬股權）
控股公司此前還授權授予影子股權，使持有人有權參與控制權變更或符合條件的流動性事件產生的交易所得款項淨額。對於現有員工，這些獎勵在一段時間內每季度頒發一次， 或
21
他們的各自的授標協議。企業合併的結束符合影子股權的履行條件。
影子股權為權益分類獎勵。影子股權於授出日期之公平值乃使用蒙特卡羅模擬法釐定。估值所用的重大假設包括固定無風險利率、固定波動率及幾何布朗運動。
在業務合併結束時，控股公司與前僱員有關的影子股權歸屬，公司確認了以股份為基礎的補償費用$
於業務合併完成時，控股公司與現有僱員有關的影子股權已由
自業務合併完成以來，本公司繼續根據 2022年股權激勵計劃於2022年5月26日通過。新發行的RSU按授予日公司的股票價格計價。
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股票 |
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加權平均 |
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截至2022年12月31日未償還的RSU |
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授與 |
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既得 |
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於2023年6月30日尚未行使的受限制股份單位 |
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公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
股票期權
於業務合併完成後，本公司開始根據2022年股權激勵計劃於2022年5月26日通過。
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股票 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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2022年12月31日未償還期權 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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2023年6月30日未償還期權 |
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2023年6月30日可行使的期權 |
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公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
加權平均假設，用來估計在截至2023年6月30日的六個月情況如下：
預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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備貨計劃
2022年5月26日，公司董事會批准了2022年員工購股計劃(ESPP)。公司的ESPP有一個
22
數根據ESPP可能發行的公司普通股的股份比例不得超過
在提供期間，員工通過工資扣減向ESPP繳費。在每個發售期間結束時，累積的供款將由參與的員工用於購買公司普通股。這些股票的發行價等於第(I)項中的較小者
受僱於該公司至少一年的全職員工有資格從2023年5月15日開始參加ESPP。公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
2014年7月1日，該公司簽訂了租賃德克薩斯州歐文市拉斯柯利納斯商業中心辦公空間的合同。在執行合同後，公司修改了租約，增加了空間，並將租期延長到
本公司在簡明綜合收益表及全面收益表中按直線法確認租賃期內的銷售、一般及行政費用內的經營租賃成本。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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固定租賃費用 |
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總租賃成本 |
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其他信息： |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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下表彙總了公司經營租賃的資產負債表分類、淨資產收益率和租賃負債額、加權平均剩餘租期和公司經營租賃的加權平均貼現率：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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租賃資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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非當前： |
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經營租賃負債 |
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租賃總負債 |
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加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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下表彙總了公司經營租賃的付款日期，然後將其與租賃債務總額進行核對，截至2023年6月30日：
2023年(剩餘6個月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃負債現值 |
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該公司在任何應納税收入或控股損失中的可分配份額，以及它產生的任何獨立收入或損失，都需要繳納美國聯邦和州的税。就美國所得税以及最適用的州和地方所得税而言，控股被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，Holdings的應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員，包括本公司。儘管控股在美國是一家合夥企業，但其海外子公司是在外國司法管轄區運營的應税實體。因此，這些海外附屬公司可能會在未記錄估值免税額的司法管轄區記錄税項支出或利益。
作為業務合併的一部分，公司與某些股東簽訂了TRA，這些股東將代表大約
在季度基礎上，公司估計預期適用於全年的有效税率，並在必要時根據新信息或事件做出改變。估計年度有效税率是根據實際歷史資料及前瞻性估計作出預測，並用於在中期報告期間計提所得税。該公司還確認某些不尋常或不常見項目的税務影響，如税法或税率變化的影響以及與税務機關達成和解的影響，分別在它們發生的季度內確認。本公司入賬所得税支出(收益)為$
本公司繼續評估其遞延所得税資產，以確定是否需要根據是否更有可能，這些遞延所得税資產的一部分將不會實現的估值準備金。截至2023年6月30日，公司得出結論，公司的大部分聯邦遞延所得税資產很有可能實現。作為公司分析的一部分，它考慮了影響盈利能力的積極和消極因素，以及這些因素是否會導致未來可能實現的遞延所得税資產估計發生變化。然而，根據本公司的分析，截至2023年6月30日，本公司已就海外遞延税項資產以及與控股公司永久性賬面/税項差異相關的外部基準差異部分記錄了估值備抵。本公司將繼續評估實現其遞延税項資產的可能性，並將相應調整估值撥備。
每股普通股的基本和攤薄淨虧損的計算方法是根據生物技術股東應佔的淨虧損除以A類普通股的基本和攤薄加權平均數，每一個在完成業務合併後的期間。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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普通股每股淨虧損 |
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分子： |
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BioTE Corp.股東應佔淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) |
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分母： |
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加權平均流通股(基本和稀釋後) |
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普通股每股淨虧損 |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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24
截止日期，公司完成了對流通股數量產生重大影響的業務合併，公司以UP-C結構組織。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的每股普通股淨虧損信息是前瞻性陳述的，僅反映了BioTE A類普通股持有者應佔的淨虧損，以及基本和稀釋後加權平均已發行A類普通股。由於Holdings的所有權結構並非本公司的共同擁有權單位，所產生的價值對簡明綜合財務報表的使用者並無意義，故並無呈列截止日期前的每股普通股淨虧損資料。V類有投票權股票的每股普通股淨虧損沒有單獨列報，因為它對公司的收入或虧損沒有經濟權利。第V類有投票權股份在計算每股普通股攤薄淨虧損時會被考慮在內，這是因為該等股份連同相關控股單位擁有兑換成A類普通股的權利，這可能會導致額外發行A類普通股。所有其他可能稀釋的證券都是基於庫存股方法確定的。有關業務合併的詳細信息，請參閲附註1和附註3。
本公司不包括下列潛在股份，這些股份是根據每一期間的已發行金額列報的結束時，從所示期間的稀釋加權平均流通股的計算中得出，因為將它們包括在內會產生反稀釋效果：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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RSU |
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股票期權 |
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V類有表決權股票 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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溢價投票權股份 |
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訴訟風險
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層認為，這些行動的最終責任(如果有的話)不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
公司目前正在與公司股東之一加里·S·多諾維茨博士(“多諾維茨”)進行下述訴訟(“多諾維茨訴訟”)。無論是非曲直，多諾維茨訴訟的結果本身都是不確定的。目前，公司無法預測多諾維茨訴訟的持續時間或由此可能產生的最終責任(如果有的話)。此外，訴訟和相關事項成本高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動。然而，多諾維茨訴訟預計不會對公司的綜合運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
2022年6月23日，多諾維茨在德克薩斯州達拉斯縣地區法院起訴Hayaker贊助商、有限責任公司、公司外部法律顧問以及某些公司高管和董事(“多諾維茨達拉斯訴訟”)，一般指控欺詐、欺詐性引誘、疏忽失實陳述、違反誠信和公平交易契約、違反受託責任、和/或協助和教唆被告被指控的違規行為(“多諾維茨訴訟”)。多諾維茨隨後在不帶偏見的情況下駁回了多諾維茨在多諾維茨達拉斯訴訟中提出的索賠，法院於2023年3月28日在不帶偏見的情況下發布了駁回令。
2022年7月11日，公司在特拉華州衡平法院起訴多諾維茨，尋求禁制令救濟，以阻止多諾維茨繼續在德克薩斯州就多諾維茨的索賠提起訴訟(“第一特拉華州訴訟”)。該公司致力於執行(A)公司的公司註冊證書，該證書要求股東必須僅在特拉華州提起某些訴訟，包括部分或全部Donovitz索賠，以及(B)企業合併協議，根據該協議，Donovitz同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權，並同意特拉華州法律管轄任何相關索賠，包括Donovitz的部分或全部索賠。在特拉華州衡平法院做出裁決之前，多諾維茨同意在多諾維茨達拉斯行動中推遲所有答辯日期。然後，在2023年3月23日，多諾維茨在第一次特拉華州訴訟中提交了修正的答辯和反訴，一般性地重申了他之前在多諾維茨達拉斯訴訟中提出的多諾維茨索賠。
2022年8月2日，本公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院起訴Donovitz、Lani Hammonds Donovitz和Lani D.Consulting，要求強制執行與Donovitz的某些創始人諮詢協議以及與Lani Hammonds Donovitz的獨立承包商協議的非貶損義務，這兩項協議都是由標的方就業務合併(“達拉斯行動”)訂立的。該公司成功獲得了一家臨時
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執行多諾維茨和拉尼·哈蒙茲·多諾維茨的非貶損義務的限制令。雙方當事人隨後簽訂了一項商定命令，規定臨時限制令將一直有效，直至作出最後判決。2022年8月23日，被告在BioTE Dallas訴訟中提交了答辯書，其中包括對公司索賠的正面抗辯，以及針對公司某些高管的某些反索賠和第三方索賠。2023年4月12日，Lani Hammonds Donovitz以個人名義代表Lani D Consulting駁回了她在BioTE Dallas訴訟中的所有反訴和第三方索賠，隨後同意發佈有利於公司的永久禁令，該禁令於2023年4月17日生效。
在提交達拉斯生物通訊訴訟後，該公司修改了第一次特拉華州訴訟中的索賠，以也尋求禁制令，以阻止多諾維茨繼續進行被告於2022年8月23日提出的某些正面抗辯、反索賠和第三方索賠。2022年11月4日，特拉華州衡平法院駁回了這一禁令救濟請求，允許達拉斯生物技術行動及其所主張的所有辯護和索賠在德克薩斯州繼續進行。
2022年8月24日，多諾維茨在特拉華州衡平法院起訴公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀釋任何股東權益或投票權的現狀令，(B)強制令要求被告召開股東特別會議，以及(C)請求根據特拉華州一般公司法，要求撤銷公司註冊證書的一部分，或允許股東選舉董事填補董事會空缺(“第二特拉華州行動”)。2022年9月8日，特拉華州衡平法院駁回了多諾維茨的禁令救濟請求，裁定加快訴訟程序和維持現狀命令都是沒有根據的，並拒絕了授權的股東會議。
定於2023年9月11日開始的陪審團審判將解決公司對多諾維茨提出的永久禁令和追回律師費和費用的請求，以及多諾維茨提出的反索賠和第三方索賠。
税收分配
只要公司有合法的資金可用，董事會將按季度批准對每位股東的分配，每股數額與上一歷年向該股東作出的所有其他分配相加，等於由於其對這些單位的所有權而對該股東適用的聯邦和州所得税估計負債，以及上一歷年與該單位分配的相關應税收入淨額。
本公司聘請專業服務公司為本公司提供會計和税務服務。受益人是公司合夥人子女的信託公司持有公司V類有投票權股票。支付給該公司的費用是$
本公司一名前僱員是持有本公司第V類有表決權股票的信託基金的受益人，也是本公司創始人的子女，而創辦人實益擁有本公司第V類有表決權股票。支付給前僱員的補償是$
除他們先前受僱於本公司外，上述前僱員亦擁有一間診所，該診所是本公司的客户。向該客户銷售確認的收入為$
本公司一名前僱員是本公司創辦人的配偶，而創辦人實益擁有本公司第V類有投票權股票。支付給前僱員的補償是$
公司從公司創始人持有少數股權的供應商處購買膳食補充劑庫存。從該供應商購買的庫存 $
2022年5月18日，BioTE Medical與Gary S. Donovitz簽訂了一份創始人顧問協議，自收盤之日起生效，並取決於收盤。根據創始人顧問協議，Gary S.截至收盤，Donovitz從BioTE Medical的高級管理人員和經理轉變為創始人顧問和高級顧問（定義見創始人顧問協議）。根據創始人顧問協議，Gary S. Donovitz為BioTE Medical提供戰略諮詢服務，
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接收年費等於$
於2022年5月18日，BioTE Medical與Lani D訂立獨立承包商協議。諮詢公司，一家隸屬於拉尼哈蒙德多諾萬，博士加里S。Donovitz（新獨立承包商協議）。緊隨交割後，新獨立承包商協議取代了Lani D.諮詢和BioTE醫療。根據新獨立承包商協議，Lani D.諮詢為BioTE Medical提供特定服務，
本公司評估自二零二三年六月三十日（本簡明綜合財務報表日期）至二零二三年八月十一日期間的期後事項（即簡明綜合財務報表刊發日期）就須於該等簡明綜合財務報表作出調整或披露之事項作出披露。概無重大事項須於該等簡明綜合財務報表作出調整或披露。
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伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“BioTE”、“我們”、“我們”或“我們”均指BioTE公司在業務合併完成之前的業務，以及BioTE Corp.及其子公司在業務合併後的業務，“控股”指BioTE Holdings，LLC及其合併的子公司。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。你應該閲讀這一討論和分析，同時閲讀所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，這些報表包括在本10-Q表格季度報告的其他部分。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告10-Q表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所描述的風險和不確定性。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
概述
我們在荷爾蒙優化領域經營着高增長的實踐構建業務。與特許經營模式類似，我們提供必要的組件，使獲得BioTE認證的從業者能夠建立、建立併成功實施旨在使用針對老齡化患者羣體的個性化解決方案來優化激素水平的計劃。BioTE方法(“BioTE方法”)是一個全面的端到端實踐構建平臺，為經過BioTE認證的從業者提供專門為激素優化領域從業者開發的組件：BioTE方法教育、培訓和認證、實踐管理軟件、庫存管理軟件、有關可用激素替代療法(“HRT”)產品的信息，以及數字和護理點營銷支持。我們還銷售互補的BioTE品牌的膳食補充劑系列。我們通過向BioTE合作的診所收取與BioTE為HRT提供的支持相關的費用以及銷售BioTE品牌的膳食補充劑來創造收入。憑藉我們過去11年的歷史表現，我們相信我們的商業模式取得了成功，保持了差異化，併為未來的增長做好了準備。
我們的入市戰略側重於：
BioTE認證的從業者使用的激素顆粒產品由第三方複方藥房生產，並直接運往BioTE認證的從業者手中。顆粒的保管是由BioTE認證的從業者進行的。然而，顆粒從裝運之日起一直作為庫存記錄在我們的財務報表中，直到在我們的生物追蹤器系統中監測和記錄的患者治療期間，作為一項額外的服務，以方便獲得BioTE認證的從業者和BioTE合作診所的管理。
這些產品的壽命有限，從6個月到12個月不等。我們承擔因過期、損壞或其他原因而造成損失的風險。此外，我們的BioTE品牌膳食補充劑產品組合中提供的產品由第三方生產
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位於美國的製造商。我們與第三方簽訂合同，為我們的BioTE品牌膳食補充劑提供倉儲、聯合包裝和物流服務。
來自與BioTE合作的各個診所的收入差異很大。這種可變性是由許多因素造成的。這些指標包括：其從業者作為BioTE認證從業者的年限；個別診所經認證的從業者人數；診所為病人提供服務的人數；診所的病人統計數字；以及診所的地理位置和人口密度。我們與BioTE合作的診所簽訂的主服務協議(“MSA”)包含管理費的分級定價條款。這些條款規定，根據接受治療的新患者的數量，減少欠我們的管理費。這可能會導致我們從現有的BioTE合作診所獲得的管理費收入下降，除非這些收入被新收購的BioTE合作診所產生的收入抵消，這些收入始於MSA下的更高費用水平。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的收入分別為4930萬美元和4140萬美元，淨虧損分別為1310萬美元和2130萬美元，調整後的EBITDA分別為1450萬美元和1310萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的收入分別為9410萬美元和7850萬美元，淨虧損分別為3450萬美元和1200萬美元，調整後的EBITDA分別為2760萬美元和2480萬美元。關於調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量指標--淨收益的對賬，請參閲下文的“非GAAP衡量標準”，以及有關調整後EBITDA的更多信息。
全球經濟趨勢的影響
全球經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場因公共衞生危機和其他因素的影響而中斷和波動。如果這些情況持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或其他努力。由於全球健康危機的影響而導致的衰退或額外的市場調整，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性影響。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月裏，全球健康危機的影響和對全球經濟造成的相關幹擾並未對我們的業務產生實質性影響。
此外，最近波動的通脹趨勢也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通貨膨脹因素，如我們的臨牀試驗材料和用品成本的增加，利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。不斷上升的利率和通貨膨脹率也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們在未來以可接受的條件獲得傳統融資變得更加困難。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但由於供應鏈限制、全球健康危機和俄羅斯與烏克蘭之間持續的衝突相關的後果，以及員工可用性和工資上漲，我們的運營成本可能會在不久的將來增加(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，包括我們的勞動力成本和研發成本。
業務合併
於2022年5月26日(“截止日期”)，BioTE Holdings，LLC(“控股”，包括其直接和間接子公司，“BioTE公司”，以及就其成員而言，“成員”)完成了與Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、Hayaker贊助商III LLC(“贊助商”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(以其個人身份)和Teresa S.Weber(以成員代表身份)進行的一系列交易(“業務合併”)。根據日期為2021年12月13日的企業合併協議(“企業合併協議”)。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這項業務合併作為一項共同控制交易入賬。根據這種會計方法，Hayaker對BioTE公司的收購按其歷史賬面價值入賬，BioTE公司被視為前身實體。這種會計方法類似於反向資本重組，即業務合併被視為等同於BioTE公司為Hayaker的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Hayaker的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是BioTE公司的業務。
在業務合併完成後，公司以“UP-C”結構組織，公司的業務由控股公司及其子公司經營，而BioTE的唯一重大直接資產是控股公司的會員權益。
關於業務合併，BioTE Medical於截止日期與Truist Bank和Truist Securities，Inc.簽訂了一項信貸協議，規定(I)以BioTE Medical為受益人的5,000萬美元優先擔保循環信貸安排，以及(Ii)以BioTE Medical為受益人的1.25億美元優先擔保定期貸款A貸款，該貸款在截止日期已全部借入。
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經營成果的構成部分
收入
我們向BioTE合作的診所銷售BioTE方法，其組件是專門為激素優化領域的從業者開發的：BioTE方法教育、培訓和認證、實踐管理資源、庫存管理資源以及數字和護理點營銷支持。我們的收入包括BioTE品牌膳食補充劑、醫生處方程序和顆粒程序便利包或套管針的培訓、營銷支持、實踐開發、設備、知識產權許可和產品銷售所支付的費用。
我們的收入會隨着多種因素的變化而波動，包括：
一般來説，我們的MSA要求我們提供(1)關於BioTE方法的初步培訓，(2)庫存管理服務，以及(3)其他合同期限的營銷和實踐開發服務(包括定期培訓和BioTE IP許可證)。在歷史上，我們一直為經過BioTE認證的從業人員提供可重複使用的套管針的可選免費租賃。
我們幾乎所有的收入都來自對美國診所的銷售。
產品收入
產品收入包括與上述服務有關的藥丸和向診所提供的相關庫存管理服務。產品收入在診所獲得顆粒所有權的時間點確認，我們確定這是在BioTE認證的醫生執行將顆粒植入患者體內的程序時確認的。分配給這一履約義務的對價是基於程序的服務費，我們稱之為程序收入。我們的產品收入還包括銷售顆粒植入試劑盒和BioTE品牌膳食補充劑的收入。銷售顆粒植入試劑盒和BioTE品牌膳食補充劑的收入在診所或診所的患者(僅限補充劑)獲得產品控制權時確認，通常在我們的分銷設施或供應商發貨時確認。診所支付的任何運費或手續費也記錄在產品收入中。
服務收入
服務收入是指與BioTE合作的診所根據我們的MSA為培訓服務和其他合同期限服務支付的費用所獲得的收入。雖然在合同期限內接收和使用可重複使用套管車的選擇權代表嵌入租賃，但我們在ASC 842中採用了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來，並計入ASC 606項下的組合組成部分。
對於BioTE方法安排，我們確認隨着時間的推移培訓和管理服務的收入。對於初始培訓，進度是通過完成培訓課程的次數來衡量的，而對於合同制服務，進度是根據時間流逝來衡量的。
完成培訓和經過一段時間後的基地分別是將控制權移交給診所進行培訓和提供合同服務的最可靠措施。在服務交付之前，收入將遞延開出或收到的金額。
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收入成本
服務成本收入主要包括向BioTE合作的診所提供培訓所產生的成本。產品收入成本包括從外包設施購買的顆粒的傳遞成本、從製造設施購買的顆粒植入套件和BioTE品牌膳食補充劑的成本，以及將這些產品交付給BioTE合作的診所所產生的運輸和處理成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括軟件許可和維護，以及從事公司職能(如財務和會計、信息技術、人力資源、法律和行政管理)的員工的成本。還包括租金佔用成本、寫字樓費用、招聘費用、娛樂分配、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、交易相關費用、其他一般管理費用、保險費、專業服務費、研發以及與監管和法律事務有關的成本、營銷費用和導師費用。
利息支出
利息支出主要包括我們定期貸款安排下的現金和非現金利息，以及我們未使用的信貸額度的承諾費。
權證責任公允價值變動損益
權證負債公允價值變動的收益(虧損)包括期內權證負債公允價值的變動。
溢利負債公允價值變動損益
溢價負債公允價值變動的收益(損失)包括期內成員和發起人溢價的公允價值變動。
債務清償損失
債務清償損失包括與美國銀行信貸協議有關的債務發行成本的剩餘未攤銷部分，在償還與業務合併有關的款項時予以註銷。
其他收入/支出
其他收入和其他支出包括以外幣計價的銷售的外幣匯兑損益、利息收入和其他未適當歸類為營業費用的收入或付款。
所得税
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在我們運營的外國司法管轄區繳納税款。我們根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異來確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會定期評估是否有需要就遞延税項淨資產計入估值撥備。
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經營成果
下表和討論提供了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的結果：
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截至6月30日的三個月， |
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(美元，千元) |
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2023 |
|
|
2022 |
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收入： |
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|
|
|
|
|
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產品收入 |
|
$ |
48,652 |
|
|
$ |
40,789 |
|
服務收入 |
|
|
605 |
|
|
|
570 |
|
總收入 |
|
|
49,257 |
|
|
|
41,359 |
|
收入成本(不包括包括在銷售、一般和行政費用中的折舊和攤銷，如下所示) |
|
|
|
|
|
|
||
產品成本 |
|
|
14,992 |
|
|
|
12,984 |
|
服務成本 |
|
|
836 |
|
|
|
553 |
|
收入成本 |
|
|
15,828 |
|
|
|
13,537 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
25,760 |
|
|
|
113,425 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
7,669 |
|
|
|
(85,603 |
) |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(2,547 |
) |
|
|
(794 |
) |
認股權證負債公允價值變動收益（虧損） |
|
|
(11,793 |
) |
|
|
3,399 |
|
盈利負債公允價值變動收益（虧損） |
|
|
(6,400 |
) |
|
|
61,680 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(445 |
) |
其他收入 |
|
|
898 |
|
|
|
88 |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
(19,842 |
) |
|
|
63,928 |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(12,173 |
) |
|
|
(21,675 |
) |
所得税支出(福利) |
|
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922 |
|
|
|
(346 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(13,095 |
) |
|
$ |
(21,329 |
) |
收入
與截至2022年6月30日止三個月相比，截至2023年6月30日止三個月的收入增加790萬美元至4930萬美元，增幅為19.1%，這主要是由於顆粒程序和Biote品牌膳食補充劑的收入合計增加740萬美元。此外，截至2023年6月30日止三個月，已開賬單的活躍診所數目較截至2022年6月30日止三個月增加14. 8%。此外，截至2023年6月30日止三個月的服務收入較去年同期增加6. 1%，主要由於截至2023年6月30日止三個月舉行的培訓課程數目較截至2022年6月30日止三個月增加。
收入成本
與截至2022年6月30日止三個月相比，截至2023年6月30日止三個月的收入成本增加230萬美元至1580萬美元，增幅為16.9%。顆粒程序和Biote品牌膳食補充劑的成本分別增加50萬美元和140萬美元或5.8%和39.5%，主要是由於銷售量增加。
銷售、一般和行政
截至2023年6月30日止三個月的銷售、一般及行政開支較截至2022年6月30日止三個月減少8，770萬元至2，580萬元，減幅為77.3%。這一減少主要是由於股票補償費用與截至2022年6月30日止三個月相比下降了7660萬美元，因為2022年5月26日業務合併的結束觸發了激勵單位和虛擬股權的加速歸屬，這些股權被確認為股票補償費用7920萬美元。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，由於業務合併，公司產生了1860萬美元的交易費用。專業人員費用和保險費用增加360萬美元，薪金和相關費用增加150萬美元，部分抵消了上述減少額。
利息支出
截至2023年6月30日止三個月的利息開支較截至2022年6月30日止三個月增加180萬元至250萬元或220. 8%。增加主要由於期內利率上升所致。
權證責任公允價值變動損益
認股權證負債公允價值變動帶來的收益(虧損)的變化主要是由於公司提出將其未償還認股權證交換為普通股。2023年5月9日，該公司宣佈開始向其已發行認股權證的每位持有人提出要約，即有機會獲得普通股，以換取持有人提出的每一份認股權證。在截至2023年6月30日的三個月裏，該公司發行了價值1750萬美元的普通股，以換取所有已發行的認股權證。權證在每次交換前按公允價值重新計量，在此過程中，我們確認了認股權證負債公允價值變動帶來的淨虧損1180萬美元。
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溢利負債公允價值變動損益
從溢利負債公允價值變動中確認的收益(虧損)主要是由於截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月我們A類普通股的收盤價發生了變化。在截至2023年6月30日的三個月內，公司A類普通股的收盤價上漲了10.1%，而2022年同期則下跌了58.2%。我們A類普通股收盤價的上漲增加了溢價負債的公允價值；因此，公司在截至2023年6月30日的三個月中確認了640萬美元的相應虧損。相比之下，截至2022年6月30日的三個月，我們A類普通股收盤價的下降減少了溢價負債的公允價值，導致收益6170萬美元。
其他收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的其他收入增加了80萬美元，達到90萬美元。增加的主要原因是在此期間現金結存增加和匯率波動帶來的利息收入。
所得税支出(福利)
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的所得税支出增加了130萬美元。這一開支的增加主要是由於截至2022年6月30日，公司收到了與歸屬受限股票單位有關的100萬美元的税收減免，以及由於業務合併而產生的相關股票補償支出。此外，税費的增加主要是由於BioTE自截止日期以來對Holdings的所有權增加所致。
下表和討論提供了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的業績：
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截至6月30日的六個月， |
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(美元，千元) |
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2023 |
|
|
2022 |
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收入： |
|
|
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|
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||
產品收入 |
|
$ |
92,807 |
|
|
$ |
77,547 |
|
服務收入 |
|
|
1,293 |
|
|
|
955 |
|
總收入 |
|
|
94,100 |
|
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78,502 |
|
收入成本(不包括包括在銷售、一般和行政費用中的折舊和攤銷，如下所示) |
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||
產品成本 |
|
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28,019 |
|
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24,641 |
|
服務成本 |
|
|
1,686 |
|
|
|
1,173 |
|
收入成本 |
|
|
29,705 |
|
|
|
25,814 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
48,845 |
|
|
|
128,528 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
15,550 |
|
|
|
(75,840 |
) |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
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||
利息支出 |
|
|
(4,973 |
) |
|
|
(1,153 |
) |
認股權證負債公允價值變動收益（虧損） |
|
|
(13,411 |
) |
|
|
3,399 |
|
盈利負債公允價值變動收益（虧損） |
|
|
(31,810 |
) |
|
|
61,680 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(445 |
) |
其他收入 |
|
|
1,671 |
|
|
|
98 |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
(48,523 |
) |
|
|
63,579 |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(32,973 |
) |
|
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(12,261 |
) |
所得税支出(福利) |
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1,552 |
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(282 |
) |
淨虧損 |
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$ |
(34,525 |
) |
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$ |
(11,979 |
) |
收入
截至2023年6月30日的6個月，收入比截至2022年6月30日的6個月增加了1,560萬美元，達到9,410萬美元，增幅19.9%。在截至2023年6月30日的6個月中，活躍診所的數量比截至2022年6月30日的6個月增加了14.8%。服務收入較上年同期增長35.4%，原因是截至2023年6月30日的六個月培訓課程數量較截至2022年6月30日的六個月增加。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的收入成本增加了390萬美元，達到2970萬美元，增幅為15.1%。由於銷售量增加，顆粒程序和BioTE品牌膳食補充劑的成本在此期間分別增加了110萬美元和210萬美元或6.6%和33.5%。
銷售、一般和行政
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用減少了7970萬美元，降至4880萬美元，降幅為62%。這一下降主要是由於與截至2022年6月30日的六個月相比，股票薪酬支出減少了7450萬美元，因為業務合併的結束引發了
33
加速授予激勵單位和影子股權，確認為7920萬美元的股票薪酬支出。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，1860萬美元的交易費用被確認為業務合併結束的一部分。專業費用和保險費增加500萬美元、工資和相關費用增加340萬美元以及與一名前僱員達成120萬美元的法律和解，部分抵消了這些減少額。
利息支出
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的利息支出增加了380萬美元，達到500萬美元，增幅為331.3%。貸款增加主要是由於期內利率上升所致。
權證責任公允價值變動損益
認股權證負債公允價值變動帶來的收益(虧損)的變化主要是由於公司提出將其未償還認股權證交換為普通股。2023年5月9日，該公司宣佈開始向其已發行認股權證的每位持有人提出要約，即有機會獲得普通股，以換取持有人提出的每一份認股權證。在截至2023年6月30日的6個月中，該公司發行了價值1750萬美元的普通股，以換取所有已發行的認股權證。權證在每次交換前按公允價值重新計量，在此過程中，我們確認了截至2023年6月30日的六個月我們的權證負債公允價值變化帶來的1340萬美元的淨虧損。
溢利負債公允價值變動損益
從溢利負債公允價值變動中確認的收益(虧損)主要是由於我們的A類普通股在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內收盤價的變化。截至2023年6月30日止六個月，公司A類普通股收市價上升83.9%，而2022年同期則下降58.2%。我們A類普通股收盤價的上漲增加了溢價負債的公允價值；因此，公司在截至2023年6月30日的6個月中確認了3140萬美元的相應虧損。相比之下，截至2022年6月30日的6個月，我們A類普通股收盤價的下降減少了溢價負債的公允價值，導致收益6170萬美元。
其他收入
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的其他收入增加了160萬美元，達到170萬美元。增加的主要原因是在此期間現金結存增加和匯率波動帶來的利息收入。
所得税支出(福利)
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的所得税支出增加了180萬美元，達到150萬美元。這一開支的增加主要是由於截至2022年6月30日，公司收到了與歸屬受限股票單位有關的100萬美元的税收減免，以及由於業務合併而產生的相關股票補償支出。此外，税項支出的增加是由於BioTE自截止日期以來增加了對Holdings的所有權。
非GAAP衡量標準
調整後的EBITDA是一種非GAAP業績衡量標準，它提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息，當與淨收益(最直接的可比性美國GAAP衡量標準)一起考慮時，這些信息有助於評估公司持續的經營業績。
我們使用調整後的EBITDA作為評估我們經營業績的替代指標。我們通過從淨收入中剔除利息費用、折舊和攤銷費用以及所得税來計算調整後的EBITDA。此外，我們排除了某些我們認為不能反映我們正在進行的業務或運營業績的費用。我們提出調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和確定薪酬計劃下的付款的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。其中一些限制如下：
34
此外，調整後的EBITDA受到固有限制，因為它反映了BioTE管理層對排除或包括哪些費用的判斷。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的調整後EBITDA作為比較工具的有效性。我們鼓勵投資者審查對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月調整後EBITDA的淨收益(虧損)和調整後EBITDA(單位：千)的對賬：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
(13,095 |
) |
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$ |
(21,329 |
) |
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$ |
(34,525 |
) |
|
$ |
(11,979 |
) |
利息支出 |
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2,547 |
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794 |
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4,973 |
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1,153 |
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所得税支出(福利) |
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922 |
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(346 |
) |
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1,552 |
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(282 |
) |
折舊及攤銷 |
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530 |
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563 |
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1,068 |
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1,064 |
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債務清償損失 |
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— |
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445 |
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— |
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445 |
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其他營業外項目 |
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(898 |
) |
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(89 |
) |
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(1,671 |
) |
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(98 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
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2,647 |
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79,270 |
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` |
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4,817 |
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79,270 |
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交易相關費用 |
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— |
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18,769 |
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— |
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19,477 |
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訴訟和其他 |
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3,692 |
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150 |
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6,210 |
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841 |
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認股權證負債公允價值變動（收益）虧損 |
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11,793 |
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(3,399 |
) |
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13,411 |
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(3,399 |
) |
盈利負債公允價值變動（收益）虧損 |
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6,400 |
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(61,680 |
) |
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31,810 |
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(61,680 |
) |
調整後的EBITDA |
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$ |
14,538 |
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$ |
13,148 |
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|
$ |
27,645 |
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$ |
24,812 |
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流動性與資本資源
我們的流動性主要來自債務和股權融資活動。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物餘額為6850萬美元，與2022年12月31日相比減少了1080萬美元，降幅為13.6%。現金和現金等價物減少的原因是向2023年12月到期的6個月存單轉移了2000萬美元。截至2023年6月30日，我們的未償債務本金餘額總額為1.188億美元，比截至2022年12月31日的未償債務本金餘額總額1.219億美元減少了310萬美元。
我們的主要現金來源是來自運營的現金流，減去支付給運營費用的金額，以及與庫存、應收賬款和應收賬款以及一般和行政支出相關的營運資本需求。我們主要使用現金為我們的償債義務、資金運營、滿足營運資本要求、資本支出和戰略投資提供資金。截至2023年6月30日，我們擁有6850萬美元的現金和現金等價物，5000萬美元的循環信貸額度和2000萬美元的短期存單。根據過去的業績和目前的預期，我們相信，我們目前的可用資金來源(包括現金和現金等價物加上業務合併和債務融資的收益)將足以為我們的運營、營運資本要求、資本支出、償債義務和至少未來12個月的潛在股息提供資金。
自成立以來，我們主要通過創始人和其他成員的資本投資、短期信用額度和長期應付票據形式的債務融資以及運營現金淨流入來為我們的運營和資本支出提供資金。
我們預計，隨着我們增加員工、擴大業務和擴大診所基礎，我們的運營和資本支出將會增加。如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求、收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或從其他來源籌集資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。我們不能保證將會有額外的融資，或者，如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。
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現金流
下表彙總了我們的壓縮合並現金流：
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截至六個月 |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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現金流量數據合併報表： |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
19,767 |
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$ |
(21,601 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(21,225 |
) |
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(1,140 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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(9,293 |
) |
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78,698 |
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經營活動
截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供(用於)的淨現金比截至2022年6月30日的6個月增加了4140萬美元。經摺舊和攤銷等非現金支出、壞賬撥備、股票補償、認股權證公允價值變動和套現負債以及陳舊存貨撥備等因素調整後的淨虧損與上一期間相比淨增加1,560萬美元。此外，與前一時期相比，我們對BioTE品牌補充劑庫存的營運資本投資增加了420萬美元。這是由於在截至2022年6月30日的六個月中對我們的第三方履行中心進行了初步投資。此外，我們向某些供應商支付的預付款和預付款的營運資本增加了130萬美元，應收賬款增加了50萬美元。
投資活動
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金比截至2022年6月30日的6個月增加了2,010萬美元。這一增長主要是由於購買了短期投資，包括2000萬美元的6個月存單以及30萬美元的資本化軟件開發費用。這一淨增加被購買的財產和設備減少30萬美元所抵消，這些設備主要是可重複使用的套管車。
融資活動
截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金比截至2022年6月30日的6個月增加了8800萬美元。增加的主要原因是執行了與Truist Bank的定期貸款，其中包括截至截止日期的1.25億美元借款，以及與Hayaker的業務合併有關的1230萬美元的收益，這些收益在本年度沒有發生。這一淨增長被400萬美元的債務發行成本、3620萬美元的美國銀行舊定期貸款的取消以及830萬美元的資本化交易成本所抵消，這些都與業務合併有關。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，我們的管理層需要做出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響本季度報告其他部分所附合並財務報表和附註中報告的金額。
我們的管理層根據歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們的一些會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。
我們最關鍵的會計估計包括收入確認、庫存估值、股票補償估值、溢價負債估值和認股權證負債估值。
我們的重要會計政策説明見注2到我們的簡明合併財務報表。我們相信，所描述的會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於充分了解和評估我們報告的財務狀況和運營結果至關重要。
收入確認
我們根據FASB ASU 2014-09確認收入，與客户簽訂合同的收入，以及隨後的修正案(統稱為ASC 606)。
為確定ASC 606範圍內安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：（1）確定與診所的合同;（2）確定合同中的履約義務;（3）確定交易價格;（4）將交易價格分配給合同中的履約義務;以及（5）當（或當）我們滿足以下條件時確認收入：
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履行義務。當承諾商品或服務的控制權轉移至Biote合作診所時，我們確認收入，金額反映我們預期就交換該等商品或服務收取的代價。
我們的大部分收入來自我們與BioTE合作的BioTE方法診所的長期服務協議。在確定交易價格時，我們評估價格是否受到折扣或調整的影響，以確定我們預期有權獲得的淨對價。
收入於產品或服務的控制權轉移至診所時確認（即，當我們的履約義務得到履行時），這在合同中的不同履約義務之間有所不同。於釐定產品的控制權是否已轉移時，我們會考慮現時是否有付款權利及法定所有權，以及擁有權的風險及回報是否已轉移至診所。就服務而言，我們考慮我們是否擁有可強制執行的付款權利，以及診所何時獲得我們履約的利益。
盤存
我們的庫存包括由Biote認證的從業人員在合作診所使用的醫生處方顆粒和Biote品牌的膳食補充劑，這些膳食補充劑出售並分發給Biote合作診所及其患者。顆粒的保管仍然與生物認證的從業人員。這些顆粒在我們的財務報表中作為庫存列示，從發貨之日起，直至由Biote認證的執業醫生對其患者進行治療時為止，以方便Biote認證的執業醫生和Biote合作診所。從截至2021年6月30日的季度開始，我們在一家第三方機構維護了Biote品牌的膳食補充劑庫存，該機構為Biote提供這些產品的分銷包裝和物流服務。
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者計值。我們定期檢討存貨，並撇減存貨因陳舊或到期而產生的估計虧損。根據產品特定生產批次的使用年限及其失效前的剩餘壽命確定顆粒的允許量。膳食補充劑是根據我們產品最近的銷售和/或預期的未來需求在產品層面進行評估的。未來需求受市場狀況、新產品和戰略計劃的影響，每一項都可能在很少或沒有預警的情況下發生變化。在估計過時時，我們利用包括預測未來需求在內的信息。
戰略庫存水平的需求，以確保有競爭力的交付性能，我們的生物技術合作診所是平衡的庫存過時的風險，由於診所的要求。
基於股份的薪酬
由於獎勵之價值取決於控制權變動或合資格流動資金事件所收取之未來分派，故控股先前授出之股份補償獎勵於授出日期使用蒙特卡羅模擬法進行估值。估值所用之重大假設包括固定無風險利率、固定波動因素及幾何布朗運動。
溢價負債
我們的盈利負債使用蒙特卡羅模擬進行估值，以模擬盈利期內我們股價的未來走勢。負債的賬面值可能大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有重大差異。估值中使用的重要假設包括公司的股價、波動率和漂移率。
認股權證法律責任
我們使用蒙特卡羅模擬法對出售予保薦人的5，566，666份私募認股權證（“私募認股權證”）進行估值，以模擬我們的股價於私募認股權證年期內的未來走勢。負債的賬面值可能大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有重大差異。估值中使用的重要假設包括公司的股價、行使價、無風險利率、波動性和期限。
交易記錄負債
本公司與控股公司的某些出售股權持有人訂立應收税款協議（“TRA”），要求本公司支付因控股公司資產税基增加而實現的税收節省的85%。這一增加是由於保留的控股單位和第V類投票權股票的股份交換為生物技術的A類普通股的股份，以及根據TRA支付的税收優惠。本公司將保留餘下15%的現金節省的利益。
我們計算了交易時根據TRA進行的未來付款的公允價值，並根據ASC 805和相關税法確定了使用税收屬性的時間。TRA負債將產生利息。此外，根據ASC 450，或有事項，在交易日之後與控股公司成員的任何交易將導致額外的TRA負債，這些負債將以未貼現總額為基礎記錄。
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TRA負債的計算包括與保留的控股單位和第V類投票權股票的股份交換為Biote的A類普通股股份的時間和金額有關的大量判斷，Biote的預測經營業績以及用於累計負債利息的預期利率。如果我們的假設發生變化或我們的經營業績預測出現重大波動，則不同期間計算的公允價值可能會有重大差異。
近期發佈和採納的會計公告
有關近期採納及近期發佈但尚未採納的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註2。
就業法案會計選舉
我們是一家新興成長型公司，定義見1933年證券法第2（a）條，經2012年創業公司法案（“JOBS法案”）修訂（“證券法”）。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，允許他們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於私人公司。我們選擇根據《就業法案》使用這一延長的過渡期。因此，在業務合併後，我們的合併財務報表可能無法與那些需要遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期的公司的財務報表進行比較，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
根據《就業法案》，我們將繼續是一家新興增長型公司，直到（i）2026年3月4日，（ii）我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，（iii）根據證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報人”的日期，至少有$非聯屬公司持有的7億美元未償還證券或（iv）我們在過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的其他信息。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下評估了我們的披露控制及程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，基於我們對財務報告的內部控制存在的先前重大弱點，截至該日期，我們的披露控制及程序未能在合理的保證水平上有效，如下所述。儘管存在重大缺陷，但管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）認為，本季度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和根據美國公認會計原則列報的期間的現金流量。
補救努力，以解決以前報告的財務報告內部控制中的重大弱點
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度財務報表的過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制總體上存在重大弱點。具體地説，我們確定我們沒有適當的會計能力和能力在我們的財務報表中適當地記錄某些複雜和非常規的會計問題，特別是與收入確認、金融工具和股權有關的問題。這導致了不正確的會計分錄，通過對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的審計發現並更正了這些會計分錄. 此外，這一重大缺陷導致我們截至2022年6月30日和2022年9月30日止季度的10-Q表季度報告中的財務報表和相關披露出現錯誤。截至2023年6月30日，該重大缺陷尚未得到補救。
為了解決這些先前報告的重大缺陷，我們聘請了更多具有技術會計和財務報告經驗的會計和財務人員，並在財務報表結算過程中實施了程序和控制措施，其中包括在大多數領域增強系統功能，加強對賬控制，加強審查控制和財務結算核對清單，確保所有必要的審查和對賬按設計進行。此外，我們還
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獲得會計培訓、文獻、研究材料，並增加我們的員工和外包第三方專業人員之間的溝通，我們可能會就複雜會計交易的應用與他們進行諮詢。
我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，並將不斷進行審查，以確定我們正在實現我們的目標。不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。在我們的管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠的時間內運作，並且我們的管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之前，我們不會認為實質性的弱點得到補救。儘管我們正在努力補救已確定的實質性弱點，但我們不能保證在2023財年期間將補救實質性弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這與《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關。
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第二部分--其他R信息
除文意另有所指外，本季度報告第II部分中提及的“公司”、“BioTE”、“我們”、“我們”或“我們”均指BioTE公司在業務合併完成前的業務，以及BioTE Corp.及其子公司在業務合併後的業務，除另有説明外，“控股”指BioTE Holdings，LLC及其合併子公司.
伊特M 1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護費用和可能的和解費用、管理資源轉移等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。
多諾維茨訴訟
公司目前正在與公司股東之一加里·S·多諾維茨博士(“多諾維茨”)進行下述訴訟(“多諾維茨訴訟”)。無論是非曲直，多諾維茨訴訟的結果本身都是不確定的。目前，公司無法預測多諾維茨訴訟的持續時間或由此可能產生的最終責任(如果有的話)。此外，訴訟和相關事項成本高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動。然而，多諾維茨訴訟預計不會對公司的綜合運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
2022年6月23日，多諾維茨在德克薩斯州達拉斯縣地區法院起訴Hayaker贊助商、有限責任公司、公司外部法律顧問以及某些公司高管和董事(“多諾維茨達拉斯訴訟”)，一般指控欺詐、欺詐性引誘、疏忽失實陳述、違反誠信和公平交易契約、違反受託責任、和/或協助和教唆被告被指控的違規行為(“多諾維茨訴訟”)。多諾維茨隨後在不帶偏見的情況下駁回了多諾維茨在多諾維茨達拉斯訴訟中提出的索賠，法院於2023年3月28日在不帶偏見的情況下發布了駁回令。
2022年7月11日，公司在特拉華州衡平法院起訴多諾維茨，尋求禁制令救濟，以阻止多諾維茨繼續在德克薩斯州就多諾維茨的索賠提起訴訟(“第一特拉華州訴訟”)。該公司致力於執行(A)公司的公司註冊證書，該證書要求股東必須僅在特拉華州提起某些訴訟，包括部分或全部Donovitz索賠，以及(B)企業合併協議，根據該協議，Donovitz同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權，並同意特拉華州法律管轄任何相關索賠，包括Donovitz的部分或全部索賠。在特拉華州衡平法院做出裁決之前，多諾維茨同意在多諾維茨達拉斯行動中推遲所有答辯日期。然後，在2023年3月23日，多諾維茨在第一次特拉華州訴訟中提交了修正的答辯和反訴，一般性地重申了他之前在多諾維茨達拉斯訴訟中提出的多諾維茨索賠。
2022年8月2日，本公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院起訴Donovitz、Lani Hammonds Donovitz和Lani D.Consulting，要求強制執行與Donovitz的某些創始人諮詢協議以及與Lani Hammonds Donovitz的獨立承包商協議的非貶損義務，這兩項協議都是由標的方就業務合併(“達拉斯行動”)訂立的。該公司成功地獲得了臨時限制令，以執行多諾維茨和拉尼·哈蒙茲·多諾維茨的非貶損義務。雙方當事人隨後簽訂了一項商定命令，規定臨時限制令將一直有效，直至作出最後判決。2022年8月23日，被告在BioTE Dallas訴訟中提交了答辯書，其中包括對公司索賠的正面抗辯，以及針對公司某些高管的某些反索賠和第三方索賠。2023年4月12日，Lani Hammonds Donovitz以個人名義代表Lani D Consulting駁回了她在BioTE Dallas訴訟中的所有反訴和第三方索賠，隨後同意發佈有利於公司的永久禁令，該禁令於2023年4月17日生效。
在提交達拉斯生物通訊訴訟後，該公司修改了第一次特拉華州訴訟中的索賠，以也尋求禁制令，以阻止多諾維茨繼續進行被告於2022年8月23日提出的某些正面抗辯、反索賠和第三方索賠。2022年11月4日，特拉華州衡平法院駁回了這一禁令救濟請求，允許達拉斯生物技術行動及其所主張的所有辯護和索賠在德克薩斯州繼續進行。
2022年8月24日，多諾維茨在特拉華州衡平法院起訴公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀釋任何股東權益或投票權的現狀令，(B)強制令要求被告召開股東特別會議，以及(C)請求根據特拉華州一般公司法，要求撤銷公司註冊證書的一部分，或允許股東選舉董事填補董事會空缺(“第二特拉華州行動”)。2022年9月8日，特拉華州衡平法院
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拒絕了多諾維茨的禁令救濟請求，認定加快訴訟和維持現狀命令都是沒有根據的，並拒絕了強制召開的股東會議。
定於2023年9月11日開始的陪審團審判將解決公司對多諾維茨提出的永久禁令和追回律師費和費用的請求，以及多諾維茨提出的反索賠和第三方索賠。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
以下是我們業務面臨的風險因素的摘要。下面的列表並不是詳盡的，投資者應該完整閲讀這一“風險因素”部分。我們面臨的一些風險包括：
與工商業有關的風險摘要
知識產權相關風險概述
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與監管相關的風險彙總
與我們證券所有權相關的風險摘要
與我們的行業和業務相關的風險
我們的成功將取決於BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑是否在診所、從業者和他們的患者中獲得顯著的市場接受度。
我們的成功將取決於我們在培訓中教授的激素優化方法的接受度。我們無法預測診所、從業者或他們的患者會以多快的速度接受BioTE方法(如標題為“業務”的部分中進一步描述的)，或者，如果被接受，它將被使用的頻率有多高。我們目前推薦的方法和我們未來推薦的任何方法都可能永遠不會獲得廣泛的市場接受。已證實的激素替代療法的健康風險或副作用，以及與之相關的負面宣傳，可能會對患者的益處認知產生負面影響，併產生牴觸和反對
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這可能會限制BioTE方法的採用，並對我們的業務產生實質性的不利影響。到目前為止，我們的大部分銷售額和收入來自有限數量的診所和通過我們培訓計劃認證的獨立第三方醫生和護士從業者(“BioTE認證從業者”)。
我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們提高從業者對我們的實踐建設平臺以及我們的Biote品牌膳食補充劑的認識的能力，以及診所，從業者及其患者採用它們的意願。從業人員不得采用百特方法，除非他們根據經驗，臨牀數據，醫學協會的建議和其他分析，確定我們的方法和百特品牌的膳食補充劑適合他們的患者。醫療保健從業者必須相信，我們的實踐建設平臺和Biote品牌的膳食補充劑提供的好處超過替代品。即使我們能夠提高認識，從業者可能會緩慢改變他們的醫療實踐，並可能會猶豫使用生物方法。
醫生獨立決定將使用和提供給患者的治療類型。我們的銷售、營銷和教育工作主要集中在激素優化領域，旨在教育Biote認證的從業人員瞭解受益於Biote方法的患者人羣。儘管我們做出了努力，但我們無法向您保證我們將在這些從業者中獲得廣泛的市場接受，或者更普遍地説，從業者將採用Biote方法。此外，監管或執法環境的變化可能是從業人員為患者選擇某些方法的一個因素，例如，由複方藥房或外包設施配製的藥物。
例如，一些Biote認證的從業者可能會選擇使用Biote方法和我們的Biote品牌的膳食補充劑，只對他們的總患者人羣的一個子集，或者根本不採用我們的產品。如果我們無法有效證明使用百優特方法和百優特品牌的膳食補充劑對廣大患者有益，我們產品的採用將受到限制，可能不會像我們預期的那樣迅速或根本不會發生，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法向您保證，百特方法或我們的百特品牌膳食補充劑將在診所和從業者中獲得廣泛的市場認可。此外，即使Biote方法和我們的Biote品牌膳食補充劑獲得了最初的市場認可，如果競爭方法，程序或技術被認為更具成本效益或更優越，它們可能無法隨着時間的推移保持市場認可。我們的產品未能產生足夠的需求或實現有意義的市場接受度和滲透率將損害我們的未來前景，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，如果百優特方法或我們的百優特品牌膳食補充劑不能為我們合作的百優特認證從業人員或診所（“百優特合作診所”）產生足夠的患者需求，我們可能無法吸引或保留與從業人員或診所的合同，以使用百優特方法或銷售我們的百優特品牌膳食補充劑。倘我們無法吸引或保留與執業醫生或診所的合約，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
外包生產生物相同激素顆粒的設施，我們提供BioTE方法的培訓，如果這些各方未能充分履行他們的義務，可能會損害我們的業務。
外包設施生產我們作為培訓的一部分推薦的產品。用於複合和分發生物等同激素顆粒的設施，可能由生物認證的從業人員處方，在FDA註冊為503 B外包設施。我們不控制或指導這些外包設施使用的配料或製造工藝。我們使用合同製造商來生產我們開發的膳食補充劑的配方，並以Biote的自有品牌銷售，我們依賴這些製造商來遵守適用的法規要求。因此，我們無法控制第三方維持足夠質量控制、質量保證及合資格人員的能力。如果FDA或類似的國際監管機構不批准這些設施生產這些產品，或者如果將來撤銷任何此類批准，我們可能需要確定替代生產設施，這將嚴重影響我們滿足消費者需求的能力。此外，我們未能識別任何該等替代生產設施或與任何該等替代生產設施訂立令人滿意的安排，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，我們對第三方膳食補充劑合同製造商的依賴帶來了風險，包括：
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任何影響我們BioTE品牌膳食補充劑生產運營的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或這些產品供應的其他中斷，這可能會阻止將這些產品交付給BioTE認證的從業者或BioTE合作的診所。我們還可能不得不註銷庫存，產生其他費用和支出，以更換不符合規格的膳食補充劑，進行昂貴的補救努力，或尋求更昂貴的製造替代方案。
這些事件中的任何一項都可能影響我們成功地將我們推薦的任何未來產品商業化的能力，以及我們目前或任何未來的BioTE品牌膳食補充劑。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。
我們和BioTE認證的從業者以及BioTE合作的診所依賴Anazao Health Corporation、Right Value Drug Stores，LLC和F.H.Investments，Inc.為處方者生產生物相同的激素。
我們於2020年10月30日與Anazao Health Corporation或Anazao Health簽訂了藥房服務協議(“Anazao Health藥房服務協議”)，於2020年8月1日與Right Value藥店、LLC d/b/a Carie Boyd‘s處方店或Carie Boyd’s簽訂了外包設施服務協議(“外包設施服務協議”)，並於2021年10月28日與F.H.Investments，Inc.d/b/a Asteria Health，Asteria Health簽訂了藥房服務協議。通過提供從業者可以訂購或處方的複合生物相同激素的選項，建立支持BioTE認證從業者的關係(“Asteria Health Pharmacy Services協議”)。Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是FDA註冊的503B外包設施的運營商。雖然BioTE認證的從業者可以選擇使用各種不同的外包設施，但Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是BioTE認證從業者作為BioTE方法的一部分使用的複合睾酮和雌二醇可植入皮下顆粒的主要外包設施。然而，我們不控制或指導這些503B外包設施的配方或製造工藝。我們也不控制Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health致力於合成睾酮和雌二醇皮下植入微丸的時間和資源。如果Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health無法成功履行BioTE認證從業者的產品訂單，或者如果Anazao Health、Carie Boyd’s或Asteria Health持有的在美國各地運送辦公用藥物的州許可證被吊銷、過期或未予保留，則可能會對BioTE認證從業者或BioTE合作診所的做法產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。FDCA禁止銷售或轉讓由外包設施合成的藥物，該實體不是合成藥物的外包設施。2023年6月，FDA發佈了一份指導意見，“根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第503B條禁止批發”，澄清了對這一禁令的解釋。如果FDA確定我們在銷售或轉讓由外包機構合成的藥物，我們可能會受到FDCA的處罰。州和聯邦對複合藥物的監管和執行方面的其他變化也可能影響Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health，進而有可能損害BioTE認證從業者或BioTE合作診所或我們的業務。
任何終止Anazao健康藥房服務協議、外包設施服務協議或Asteria健康藥房服務協議都可能對獲得BioTE認證的從業者或BioTE合作診所的業務、我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未來，我們還可能尋求與其他外包機構發展關係，以支持為美國和國際上獲得BioTE認證的從業者和BioTE合作診所生產生物相同的激素，最初的重點是在法律允許的情況下擴展到波多黎各、阿根廷、巴西、哥倫比亞、墨西哥、加拿大和多米尼加共和國。如果我們未能與我們尋求參與的任何其他外包設施發展新的關係，包括在美國和國際上的新市場，未能有效管理或激勵這些設施，或者如果這些設施的銷售和營銷努力不成功，我們支持BioTE認證的從業者和BioTE合作診所以及創造收入、現金流和收益增長的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些協議可能是非排他性的，其中一些設施還可能與我們的某些競爭對手有合作關係。
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BioTE認證的從業者和BioTE合作的診所集中在某些地理區域，這使得我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭條件非常敏感。
我們通過向與生物技術合作的診所收取與生物技術為HRT提供的支持相關的費用以及銷售生物技術品牌的膳食補充劑來獲得收入。截至2023年6月30日止六個月，我們超過61. 1%的收益來自德克薩斯州、俄克拉荷馬州、新墨西哥州、科羅拉多州、阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州、佐治亞州及佛羅裏達州。這種地理集中使我們對這些州的監管、經濟、環境和競爭條件特別敏感。這些因素在這些州的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能不會成功地擴展到美國國內或國際上的新地理區域。此外，隨着我們向新的地理區域擴張，我們可能無法投入足夠的時間或資源來維持我們在核心地理區域的市場份額，我們的業務可能會受到負面影響。
從業者和診所使用百特方法的頻率可能不會以我們預期的速度增加或根本不會增加。
我們的主要目標之一是繼續增加新的和現有的BioTE認證從業者和BioTE合作診所對BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑的使用率或採用率和使用頻率。如果我們現有的和新培訓的BioTE認證從業者對我們銷售的BioTE方法和BioTE品牌膳食補充劑的使用沒有或沒有像我們預期的那樣迅速發生，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
百特方法的採用取決於適當的從業人員培訓，培訓不足可能會導致負面的患者結果，並對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於BioTE認證從業者的患者選擇標準，以及我們的培訓人員在培訓課程中討論的方法的正確執行。然而，醫學實踐是BioTE認證的從業者的領域，他們依賴於他們以前的醫療培訓和經驗，我們不能保證BioTE認證的從業者將有效地利用BioTE方法。在經過BioTE認證的從業者和BioTE合作的診所中，患者的結果可能並不一致。這一結果可能會對患者利益的認知產生負面影響，並限制BioTE方法的採用，並可能導致針對我們的訴訟，在每一種情況下，都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們培訓的持續發展取決於我們與Biote認證的從業人員和其他醫務人員保持牢固的工作關係。
我們培訓的發展、營銷和銷售有賴於我們與BioTE認證的從業者和其他醫務人員保持工作關係。我們依靠這些關係為我們提供有關培訓的開發、營銷和銷售方面的大量知識和經驗。例如，BioTE認證的從業者幫助我們進行營銷，並作為研究人員、顧問和公共演講者。如果我們不能保持我們牢固的工作關係，並繼續接受這樣的建議和投入，我們的培訓的發展和營銷可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會對我們的短期經營業績產生負面影響。
我們相信，如果我們專注於長期增長而不是短期業績，我們作為一家公司的長期價值將會更大。因此，相對於專注於最大化短期盈利能力的戰略，我們的運營結果在短期內可能會受到負面影響。在營銷努力、收購和國際擴張方面的重大支出可能最終不會增長我們的業務或帶來預期的長期結果。
我們的業務經歷了大幅增長，我們預計我們的業務將持續增長。例如，我們計劃從2023年到2025年繼續增加員工人數。這種增長已經並將繼續對我們的管理和運營基礎設施提出重大要求。我們未來的任何增長都可能需要我們擴大銷售和營銷人員以及一般和行政基礎設施。除了需要擴大我們的組織，未來的增長將給管理層帶來重大的額外責任，包括需要識別，招聘，培訓和整合更多的員工。我們無法向您保證任何規模的增加將成功實施，或適當的人員將可促進我們的業務增長。人員的快速擴張可能意味着經驗不足的人營銷和銷售百優特方法和我們的百優特品牌膳食補充劑，這可能導致效率低下和意外成本，降低質量標準並中斷我們的運營。快速和顯著的增長可能會使我們的行政和運營基礎設施緊張，並可能需要大量的資本支出，這可能會分散其他項目的財務資源，例如潛在未來產品的研究和開發。此外，由於我們無法控制的因素，我們的增長能力可能受到不利影響，這可能對我們的業務、聲譽、財務表現、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能使我們承擔責任。我們未能有效管理增長可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。管理我們的增長
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在業務方面，我們必須建立適當和可擴展的業務和財務系統、程序和控制，並建立和維持一支合格的財務、行政和業務人員隊伍。如果我們無法有效地管理我們的增長，包括未能實施必要的程序、過渡到新流程或僱用必要的人員，我們可能無法執行我們的業務戰略，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面對激烈的競爭，倘我們無法有效競爭，我們可能無法達到或維持預期的市場滲透率及市場份額水平，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
醫療實踐市場和膳食補充劑行業競爭激烈，受快速變化的影響，並受到行業參與者新產品和其他市場活動的顯著影響。例如，在膳食補充劑領域，我們正在與30多個品牌的膳食補充劑競爭，包括Evexipel、Pellecome、Pro-Pell、SottoPelle、BodyLogicMD、HTCA和Natural‘s Way，這些品牌要麼直接提供給消費者，要麼通過更傳統的零售商和百貨商店和/或通過從業者銷售。如果我們不能有效地競爭，我們將無法在市場上建立我們的培訓和BioTE品牌的膳食補充劑，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，資本雄厚的大型製藥公司可能會進入荷爾蒙優化領域或膳食補充劑市場的醫療實踐建設市場，並能夠比我們在產品開發、營銷、銷售、合規和其他舉措上投入更多資金。我們的一些競爭對手可能有：
我們的持續成功有賴於我們有能力：
我們不能保證我們將成功地開發新的培訓、方法或BioTE品牌的膳食補充劑，或以獲得市場接受的方式將其商業化。此外，在新的培訓、方法或膳食補充劑的開發或商業化方面的任何重大延誤都可能嚴重阻礙我們進入特定市場或在特定市場競爭的能力，並可能減少我們能夠產生的銷售額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在激素優化領域為從業者經營實踐建設業務的歷史有限，這可能使投資者難以評估我們迄今為止的業務成功並評估我們未來的可行性。
我們為荷爾蒙優化領域的從業者運營實踐構建業務的歷史有限。我們從2012年開始運營，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發BioTE方法和我們的培訓、改善我們與外包設施的關係，這些外包設施可以合成BioTE認證的從業者可能開出的生物相同的激素顆粒產品，以及生產我們的BioTE品牌膳食補充劑的製造商。我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來前景，並增加您的投資風險。如果我們有更長的運營歷史或將BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑商業化的歷史，您對我們未來的成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，作為一家運營歷史有限的初創公司，我們可能會
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遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致我們無法保持盈利的已知和未知因素。
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們在本季度報告其他地方討論的運營結果和關鍵指標在未來可能會有很大差異，我們運營結果和關鍵指標的逐期比較可能無法全面反映我們的業績。因此，任何一個季度或一年的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果和指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的，因此它們可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些季度波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致這些波動的因素包括但不限於：
此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑的需求放緩、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩，或者由於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。此外，隨着市場滲透率的提高，我們的增長速度未來可能會放緩。因此，我們的收入、經營業績和現金流可能會在季度基礎上大幅波動，收入增長率可能無法持續，未來可能會下降，我們可能無法在未來實現或保持盈利，這可能會損害我們的業務，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果我們無法吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員，或者無法吸引和保留與BioTE認證從業者的合同，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，而作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，我們的運營和前景可能會非常嚴峻
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如果我們失去了他們的任何一項或多項服務，就會中斷。隨着我們打造自己的品牌，向國內和國際新領域擴張，並變得更加知名，競爭對手或其他公司尋求聘用我們員工的風險也增加了。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們高度依賴我們的幾位高管和其他高級技術和管理人員的服務，包括首席執行官Teresa S.Weber、執行主席Marc D.Beer、首席財務官Samar Kamdar、首席醫務官Ross McQuivey博士、瑪麗·伊麗莎白·康倫、我們的副總裁總裁(業務發展和總法律顧問)和難以替代的首席商務官Mary Punchar。如果這些或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。
此外，我們的成功在一定程度上有賴於我們能否吸引、培訓和保留與醫生和診所的合同。我們投入了大量的時間和資源來建立我們的BioTE認證從業者和BioTE合作診所的基礎。如果我們無法吸引和保留與能夠滿足我們的業務需求和期望的從業者和診所的合同，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能擴大我們的BioTE認證從業者基礎或我們的BioTE認證從業者離職率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
醫療保健行業受到高度監管，政府當局可能會認定我們未能遵守適用的法律、規則或法規。
醫療保健行業，包括我們和BioTE認證從業者提供的醫療保健和其他服務，受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束，遵守這些法律、規則和法規將給我們帶來鉅額成本。特別重要的是概述如下的規定：
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我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致重大的法律費用和聲譽損害，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的運營被發現違反了這些法律法規中的任何一項，我們可能會受到任何與此違規相關的適用處罰，包括重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、制裁、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、退還我們收到的付款、誠信監督和報告義務，以及削減或停止我們的運營。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
儘管BioTE不向任何第三方付款人開具賬單，也不從任何第三方付款人那裏獲得任何報銷，但只要我們與之合作的任何BioTE認證從業者和BioTE合作診所接受他們的服務的醫療保險，我們可能會受到其他法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和HIPAA的醫療欺詐條款。
我們的成功取決於我們與BioTE認證從業者和BioTE合作診所的關係，因此，我們的業務受到聯邦和州醫療欺詐和濫用、轉介和報銷法律法規的約束。如果我們的業務被發現違反了任何聯邦和州醫保法，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用行為，或適用於我們的其他醫療法律和法規，包括適用的醫療欺詐法規，我們可能會受到處罰。這些法律規定的處罰可能是嚴厲的，包括但不限於三倍損害賠償、重大刑事、民事和行政處罰、律師費和罰款、禁令以及合同損害和名譽損害。我們還可能被要求修改、縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務，我們的財務業績和前述法律的執行可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，檢察、監管或司法當局對這些措施的解釋或應用可能會要求我們在業務中做出改變，或產生鉅額的辯護和和解費用。
由於這些法律的範圍廣泛，以及法定和監管豁免的複雜性，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
在不確定的監管環境下，我們的業務可能會受到各種醫療保健法律法規的直接和間接採納、擴展或重新詮釋的影響。遵守這些和/或未來的醫療保健法律和法規可能需要我們改變我們的做法，在一個無法確定的，可能是巨大的初始貨幣和年度費用。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的間接費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，引入新的培訓和Biote品牌的膳食補充劑可能要求我們遵守其他法律和法規。合規性可能需要獲得適當的許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保合規性。未能充分遵守這些和/或未來的醫療保健法律和法規可能會延遲或可能阻止向Biote認證的從業人員、Biote合作診所及其患者提供任何新的培訓和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，2018年加州消費者隱私法(CCPA)適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA可能會豁免在某些情況下處理的某些數據，但CCPA會增加合規成本，並增加我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外，於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求，賦予加州居民限制使用某些敏感個人數據的能力，並建立了一個新的監管機構來實施和執法該法律。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。雖然像CCPA一樣，這些州也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和數據隱私法律法規，這將涉及大量的持續成本，並可能需要我們採取或實施其他政策或措施。前述州法律的範圍及其解釋因管轄範圍而異，由地方法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，涉及我們的業務行為不符合當前或未來的涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規或案例法，法院或政府當局可能會得出結論，我們與BioTE認證的從業者、BioTE合作診所或我們的銷售人員的安排不符合此類法律，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何
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此類索賠或其他訴訟程序。對於任何此類索賠、訴訟或和解，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預計將與之開展業務的任何BioTE認證從業者或BioTE合作診所被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰。
我們計劃將業務擴展到美國以外的新市場，這將帶來各種運營挑戰。
雖然我們目前與許多跨國診所合作，但我們目前的業務主要集中在美國的診所和從業人員。我們增長戰略的一個組成部分是在法律允許的情況下，將我們的業務擴展到美國以外的地區，包括波多黎各、阿根廷、巴西、哥倫比亞、墨西哥、加拿大和多米尼加共和國。當我們將業務擴展至新的國內和國際市場時，我們可能會面臨困難，因為我們在這些市場中的運營經驗有限或根本沒有。
我們在美國以外擴展業務的增長戰略將需要大量資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險，包括：
此外，由於任何國際擴張努力的潛在成本以及美國以外的供應商成本可能更高，我們的國際業務可能會以較低的利潤率運營。因此，我們的利潤率可能會隨着我們在國際上擴大業務而波動。
隨着我們將業務擴展到中南美洲，我們的成功在很大程度上將取決於我們識別國際分銷商並與之合作的能力。如果我們的國際經銷商無法擴大我們的業務或無法提供足夠的培訓計劃，我們的業務可能會受到損害。如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，或不遵守這些法律法規，可能會損害我們的運營，減少我們的銷售額，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，在某些國家，特別是發展中經濟體的國家，適用於我們的法律和法規禁止的某些商業做法，如《反海外腐敗法》，可能更為常見。儘管我們有旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商以及參與我們國際銷售的合作伙伴可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們合作的一些外包設施也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功地管理國際業務的風險，如果這些設施不能成功地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們可能無法為我們的培訓和百優特方法或我們銷售的百優特品牌膳食補充劑實現或保持令人滿意的定價和利潤率。
我們行業的公司都有價格競爭的歷史，我們不能保證我們能夠為Biote方法或我們的Biote品牌膳食補充劑提供令人滿意的價格，或將價格保持在我們歷史上達到的水平。如果我們被迫降低百優特方法或百優特品牌膳食補充劑的價格，我們的收入和毛利率將下降，這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。如果我們無法維持我們的價格，或者如果我們的成本增加，而我們無法通過提高價格來抵消這種增加，我們的利潤率可能會受到影響。我們將繼續承受重大的定價壓力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
影響FDA和美國緝毒局運作的不可預見和不可預測的因素（“DEA”）和其他政府機構，例如FDA，DEA和其他政府機構的資金變化，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，或以其他方式推遲對我們的第三方膳食補充劑合同製造商的503 B外包設施的檢查，這可能會對從業者和我們的業務產生負面影響。
FDA、DEA和其他政府機構履行其監管職責和活動（包括審查和批准未來產品）的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查和迴應時間近年來有所波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的供資受制於政治進程，而政治進程本身是不穩定和不可預測的。
如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或類似的國際監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或類似的國際監管機構及時檢查我們第三方供應商設施的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前和未來產品的市場規模尚未準確確定，可能比我們估計的要小。
BioTE認證的從業者主要治療絕經前、絕經期間和絕經後因激素失衡而出現症狀的女性，以及出現性腺功能減退和男性激素缺乏症狀的男性。據估計，截至2020年，各種形式的HRT產品在美國的總市場機會超過70億美元，預計到2026年將以每年7%的速度增長。我們相信，我們在提供教育和實踐管理服務方面的商機是巨大的，並將以同樣的方式增長。我們對我們當前產品和正在開發的產品的總潛在市場的估計基於許多內部和第三方估計，包括但不限於我們可以向其提供培訓和BioTE品牌膳食補充劑的從業者數量，以及我們可以在尚未建立或尚未進入的市場銷售產品的假設價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些估計的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品的總潛在市場的估計可能被證明是不正確的。如果獲得BioTE認證的從業者或與BioTE合作的診所將從BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑中受益的患者的實際數量、我們銷售培訓和BioTE品牌膳食補充劑的價格、或BioTE方法或我們BioTE品牌膳食補充劑的總潛在市場比我們估計的要小，這可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預測的經營和財務結果依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，我們的實際運營和財務結果可能會大大低於我們的預測。
實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測的運營和財務結果中反映的預期、假設和分析一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：
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上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本季度報告其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額作出判斷的基礎。
我們的重要會計政策載於本季度報告其他部分的經審核綜合財務報表附註2。我們認為，所述會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計(包括收入確認和存貨估值)，這些政策和估計涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於充分了解和評估我們報告的財務狀況和運營結果至關重要。
如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
標籤外促銷可能會導致民事和刑事罰款和其他處罰，以及產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的成本。
BioTE不生產或分銷任何藥品。然而，如果FDA確定我們的從業者培訓，包括我們付費顧問的教育材料，構成了標籤外的藥物推廣，它可能會讓我們或我們的業務合作伙伴採取執法行動，包括警告信、無標題信、罰款和處罰，包括刑事罰款和/或起訴。如果我們被發現不當營銷或推廣任何藥物，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款和/或其他處罰，並對幾家公司進行調查、起訴和/或禁止從事標籤外促銷。如果我們受到民事或刑事罰款或其他處罰，或產品責任訴訟，此類罰款、處罰或訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
BioTE的某些直接和間接子公司簽訂了這項特定的信貸協議，其中包含可能限制其業務運營靈活性的肯定、否定和財務契約。
2022年5月26日，BioTE的若干直接及間接附屬公司與BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)作為借款人，以及Truist Bank作為行政代理，就業務合併的結束訂立了該特定信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議向借款人提供1.25億美元的五年期優先擔保定期貸款A(“定期貸款”)和5,000萬美元的循環信貸額度。信貸協議所得款項已用於償還現有債務、支付與業務合併有關的費用及開支，以及作一般公司用途。信貸協議包含肯定、否定和財務契約，可能會限制BioTE開展業務的方式，BioTE可能無法擴大或全面實施其業務戰略，從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。BioTE遵守信貸協議下的契約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，它可能無法遵守這些契約。違反信貸協議所載任何契諾可能導致信貸協議項下的違約，如貸款人不豁免，則可能導致貸款項下所有未清償債務即時到期及應付。BioTE未能及時提交截至2023年12月31日的財年預算，導致截至2023年6月30日的違約事件。2023年7月27日，貸款人放棄了違約事件。如果BioTE無法在債務到期和應付時產生足夠的現金來償還信貸協議下的債務，無論是在債務到期時，還是在違約的情況下，BioTE可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，信貸協議下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。近幾個月來，全球通脹和其他因素導致利率普遍上升，這影響了我們的借貸成本。如果利率繼續上升，我們對上述浮動利率債務的償債義務
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即使借款本金不變，我們的淨收入和現金流也會相應減少。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們提供或可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着產品責任敞口的內在風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們作為培訓的一部分推薦的產品或我們的BioTE品牌膳食補充劑導致了傷害，我們將承擔巨大的責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
儘管我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，我們可能需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
此外，如果獲得BioTE認證的從業者在治療的任何階段未能遵循我們的培訓和BioTE方法或接受的醫療實踐，可能會導致針對我們的訴訟。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統來實現我們業務的高效運作，包括支持BioTE方法，這是我們的端到端平臺，使獲得BioTE認證的從業者能夠建立、建立和成功運營BioTE合作的診所，以優化其特定老年患者羣體中的激素水平，分發和維護我們的BioTE品牌膳食補充劑，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們的信息技術系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、火災或其他自然災害造成的損壞或中斷、硬件故障、電信故障和用户錯誤等故障的影響。我們可能會受到任何數量的意外事件的影響，這些事件可能涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致我們的機密信息泄露。技術中斷可能會擾亂我們的運營，包括我們預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為我們與BioTE合作的診所和BioTE認證的從業者提供充分服務的能力，或者破壞他們使用BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑進行治療的能力。如果我們遇到嚴重的中斷，我們可能無法高效和及時地修復我們的系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑的進一步開發和商業化可能會延遲或中斷。
我們越來越依賴複雜的信息技術來管理我們的基礎設施。我們的信息系統需要持續投入大量資源，以維護、保護和加強我們現有的系統。未能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產以及知識產權、產品或技術的對外許可或內部許可。未來的任何交易都可能增加我們的近期和長期支出，導致我們證券的潛在稀釋發行，包括我們的A類普通股，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的
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財務狀況、流動資金和經營結果。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要大量的時間和管理層的注意。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然吾等可能不會進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但吾等完成的任何額外交易可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。
我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們提供業務中斷保險以減輕某些潛在損失，但該保險的金額有限，並且在類型或金額上可能不足以為我們提供與我們的運營相關的索賠。我們無法確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額，保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不提供，或者任何保險公司不會拒絕對任何未來索賠提供保險。此外，我們可能會受到我們的保險政策的變化，包括保費增加或徵收高額免賠額或共同保險要求。
此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險提供保險。我們目前持有的部分保單包括產品及已完成業務責任、商業個人財產及董事及高級職員保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險範圍。任何重大的未投保責任可能要求我們支付大量款項，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、Biote認證從業人員、Biote合作診所、醫療顧問和供應商可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守專業和監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、Biote認證的從業人員、Biote合作診所、醫療顧問和供應商可能會從事不當行為或其他不當活動。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，或向我們披露未經授權的活動，違反：（i）FDA法律法規或類似國際監管機構的法律法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律法規，（ii）配製和生產標準，（iii）聯邦和州數據隱私、安全，欺詐和濫用以及由可比的國際監管機構制定和執行的其他醫療保健法律和法規，或（iv）要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。識別和阻止員工和第三方的不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。
極端天氣條件、自然災害和其他災難性事件，包括氣候變化引起的事件，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的辦公室、供應商、BioTE合作診所、膳食補充劑第三方製造商和供應商所在地區的極端天氣條件和天氣條件的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、海嘯、洪水、季風或野火等自然災害、流行病與流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共衞生危機、恐怖主義襲擊、戰爭和其他政治不穩定因素或其他災難性事件，無論是在美國國內還是國外發生，及其相關的後果和影響，包括能源短缺，都可能會擾亂我們的業務、我們的供應商及其他供應商的運營，或導致經濟不穩定，從而對醫生或診所支出產生負面影響，上述任何或所有這些都會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括製造商將我們的BioTE品牌膳食補充劑產品生產到來自或前往受影響地區的BioTE合作診所或BioTE認證從業者的能力(S)。例如，2022年，我們在佛羅裏達州和波多黎各的140家醫療診所因颶風關閉，這是我們的兩個關鍵市場。如果這樣的關閉繼續下去，或者我們未來經歷類似的關閉，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性
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有問題。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行，並被任命為硅谷銀行的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管聯邦存款保險公司宣佈，這些銀行的所有存款都將得到全面保險，但關於地區銀行的穩定性和超過聯邦存款保險公司擔保存款限額的存款的安全性，市場仍然存在不確定性。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行體系和金融市場的金融狀況而進入破產程序或資不抵債，我們獲取現有現金的能力可能會受到威脅。FDIC只為每個投保銀行的每個儲户最高250,000美元的賬户提供保險，而且我們目前在某些金融機構的現金存款遠遠超過FDIC的保險水平。如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們的存款可能會損失超過25萬美元。存款的損失可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。這些事件的最終結果無法預測，但這些事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，資本市場和經濟總體上的疲軟和波動，或者由於銀行倒閉或通脹上升等宏觀經濟狀況，可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
市場和經濟狀況可能會對公司的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通脹、能源成本、地緣政治問題的擔憂，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，不穩定的全球信貸市場和金融狀況，以及動盪的油價，可能會導致一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對未來全球經濟增長放緩的預期。例如，2022年12月，衡量一籃子商品和服務的美國消費者價格指數(CPI)比去年同期上漲了6.5%。公司的總體業務戰略可能會受到任何此類通脹波動、經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。此外，公司購買的商品和服務的成本上升，包括用於製造產品的原材料，可能會對公司未來的毛利率和盈利能力產生不利影響。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果經濟和市場狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，對公司股東的攤薄更大。如果不能及時或以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對公司的財務業績和股票價格產生重大不利影響，或者可能要求公司推遲或放棄開發其他業務計劃。此外，公司目前和未來的一個或多個服務提供商、製造商、供應商和其他設施以及其他合作伙伴可能會受到這些困難經濟因素的負面影響，這可能會對公司按計劃和預算實現其運營目標或實現其業務和財務目標的能力產生不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們無法為我們開發的任何產品或方法獲得並維持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的Biote品牌膳食補充劑相似或相同的產品，我們成功商業化我們可能開發的任何產品的能力可能會受到不利影響。如果我們無法保持我們的產品不受第三方知識產權的限制，除非我們獲得此類權利的許可，否則我們將產品商業化的能力可能會受到限制。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力在美國和其他國家獲得和維護我們的BioTE品牌膳食補充劑的專利和其他知識產權保護。
我們依靠合同條款、保密程序以及版權、商標、商業祕密和其他知識產權來保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功在一定程度上將取決於保護我們的商業祕密、維護我們的數據和技術的安全、獲得和維護專利以及獲得其他知識產權。
我們可能無法獲得和維護我們的業務所需的知識產權或其他專有權利，或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得和維護知識產權或其他所有權。例如，我們的商業祕密、數據和專有技術可能會被未經授權的人使用、挪用或泄露給未經授權的人，儘管我們努力與我們的員工、顧問、承包商、客户和其他供應商簽訂保密協議，這些人可以訪問這些信息，否則可能會被第三方知道或獨立發現。此外，專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們達成了保密協議
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如果與能夠訪問我們研發產品的保密或可申請專利方面的產品的各方達成協議，例如我們的員工、顧問、承包商、合作者、獲得BioTE認證的從業人員、與BioTE合作的診所、供應商和其他第三方，其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類產品，從而危及我們尋求專利保護的能力。
我們的其他知識產權，包括我們的商標，也可能受到第三方的質疑、無效、侵犯和規避，我們的商標也可能被淡化、宣佈為通用或被發現侵犯其他商標，在這種情況下，我們可能被迫重新命名我們的Biote品牌膳食補充劑，導致品牌認知度下降，並要求我們投入資源宣傳和營銷新品牌，並遭受其他競爭性損害。第三方也可能採用與我們相似的商標，這可能會損害我們的品牌形象並導致市場混亂。
我們的前僱員、顧問或承包商將來也可能因代表我們執行的工作而對我們的專利或專利申請主張所有權。儘管我們通常要求我們的所有員工、顧問、承包商和任何其他能夠接觸到我們專有技術、信息或技術的合作者向我們轉讓或授予其發明的類似權利，但我們無法確定我們是否已與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，我們也不能肯定，在面臨潛在挑戰時，我們與這些當事方達成的協議是否會得到維護，或者這些協議是否會遭到違反，因為我們可能沒有適當的補救辦法。
未能獲得和維護我們業務所需的專利、商標和其他知識產權，以及未能保護、監測和控制我們知識產權的使用，可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們產生鉅額費用。美國和我們所依賴的其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護，以防止我們的專利、商標、數據、技術和其他知識產權被侵犯、使用、違規或挪用，並且如果我們的知識產權被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能無法提供足夠的補救措施。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會成為知識產權訴訟或行政訴訟的一方，這些訴訟或訴訟可能代價高昂，並可能幹擾我們銷售和營銷百特方法和百特品牌膳食補充劑的能力。
我們的行業一直以專利、商標、商業祕密和其他知識產權的廣泛訴訟為特點，行業內的公司利用知識產權訴訟獲得競爭優勢。我們可能會被指控盜用第三方的商業祕密。此外，我們的百特品牌膳食補充劑由第三方供應商生產，可能包含我們無法直接控制的成分。我們的競爭對手可能已經申請或獲得，或可能在未來申請或獲得，專利或商標，將阻止，限制或以其他方式幹擾我們使用和銷售的百特方法的能力，或使用，銷售和/或出口我們的百特品牌的膳食補充劑，或我們使用產品名稱的能力。此外，近年來，非執業實體的個人和團體，通常被稱為“專利巨魔”，購買專利和其他知識產權資產，以提出侵權索賠，從而獲得和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請”，或者可能會被指控Biote方法、我們的Biote品牌膳食補充劑和業務運營侵犯或違反他人的知識產權。為這些事項進行辯護可能會耗費時間，在訴訟中進行辯護的成本高昂，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用或支付鉅額款項。如果產品被指控侵犯第三方的專利或商標或盜用第三方的商業祕密，我們向其購買產品的供應商可能不會對我們進行賠償，或者此類供應商提供的任何賠償可能不足以解決我們因此類索賠而產生的任何責任和成本。此外，我們可能有義務就訴訟和獲得許可證對Biote合作診所、Biote認證從業人員或業務合作伙伴進行賠償，這可能會進一步耗盡我們的資源。
即使我們認為第三方的知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會裁定我們勝訴，包括在專利的侵權、有效性、可執行性或優先權問題上。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發的任何產品或技術以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。
此外，如果專利、商標或商業祕密被成功地主張不利於我們，這可能會損害我們的業務，並導致禁止我們銷售BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑的禁令，或者導致支付許可費、損害賠償、律師費和法庭費用的義務，這可能是鉅額的。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利或商標或挪用商業祕密，我們可能被要求支付三倍的損害賠償金，以及其他處罰。
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雖然專利、商標、商業祕密和其他知識產權糾紛往往通過許可或類似安排來解決，但與這種安排相關的成本可能很高，可能包括持續的使用費。我們可能無法以令人滿意的條款獲得必要的許可證(如果有的話)。此外，如果我們獲得的任何許可是非排他性的，我們可能無法阻止我們的競爭對手和其他第三方使用此類許可所涵蓋的知識產權或技術與我們競爭。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
同樣，由第三方引起或由美國專利商標局(“USPTO”)提起的幹擾或派生程序可能對於確定與我們的專利、專利申請、商標或商標申請有關的優先權是必要的。我們也可能參與其他程序，如複審，各方間向美國專利商標局或其他司法機構提起的與我們的知識產權或其他國家的知識產權有關的審查、派生或反對程序。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止第三方供應商生產我們的BioTE品牌膳食補充劑，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們已經提起並可能在未來提起訴訟或啟動其他訴訟，以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。我們目前是兩起涉及終止執業和從業人員的公開訴訟案件的當事人，我們對他們提起訴訟，要求他們執行終止後的合同義務，被告在合同兩年的限制性期限內提供了與之競爭的激素顆粒療法，但沒有支付我們必要的買斷或剩餘福利費用。
競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權，而我們可能並不總是能夠發現這一點。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者聲稱我們的知識產權無效或不可執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可能會在美國或國外的行政機構對我們擁有的某些專利主張的有效性提出質疑，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹擾程序、派生程序和國際司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在任何此類訴訟或其他訴訟中，法院或其他行政機構可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。
在法律上宣佈無效和不可撤銷之後，結果是不可預測的。如果第三方在無效或不可撤銷的法律主張上佔上風，我們將失去對我們可能開發的產品的至少部分甚至全部保護。如果我們的專利被發現是有效的和侵權的，法院可能會拒絕授予對侵權者的禁令救濟，而是授予我們金錢賠償和/或持續的版税。此類金錢賠償可能不足以充分抵消侵權人在市場上的競爭對我們的業務造成的損害。任何訴訟或其他程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效或狹義解釋的風險。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。專利和其他知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括保護商業祕密，以及其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。然而，商業祕密可能很難保護，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。為了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、承包商、BioTE認證從業者、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證
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我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管通常存在這些保密限制。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。儘管我們對我們的知識產權或其他專有權利給予保護，但監控未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的，我們不知道我們採取的保護我們的知識產權或其他專有權利的步驟是否足夠。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。許多國家的法律不會像美國法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此，我們可能無法阻止我們的專有技術在美國和國外被利用，這可能會影響我們在國內和國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。
如果我們的知識產權或其他專有信息保護不完整，我們將面臨更大的直接競爭風險。第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的百優得品牌膳食補充劑、技術或開發類似技術。我們的競爭對手可能會購買我們的Biote品牌膳食補充劑，並試圖複製我們從我們的開發工作或圍繞我們受保護的技術設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的Biote品牌膳食補充劑的價值，以及我們的品牌和業務的價值。盜竊或未經授權使用或公佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們的百特品牌膳食補充劑的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會降低，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。
此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能對這些方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權利的範圍以及相關的保密和不披露規定可能需要昂貴而耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業祕密保護，或者如果我們的競爭對手獲得我們的商業祕密或獨立開發與我們或競爭技術類似的技術，我們的競爭市場地位可能會受到重大不利影響。此外，有些法院不太願意或不願意保護商業祕密，涉及不競爭的協議條款在許多法域難以執行，在某些情況下可能無法執行。
我們亦透過維持我們處所的實體安全以及我們資訊科技系統的實體及電子安全，力求保持我們資料及其他機密資料的完整性及機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測機密信息的披露或盜用，並強制要求一方非法披露或盜用機密信息是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違約行為獲得充分的補救措施。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們或我們的員工、顧問或承包商可能會被指控錯誤使用、披露或以其他方式盜用第三方的知識產權，包括商業祕密或專有技術，或違反與競爭對手的非競爭或非招攬協議，或聲稱我們認為是我們自己的知識產權的所有權權益。
我們的許多員工、顧問和承包商以前受僱於或受僱於其他醫療設備、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些僱員、顧問和承包商中的一些人可能簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因被指控使用、披露或以其他方式挪用其前僱主、我們的競爭對手或潛在競爭對手的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們對我們視為自己的知識產權的所有權權益，這些索賠基於我們的員工、顧問或承包商違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的義務。
訴訟可能是針對此類索賠進行辯護所必需的，可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠；但是，不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得許可，如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。例如，法院可以禁止我們使用對BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
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如果不能整合對BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑重要或必要的技術或功能，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能阻止我們提供培訓和銷售我們的BioTE品牌膳食補充劑。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止我們將我們推薦的產品商業化作為我們培訓和我們BioTE品牌膳食補充劑的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到質疑我們知識產權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前顧問、承包商或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的BioTE品牌膳食補充劑非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在市場上建立品牌知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、服務標誌、商標名和品牌名稱將我們的培訓和BioTE品牌膳食補充劑與競爭對手區分開來，並已註冊或申請註冊這些商標。我們的註冊或未註冊的商標、服務標誌、商號和品牌名稱可能會被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。此外，我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多國際司法管轄區的類似機構的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的BioTE品牌膳食補充劑，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入大量資源來廣告和營銷新品牌。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。在某些情況下，我們可能需要提起訴訟以強制執行我們的商標權利，以避免市場混亂。我們當前或未來的某些商標可能會變得如此為公眾所熟知，以至於它們的使用變得通用，它們失去了商標保護。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
與監管相關的風險
我們銷售膳食補充劑和便利包，受FDA監管，並受FDCA和FTC執行的法律的某些要求的約束。我們未能滿足這些要求可能會導致我們停止某些業務活動，並可能涉及支付經濟罰款。
我們銷售受FDA監管的膳食補充劑和便利包。這些產品類別中的每一種都有不同的要求，必須遵循這些要求，以確保符合FDCA及其頒佈的法規，如果不遵守，可能會導致產品品牌錯誤或摻假。如果我們被發現製造、分銷、銷售或標記任何違反FDCA的產品，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
聯邦貿易委員會執行聯邦貿易委員會法案(“FTCA”)和相關法規，這些法規管理與我們的BioTE品牌膳食補充劑的促銷和銷售相關的廣告，以防止誤導性或欺騙性聲明。對於與膳食補充劑相關的廣告，聯邦貿易委員會通常要求所有事實聲明，無論是明示的還是默示的，都必須有合格和可靠的科學證據來證實。聯邦貿易委員會已經頒佈了適用於廣告的政策和指南，這些政策和指南適用於可能成本高昂的膳食補充劑的廣告。FDA還可能確定，我們可能銷售的特定膳食補充劑或成分存在不可接受的健康風險。如果發生這種情況，我們可能會被要求停止分銷和/或召回含有該成分的BioTE品牌的膳食補充劑。
FDA或FTC還可以確定與膳食補充劑有關的某些標籤、廣告和促銷聲明、聲明或活動不符合適用的法律和法規，並可能確定特定聲明是未經批准的健康聲明、藥品聲明、虛假或誤導性聲明或欺騙性廣告聲明。任何這樣的決定或任何其他不遵守FDA、FTCA或其他監管要求的行為都可能阻止我們營銷我們的
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BioTE品牌的膳食補充劑是一種膳食補充劑，並使我們受到行政、民事或刑事處罰。聯邦貿易委員會已經對膳食補充劑公司採取了許多執法行動，原因是它們做出了虛假或誤導性的廣告聲明，以及未能充分證明廣告中的聲明。這些執法行動往往導致有關公司發出警告信、同意法令以及支付民事罰款和/或賠償。如果聯邦貿易委員會認定我們的聲明是虛假的、誤導性的或沒有事實根據的，我們可能會受到聯邦貿易委員會的執法行動，並可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們已經開發和市場的方法和培訓計劃，其中從業者可以開一個複合的生物相同的激素。複合藥物受FDA監管，並符合FDCA的某些要求。複合實體未能滿足這些要求可能會導致我們停止某些業務活動，並可能涉及支付罰款。
雖然我們不銷售複方或處方藥，但我們已經開發和營銷了一種方法和培訓計劃，在這種方法和培訓計劃中，從業者可以開出一種由第三方503B外包機構製造的複合生物相同的激素，並要求遵守FDCA，如果不這樣做，可能會導致產品被貼錯品牌或摻假。2013年對FDCA的修正案創建了第503B條，該條款創建了一類被稱為“外包設施”的複方藥房，這些藥房受到FDCA的某些要求，包括遵守cGMP法規的要求，儘管它豁免了這些設施遵守FDCA的某些要求，否則這些要求適用於藥品製造商。理解和遵守這些法律法規可能需要大量的時間、金錢和精力。雖然我們只與503B外包機構建立了支持從業者的關係，但如果我們被發現製造、分銷、營銷、銷售或貼上任何違反FDCA的產品標籤，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
複方製劑和製藥複方行業受到監管機構的審查，這可能會損害我們的增長和銷售。
由複方藥房配製和分發的配方沒有得到FDA的批准。由於我們是一家醫藥營銷和培訓公司，我們不生產或合成醫藥產品。然而，我們與FDA註冊的503B外包機構簽訂了合同，通過提供醫生可能要求開出的生物相同激素顆粒的合成選項，建立支持BioTE認證的從業者的關係。這些藥丸由503B外包設施複合而成，不受FDA新藥審批程序的限制。近年來，某些複方藥店一直是媒體廣泛負面報道的主題。
此外，與我們有關係的外包設施必須遵守FDCA及其實施條例的適用條款。他們只能根據患者特定的處方或響應來自醫療保健提供者(如醫院)的訂單而僅分發複合藥物，而該訂單不適用於已確定的個別患者(例如，辦公室庫存)。此外，這種外包設施由FDA根據基於風險的時間表進行檢查，並且必須滿足某些其他條件，例如報告不良事件，並向FDA提供有關它們所合成產品的某些信息。當FDA發現製造商違反了FDA的規定時，FDA可以以警告信的形式通知製造商這種違規行為。FDA還將在檢查結束時發佈FDA Form 483，如果調查人員觀察到與可能導致產品摻假的任何藥品的製造和存儲條件有關的違規條件，或任何其他監管違規行為，如報告或記錄不充分。與我們有關係的外包設施都收到了FDA的警告信和FDA表格483。如果FDA對與我們有關係的外包設施採取執法行動，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，州法律法規可能不同於FDCA。我們和503B外包設施必須遵守我們和他們開展業務的州的法律和法規。確保遵守這些法律的努力可能需要持續的鉅額成本。例如，與我們有關係的一些503B外包設施因違規而受到州監管機構的不利執法行動。不遵守適用的州法律和法規可能會使我們和這些503B外包設施面臨重大處罰，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果通過複方藥房或外包設施提供的複方藥物製劑導致患者受傷或死亡或導致產品召回，我們可能會面臨重大責任和聲譽損害。
如果複合顆粒受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果任何複合外包機構銷售的複合顆粒被證明對患者有害或被斷言對患者有害，或受到負面宣傳，我們也可能受到不利影響。例如，2015年，FDA要求更改處方睾酮替代療法的標籤，以警告心臟病發作和中風的風險增加。有許多因素可能會導致服用複方製劑的患者受傷或死亡，包括質量問題、製造或標籤缺陷、不正確的包裝或產品的意外或不當使用，其中任何一個都可能是人為或其他錯誤造成的。這些情況中的任何一種都可能導致召回或與我們作為培訓一部分推薦的一個或多個產品相關的安全警報。同樣，如果與我們合作的外包機構使用的經批准藥品的任何成分或其他成分
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如果關係有質量或其他問題，對成品複合製劑產生不利影響，我們的銷售可能會受到不利影響。例如，一些簽約的外包設施已成為民事訴訟的對象，指控患者因與我們推薦的產品無關的不當配方而受到傷害。如果我們作為培訓的一部分推薦的產品成為民事或刑事訴訟的對象，我們可能會對原告遭受的任何損害以及相關費用和處罰承擔重大責任。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，在正常的業務過程中，自願召回我們推薦的一種產品作為我們培訓的一部分，或者可能是應從業者或診所的投訴而啟動的。由於我們對醫療和患者認知的依賴，任何與疾病相關的負面宣傳或因使用或誤用我們推薦的作為我們培訓一部分的複合產品或其他公司製造或銷售的任何其他複合配方而產生的其他不良影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果FDA採取監管行動來實施NASEM關於複合生物相同激素的任何建議，這可能會對外包設施合成BioTE認證從業者使用的激素顆粒的能力產生重大影響，這將對BioTE的收入和業務運營產生重大負面影響。
2018年秋季，FDA委託Nasem任命一個特設委員會，審查使用複合生物相同激素治療患者的臨牀效用。從2019年3月到2020年4月，NASEM委員會舉行了一系列公開和閉門會議，審查數據、研究和利益攸關方的投入，以形成關於這些產品的臨牀實用的結論和建議。2020年7月1日，NASEM委員會發表了報告，其中得出結論，缺乏高質量的臨牀證據來證明這些產品的安全性和有效性，因此，沒有足夠的證據支持這些產品作為治療更年期和男性性腺功能減退症狀的總體臨牀用途。NASEM委員會建議限制這些產品的使用，評估它們複合的難度，以及額外的教育、州和聯邦監管監督和研究。
更具體地説，NASEM委員會向FDA提出了六項建議：(1)限制生物相同的複合激素製劑的使用；(2)審查選定的生物相同的激素療法和劑型作為FDA難以複合的候選藥物；(3)改善對營銷、開出、合成和分發這些製劑的處方師和藥劑師的教育；(4)應實施額外的聯邦和州一級監督，以更好地解決公眾健康和臨牀對這些製劑的安全性和有效性的擔憂；(5)收集和披露利益衝突；以及(6)加強和擴大關於這些製劑的安全性、有效性和用途的證據基礎。NASEM的報告純粹是諮詢，對FDA沒有約束力。BioTE無法預測FDA是否會接受NASEM報告中提出的全部或部分建議，或者FDA是否會拒絕NASEM的建議。如果FDA採取監管行動來全部或部分實施NASEM的任何建議，這可能會對外包設施合成作為BioTE方法一部分的BioTE認證從業者使用的激素顆粒的能力產生重大影響，進而對BioTE的收入和業務運營產生重大負面影響。
不遵守FDCA和類似的州法律和法規可能會導致行政、民事和刑事處罰。
FDA在FDCA及其實施條例的範圍內行事，擁有廣泛的權力來監管許多產品的生產、分銷和標籤，包括醫療器械、化粧品、藥品和食品，包括膳食補充劑(FDA監管的產品)。除其他事項外，FDCA禁止在州際商業中引入或交付任何摻假或貼錯品牌的FDA監管產品，以及在產品在州際商業中摻假或貼錯品牌時對FDA監管產品進行摻假或貼錯品牌。然而，FDCA並不監管醫學實踐。根據從業者的命令進行配伍的藥物被認為是由配藥藥房或從業者結合、混合或改變配料以創造出適合特定患者需要的藥物的結果，並且不受FDCA作為新藥的監管。我們已經與503B外包機構建立了合作關係，這些機構合成生物相同的顆粒，以支持開出此類產品的BioTE認證的從業者。如果這些生物相同的複合激素顆粒中的任何一種被確定為未經批准的新藥，或者被確定為在FDCA中摻假或貼錯品牌，我們可能會受到FDA的執法行動的影響。如果我們的任何業務被發現違反了FDCA或可能適用於我們和我們的業務的任何其他聯邦、州或地方法規或法規，我們可能面臨重大處罰，包括扣押產品、民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能會受到嚴重損害。此外，FDA或類似的州機構可以確定我們或與我們有關係的外包設施不符合FDCA或適用於外包設施的類似或相關州法律，這可能會嚴重影響我們的業務。此外，FDA可以建議自願召回，或發佈關於我們在培訓中推薦的一個或多個產品的公共衞生通知或安全通知，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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如果我們不遵守FDA或管理我們的BioTE品牌膳食補充劑的州法規，我們的業務可能會受到影響。
我們還銷售由FDA或州監管機構監管的BioTE品牌膳食補充劑。我們可能需要制定和維護強有力的合規性和質量計劃，以確保我們銷售的產品符合所有適用的法律和法規，包括FDCA。如果我們被發現製造、分銷、銷售或標記任何違反FDCA的產品，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。例如，2017年5月，我們收到了FDA的警告信，內容涉及2016年FDA檢查我們的設施時發現的cGMP違規行為，以及針對我們某些膳食補充劑產品提出的未經批准的新藥聲明(警告信)。儘管我們對警告信的迴應導致FDA在2018年5月關閉，但我們不能向您保證，我們不會在未來收到FDA對相同或類似違規行為的警告信或其他監管行動。
如果我們不遵守FDA關於我們醫療器械產品的規定，我們的業務可能會受到影響。
我們還向從業者提供兩個用於激素優化治療的便利工具包，一個供男性患者使用，另一個供女性患者使用。這些工具包主要包含市面上可用的產品，僅包括一次性用品(例如手套、防腐劑、紗布、一次性套管針等)。組裝在無菌包裝中。套件中包含的產品由Medline Industries LP採購、組裝和供應，組件(包括1類一次性套管針)由其他各種組件供應商製造。套管針和便利包是受FDA監管的醫療設備。由於我們以前生產和銷售可重複使用和一次性的套管針，我們在FDA註冊為重新包裝商、重新標籤商和規格開發商，目前我們列出了我們以前生產的套管針和我們目前銷售的便利包，符合FDA的註冊和上市要求。我們可能需要制定和維護強大的合規性和質量計劃，以確保我們銷售的便利包符合所有適用的法律和法規，包括FDCA及其下的其他法規要求，例如，在適用的情況下，包括cGMP和醫療器械報告(MDR)。如果FDA確定我們銷售的便利包需要510(K)許可，或者被認為是未經批准的醫療器械，我們可能違反了FDCA。
此外，我們還向從業者提供我們專有的臨牀決策支持(“CDS”)軟件，以從已發表的文獻和臨牀指南中提供信息，幫助從業者通過患者的治療在不同的時間間隔提供精確的、針對患者的治療方案。FDA最近發佈了一份不具約束力的最終CDS指南，大大縮小了該機構認為的非設備CDS的範圍。如果FDA確定我們的CDS是FDCA下的醫療設備，FDA可能會確定我們的算法需要上市前批准或批准，並可能確定除非我們獲得此類上市前批准或許可，否則我們正在分銷未經批准的醫療設備違反了FDCA。如果我們被發現違反FDCA製造、分銷、銷售或標記任何醫療器械，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
如果作為BioTE方法培訓的一部分推薦的產品沒有得到第三方和政府付款人的擔保，我們可能會看到對我們的培訓和支持服務的需求減少。
作為我們BioTE方法培訓的一部分，我們推薦的產品可能無法獲得第三方付款人(如商業健康保險公司和政府醫療保健計劃)的承保和報銷。如果這些產品不能由第三方付款人報銷，那麼對這些產品的需求可能會減少。如果作為BioTE方法培訓的一部分推薦的產品不能產生患者需求，我們可能無法吸引醫生參與我們的培訓和支持服務。如果我們不能吸引醫生參加我們的培訓並利用我們的支持服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據受到或被泄露，我們可能會經歷這種泄露導致的不良後果，包括但不限於我們的運營中斷、我們違反了數據保護義務的索賠、BioTE方法的減少使用、BioTE合作診所或BioTE認證從業者的損失或銷售，以及對我們聲譽的損害。
經營我們的業務(包括BioTE方法)涉及收集、存儲、傳輸、披露和其他處理專有、機密和敏感信息，以及我們可能從診所收到的患者個人信息。我們可能會依賴第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，進行與信息處理相關的活動。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。為了保護敏感信息，我們實施了旨在防止安全事故和保護敏感信息的安全措施。然而，信息技術能力的進步、黑客、網絡恐怖分子和其他威脅行為者使用的日益複雜的工具和方法、新的或其他事態發展，以及有權訪問我們網絡的人故意或意外地暴露敏感信息，可能會導致我們未能或無法充分保護敏感信息。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力保護我們的信息並防止安全事件發生。某些信息隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和信息。
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我們面臨着各種不斷演變的威脅，包括但不限於黑客、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、信息技術故障、軟件或硬件故障、數據丟失、數據被盜、數據濫用、電信故障、地震、火災、洪水、利用軟件漏洞及其他實際或感知的威脅。任何此類事件都可能導致我們的IT系統中斷或關閉、數據丟失或損壞、未經授權訪問或泄露個人數據或其他敏感信息。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、延誤或停機、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金挪用。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能更可取的做法是勒索付款，但我們可能不願意或無法這樣做。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜、我們的IT系統遭到破壞或我們編制財務報告的能力受到破壞，以及上市公司需要公開披露的其他信息。我們過去曾遭受過未遂的網絡攻擊、網絡釣魚或社會工程攻擊，未來可能還會繼續遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。信息技術能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的信息技術系統和信息所依賴的第三方可能會經歷這種網絡攻擊，可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有威脅。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到推出時才能知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的人員和第三方服務提供商(包括他們的人員)有意或無意的行為。任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件。安全事件可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問信息。
適用的信息隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益攸關方。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利影響。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致BioTE合作的診所或經BioTE認證的從業者停止使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食補充劑，並可能阻止新的診所和從業者使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食補充劑，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險的承保範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們可以獲得的保險或其他合同權利可能無法充分涵蓋這些損失。對我們的一項或多項超出或不在我們的保險覆蓋範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。任何披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法向某些司法管轄區的診所和從業者提供我們的培訓和BioTE品牌的膳食補充劑。此外，監管我們收集、使用和披露某些數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着業務合併的完成，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
隨着業務合併的完成，我們面臨着與作為上市公司運營相關的法律、會計、行政和其他成本和支出的增加，而BioTE作為私人公司並沒有產生這些成本和支出。作為一家上市公司，我們顯著增加的費用和行政負擔可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，經修訂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)和根據該法案頒佈和即將公佈的規則和條例，以及證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。對上市公司要求的合規性已經增加，並可能繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行BioTE以前沒有做過的活動。例如，我們為董事會委員會採用了新的章程，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外,
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與美國證券交易委員會報告要求和證券交易所上市要求相關的費用已經並將繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務可能會繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。此外，股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們對財務報告的內部控制目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的所有標準，並且重大缺陷導致對先前發佈的財務報表進行了重述。未能實現和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統可能會損害我們及時準確編制財務報表或遵守適用法規的能力。
我們最終將被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為一傢俬人持股公司在企業合併之前所要求的標準要嚴格得多。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度財務報表的過程中，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制總體上存在重大弱點。具體地説，我們確定我們沒有適當的會計能力和能力在我們的財務報表中適當地記錄某些複雜和非常規的會計問題，特別是與收入確認、金融工具和股權有關的問題。這導致了不正確的會計分錄，通過對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的審計發現並更正了這些會計分錄。此外，這一重大缺陷導致我們在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中的財務報表和相關披露出現錯誤，我們已經按照每個受影響季度的Form 10-Q/A季度報告中的描述進行了重新陳述，每個季度都在2023年3月29日提交。截至本季度報告之日，這一重大弱點尚未得到彌補。
為了從總體上彌補這一重大缺陷，我們計劃繼續聘用具有上市公司經驗的人員，並隨着公司的持續發展為我們的人員提供額外的內部控制培訓，並聘請外部顧問協助制定和改進旨在確保對財務報告進行充分內部控制的方法、政策和程序，包括美國公認會計準則的技術應用和評估職責分工。儘管我們相信這些措施將彌補這一重大弱點，但不能保證這一重大弱點將得到及時補救，或者根本不能保證未來不會發現更多的實質性弱點。
由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法在納斯達克重新上市。
我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司”之後。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下降。
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我們最近重述了之前某些時期的財務報表，這導致了意想不到的成本。
正如之前宣佈的，我們得出的結論是，我們之前發佈的截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度(“受影響期間”)的合併財務報表不應再被依賴。因此，我們重報了受影響期間的財務報表。我們重報受影響期間的財務報表，部分原因是我們的溢價估值計算有誤，導致我們的溢價負債及溢價負債公允價值變動的損益被多報。我們還決定，我們應將認股權證和或有收益負債的公允價值變化歸因於我們的運營子公司BioTE Holdings，LLC(“Holdings”)，而這些變化之前被歸因於本公司在每個受影響期間的或有收益負債的公允價值計算方面的錯誤。我們認為，鑑於我們的“UP-C”結構，根據會計準則彙編810，將這些公允價值變化歸於控股公司，更恰當地反映了在我們的精簡合併財務報表中對股權的淨收入分配的經濟性。因此，我們更正了錯誤，並重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的財務報表，以反映我們每股普通股的基本和稀釋後收益(虧損)的減少，作為權證公允價值變化的收益(虧損)的按比例部分，以及歸因於控股公司非控股權益的收益負債。
因此，我們產生了與重述相關的會計和法律費用的意外成本。重述可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，使我們更難按可接受的條款籌集資金，或者根本不會，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。另請參閲“控制和程序”。
普通股的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至2022年12月31日，我們的普通股已發行69,808,711股(包括10,000,000股有投票權的股票和1,587,500股保薦人獲得投票權的股票)，包括11,242,887股A類普通股和58,565,824股V類有投票權的股票。在業務合併後，HYAC的公眾股東持有的股票可以自由交易，保薦人和成員在行使交換權後，在交易結束後六個月內可以自由交易，符合適用的證券法。我們還登記了我們可能根據激勵計劃或ESPP發行的所有A類普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。因此，可能會有大量A類普通股在市場上出售。這些A類普通股的出售，或對這些出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。例如，從成交日到2023年6月30日，我們的股價從2.00美元的低點波動到10.51美元的高點。我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前，BioTE的股票沒有公開市場，我們A類普通股的股票交易不活躍。因此，歸因於BioTE和我們在業務合併中的A類普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的主流價格。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
業務合併後影響我們證券交易價格的因素可能包括：
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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與BioTE相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們利用新興成長型公司和/或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以在首次公開募股後的五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
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如果我們無法繼續在納斯達克上市，在公開市場出售我們的A類普通股可能會變得更加困難。
我們的A類普通股在納斯達克上市。為了保持我們在這個市場的上市，我們必須符合納斯達克的上市維護標準。2022年7月20日，納斯達克暫停了我們的A類普通股和公共認股權證的交易，原因是未能滿足某些初始上市要求，並表示打算在所有適用的上訴和審查期限屆滿後，將我們的A類普通股和公共認股權證退市。2022年8月25日，納斯達克批准了我們的A類普通股和公募權證重新上市的申請，我們於2022年8月29日開始交易。如果我們因任何原因無法繼續達到納斯達克的上市維護標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。如果退市，我們可能會尋求將我們的證券在不同的證券交易所上市，或者，如果一個或多個經紀-交易商做市商符合適用的要求，我們可能會尋求在場外交易(OTC)市場上市。在其他市場或交易所上市可能會降低我們A類普通股的流動性。如果我們的A類普通股在場外交易市場交易，投資者會發現更難出售A類普通股，或者更難獲得A類普通股的準確報價。
從納斯達克全球市場退市，以及無法在其他市場或交易所上市，將使我們的A類普通股受到所謂的細價股規則的約束，這些規則對出售或做市此類證券的經紀自營商施加了額外的銷售做法和做市要求。因此，從納斯達克下架或無法在其他市場或交易所上市可能會影響經紀自營商出售或做市A類普通股的能力或意願，以及我們A類普通股的購買者在二級市場出售其證券的能力。
2023年8月10日，我們A類普通股的收盤價為每股6.48美元。
未來A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
與A&R IRA有關的鎖定限制已到期，但成員收益單位除外，該鎖定限制將在成員收益單位根據業務合併協議賺取的較晚日期到期。因此，根據控股A&R OA的條款和條件，股東持有的每個保留控股單位和相應的V類有表決權股票(成員盈利單位除外)可在任何時候在行使該等成員交換權利時贖回，以換取一股A類普通股，或在本公司以BioTE唯一管理人的身份選擇時，相當於一股A類普通股市值的現金等值。假設所有成員充分行使交換權(包括關於成員收益單位)，成員將擁有我們A類普通股的約60.5%，其中一個成員截至2023年6月30日實益擁有我們A類普通股的31.5%。除會員獲利單位外，會員在行使會員交換權後，除適用的證券法外，不再受出售其持有的A類普通股股份的限制。
此外，保薦人不再受制於轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置(A)本公司與保薦人之間根據日期為2021年3月1日的特定私募認股權證購買協議發行的A類普通股(保薦人溢價股份除外，在保薦人賺取溢價股份之前不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置)或(B)其私募配售認股權證(如本文所界定)(或A類普通股相關股份)。
此外，吾等與吾等的每名高級職員、董事及售股股東簽署鎖定協議，同意在2023年1月6日後的90天內，不直接或間接發售、出售、同意出售或以其他方式處置任何A類普通股或任何未經承銷商事先書面同意可轉換為或可交換為A類普通股的證券。然而，我們預計不會從任何其他股東那裏獲得鎖定協議，包括加里·多諾維茨博士，他在2023年6月30日實益持有我們已發行普通股的31.5%。
因此，在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降或增加我們A類普通股的市場價格的波動性。
與我們證券所有權相關的風險
由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您支付的價格出售我們的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，您可能不會
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在我們A類普通股的投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，如果我們無法獲得資本或只能通過稀釋現有股東來獲得資本，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們需要大量資金來繼續發展和壯大我們的業務，包括設計、開發、營銷、分銷和銷售百優特方法和百優特品牌膳食補充劑。我們可能需要額外資金以實現我們的業務目標，並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，我們無法確定是否會有額外融資，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務運營的能力。我們主要從可用營運資金中為資本需求提供資金;然而，可用營運資金和資本融資需求的時間可能並不總是一致，且營運資金的水平可能無法完全滿足資本融資需求。我們可能不時需要以融資活動所得款項補充營運資金。例如，於2022年7月27日，我們與YA II PN，LTD.訂立備用股權購買協議（“SEPA”），開曼羣島豁免有限合夥企業（“Yorkville”），根據SEPA規定的條款和條件，我們有權但無義務應要求向Yorkville出售最多5，000，000股A類普通股。我們希望繼續利用SEPA尋求獲得額外資金的機會。
如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們的未來業務活動和需求提供資金，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有優於我們A類普通股持有人的權利，優先權和特權。由於我們員工的股權補償和其他額外發行而導致的攤薄金額可能很大。此外，我們日後所擔保的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾，這可能使我們更難獲得額外資本及尋求商機。
此外，無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力。經濟疲弱或衰退亦可能令我們的供應商承受壓力，可能導致供應中斷。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資更加困難，成本更高，稀釋作用更大。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會損害我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外，我們目前或未來的供應商、服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法在經濟困難時期生存下來，這可能直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。我們無法預測目前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
《憲章》和《章程》中的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會阻礙收購企圖。
我們的章程和細則以及特拉華州法律的規定可能會使收購我們變得更加困難，可能會限制股東更換或罷免我們管理層的嘗試，可能會限制股東獲得與我們或我們的董事，管理人員或員工發生爭議的有利司法論壇的能力，並可能會限制我們A類普通股的市場價格。這些規定可能會使管理層的免職更加困難，並可能會阻礙交易，否則可能會涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價。
公司或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法，發行購買公司A類普通股的權利，包括根據激勵計劃和ESPP，未來行使註冊權可能會導致公司股東的持股比例進一步稀釋，並導致公司的市場價格A類普通股下跌。
截至2023年6月30日，我們的普通股已發行74,129,702股(包括10,000,000股有投票權的股票和1,587,000股保薦人獲得的股票)，其中包括29,310,636股A類普通股和44,819,066股V類有投票權的股票。假設所有成員(包括成員盈利單位)全面行使交換權，並根據美國證券交易委員會於2023年1月4日宣佈生效的S-1表格登記聲明，由若干股東二次發售A類普通股後，成員將擁有約60.5%的A類普通股，其中一名成員於2023年6月30日實益擁有約31.5%的A類普通股。除適用的證券法外，會員在行使會員交換權後出售其持有的A類普通股不受限制。
此外，我們已經登記了最多21,947,987股A類普通股，我們可以根據激勵計劃和ESPP發行。我們已在約克維爾登記了5,000,000股與國家環保總局相關的A類普通股供轉售，其中包括截至2023年6月30日已發行和發行的130,559股A類普通股和4,869,441股A類普通股
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未來可能會根據國家環保總局的規定發佈。一旦我們發行了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。因此，可能會有大量A類普通股在市場上出售。
在公開市場上出售公司A類普通股、可轉換證券或其他證券的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害公司A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使該公司在未來以其認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。
此外，如果該公司出售其A類普通股、可轉換證券或其他證券的股票，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致公司現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優先於公司A類普通股持有者的權利、優惠和特權，包括與業務合併有關的公司A類普通股。
根據激勵計劃，本公司有權向其員工、董事和顧問授予股權獎勵。此外，根據ESPP，公司有權向其員工出售股票。本公司最初預留15%的已發行A類普通股股份於結算時完全攤薄，以供日後根據獎勵計劃發行，另加3,887,750股A類普通股，以支付根據影子股權確認向影子股權持有人支付的款項(該3,887,750股A類普通股將不再可根據獎勵計劃發行，亦不會受到下文所述的年度自動增持影響)。此外，該公司最初預留了1%的A類普通股，在交易結束時以完全攤薄的基礎進行發行，以供將來根據ESPP發行。激勵計劃和ESPP規定，從2023年1月1日起，每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。由於這樣的年度增長，公司的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致公司A類普通股的價格下跌。
未來，該公司還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關的公司發行的A類普通股的數量可能構成公司當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致公司股東的額外稀釋。
我們可能會受到定期索賠和訴訟的影響，包括多諾維茨訴訟(定義如下)，這可能會導致意外費用，並最終可能對我們不利。
我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛、版權侵權、商標挑戰和其他知識產權索賠有關的事項，以及與我們業務相關的貿易、監管、僱傭和其他索賠。這些訴訟中的任何一項都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在從業者和診所中的聲譽以及我們的品牌形象造成負面影響。該公司目前正在參與多諾維茨訴訟(見第3項法律訴訟)。無論是非曲直，多諾維茨訴訟的結果本身都是不確定的。目前，公司無法預測多諾維茨訴訟的持續時間或由此可能產生的最終責任(如果有的話)。此外，訴訟和相關事項成本高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動。
與我們的組織結構相關的風險
我們唯一的重大資產是我們在Holdings的所有權權益，因此我們依賴Holdings的分派來支付分派、A類普通股的股息、税款和其他費用，以及根據應收税金協議(“TRA”)我們必須支付的任何款項。
我們是一家控股公司，除了對控股單位的所有權外，我們沒有其他實質性資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付A類普通股的分派、股息、税款和其他費用的能力，以及根據TRA我們必須支付的任何付款的能力將取決於Holdings的財務業績和現金流。Holdings的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。不能保證Holdings將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務工具下的負面契約，將允許此類分配。如果Holdings沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會拖欠合同義務或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。
出於美國聯邦所得税的目的，控股公司將繼續被視為合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額或應納税損益將被分配用於美國聯邦所得税
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目的，向包括我們在內的控股單位持有人。因此，我們將被要求為我們在Holdings淨應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。根據控股公司A&R協議的條款，控股公司有責任向控股單位持有人(包括我們)進行按某些假設税率計算的税項分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，其中一些費用將由Holdings報銷。吾等擬安排Holdings按比例向控股單位持有人作出普通分派及税項分配，金額足以支付所有適用税項、相關營運開支(若Holdings尚未根據控股A&R OA支付或償還)、根據TRA支付的款項及吾等宣佈的股息(如有)。然而，如本文所述，Holdings進行此類分派的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於保留履行公司及其子公司(“BioTE公司”)義務所需的金額，以及對違反Holdings債務協議或任何適用法律中所包含的任何適用限制的分派限制，或將導致Holdings破產的限制。如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款，此類付款將被推遲，並將在付款前計息，然而，如果在特定時期和/或在某些情況下不付款可能構成對《TRA》項下重大義務的實質性違反，從而加速《TRA》項下的付款，這可能是一筆巨大的損失。
此外，儘管Holdings一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，它可能需要根據某些美國聯邦所得税立法對其納税申報單進行任何調整。如果Holdings對應納税所得額的計算不正確，則Holdings和/或其成員，包括我們在內，可能在以後的幾年中根據美國聯邦所得税法及其相關指導而承擔重大債務。我們預計，在某些時期，我們從Holdings收到的分配可能會超過我們的實際負債和我們根據TRA支付的義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付A類普通股股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的公眾股東。如有需要，吾等可採取改善措施，包括按比例或非按比例重新分類、合併、拆分或調整已發行的持股單位，以維持吾等持有的持股單位與A類普通股股份之間的一對一平價。
根據TRA，我們將被要求向會員支付85%的所得税節省淨額，該節省是由於業務合併導致BioTE公司資產的税基增加以及根據控股A&R OA和與TRA相關的税收優惠而贖回保留的控股單位以換取A類普通股(或現金)而實現的，包括根據TRA支付的税收優惠，這些支付可能是大量的。
就企業合併而言，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，出售成員將被視為以現金對價和TRA項下的權利將持有單位出售給公司(“購買”)，且成員未來可能擁有其控股單位(包括根據企業合併協議歸屬的獲利單位，如有)，連同同等數量的V類有投票權股票的註銷，以根據控股A&R OA贖回A類普通股(或現金)的股份。受A&R IRA和A&R IRA規定的某些條件和轉讓限制的約束。這些出售和交換預計將導致我們在BioTE公司有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)可分配給我們的折舊和攤銷扣減，從而減少如果此類銷售和交換從未發生，我們在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額，儘管美國國税局或任何適用的外國、州或當地税務機關可能會對該税基增加的全部或部分提出質疑，法院可以支持這種挑戰。吾等已訂立TRA，一般規定吾等支付吾等已實現(或在某些情況下被視為已變現)的若干税項淨額的85%(如有)，這是由於根據業務合併協議擬進行的交易及贖回保留控股單位以換取A類普通股(或現金)的税基及税項優惠的增加所致，以換取根據TRA支付的A類普通股(或現金)。這些付款是我們的義務，而不是BioTE公司的義務。我們在BioTE公司資產中可分配税基份額的實際增加，以及根據TRA支付任何款項的金額和時間，將取決於許多因素，包括交易所的時機、交易所時A類普通股的市場價格以及確認我們收入的金額和時機。雖然決定我們根據TRA支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據TRA我們將支付的金額將是巨大的，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據《TRA》及時付款，則未支付的金額將被推遲，並將在支付之前計息；然而，在特定時期和/或在某些情況下不付款可能構成對《TRA》規定的重大義務的實質性違反，因此加速了根據《TRA》應支付的款項，如下所述。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，根據TRA支付的款項可能會超過我們實現的實際税收優惠。
TRA下的支付將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們
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以此為例，法院可能會承受這樣的挑戰。如果我們最初聲稱的任何税收優惠被拒絕，會員將不需要償還我們之前根據TRA支付的任何超額款項，例如，由於美國國税局或其他税務機關審查而產生的調整。相反，支付給成員的超額款項將在確定超額款項後，用於抵銷和減少原本需要向這些成員支付的任何未來現金付款。然而，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在最初支付此類款項後的若干年內不會出現，即使在更早的時候提出質疑，該超額現金支付也可能大於根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有該等超額現金支付適用於未來的現金支付。因此，在某些情況下，我們根據TRA支付的款項可能會超過我們的實際收入或特許經營税節省，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
在某些情況下，TRA下的支付可能會加快或大大超過我們在TRA所涉税收屬性方面實現的實際好處。
《TRA》規定，如果：(I)我們根據《TRA》行使我們的提前終止權利，(Ii)控制權發生某些變更(如《TRA》所述)，(Iii)在某些情況下，我們未能在適用的最終付款日期之前支付根據《TRA》應支付的款項，且在該最終付款日期之後30天內仍未付款，或者(Iv)我們嚴重違反了《TRA》規定的任何重大義務，在收到書面通知後30天內仍未得到補救(除非在第(Iii)和(Iv)款的情況下，某些流動資金例外情況適用)我們在TRA下的義務將加快，我們將被要求向TRA的適用各方支付一筆相當於TRA下所有預測未來付款的現值的現金，這筆一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。向會員支付的控制權變更金額可能會很大，並可能超過我們因從會員收購控股單位而獲得的實際税收優惠，因為此類付款的金額將在計算時假設我們能夠將潛在的税收優惠用於每年適用於基數增加的攤銷期間的剩餘時間，並且適用於我們的税率將與終止當年相同。在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響保留控股單位持有人根據TRA收到付款的時間和金額。舉例來説，在交換或收購交易後較早處置資產一般會加快根據《風險評估》付款的速度，並增加該等付款的現值，而在交換或收購交易前處置資產將增加現有業主的税務責任，而不會令保留控股單位持有人有任何權利接受根據《風險評估》支付的款項。如果根據TRA支付的款項超過我們就受TRA約束的税務屬性而實現的實際收入或特許經營税節省，或者如果Holdings向我們分配的金額不足以讓我們在支付税款和其他費用後根據TRA付款，則可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。此外，我們根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。我們可能需要產生額外的債務來支付TRA下的付款，只要我們的現金資源不足以履行我們在TRA下的義務，這是由於時間上的差異或其他可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的原因。
我們可能無法實現從BioTE成員手中收購保留控股單位所預期的全部或部分税收優惠。
根據TRA，我們將分享(A)由於(I)購買和(Ii)根據控股A&R OA以A類普通股或現金交換A類普通股或現金而贖回保留的控股單位以及(B)與成員進行的某些其他相關交易而產生的BIOTE公司資產的預期税基提升的攤銷所產生的税收節省。可歸因於購買和未來交換的任何此類減税金額將支付85%給適用的會員，並由我們保留15%。除非我們加快履行TRA下的義務，否則只有在我們實現了相關的税收節省後，任何此類應支付的金額才會到期。我們實現這些税收節省並從中受益的能力取決於許多假設，包括我們在任何此類基數增加和支付所產生的扣除期間每年將獲得足夠的應納税所得額，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。如果我們的實際應税收入不足以充分利用這些税收優惠，或者適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現所有或部分這些預期好處，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
與税收相關的風險
税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務義務，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在……裏面
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在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。
我們可能會在美國不同的司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收税款提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。例如，在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，某些州已經通過或開始執行法律，這些法律可能要求計算、徵收和匯款其管轄範圍內的銷售税收，即使我們在這些司法管轄區沒有實體存在。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已在財務報表中預留了可能支付過去可能發生的納税義務的準備金，但如果這些負債超過了此類準備金，我們的財務狀況將受到損害。
由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的國內納税義務取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們所得税税率的提高、所得税法的變化或與税務機關的分歧可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們所得税税率的提高或美國或我們運營所在的任何司法管轄區所得税法律的其他變化可能會減少我們的税後收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。美國現有的税法已經發生了重大變化，未來也可能發生變化。例如，最近頒佈了2022年《降低通脹法案》，其中包括對公司回購股票徵收1%的消費税，從2022年之後的納税年度開始生效。美國或其他司法管轄區的税務當局或其他行政或國會行動的未來監管指導可能即將到來。相關税制的這些或其他變化，包括現行税法的解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們還將接受美國國税局和其他税務機關關於所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在我們經營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
伊特M3.高級證券違約。
沒有。
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伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
不適用。
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伊特M6.展品。
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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商業合併協議，日期為2021年12月13日，由本公司、Hayaker保薦人III LLC(其身份為Gary Donovitz博士)和Teresa S.Weber(以其成員代表的身份成立)(通過參考Hayaker Acquisition Corp.III於2021年12月14日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40128)附件2.1合併而成)。 |
3.1 |
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第二次修訂和重新發布的BioTE公司註冊證書(參考公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-40128)的附件3.1而合併)。 |
3.2 |
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修訂和重新實施《生物通訊公司章程》(通過參考公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40128)的附件3.1合併而成)。 |
10.1 |
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承銷協議，日期為2023年6月5日，由公司、Roth Capital Partners，LLC作為承銷商，以及其中指定的銷售股東(根據2023年6月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-40128)附件1.1註冊成立)。 |
10.2 |
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本公司與大陸股票轉讓信託公司(參照本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-40128)附件99.2成立為一體)於2023年6月8日簽署的、日期為2023年6月8日的認股權證協議修正案1。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
根據法規S-K第(601)(B)(10)項，本展品的某些部分已被省略。
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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BioTE公司 |
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日期：2023年8月11日 |
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發信人： |
/S/薩馬爾·卡姆達爾 |
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姓名：薩馬·J·卡姆達爾 |
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職位：首席財務官 |
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