J.B. HUNT 運輸服務公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在閲讀以下討論時，您應參考所附中期簡明合併財務報表和相關附註，以及我們截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）。我們可能會在本報告中發表聲明，以反映我們當前對未來經營業績、業績和成就的期望。根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，這些是 “前瞻性” 陳述，基於我們對當前可用信息的信念或解釋。當我們使用 “可能”、“計劃”、“考慮”、“預期”、“相信”、“打算”、“繼續”、“期望”、“項目”、“目標”、“戰略”、“未來”、“預測”、“尋找”、“估計”、“可能”、“應該”、“會” 和類似表達方式時，應將其視為識別性前瞻性陳述，儘管我們可以使用其他措辭。前瞻性陳述本質上是不確定的，存在風險，應謹慎看待。這些陳述基於我們對當前可用信息的信念或解釋。提醒股東和潛在投資者，由於許多因素，實際業績和未來事件可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。一些我們無法控制且可能對未來經營業績產生重大影響的因素和事件包括：總體經濟和商業狀況；由於國內或國際健康疫情的影響而可能造成的業務或運營中斷；競爭和競爭價格波動；多式聯運或卡車運輸行業的產能過剩；一個或多個主要客户的流失；柴油的成本和可用性；我們與某些人的關係受到幹擾或終止鐵路；鐵路服務延誤；美國停靠港活動中斷；吸引和留住合格司機、送貨人員、獨立承包商和第三方承運人的能力；留住關鍵員工；保險費用和可用性；訴訟和索賠費用；確定獨立承包商是員工；新的或不同的環境或其他法律和法規；動盪的金融信貸市場或利率；恐怖襲擊或行動；戰爭行為；惡劣的天氣條件；信息的中斷或失敗系統；無法跟上影響我們信息技術平臺的技術進步的步伐；業務收購的運營中斷或不利影響；新收入設備的成本和可用性增加；進口收入設備的評估費率增加或採購中斷；二手設備價值下降；以及收入設備製造商根據設備以舊換新價值保證協議行事的能力。此外，我們的業務有些季節性，我們的滿載運輸業務通常在8月至11月初出現的貨運量略有增加。您還應參閲我們截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）第一部分第1A項，瞭解有關風險因素和其他我們無法控制的事件的更多信息。正如我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的那樣，由於這些和其他風險因素，我們未來的財務和經營業績可能會波動。如果我們意識到任何前瞻性陳述由於任何原因都無法實現，則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

將軍

我們是北美最大的地面運輸、配送和物流公司之一。我們經營五個不同但互補的業務領域，為美國大陸、加拿大和墨西哥的不同客户和消費者羣體提供廣泛的可靠運輸、經紀和送貨服務。我們提供的服務包括整車集裝箱貨物的運輸，我們使用公司控制的收入設備和公司司機、獨立承包商或第三方承運人直接運輸這些貨物。我們與北美大多數主要的鐵路承運人都有使用集裝箱或拖車運輸貨物的安排，而大部分的提貨和送貨服務則由我們提供。我們還提供量身定製的貨運運輸、收入設備、人工、系統和交付服務，這些服務是為滿足個人客户的要求而量身定製的，通常涉及長期合同。這些安排通常被稱為專用服務，可能包括多次取件和託運、貨物處理、專業設備和貨運網絡設計。此外，我們還通過遍佈美國大陸的交叉轉運和其他配送系統網絡向客户提供或安排本地和送貨上門服務，通常稱為最後一英里送貨服務。我們還利用數千家可靠的第三方承運人，提供全面的貨運經紀和物流服務。除了乾貨車、滿載作業外，我們還安排這些無關的外部承運人提供平板車、冷藏、零擔（LTL）以及其他專業設備、司機和服務。此外，我們還利用公司自有和合同的動力裝置相結合，提供傳統的公路整車運輸服務。我們的客户包括許多《財富》500強公司，他們的業務極為多元化。其中許多都由J.B. Hunt 360°® 提供服務，這是一個在線平臺，可為託運人和承運人提供更大的供應鏈渠道、可見性和透明度。我們按日曆年度對業務進行核算，全年截至12月31日，季度報告期於3月31日、6月30日和9月30日結束。本10-Q表季度報告中附註11（業務板塊）和截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）附註13 “分部信息” 中描述了我們五個業務板塊的運營情況。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。因此，報告的資產、負債、收入、支出金額和相關的或有負債披露受到這些估計的影響。我們利用歷史經驗、與專家的磋商以及在特定情況下認為合理的其他方法，持續評估這些估計。儘管如此，實際結果可能與我們的估計有很大不同。修訂這些估計數對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何影響均在導致修訂的事實公佈的會計期內予以確認。

有關我們的關鍵會計政策和估算的信息可以在我們的年度報告（表格 10-K）中找到。我們認為，在編制財務報表時要求我們做出更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括與自保應計額、收入設備、收入確認和所得税有關的判斷和估計。我們已經與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計政策和估算的制定和選擇。此外，注2， 重要會計政策摘要，至截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）中的財務報表，均包含我們的關鍵會計政策摘要。正如先前在10-K表年度報告中披露的那樣，我們採用的關鍵會計估算方法沒有重大變化。

操作結果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

2023年第三季度的合併營業收入總額降至31.6億美元，較2022年第三季度的38.4億美元下降18％。下降的主要原因是與2022年第三季度相比，JBI和JBT的每輛貨車收入減少，ICS的銷量減少，FMS的停靠點數量減少以及DCS平均創收卡車的減少。本季度JBI和JBT銷量的增加部分抵消了這些項目。不包括燃油附加費收入在內的合併營業收入總額下降了15％。

JBI分部收入在2023年第三季度下降了15％，至15.6億美元，而2022年為18.4億美元。2023 年第三季度的裝載量比 2022 年同期增長了 1%。與2022年第三季度相比，橫貫大陸的負荷增加了4％，而東部網絡的負載量下降了3％。由客户費率、燃油附加費和貨運組合相結合決定的每批貨物的收入在2023年第三季度下降了16％。每批貨物的收入，不包括燃油附加費收入，與2022年第三季度相比下降了14％。JBI分部的營業收入從2022年的2.17億美元下降了41％，至2023年第三季度的1.28億美元。下降的主要原因是收入減少，司機和非司機工資增加，以及設備相關和維護成本佔總收入的百分比增加。本季度末，約有117,400台拖車容量和6,400台動力裝置分配給機隊。

DCS分部收入從2022年的9.31億美元下降了4％，至2023年第三季度的8.92億美元。生產率（定義為每輛卡車每週的收入）與2022年第三季度相比下降了2％。不包括燃油附加費收入在內的生產率增長了2％，這主要是由於基於指數的合同費率上調。按淨值計算，截至2023年第三季度末，車隊中的創收卡車與去年同期相比減少了370輛。DCS分部的營業收入從2022年的1.072億美元下降了4％，至2023年第三季度的1.024億美元。與2022年第三季度相比，下降的主要原因是設備相關成本和維護成本增加、保險和理賠費用增加以及設備銷售虧損增加，但與2022年第三季度相比，新的長期客户合同的到期部分抵消了這一下降。

ICS分部收入從2022年的5.75億美元下降了48％，至2023年第三季度的2.98億美元。與2022年第三季度相比，總銷量下降了38％，而每件貨物的收入下降了17％，這主要是由於合同和即期費率降低以及客户貨運結構的變化。2023年第三季度，合同業務約佔總負荷量的68％和總收入的67％，而2022年分別為49％和52％。J.B. Hunt 360在2023年第三季度的ICS收入中，約有1.69億美元是通過市場執行的，而2022年第三季度為3.91億美元。ICS板塊在2023年第三季度的營業虧損為940萬美元，而2022年的營業收入為1,340萬美元。下降的主要原因是收入減少和毛利下降53％，但部分被人員工資和工資支出減少以及技術成本降低所抵消。毛利率在2023年第三季度降至12.8％，而2022年為14.2％。ICS的航空公司基礎與2022年第三季度相比下降了17％，這主要是由於承運人資格要求的變化。

FMS分部收入從2022年的2.65億美元下降了15％，至2023年第三季度的2.26億美元，這主要是由於客户需求減少以及內部努力改善某些賬户收入質量的影響，但去年簽訂的多份新客户合同以及表現不佳賬户收入質量的改善部分抵消了這一點。FMS分部的營業收入在2023年第三季度增至1,300萬美元，而2022年為980萬美元。這一增長主要是由於收入質量和整體成本管理的改善，但與2022年第三季度相比，設備相關費用和維護費用增加、技術成本增加以及設施租賃支出的通貨膨脹增加部分抵消了這一增長。

JBT板塊2023年第三季度的總收入為1.96億美元，較2022年第三季度的2.37億美元下降了17％。不包括燃油附加費的收入下降了18％，這主要是由於不包括燃油附加費收入在內的每件貨物的收入下降了22％，但與2022年第三季度相比，負載量增長了6％，部分抵消了這一點。裝載量的增長主要與J.B. Hunt 360box® 的擴張有關，它利用J.B. Hunt 360平臺為客户提供通過我們的運輸網絡獲得拖車容量的途徑。JBT的平均有效拖車數量在2023年第三季度增加到12,869輛，而2022年為10,938輛。截至2023年第三季度末，JBT動力車隊由1,989輛拖拉機組成，主要是獨立承包商，而截至2022年9月30日，拖拉機為2,140台。由於貨運組合和貨運需求的減少，2023年第三季度的拖車週轉量與2022年第三季度相比下降了9％。JBT分部的營業收入在2023年降至770萬美元，而2022年第三季度為1,490萬美元。下降的主要原因是收入減少以及與網絡、技術、保險和設備相關的成本佔總收入的百分比增加。

合併運營費用

下表列出了我們的簡明合併收益表中各項目佔營業收入的百分比，以及這些項目與上期相比的增減百分比。

與2022年同期相比，2023年第三季度的總運營支出下降了15.9％，而營業收入下降了17.6％。營業收入從2022年的3.622億美元降至2023年第三季度的2.417億美元。

2023年第三季度，租金和購買的運輸成本下降了23.7％。下降的主要原因是JBI、ICS和JBT細分市場中鐵路和卡車承運人的購買運輸費率下降以及ICS裝載量減少，這使2023年第三季度第三方卡車承運人提供的服務與2022年相比有所減少。

與2022年相比，2023年第三季度的工資、工資和員工福利成本下降了9.5％。下降的主要原因是員工人數減少和激勵性薪酬降低。

與2022年相比，2023年第三季度的燃料成本下降了19.2％，這主要是由於燃料價格下跌和道路里程減少。2023年第三季度的折舊和攤銷費用增長了12.7％，這主要是由於購買了與新的DCS長期客户合同相關的設備，我們的JBI和JBT部門增加了拖車設備，以及卡車和拖拉機交易量增加。

運營用品和支出下降了5.4％，這主要是由於設備維護成本降低以及差旅和娛樂費用減少所致。與2022年相比，2023年的保險和理賠費用增長了4.1％，這主要是由於每項索賠的成本增加和保單保費支出增加。本季度的一般和管理費用比2022年同期增長了10.5％，這主要是由於出售或處置資產的淨收益減少以及建築物和院子租金的增加，但廣告成本和專業服務費用的降低部分抵消了這一點。2023年，出售或處置資產的淨虧損為770萬美元，而2022年出售或處置資產的淨收益為30萬美元。

2023年第三季度的淨利息支出下降了7.2％，這主要是由於本季度確認的離散所得税優惠的利息部分，但與2022年第三季度相比，我們的平均債務餘額和債務有效利率的增加部分抵消了這一點。與2022年相比，2023年第三季度的所得税支出下降了47.4％，這主要是由於本季度的應納税收入減少和離散福利的記錄。2023年第三季度，我們的有效所得税税率為18.2％，而2022年為22.7％。我們2023年的年税率預計將在22.0％至23.0％之間。在確定所得税的季度準備金時，我們使用估計的年度有效税率，並根據離散項目進行了調整。該税率基於我們的預期年收入、法定税率、對非應税和不可扣除收入和支出項目的最佳估算值以及税務審計的最終結果。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較

2023年前九個月的合併營業收入總額降至95.3億美元，較2022年同期的111.6億美元下降了15％。2023年前九個月，燃油附加費收入降至13.9億美元，而2022年為18.0億美元。2023年前九個月的合併營業總收入（不包括燃油附加費收入）與去年同期相比下降了13％。

JBI分部收入在2023年前九個月下降了13％，至45.8億美元，而2022年為52.7億美元。2023年前九個月的裝載量下降了4％，每件貨物的收入下降了10％，這取決於與去年同期相比，貨運結構的變化、客户費率的變化和燃油附加費收入的綜合影響。與2022年前九個月相比，每批貨物的收入，不包括燃油附加費收入下降了7％。JBI分部的營業收入從2022年的6.205億美元下降了29％，至2023年前九個月的4.395億美元。下降的主要原因是2023年前九個月收入減少和設備銷售淨收益減少，以及司機和非司機工資的增加以及網絡和設備相關成本佔總收入的百分比增加，但鐵路和第三方代運購買的運輸費用減少部分抵消了這一下降。

DCS分部的收入從2022年的26.1億美元增長了2％，至2023年前九個月的26.6億美元。生產率（定義為每輛卡車每週的收入）與2023年前九個月相比下降了1％。2023年前九個月不包括燃油附加費收入的生產率比去年同期增長了3％。生產率的提高主要是由於本期基於合同指數的費率提高以及設備利用率的提高。我們的DCS板塊的營業收入從2022年的2.810億美元增至2023年前九個月的3.186億美元。與2022年前九個月相比，收入增加和新的長期客户合同的到期，但與2022年前九個月相比，司機和非司機工資和福利的增加、設備相關和維護成本的增加、保險和理賠費用增加以及設備銷售虧損的增加部分抵消了這一增長。

ICS的收入從2022年的18.4億美元下降了44％，至2023年前九個月的10.3億美元。總體銷量下降了30％，而每批貨物的收入下降了21％，這主要是由於與2022年相比，合同和即期費率降低以及客户貨運結構的變化。J.B. Hunt 360在2023年前九個月的ICS收入中約有6.44億美元是通過市場執行的，而2022年的收入為12.1億美元。本期毛利率降至13.1％，而2022年為14.3％。ICS板塊在2023年前九個月的營業虧損為1,920萬美元，而2022年的營業收入為6,080萬美元，這主要是由於收入減少和毛利率降低，但2023年前九個月的人員成本降低、技術成本的降低以及保險和理賠支出的減少部分抵消了這一點。

FMS的收入從2022年的7.75億美元下降了13％，至2023年前九個月的6.75億美元，這主要是由於客户需求減少以及內部努力改善某些賬户收入質量的影響，但Zenith Freight Lines, LLC在2022年收購的全週期業務以及在過去一年中籤訂的多份新客户合同部分抵消了這一點。FMS板塊在2023年前九個月的營業收入為3,440萬美元，而2022年為2360萬美元。這一增長主要是由於收入質量和整體成本管理的改善，但與2023年前九個月相比，設備相關費用和維護費用增加、技術成本增加以及設施租賃支出的通貨膨脹增加部分抵消了這一增長。

JBT板塊收入從2022年的6.94億美元下降了14％，至2023年前九個月的5.94億美元。不包括燃油附加費收入的收入下降了16％，這主要是由於與2022年前九個月相比，不包括燃油附加費收入在內的每件貨物的收入下降了21％，但部分抵消了負荷量增長7％。我們的JBT板塊的營業收入從2022年的6,390萬美元降至2023年前九個月的1,650萬美元。營業收入下降的主要原因是收入減少以及與網絡、技術和設備相關的成本佔總收入的百分比增加。

合併運營費用

下表列出了我們的簡明合併收益表中各項目佔營業收入的百分比，以及這些項目與上期相比的增減百分比。

與2022年同期相比，2023年前九個月的總運營支出下降了13.6％，而營業收入下降了14.7％。營業收入從2022年的10.5億美元降至2023年前九個月的7.899億美元。

2023年，租金和購買的運輸成本下降了23.6％。下降的主要原因是JBI、ICS和JBT細分市場中鐵路和卡車承運人的購買運輸費率降低，以及JBI和ICS的裝載量減少，這減少了本期第三方鐵路和卡車承運人提供的服務。

2023 年的工資、工資和員工福利成本比 2022 年下降了 1.7%。這一下降主要與員工人數減少和激勵性薪酬降低有關，但部分被2023年基本司機工資和辦公室人員薪酬的增加所抵消。此外，去年同期有1160萬美元的工傷補償保險保費補助金申報表。

與2022年相比，燃料成本在2023年下降了19.2％，這主要是由於燃料價格的下跌。2023年，折舊和攤銷費用增長了14.9％，這主要是由於購買了與新的DCS長期客户合同相關的設備，在JBI和JBT細分市場中增加了拖車設備，以及卡車和拖拉機交易量增加。

運營用品和費用增長了4.5％，這主要是由於設備維護成本增加、輪胎費用增加、拖車成本增加以及通行費支出增加。與2022年相比，2023年的保險和理賠費用增長了1.7％，這主要是由於每項索賠的成本增加和保單保費支出的增加，但被本期索賠量的減少以及2022年納入3000萬美元支出，用於支付受保險保障層特定總額限制限制的額外理賠準備金所部分抵消。一般和管理費用比2022年同期增長了19.5％，這主要是由於出售或處置資產的淨收益減少以及建築物和場地租金的增加，但廣告成本和專業服務費用的降低部分抵消了這一點。2023年，出售或處置資產的淨虧損為1,720萬美元，而2022年出售或處置資產的淨收益為2100萬美元。

2023年，淨利息支出增長了7.7％，這主要是由於我們的平均債務餘額增加以及債務有效利率的提高。與2022年相比，2023年前九個月的所得税支出下降了28.6％，這主要是由於2023年前九個月的應納税收入減少。2023年前九個月，我們的有效所得税税率為23.2％，而2022年為24.0％。我們2023年的年税率預計將在22.0％至23.0％之間。在確定所得税的季度準備金時，我們使用估計的年度有效税率，並根據離散項目進行了調整。該税率基於我們的預期年收入、法定税率、對非應税和不可扣除收入和支出項目的最佳估算值以及税務審計的最終結果。

流動性和資本資源

現金流

2023年前九個月，經營活動提供的淨現金總額為15.3億美元，而2022年同期為13.6億美元。運營現金流的增加主要是由於一般營運資金活動的時機，但部分被收益的減少所抵消。2023年，用於投資活動的淨現金總額為14.0億美元，而2022年為11.4億美元。增加的原因是減去設備銷售收入後的設備採購量增加，但本期業務購置支出的減少部分抵消了增加額。2023年，用於融資活動的淨現金為1.014億美元，而2022年為4.905億美元。這一下降主要是由於購買的庫存股減少，但部分被我們在2023年優先信貸額度的淨收益所抵消，這是我們選擇提取信貸額度期限下可供我們使用的資金的結果。

流動性

我們對資本的需求通常源於收購支持我們發展所需的集裝箱和底盤、卡車、拖拉機和拖車，更換舊設備，以及定期的業務收購和房地產交易。根據市場和整體經濟狀況，我們通常能夠加快或推遲部分設備更換或其他資本支出。近年來，我們通過運營、循環信貸額度和長期債務發行產生的現金獲得了資本。我們還定期使用運營租賃來購買收入設備。對於將於2024年到期的優先票據，我們打算使用現有的現金餘額、循環信貸額度或其他長期融資來源，在到期日當天或之前全額支付全部未償餘額。

我們相信，在可預見的將來，我們的流動資產、運營產生的現金和循環信貸額度將為我們的運營和資本需求提供足夠的資金。2023年9月30日，我們獲準通過循環信貸額度和承諾定期貸款借款高達15億美元，這得到了與多家銀行簽訂的信貸協議的支持。循環信貸額度授權我們在2027年9月到期的五年期限內最多借款10億美元，並允許我們申請將循環信貸額度總承諾額度最多增加3億美元，並要求將到期日延長兩次一年。承諾的定期貸款授權我們在2022年9月27日開始的九個月內再借款5億美元，到期時間為2025年9月，我們於2023年6月行使了這筆貸款。本協議下的適用利率基於有擔保隔夜融資利率（SOFR）或基本利率，具體取決於具體的借款類型，外加適用的保證金和其他費用。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為7,520萬美元。根據我們的優先信貸額度，我們的循環信貸額度沒有未償餘額，還有5億美元的未償還定期貸款餘額，平均利率為6.43％。

我們將繼續評估當前的經濟狀況和合理且可支持的經濟預測對運營現金流的可能影響，包括整個貨運市場下滑的風險以及客户的流動性和支付能力。我們定期監控營運資金，並與客户、供應商和服務提供商保持頻繁的溝通。我們的成本結構中有很大一部分是可變的。購買的運輸費用佔我們總成本的一半以上，但與裝載量密切相關。我們的第二大成本項目是工資和工資，其中最大的一部分是司機工資，其中包括一個很大的可變部分。

我們的融資安排要求我們維持某些契約和財務比率。截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約和財務比率。

我們在2023年前九個月的淨資本支出約為13.2億美元，而2022年同期為10.2億美元。我們的淨資本支出包括營收設備和非創收資產的淨增額，這些資產是促進和支持我們各個業務部門未來增長所必需的。2023年第三季度的資本支出主要用於拖拉機、多式聯運集裝箱和底盤以及其他拖車設備。我們目前承諾在2023年和2024年期間花費約12億美元，此後再花費3.8億美元。我們預計，在2023日曆年中，淨資本支出將在15億美元至17億美元之間。這些支出將主要用於購置拖拉機、集裝箱、底盤和其他拖車設備。截至2023年9月30日，我們在運營租賃義務下的未來最低租賃付款總額為3.882億美元，這些債務主要涉及維護和支持設施、交叉裝卸和交付系統設施、辦公空間、停車場和設備的租金。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，除了16億美元的淨收購承諾外，我們沒有資產負債表外安排。

風險因素

您應參閲我們截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）第一部分第1A項，標題為 “風險因素”，瞭解有關以下不在我們控制範圍之內且可能影響我們財務業績的因素和事件的具體詳情。

與我們的行業相關的風險

與我們的業務相關的風險

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年9月30日，我們的未償債務包括固定利率和浮動利率貸款。我們的優先票據的固定利率從3.85％到3.875％不等。這些固定利率機制減少了市場利率變化對未來利息支出的影響。我們的高級信貸額度採用浮動利率，利率基於SOFR或基準利率，具體取決於具體的借款類型，外加適用的保證金和其他費用。截至2023年9月30日，我們的優先信貸額度下的平均利率為6.43％。可以通過衡量短期利率短期不利上升的財務影響來量化風險。我們的收益將受到未償浮動利率債務的短期浮動利率變化的影響。按照我們目前的借款水平，將適用利率提高一個百分點將使年度税前收益減少500萬美元。

儘管我們在國外開展業務，但國際業務對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流並不重要。此外，在截至2023年9月30日的三九個月中，外幣交易損益對我們的經營業績並不重要。因此，我們目前不受外幣匯率變動對我們未來成本或未來從外國投資中獲得的現金流的影響所帶來的重大外幣匯率風險。截至2023年9月30日，我們沒有外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝外幣匯率不利波動的影響。

由於全球石油產量水平的變化、季節性、天氣和其他市場因素的變化，柴油的價格和供應量會受到波動。從歷史上看，我們能夠以燃油附加費的形式從客户那裏收回大部分的燃油價格上漲。我們無法預測未來可能在多大程度上出現較高的燃油價格水平，也無法預測在多大程度上可以收取燃油附加費來抵消這種上漲。截至2023年9月30日，我們沒有可以減少燃油價格波動風險的衍生金融工具。

第 4 項。控制和程序

我們維持控制和程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至本報告所涉期末，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

在2023年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們參與了因正常業務行為而產生的某些索賠和未決訴訟。根據目前對事實的瞭解以及在某些情況下外部律師的意見，我們認為這些索賠的解決和未決訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

有關風險因素的信息出現在本報告的10-Q表第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1A項。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

購買股票證券

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月中我們普通股的購買情況：

(1) 2022年7月20日，我們董事會批准購買不超過5億美元的普通股。該股票回購計劃沒有到期日期。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未通過或終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K條例第408（a）項。

第 6 項。展品

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年10月27日在阿肯色州洛厄爾市正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。