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會員2022-01-012022-09-300001680048US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001680048US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001680048US-GAAP：首選班級成員2022-01-012022-09-300001680048US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001680048mbio：Runway Debt Facility 成員2023-01-012023-09-300001680048mbio：Runway Debt Facility 成員2022-07-012022-09-300001680048mbio：Runway Debt Facility 成員2022-01-012022-09-300001680048mbio：普通股發行成員2023-07-012023-09-300001680048mbio：普通股發行成員2023-01-012023-09-300001680048mbio：常見的未指定班級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001680048mbio：普通股發行成員2022-07-012022-09-300001680048mbio：普通股發行成員2022-01-012022-09-300001680048US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001680048US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001680048mbio: FortressBiotechinc 會員US-GAAP：多數股權子公司非合併成員mbio：二次修改和重置創始人協議成員2023-01-012023-09-300001680048mbio：常見的未指定班級成員2023-07-012023-09-300001680048mbio：常見的未指定班級成員2022-07-012022-09-3000016800482023-03-152023-03-150001680048SRT: 最低成員2023-03-032023-03-030001680048SRT: 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最大成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2020-10-012020-10-310001680048mbio：霍普市國家醫療中心聯席會員mbio：她的 2 位產品或流程成員SRT: 最大成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2020-09-012020-09-300001680048mbio：霍普市國家醫療中心聯席會員mbio: CS1 產品或流程成員SRT: 最大成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2020-06-012020-06-300001680048mbio：弗雷德·哈欽森癌症研究中心成員mbio: CD20 技術產品或流程成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2017-07-032017-07-030001680048mbio: UbrigeneBiosciences 會員SRT: 最低成員MBIO：經修正的資產購買協議成員2023-07-282023-07-2800016800482023-07-012023-09-3000016800482022-07-012022-09-300001680048mbio: UbrigeneBiosciences 會員MBIO：經修正的資產購買協議成員2023-07-012023-09-300001680048mbio: UbrigeneBiosciences 會員MBIO：經修正的資產購買協議成員2023-01-012023-09-3000016800482023-06-152023-06-150001680048mbio: FortressBiotechinc 會員US-GAAP：多數股權子公司非合併成員mbio：二次修改和重置創始人協議成員2022-01-012022-01-010001680048mbio: FortressBiotechinc 會員US-GAAP：多數股權子公司非合併成員mbio：二次修改和重置創始人協議成員2016-07-222016-07-220001680048mbio：霍普市國家醫療中心聯席會員mbio: il13r2 ProductMemberSRT: 最大成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2023-01-012023-09-300001680048mbio：霍普市國家醫療中心聯席會員mbio: il13r2 ProductMemberMBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2017-02-012017-02-280001680048mbio：註冊聲明會員2023-09-300001680048mbio：atmarket 優惠會員2018-08-310001680048US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001680048US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001680048US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2023-10-262023-10-260001680048US-GAAP：後續活動成員mbio：註冊聲明會員2023-10-262023-10-260001680048mbio: UbrigeneBiosciences 會員MBIO：經修正的資產購買協議成員2023-07-282023-07-280001680048mbio：萊登大學醫學中心成員mbio: rag1scidmb110 會員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2021-09-082021-09-080001680048mbio：霍普市國家醫療中心聯席會員mbio: il13r2 ProductMemberMBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2020-10-012020-10-310001680048mbio：常見的未指定班級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001680048US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-3000016800482022-01-012022-09-300001680048mbio：常見的未指定班級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001680048US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001680048mbio：弗雷德·哈欽森癌症研究中心成員mbio: CD20 技術產品或流程成員SRT: 最大成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2022-01-012022-01-310001680048mbio：弗雷德·哈欽森癌症研究中心成員mbio: CD20 技術產品或流程成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2022-01-012022-01-310001680048mbio：弗雷德·哈欽森癌症研究中心成員mbio: CD20 技術產品或流程成員MBIO：贊助研究和臨牀試驗協議成員2020-11-012020-11-3000016800482023-09-3000016800482022-12-310001680048US-GAAP：普通階級成員2023-11-100001680048mbio：常見的未指定班級成員2023-11-1000016800482023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票utr: sqft

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-38191

MUSTANG BIO, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		47-3828760
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

種植園街 377 號

伍斯特, MA01605

（地址包括主要行政辦公室的郵政編碼）

(781) 652-4500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	MBIO	納斯達克資本市場

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

普通股類別		截至2023年11月10日的已發行股份
A 類普通股，面值0.0001美元		845,385
普通股，面值0.0001美元		8,371,805

MUSTANG BIO, INC.

10-Q 表季度報告


第一部分財務信息		6

第 1 項。	未經審計的財務報表	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	38

第 4 項。	控制和程序	39

第二部分。其他信息		39

第 1 項。	法律訴訟	39

第 1A 項	風險因素	39

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	85

第 3 項。	優先證券違約	85

第 4 項。	礦山安全披露	85

第 5 項。	其他信息	85

第 6 項。	展品	86

簽名		88

風險因素摘要

我們的業務面臨風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下文描述的風險是與投資我們的相關主要風險的摘要，並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素、第1A項中描述的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件。

與我們的財務和資本要求相關的風險

●

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將持續蒙受損失。

●

對於我們能否繼續經營下去，存在重大疑問。在未來一段時間內，我們將需要籌集額外的融資，這筆資金可能無法以公司可以接受的條件提供，或者根本無法提供。未能在需要時獲得必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業準備工作、在候選產品獲得批准後為支持潛在商業發佈而開展的活動，或者其他業務。

●

我們的運營歷史很短，因此很難評估我們的業務和前景。

●

我們的成功取決於籌集額外資金，但這些努力可能會失敗。即使成功，我們未來的籌資活動也可能會稀釋我們目前的股東，限制我們的運營或導致我們放棄所有權。

與我們的業務戰略、結構和組織有關的風險

●

我們未來的增長和成功取決於我們成功開發候選產品並將其商業化的能力，而我們尚未這樣做。

●

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的成功發展嵌合抗原受體（“CAR”）工程化的 T 細胞（“CAR T”）技術和基因療法候選產品。

藥物開發和商業化固有的風險

●

臨牀前開發具有高度的推測性，失敗風險很高。

●

在預計的時間表內，我們可能無法獲得任何候選產品所需的監管批准，這可能會導致成本增加並延遲我們創收的能力。

●

我們可能無法獲得所需的標籤聲明或產品促銷的預期用途，也無法成功推廣我們的產品，也無法獲得有利的日程安排分類。

●

如果候選產品出現不良副作用，我們可能需要放棄或限制此類候選產品的開發。

●

即使候選產品獲得批准，它也可能受到包括研究或臨牀試驗在內的各種上市後要求的約束，並可能受到更嚴格的監管審查。

●

我們的競爭對手可能會針對我們產品的目標適應症開發治療方法，這可能會限制我們候選產品的商業機會和盈利能力。

●

如果我們的產品沒有被醫療保健界廣泛接受，那麼任何此類產品的收入都可能受到限制。

●

與我們當前或未來的任何候選產品相關的任何成功的產品責任索賠都可能導致我們承擔重大責任並限制此類產品的商業化。

●

我們的基因療法候選產品基於一項新技術，這使得預測候選產品開發以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本變得困難。

與依賴第三方相關的風險

●

我們依賴並預計將繼續依賴第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗或遵守適用的監管要求。

●

我們與第三方簽訂合同，生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，也可能出於商業化目的簽訂合同。

●

我們依賴第三方獲得的臨牀數據和結果，這些數據和結果可能被證明不準確或不可靠。

●

我們可能需要向第三方許可某些知識產權，而此類許可可能不可用，也可能無法以商業上合理的條件提供。

與影響生物製藥和其他行業的立法和監管相關的風險

●

我們在一個監管嚴格的行業中運營，我們無法預測未來的任何立法或行政或行政行動可能對我們的運營產生的影響。

●

我們可能會受到反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的影響，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少。

●

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能損害我們業務的成本。

與知識產權有關的風險以及與知識產權許可人的潛在糾紛

●

如果我們無法為我們的技術和產品獲得和維持足夠的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的相似或相同的產品，我們成功實現技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

●

我們依靠許可方來維護和執行涵蓋某些候選產品的知識產權。

●

我們或我們的許可人可能因侵犯第三方知識產權或強制執行我們或我們的許可人的專利而面臨昂貴而耗時的訴訟。

●

與我們的許可方的任何爭議都可能影響我們開發候選產品或將其商業化的能力。

與豐澤生物科技股份有限公司（“Fortress”）控制我們的相關風險

●

Fortress控制着我們普通股的投票多數票，並有權每年獲得大量股票補助，這將導致我們的其他股東被稀釋，並可能降低我們普通股的價值。

●

我們已經與Fortress簽訂了某些協議，可能已經從非關聯第三方那裏獲得了更好的條款。

與利益衝突相關的風險

●

我們與 Fortress 共享某些導演，這可能會在我們和 Fortress 之間造成利益衝突。

與出售公司製造設施有關的風險

●

如果美國外國投資委員會決定實施緩解措施，包括買方可能撤出部分或全部轉讓資產，則我們可能無法按預期完成交易，這可能會限制我們通過出售設施實現預期成本節約的能力，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

●

我們收到出售製造設施對價的附帶部分，前提是必須獲得設施房東的同意，才能將此類租約轉讓給買方，以及我們籌集額外資金的能力。

●

如果房東在交易截止之日起120天內不同意轉讓租約，並且設施的租約未轉讓給買方，我們可能有義務就從買方手中回購設施事宜進行談判。如果設施的租約在截止日期後的120天內沒有轉讓給買方，並且我們可能無法成功談判此類回購，則買方可以通知我們打算就我們回購該設施進行談判。

●

房東可能會對交易的某些方面提出異議，這可能會導致昂貴而耗時的訴訟，並可能使我們無法實現交易的預期收益。

●

如果設施的銷售完全完成，我們將依靠買方來製造我們的主要候選產品，這可能會給我們帶來額外的製造風險。

●

我們可能會承擔與交易和設施銷售完成相關的鉅額費用。

●

某些關鍵人員可能會在設施出售完成後離開公司，這可能會對我們實現交易預期收益的能力產生不利影響。

●

我們對主要候選產品 MB-106 的戰略重心以及我們對非核心資產（包括我們的設施）的處置，可能無法節省預期的成本，並可能導致總成本和支出高於預期。

第一部分財務信息

第 1 項。未經審計的財務報表

MUSTANG BIO, INC

資產負債表（未經審計）

（以千計，股份和每股金額除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	9,562	$	75,656
其他應收款-關聯方		—		36
預付費用和其他流動資產		4,026		3,160
流動資產總額		13,588		78,852

財產、廠房和設備，淨額		3,502		8,440
固定資產-在建工程		—		951
限制性現金		750		1,000
其他資產		1,083		261
經營租賃使用權資產，淨額		1,644		2,918
總資產	$	20,567	$	92,422

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	12,708	$	13,731
應付賬款和應計費用-關聯方		1,005		766
經營租賃負債——短期		453		612
流動負債總額		14,166		15,109

遞延收益		270		270
應付票據，長期，淨額		—		27,436
經營租賃負債——長期		2,122		3,334
負債總額		16,558		46,149

承付款項和或有開支（注12）

股東權益
優先股 ($)0.0001面值）， 2,000,000授權股份， 250,000截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的A類優先股股票		—		—
普通股 ($)0.0001面值）， 200,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日分別獲得授權的股份
A類普通股， 845,385截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份		—		—
普通股， 7,451,015和 7,100,111股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		1		11
普通股可發行， 6,987和 187,134股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		4		1,109
額外的實收資本		376,359		374,522
累計赤字		(372,355)		(329,369)
股東權益總額		4,009		46,273
負債和股東權益總額	$	20,567	$	92,422

所附附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

MUSTANG BIO, INC

運營報表（未經審計）

（以千計，股份和每股金額除外）


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中
	2023		2022		2023		2022
運營費用：
研究和開發	$	9,477	$	15,419	$	34,313	$	46,872
研究與開發-獲得許可證		50		40		50		40
出售財產和設備所得收益		(1,351)		—		(1,351)		—
一般和行政		2,131		3,389		7,507		9,815
運營費用總額		10,307		18,848		40,519		56,727
運營損失		(10,307)		(18,848)		(40,519)		(56,727)

其他收入（支出）
其他收入		138		669		918		669
利息收入		115		216		727		366
利息支出		(4)		(1,034)		(4,112)		(2,199)
其他收入總額（支出）		249		(149)		(2,467)		(1,164)
淨虧損	$	(10,058)	$	(18,997)	$	(42,986)	$	(57,891)

每股已發行普通股淨虧損、基本虧損和攤薄虧損	$	(1.23)	$	(2.42)	$	(5.29)	$	(7.61)

已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數		8,171,582		7,850,208		8,131,191		7,608,309

所附附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

MUSTANG BIO, INC

股東權益表（未經審計）

（以千計，股份金額除外）


	在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內
										常見		額外				總計
	A 類優先股			A 類普通股			普通股			股票		付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		可發行		資本		赤字		公平
截至2023年6月30日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	7,320,444	$	1	$	—	$	376,009	$	(362,297)	$	13,713
根據ESPP發行普通股	—		—	—		—	34,869		—		—		90		—		90
股票薪酬支出	—		—	—		—	43,822		—		—		100		—		100
部分份額調整	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
扣除發行成本後的普通股發行-市場發行	—		—	—		—	51,880		—		—		160		—		160
普通股的發行，在市面上發行的股權費	—		—	—		—	—		—		4		—		—		4
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(10,058)		(10,058)
截至2023年9月30日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	7,451,015	$	1	$	4	$	376,359	$	(372,355)	$	4,009


	在截至2023年9月30日的九個月中
										常見		額外				總計
	A 類優先股			A 類普通股			普通股			股票		付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		可發行		資本		赤字		公平
截至2022年12月31日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	7,100,111	$	11	$	1,109	$	374,522	$	(329,369)	$	46,273
發行普通股-創始人協議	—		—	—		—	187,134		—		(1,109)		1,109		—		—
扣除發行成本後的普通股發行-市場發行	—		—	—		—	51,880		—		—		160		—		160
普通股的發行，在市面上發行的股權費	—		—	—		—	—		—		4		—		—		4
根據ESPP發行普通股	—		—	—		—	47,511		—		—		178		—		178
股票薪酬支出	—		—	—		—	65,919		—		—		380		—		380
行使認股權證	—		—	—		—	93		—		—		—		—		—
反向分割 (15:1)	—		—	—		—	—		(10)		—		10		—		—
部分份額調整	—		—	—		—	(1,633)		—		—		—		—		—
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(42,986)		(42,986)
截至2023年9月30日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	7,451,015	$	1	$	4	$	376,359	$	(372,355)	$	4,009

所附附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

MUSTANG BIO, INC

股東權益表（未經審計）

（以千計，股份金額除外）


	在截至2022年9月30日的三個月中
										常見		額外				總計
	A 類優先股			A 類普通股			普通股			股票		付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		可發行		資本		赤字		公平
截至2022年6月30日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	6,967,413	$	10	$	28	$	372,708	$	(290,738)	$	82,008
發行普通股，扣除發行股份——市面發行	—		—	—		—	75,001		—		—		709		—		709
普通股的發行——市面發行的股權費	—		—	—		—	4,179		1		(24)		42		—		19
根據ESPP發行普通股	—		—	—		—	11,570		—		—		90		—		90
股票薪酬支出	—		—	—		—	37,022		—		—		496		—		496
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(18,997)		(18,997)
截至2022年9月30日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	7,095,185	$	11	$	4	$	374,045	$	(309,735)	$	64,325


	在截至2022年9月30日的九個月中
										常見		額外				總計
	A 類優先股			A 類普通股			普通股			股票		付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		可發行		資本		赤字		公平
截至2021年12月31日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	6,238,866	$	9	$	4,329	$	359,906	$	(251,844)	$	112,400
發行普通股-創始人協議	—		—	—		—	169,107		—		(4,212)		4,212		—		—
發行普通股，扣除發行股份——市面發行	—		—	—		—	525,206		2		—		6,498		—		6,500
普通股的發行——市面發行的股權費	—		—	—		—	16,084		—		(113)		279		—		166
根據ESPP發行普通股	—		—	—		—	22,056		—		—		206		—		206
股票薪酬支出	—		—	—		—	60,204		—		—		1,810		—		1,810
發行普通股——RWG債務的股權費	—		—	—		—	63,662		—		—		750		—		750
發行RWG債務認股權證	—		—	—		—	—		—		—		384		—		384
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(57,891)		(57,891)
截至2022年9月30日的餘額	250,000	$	—	845,385	$	—	7,095,185	$	11	$	4	$	374,045	$	(309,735)	$	64,325

所附附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

MUSTANG BIO, INC

現金流量表（未經審計）

（以千計）


	在截至9月30日的九個月中
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(42,986)	$	(57,891)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
普通股的發行-向豐澤生物科技上市的股權費		—		165
可發行普通股-向豐澤生物科技上市的股權費		4		—
發行普通股-應付給豐澤生物科技的票據上的股權費		—		750
研究與開發-獲得的許可證		50		40
股票薪酬支出		380		1,810
折舊費用		1,576		1,995
債務折扣的攤銷		118		328
減少運營租賃使用權資產的賬面金額		286		202
處置財產和設備損失		—		255
出售財產和設備的收益		(1,351)		—
債務消滅造成的損失		2,796		—
修改租約的收益		(220)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產		(1,688)		(970)
其他應收款-關聯方		36		17
應付賬款和應計費用		(1,299)		4,316
應付費用和應計費用-關聯方		239		(571)
租賃負債		(163)		(223)
用於經營活動的淨現金		(42,223)		(49,777)

來自投資活動的現金流：
購買研發許可證		(50)		(40)
出售財產和設備的收益		6,000		127
購買固定資產		(34)		(2,619)
由（用於）投資活動提供的淨現金		5,916		(2,532)

來自融資活動的現金流：
償還債務		(30,375)		—
發行普通股所得收益——市面發行		163		6,622
普通股發行的發行成本——市面發行		(3)		(123)
發行債券的收益		—		30,000
發行債務時支付的費用		—		(2,650)
根據ESPP發行普通股的收益		178		206
融資活動提供的（用於）淨現金		(30,037)		34,055

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		(66,344)		(18,254)
期初現金、現金等價物和限制性現金		76,656		110,618
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	10,312	$	92,364

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	1,340	$	1,803

非現金活動的補充披露：
固定資產（已收購但未支付）	$	—	$	21
發行普通股-創始人協議	$	1,109	$	4,212
應付票據尾款費用（已產生但未支付）	$	—	$	1,050
發行認股權證-應付票據	$	—	$	384
因獲得使用權資產而產生的租賃負債	$	—	$	2,176

所附附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

MUSTANG BIO, INC

未經審計的財務報表附註

附註1-組織、業務描述和流動性以及資本資源

Mustang Bio, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “野馬”）於2015年3月13日在特拉華州成立。Mustang是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於將當今細胞和基因療法的醫學突破轉化為血液學癌症、實體瘤和罕見遺傳病的潛在治療方法。公司可以通過許可這些技術或以其他方式獲得這些技術的所有權，為其研發提供資金，並最終將技術向外許可或推向市場來獲得這些技術的權利。

該公司是豐澤生物技術有限公司（“豐澤” 或 “母公司”）的多數控股子公司。

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MBIO”。

反向股票分割

2023年3月3日，公司董事會（“董事會”）一致通過決議，批准並建議股東批准經修訂的公司註冊證書的表格修正案，以在兩者之間對我們已發行和流通的普通股進行反向股票分割 5-for-1 和 20-for-1（我們的董事會有權確定確切的比例），此類反向股票拆分將在2024年1月31日之前的時間和日期（如果有的話）生效，具體由董事會自行決定（例如反向股票拆分、“反向股票拆分” 和此類修正案，即 “修正案”）。2023 年 3 月 3 日，我們的普通股已發行和流通股以及 A 類優先股已發行和流通股的多數投票權的持有人，面值 $0.0001（統稱為 “多數股東”）以書面同意代替會議（“書面同意”）批准了該修正案。2023 年 3 月 15 日，董事會選擇了 15-for-1 反向股票拆分比率。

根據證券交易委員會（“SEC”）根據1934年《證券交易法》通過的規則，向美國證券交易委員會提交了附表14C信息聲明，並提供給了公司的股東。反向股票拆分於2023年4月3日生效，即從向登記在冊的普通股股東郵寄信息聲明之日起二十 (20) 天內生效。

除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有公佈期間生效。對截至2023年4月3日所有已發行的股票期權、限制性股票和認股權證行使或歸屬時每股行使價和/或可發行的股票數量進行了成比例的調整，這導致行使或歸屬此類股票期權、限制性股票和認股權證時預留髮行的公司普通股數量按比例減少，就股票期權和認股權證而言，所有股票的行使價格按比例增加此類股票期權和認股權證。

沒有部分股票的發行與反向股票拆分有關，原本有權獲得一股股份一小部分的股東將獲得按比例的現金支付。

流動性和資本資源

該公司已蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元372.4百萬。

迄今為止，該公司主要通過出售股權和債務籌集為其運營提供資金，其中包括與Runway Growth Finance Corporation（“貸款人”）簽訂的貸款和融資協議，以下稱為 “定期貸款”。2023年4月11日，公司償還了定期貸款，見附註8。公司預計將繼續將其先前其他融資交易的收益主要用於一般公司用途，包括為公司的發展融資、開發新的或現有的候選產品以及為資本支出、收購和投資提供資金。

2023年5月18日，公司與ubriGene（波士頓）生物科學公司（“ubriGene”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，公司同意將其位於馬薩諸塞州伍斯特的細胞加工設施（“設施”）的租賃權益以及與該設施生產和生產細胞和基因療法有關的相關資產出售給UbriGene。公司和ubriGene隨後簽訂了截至2023年6月29日的第1號修正案和截至2023年7月28日的資產購買協議第2號修正案（經修訂的資產購買協議，即 “經修訂的資產購買協議”）。2023年7月28日，根據經修訂的資產購買協議的條款和條件，公司完成了向UbriGene出售公司所有資產，這些資產主要與公司業務有關，主要與細胞和基因療法的製造和生產有關，基本對價為美元6.0百萬。ubriGene 將有義務向公司支付一筆或有金額 $5.0百萬美元減去某些遣散費義務和與轉讓資產相關的某些合同的應付款（如果公司在內）兩年截止日期，(i) 完成金額等於或大於美元的股票證券的發行10.0收盤後為百萬美元，並且（ii）獲得房東對內部擬議租約轉讓的同意兩年截止日期的。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最新發展”。

該公司將被要求花費大量資金來推進其候選產品的開發。該公司將需要通過股權和債券發行、合作和許可安排或其他來源獲得額外融資，以全面開發、準備監管文件、獲得監管部門批准以及將其現有和任何新候選產品商業化。我們作為持續經營企業的業務能否繼續運營，取決於籌集更多資金並最終實現和維持盈利運營。

根據會計準則編纂（“ASC”）第205-40號《持續經營》，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對合並財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未得到充分執行的管理計劃可能產生的緩解影響。當使用這種方法存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解作用是否足以緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下情況下，才會考慮管理層計劃的緩解作用：（1）計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對實體在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。在進行評估時，管理層排除了其運營計劃中某些被認為不可能的內容。根據ASC 205-40的規定，目前不太可能從未來的股票或債務發行中獲得潛在的資金，以及可能出售優先審查憑證，因為截至本財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在公司的控制範圍內，也未獲得董事會的批准。

公司預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，並且需要額外的資金來支持其計劃運營，這使人們對公司在這些未經審計的合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司繼續通過減少2023年的支出來監控其支出，這可能包括通過推遲某些項目的開發時間表或終止此類計劃以及通過公開或私募股權或債務融資尋求額外現金資源來實現的預計節省。該公司得出的結論是，自這些未經審計的財務報表發佈之日起，公司能否繼續經營至少12個月，存在重大疑問。

隨附的未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

附註2-重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報各期餘額和結果所需的正常經常性調整。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司的10-K表中，並於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交。任何過渡期的經營業績不一定代表整個財政年度或任何其他過渡期的預期業績。

估算值的使用

公司未經審計的財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的某些金額。公司的重大估計包括但不限於資產和負債、截至財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。由於這些估計值固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司將存放在託管賬户中的現金作為馬薩諸塞州伍斯特製造工廠的保證金，記錄為限制性現金。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未經審計的資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的現金流量表的對賬情況：


	9月30日
（以千美元計）	2023	2022
現金和現金等價物	$ 9,562	$ 91,364
限制性現金	750	1,000
現金、現金等價物和限制性現金總額	$ 10,312	$ 92,364

重要會計政策

公司先前在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的重要會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計準則

截至2023年9月30日，公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中披露的新會計公告或最近發佈的會計公告的更新均未影響公司當前或未來的經營業績、整體財務狀況、流動性或通過後的披露。

注3-臨牀試驗和贊助研究協議

研發費用-贊助的研究和臨牀試驗協議

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司根據本協議的條款，在未經審計的運營報表中記錄了以下贊助研究和臨牀試驗協議的研發費用：


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
希望之城國家醫療中心
CD123	$	23	$	63	$	23	$	165
IL13rα2		180		192		817		654
CS1		—		187		188		287
HER2		—		691		—		1,233
PSCA		—		27		44		77
弗雷德·哈欽森癌症中心-CD20		142		132		1,239		978
聖裘德兒童研究醫院-XSCID		(106)		184		528		402
LUMC-RAG1 SCID		125		92		349		357
梅奧診所		—		269		551		731
總計	$	364	$	1,836	$	3,739	$	4,884

CD123 (MB-102) 臨牀研究支持協議

從2017年2月開始，該公司與希望之城國家醫療中心（“COH” 或 “希望之城”）簽訂了針對CD123的CAR T計劃（“CD123 CRA”）的臨牀研究支持協議，根據該協議，公司同意出資約美元0.1與正在進行的研究者發起的研究相關的每位患者數百萬美元。2023 年 5 月，該公司決定停止開發其 MB-102 計劃，並終止了相關的 CRA 和許可證。

IL13Rα2 (MB-101) 臨牀研究支持協議

自2017年2月以來，該公司一直是與COH簽訂的以IL13Rα2為導向的CAR T計劃（“IL13Rα2 CRA”）的臨牀研究支持協議的當事方，根據該協議，公司同意出資美元0.1百萬美元與正在進行的研究者發起的研究相關的患者費用有關。

自2020年10月以來，該公司與COH簽訂了以IL13Rα2為導向的針對瘦腦膜膠質母細胞瘤、室管膜瘤或髓母細胞瘤（“IL13rα2 Leptomeningeal CRA”）的成年患者的臨牀研究支持協議，根據該協議，公司同意出資美元0.1與正在進行的研究者發起的研究相關的每位患者數百萬美元。此外，該公司同意資助約美元0.2每年百萬美元，用於針對該患者羣體的以IL13Rα2為導向的CAR T計劃的臨牀開發。

自2020年10月以來，該公司與COH簽訂了贊助研究協議（“SRA”），該協議旨在對潛在的IL13rα2進行組合研究 CAR（MB-101）和單純皰疹溶瘤病毒療法（MB-108）。根據SRA，該公司資助了金額為美元的研究0.3百萬美元用於該計劃。2022 年 11 月，對 SRA 進行了修訂，增加了美元的額外資金0.6百萬。

自2021年3月以來，該公司一直是機構審查委員會批准的、由研究人員發起的協議的臨牀研究支持協議的當事方，該協議名為：“針對複發性多灶惡性膠質瘤的單一患者（UPN 181），通過心室注射IL13Rα2靶向和HER2靶向嵌合抗原受體（CAR）-T細胞進行單一患者治療。”根據本協議的條款，公司將出資不超過美元0.2百萬與正在進行的研究者發起的研究有關。

CS1 (MB-104) 臨牀研究支持協議

從2020年6月開始，該公司與COH簽訂了一項臨牀研究和支持協議，該協議涉及一項由研究人員贊助的研究，該研究是在機構審查委員會批准的 MB-104 下進行的，根據該協議，公司同意在發生該試驗時向COH償還不超過美元的費用2.4百萬。該協議將在最終研究報告提交時或更早到期。自成立以來，該公司已償還COH $2.2百萬。2023 年 5 月，該公司決定停止開發其 MB-104 計劃，並終止了相關的 CRA 和許可證。

HER2 (MB-103) 臨牀研究支持協議

從2020年9月開始，該公司與COH簽訂了一項臨牀研究支持協議，該協議涉及一項由研究人員贊助的研究，該研究根據一項由機構審查委員會批准的、由研究人員發起的協議進行，該協議名為：“使用富含記憶的T細胞慢病毒轉導來表達HER2特異性、鉸鏈優化、41bb-co刺激性嵌合受體和截短CD19的細胞免疫療法的I期研究，適用於患有HER2的患者 MB-103 的復發/難治性惡性膠質瘤”。根據協議條款，公司將向COH償還與該試驗相關的費用，金額不超過美元3.0百萬。該協議將在最終研究報告提交時或更早到期。自成立以來，該公司已償還COH $3.0百萬。2023 年 5 月，該公司決定停止開發其 MB-103 計劃，並終止了相關的 CRA 和許可證。

PSCA (MB-105) 臨牀研究支持協議

從2020年10月開始，該公司與COH簽訂了一項臨牀研究支持協議，該協議涉及一項由研究人員贊助的研究，該研究是根據機構審查委員會批准的、由研究人員發起的協議進行的，該協議名為 “評估轉移性去勢抗性前列腺癌患者的PSCA特異性嵌合抗原受體（CAR）-T細胞的1期研究”，針對 MB-105。該公司已同意向COH償還與該試驗相關的費用，金額不超過美元2.3百萬。該協議將在最終研究報告提交時或更早到期。自成立以來，該公司已償還COH $0.5百萬。2023 年 5 月，該公司決定停止開發其 MB-105 計劃，並終止了相關的 CRA 和許可證。

CD20 (MB-106) 與弗雷德·哈欽森癌症研究中心簽訂臨牀試驗協議

自2017年7月3日起，結合弗雷德·哈欽森癌症中心（“弗雷德·哈奇”）的CD20技術許可，該公司簽署了一項由研究者發起的臨牀試驗協議（“CD20 CTA”），為弗雷德·哈奇的一項1/2期臨牀試驗提供部分資金，該試驗旨在評估CD20技術對復發或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者的安全性和有效性。關於CD20 CTA，該公司同意提供高達美元的資金5.3與該臨牀試驗相關的百萬美元費用，該試驗於2017年第四季度開始。2020年11月，對CD20 CTA進行了修訂，增加了約1美元的額外資金1.8百萬，其中包括 $0.8百萬美元用於治療五名慢性淋巴細胞白血病患者。2022 年 1 月，對 CD20 CTA 進行了修訂，增加了美元的額外資金2.2百萬將公司與CD20 CTA相關的總付款義務增加到不超過美元9.3百萬。自成立以來，該公司已向弗雷德·哈奇償還了美元8.4百萬。

與聖裘德兒童研究醫院簽訂的 XSCID (MB-107) 數據傳輸協議

自2020年6月以來，該公司已與聖裘德兒童研究醫院（“聖裘德”）簽訂了一項數據傳輸協議，根據該協議，野馬將向聖裘德報銷與聖裘德治療患兒的臨牀試驗相關的費用 X 連鎖嚴重聯合免疫缺陷（“XSCID”），據此, 該公司將繼續向聖裘德償還與該審判有關的費用.自成立以來，該公司已向聖裘德償還了美元3.5百萬。

與萊頓大學醫學中心簽訂的 RAG1-SCID (MB-110) 贊助研究支持協議 (“SRA”)

自2021年9月8日起，該公司與萊頓大學醫學中心（“LUMC”）簽訂了與萊頓大學醫學中心（“LUMC”）簽訂的贊助研究支持協議（“SRA”），根據該協議，公司將提供資金

研究金額約為 $0.5在一段時間內每年百萬美元5 年。根據該協議進行的研究將支持該公司從萊頓獲得許可的技術，用於使用正在開發的基因療法來治療由突變引起的嚴重免疫缺陷 RAG1基因。

贊助研究支持協議 和梅奧診所合作

自2021年6月以來，該公司與梅奧診所簽訂了SRA，根據該協議，公司將為研究提供金額為美元的資金2.1在一段時間內達到百萬兩年。2022 年 10 月，對 SRA 進行了修訂，增加了約為 $ 的額外資金0.1百萬。根據該協議進行的研究將支持該公司從梅奧診所許可的一項新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能被用作現成療法。自成立以來, 公司已資助 $2.2百萬。

附註 4-關聯方協議

與豐澤簽訂的創始人協議和管理服務協議

與公司與豐澤簽訂的分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的管理服務協議（“管理服務協議”）中，記錄了與MSA相關的費用 50研發費用百分比以及 50在未經審計的運營報表中佔一般和管理費用的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的支出為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬與MSA有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的支出為美元0.4百萬和美元0.8分別為百萬與該協議有關。

根據2016年7月22日生效的第二份經修訂和重述的創始人協議（“創始人協議”）的條款，Fortress將獲得相當於百分之二半的普通股補助（2.5任何股權或債務融資總額的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的收入約為美元4,000根據創始人協議向豐澤發行的普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的支出約為美元4,000和 $18,000分別用於與這些股份有關的一般費用和管理費用.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的支出約為美元4,000和 $0.9與這些股票有關的一般費用和管理費用分別為百萬美元。

年度股票分紅

根據經修訂和重列的公司章程，公司發佈了 187,134向豐澤支付年度股票分紅的普通股，代表 2.52023年1月6日野馬全面攤薄後已發行股權的百分比。這在2022年12月31日的股東權益表中顯示為可發行普通股——創始人協議。該公司記錄的支出約為 $1.1百萬美元的研發——在截至2022年12月31日的年度中獲得的與這些可發行股票相關的許可證。

應付賬款和應計費用相關方

在正常業務過程中，Fortress代表公司支付某些費用。此類費用記作應付賬款和應計費用（關聯方），並在正常業務過程中向豐澤報銷。

附註5 — 出售財產和設備

2023年5月18日，公司與ubriGene（波士頓）生物科學公司（“ubriGene”）簽訂了資產購買協議，該協議經第一修正案修訂，日期為2023年6月29日，並經第二修正案進一步修訂，日期為2023年7月28日，根據該協議，公司同意出售其在細胞加工設施中的租賃權益位於馬薩諸塞州伍斯特（“工廠”），與細胞和基因療法的製造和生產有關的相關資產位於通往Ubrigene的設施。根據該協議，公司將相關設備歸類為我們持有的待售資產

截至2023年6月30日的未經審計的資產負債表。2023年7月28日，公司完成了對該設施中與製造和生產細胞和基因療法有關的資產的出售。

與出售此類資產有關，公司獲得的基本收益為美元6.0截至交易之日，手頭資產和實驗室用品為百萬美元.根據收到的對價的公允價值和對價的相對公允價值分配，該公司錄得的收益為美元1.4截至2023年9月30日的三個月和九個月中，未經審計的運營報表中有百萬美元。該公司記錄了大約 $0.3對價中的百萬美元為遞延收入，將在租賃轉讓時予以確認。公司將在每個報告期內記錄對未來潛在對價公允價值的調整。

附註6 — 財產、廠房和設備

截至2023年9月30日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容：


	估計有用	9月30日		十二月三十一日
（以千美元計）	壽命（以年為單位）	2023		2022
計算機設備	3	$	—	$	145
傢俱和固定裝置	5		—		370
機械和設備	5		—		8,632
租賃權改進	9		7,694		7,694
施工中	不適用		—		951
不動產、廠房和設備共計			7,694		17,792
減去：累計折舊			(4,192)		(8,401)
財產、廠房和設備，淨額		$	3,502	$	9,391

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用約為美元0.3百萬和美元0.7分別為百萬美元，並計入未經審計的運營報表中的研發費用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用約為美元1.6分別為200萬美元和200萬美元，在未經審計的運營報表中記為研發費用。

附註7-應付賬款和應計費用

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022
應付賬款	$	5,498	$	6,833
應計研究和開發		3,671		2,782
應計補償		2,641		3,468
其他		898		648
應付賬款和應計費用總額	$	12,708	$	13,731

附註8 — 應付票據

2023年4月11日，公司與Runway Growth Finance Corp. 的長期債務融資（“定期貸款”）在Runway收到1美元的還款後終止30.7來自公司的百萬美元，包括本金、利息和適用的最終付款金額。在未經審計的運營報表中，清算損失記為利息支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司將以下部分記錄在利息支出中：


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中
（以千美元計）	2023		2022		2023		2022
利息支出	$	—	$	887	$	1,188	$	1,883
債務折扣攤銷		—		143		118		304
滅火時損失		—		—		2,794		—
其他		4		4		12		12
總利息支出	$	4	$	1,034	$	4,112	$	2,199

該公司於2022年3月4日簽訂了定期貸款。根據定期貸款，$30.0百萬美元75.0百萬筆貸款已在截止日期注資，剩餘的 $45.0如果公司實現某些預先確定的里程碑，則可獲得百萬美元的資金。

定期貸款應計利息的浮動年利率等於8.75% 加 (i) 中較大者0.50% 和 (ii) 美元存款的三個月倫敦銀行同業拆借利率或貸款人以其他方式合理確定的利率，即英格蘭倫敦銀行向倫敦或其他離岸銀行間市場的主要銀行提供為期三個月的美元存款的利率（“適用利率”）；前提是適用利率不低於9.25%. 2022年12月7日，公司與Runway簽訂了貸款協議的第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案修訂了貸款協議的某些定義和其他條款，將適用於貸款協議下未償貸款的基於倫敦銀行同業拆借利率的基準利率替換為基於SOFR的利率，但須根據第一修正案的規定進行調整。截至2022年9月30日，適用利率為11.69%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付的利息為零和 $1.3在未經審計的運營報表中，分別記錄在利息支出中，百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司支付的利息為美元0.8百萬和美元1.8在未經審計的運營報表中，分別記錄在利息支出中，百萬美元。


	9月30日		十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022
應付票據 ⁽¹⁾	$	—	$	31,050
應付票據折扣		—		(3,614)
長期應付票據	$	—	$	27,436

⁽¹⁾餘額包含 $1.1百萬美元最終付款費。

與定期貸款相關的債務折扣的攤銷額約為 $0.1截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，在未經審計的運營報表中記為利息支出。與定期貸款相關的債務折扣的攤銷額約為 $0.1百萬和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，在未經審計的運營報表中記為利息支出。

此外，定期貸款由除某些知識產權資產和某些其他不包括的抵押品以外的幾乎所有資產的留置權作為擔保，它包含最低流動性契約和其他契約，其中包括：（i）債務限制，向員工、高級管理人員和董事回購股票。截至2023年9月30日，該公司不受定期貸款契約的約束。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有適用的契約。

附註9——股東權益

反向股票分割

沒有部分股票的發行與反向股票拆分有關，原本有權獲得一股股份一小部分的股東將獲得按比例的現金支付。

註冊聲明

2020年10月23日，公司在S-3表格（“2020年S-3”）上提交了編號為333-249657的貨架註冊聲明，該聲明於2020年12月4日宣佈生效。根據2020 S-3，公司的總銷售額可能高達美元100.0其數百萬張證券。截至2023年9月30日，大約為美元7.82020年S-3中有百萬輛仍可用於出售證券。

2021年4月23日，公司在S-3表格（“2021 S-3”）上提交了編號為333-255476的貨架註冊聲明，該聲明於2021年5月24日宣佈生效。根據2021 S-3，公司的總銷售額可能為美元200.0其數百萬張證券。截至2023年9月30日，尚未有2021年S-3下的證券出售。2023 年 10 月 30 日，公司完成了註冊直接發行，據此發行和出售了約 $4.42021 S-3 下的百萬只證券，見附註13。

截至提交本10-Q表季度報告時，公司受S-3表格中稱為 “嬰兒貨架規則” 的一般説明的約束，該規定限制了我們可以根據註冊聲明出售的證券數量。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績——流動性和資本資源的討論與分析” 和 “風險因素——我們將需要大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們未能籌集必要的額外資金，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化，也無法繼續我們的開發計劃。”

在市場上發行

2018年7月，公司與B. Riley Securities, Inc.（前身為B. Riley FBR, Inc.）、Cantor Fitzgerald & Co.、National Securities Corporation（現為B. Riley）簽訂了場內發行銷售協議（“Mustang ATM”）

FBR, Inc.）和奧本海默公司Inc.（各為 “代理人”，統稱為 “代理人”），涉及根據2020年S-3出售普通股。在野馬自動櫃員機下，公司向代理商支付的佣金最高為 3.0出售任何普通股總收益的百分比。2020年12月31日，野馬自動櫃員機進行了修訂，增加了H.C. Wainwright & Co., LLC為代理人。2023年4月14日，野馬自動櫃員機進行了修訂，在S-3表格中增加了I.B.6號通用指令規定的限制，並取消了奧本海默公司的代理身份。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了大約 52,000普通股，平均價格為美元3.15總收益為 $0.2野馬自動櫃員機下有百萬美元與這些銷售相關的公司支付的總費用約為 $3,000。在截至2022年9月30日的九個月中，公司發行了大約 525,000普通股，平均價格為美元12.61每股收益總額為美元6.6野馬自動櫃員機下有百萬美元與這些銷售相關的公司支付的總費用約為 $0.1百萬。

根據創始人協議，公司發佈了零截至2023年9月30日的九個月中，豐澤的普通股已入賬 1,297可通過野馬自動櫃員機向豐澤發行的股票。根據創始人協議，野馬發行了 13,131Fortress的普通股加權平均價格為美元13.56在截至2022年9月30日的九個月中，野馬自動櫃員機下的每股收益。

股權激勵計劃

公司實際上有2016年激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃於 2016 年由我們的股東和公司董事會薪酬委員會通過，並被授權向董事、高級職員、員工和顧問發放股票獎勵。該計劃最初授權發放補助金，最高可發放至 133,333已授權但未發行的普通股到期 10 年了禁止採用，並將每個選項的期限限制為不超過 10 年了從授予之日起。2018年6月，公司股東批准了激勵計劃的修正案，將可發行的授權股票數量增加到 200,000股份，總計 333,333股份。2021年6月，公司股東批准了激勵計劃的修正案，以增加可發行的授權股票數量 200,000股份，總計 533,333股份。2022年6月，公司股東批准了激勵計劃的修正案，以增加可發行的授權股票數量 200,000股份，總計 733,333股份。

截至2023年9月30日， 287,606根據激勵計劃，股票可供發行。

股票期權

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動：


				加權平均值
				剩餘的
		加權平均值		合同壽命（在
	股票期權	行使價格		年份）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	76,112	$	59.09	4.31
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	76,112	$	59.09	3.56
期權在2023年9月30日歸屬並可行使	47,570	$	59.09	3.56

截至2023年9月30日，該公司已經不與期權相關的未被識別的股票薪酬支出。在允許的情況下，公司將沒收的獎勵記入賬户。

限制性股票

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的限制性股票獎勵活動：


		加權平均值
		贈款日期博覽會
	股票數量	價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得	34,016	$	22.20
已授予	36,230		6.90
既得	(5,540)		46.20
2023 年 9 月 30 日未歸屬	64,706	$	11.59

截至2023年9月30日，該公司與限制性股票相關的未確認股票薪酬支出為美元0.4百萬，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認 2.4年份。

限制性股票單位

某些員工和顧問已被授予按時間歸屬的限制性股票單位。下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中限制性股票單位的活動：


		加權平均值
		贈款日期博覽會
	單位數量	價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得	165,912	$	27.60
已授予	29,732		5.13
被沒收	(46,172)		27.93
既得	(43,372)		32.82
2023 年 9 月 30 日未歸屬	106,100	$	19.03

截至2023年9月30日，該公司與限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出約為美元0.7百萬，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認 2.4年份。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出（以千計）：


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中
	2023		2022		2023		2022
一般和行政	$	119	$	194	$	381	$	549
研究和開發 ⁽¹⁾		(19)		302		(1)		1,261
股票薪酬支出總額	$	100	$	496	$	380	$	1,810

⁽¹⁾研發類股票薪酬支出抵免反映了截至2023年9月30日的三個月和九個月中與限制性股票單位沒收相關的支出的逆轉。

員工股票購買計劃

符合條件的員工可以在預先確定的發行期結束時購買公司的普通股 85發行期開始或結束時公允市場價值中較低者的百分比。員工股票購買計劃（“ESPP”）是補償性的，會產生基於股票的薪酬費用。ESPP 最初於 2019 年獲得授權，最高可售出 26,667授權但未發行的普通股。2021年6月，公司股東批准了ESPP的修正案，將可發行的授權股票數量增加到 40,000股份。此外，2023年6月，公司股東批准了ESPP的修正案，將根據該修正案可發行的授權股票數量增加 400,000總共是 466,667股份。

截至2023年9月30日， 86,578股票已被購買並且 380,089根據該公司的ESPP，股票可供將來出售。

認股證

截至2023年9月30日的九個月的逮捕令活動摘要如下：


				加權平均值
				剩餘的
		加權平均值		合同壽命（在
	認股證	行使價格		年份）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	70,195	$	22.80	8.29
已鍛鍊	(93)		—	—
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	70,102	$	22.80	7.55

無現金行使認股權證後，公司將發行新的普通股。關於定期貸款，公司於2022年3月4日向貸款人簽發了購買權證 49,869行使價為美元的公司普通股12.03，參見注釋 8。

附註10 — 每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數減去未歸屬限制性股票。由於股息是在普通股和A類普通股的持有人之間按比例申報、支付和預留的，因此不需要使用兩類方法來計算每股淨虧損。攤薄後的每股淨虧損並不能反映將要發行的普通股對行使期權和認股權證、已發行的A類優先股以及未歸屬限制性股票和限制性股票單位的影響，因為將其納入將具有反稀釋作用。

下表彙總了在計算攤薄後的每股淨虧損時未考慮的潛在攤薄證券，因為它們具有反攤薄作用。


	在截至9月30日的九個月中
	2023	2022
認股證	70,102	70,195
選項	76,112	76,112
A 類優先股	250,000	250,000
未歸屬的限制性股票獎勵	64,706	34,016
未歸屬的限制性股票單位	106,100	164,600
總計	567,020	594,923

附註11 — 所得税

該公司出現了淨營業虧損，並對所有列報期間的遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼。因此，該公司沒有記錄聯邦或州所得税準備金。

該公司需繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是當年到期或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變化的總額。對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼就會減少遞延所得税資產。

附註12——承付款和或有開支

賠償

根據其公司註冊證書、章程和賠償協議，在應公司要求以此類身份任職期間，公司對高級管理人員和董事的某些事件或事件負有賠償義務，但有一定的限制。公司有董事和高級職員保險來處理此類索賠。在某些情況下，公司還向合同交易對手提供賠償，包括但不限於臨牀場所、服務提供商和許可方。

租賃

2022年6月14日，公司與保羅·裏維爾人壽保險公司簽訂了轉租協議。根據轉租租賃協議的條款，公司同意租賃 26,503平方英尺，位於馬薩諸塞州伍斯特市商業街一號（“商業中心”），有效期至2030年1月。公司記錄了使用權資產以及相關的運營租賃負債為美元2.2租賃開始時未經審計的資產負債表上有百萬美元。

2023年7月18日，公司與保羅·裏維爾人壽保險公司簽署了第三份轉租修正案（“第三修正案”），追溯生效日期為2023年6月15日，根據該修正案，公司從該修正案遷出 26,503位於商業中心四樓的平方英尺的可出租空間用於 11,916商業中心二樓的平方英尺可出租空間。由於修改，公司記錄了對其使用權資產和相關運營租賃負債的調整，調整了美元1.0百萬和美元1.2分別為百萬和美元0.2修改轉租所得的百萬美元收益，該收益記錄在未經審計的運營報表中的其他收入中。

該公司還根據被歸類為運營租賃的協議租賃辦公空間和複印機，這些協議將在2026年的不同日期到期。該公司的租賃負債源於其位於馬薩諸塞州的種植園街設施的租賃，該設施將於2026年到期，複印機將於2024年到期。此類租賃不需要支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。公司的某些租賃包括續訂選項和升級條款；由於公司不太確定是否會行使期權，因此續訂選項未包含在租賃負債和使用權資產的計算中。公司不擔任出租人，也沒有將任何租賃歸類為融資租賃。截至2023年9月30日，該公司的經營租賃負債為美元2.6百萬美元，使用權資產為美元1.6百萬，包含在未經審計的資產負債表中。截至2022年12月31日，該公司的經營租賃負債為美元3.9百萬美元，使用權資產為美元2.9百萬，包含在未經審計的資產負債表中。

以下概述了有關公司運營租賃的定量信息：


	在結束的九個月裏
		9月30日		9月30日
（以千美元計）	2023		2022
租賃成本
運營租賃成本	$	592	$	414
可變租賃成本		544		293
總計	$	1,136	$	707


	在結束的九個月裏
		9月30日			9月30日
（以千美元計）	2023			2022
來自經營租賃的運營現金流	$	395		$	362
修改租約的收益	$	220		$	—
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃		4.7			6.3
加權平均折扣率-運營租賃		9.1	%		9.1	%

我們的運營租約（不包括短期租賃）的到期日如下：


（以千美元計）
截至 2023 年 12 月 31 日的六個月	$	134
截至2024年12月31日的年度		722
截至 2025 年 12 月 31 日的年度		774
截至2026年12月31日的年度		702
截至2027年12月31日的年度		269
此後		578
總計		3,179
減去現值折扣		(604)
經營租賃負債	$	2,575

注 13 — 後續事件

2023年10月26日，公司與單一機構認可投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意按照納斯達克股票市場規則，以註冊直接在市場上定價的方式發行和出售（“註冊發行”），(i) 920,000其普通股的股份，$0.0001每股面值，每股價格為美元1.70以及 (ii) 預先注資認股權證（“預先融資認股權證”），最多可購買 1,668,236其普通股，每張預先注資認股權證的價格等於美元1.699，每股價格減去美元0.001。預先注資的認股權證的行使價為美元0.001每股在發行時即可行使，在全部行使之前一直可行使。

預先融資的認股權證以代替普通股出售給投資者，否則投資者購買註冊發行中的普通股將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過 4.99%（或者，在發行時由該投資者選擇 9.99註冊發行量消耗後立即佔公司已發行普通股的百分比。預先注資的認股權證的行使價為美元0.001每股在發行時即可行使，在全部行使之前一直可行使。

註冊發行已於2023年10月30日結束。公司打算將註冊發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括推廣其候選產品以獲得美國食品藥品管理局的監管批准。

在同時進行的私募中，根據收購協議的條款，公司還同意發行和出售未註冊的認股權證（“認股權證”），最多可購買 2,588,236其普通股，發行價為美元0.125每份認股權證可供購買一普通股（“私募配售”，連同註冊發行，“發行”）（發行價格包含在每股收購價格或預融資認股權證中）。認股權證的行使價為美元1.58每股（視認股權證中規定的慣例調整而定）可在發行時行使並將到期五年半從發行之日起。認股權證包含對行使價的慣常反稀釋調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。

私募也於2023年10月30日與註冊發行同時結束。該公司收到了大約 $4.4本次發行的總收益為百萬美元，扣除配售代理費和約為美元的發行費用0.5百萬。

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關附註。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，通常用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 等術語來表示，包括但不限於與我們的增長戰略和產品開發有關的任何陳述計劃，包括公司對完成其製造設施銷售的期望、提交監管申報（例如IND和其他申請）的時間和能力，以及獲得監管文件的能力我們的候選產品的監管批准、有關療法和候選產品潛力的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。本文檔中包含的所有前瞻性陳述均基於本文件發佈之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮此處 “風險因素” 標題下列出的信息。

概述

Mustang Bio, Inc.（“Mustang”、“我們” 或 “公司”）是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於將當今細胞和基因療法的醫學突破轉化為血液學癌症、實體瘤和罕見遺傳病的潛在治療方法。我們的目標是通過許可或以其他方式收購這些技術的所有權來獲得這些技術的權利，為其研發提供資金，並最終將技術向外許可或推向市場。

我們的產品線目前集中在三個核心領域：血液惡性腫瘤的 CAR T 療法、實體瘤的 CAR T 療法和罕見遺傳疾病的基因療法。對於每種療法，我們都與世界一流的研究機構合作。在我們的 CAR T 療法方面，我們已經與 COH、Fred Hutch、Nationwide 和 Mayo Clinic 合作。對於我們的基因療法，我們與聖裘德合作開發了同類首創的基因療法 活體外慢病毒（“LV”）治療 XSCID，並正在開發同類首創的 LUMC 前 RAG1-SCID 的 vivo LV 治療。

該公司預計，在可預見的將來，將承擔與其潛在產品的研究、開發和商業化有關的鉅額費用。但是，無法保證公司能夠在需要時以公司可以接受的條件成功獲得額外資源。因此，人們對該公司繼續經營的能力存在重大疑問。未經審計的財務報表不包括任何與資產可收回性有關的調整，儘管存在這種不確定性，但這些調整可能是必要的。

CAR T 療法

我們的CAR T療法產品線是在幾家世界級研究機構的獨家許可下開發的。我們的策略是許可這些技術，支持我們的學術合作伙伴的臨牀前和臨牀研究活動，並將基礎技術轉移到我們或我們的合同製造商的細胞處理設施，以便進行我們自己的臨牀試驗。

我們正在與弗雷德·哈奇合作開發一種針對CD20（MB-106）的血液系統惡性腫瘤的CAR T療法。2023年5月18日，公司宣佈了一系列變更，這是對候選產品組合的審查，以確定其計劃的未來戰略和資源的適當分配。在這次審查之後，公司決定停止開發其 MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和 MB-105（PSCA）計劃（此類計劃稱為 “已終止計劃”），這些計劃包括公司與希望之城合作開發的公司CAR T療法產品組合的一部分。

MB-106 （針對非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病的 CD20 靶向 CAR T 細胞療法）

2023 年 8 月，Mustang Bio 公佈了公司贊助的多中心臨牀試驗中來自懶人淋巴瘤羣體的第一份數據，表明臨牀反應以及安全性和有效性與正在進行的 Fred Hutch 贊助的 1/2 期臨牀試驗一致。多中心研究數據顯示，四名復發或難治性惰性非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）患者中有四例在起始劑量為3.3 x 10時具有顯著的臨牀益處⁶CAR-T細胞/kg，該劑量與弗雷德·哈奇試驗中大多數懶人淋巴瘤患者使用的劑量相當。多中心數據還顯示，CAR-T細胞在6個月以上的持續存在以及良好的安全性數據，迄今為止，4名患者中僅報告了1級細胞因子釋放綜合徵，沒有任何患者報告任何級別的免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵。兩名濾泡性淋巴瘤患者經PET-CT和骨髓均有完全的反應，其中一人以前曾接受過CD19定向的CAR-T治療。第三位被診斷為華登斯特龍巨球蛋白血癥（“WM”）的患者，此前接受過九次治療，疾病負擔沉重，其特徵是通過PET-CT實現了完全的代謝反應、骨髓中淋巴瘤的形態學清除以及IgM單克隆蛋白的消失。第四位被診斷為毛細胞白血病變異體的患者，該患者嚴重依賴輸血，其骨髓病情繼續穩定，骨髓疾病減少，並實現了完全的輸血獨立性，這種獨立性持續了六個多月。在對這四名懶散的 NHL 患者進行治療後，安全審查委員會一致批准將懶惰淋巴瘤隊列的劑量提高到 1.0 x 10 的第二個也是最後一個劑量水平⁷CAR-T 細胞/千克

2023年11月2日，該公司宣佈，其多中心臨牀試驗的第1/2期中期數據已被選中在65上公佈^第四美國血液學會年會將於2023年12月8日至12日舉行。本演示文稿將總結所有加入以起始劑量水平接受治療的惰性淋巴瘤隊列的患者的結果，以及該隊列中所有在第二劑量和最後劑量水平接受治療且已接受28天安全性和有效性初步隨訪評估的患者的結果。

在2024年第一季度，該公司預計將在第一階段會議和結束時收到FDA關於其在復發或難治性WM中進行非隨機註冊多中心試驗的戰略的反饋。該公司預計將在2024年中期治療該試驗中的第一位患者，預計收入數據將在2026年公佈。該公司預計將在2025年啟動一項非隨機註冊多中心試驗，該試驗針對先前使用CD19導向的CAR-T治療後復發的瀰漫性大B細胞淋巴瘤患者。

MB-109（針對惡性腦腫瘤的 MB-101 CAR T 療法與 MB-108 溶瘤病毒療法相結合）

2022年4月，野馬公佈了兩項正在進行的研究者贊助的1期臨牀試驗的中期數據，這些試驗評估了兩種用於治療複發性膠質母細胞瘤的臨牀候選藥物，即MB-101（IL13Rα2靶向CAR T細胞療法，已獲得希望之城的許可）和 MB-108（獲得全國兒童醫院許可的1型單純皰疹溶瘤病毒）。

2023 年 10 月 26 日，該公司宣佈，美國食品藥品管理局接受了 MB-109 的 IND 申請，用於治療複發性膠質母細胞瘤（“GBM”）和高級別星形細胞瘤。該公司計劃於2024年在希望之城和阿拉巴馬大學伯明翰分校（“UAB”）啟動一項1期多中心臨牀試驗，以評估 MB-109 對複發性GBM和在腫瘤細胞表面表達IL13rα2的高度星形細胞瘤的成年患者的安全性、耐受性和有效性。

Vivo CAR T 平臺技術

野馬正在與梅奧診所合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能用作現成的療法。梅奧診所預計，到2024年

發佈 在活體中一家主要科學期刊上癌症小鼠模型中的概念驗證數據，Mustang計劃在確定先導結構後提交多中心1期臨牀試驗的IND申請。

基因療法

MB-117（針對新診斷的 X 連鎖嚴重聯合免疫缺陷 (XSCID) 的體外低壓基因療法）和 MB-217（針對先前移植的 XSCID 的體外 LV 基因療法）

我們的XSCID基因治療項目（MB-117 和 MB-217）是與聖裘德合作實施的，目的是開發一種可能治癒XSCID的治療方法。XSCID是一種罕見的遺傳免疫系統疾病，如果沒有治療，受影響的患者不會活到嬰兒期。St. Jude's 一流的活體外LV基因療法已在兩項1/2期臨牀試驗中使用，這些試驗涉及兩種不同的自體細胞產物，這些產物是使用先前的左心室載體轉導患者的造血幹細胞而產生的。這些細胞產品被指定為 MB-107 和 MB-207，相應的1/2期臨牀試驗是：由聖裘德（LVXSCID-ND）贊助的針對新診斷嬰兒的 MB-107 產品的多中心試驗，以及由美國國立衞生研究院（“NIH”）（LVXSCID-OC）贊助的針對先前移植的患者進行的 MB-207 產品的單中心試驗。

展望未來，這種先前的低壓矢量將被修改後的低壓矢量所取代，該矢量將用於生產 MB-117 和 MB-217 電池產品。聖裘德已告知該公司，它打算在新診斷的使用 MB-117 的嬰兒中啟動一項新的1期試驗，美國國立衞生研究院已通知該公司，它打算在2024年啟動一項針對先前使用 MB-217 的移植患者的新的1期試驗。

LUMC 許可證

MB-110，同類首創 活體外目前，LUMC正在歐洲進行一項1/2期多中心臨牀試驗，對RAG1 SCID的治療進行評估。2022年，第一位患者在沒有任何併發症的情況下接受了治療，之後該患者形成了功能正常的免疫系統，對新生兒的標準疫苗接種反應良好。我們預計，到2024年，將增加更多的中心，並將招收更多的患者。

最近的事態發展

出售製造設施—交易概述

正如先前披露的那樣，公司於2023年5月18日與特拉華州的一家公司ubriGene（波士頓）生物科學公司（“ubriGene”）簽訂了資產購買協議（“原始資產購買協議”），根據該協議，公司同意出售其位於馬薩諸塞州伍斯特的細胞加工設施（“設施”）的租賃權益，以及與細胞和基因製造和生產有關的相關資產 ubriGene設施的療法（“交易”）。公司和ubriGene隨後簽訂了截至2023年6月29日的第1號修正案和截至2023年7月28日的對原始資產購買協議（原始資產購買協議，經修訂的 “資產購買協議”）的第2號修正案。

2023年7月28日（“截止日期”），根據資產購買協議，公司完成了向ubriGene出售與公司業務有關的所有資產，這些資產主要與該設施的細胞和基因療法的生產和生產（此類業務、“轉讓業務” 和此類資產，“轉讓資產”），前期對價為600萬美元現金（“基準金額”）。在截止日期轉讓給ubriGene的轉讓資產包括但不限於：（i）公司租賃的設備和其他個人財產以及主要與轉讓業務相關的所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定裝置和所有其他個人財產，（ii）主要用於轉讓業務目的的數據、信息、方法、質量管理體系和知識產權，（iii）記錄和存檔，包括客户和供應商名單，與轉讓業務有關、使用或產生的生產數據、標準操作程序和業務記錄，以及 (iv) 運營轉讓業務所需的所有可轉讓營業執照、許可證和許可。如下文更詳細地描述的那樣，某些轉讓資產，包括公司對設施的租賃和主要用於轉讓業務的合同（“轉讓合同”）並未在截止日期轉移給ubriGene。

根據資產購買協議的條款，除基本金額外，如果公司在截止日期後的兩年內：（i）在收盤後完成金額等於或大於10,000,000美元的股權證券的發行（“或有資金籌集”），並且（ii）獲得房東的同意，則UbriGene有義務向公司支付或有金額（“或有金額”）將設施租約轉讓給ubriGene的設施（如下文 “—設施租賃轉讓” 中所述）。截至2023年11月14日，公司已在截止日期之後完成了股票證券的發行，收益總額約為460萬美元。如果公司無法在截止日期後的兩年內完成或有資本籌集的全部金額和/或未獲得房東對將設施租約轉讓給ubriGene的同意，則ubriGene沒有義務向公司支付或有款項。滿足上述條件後向公司支付的或有金額將等於5,000,000美元，減去 (i) 在截止日期和租賃轉讓給ubriGene之日之間向支持轉讓業務並接受UbriGene工作機會的公司員工支付的任何遣散費或其他金錢義務；(ii) 公司根據轉讓合同應支付的與交易完成有關的任何款項，包括獲得所需的任何款項第三方同意。

致美國外國投資委員會的自願通知

ubriGene是中國合同開發和製造組織ubriGene（江蘇）生物科學有限公司的間接全資子公司。根據資產購買協議，公司和UbriGene同意盡最大努力獲得美國外國投資委員會（“CFIUS”）的交易許可，儘管獲得此類許可並不是完成交易的條件。根據資產購買協議，公司和ubriGene先前向CFIUS提交了自願通知。

在最初的45天審查期和隨後的45天調查期之後，CFIUS於2023年11月13日要求Mustang和ubriGene撤回並重新提交聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論該交易構成的國家安全風險的性質和程度，以及降低風險是否可行以及在多大程度上可行。應CFIUS的要求，Mustang和ubriGene向CFIUS提交了撤回並重新提交聯合自願通知的申請。2023年11月13日，CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並從2023年11月14日開始了新的45天審查期，隨後可能會再延長45天的調查期。

在完成審查和調查（如果適用）後，如果CFIUS確定沒有懸而未決的國家安全問題，CFIUS將向各方通報其決定並結束有關此事的所有行動。或者，CFIUS可以確定並實施緩解措施。根據已確定的國家安全風險的性質和嚴重程度，除其他緩解措施外，CFIUS可能要求暫停交易，要求ubriGene剝離該設施或與之相關的其他資產，沒收CFIUS認為敏感的合同，或者要求任命特別合規人員或由美國人員組成的代理委員會。如果CFIUS決定要求對交易採取緩解措施，則儘管截止日期已經到來，但ubriGene仍必須遵守此類措施。

Mustang和ubriGene一直並將繼續積極參與CFIUS的工作，他們仍然完全致力於獲得CFIUS的許可並完成向ubriGene的全面移交。但是，無法保證CFIUS最終會就該交易提供許可，也無法保證可能需要採取哪些緩解措施才能獲得此類許可。

設施租約的轉讓

資產購買協議設想，野馬將尋求該設施的房東 WCS-377 Plantation Street, Inc.（“房東”）的同意和批准（i）將由公司和UbriGene簽署的轉讓和假設協議，根據該協議，UbriGene將承擔公司對該設施的租賃，或（ii）ubriGene與房東之間簽訂的新租賃協議按照ubriGene可以接受的條款和條件（“擬議的租賃轉讓”）向設施提供。因為房東沒有同意

截至截止日期，擬議的租賃轉讓，公司對該設施的租約並未在截止日期轉讓給ubriGene。

房東已通知公司，在公司收到CFIUS關於該交易的最終決定書（“CFIUS信函”），並向房東提供公司的合理詳細摘要以及ubriGene對此類最終決定的反應（“反應摘要”）之前，它不會考慮公司的擬議租賃轉讓請求。房東收到CFIUS信函和反應摘要後，房東將有另外三十個工作日對擬議的租賃轉讓做出決定。假設CFIUS在最初的45天審查期結束時結束了與該交易有關的行動，並且公司和ubriGene在第二天向房東提交了CFIUS信函和反應摘要，那麼預計房東將在2024年2月12日之前就擬議的租賃轉讓做出決定。如果CFIUS直到45天審查結束後才結束與該交易有關的行動，然後進行為期45天的調查，並且公司和ubriGene在第二天向房東提交了CFIUS的信函和反應摘要，那麼預計房東將在2024年3月26日之前就擬議的租賃轉讓做出決定。

根據資產購買協議，如果獲得房東對擬議租賃轉讓的同意，則該設施的租約將在收到房東同意後的三個工作日內轉讓給ubriGene。除非租約轉讓給ubriGene，否則野馬將保留其設施租賃和設施人員，並將根據下文 “製造服務協議和分包CDMO協議” 中描述的安排，繼續佔用租賃場所並在那裏生產其主要候選產品，包括 MB-106。

ubriGene有權就轉讓的資產發出回購通知

如果在截止日期後的120天內未將設施的租約轉讓給ubriGene，並且在租約尚未轉讓的情況下，ubriGene可能會向公司發出通知，表明其打算進行真誠談判（“回購通知”），規定公司回購轉讓的資產，重新承擔轉讓的負債，並以等於購買價格的回購價格恢復所有轉讓業務截至回購之日，ubriGene實際支付的交易（“回購”）交易”）。收到此類回購通知後，公司和ubriGene同意盡其最大的商業努力，真誠地就任何此類回購交易的條款進行談判。

根據CFIUS完成對交易的審查和調查的預期時間表，以及房東規定的就擬議租賃轉讓做出決定的時間表，公司預計擬議租約的轉讓不會在2023年11月25日之前完成，也就是截止日期後的120天。因此，預計從2023年11月26日開始，只要租約尚未轉讓，ubriGene可能會向公司發出回購通知。

調動的員工和調動的合同

根據資產購買協議，ubriGene已同意（或促使其關聯公司之一）向不少於四十名支持該設施運營的公司員工提供就業機會，這些員工的條件包括基本工資或小時工資、目標獎金機會（不包括基於股票的薪酬）以及不亞於公司在交易完成前提供的退休和福利福利。收到並接受ubriGene工作機會的員工是 “調動的員工”。

由於該設施的租約未在截止日期轉讓給ubriGene，因此被調動的員工以及公司在轉讓合同中、對和根據轉讓合同享有的權利也沒有在截止日期轉讓給ubriGene。根據資產購買協議的條款，被轉讓的員工將成為ubriGene的員工，自擬議租賃轉讓完成後的30天起生效，轉讓的合同將在公司和UbriGene以書面形式確認房東已通知公司或ubriGene同意擬議租賃轉讓之日移交給ubriGene。

製造服務協議和分包 CDMO 協議

根據資產購買協議的設想，在截止日期，公司與ubriGene簽訂了製造服務協議（“製造服務協議”）。根據製造服務協議，公司與ubriGene簽訂合同，由ubriGene生產公司的主要候選產品，包括 MB-106，公司承諾在交易完成後的兩年內花費至少800萬美元從ubriGene購買製造和相關服務（“製造服務”）（“最低承諾”）。在簽署《製造服務協議》時，公司向ubriGene支付了最低承諾金的25％，並將在接下來的兩年內支付最低承諾的剩餘部分。在公司支付最低承諾金的前提下，ubriGene將向公司提供製造業折扣，在製造服務協議期限的第二年年底以現金支付，適用於為製造服務支付的超過最低承諾金額的任何金額（但此類折扣在任何情況下都不會超過300萬美元）。在製造服務協議方面，公司將向ubriGene提供慣例許可，允許其在ubriGene履行製造服務協議規定的合理必要範圍內使用公司細胞和基因療法特有的知識產權。

此外，根據資產購買協議的設想，在截止日期，公司與ubriGene簽訂了分包製造服務協議（“分包CDMO協議”），根據該協議，ubriGene與公司簽訂了合同，由ubriGene根據製造服務協議提供製造服務，並授予公司可撤銷的、非排他性的、免版税的許可，允許該公司使用與提供此類服務有關的轉讓資產。根據分包CDMO協議的條款，公司將生產其主要候選產品，包括 MB-106（“公司CDMO製造服務”），並可能不時按UbriGene的要求生產其他產品。根據分包CDMO協議，ubriGene為換取公司CDMO製造服務而支付的價格將等於以下金額之和：（i）被調職員工在執行公司CDMO製造服務方面所花費的時間的基本工資和小時工資，（ii）公司根據用於提供CDMO製造服務的任何轉讓合同向第三方支付的費用、款項、成本和開支（因此只要這些金額通常與公司根據以下規定支付的金額一致此類轉讓合同在截止日期之前不久支付，由於違約、違約、終止、取消或加速履行轉讓合同下的任何權利或義務），以及（iii）ubriGene事先書面批准的任何其他款項。截至本文發佈之日，UbriGene尚未通知公司計劃根據分包CDMO協議申請任何製造服務，但公司CDMO製造服務除外。此外，根據分包CDMO協議，公司和UbriGene同意成立一個由公司和UbriGene各兩名代表組成的聯合指導委員會，負責審查、討論和決定與公司根據該協議提供的服務有關的運營事宜，包括與費用有關的事項。此外，公司已同意允許ubriGene在該設施部署最多三名ubriGene員工，以便參加聯合指導委員會的會議，並允許就公司提供的服務提供面對面的反饋和決策。

除其他慣常的終止事件外，如果ubriGene發出回購通知，則製造服務協議和分包CDMO協議將在（i）回購交易完成或（ii）回購通知發出60天后終止，以較早者為準。

公司打算將MSA和分包CDMO協議下的製造成本列為費用，並將與協議相關的報銷成本作為抵消此類費用的抵消。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司根據MSA支出了170萬美元的製造成本，並獲得了與分包CDMO協議相關的250萬美元報銷費用。

過渡服務協議和質量服務協議

在截止日期，雙方還簽訂了質量服務協議，根據該協議，公司和ubriGene同意雙方對UbriGene合同生產公司候選產品的具體責任。質量服務協議規定了與生產相關的質量活動,

分析和發佈此類產品，並將每項活動的責任分配給公司和/或 UbriGene。質量服務協議終止日期為：(i) MSA 的到期日期或 (ii) MSA 終止日期，以較早者為準。

此外，根據修訂後的資產購買協議的設想，在截止日期，公司與ubriGene簽訂了過渡服務協議，該協議將在擬議租賃轉讓完成後生效（如果此類擬議租賃轉讓已完成）。根據過渡服務協議，除非經公司與UbriGene雙方同意另行延長，否則公司將向UbriGene提供某些過渡服務，以確保在過渡服務協議生效之日後的六個月內平穩過渡和業務連續性。

房東對擬議租賃轉讓的同意對交易的影響

如果房東同意擬議的租賃轉讓，則根據資產購買協議的條款，預計該設施的租約和該設施的已轉移員工將如上所述轉讓給ubriGene。此外，在收到房東對擬議租賃轉讓的同意（如果獲得此類同意）後，分包CDMO協議將在擬議租賃轉讓完成後的30天內終止，之後ubriGene將根據製造服務協議開始與公司主要候選產品（包括 MB-106）相關的製造服務。但是，如果房東不同意擬議的租賃轉讓，則雙方可以共同同意無限期延長分包CDMO協議的期限，UbriGene可以繼續從公司採購製造服務（包括公司CDMO製造服務）。如果房東在交割後的120天內不同意擬議的租賃轉讓，ubriGene可以向公司提交回購通知，之後雙方將就回購交易進行真誠的談判。根據其條款，製造服務協議和分包CDMO協議在（i）回購交易完成或（ii）回購通知發出60天后終止，以較早者為準。

與交易相關的風險

公司面臨與本次交易相關的許多風險和不確定性。有關這些風險和不確定性的討論，請參閲 “風險因素——與出售公司製造設施有關的風險”。

融資活動

註冊直接發行

2023年10月26日，公司與單一機構認可投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“註冊發行”）的形式發行和出售（“註冊發行”），（i）920,000股普通股，每股面值0.0001美元，每股價格為1.70美元以及 (ii) 預先融資的認股權證（“預融資認股權證”），以一定價格購買最多1,668,236股普通股每張預先注資的認股權證等於每股價格1.699美元，減去0.001美元。

預先融資的認股權證以代替普通股出售給投資者，否則該投資者購買註冊發行中的普通股將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在消費註冊發行後立即實益擁有超過4.99％（或該投資者在發行時選擇的9.99％）的公司已發行普通股。預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行後即可行使，並在全部行使之前一直可行使。

在同時進行的私募中，根據收購協議的條款，公司還同意發行和出售未註冊的認股權證（“認股權證”），購買最多2,588,236股普通股，發行價為每股認股權證0.125美元，購買一股普通股（“私募配售”，以及註冊發行，“發行”）（發行價格包含在每股收購價中，或預先資助的認股權證）。認股權證的行使價為每股1.58美元（視認股權證中規定的慣例調整而定），可在發行時行使，並將自發行之日起五年半到期。認股權證包含對行使價的慣常反稀釋調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。

私募也於2023年10月30日與註冊發行同時結束。在扣除配售代理費和約50萬美元的發行費用之前，該公司從本次發行中獲得了約440萬美元的總收益。

在市場上發行

在截至2023年9月30日的九個月中，公司在野馬自動櫃員機下發行了約52,000股普通股，平均價格為3.15美元，總收益為20萬美元。與這些銷售相關的公司支付的總費用約為3,000美元。

根據表格S-3上的註冊聲明，我們能夠出售的證券數量是有限的。請參閲 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。應用這些原則需要我們在確定可接受的會計原則和應用方法在多樣和複雜的經濟活動中的適當性時做出判斷。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲 2022 年表格 10-K 中的 MD&A。自 2022 年 12 月 31 日起，我們的關鍵會計估算或會計政策沒有重大變化。

會計公告

在截至2023年9月30日的九個月中，2022年10-K表格中披露的新會計公告或最近發佈的會計公告的更新預計不會對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。

小型申報公司狀況

我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財政年度中，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續保持規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計的財務報表，減少有關高管薪酬和某些其他事項的披露義務，並允許小型申報公司推遲採用本10-Q表報告中財務報表附註2中討論的某些最近會計聲明。

受控公司地位

我們是豐澤控股的子公司。作為 “控股公司”，我們依賴納斯達克上市規則第5615（c）（2）條規定的豁免，該豁免允許我們在董事會中維持不到多數的獨立董事。

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較


	在截至9月30日的三個月中，				改變
（以千美元計）	2023		2022		$		%
運營費用：
研究和開發	$	9,477	$	15,419	$	(5,942)	(39)	%
研究與開發-獲得許可證		50		40		10	25	%
出售財產和設備的收益		(1,351)		—		(1,351)	100	%
一般和行政		2,131		3,389		(1,258)	(37)	%
運營費用總額		10,307		18,848		(8,541)	(45)	%
運營損失		(10,307)		(18,848)		8,541	(45)	%

其他收入（支出）
其他收入		138		669		(531)	(79)	%
利息收入		115		216		(101)	(47)	%
利息支出		(4)		(1,034)		1,030	(100)	%
其他收入總額（支出）		249		(149)		398	(267)	%
淨虧損	$	(10,058)	$	(18,997)	$	8,939	(47)	%

研究和開發費用

研發費用主要包括人事相關費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用、股票薪酬、向第三方支付的許可費用、與許可產品和技術相關的贊助研究和里程碑成本、向第三方合同研究組織（“CRO”）支付的臨牀前和臨牀研究費用、臨牀試驗研究場所、顧問、獲取和製造臨牀試驗材料的成本、與監管相關的成本備案, 實驗室費用和其他用品.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研發費用分別為950萬美元和1,540萬美元。減少約590萬美元的主要原因是人事相關費用減少了320萬美元，其中包括通過與ubriGene簽訂的分包協議報銷的約150萬美元費用，120萬美元的實驗室用品費用，其中包括通過與ubriGene簽訂的分包協議報銷的約50萬美元費用，310萬美元的項目相關費用，這主要反映了公司對其候選產品組合的審查，60萬美元設施和折舊費用，其中包括通過與ubriGene簽訂的分包協議報銷的約20萬美元費用，部分被ubriGene提供的服務增加的160萬美元支出和60萬美元的其他費用所抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，獲得許可證的研發費用分別為5萬美元和4萬美元。

下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用組成部分：


	在截至9月30日的三個月中，
（以千美元計）	2023		2022
與研發計劃相關的費用 ⁽¹⁾
MB-102	$	394	$	839
MB-106		92		225
MB-107/207		(389)		285
MB-109		356		249
MB-110		125		129
Mayo 就地 CAR T		6		212
所有其他人 ⁽²⁾		30		1,784
研發開發費用總額		614		3,723
研發人員相關費用		1,826		4,988
研發設施和折舊費用		398		1,034
研發諮詢費用		819		889
研發實驗室用品		2,520		3,746
研發其他費用 ⁽³⁾		3,300		1,039
研發費用總額	$	9,477	$	15,419

⁽¹⁾包括贊助研究、許可和臨牀試驗相關費用。

⁽²⁾包括長期隨訪費用和已終止的計劃。

⁽³⁾包括ubriGene根據製造服務協議提供的服務。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括高管和其他行政人員的工資和相關費用，包括股票薪酬、招聘費用、專業費用和其他公司費用，包括投資者關係、包括專利費在內的法律活動以及設施相關費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別為210萬美元和340萬美元。減少約130萬美元的主要原因是法律費用減少了30萬美元，其中幾乎全部是與向UbriGene出售財產和設備相關的交易費用，諮詢和外部服務減少了40萬美元，人事成本減少了20萬美元，其他各種一般和管理費用減少了40萬美元。

其他收入或支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他收入（支出）分別為20萬美元和10萬美元。支出減少約30萬美元的主要原因是利息支出減少了100萬美元，但部分被贈款收入減少50萬美元和利息收入減少10萬美元所抵消。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較


	在截至9月30日的九個月中				改變
（以千美元計）	2023		2022		$		%
運營費用：
研究和開發	$	34,313	$	46,872	$	(12,559)	(27)	%
研究與開發-獲得許可證		50		40		10	25	%
出售財產和設備的收益		(1,351)		—		(1,351)	100	%
一般和行政		7,507		9,815		(2,308)	(24)	%
運營費用總額		40,519		56,727		(16,208)	(29)	%
運營損失		(40,519)		(56,727)		16,208	(29)	%

其他收入（支出）
其他收入		918		669		249	37	%
利息收入		727		366		361	99	%
利息支出		(4,112)		(2,199)		(1,913)	87	%
其他收入總額（支出）		(2,467)		(1,164)		(1,303)	112	%
淨虧損	$	(42,986)	$	(57,891)	$	14,905	(26)	%

研究和開發費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為3,430萬美元和4,690萬美元。

減少約1,260萬美元的主要原因是員工相關費用減少了400萬美元，其中包括通過與ubriGene簽訂的分包協議報銷的約150萬美元費用，450萬美元的實驗室用品費用，其中包括通過與ubriGene簽訂的分包協議報銷的約50萬美元費用，460萬美元的項目相關成本，這主要反映了公司對其候選產品組合的審查，80萬美元諮詢和30萬美元其他研發費用，部分被ubriGene提供的160萬美元服務支出增加所抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，包含在研發費用中的非現金股票薪酬支出分別約為1,000美元和130萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，獲得許可證的研發費用分別為5萬美元和4萬美元。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中研發費用的組成部分：


	在截至9月30日的九個月中
（以千美元計）	2023		2022
與研發計劃相關的費用 ⁽¹⁾
MB-102	$	505	$	1,106
MB-106		3,026		2,564
MB-107/207		(862)		976
MB-109		945		516
MB-110		309		395
Mayo 就地 CAR T		588		712
所有其他人 ⁽²⁾		648		3,492
研發開發費用總額		5,159		9,761
研發人員相關費用		11,541		15,517
研發設施和折舊費用		2,463		2,712
研發諮詢費用		2,750		3,615
研發實驗室用品		7,573		12,116
研發其他費用 ⁽³⁾		4,827		3,151
研發費用總額	$	34,313	$	46,872

⁽¹⁾包括贊助研究、許可和臨牀試驗相關費用。

⁽²⁾包括長期隨訪費用和已終止的計劃。

⁽³⁾包括ubriGene根據製造服務協議提供的服務。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為750萬美元和980萬美元。減少約230萬美元的主要原因是向豐澤發行的股票減少了90萬美元，這與融資費用有關，專業和外部服務減少了60萬美元，諮詢費用減少了40萬美元，人事相關費用減少了30萬美元，管理服務協議費減少了20萬美元，其他各種費用減少了20萬美元，但部分被法律費用增加的30萬美元所抵消，其中包括與之相關的約100萬美元交易費用出售財產和向 ubriGene 提供設備。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，包括在一般和管理費用中的非現金股票薪酬分別約為40萬美元和150萬美元。

其他收入或支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他支出分別為250萬美元和120萬美元。支出增加約130萬美元，主要歸因於因清償債務而確認的280萬美元虧損，部分被利息支出減少的90萬美元、利息收入增加40萬美元以及修改商業中心租約確認的20萬美元收益所抵消。

流動性和資本資源

該公司已蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為3.724億美元。

迄今為止，該公司主要通過出售股權和定期貸款為其運營提供資金。2023年4月11日，我們償還了定期貸款，見財務報表附註8。 2023年10月30日，公司完成了 (i) 920,000股普通股的註冊直接發行，每股價格為1.70美元，以及 (ii) 預融資認股權證，以每張預先融資認股權證的價格等於1.699美元的價格購買最多1,668,236股普通股。在同時進行的私募配售中，公司還發行和出售未註冊的認股權證，購買最多2,588,236股普通股，發行價為每份認股權證0.125美元（發行價格包含在每份認股權證的收購價格中）

股票或預先注資認股權證）。扣除配售代理費用和支出後，公司從這些發行中獲得的淨收益約為390萬美元。

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為960萬美元。根據公司目前的運營計劃，公司目前預計，此類現金及現金等價物，加上2023年10月從註冊直接發行中獲得的約390萬美元淨收益，將足以為其在2024年第一季度之前的運營和臨牀試驗提供資金。如上文 “最新進展” 所述，在短期內，公司的流動性和資本資源將受到其根據經修訂的資產購買協議籌集額外股權資本和獲得與出售其設施有關的或有付款的能力的重大影響。該公司目前認為，如果能夠在2024年第二季度末之前獲得或有補助金（前提條件是通過發行股權證券再籌集540萬美元，以完成或有資本籌集並獲得房東對擬議租賃轉讓的同意），那麼根據其當前的運營計劃，它將有足夠的現金在2024年第三季度之前為其運營和臨牀試驗提供資金，具體取決於與臨牀試驗有關的某些費用的時間這些都在公司的控制範圍內。如果公司無法在2024年第一季度末之前獲得或有付款，則公司將繼續通過企業合作伙伴關係和資本市場籌款尋求額外資金，短期內可能在為其運營提供資金方面面臨重大困難，並將需要尋求其他選擇來減少支出。請參閲 “風險因素——與我們的財務和資本要求相關的風險”。

我們作為持續經營企業的業務能否繼續運營，取決於籌集更多資金並最終實現和維持盈利運營。截至2023年9月30日，人們對公司自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。本10-Q表季度報告中包含的財務報表不包括運營停止時可能需要的任何調整。

此外，公司根據其在S-3表格上的現有貨架註冊聲明可能籌集的收益金額可能受到限制。截至提交本10-Q表季度報告時，公司須遵守S-3表格中的一般説明，即 “嬰兒貨架規則”。根據這些指示，我們在任何12個月內使用S-3表格上的註冊聲明通過首次發行證券籌集的資金金額僅限於關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，在我們的公眾持股量超過7500萬美元之前，我們將限制通過使用我們的S-3表格出售證券籌集的收益金額。

合同義務

我們在正常業務過程中與許可方、CRO、合同製造組織 (CMO) 和其他第三方簽訂合同，採購各種產品和服務，包括但不限於生物製藥開發、生物測定開發、商業化、臨牀和臨牀前開發、臨牀試驗管理、藥物警戒以及製造和供應。這些合同通常不包含最低購買承諾（儘管可能包含最低購買承諾），並且通常可在收到書面通知後由我們終止。終止或取消/延遲時應付的款項包括為所提供的服務付款或產生的費用，包括我們的服務提供商在取消之日之前不可取消的義務；在某些情況下，我們與CRO和CMO的合同安排包括取消和/或延遲費用和罰款。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司修訂了商業中心的租約，這導致使用權資產和相應的租賃負債減少，見附註12。如我們的 2022 年 10-K 表格所述，我們的合同義務和承諾沒有其他實質性變化。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流


	在截至9月30日的九個月中
（以千美元計）	2023		2022
現金流量表數據：
提供的現金總額（用於）：
經營活動	$	(42,223)	$	(49,777)
投資活動		5,916		(2,532)
籌資活動		(30,037)		34,055
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	(66,344)	$	(18,254)

經營活動

截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金為4,220萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,980萬美元。

截至九個月用於經營活動的淨現金 9 月 30 日，2023年，主要歸因於約4,300萬美元的淨虧損，290萬美元的運營資產和負債變動以及向UbriGene出售財產和設備的收益140萬美元，部分被40萬美元的非現金股票補償支出、160萬美元的折舊、280萬美元的債務清償虧損所抵消，以及來自其他業務活動的30萬美元.

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要來自約5,790萬美元的淨虧損，部分被260萬美元的運營資產和負債變化、180萬美元的非現金股票補償支出、200萬美元的折舊、向豐澤發行普通股的90萬美元股權費以及來自其他運營活動的80萬美元所抵消。

投資活動

截至九個月，投資活動提供的淨現金為590萬美元 9 月 30 日，2023年，主要反映了向UbriGene出售財產和設備的600萬美元收益。截至九個月，用於投資活動的淨現金為250萬美元 9 月 30 日，2022 年，主要代表購買固定資產。

融資活動

在截至的九個月中，用於融資活動的淨現金為3,000萬美元 9 月 30 日，2023年，受定期貸款償還的推動，部分被髮行與ESPP相關的公司普通股籌集的20萬美元以及野馬自動櫃員機的20萬美元淨收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,410萬美元，這得益於（i）發行3,000萬美元定期貸款的收益，扣除270萬美元的融資成本，（ii）野馬自動櫃員機總收益為660萬美元，扣除10萬美元的發行發行成本；（iii）發行與ESP相關的公司普通股籌集的20萬美元 P.

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個季度，我們的運營財務報告內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股或我們可能提供的任何其他類型的股票或債務證券（統稱為 “證券”）涉及很高的風險。以下信息列出了風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際業績與我們在本10-Q表中做出的前瞻性陳述以及我們可能不時發表的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在做出投資決策之前，除了本表格10-Q中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險。這些風險都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知的其他風險或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務和資本要求相關的風險

自成立以來，我們蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來會蒙受損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利。我們沒有任何產品獲準進行商業銷售，因此預計在可預見的將來（如果有的話）不會從產品銷售中獲得任何收入。

我們的運營歷史有限。我們主要專注於內部許可和開發候選產品，目標是支持監管部門對這些候選產品的批准。自2015年3月成立以來，我們一直蒙受損失，截至2023年9月30日，累計赤字為3.724億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損。我們也預計，如果有的話，我們不會在創造實質性收入後的一段時間內實現盈利。如果我們無法創造收入，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。

由於與開發藥品相關的許多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現盈利。我們的淨虧損

每個季度和每年的波動可能很大。我們預計，如果出現以下情況，我們的支出將大幅增加：

●

我們的一個或多個候選產品獲得監管部門的批准並獲準進行商業銷售，這是因為我們需要建立必要的商業基礎設施，以便毫不拖延地推出和商業化該候選產品，包括僱用銷售和營銷人員以及與第三方簽訂製造、測試、倉儲、分銷、現金收取和相關商業活動的合同；

●

除了目前預期的研究外，FDA或外國監管機構還要求我們進行研究；

●

在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面存在任何延遲；

●

我們執行其他合作、許可或類似安排，要求我們向合作者或許可方付款；

●

與我們的未來發展計劃相關的支出水平存在差異；

●

我們可能參與任何產品責任或知識產權侵權訴訟；以及

●

任何監管發展都會影響我們競爭對手的候選產品。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。迄今為止，我們還沒有從開發階段的產品中獲得任何收入，我們也不知道何時或是否會產生任何收入。我們創造收入的能力取決於多種因素，包括但不限於我們的以下能力：

●

為我們的一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品獲得監管部門的批准；

●

以可接受的成本水平製造或已經商業數量生產我們的一種或多種候選產品或任何未來候選產品（如果獲得批准）；以及

●

建立商業組織和必要的支持基礎設施，以成功營銷和銷售我們的一個或多個候選產品或任何未來的候選產品（如果獲得批准）。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將壓低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現產品供應多樣化甚至繼續運營的能力。公司價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

對於我們能否繼續經營下去，存在重大疑問。我們將需要籌集額外資金（這些資金可能無法按公司可接受的條件提供，或根本無法提供）和/或延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們目前正在通過臨牀開發推進血液學癌症、實體瘤和罕見遺傳病方面的項目。開發和商業化CAR T和基因療法產品非常昂貴，除非我們獲得美國產品的上市批准並進行任何潛在的商業化推出，否則我們預計在可預見的將來不會產生可觀的產品收入。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為960萬美元。根據我們目前的業務計劃，在截至2023年9月30日的財務報表發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續經營業務，存在重大疑問。我們為籌集額外資金而進行的籌款活動可能會使我們的管理層從日常活動中轉移開來，這可能會對我們在獲得上市許可後開發和商業化潛在產品的能力產生不利影響。此外，我們無法保證

如果有的話，這些資金將以足夠的金額或我們可以接受的條件提供。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券，無論是股權還是債券，或發行此類證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。如果產生潛在債務，將導致固定還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性協議，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比預期的更早階段尋求資金，並且我們可能被要求放棄某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，為了解決我們目前的資金限制，我們可能需要進一步修改業務計劃和戰略，這可能會導致我們 (i) 進一步削減、延遲或終止更多研發計劃或任何候選產品的商業化，(ii) 出售我們的某些資產和/或 (iii) 可能導致我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機。無論我們是否能夠籌集更多資金，這些行動措施都可能是必要的。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

我們的運營歷史很短，因此很難評估我們的業務和前景。

自2015年3月成立以來，我們才開始運營。迄今為止，我們的業務受到限制。我們尚未證明有能力成功完成臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造臨牀規模或商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或者開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來表現的任何預測都可能不如我們有成功開發和商業化藥品的歷史所能預測的那麼準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜性、延誤以及其他已知和未知因素。我們將需要擴大我們的能力，以支持商業活動。我們可能無法成功添加此類功能。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和逐年之間繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴過去任何季度的業績來衡量未來的經營業績。

我們將需要大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們未能籌集必要的額外資金，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化，也無法繼續我們的開發計劃。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們將需要大幅增加支出，以推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，並推出任何可能獲得監管部門批准的候選產品並將其商業化，包括建立自己的商業組織來應對某些市場。我們將需要額外的資金用於候選產品的進一步開發和商業化（如果獲得批准），併為我們的其他運營費用和資本支出提供資金。截至2023年9月30日，我們有1,030萬美元的現金和限制性現金。我們無法保證我們能夠籌集資金來完成候選產品的開發。此外，如果我們無法獲得額外資金，我們很可能需要推遲或終止某些候選產品的開發；任何此類延遲或終止或宣佈任何此類延遲或終止，都可能影響我們的潛在增長，並對我們的債務和股權證券的價值產生重大不利影響。

我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。由於最近美國經濟的通貨膨脹率和利率普遍上升，額外的資金可能更難獲得，也可能更昂貴。如果我們無法籌集足夠數額或按我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能會

必須大幅延遲、縮減規模或停止我們的一個或多個候選產品的開發，如果獲得批准，則停止商業化。我們還可能在比其他預期階段更早或以不如預期的條件為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作者。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

●

我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、設計和進行以及結果；

●

我們為候選產品尋求監管部門批准的努力可能出現延誤，以及與此類延誤相關的任何成本；

●

成立商業組織來銷售、營銷和分銷我們的候選產品的成本；

●

我們為未來可能獲得許可或收購的任何候選產品提交新藥申請（“NDA”）或生物製劑許可申請（“BLA”）所做的準備工作的進展速度和成本，以及我們可能需要進行更多臨牀試驗以支持監管部門批准申請的可能性；

●

提出、起訴、辯護和執行與我們的候選產品相關的任何專利索賠和其他知識產權的費用，包括如果我們的許可方不願或無法這樣做，我們可能需要支付的任何此類費用；

●

從合同製造商那裏獲得足夠供應的候選產品以進行臨牀試驗和為商業化做準備的成本和時間；

●

相互競爭的技術和市場發展的影響;

●

我們可能達成的任何合作、許可、共同推廣或其他安排的條款和時間；

●

如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們可能會被要求提起訴訟，以捍衞我們的專利權或監管排他性，使其免受尋求銷售我們一種或多種候選產品的仿製版本的公司的挑戰；以及

●

如果獲得批准，我們的一個或多個候選產品成功商業化。

為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略，我們將需要獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、許可安排、公募或私募股權或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府補助或其他安排籌集更多資金。如果需要，我們無法確定是否會以對我們有利的條件提供任何額外的資金，或者根本無法確定。此外，任何額外的股權或股票相關融資都可能稀釋我們的股東，債務或股權融資（如果有）可能會使我們面臨限制性契約和鉅額利息成本。如果我們通過戰略合作或許可安排獲得資金，我們可能會被要求放棄對某些候選產品或營銷區域的權利。

根據美國證券交易委員會的現行規定，如果在我們提交10-K表年度報告時，我們的公眾持股量低於7500萬美元，並且只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，那麼在任何十二個月內，我們使用上架登記聲明通過首次公開發行證券籌集的金額僅限於公開募股量的三分之一，這被稱為 “嬰兒貨架規則”。美國證券交易委員會的法規允許我們在出售後60天內的任何一天使用普通股的最高收盤價（或普通股最後買入價和最後賣出價的平均值）來計算我們的公眾持股量。

截至我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告之日，我們的公眾持股量不到7500萬美元。因此，對於在10-K表年度報告發布之日之後的銷售，以及在我們再次獲得價值超過7500萬美元的公眾持股量之前，如果有的話，我們只能出售最多三分之一的股票

在任何十二個月期間的貨架下浮動登記報表。如果我們的公眾持股量減少，我們根據表格S-3上架登記聲明可能出售的證券數量也將減少。

我們無法在需要時籌集資金將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能導致我們的股票價值下降或要求我們完全縮減業務。

籌集額外資金，包括通過貸款安排，可能會削弱我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在此之前，如果有的話，由於我們可以創造可觀的產品收入，因此我們希望通過股票發行、債務融資、補助金、許可和與任何合作相關的開發協議相結合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資（包括通過貸款安排）和優先股融資（如果有）可能涉及包含契約的協議，這些協議限制或限制我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和推銷的候選產品的權利。

由於作為上市公司運營，我們將繼續大幅增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會隨後實施的規則和納斯達克證券交易所的規定，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們更難獲得董事和高管責任保險，也更昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會中任職或擔任執行官。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。因此，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須定期評估財務報告的內部控制措施，以使管理層能夠報告這些控制措施的有效性。這些遵守第404條和相關條例的努力過去和現在都需要投入大量的財政和管理資源。儘管我們預計將保持對財務報告和第404條所有其他方面的內部控制的完整性，但我們無法確定在將來測試控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源、昂貴的訴訟或公眾對我們的內部控制失去信心，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們使用變更前淨值和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。

我們可能會不時將淨營業虧損結轉（“NOL”）作為遞延所得税資產記入資產負債表。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條，如果一家公司 “所有權變更”（通常定義為在滾動的三年期內，某些股東的股權所有權（按價值計算）的累計變化超過50個百分點），則公司使用其變更前淨值和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。由於股票所有權的轉移，未來我們可能會經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。因此，我們使用變更前淨值和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。

與我們的業務戰略、結構和組織相關的風險

我們目前沒有待售的產品。我們在很大程度上依賴候選產品的成功，我們無法保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准或成功商業化。

迄今為止，我們已將很大一部分精力和財務資源投資於候選產品的收購和開發。我們尚未證明我們有能力履行成功獲取、開發或商業化我們正在尋求開發的技術所必需的功能。作為一家處於早期階段的公司，我們的經驗有限，尚未表現出成功克服公司在快速發展的新領域中經常遇到的許多風險和不確定性的能力，尤其是在生物製藥領域。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否成功開發此類候選產品，獲得監管部門的批准，然後將其商業化。我們的大多數候選產品目前都處於臨牀試驗的早期階段。我們的業務完全取決於候選產品的成功開發和商業化，這可能永遠不會發生。我們目前沒有藥品可供出售，目前沒有任何藥品的銷售收入，可能永遠無法開發或商業化可銷售的產品。

我們的技術和任何可能出現的候選產品的成功開發和商業化都需要我們成功履行各種職能，包括：

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開發我們的技術平臺；

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識別、開發、配製、製造和商業化候選產品；

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與產品開發合作伙伴成功簽訂許可和其他安排；

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參與監管批准程序，包括最終獲得藥品上市許可，但這可能不會發生；

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從我們的第三方製造商那裏獲得足夠數量的候選產品，以滿足臨牀試驗需求，如果獲得批准，則滿足上市時及之後的商業需求；

●

以商業上合理的條件與批發商、分銷商和團體採購組織建立和維護協議；

●

開展銷售和營銷活動，包括招聘、培訓、部署和支持我們的銷售隊伍，通過我們自己的營銷和銷售活動以及我們可能為推廣候選產品而做出的任何其他安排，為我們的候選產品創造市場需求；以及

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維護候選產品的專利保護和監管排他性。

我們的業務僅限於組織公司、收購、開發和保護我們的專有技術，以及識別和獲取各種候選產品的臨牀前數據或臨牀數據。這些操作為您評估我們繼續開發技術、確定候選產品、開發和商業化我們能夠識別的任何候選產品以及與其他公司達成成功的合作安排的能力提供了有限的基礎，也為您評估投資我們證券的可取性提供了有限的基礎。所有這些要求都需要大量的時間、精力和財政資源。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每種候選產品都需要額外的臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、我們計劃銷售產品的司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、建立商業組織以及大量的營銷工作，而這可能不會發生。在我們分別獲得美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得在美國或任何其他司法管轄區銷售或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品都可能永遠不會獲得此類監管批准。

我們開發候選產品的方法尚未得到證實，我們也不知道是否能夠開發出任何具有商業價值的產品.

我們的候選產品是新興技術，因此，可以想象，這些技術最終可能無法發展成治療患有癌症或其他疾病的人類患者的商業上可行的療法。缺乏商業可行性的原因之一可能是我們無法獲得監管部門對此類技術的批准。

CAR T 是一種新的癌症治療方法，面臨重大挑戰.

我們將大部分研發工作集中在CAR T技術上，而我們未來的成功在很大程度上取決於T細胞免疫療法的成功開發，尤其是我們的CAR T技術和候選產品的成功開發。由於 CAR T 是一種相對較新的癌症免疫療法和癌症治療方法，因此開發和商業化我們的候選產品給我們帶來了許多挑戰，包括但不一定限於：

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獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些機構在癌症轉基因T細胞療法的商業開發方面的經驗可能非常有限；

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開發和部署一致和可靠的工藝，在體外設計患者的T細胞，並將工程化的T細胞注入患者體內；

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在提供我們的每種產品的同時對患者進行化療，這可能會增加我們產品產生不良副作用的風險；

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教育醫務人員瞭解我們每種產品的潛在副作用；

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制定安全管理這些產品的流程，包括對所有接受我們候選產品的患者進行長期隨訪；

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為用於製造和加工我們的候選產品的材料採購臨牀用品，如果獲得批准，還採購商業用品；

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開發具有商品成本的製造流程和分銷網絡，從而獲得可觀的投資回報；

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在獲得任何監管部門批准後建立銷售和營銷能力以獲得市場認可，並獲得第三方付款人和政府機構足夠的保障、報銷和定價；以及

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為我們當前候選產品所解決的癌症類型以外的癌症類型開發療法。

我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，因此我們專注於針對特定適應症確定的研究計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者尋找後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確和/或有效地評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排將寶貴的權利移交給該候選產品，前提是保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們更有利。

我們是一家 “小型申報公司”，適用於小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家規模較小的申報公司，在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者在最近完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二個財年的最後一個工作日超過7億美元，我們將繼續保持規模較小的申報公司財政季度。小型申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受第404條的審計師認證要求的約束，並減少某些其他披露義務，包括僅需提供兩年的經審計的財務報表，無需提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素等。

我們選擇利用某些已減少的報告義務的機會。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或波動性更大。

藥物開發和商業化固有的風險

延遲開始或進行臨牀試驗可能會導致成本增加，並延遲我們尋求監管部門批准的能力。

臨牀試驗的開始或進行可能由於各種原因而延遲，包括但不一定限於以下方面的延遲：

●

獲得監管部門批准以開始臨牀試驗；

●

識別、招募和培訓合適的臨牀研究人員；

●

以可接受的條件與潛在的CRO和試驗場地達成和保留協議，協議的條款可以進行廣泛的談判，可能會不時修改，並且在不同的CRO和試驗場所之間可能會有很大差異；

●

獲得足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗；

●

獲得機構審查委員會（“IRB”）或倫理委員會的批准，以便在潛在地點進行臨牀試驗；

●

如有必要，及時開發和驗證伴隨診斷方法；

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試驗開始後增加新的臨牀地點；

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在給定地點監督臨牀試驗的首席研究員或其他關鍵人員的變動；

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識別、招募和招募患者參與臨牀試驗；或

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留住（或替換）已啟動臨牀試驗但可能因不良事件、療效不足、臨牀試驗過程疲勞、個人問題或其他原因而退出的患者。

臨牀試驗啟動的任何延遲都會延遲我們尋求監管部門批准候選產品的能力。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始的許多因素最終也可能導致監管部門拒絕批准候選產品。

暫停或延遲完成臨牀測試可能會導致成本增加，並延遲或阻礙我們完成該產品的開發或創造產品收入的能力。

臨牀試驗開始後，由於臨牀試驗計劃的性質、患者與臨牀研究地點的距離、參與研究的資格標準或其他因素，患者的招募和入組速度可能比我們預期的要慢。由於中期結果模糊或負面，或者難以獲得根據監管要求及時生產足夠數量的產品，臨牀試驗也可能延遲。此外，由於多種因素，我們、IRB、監督臨牀試驗的倫理委員會或數據安全監測委員會、與該場地有關的任何臨牀試驗場地或美國食品藥品管理局或其他監管機構可能會修改、暫停或終止臨牀試驗，包括但不一定限於：

●

未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗；

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美國食品和藥物管理局或其他監管機構對臨牀試驗業務或臨牀試驗場所的檢查，導致臨牀封鎖；

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停止協議中包含的規則；

●

不可預見的安全問題或任何關於臨牀試驗存在不可接受的健康風險的決定；以及

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缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

監管要求和指導也可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗協議以反映這些變化。修正案可能要求我們向IRB重新提交臨牀試驗方案以供重新審查，這反過來可能會影響臨牀試驗的成本和時間以及成功完成臨牀試驗的可能性。如果我們在完成任何候選產品時遇到延遲，或者如果我們必須暫停或終止任何候選產品的任何臨牀試驗，則我們獲得該候選產品監管部門批准的能力將受到延遲，候選產品的商業前景（如果有）可能會因此受到影響。此外，其中許多因素最終也可能導致監管部門拒絕批准候選產品。

我們進入臨牀試驗的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。

藥物開發具有固有的風險。在尋求監管部門批准進行商業銷售之前，我們將被要求通過控制良好的臨牀試驗來證明候選產品是有效的，並且具有良好的益處風險特徵，可用於其靶向適應症。早期臨牀試驗的成功並不意味着以後的臨牀試驗會成功，因為儘管在初始臨牀測試中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性。此外，我們可能需要進行其他目前未曾預料到的臨牀試驗。即使在早期的臨牀試驗顯示出令人鼓舞的結果之後，公司也經常在高級臨牀試驗中遭受重大挫折。因此，我們進入臨牀試驗的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。

此外，即使我們的候選產品獲得批准，監管機構也可能批准任何此類候選產品或任何未來候選產品，其適應症少於或多於我們要求的有限，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或期望的標籤聲明的候選產品。監管機構還可能要求標籤上包含警告、禁忌症或限制產品商業化的預防措施。此外，緝毒局（“DEA”）（或外國同等機構）可能會根據《管制物質法》（或其國外同等法案）將我們的一種或多種候選產品歸入附表，這可能會阻礙此類產品的商業可行性。這些情景中的任何一種都可能影響我們當前或未來一種或多種候選產品的商業前景。

我們進入臨牀開發的任何候選產品都要受到廣泛的監管，這可能既昂貴又耗時，會導致意想不到的延遲，或阻礙獲得將候選產品商業化所需的批准。

任何候選產品（包括我們的候選產品）的研究和臨牀開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國食品藥品管理局和國外市場同等衞生當局的嚴格監管。在美國，在候選產品的BLA或NDA獲得FDA批准之前，我們不允許銷售候選產品。獲得批准的過程不確定、昂貴，通常持續多年，並且可能因所涉產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。除了重要而昂貴的臨牀測試要求外，我們獲得候選產品的上市批准的能力還取決於所需非臨牀測試的最終結果，包括候選產品的製造部件的表徵和製造流程的驗證。美國食品和藥物管理局可能會認定我們的產品製造流程、測試程序或設備和設施不足以支持批准。批准政策或法規可能會發生變化，美國食品和藥物管理局在藥品批准過程中擁有很大的自由裁量權，包括出於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品的能力。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准始終無法保證。

FDA和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括但不限於：

●

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的試驗設計或實施，包括正確使用臨牀試驗方法和數據分析方法；

●

無法建立足夠的數據和信息來令FDA滿意地證明候選產品對適應症是安全有效的；

●

美國食品和藥物管理局可能不接受來自個體研究者進行的試驗的臨牀數據，也可能不接受來自護理標準可能與美國不同的國家的臨牀數據；

●

臨牀試驗的結果可能不符合FDA批准所需的統計學意義水平；

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FDA可能不同意臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

●

美國食品和藥物管理局可能會認定，我們的製造流程或設施或設施或我們或我們各自的合作者目前與之簽訂臨牀用品合同並計劃簽訂商業供應合同的第三方製造商的生產流程或設施不令人滿意地符合當前的良好生產規範（“cGMP”）要求；或

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批准政策或對FDA法規的解釋可能會發生重大變化，從而使臨牀數據不足以獲得批准，或者產品特性或收益風險狀況不利於批准。

就國外市場而言，批准程序因國家而異，除上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期和與定價當局的協議。此外，COVID-19 疫情期間藥物和生物學的快速開發引發了人們對某些上市藥品的安全性和有效性的質疑，並可能導致美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構在基於安全性、療效或其他監管考慮因素審查新藥時更加謹慎，並可能導致獲得監管部門批准的嚴重延遲。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延遲都會阻止我們對候選產品進行商業化。

美國食品藥品管理局或美國以外任何類似監管機構對我們候選產品的監管批准僅限於已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。

任何監管部門的批准僅限於美國食品和藥物管理局或美國以外其他類似監管機構認為產品安全有效的批准中規定的特定疾病的使用適應症和相關治療適應症。除了新藥產品需要監管部門批准外，批准產品的新配方或適應症也需要監管部門的批准。如果我們無法就產品的任何預期未來適應症獲得監管部門的批准，我們有效營銷和銷售產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究中測試和監管機構批准的用途不同的用途（“標籤外用途”）開處方，但我們推廣產品的能力僅限於美國食品藥品管理局或美國以外類似監管機構特別批准的適應症。這種標籤外的用途在醫學專業中很常見，在某些情況下可能構成對某些患者的適當治療方法。美國的監管機構通常不對醫學實踐或醫生選擇治療的行為進行監管。但是，監管機構確實限制製藥公司就推廣標籤外使用進行溝通。如果我們的促銷活動不符合這些法規或準則，我們可能會受到這些機構的合規或執法行動（包括警告信）的約束。此外，我們不遵守FDA與促銷和廣告相關的法律、法規和指導方針可能導致FDA暫停或撤出經批准的產品，要求召回或處以罰款或處以罰款或處罰，或者可能導致資金流失、運營限制、糾正性廣告、禁令或刑事起訴，其中任何一項都可能損害我們的業務。

如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們或我們的合同製造商未能按要求的數量及時生產產品或產品組件，或者未能遵守適用於藥品製造商的嚴格法規，則我們可能面臨候選產品的商業化延遲或無法滿足市場需求，並可能損失潛在的收入。

藥品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制以及使用專門的加工設備。我們可能會與合同製造商簽訂開發和供應協議，以完成商業化前的製造開發活動，如果獲得批准，則為我們的一種或多種候選產品製造商業用品。我們與合同製造商關係的任何終止或中斷都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害，並阻礙每個候選產品的任何商業化工作。

我們所有的合同製造商都必須遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規，包括FDA通過其機構檢查計劃強制執行的cGMP要求。法律要求我們對第三方供應商和合同製造商提供的原材料、部件和成品進行充分的監督和控制，但我們幾乎無法控制他們遵守這些法規的情況。任何不遵守適用法規的行為都可能導致罰款和民事處罰、暫停生產、限制進出口、暫停或延遲產品批准、產品扣押或召回或撤回產品許可，並將限制我們產品的可用性和客户對我們產品的信心。在產品生產和分銷後發現的任何製造缺陷或錯誤都可能導致更嚴重的後果

後果，包括代價高昂的召回、補貨費用、我們的聲譽損害以及可能出現的產品責任索賠。

如果我們可能依賴的合同製造商生產一種或多種候選產品，以及我們未來可能獲得許可的任何候選產品，未能以商業上合理的價格及時交付所需的商業數量，那麼我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。

如果在我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制某些候選產品的開發。

如果我們的一個或多個候選產品或任何未來的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用或不良事件有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄其開發或將開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，從風險收益的角度來看，不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不太嚴重或更容易被接受。在我們的行業中，許多最初在早期測試中顯示出前景的化合物後來被發現會導致嚴重的不良事件，從而阻礙了該化合物的進一步開發。如果我們的臨牀試驗顯示不良事件的嚴重程度和發生率很高或不可接受，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的一種或多種候選產品或任何未來針對任何或所有靶向適應症的候選產品。在就是否批准候選產品做出最終決定之前，美國食品和藥物管理局也可以發出信函，要求提供更多數據或信息。近年來，美國食品藥品管理局發出的提供更多數據或信息的請求數量有所增加，導致幾種新藥的批准嚴重延遲。由我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品引起的不良事件或不良副作用也可能導致我們的產品標籤中包含不利信息，或者拒絕FDA或其他監管機構對任何或所有靶向適應症的監管批准，這反過來又會阻止我們商業化並通過銷售該候選產品獲得市場接受和收入。不良事件或副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果我們的一個或多個候選產品或任何未來的候選產品獲得市場批准，而我們或其他人隨後發現該產品引起的不良副作用，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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監管機構可能要求添加不利的標籤聲明，包括具體警告、黑匣子警告、不良反應、預防措施和/或禁忌症；

●

監管機構可以暫停或撤回對該產品的批准，和/或要求將其從市場上撤出；

●

我們可能被要求更改產品的管理方式、進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤；或

●

我們的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對任何候選產品或任何未來候選產品的認可，或者可能大幅增加我們的商業化成本和支出，這反過來又可能延遲或阻止我們從其銷售中獲得可觀的收入或任何收入。

即使我們的一個或多個候選產品獲得監管部門的批准，它以及我們可能銷售的任何其他產品仍將受到嚴格的監管審查。

如果我們可能許可或收購的一個或多個候選產品獲得批准，則批准的候選產品將受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括

標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與生產、質量控制、質量保證和相應記錄和文件維護相關的cGMP要求、有關向醫生分發樣本和保存藥物記錄的要求，以及有關我們向醫療保健專業人員陳述和與他們互動的要求。

FDA或其他監管機構也可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。美國食品藥品管理局和其他適用的監管機構嚴格監管藥品的批准後營銷和推廣，以確保藥品僅針對批准的適應症上市，並符合批准標籤的規定。美國食品藥品管理局和其他適用的監管機構對製造商有關標籤外使用的通信施加了嚴格限制，如果我們銷售的產品不僅針對其批准的適應症，我們可能會因標籤外營銷而受到執法行動。違反與處方藥推廣有關的《聯邦食品藥品和化粧品法》（“FDCA”）的行為可能會導致調查、民事索賠和/或刑事指控，指控他們違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法以及州消費者保護法。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造過程存在以前未知的不良事件或其他問題，或者不遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

●

對此類產品、業務、製造商或製造過程的限制；

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限制產品的標籤或營銷；

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對產品分銷或使用的限制；

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進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

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警告信、無標題信、進口警報和/或檢查觀察；

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將產品撤出市場；

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拒絕批准我們提交的待處理申請或對已批准申請的補充；

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產品召回；

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罰款、歸還或沒收利潤；

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暫停或撤回營銷或監管部門的批准；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕允許進口或出口我們的產品；

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產品扣押；或

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禁令、同意令和/或實施民事或刑事處罰。

FDA的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們候選產品的批准，或者對我們可能已經獲得監管部門批准的產品（如果有）產生負面影響。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會受到上面列出的各種措施的約束，包括失去我們可能獲得的任何營銷許可。

我們將需要獲得美國食品藥品管理局對任何擬議產品品牌名稱的批准，與此類批准相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們完成嚴格而廣泛的監管審查程序（包括批准品牌名稱）之前，藥品不能在美國或其他國家銷售。無論我們是否已獲得美國專利商標局（“USPTO”）的正式商標註冊，我們打算用作候選產品的任何品牌名稱都需要獲得美國食品和藥物管理局的批准。美國食品和藥物管理局通常對擬議的產品品牌名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果美國食品和藥物管理局認為產品品牌名稱不恰當地暗示了醫療聲明，它也可能對產品品牌名稱提出異議。如果 FDA 反對我們提議的任何產品品牌名稱，我們可能需要為候選產品採用其他品牌名稱。如果我們採用替代品牌名稱，我們將失去此類候選產品的現有商標申請的好處，可能需要花費大量額外資源來確定符合適用的商標法、不侵犯第三方現有權利且可為美國食品和藥物管理局接受的合適的產品品牌名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

公眾對藥品安全的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們開展其他可能產生額外成本的活動。

鑑於有關某些藥品安全風險的事件廣為人知，美國食品藥品管理局、美國國會議員、政府問責辦公室、醫療專業人員和公眾對潛在的藥物安全問題表示擔憂。這些事件導致了藥品的撤出，對藥品標籤進行了修訂，進一步限制了藥品的使用，並制定了風險管理計劃。2007年《食品藥品監督管理局修正法》（“FDAAA”）大幅擴大了FDA的權限，其中大部分旨在提高藥品在批准前後的安全性。特別是，除其他外，新法律授權FDA要求進行批准後研究和臨牀試驗，強制修改藥品標籤以反映新的安全信息，並要求對某些藥物（包括某些目前批准的藥物）進行風險評估和緩解策略。它還顯著擴大了聯邦政府的臨牀試驗註冊和結果數據庫，我們預計這將大大加強政府對臨牀試驗的監督。根據FDAAA，違反新法律的這些條款和其他規定的公司將受到嚴厲的民事罰款，以及其他監管、民事和刑事處罰。對藥物安全問題的關注越來越多，可能導致美國食品藥品管理局在審查我們的臨牀試驗數據時採取更加謹慎的態度。來自臨牀試驗的數據可能會受到更嚴格的審查，特別是在安全性方面，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果美國食品藥品管理局要求我們在批准任何候選產品之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，那麼我們獲得該候選產品批准的能力就會延遲。如果我們的任何候選產品獲得批准後，美國食品和藥物管理局要求我們提供額外的臨牀或臨牀前數據，則該候選產品獲得批准的適應症可能會受到限制，或者劑量可能會有具體警告或限制，我們為實現候選產品商業化所做的努力可能會受到其他不利影響。

如果我們在臨牀試驗患者入組方面遇到延誤或困難，我們獲得必要的監管部門批准可能會被延遲或阻止。

如果我們無法按照美國食品藥品管理局或美國境外類似監管機構的要求找到和招收足夠數量的符合條件的患者來參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續針對我們的一種或多種候選產品的臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品的適應症與我們針對候選產品的靶向適應症相同，否則有資格參加我們的臨牀試驗的患者可能會報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。我們正在研究的適應症的可用療法也會影響我們臨牀試驗的入學人數。患者入組受其他因素影響，包括但不一定限於：

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正在調查的疾病的嚴重程度；

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有關研究的資格標準；

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所研究候選產品的感知風險和收益；

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為促進及時註冊臨牀試驗所做的努力；

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醫生的患者轉診做法；

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其他公司贊助的針對相同患者羣體的臨牀試驗數量；

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在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及

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潛在患者臨牀試驗地點的距離和可用性。

我們無法招收足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重延遲，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們的臨牀試驗註冊延遲可能會導致我們的候選產品或未來候選產品的開發成本增加，這將導致公司的價值下降並限制我們獲得額外融資的能力。

如果我們的競爭對手開發出針對我們候選產品中任何目標適應症的治療方法，而這些競爭對手的產品更快地獲得批准、更成功地上市或被證明更有效，那麼我們的候選產品的商業機會就會減少或消失.

生物技術和製藥行業受到快速而激烈的技術變革的影響。我們面臨並將繼續面臨來自學術機構、政府機構、研究機構以及生物技術和製藥公司的候選產品的開發和銷售（如果獲得批准）的競爭。無法保證他人的開發不會使我們的一個或多個候選產品過時或失去競爭力。此外，製藥業出現了新的發展，包括開發其他藥物技術和預防疾病發病的方法。這些發展可能會使我們的一個或多個候選產品過時或失去競爭力。

競爭對手可能會尋求開發不直接侵犯我們許可專利權的替代配方。如果競爭對手能夠在我們的許可專利範圍之外開發替代配方，則我們的一個或多個候選產品的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手的表現要大得多：

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資本資源；

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發展資源, 包括人員和技術;

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臨牀試驗經驗；

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監管經驗；

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知識產權起訴方面的專業知識；以及

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製造、分銷、銷售和營銷經驗。

由於這些因素，我們的競爭對手獲得監管部門批准的速度可能超過我們的能力，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制了我們開發或商業化一種或多種候選產品的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更有效、更安全、更有用且成本更低的藥物，並且在製造和銷售其產品方面可能比我們更成功。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。在建立臨牀試驗場所、臨牀試驗患者註冊以及確定和許可新候選產品方面，我們還將面臨來自這些第三方的競爭。

此外，仿製藥的銷售價格通常低於品牌療法，通常是醫院處方和醫療服務管理提供者的首選。我們預計，如果獲得批准，我們的候選產品將面臨日益激烈的競爭，其形式是競爭對手的品牌產品的仿製版本，包括那些已經失去或將要失去專利排他性的產品。將來，當涵蓋候選人的專利開始到期時，或者如果專利成功受到質疑，我們可能會面臨來自我們自己候選人的仿製形式的更多競爭。如果我們無法向醫生和付款人證明候選產品的關鍵差異化特徵可以轉化為整體臨牀益處或更低的醫療成本，那麼我們可能無法與仿製藥替代品競爭。

如果我們的任何候選產品成功開發出來，但沒有獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界的廣泛市場認可，則任何此類候選產品從銷售中獲得的收入都將受到限制。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界的市場認可。通常，包括政府付款人在內的第三方付款人為我們的候選產品提供保險和報銷也是商業成功的必要條件。市場對任何批准產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不一定限於：

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臨牀試驗所證明的療效和安全性；

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將此類候選產品以及競爭產品推向市場的時機；

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該產品獲批的臨牀適應症；

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醫生、癌症診所的主要運營商和患者接受該產品為安全有效的治療方法；

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在更廣泛的患者羣體中看到的此類候選產品的安全性（即基於實際使用情況）；

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替代療法，包括較便宜的仿製藥的可得性、成本和潛在優勢；

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第三方付款人和政府機構能否獲得足夠的報銷和定價；

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政府機構對我們候選產品的監管要求的變化；

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臨牀實踐候選產品的管理相對方便和容易；

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FDA 或其他國家的監管機構要求的產品標籤或產品説明書，包括任何矛盾、警告、藥物相互作用或其他預防措施；

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更改我們的候選產品或未來候選產品的靶向適應症的護理標準，這可能會減少我們在獲得美國食品藥品管理局批准後可能提出的任何標籤或營銷聲明的營銷影響;

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伴隨診斷的批准、可用性、市場接受程度和報銷（如果有）；

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不良副作用的發生率和嚴重程度；以及

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我們銷售和營銷工作的有效性。

如果我們開發的任何候選產品提供的治療方案與當前的護理標準一樣有益，或者被認為不像當前的護理標準一樣有益，或者沒有為患者帶來益處，則該候選產品如果獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准商業銷售，則可能無法獲得市場認可。我們有效推廣和銷售任何經批准的產品的能力還將取決於定價和成本效益，包括我們以有競爭力的價格生產產品的能力以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，或

報銷。如果任何候選產品獲得批准，但沒有得到醫生、患者和第三方付款人的足夠認可，我們從該產品中獲得收入的能力將大大降低。此外，我們努力教育醫學界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，可能需要大量資源，可能會受到美國食品藥品管理局產品推廣規則和政策的限制，並且可能永遠不會成功。

在某些細分市場，我們的候選產品可能受到限制或無法獲得補償，這可能使我們難以以盈利的方式銷售產品。

新批准藥物的第三方承保範圍和報銷存在很大的不確定性。此類第三方付款人包括醫療保險等政府健康計劃、管理式醫療服務提供商、私人健康保險公司和其他組織。我們打算尋求批准，以便在美國、歐盟（“歐盟”）和其他選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。我們的候選產品在國內和國際市場上的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們的任何候選產品能否獲得足夠的保險和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。政府和其他第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的承保範圍和報銷水平來控制醫療費用，因此，他們可能無法為我們的候選產品支付保險費或提供足夠的報酬。這些付款人可能會得出結論，我們的候選產品不如現有或未來推出的產品更不安全、更不有效或更具成本效益，第三方付款人可能不批准我們的候選產品申請保險和報銷，也可能停止為這些候選產品提供保險和補償。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們向付款人提供支持使用我們產品的科學、臨牀和成本效益數據。在保險和報銷方面，我們可能無法提供足夠的數據以獲得認可。如果我們未來的產品無法獲得補償，或者其範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們可能無法實現或維持盈利能力。

在一些外國，特別是在歐盟，處方藥的價格受政府控制。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較。如果我們的候選產品在特定國家/地區無法獲得補償或其範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，則我們可能無法在該國家/地區實現或維持產品的盈利能力。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，那麼如果候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們目前沒有負責醫藥產品的營銷、銷售和分銷的營銷或銷售組織。為了將任何經批准的候選產品商業化，我們需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者安排第三方提供這些服務，但我們可能無法成功。如果我們當前或未來的任何候選產品成功開發並獲得監管部門的批准，我們希望建立一支有針對性的專業銷售隊伍，來推銷或共同推廣該產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招募和培訓銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈由於任何原因而被推遲或沒有發生，那麼我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們無法留住或調動銷售和營銷人員，我們的投資就會蒙受損失。

可能阻礙我們自行實現產品商業化的因素包括但不一定限於：

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我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

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銷售人員無法找到醫生或説服足夠數量的醫生開任何未來的產品；

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缺乏由銷售人員提供的補充產品或其他產品，與擁有更廣泛產品線的公司相比，從銷售效率的角度來看，這可能使我們處於競爭劣勢；以及

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與創建我們自己的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和支出。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果成功對我們提起訴訟，我們可能會為我們可能許可或收購的一個或多個候選產品或未來的候選產品承擔重大責任，並且可能不得不限制其商業化。

使用我們的一種或多種候選產品以及我們在臨牀試驗中可能許可或收購的任何未來候選產品，以及銷售我們獲得上市批准的任何產品，都使我們面臨產品責任索賠的風險。例如，如果我們開發的任何產品涉嫌造成傷害或在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括有關製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提起產品責任索賠。如果我們不能成功地為自己辯護，免受這些索賠，我們將承擔鉅額債務。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

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臨牀試驗參與者的退出；

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暫停或終止臨牀試驗場所或整個試驗計劃；

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對我們可能開發的任何候選產品或產品的需求減少；

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監管機構啟動調查；

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損害我們的商業聲譽；

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相關訴訟的費用；

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向患者或其他索賠人提供鉅額金錢賠償；

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收入損失；

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減少了管理層推行業務戰略所需的資源；以及

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無法將我們的候選產品或未來的候選產品商業化。

我們將為即將進行的所有臨牀試驗獲得有限產品責任保險。但是，我們的保險範圍可能無法補償我們，也可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險變得越來越昂貴，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們在開發中的一種或多種候選產品獲得上市許可，則我們打算在需要時擴大保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，針對具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟會作出重大判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能導致我們的股價下跌，如果判斷超過我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。

候選產品即使成功開發和商業化，也可能僅能有效對抗某些特定類型的癌症，而旨在對抗此類癌症的藥物的市場可能很小且無利可圖。

癌症有許多不同的類型，對一種癌症有效的治療可能對另一種癌症無效。我們追求的CAR T或其他技術可能只能有效對抗特定類型的癌症，而不能有效對抗其他類型的癌症。即使我們的一種或多種產品被證明是對特定類型癌症的有效治療方法，但患有此類癌症的患者人數可能很少，在這種情況下，旨在對抗此類癌症的療法的潛在銷售額將受到限制。

我們的基因療法候選產品基於一項新技術，這使得預測候選產品開發以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本變得困難.

我們將部分治療產品的研發工作集中在我們的基因治療平臺上，而我們未來的成功在一定程度上取決於這種治療方法的成功開發。無法保證我們將來遇到的任何與基因療法平臺相關的開發問題都不會造成重大延遲或意想不到的成本，也無法保證此類開發問題能夠得到解決。在開發可持續、可重複和商業規模的製造工藝或將該流程轉移給商業合作伙伴方面，我們也可能會遇到延遲，這可能會使我們無法及時或有利可圖地完成臨牀研究或將產品商業化。

此外，FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。與其他、知名度更高或研究更廣泛的候選藥物或其他候選產品相比，像我們這樣的候選新產品的監管批准程序可能更昂貴，花費更長的時間。目前，包括CAR T療法在內的有限數量的基因療法產品已獲得FDA、EMA和歐盟委員會的批准。鑑於批准的基因療法產品的先例很少，因此很難確定我們的候選產品在美國、歐盟或其他司法管轄區獲得監管部門批准需要多長時間或花費多少錢。EMA和歐盟委員會的批准可能並不表示FDA可能需要什麼才能獲得批准。

管理基因療法產品開發的監管要求經常發生變化，將來可能會繼續變化。美國食品藥品管理局已在生物製劑評估與研究中心（“CBER”）內設立了治療產品辦公室（“OTP”），以鞏固對基因療法及相關產品的審查，並就其審查向CBER提供建議。如果IND中的信息不足以評估兒科患者的風險，FDA可以將IND置於臨牀擱置狀態。在任何機構開始臨牀研究之前，該機構的機構審查委員會（“IRB”）及其機構生物安全委員會必須審查擬議的臨牀研究，以評估該研究的安全性。此外，嚴重的不良事件或他人進行的基因治療候選產品的臨牀試驗進展可能導致美國食品藥品管理局或其他監管機構啟動臨牀暫停我們的臨牀試驗或以其他方式更改我們任何候選產品的批准要求。

這些監管審查機構、委員會和諮詢小組及其頒佈的新要求和指導方針可能會延長監管審查程序，要求我們進行更多或更大規模的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些候選療法的批准和商業化，或導致重要的批准後研究、限制或限制。在我們推進候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢團體，並遵守適用的要求和準則。如果我們不這樣做，我們可能會被要求推遲或停止候選產品的開發。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管部門批准，或者在獲得監管部門批准方面付出的意想不到的成本，可能會降低我們創造足夠產品收入以維持業務的能力。

對支撐我們許多候選產品的療法的負面公眾輿論和監管審查的加強可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或者對我們開展業務或獲得候選產品監管部門批准的能力產生不利影響。

有人聲稱支撐我們候選產品的一種或多種療法（包括但不限於基因療法）不安全，並且此類療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受，這可能會影響公眾的看法。特別是，我們的基因療法平臺的成功將取決於專門治療我們的候選產品針對的疾病的醫生開出的處方療法，這些處方涉及使用我們的候選產品來代替或補充他們已經熟悉且可能有更多臨牀數據的現有治療方法。更嚴格的政府法規或負面的公眾輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。我們的臨牀試驗中的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳，也可能導致政府監管加強，公眾看法不佳，潛在候選產品的測試或批准可能出現監管延遲，對獲得批准的候選產品的標籤要求更嚴格，和/或對任何此類候選產品的需求減少。對我們產品的環境傳播的擔憂，無論是真實的還是預期的，也可能阻礙我們產品的商業化。

與依賴第三方相關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗或遵守適用的監管要求.

我們依靠許可方為候選產品和未來的候選產品進行一些臨牀前研究和一些臨牀試驗，我們依靠第三方CRO和現場管理組織來進行剩餘的大部分臨牀前研究和所有其他臨牀試驗。我們預計將繼續依靠第三方，例如我們的許可方、CRO、現場管理組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的一些臨牀前研究和所有臨牀試驗。與這些第三方的協議可能因各種原因而終止，包括第三方未能履約。如果我們需要達成替代安排，那可能會延遲我們的產品開發活動。

我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行，並確保我們的臨牀前研究酌情按照良好的實驗室規範（“GLP”）進行。此外，FDA要求我們遵守標準，通常被稱為良好臨牀實踐（“GCP”），用於開展、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀研究人員和試驗場所來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP標準，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照 cGMP 法規生產的產品進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。我們還必須註冊正在進行的臨牀試驗，並在規定的時間範圍內將已完成的臨牀試驗結果發佈到政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

與我們簽訂合同以幫助我們進行臨牀前研究和/或臨牀試驗的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們規定的協議進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們將無法獲得市場營銷，也可能延遲獲得市場營銷

我們的候選產品獲得批准，將無法或可能延遲我們成功實現候選產品商業化的努力。

如果我們與這些第三方 CRO 或現場管理組織的任何關係終止，我們可能無法與其他 CRO 或現場管理組織達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議。切換或增加其他 CRO 或現場管理組織涉及額外的成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 或現場管理組織開始工作時會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會削弱我們滿足預期開發時間表的能力。

目前，我們的大部分研發工作和候選產品的早期臨牀測試都依賴COH、Fred Hutch、St. Jude、NIH、UAB、Mayo Clinic和LUMC。

根據與各方簽訂的贊助研究協議和/或臨牀試驗協議，我們的大部分研發已經並將繼續由COH、Fred Hutch、St. Jude、UAB、Mayo Clinic和LUMC進行。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於斯蒂芬·福爾曼博士及其在COH的團隊、布萊恩·蒂爾博士和馬扎爾·沙德曼博士及其在弗雷德·哈奇的團隊、斯蒂芬·戈特沙爾克博士和埃維琳娜·馬卡茲的團隊，以及他們在聖裘德的團隊、詹姆斯·馬克特博士及其在UAB的團隊、拉里·皮斯博士及其團隊的研發結果在梅奧診所，還有弗蘭克·斯塔爾博士和他的團隊在LUMC。我們對他們研究的性質或時機的控制有限，對他們日常活動的知名度也很有限，因此幾乎無法保證他們的努力會取得成功。

我們與第三方簽訂合同，生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，也可能出於商業化目的簽訂合同。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或任何未來候選產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。

我們可能依靠第三方製造商或第三方合作者來製造一種或多種候選產品的商業供應，這些候選產品是我們的合作者或我們獲得上市許可的。我們可能無法與第三方製造商簽訂任何協議，也無法按照可接受的條款達成協議。即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議，但依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括但不一定限於：

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依賴第三方來實現監管合規和質量保證，同時法律仍要求對該第三方提供的產品進行充分的監督和控制；

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第三方可能違反生產協議；

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如果我們的第三方製造商由於供應鏈中斷而無法獲得原材料，將其他產品的供應置於我們的候選產品之上，或者沒有按照我們之間的協議條款表現令人滿意，則製造延遲；

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可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

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第三方可能在代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。

我們依靠第三方製造商生產或從第三方供應商那裏購買必要的材料和設備，以生產我們的臨牀前和臨牀試驗候選產品。我們無法控制的力量，包括 COVID-19 疫情的持續影響，可能會擾亂全球供應鏈，並影響我們或我們的第三方製造商獲得生產候選產品所需的原材料或其他產品的能力。我們使用（或代表我們使用）製造藥品的原材料和設備的供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止可能出現的中斷

製造必要的材料和設備，以生產我們的臨牀前和臨牀試驗候選產品，如果獲得批准，則最終用於商業銷售。我們無法控制第三方製造商購買這些原材料或設備的過程或時間。由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀前或臨牀試驗的候選產品或其原材料成分的供應出現任何重大延遲，都可能大大延遲我們的臨牀前或臨牀試驗、產品測試以及候選產品的潛在監管部門批准的完成。如果我們的候選產品獲得監管部門批准後，我們的製造商或我們無法購買這些原材料或設備，則我們的候選產品的商業上市將被推遲或供應短缺，這將削弱我們通過銷售候選產品獲得收入的能力。

合同製造商可能用於生產我們的候選產品的設施必須獲得美國食品藥品管理局的批准，檢查將在我們向美國食品藥品管理局提交保密協議或BLA後進行。法律要求我們對合同製造商提供的原材料、部件和成品進行充分的監督和控制，但我們不控制合同製造商的日常製造業務，依賴合同製造商遵守生產候選產品的cGMP法規。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似監管要求。我們未能遵守或第三方製造商未能遵守適用法規可能導致我們受到制裁，包括臨牀暫停、罰款、禁令、進出口限制、民事處罰、延遲、暫停或撤回許可、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們產品的供應產生重大不利影響。

我們可能開發的一個或多個候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭進入製造設施的機會。根據cGMP法規運營並且可能有能力為我們生產的製造商數量有限。我們現有或未來的製造商的任何性能失敗都可能延遲臨牀開發或上市批准。我們目前沒有宂餘供應的安排。如果我們目前的合同製造商無法按約定行事，我們可能會被要求更換此類製造商。我們可能會增加成本，並延遲識別和認證任何替代製造商。當受管制物質成品在美國上市時，美國藥物管理侷限制該物質成品的進口，這可能會減少我們一種或多種候選產品的潛在替代製造商的數量。

未來依賴他人來製造我們的候選產品或產品，可能會對我們未來的利潤率以及我們對任何可能在及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們還預計將依靠其他第三方為我們的臨牀試驗分配藥品供應。如果我們的分銷商出現任何性能失誤，都可能延遲候選產品的臨牀開發或上市批准或產品的商業化（如果獲得批准），從而造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們依靠第三方來進行低壓矢量生產的各個方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們不獨立進行低壓矢量生產，我們目前依賴並將繼續依賴第三方來製造這些物品。

我們依賴這些第三方來製造低壓載體，這減少了我們對這些活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有必要法規和研究協議的責任。對於我們開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項支持IND的研究和臨牀研究都按照研究計劃和協議進行，並且我們的LV載體是按照相關司法管轄區適用的GMP製造的。

如果這些第三方未能成功履行合同職責，未能在預期的最後期限之前完成研究，沒有按照監管要求或我們規定的研究計劃和協議進行研究，或者在美國製造我們的低壓載體

根據GMP，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究和臨牀研究以及生產過程驗證活動，以支持未來的IND、市場許可申請和BLA提交和批准我們的候選產品，或者如果獲得批准，則支持我們產品的商業化。我們與這些第三方的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會被推遲。

我們可能被迫與另一家制造商簽訂協議，但如果有的話，我們可能無法在合理的條件下達成協議。在某些情況下，為我們的候選藥品製造 LV 載體所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給後備或備用供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。這些事件中的任何一個都可能導致臨牀研究延遲或無法獲得上市批准，或影響我們成功將產品或任何未來產品商業化的能力。其中一些事件可能成為美國食品和藥物管理局採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停生產。

我們依賴第三方獲得的臨牀數據和結果，這些數據和結果最終可能會被證明是不準確或不可靠的。

作為我們降低開發風險戰略的一部分，我們尋求開發具有經過充分研究的作用機制的候選產品，並在開發過程的早期利用生物標誌物來評估潛在的臨牀療效。這種策略必然依賴於第三方獲得的臨牀數據和其他結果，這些結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。此外，此類臨牀數據和結果可能基於與我們的候選產品或任何未來候選產品明顯不同的產品或候選產品。如果我們所依賴的第三方數據和結果被證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品或未來的候選產品，我們可能會對候選產品做出不準確的假設和結論，我們的研發工作可能會受到損害。

我們可能需要向第三方許可某些知識產權，而此類許可可能無法提供或可能無法按商業上合理的條件獲得.

第三方可能擁有知識產權，包括對我們產品的開發和商業化至關重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來實現我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條件獲得這些第三方的許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能受到重大損害。

與第三方的合作關係可能導致我們花費大量資源並承擔巨大的業務風險，而無法保證財務回報。

建立戰略合作既困難又耗時。我們與潛在合作者的討論可能不會導致以優惠條件建立合作關係（如果有的話）。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、監管或知識產權狀況的評估拒絕合作。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，從而減少了未來潛在合作者的數量。即使我們成功建立了新的合作關係，這些關係也可能永遠不會導致候選產品的成功開發或商業化或創造銷售收入。就我們達成合作安排而言，相關產品收入可能低於我們直接營銷和銷售產品的收入。此類合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以尋找可能可供合作的類似適應症，以及對於任何未來的候選產品而言，這種合作是否會比與我們的合作更具吸引力。

與影響生物製藥和其他行業的立法和監管相關的風險

我們受到新的立法、監管提案和管理式醫療計劃的約束，這些舉措可能會增加我們的合規成本，並對我們推銷產品、獲得合作者和籌集資金的能力產生不利影響。

美國和某些外國醫療保健系統的立法和監管變化可能會影響我們以盈利的方式銷售產品的能力。包括FDA、CMS和HHS在內的多個聯邦機構以及州和地方政府監管藥品的開發和營銷。特別是，2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》（“MMA”）修改了Medicare報銷的許多產品的付款方式，從而降低了許多類型藥物的報銷率，併為Medicare計劃增加了處方藥福利，該計劃涉及為其成員談判藥品價格的商業計劃。此外，該法律還授權限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量。成本削減舉措以及該法律和未來法律的其他規定可能會降低我們為任何批准的產品獲得的承保範圍和價格。雖然 MMA 僅適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的支付率時通常會遵循醫療保險保險政策和付款限制。因此，MMA對報銷的任何限制都可能導致私人付款人的付款減少。

自2003年以來，藥品的承保範圍和報銷格局還有其他幾項立法和監管變化。2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》（統稱 “平價醫療法案” 或 “ACA”）於2010年頒佈，對美國的醫療體系做出了重大改變。ACA以及該法案的任何修訂或替代、任何替代立法以及法律或監管框架的其他變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

ACA中對我們的潛在候選產品具有重要意義的條款包括：

●

每年向任何製造或進口特定品牌處方藥和生物製品的實體收取不可扣除的費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分配；

●

將製造商在醫療補助藥品回扣計劃下必須支付的法定最低折扣分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1％和13.0％；

●

擴大醫療欺詐和濫用法，包括聯邦《虛假索賠法》和《聯邦反回扣法規》，新的政府調查權力，並加大對違規行為的處罰；

●

一項新的Medicare D部分保險缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意在保險間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的銷售點折扣，以此作為製造商的門診藥品獲得Medicare D部分承保的條件；

●

將製造商的醫療補助回扣責任擴大到向加入醫療補助管理式醫療組織的個人配發的承保藥物；

●

擴大醫療補助計劃的資格標準，包括允許各州向更多個人提供醫療補助保險，併為某些收入等於或低於聯邦貧困線138％的個人增加新的強制性資格類別，從而有可能增加製造商的醫療補助回扣責任；

●

擴大有資格加入340B藥品定價計劃的實體，將某些重症准入醫院、獨立癌症醫院、農村轉診中心和獨資社區醫院包括在內，但某些藥品不受這些受保實體的最高價格要求的約束；

●

聯邦開放支付計劃及其實施條例下的新要求；

●

一項新要求，要求每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥物樣本；

●

批准生物仿製藥生物製品的新監管途徑，所有這些都將影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致新計劃的制定；以及

●

一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定臨牀療效比較研究的優先事項並進行比較性臨牀有效性研究，併為此類研究提供資金。

2012年，最高法院維持了ACA，這是對該法律合憲性的主要質疑。具體而言，最高法院認為，個人授權和相應的處罰符合憲法，因為聯邦政府會將其視為一種税收。在2015年6月發佈的一項裁決中，最高法院還維持了通過聯邦政府便利的交易所對保險購買者的聯邦補貼。

2017年底，國會通過了《減税和就業法》，該法廢除了對未能按照ACA要求維持最低基本健康保險的個人的處罰。

2018年兩黨預算法案，即 “BBA”，該法案設定了2018和2019財年的政府支出水平，修訂了ACA的某些條款。具體而言，從2019年開始，BBA將Medicare D部分保險缺口中適用品牌藥品的協議價格的製造商銷售點折扣從50％提高到70％，最終增加了品牌藥品製造商的責任。此外，從2019年開始，製造商的強制性折扣適用於生物仿製藥。

在美國，人們對控制醫療保健成本和加強對藥品定價做法的審查非常感興趣。國會一直在探討旨在解決處方藥成本的立法。值得注意的是，參議院的主要管轄委員會（財政委員會、衞生、教育、勞工和養老金委員會以及司法委員會）定期評估旨在解決處方藥供應鏈和處方藥定價各個要素的立法並舉行聽證會。提案包括對醫療保險D部分福利設計進行重大改革，努力限制藥品價格的上漲，提高藥品價格的透明度，以及努力允許衞生與公共服務部部長與處方藥製造商就藥品價格進行談判。儘管我們無法預測哪些提案最終會成為法律，但正在考慮的要素可能會極大地改變藥品市場的運作格局。

前特朗普政府採取了多項監管措施，並提出了許多處方藥成本控制措施。同樣，拜登政府已將促進競爭和降低藥品價格確定為優先事項。各州立法機構同樣積極地提出和通過旨在控制藥品和生物價格及藥品成本透明度的立法和條例。聯邦和州兩級可能會繼續提出立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性，控制或降低包括處方藥在內的醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測將來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付方為控制或降低醫療保健和處方藥的成本所做的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

●

對我們可能獲得監管部門批准的任何產品的需求；

●

我們有能力為我們的產品設定我們認為公平的價格；

●

我們創造收入以及實現或維持盈利的能力；

●

我們需要繳納的税款水平；以及

●

資金的可用性。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們獲得的任何批准藥物的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致類似的減少

私人付款人的付款。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創收、實現盈利或將藥物商業化。

已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈其他立法變更，也無法確定美國食品和藥物管理局的法規、指導或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變更會對我們候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，美國國會加強對FDA批准程序的審查可能會嚴重延遲或阻礙上市批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。

美國食品藥品管理局和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務或合作伙伴的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費支付的能力以及法定、監管和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務或合作伙伴的業務產生不利影響。美國政府已經多次關閉，包括從2018年12月開始關閉35天，某些監管機構，例如FDA，不得不讓不必要的FDA員工休假並停止例行活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果美國食品藥品管理局推遲審查和批准新產品的時機，我們或我們合作伙伴的開發過程可能會延遲，這可能導致里程碑收入延遲，並對我們的運營或業務造成重大損害。

COVID-19 疫情給美國食品藥品管理局造成了相當大的幹擾，即轉移了美國食品藥品管理局的注意力和資源，以促進疫苗的開發，並確保對旨在預防 COVID-19 的疫苗進行快速審查和緊急使用授權。繼續關注 COVID-19 對策，以及美國食品藥品管理局和全球類似政府機構內部關鍵資源的重組和重新使用，可能會影響新產品和服務的及時開發或商業化的能力。

我們當前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能會直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的影響，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦《虛假索賠法》，這可能會限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得市場批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府的透明度法和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不一定限於：

●

聯邦《反回扣法規》，除其他外，禁止個人故意和故意直接或間接地索取、提供、收取或提供現金或實物報酬，以誘導或獎勵，或作為回報，推薦個人購買、訂購或推薦任何報酬

商品或服務，可根據聯邦和州醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）付款；

●

聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事金錢處罰法，包括聯邦《虛假索賠法》，該法對故意向聯邦政府（包括醫療保險和醫療補助計劃）提出虛假或欺詐性付款索賠，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰，包括民事舉報或退出訴訟；聯邦健康保險的便攜性以及1996年《問責法》（“HIPAA”），該法規定了執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事務有關的虛假陳述的刑事和民事責任；

●

經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（“HITECH”）及其各自的實施條例修訂的HIPAA規定，受保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其商業夥伴有義務為受保實體或代表受保實體創建、接收、維護或傳輸個人身份健康信息，以保護個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸；

●

聯邦開放支付計劃要求某些經批准的藥物、器械、生物製劑和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生（定義為醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和脊椎按摩師，以及教學醫院）進行的 “付款或其他價值轉移” 相關的信息，以及要報告的適用製造商和適用的團體採購組織每年歸屬於醫生及其直系親屬持有的CMS所有權和投資權益。數據收集於2013年8月1日開始，要求製造商在2014年6月30日之前以及隨後的每個日曆年結束後的90天內向CMS提交報告。自2014年9月起，CMS在公開網站上披露了此類信息，並每年更新一次；以及

●

類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制可能向醫療保健提供者付款的州和外國法律；州和外國法律要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移或營銷支出有關的信息；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上不同，通常不會被HIPAA所取代，從而使合規工作複雜化。

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，可能會涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合涉及適用欺詐和濫用行為的當前或未來法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、禁止參與醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果發現任何我們期望與之開展業務的醫生或其他醫療保健提供者或實體（包括我們的合作者）不遵守適用法律，則可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被禁止參與政府醫療保健計劃，這也可能對我們的業務產生重大影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能損害我們業務的成本.

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。儘管我們認為處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守此類法律法規而承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們有工傷補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。我們未能遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與知識產權相關的風險及其潛在爭議

如果我們無法為我們的技術和產品獲得和維持足夠的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的相似或相同的技術和產品，而且我們成功實現技術和產品商業化的能力可能會受到損害.

我們的成功在很大程度上取決於我們為候選產品及其配方和用途獲得專利保護的能力。專利申請過程面臨許多風險和不確定性，無法保證我們或我們的合作伙伴會成功獲得專利，也無法保證已頒發專利的最終範圍是什麼。這些風險和不確定性包括但不一定限於以下內容：

●

專利申請不得導致頒發任何專利，也不得將已頒發的專利範圍擴大到競爭性候選產品及其由他人開發或生產的配方和用途；

●我們的競爭對手，其中許多競爭對手擁有比我們或我們的合作伙伴更多的資源，其中許多人已經在競爭技術上進行了大量投資，他們可能會尋求或可能已經獲得專利，這些專利可能會限制或幹擾我們製造、使用和銷售潛在候選產品的能力，提交新的專利申請，或者可能影響我們可能擁有的任何待處理的專利申請；

●美國政府和其他國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求他們限制在美國境內外的專利保護範圍，這些治療在公共政策方面被證明是成功的，涉及全球健康問題；以及

●美國以外國家的專利法可能不如美國法院維持的專利法對專利權人的優惠，這使外國競爭對手有更好的機會創造、開發和銷售競爭產品。

此外，可能頒發或獲得許可的專利可能會受到質疑、宣告無效、修改、撤銷、規避、被認定不可執行，或以其他方式可能無法提供任何競爭優勢。此外，我們可能會要求第三方在發行前向美國專利商標局提交現有技術，或者參與異議、推論、複審， 各方之間質疑我們的專利權或他人專利權的審查、授予後審查或幹擾程序。這些訴訟的費用可能很高，而且我們有可能努力確立

發明的優先權將不成功，從而對我們的美國專利地位產生重大不利影響。任何此類呈件、專利局審判、訴訟或訴訟中的不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍，使其不可執行或無效，允許第三方在不向我們付款的情況下將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻礙公司與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。第三方通常負責維護對我們候選產品的專利保護，費用由我們和他們承擔。如果該方未能適當地起訴和維持對候選產品的專利保護，我們開發和商業化產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。未能妥善保護與我們的任何候選產品相關的知識產權，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們提交專利申請或專利主張以保護產品和/或技術，或限制專利持有者可用的排他性期，並影響已頒發專利的有效性、可執行性或範圍。

我們和我們的許可方還依靠商業祕密和專有知識來保護候選產品。儘管我們已採取措施保護我們及其商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密和非使用協議，與員工、顧問和顧問簽訂專有信息和發明轉讓協議，但第三方仍可能獨立獲得相同或相似的信息。儘管做出了這些努力，但這些當事方中的任何一方也可能違反協議，並可能無意或故意披露我們或我們的許可人的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法識別此類違規行為或獲得足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。此外，如果我們或我們的許可人的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們和我們的許可方將無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們或我們的許可人的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們也有可能無法確定我們的研發成果和方法中任何可申請專利的方面，而且，即使我們這樣做了，獲得專利保護的機會也可能已經過去。鑑於提交專利申請和提起專利申請的過程不確定且耗時，我們最初屬於專利申請範圍的產品或流程可能已經發生變化或被修改，使我們的產品或流程得不到專利保護。如果我們的許可方或我們未能為一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品獲得或維持專利保護或商業祕密保護，則第三方可能能夠在沒有侵權風險的情況下利用我們的專有信息和產品，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創收和實現盈利的能力產生不利影響。此外，如果我們進行其他合作，我們可能需要就許可專利的起訴、維護和執行與合作者進行磋商或將控制權讓出給合作者。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。

生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，迄今為止，在製藥或生物技術專利允許的索賠範圍方面，美國尚未形成一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，歐洲專利法比美國法律更限制人體治療方法的可專利性。科學文獻中有關發現的出版通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要到首次申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有或許可的專利申請中提出主張的發明的人，還是我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。如果第三方也提交了與我們的產品有關的美國專利申請

候選人或類似發明，視競爭各方聲稱的優先權日期而定，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果第三方盜用我們的一項或多項發明並針對此類一項或多項發明提交自己的專利申請，我們也可能參與衍生程序。這些訴訟的費用可能很高，而且我們為確立發明優先權（或第三方從我們那裏獲得發明）所做的努力可能會失敗，從而對我們的美國專利地位產生重大不利影響。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們待處理和將來的專利申請不得導致頒發可以保護我們的全部或部分技術或產品的專利，也不得有效阻止他人將競爭技術和產品商業化的專利。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。例如，美國聯邦法院對某些標的專利資格的看法越來越模糊，例如自然存在的核酸序列、氨基酸序列和使用該序列的某些方法，包括在生物樣本中進行檢測以及從其檢測中得出的診斷結論。此類主題長期以來一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，現在除少數例外情況外，一開始就被認為沒有資格獲得美國專利法的保護。因此，我們無法預測我們的專利或第三方許可的專利中可能允許和仍然可以執行的索賠的範圍。

即使我們的專利申請作為專利發行，也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

對於成功開發並獲準商業化的任何候選生物製劑，我們也可能依靠市場排他性的監管期限。儘管在美國，這一期限通常為自上市批准之日起12年（取決於特定產品的性質），但美國國會有可能修改法律以大幅縮短這一排他性期。一旦任何排他性監管期到期，根據我們的專利覆蓋狀況和產品性質，我們可能無法阻止他人銷售與我們的產品具有生物仿製藥或可互換性的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠許可方來維護和執行涵蓋我們某些候選產品的知識產權。我們對許可人可以或將要投入的資源的控制有限，這些資源用於保護、維護和執行保護候選產品的專利。

我們依靠許可方來保護涵蓋候選產品的專有權，我們對他們代表我們投入資源的數量或時間或優先權、維護專利權和為我們提起專利申請的控制有限（如果有的話）。此外，我們對維護專利權和起訴專利申請所採用的策略和論點的控制有限（如果有的話），這對我們有利。我們的許可人可能會捲入與其他被許可人的糾紛，而我們或我們的部分許可專利權可能會捲入此類糾紛。

根據專利或申請的不同，我們的許可方負責維護已頒發的專利並起訴專利申請。我們無法確定它們能否按要求運行。如果他們決定不想再保留許可給我們的任何專利，他們必須為我們提供這樣做的機會，費用由我們承擔。如果我們的許可人不履行職責，如果我們假設許可專利的維護時間不夠長，無法向相應的政府機構支付必要的款項或申報，我們就有可能失去全部或部分專利權的利益。此外，我們可能不知道，我們的許可人可能會遇到與其整體業務或財務穩定有關的嚴重困難，他們可能不願或無法繼續花費維護和起訴這些專利和專利申請所需的財務資源。儘管我們打算採取合理必要的行動來行使我們的專利權，但我們在某種程度上依賴我們的許可方來保護我們的大部分所有權，並告知我們這些保護的狀況及其努力。

我們的許可人也可能會收到涉嫌侵權行為的通知，並因侵犯第三方專利或其他所有權而被起訴。我們對這些索賠的辯護的控制或參與可能有限（如果有），並且我們的許可方可能會受到美國或其他國家的禁令和臨時或永久排除令的約束。我們的許可方沒有義務為我們辯護或協助我們辯護第三方的侵權索賠。我們對我們的許可人代表我們投入的資源（如果有）的數量或時間，或者他們為此類第三方侵權索賠辯護的優先級（如果有）的控制有限。

由於任何涉及所有權的專利或其他訴訟都存在固有的不確定性，我們或我們的許可方可能無法成功為第三方指控的知識產權侵權索賠進行辯護，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時，而且會分散管理層的注意力。

保護我們的專有權利既困難又昂貴，我們可能無法確保對它們的保護。

未來對我們所有權的保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，而且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢，而且成本高昂且耗時。例如：

●

我們的許可人可能不是第一個做出我們每項待處理的專利申請和已頒發的專利所涵蓋的發明的人；

●

我們的許可人可能不是第一個為這些發明提出專利申請的人；

●

其他人可能會獨立開發類似或替代技術，或者複製我們的候選產品或任何未來的候選產品技術；

●

許可給我們的所有待處理的專利申請都可能不會獲得已頒發的專利；

●

我們頒發的專利的範圍可能不擴展到其他人開發或生產的競爭產品；

●

涵蓋我們的候選產品或任何未來候選產品的已頒發的專利可能無法為活性產品的市場排他性提供依據，可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑；

●

我們不得開發其他可申請專利的專有技術；或

●

他人的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會捲入旨在保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這些訴訟可能代價高昂、耗時且不成功，任何訴訟中的不利結果都會損害我們的業務。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起一項或多項專利侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。我們對被指控的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯了他們的專利；或者促使這些當事方向美國專利商標局申請提起訴訟 各方之間對主張的專利進行審查，這可能會導致認定該專利的全部或部分權利要求無效。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，對專利的主張進行狹義的解釋，或者以我們的專利不涵蓋相關技術或作為公共政策問題為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法執行或作狹義解釋的風險。此外，美國專利的不利結果可能會影響我們全球投資組合中的相關專利。

如果我們或我們的許可人因侵犯第三方的知識產權而被起訴，那將既昂貴又耗時，而該訴訟中的不利結果將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們以及我們各自當前或未來的任何合作伙伴在不侵犯第三方所有權的情況下開發、製造、營銷和銷售候選產品的能力。在我們開發產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請，其中一些可能針對與我們或我們的許可人知識產權標的重疊的索賠。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有我們所不知道的待處理申請，這些申請以後可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能有與我們的候選產品相關的已頒發專利，而我們或我們的許可人對此並不知道。科學文獻中有關發現的出版通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要到首次申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們或此類許可人是第一個在我們擁有或許可的專利申請中提出主張的發明的人，還是我們和我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。如果第三方也提交了與我們的候選產品或類似發明相關的美國專利申請，視競爭各方要求的優先權日期而定，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能很高，而且我們為確立發明優先權所做的努力可能會失敗，從而對我們的美國專利地位產生重大不利影響。因此，我們或我們的任何許可人專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。

在生物技術和生物製藥行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、供應商或合作者侵犯了第三方的知識產權，則除其他外，我們可能必須：

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獲得額外的許可證，如果有的話，這些許可證可能無法以商業上合理的條件獲得；

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放棄侵權候選產品或重新設計產品或流程以避免侵權，這可能需要大量資金、時間和資源，並可能導致流程和/或產品劣質或不太理想；

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如果法院裁定有爭議的產品或專有技術侵犯或侵犯了第三方的權利，則支付鉅額賠償金，包括可能的三倍賠償金和律師費；

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向我們的候選產品支付大量特許權使用費、費用和/或授予交叉許可；和/或

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為訴訟或行政程序辯護，無論結果如何，這些訴訟或行政程序都可能代價高昂，並且可能導致財務和管理資源的大量轉移。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，分散我們的員工對正常職責的注意力。

即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財務資源。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

如果我們不遵守我們在知識產權許可和第三方融資安排下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

我們目前是與聖裘德大學、COH、Fred Hutch、加州大學洛杉磯分校（“加州大學洛杉磯分校”）、Nationwide和其他機構簽訂許可協議的當事方。將來，我們可能會成為對產品開發和商業化至關重要的許可證的當事方。如果我們未能遵守當前或未來的許可和融資協議規定的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售任何產品或使用這些協議所涵蓋的任何技術，或者可能面臨協議規定的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大不利影響，或者可能限制我們的藥物發現活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議規定的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

我們可能會被指控我們的員工和/或顧問錯誤地使用或向我們披露了其前僱主或其他客户的涉嫌商業祕密。

正如生物製藥行業中常見的那樣，我們依靠員工和顧問來協助開發候選產品，他們中的許多人以前曾在其他生物製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）工作，或者以前曾或正在為這些公司提供諮詢服務。我們可能會受到與這些人是否無意中或以其他方式使用、披露或盜用其前僱主或其前任或現任客户的商業機密或其他專有信息有關的索賠。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和/或涉案員工或顧問的注意力。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位，尤其是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。我們儘可能限制披露此類商業祕密，但我們也力求保護這些商業祕密，部分原因是與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、許可人、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但這些當事方中的任何一方都可能違反協議，並可能無意或故意披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

我們許可第三方提供的與某些候選產品有關的知識產權。因此，與許可方的任何爭議或不履行此類許可協議可能會對我們開發和商業化適用候選產品的能力產生不利影響。

我們與許可知識產權的第三方之間可能出現的爭議類型包括但不限於：

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此類許可協議下授予的權利範圍以及其他與解釋有關的問題；

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我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受此類許可協議約束的許可人的知識產權；

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我們的許可方向我們做出的陳述和保證的範圍和解釋，包括與許可人在許可技術中的權利、所有權和利益以及許可人授予此類協議所設想的許可的權利有關的陳述和保證；

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根據我們的許可協議和/或合作開發關係對專利和其他權利進行再許可，以及與此類分許可相關的權利和義務，包括給定交易是否構成此類許可協議下的再許可；

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許可協議（可能包括具體的盡職調查里程碑）規定的勤奮和發展義務，以及哪些活動或成就履行了這些盡職義務；

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與某些里程碑付款義務相關的里程碑是否已經實現或兑現；

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此類許可協議下的賠償索賠或義務的適用性或範圍；

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追查此類許可協議所涉知識產權的潛在第三方侵權者的允許性、可取性及相關策略；

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此類許可協議下的特許權使用費、分許可收入和其他付款義務的計算；

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許可方根據此類許可協議在多大程度上保留許可權（如果有）；

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是否根據此類許可協議發生了重大違規行為，以及此類違規行為（如果被視為已發生）在適用的補救期內得到糾正或可以在多大程度上得到糾正（如果有）；

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與專利申請和起訴決定有關的爭議，以及與過去和正在進行的專利費用有關的付款義務的爭議；

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由我們和我們的合作伙伴的許可方以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權（包括對許可知識產權所做的改進）而產生的知識產權；以及

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專利技術發明的優先權。

此外，我們目前許可第三方知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋，或者可能發生衝突，從而使我們違反一項或多項協議，這將使我們容易與一個或多個此類第三方許可合作伙伴發生漫長而代價高昂的爭議。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為相關協議下的財務或其他義務，這兩種義務都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們許可的知識產權的爭議阻礙或削弱了我們按照商業上可接受的條件維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與Fortress控制有關的風險

Fortress 控制着我們普通股的投票大多數。

根據豐澤持有的A類優先股的條款，豐澤有權為豐澤持有的每股A類優先股投出等於十分之一（1.1）乘以分數的選票數，其分子是（A）已發行普通股和（B）已發行A類普通股和A類優先股的全部普通股的總和可兑換，其分母是已發行的A類優先股的數量。因此，Fortress能夠控制或重大影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。豐澤的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，豐澤可能會採取促進自身利益且違背其他股東意願的行動。此外，這種投票權的集中可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變更，即使這種變化可能符合所有股東的最大利益，也可能剝奪我們的股東在出售野馬或資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

Fortress有權每年獲得大量普通股的補助，這將導致您持有的普通股在每次補助後稀釋，這可能會降低其價值。

根據2016年7月22日生效的《創始人協議》的條款，Fortress將獲得相當於任何股權或債務融資總額的百分之二（2.5％）的普通股補助。此外，A類優先股將在1月1日獲得年度股息，以普通股的形式支付，金額等於截至當年1月1日前一個工作日完全攤薄的已發行股本的百分之二半（2.5％）。Fortress目前擁有A類優先股的所有已發行股份。向豐澤和任何其他A類優先股持有人發行的股票將稀釋您在我們普通股中的持有量，如果野馬的價值沒有與上年成比例地增長，則將導致您的股票價值減少。創始人協議的期限為15年，除非Fortress終止或控制權變更（定義見創始人協議），否則將自動續訂一年。

我們從非關聯第三方那裏獲得的條款可能比我們在與Fortress的協議中獲得的條款更好。

我們與Fortress簽訂的協議包括管理服務協議和創始人協議。儘管我們認為這些協議的條款是合理的，但它們可能無法反映出非關聯第三方之間的正常談判本來會產生的條款。協議條款除其他外涉及支付產品銷售特許權使用費以及提供就業和過渡服務。我們可能會從第三方那裏得到更好的條款，因為除其他外，第三方可能為了贏得我們的業務而相互競爭。

我們的董事在Fortress擔任過類似職務，其雙重角色可能會造成利益衝突，需要我們的獨立董事進行仔細監督。.

我們與豐澤共享一些董事，這可能會在未來兩家公司之間造成利益衝突。儘管我們認為，創始人協議和管理服務協議是由雙方的獨立當事方在正常條件下談判達成的，因此雙方的信託義務得到了滿足，但將來在兩份協議的實施下，可能會出現可能造成利益衝突的情況。我們必須努力確保任何此類情況都由獨立各方解決。特別是，根據管理服務協議，Fortress及其關聯公司可以自由尋找野馬可能感興趣的機會，並且在尋求此類機會之前無需通知Mustang。任何此類利益衝突或Fortress追求獨立於Mustang的企業機會都可能使我們面臨投資者和債權人的索賠，並可能損害我們的經營業績。

一般風險

如果出現計算機系統故障、網絡攻擊或我們或第三方的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於與我們的知識產權和專有商業信息相關的信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以保護其機密性和完整性的方式來維護此類機密信息。此外，我們將部分運營外包給第三方供應商，他們每個人都可以訪問我們的機密信息，這增加了我們的披露風險。

我們正在實施內部安全和業務連續性措施，並發展我們的信息技術基礎設施。我們的內部計算機系統以及我們所依賴的當前和未來第三方的計算機系統可能會出現故障，並且容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的損害。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括企業防火牆、服務器、數據中心設施、實驗室設備和互聯網連接，面臨服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障導致的故障或其他損壞或中斷的風險，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為或網絡攻擊導致的安全漏洞惡意第三方（包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段），每種方式都可能危害我們的系統基礎架構，或導致我們的數據或代表我們處理或維護的數據或其他資產的丟失、破壞、更改、披露或傳播，或損壞或未經授權的訪問。

如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能對我們的發展計劃和業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的財務、法律、商業和聲譽造成損害。

此外，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失或損壞或其他損壞可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選藥物或任何未來的候選藥物並進行臨牀試驗，與其系統和運營有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致監管機構採取行動。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵次數、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵（包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的入侵）的風險普遍增加。老練的網絡攻擊者（包括從事工業間諜活動的外國對手）善於適應現有的安全技術和開發訪問組織敏感業務數據的新方法，這可能導致包括商業祕密在內的專有信息丟失。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要等到發射才能被識別，並且可能來自各種來源，包括外部團體，例如外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構。

任何安全漏洞或其他導致個人信息（包括有關臨牀試驗對象、承包商、董事或員工的個人信息）丟失或損壞或未經授權的訪問、使用、更改、披露或傳播的其他事件、我們的知識產權、專有業務信息或其他機密或專有信息，都可能直接損害我們的聲譽，使競爭對手能夠更有效地與我們競爭，迫使我們遵守聯邦和/或州違規通知法和外國法律的相應規定，要求我們採取強制性的糾正措施，或者根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規，使我們承擔責任。上述每一項都可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，從而對我們的業務產生不利影響。與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，或導致我們承擔與這些措施以及與任何實際或可疑的安全漏洞有關的大量費用，包括法律和補救費用。我們預計這項工作將產生鉅額成本

檢測和預防安全事件以及以其他方式實施我們的內部安全和業務連續性措施，實際、潛在或預期的攻擊可能會使我們承擔越來越多的成本，包括部署更多人員和防護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

與重大安全漏洞或中斷相關的費用可能是巨大的，我們的保險單可能不足以補償我們因存儲或處理對我們的業務運營或商業發展至關重要的信息的系統或第三方系統出現任何此類中斷、故障或安全漏洞而造成的潛在損失。此外，將來我們可能無法在經濟上合理的條件下獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能無法涵蓋針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂，並會轉移管理層的注意力。此外，如果我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到幹擾或安全漏洞，我們對此類第三方的追索權可能不足，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止將來發生此類性質的事件。

重大公共衞生問題，特別是由 COVID-19 傳播引起的疫情，可能會對我們的財務狀況、經營業績以及業務的其他方面產生不利影響。

2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒，新冠肺炎，首次在中國武漢被發現，此後已傳播到世界各地。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，疫情迅速蔓延新冠肺炎疫情已演變為大流行。為了應對疫情，世界各地的許多政府正在採取各種措施來減少疫情的傳播新冠肺炎，包括旅行限制和禁令、指示居民保持社交距離、隔離建議、就地避難令以及要求關閉非必要企業。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了嚴重的波動和金融市場的混亂。儘管迄今為止，COVID-19 尚未對我們的業務產生重大不利影響，但無法保證如果情況持續或惡化，將來不會產生重大不利影響。冠狀病毒對我們的業務和經營業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法準確預測，包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

如果冠狀病毒繼續傳播，我們的業務運營可能會延遲或中斷。例如，我們的臨牀前研究和臨牀試驗過去曾受到疫情的影響，如果疫情恢復到以前的嚴重程度，它們將來可能會再次受到影響。由於醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源優先用於疫情防控工作或其他與疫情相關的原因，研究中心啟動、參與者招募和入組、參與者給藥、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲。如果冠狀病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗協議。例如，隔離或其他旅行限制（無論是自願的還是必需的）可能會阻礙參與者的行動、影響贊助商進入研究場所或中斷醫療服務，我們可能無法進行臨牀試驗。與疫情相關的感染和死亡可能會破壞美國和其他國家的醫療保健和醫療保健監管體系。此類中斷可能會使醫療保健資源偏離我們的臨牀試驗，或嚴重延遲FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗的審查和/或批准。目前尚不清楚這些中斷如果發生，還能持續多久。此類中斷導致臨牀試驗的任何延遲或優先次序降低，或者監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。

我們目前依賴第三方，例如合同實驗室、CRO、醫療機構和臨牀研究人員來進行這些研究和臨牀試驗。如果這些第三方本身受到冠狀病毒爆發造成的限制的不利影響，我們可能會遇到延誤和/或產生額外費用。我們還依靠第三方來製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試。全球供應鏈的中斷影響了我們和我們的第三方製造商獲得製造和分銷候選產品所需的原材料或其他產品的能力。結果，我們開發產品的努力被推遲了，此類中斷的再次出現可能會延遲或破壞我們獲得監管部門批准和將候選產品商業化的能力。最後，我們花費了大量費用來倉儲足夠的物資，以防未來供應鏈出現意想不到的中斷，隨着細胞處理的增加，我們可能需要增加這些費用。

疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經造成了，並可能導致全球金融市場進一步受到重大幹擾，這可能會削弱我們獲得資本或以優惠條件獲得資本的能力。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。

當前疫情或任何其他健康流行病的最終影響非常不確定，將取決於無法信心預測的未來發展，例如疫情持續時間、COVID-19 的嚴重程度以及遏制和治療 COVID-19 的行動的有效性。儘管截至本10-Q表季度報告發布之日，我們預計不會對我們的長期活動產生任何重大影響，但我們還不知道我們的業務、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或整個全球經濟可能受到的延誤或影響的全部程度，這些延誤或影響可能會對我們的業務、財務狀況以及經營業績和現金流產生重大不利影響。由於 COVID-19 對全球供應鏈的影響，該公司在臨牀試驗累積以及實驗室和製造業務中使用的某些消耗品和原材料的供應和交付方面遇到了一些延遲。

公司員工和顧問的工作能力可能會受到冠狀病毒的重大影響。

該公司的員工和顧問正受到 COVID-19 疫情的影響。公司可能需要採取進一步的預防措施，以幫助最大限度地降低員工接觸冠狀病毒的風險。COVID-19 還可能影響為我們提供諮詢服務的獨立承包商以令人滿意或及時的方式提供服務或交付品的能力。此外，我們的管理團隊專注於減輕 COVID-19 疫情的不利影響，這仍然需要投入大量的時間和資源，從而將他們的注意力從疫情爆發之前存在的其他優先事項上轉移開。如果這些情況惡化或持續很長時間，公司管理業務的能力可能會受到損害，甚至在疫情之前公司面臨的運營風險、網絡安全風險和其他風險可能會升高。

我們的增長受經濟和政治條件的影響。

我們的業務受到全球和當地經濟和政治狀況以及金融市場狀況、通貨膨脹、衰退、金融流動性、貨幣波動、增長和政策舉措的影響。無法保證全球經濟狀況和金融市場不會惡化，也無法保證我們不會遭受任何可能對我們的合併現金流、經營業績、財務狀況或獲得資本的能力具有重大意義的不利影響，例如美國和國際上政府運作長期停擺所造成的不利影響。政治變化，包括戰爭或其他衝突，其中一些可能具有破壞性，可能會干擾我們的供應鏈、客户和我們在特定地區的所有活動。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們可能無法有效地管理我們的業務。

由於生物技術、製藥和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，我們將來可能無法吸引或留住合格的管理人員以及商業、科學和臨牀人員。如果我們無法吸引和留住必要的人才來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們實現發展目標、籌集額外資金的能力和實施業務戰略的能力。

我們的員工、顧問或第三方合作伙伴可能參與不當行為或其他不當活動，包括但不限於不遵守監管標準和要求或此類員工、顧問和合作夥伴必須遵守的內部程序、政策或協議，其中任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、顧問或第三方合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守cGMP、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據、遵守此類員工、顧問或合作伙伴必須遵守的內部程序、政策或協議，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工、顧問或第三方的不當行為還可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽，並承擔民事和刑事責任。我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不受管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他民事和/或刑事制裁。

我們從潛在或現有的知識產權許可人和潛在的收購目標公司那裏獲得大量專有信息，所有這些信息都是根據保密協議進行的。我們與每位員工和顧問簽訂的保密和專有發明轉讓協議禁止未經授權披露此類信息，但此類員工或顧問仍可能因疏忽或故意不當行為而披露此類信息。任何此類未經授權的披露都可能使我們受到金錢賠償和/或禁令或衡平救濟。我們根據此類信息生成的筆記、分析和備忘錄對我們的業務也很有價值，我們的員工和顧問未經授權披露或盜用此類材料可能會嚴重損害我們的戰略計劃——尤其是向競爭對手披露此類信息時。

我們依賴信息技術，任何互聯網或內部計算機系統的故障、缺陷、中斷或泄露我們的系統或機密信息的安全性都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務。

儘管我們的業務中有很大一部分是使用傳統的聯繫和溝通方式，例如面對面會議，但我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依存的信息技術系統，包括基於互聯網的系統，來支持業務流程以及內部和外部溝通。將來我們可能會遇到系統故障和降級。我們無法向您保證，如果發生以下任何或類似事件，我們將能夠防止擴展和/或物料系統故障：

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人為錯誤；

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子系統、組件或軟件故障；

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電源或電信故障；

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黑客攻擊、網絡攻擊、軟件病毒、安全漏洞、未經授權的訪問或故意破壞行為；或

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恐怖行為或戰爭。

如果發生上述任何事件，我們的業務運營可能會受到幹擾，需要花費大量支出才能補救。任何導致中斷的系統故障、事故或安全漏洞

我們的運營可能會對我們的藥物研發計劃造成實質性幹擾。例如，我們的一項或多項產品已完成臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失，可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據和應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息（包括商業祕密）的不當/未經授權的披露，我們可能會承擔責任，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

災難性災難的發生可能會對我們的設施造成超出保險限額的損害，或者我們可能會丟失可能導致我們削減或停止運營的關鍵數據。

我們很容易受到自然災害（例如地震、龍捲風、斷電、火災、健康流行病和流行病、洪水和類似事件）以及意外丟失或破壞造成的重要數據損壞和/或丟失。如果發生任何災難，我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害。我們的財產、責任和業務中斷保險可能不足以承保因災難或其他類似的重大業務中斷而造成的損失，由於獲得此類保險的成本，我們不打算購買額外的保險來彌補此類損失。根據我們的保險單無法彌補的任何重大損失都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。上述任何情況，包括但不限於 COVID-19 病毒的捲土重來，也可能阻礙我們的員工和顧問親自和/或及時提供服務的能力；阻礙我們以優惠條件籌集資金為運營提供資金的能力；並觸發我們接收商品和服務的協議下的 “不可抗力” 條款的生效，或根據這些協議，我們有義務在特定時間範圍內實現發展里程碑。可能會與第三方就這種 “不可抗力” 條款的適用性或在這種業務中斷的情況下發展里程碑和相關擴展機制的可執行性發生爭議，並可能變得昂貴和耗時。

由於多種因素，我們的股票可能會受到價格和交易量的大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能會阻止我們的股東轉售我們的普通股以獲利。

生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大，市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動，包括：

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有關我們在為候選產品或任何未來候選產品獲得監管部門批准和商業化方面所做努力的進展的公告，包括我們從美國食品和藥物管理局收到的任何額外研究或數據的請求，如果獲得批准，這些請求會導致延遲獲得監管部門批准或推出這些候選產品；

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製藥和生物技術部門或整個經濟的市場狀況；

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整個股票市場的價格和交易量波動；

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我們的一個或多個候選產品或任何未來的候選產品如果獲得批准，未能取得商業成功；

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我們或我們的競爭對手推出新產品的公告；

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與產品開發結果或他人知識產權有關的發展；

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對我們潛在產品安全的訴訟或公眾擔憂；

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我們季度經營業績的實際波動，以及投資者對未來可能發生此類波動的擔憂；

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我們的經營業績與證券分析師的估計或其他分析師評論存在偏差；

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關鍵人員的增加或離職；

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醫療改革立法，包括旨在控制藥品定價的措施以及第三方保險和報銷政策；

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與當前或未來戰略合作有關的發展；以及

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金融和科學媒體以及在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。

股票市場不時經歷大幅的價格和交易量波動，影響了生物技術和製藥公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能導致我們股票的市場價格下跌。過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。將來我們可能會捲入此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與出售公司製造設施有關的風險

正如管理層的《財務狀況和經營業績的討論與分析——最新進展》中所述，公司於2023年5月18日簽訂了經2023年6月29日和2023年7月28日修訂的資產購買協議，並與UbriGene簽訂了與該交易有關的某些相關協議。以下關於交易風險的討論使用了管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析——最新發展》中定義的某些資本化術語，以下關於風險的討論應與對交易的此類討論一起閲讀。

如果美國外國投資委員會（“CFIUS”）決定實施緩解措施，包括ubriGene可能撤出部分或全部轉讓資產，我們可能無法按預期完成交易；任何此類緩解措施都可能限制我們通過出售該設施實現預期成本節約的能力，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據經修訂的資產購買協議，ubriGene和公司同意要求其各自的關聯公司盡最大努力獲得CFIUS的交易許可，儘管獲得此類許可並不是完成交易的條件。根據經修訂的資產購買協議，公司和UbriGene向CFIUS提交了聯合通知。

在完成審查和調查（如果適用）後，如果CFIUS確定沒有懸而未決的國家安全問題，它將向各方通報其決定並結束有關此事的所有行動。或者，CFIUS可以確定並實施緩解措施。根據調查期間發現的國家安全風險的性質和嚴重程度，CFIUS除其他緩解措施外，可能要求暫停交易，

要求ubriGene剝離部分或全部轉讓資產，沒收CFIUS認為敏感的合同，或要求任命特別合規人員或由美國人員組成的代理委員會。如果CFIUS決定要求對交易採取緩解措施，則儘管截止日期已經到來，但ubriGene仍必須遵守此類措施。

如果CFIUS要求ubriGene剝離轉讓資產，則ubriGene無需將轉讓的資產出售給我們，UbriGene可以選擇將轉讓的資產出售給第三方購買者。如果ubriGene將轉讓的資產出售給第三方購買者，則公司主要候選產品的製造和生產可能會中斷。根據MSA的條款，ubriGene將在該設施的銷售完成後生產公司的主要候選產品，包括 MB-106。根據分包CDMO協議，在設施出售完成之前，公司將根據MSA提供ubriGene提供的製造服務，以換取相當於公司與公司CDMO製造服務相關的運營成本的金額。

如果ubriGene將轉讓的資產出售給第三方購買者，則無法保證該第三方購買者將繼續與公司簽訂CDMO製造服務合同。轉讓資產的任何第三方購買者可能不願意與公司簽訂合同，提供公司CDMO製造服務。此外，第三方購買者可能無法遵守cGMP或與我們的主要候選產品生產相關的類似監管要求，或者可能無法按照我們可接受的質量和時效標準提供製造服務。無論哪種情況，公司主要候選產品的生產都可能需要轉移到未知的CDMO，並可能面臨延遲、中斷或質量問題的風險，其中任何一種都可能對我們的主要候選產品的供應以及我們進行臨牀試驗和獲得監管部門批准的能力產生重大不利影響。

如果CFIUS要求ubriGene剝離轉讓的資產，而ubriGene將轉讓的資產賣回給公司，則公司將承擔與回購和繼續運營該設施相關的鉅額成本。除了支付該設施的回購價格外，ubriGene還將停止向公司償還CDMO製造服務的費用，因此，運營該設施和生產其主要候選產品的費用將大幅增加，這可能會對公司的經營業績、財務狀況、前景和持續經營能力產生重大不利影響。

公司能否從ubriGene獲得或有金額取決於房東對擬議租賃轉讓的同意及其籌集額外資金的能力；如果我們沒有獲得房東的同意和/或無法籌集必要數額的資本，我們將無法獲得交易的全額收購價，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據資產購買協議，除交易完成時向公司支付的基本收購價外，一旦公司（i）完成金額等於或大於10,000,000美元的股權證券的發行（“或有資本籌集”），並且（ii）獲得房東對擬議租賃轉讓的同意，ubriGene還將向公司支付一筆或有金額作為交易的對價。截至2023年11月14日，該公司已在截止日期之後完成了股票證券的發行，收益總額約為460萬美元。如果公司無法在截止日期後的兩年內完成或有資本籌集的全部金額和/或未獲得房東對擬議租賃轉讓的同意，則ubriGene將不再有義務向公司支付或有款項。

如果我們沒有收到或有金額，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和作為持續經營企業的運營能力將受到重大和不利影響，我們可能被要求實施進一步的成本削減戰略。

如果房東不同意擬議的租賃轉讓，並且該設施的租約未在截止日期後的120天內轉讓給ubriGene，則我們可能有義務就公司從ubriGene手中回購該設施進行談判；如果公司就轉讓資產進行談判並完成回購交易，則將產生與該設施的持續運營及其主要產品的生產相關的鉅額成本候選人，這將限制我們實現預期目標的能力節省交易成本，並可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

房東已通知公司，在公司收到CFIUS關於交易許可的最終決定信並向房東提供反應摘要之前，它不會考慮擬議的租賃轉讓。房東在收到CFIUS信函和反應摘要後，將有另外三十個工作日對擬議的租賃轉讓做出決定。假設CFIUS在最初的45天審查期結束時結束了與該交易有關的行動，並且公司和ubriGene在第二天向房東提交了CFIUS信函和反應摘要，那麼預計房東將在2024年2月12日之前就擬議的租賃轉讓做出決定。如果CFIUS直到45天審查結束後才結束與該交易有關的行動，然後進行為期45天的調查，並且公司和ubriGene在第二天向房東提交了CFIUS的信函和反應摘要，那麼預計房東將在2024年3月26日之前就擬議的租賃轉讓做出決定。

無論CFIUS對交易做出何種最終決定，都無法保證房東會同意擬議的租賃轉讓。如果房東不同意擬議的租賃轉讓，（i）ubriGene可以向公司提供回購通知，要求公司就回購交易進行真誠的談判，並且（ii）公司將不會從UbriGene獲得與該交易有關的或有款項。

根據CFIUS完成對交易的審查和調查的預期時間表，以及房東規定的就擬議租賃轉讓做出決定的時間表，公司預計擬議租約的轉讓不會在2023年11月25日之前完成，也就是截止日期後120天之後的日期。因此，預計從2023年11月26日開始，只要租約尚未轉讓，ubriGene可能會選擇向公司提交回購通知，表明其打算進行真誠談判，為公司回購轉讓的資產、重新承擔轉讓的負債並恢復所有轉讓的業務做好準備。回購交易的回購價格等於ubriGene截至回購之日實際支付的交易購買價格。收到此類通知後，ubriGene和公司已同意盡其最大的商業努力，真誠地就任何此類回購交易的條款進行談判。

ubriGene可能出於各種原因決定發佈回購通知，包括如果它確定無法通過公司以分包方式以CDMO的形式有效推銷其服務，或者出於任何其他原因決定出售轉讓的資產。如果ubriGene發出回購通知並且雙方談判並完成回購交易，則公司將無法收回與回購交易的談判和執行有關的任何費用。此外，MSA和分包CDMO協議在（i）回購交易完成或（ii）回購通知發出60天后終止，以較早者為準。MSA和分包CDMO協議終止後，公司與設施運營和主要候選產品生產相關的運營費用將大幅增加，這將對公司的經營業績、財務狀況、前景和持續經營的能力產生重大不利影響。

與回購交易有關的任何談判也可能轉移公司管理層的注意力，而不是使其能夠更充分地尋求其他可能對公司有利的機會，而無需意識到按最初設想完成交易所帶來的任何好處和節省成本。

儘管他們同意盡最大商業努力進行真誠的談判，但如果ubriGene向公司提供回購通知，雙方可能無法成功談判回購交易，並且公司主要候選產品的生產可能會中斷或延遲。

儘管雙方同意盡最大商業努力真誠地談判回購交易的條款，但如果ubriGene向公司提供回購通知，則無法保證這些談判的結果。如果我們無法完成令我們滿意或UbriGene滿意的談判，我們的財務狀況可能會受到不利影響。MSA和分包CDMO協議在（i）回購交易完成或（ii）回購通知發出60天后終止，以較早者為準。如果雙方無法在回購通知發出後的60天內成功談判並完成回購交易，則公司將無法訪問轉讓的資產，也可能無法生產其主要候選產品，這可能會對公司未來的臨牀試驗產生不利影響。

房東可以反對向ubriGene出售轉讓資產和/或我們在分包CDMO協議下的履行，並可能提起訴訟，禁止我們向ubriGene出售轉讓資產或根據分包CDMO協議履行義務，這可能既昂貴又耗時，並可能阻礙我們實現交易的預期收益。

儘管我們認為，根據設施的租賃條款，我們有權出售製造設備，作為CDMO運營，並根據分包CDMO協議的條款提供與公司主要候選產品相關的製造服務，但無法保證房東不會反對將轉讓的資產出售給ubriGene並根據分包CDMO協議使用該設施。房東可以提起訴訟，禁止出售轉讓的資產或禁止我們在分包CDMO協議下履行職責。

即使以有利於我們的方式解決，與向ubriGene出售轉讓資產或分包CDMO協議有關的任何此類訴訟（或訴訟之前或訴訟前的訴訟）都可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的管理層對其正常責任的注意力。此外，如果我們在任何此類訴訟中均未成功，我們可能無法完成交易，或者我們可能被禁止根據分包CDMO協議進行交易，這可能會危及我們的主要候選產品的生產和生產，並導致延誤或質量問題，從而可能對未來的臨牀試驗產生不利影響。任何此類訴訟也可能大大增加我們的營業損失，我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟。

如果聯合指導委員會成員無法就與公司CDMO Manufacturing Services有關的事項達成協議，則公司主要候選產品的製造和供應可能會受到不利影響。

根據分包CDMO協議，在分包CDMO協議期限內，公司和UbriGene已同意成立一個由公司和UbriGene各兩名代表組成的聯合指導委員會（“聯合指導委員會”）。聯合指導委員會將審查、討論和決定與公司提供的CDMO製造服務有關的運營事宜。

如果聯合指導委員會無法達成協議，並在其對公司CDMO製造服務公司的監督事項上陷入僵局，則公司CDMO製造服務可能會在滿足質量標準和生產時間表方面遇到困難。如果聯合指導委員會陷入僵局，則在任何此類僵局得到解決之前，公司可能會承擔額外的成本和不確定性，這可能會對公司的運營產生不利影響。任何臨牀試驗、監管部門批准或開發進展都可能被嚴重推遲或停止，或者僵局可能導致耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生負面影響。上述任何情景都可能對與我們的主要候選產品相關的開發活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，根據分包協議，公司已同意允許ubriGene在設施中部署最多三名ubriGene員工（每人為 “廠內人員”，合計為 “廠內人員”），以便參加聯合指導委員會的會議，並允許就公司進行面對面的反饋和決策

CDMO 製造服務。工廠內人員的存在可能會分散我們的技術人員對其正常職責和持續業務運營的注意力。這種幹擾導致的任何生產延遲、中斷或質量問題都可能對我們的臨牀試驗和監管批准產生不利影響。

如果該設施的銷售完全完成，我們將依靠ubriGene來製造我們的候選主要產品，這可能會給我們帶來額外的製造風險，其中任何一種風險都可能大大增加我們的成本並限制我們的候選鉛產品和任何未來產品的供應。

如果我們獲得CFIUS的有利決定，並且房東批准了租約的轉讓，則設施和被調動員工的租約將移交給ubriGene，分包CDMO協議將終止，ubriGene將根據製造服務協議提供與公司主要候選產品（包括 MB-106）的製造有關的所有制造服務。因此，如果該設施的銷售完全完成，公司將完全依賴ubriGene來製造和生產其主要候選產品，這將使公司面臨自己生產候選產品時不會面臨的風險，包括與依賴第三方來提供用於我們的臨牀試驗的藥品以及監管合規和質量保證以及違反制造服務的可能性相關的風險 ubriGene 之所以達成協議，是因為我們無法控制的因素（包括未能按照我們的規格生產候選產品），以及ubriGene根據其自身的業務優先事項終止或不續訂製造服務協議的可能性，而這會給我們帶來代價高昂或造成損害。根據這種安排，我們的主要候選產品的最終成功或商業可行性將在很大程度上取決於ubriGene在《製造服務協議》下的表現。

我們的候選產品的製造非常複雜，監管嚴格，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。因此，我們對ubriGene作為第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

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ubriGene在生產候選產品方面幾乎沒有經驗，因此可能會遇到生產延遲、質量問題或需要我們的大量支持才能實施和維護製造候選產品所需的基礎設施和流程；

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ubriGene可能無法及時生產我們的候選產品或生產滿足我們臨牀需求所需的數量和質量；

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ubriGene 可能無法適當地執行我們的製造程序和其他後勤支持要求；

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ubriGene可能無法按約定行事，可能無法為我們的候選產品投入足夠的資源，也可能無法在提供臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷候選產品所需的時間內繼續從事合同製造業務；

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對於ubriGene在為我們的候選產品製造過程中所做的任何改進，我們可能不擁有或可能必須共享知識產權；

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由於材料或組件缺陷，製造過程中使用的原材料和部件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和部件，可能無法獲得或不適合或不適合使用；

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ubriGene 的產品質量成功率和產量可能不可接受或不一致；以及

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ubriGene可能會遇到供應鏈困難或其他超出其控制範圍的業務連續性問題，例如火災、洪水、地震、颶風、流行病、隔離、戰爭、內亂、罷工或其他政府行動。

所有這些風險都可能延遲或阻礙我們的臨牀試驗的完成或美國食品藥品管理局或其他監管機構對我們任何候選產品的批准，導致成本上漲或對我們的主要候選產品的開發產生不利影響。

公司可能會承擔與交易和完成設施銷售相關的鉅額費用。

除了公司在完成交易和出售設施時已經產生的法律、財務諮詢、會計和其他費用外，公司還可能承擔大量費用。儘管公司假設會產生一定水平的費用，但有許多無法控制的因素可能會影響

與完成交易和出售設施有關的費用的總金額或時間。就其性質而言，將要產生的許多費用目前難以準確估計。因此，與該交易相關的費用，尤其是在短期內，可能會減少出售該設施後公司預計通過減少支出而節省的費用，並可能影響公司的業務和運營。此外，由於該設施的出售尚待完成，將管理層的注意力從我們正在進行的業務和日常運營上轉移開來，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

某些關鍵人員可能會選擇在設施出售完成後或完成後不久離開公司，任何關鍵人員的流失都可能對公司未來的業務和運營以及公司實現交易預期收益的能力產生重大不利影響。

公司保持競爭地位的能力取決於其高級管理人員和關鍵員工的努力和能力。為高級管理人員和關鍵員工尋找合適的替代者可能很困難、昂貴，並且可能需要很長時間，因為我們行業中具有成功開發、獲得監管部門批准和商業化所需的廣泛技能和經驗的人數有限。如果聯合指導委員會陷入僵局，這些關鍵人員離職的風險可能會增加。如果儘管努力留住公司的關鍵人員，但任何關鍵人員仍因交易而離職或未能繼續工作，則這些人員的服務及其經驗和知識的流失可能會對公司的業務、經營業績、戰略關係、財務狀況和前景以及業務的成功持續運營產生不利影響。

我們的戰略重點是專注於主要候選產品 MB-106，以及我們對非核心資產（包括該設施）的處置，可能無法實現預期的成本節約，可能導致總成本和支出高於預期，可能使留住合格人員變得更加困難，並可能嚴重幹擾我們的運營，每一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

2023 年 5 月，我們對投資組合產品進行了審查，以完善我們的項目策略和公司資源的適當分配。在本次投資組合審查中，我們（i）停止了 MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和 MB-105（PSCA）計劃的開發，並終止了相關的許可協議；（ii）裁員了約14％；（iii）與ubriGene就出售該設施和進一步裁員達成了交易，累計裁員約82％。我們投資組合產品的優先順序調整以及上述行動擾亂了我們的日常運營活動，並導致我們業務重點的轉移。

無法保證我們成功剝離這些項目和資產，包括該設施，也無法保證通過交易和上述其他安排節省的成本將為我們節省足夠的資金來繼續開展業務。由於不可預見的困難、延誤、中斷或意想不到的成本，我們可能無法完全實現資源重新分配方面的預期收益、節省和改進。處置資產的成本可能超過我們節省的成本。我們實施的任何成本節約措施，包括進一步裁員，都可能分散剩餘員工對我們業務的注意力，導致計劃外的員工流失，降低員工士氣和生產力，破壞我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，產生其他意想不到的後果並損害我們的聲譽。

無法保證我們對 MB-106 的關注會取得成功、提前推出專有藥品或在未來產生任何收入。藥物研發過程昂貴，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。在專注於我們的 MB-106 計劃時，我們可能會遭受額外的重大挫折，並且可能永遠無法盈利。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

附錄索引中列出的證物要麼與本報告一起存檔或提供，要麼以引用方式納入此處。

展覽索引


展品編號		描述

2.1		公司與ubriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的資產購買協議第二修正案（參照註冊人於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38191）附錄2.3納入）。
3.1		Mustang Bio, Inc.（前身為Mustang Therapeutics, Inc.）於2016年7月26日經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2016年7月28日向美國證券交易委員會提交的1012G表格（文件編號000-5568）附錄3.1合併）。
3.2		Mustang Bio, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書，日期為2018年6月14日（參照註冊人於2018年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格（文件編號001-38191）附錄3.1合併）。
3.3		2019年9月30日野馬生物公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2019年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191）附錄3.1納入）。
3.4		2020年12月4日野馬生物公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2020年12月4日註冊人向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191）附錄3.1納入）。
3.5		2021年6月17日野馬生物公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191）附錄3.1納入）。
3.6		Mustang Bio, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2022年7月5日（參照註冊人於2022年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191）附錄3.1合併）。
3.7		Mustang Bio, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年4月3日（參照註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191）附錄3.1合併）。
3.8		Mustang Bio, Inc. 經修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191）附錄3.2納入）。
10.1		公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的製造服務協議（參照註冊人於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38191）附錄10.1納入）。
10.2		公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的生產服務分包協議（參照註冊人於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38191）附錄10.2納入）。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對總裁兼首席執行官（首席執行官）的認證（隨函提交）.

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官（首席財務官）的認證（隨函提交）.

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對總裁兼首席執行官（首席執行官）的認證（隨函提交）.

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席財務官（首席財務官）的認證（隨函提交）.

101		以下財務信息來自公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告，格式為內聯可擴展業務報告語言（ixBRL）：（i）資產負債表，（ii）未經審計的運營報表，（iii）未經審計的股東權益表，（iv）未經審計的現金流量表，以及（v）未經審計的財務報表附註（隨函提交）。

104		封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	MUSTANG BIO, INC.

2023年11月14日	來自：	/s/ 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士
		曼努埃爾·利奇曼，醫學博士，總裁兼總裁
		首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 艾略特·盧裏爾
		艾略特·盧裏爾
		臨時首席財務官
		（首席財務官）