美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2021年1月31日

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-32491

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(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(718) 832-0800

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果與上次報告相比有變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的期限內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[].

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小的報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

5708,599股普通股，每股票面價值0.001美元，於2021年3月17日發行。

目錄表

第 部分I

項目 1--財務報表。

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壓縮 合併資產負債表

2021年1月31日和2020年10月31日

參見 精簡合併財務報表附註

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精簡 合併操作報表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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簡明 合併股東權益變動表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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精簡 合併現金流量表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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精簡 合併現金流量表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註

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簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

(未經審計)

注 1-業務活動：

咖啡 控股有限公司(“本公司”)從事咖啡批發業務，包括生產、烘焙、包裝、 為自有品牌客户和自有品牌營銷和分銷烘焙和混合咖啡，並銷售生咖啡。 本公司還製造和銷售咖啡烘焙機。該公司的核心產品咖啡可以歸納和劃分為三個產品類別(“產品線”)，如下所示：

批發 青咖啡：從世界各地進口未經烘焙的生豆，賣給大大小小的烘焙商和咖啡店經營者 ；

私人 標籤咖啡：咖啡以其他品牌的規格和名稱烘焙、混合、包裝和銷售，包括希望在咖啡上有自己的品牌名稱以與國家品牌競爭的超市 ；以及

品牌咖啡 ：咖啡按照公司自己的規格烘焙和混合，並以公司在不同細分市場的 八個專有和授權品牌進行包裝和銷售。

公司的自有品牌和品牌咖啡銷售主要面向遍佈美國的客户 ，在加拿大和亞洲某些國家/地區的銷售有限。這類客户包括超市、批發商和個體工商户。該公司的未加工綠咖啡包括90多種特色咖啡， 主要銷售給美國的專業美食烘焙師和咖啡店經營者，在澳大利亞、 加拿大、英國和中國的銷售有限。

公司的批發綠色、自有品牌和品牌咖啡產品類別分別產生銷售收入和成本 ，但總共會產生銷售、一般和管理費用。沒有單獨的產品經理，任何產品線都不提供離散的 財務信息。本公司的產品組合用於一項業務 ，並在一項業務活動和經濟環境中運營和競爭。此外，這三個產品線共享客户、 製造資源、銷售渠道和營銷支持。因此，本公司將這三個產品線視為一個 單一報告部門。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行病，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態 ，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的 旅行和運輸限制，強制關閉和在家訂購，並造成了嚴重的金融市場混亂 。

對公司業務的 持續影響，包括我們銷售額的下降、居家訂單和/或地區隔離的持續時間和影響、勞動力短缺和就業趨勢、供應鏈中斷(包括 從全球供應商獲得產品的能力)、運營成本上升、經濟刺激的形式和影響以及總體的經濟不穩定，已經並可能繼續對公司的業務、運營業績、財務狀況和現金產生實質性的不利影響目前還不能確定全部影響。

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簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

(未經審計)

注 2-列報依據和重要會計政策：

以下 以下為(A)截至2021年1月31日的簡明綜合資產負債表，該簡明綜合資產負債表來源於經審計的財務報表， 及(B)未經審計的中期簡明財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定 編制的。某些信息和腳註披露通常包括在根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中 ，但已根據這些規則和法規進行了 濃縮或省略，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。建議將這些簡明綜合財務報表與公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的會計年度的最新股東年度10-K報表(“10-K報表”)中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

在 管理層的意見中，本公司截至2021年1月31日的財務狀況、截至2021年1月31日的三個月的經營業績以及截至2021年1月31日的三個月的現金流量(視情況適用)均已作出公允的 財務狀況表所需的所有調整(包括正常和經常性的性質調整)。

截至2021年1月31日的三個月的 運營結果不一定代表整個財年或未來任何時期的運營結果。

簡明合併財務報表包括公司、公司子公司、有機產品貿易公司、索諾菲斯科公司(以下簡稱“SONO”)、康樂食品公司(以下簡稱“CFI”)以及由公司與卡魯索咖啡公司(“GCC”)合資成立的實體--世代咖啡有限責任公司(以下簡稱“GCC”)的賬目。 合併財務報表包括公司、公司子公司、有機產品貿易公司(以下簡稱“OPTCO”)、索諾菲斯科公司(以下簡稱“SONO”)、康樂食品有限公司(以下簡稱“CFI”)和 世代咖啡有限責任公司(以下簡稱“GCC”)的帳目，後者是公司與卡魯索咖啡公司合資成立的實體。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中 消除。

重要的 會計政策

收入 確認

公司按照ASU 606規定的五步模式確認收入，在該模式中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓，並在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入 ，確認的金額反映了公司預期有權以這些商品或服務換取的對價。為了確定本公司確定屬於ASU 606範圍內的安排的收入確認， 公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履行義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給 合同中的履行義務，以及(5)在實體履行履行義務時確認收入。請參閲注9，瞭解按產品線分類的收入 。

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簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

(未經審計)

注 2-陳述依據和重要會計政策(續)：

股份支付

公司使用公允價值方法對基於股份的支付進行會計處理。對於員工和董事，獎勵的公允價值 在授予日計量(如下所述)。公司已授予股票期權，行權價等於納斯達克報道的公司普通股收盤價 。行使期權後，公司將從其授權股份中發行 普通股新股。

期權的 公允價值已在授予日使用Black-Scholes定價模型進行估算。每種工具的公允價值 是在授予日利用對無風險利率、波動性和獎勵的預期剩餘壽命的某些假設進行估計的。使用的無風險利率是 贈與之日的美國國庫券利率，其期限等於股權工具的有效期。從本年度季度開始，基於股票發放的 獎勵的公允價值是使用來自可比公司股價的波動率估算的。 計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及 固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的 假設，公司基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

布萊克·斯科爾斯假設如下：

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簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

(未經審計)

注 3-應收賬款：

貿易 應收賬款按公司預計收取的金額列報。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備 。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下 因素：客户信譽、過去與客户的交易記錄 、當前經濟行業趨勢以及客户付款條款的變化。超過60天的逾期餘額和 其他較高的風險金額將單獨進行審核，以確定是否可以收回。如果公司客户的財務狀況惡化 ，對他們的支付能力造成不利影響，則需要額外的津貼。根據管理層的 評估，公司通過計入收益並貸記估值 撥備來計提估計的壞賬金額。在公司採取合理的催收措施後仍未結清的餘額通過計價津貼和貸記應收賬款的 費用予以註銷。

銷售折扣準備金代表客户在付款時將獲得的預計折扣。其他津貼準備金 表示本公司估計從其客户那裏產生的退貨、進貨費和批量折扣的估計金額 。津貼摘要如下：

注 4-庫存：

截至2021年1月31日和2020年10月31日的庫存 包括：

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簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

(未經審計)

注 5-經紀人持有的商品：

公司已經並打算繼續有限地使用短期咖啡期貨和期權合約，主要是為了部分對衝和最大限度地減少改變青咖啡價格的影響，並降低我們的銷售成本。 經紀人持有的商品代表公司交易賬户的市值，該賬户包括與經紀公司持有的咖啡期權和 未來合約。該公司使用期權和期貨合約來部分對衝青咖啡豆價格波動的影響，這些合約沒有被指定為 ，也沒有資格作為套期保值工具。期權 和期貨合約在簡明合併財務報表中按公允價值確認，目前確認該等頭寸的損益 。公司對期權和期貨合約的會計處理可能會增加收益 在任何特定時期的波動性。

公司有經紀人持有的未平倉合約，總結如下：

公司將其期權和未來合約歸類為交易證券，因此，未實現的持股損益 計入收益，不作為淨額作為股東權益的單獨組成部分反映。

截至2021年1月31日，該公司持有16份期貨合約(一般期限為3至4個月)，以加權平均價1.235美元購買600,000磅 磅生咖啡。當時適用於這類合約的咖啡公平市場價值為每磅1.23美元。該公司還持有10個期權，涉及總計375,000磅的青咖啡豆。 這些期權的公平市場價值是16,650美元，這些期權是從類似工具的可觀察市場數據中獲得的。

截至2020年10月31日，該公司持有48份期貨合約(一般期限為3至4個月)，以加權平均價每磅1.158美元購買180萬磅(br}磅)生咖啡。當時適用於這類合約的咖啡公平市場價值為每磅1.044美元 。

公司在這些合同上分別記錄了已實現和未實現損益如下：

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簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

(未經審計)

注 6-信用額度：

於2017年4月25日，本公司與OPTCO(連同本公司，在此統稱為“借款人”) 與英鎊國民銀行(“Sterling”)訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)，並修訂及重新簽署 貸款安排(“A&R貸款安排”)， (I)本公司與Sterling於2009年2月17日訂立的融資協議綜合 (I)本公司與Sterling於2009年2月17日訂立的融資協議OPTCO和英鎊，日期為2015年3月10日( “OPTCO融資協議”)，以及其他事項。

2020年3月13日，本公司與Sterling就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議。新協議的 條款(其中包括)：(I)規定新到期日為2022年3月31日，以及(Ii)將 年利率降至倫敦銀行同業拆借利率加1.75%(該利率不得低於3.50%)。A&R 貸款協議和A&R貸款工具的所有其他條款保持不變。

除某些例外情況外，A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都包含對借款人的經營施加年度限制的契約 ，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨值、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制 (普通股和優先股)以及公司間交易限制有關的契約。截至2021年1月31日和2020年10月31日，公司遵守所有公約 。

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簡明合併財務報表附註

2021年1月31日

(未經審計)

注 7-所得税：

公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求遞延所得税資產和負債 根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異進行計算，這將導致 根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，在未來產生應納税或可扣税金額 。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的 金額。所得税撥備或優惠是指當期發生的税款加上或減去當期遞延税金資產和負債的變動 。

截至2021年1月31日和2020年10月31日，本公司沒有任何未確認的税收優惠或未平倉的税收頭寸。本公司的 慣例是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2021年1月31日 和2020年10月31日，公司沒有與所得税相關的應計利息或罰款。本公司目前沒有進行聯邦 或州税務審查。

公司提交美國聯邦所得税申報單，加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、愛達荷州、堪薩斯州、路易斯安那州、蒙大拿州、馬薩諸塞州、密歇根州、新澤西州、紐約州、紐約市、俄勒岡州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和德克薩斯州的申報單 。在2017財年之前的幾年內，公司的聯邦所得税申報單不再接受聯邦税務當局的審查。在2016財年之前，公司的加利福尼亞州、科羅拉多州和新澤西州的所得税申報單不再 接受各自税務機關的審查。公司俄勒岡州和紐約州的所得税申報單在2017財年之前不再接受各自税務機關的審核。

注 8-每股收益：

公司根據 財務會計準則發佈的權威指引、“每股收益”和某些其他財務會計聲明中的規定列報“基本”和“稀釋”每股普通股收益。 每股基本收益是通過淨收入除以已發行加權平均普通股數量之和計算得出的。 普通股每股攤薄收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數，再加上行使潛在攤薄來源時可發行普通股的攤薄效應。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，用於計算基本和稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股分別為5,708,599股和 5,569,349股。本公司已授予1,000,000份期權，由於其反攤薄性質， 沒有計入稀釋後每股收益的計算中。

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2021年1月31日

(未經審計)

注 9-承付款和或有事項：

集體 訴訟投訴

該公司於2020年12月21日左右在美國伊利諾伊州北部地區法院提起的一起可能的集體訴訟中被列為被告。原告艾琳·布羅德斯基(Eileen Brodsky)和朗達·戴蒙德(Rhonda Diamond)聲稱代表了在連鎖超市Aldi，Inc.(“Aldi”)購買咖啡產品的一類個人，他們普遍聲稱 Aldi銷售由我們和泛美咖啡有限公司(Pan American Coffee Co.，LLC)生產的自有品牌咖啡產品， 虛假地描述了根據購買的產品數量可以生產的咖啡杯數量。阿爾迪(Aldi)和泛美(Pan American) 也被列為此次訴訟的被告。起訴書根據紐約州和加利福尼亞州消費者保護法提出了各種索賠，並尋求未指明的金錢損害賠償，包括返還和恢復原狀，以及其他形式的救濟，包括 等級認證、聲明和禁令救濟、律師費和利息。本公司認為訴狀中的指控 完全沒有根據，所聲稱的索賠在法律上存在缺陷，公司打算積極 為訴訟辯護。截至提交本10-Q表格時，該公司尚未收到投訴。因此，公司 無法預測這起訴訟的最終結果。

在美國馬薩諸塞州地區法院於2021年2月2日左右提起的關於我們銷售給客户的自有品牌咖啡產品標籤的集體訴訟中，該公司的一個重要客户被列為被告。 該訴訟可能於2021年2月2日左右在美國馬薩諸塞州地區 法院提起。原告大衞·科恩(David Cohen)聲稱代表了一類從我們的客户那裏購買咖啡產品的個人 ，他一般聲稱該客户銷售的是本公司生產的自有品牌咖啡產品，該產品錯誤地 描述了根據購買的產品數量可以生產的咖啡杯數量。本公司在訴訟中未被列為 被告，但已同意賠償客户在訴訟辯護中產生的費用和費用 以及客户可能因此而遭受的任何責任。起訴書根據馬薩諸塞州消費者保護法提出了各種索賠，並尋求未指明的金錢賠償以及其他形式的救濟，包括等級認證、聲明和禁令救濟、律師費和利息。本公司認為訴狀中的指控完全沒有根據 ，所聲稱的索賠在法律上存在缺陷，並打算大力支持客户為訴訟辯護。 截至提交本10-Q表格時，本公司無法預測這起訴訟的最終結果。

以下 彙總了公司的經營租賃：

我們的經營性租賃按年計算的租賃負債到期日 如下：

截至2021年1月31日的三個月，根據這些租賃協議支付的現金總額為150,153美元。

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2021年1月31日

(未經審計)

注 10-經濟依賴性：

在截至2021年1月31日的三個月中，該公司約26%的銷售額來自六個客户。截至2021年1月31日，這些客户也約佔公司應收賬款餘額的2,404,000美元。在截至2020年1月31日的三個月中，該公司約有24%的銷售額來自6個客户。截至2020年1月31日，這些客户 也約佔公司應收賬款餘額的2651,000美元。其他應收貿易賬款的信用風險集中度 由於本公司一般延長的付款期限較短， 客户的持續信用評估，以及管理層認為將 足以彌補信用損失的可疑賬户的撥備而受到限制。

在截至2021年1月31日的三個月中，公司約29%的採購來自五家供應商(其中 一家供應商佔10%)。截至2021年1月31日，這些供應商約佔公司應付帳款的748,000美元。在截至2020年1月31日的三個月中，公司約28%的採購來自六家供應商。 這些供應商約佔公司截至2020年1月31日應付賬款的63.3萬美元。管理層 不認為失去任何一家供應商會因為有許多替代供應商 而對公司的運營產生重大不利影響 。

下表顯示了截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月按產品線劃分的收入

注 11關聯方交易：

公司已聘請其在GCC的40%合作伙伴作為外部承包商(“合作伙伴”)。合同人工費用 包括合作伙伴在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月內發生的產成品加工費用，分別為74,693美元和102,771美元。

前五大供應商之一的 員工是該公司的董事。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，從該供應商購買的總金額分別約為734,000美元 和1,333,000美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，該供應商的相應應付帳款餘額分別約為199,000美元和285,000美元。

2005年1月，本公司設立了“咖啡控股有限公司非合格延期補償計劃”。目前， 該計劃只有一個參與者：公司首席執行官。根據計劃指導原則，此員工 將推遲其當前工資和獎金的一部分。這些資產由一個單獨的信託基金持有。應支付的遞延補償 代表欠公司高管的債務。資產包括在隨附的 資產負債表中的存款和其他資產中。截至2021年1月31日和2020年10月31日的遞延薪酬資產和負債分別為266,097美元和276,548美元， 。

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2021年1月31日

(未經審計)

注 12-股東權益：

在截至2021年1月31日的三個月和截至2020年10月31日的年度中， 公司分別錄得189,768美元和868,477美元的股票薪酬。

截至2021年1月31日， 未償還股票薪酬支出約為975,126美元。

注 13-後續事件：

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要 在簡明綜合財務報表中作進一步調整或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 關於前瞻性陳述的説明

本年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”以及其他標題下討論的一些事項包括根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款所作的前瞻性 陳述。 在本年度報告的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”和其他標題下討論的事項包括根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表格發佈之日向管理層提供的信息以及管理層對未來事件的 預期和預測，包括但不限於：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”預測“”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“ ”打算、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述(或此類表達的否定 )。我們在本季度報告和任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的 。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險以及 不確定性的影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。此外，我們不負責更新 任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。

概述

我們 是美國一家綜合性的咖啡烘焙商和經銷商，也是為數不多的提供涵蓋消費者口味、偏好和價位的廣泛 咖啡產品的咖啡公司之一。因此，我們相信 我們處於有利地位，能夠提高我們的盈利能力，並在咖啡市場和經濟狀況的不同週期中承受潛在的咖啡價格波動 。

我們的 業務主要集中在咖啡行業的以下領域：

我們的 運營結果受多種因素影響，包括：

我們的 淨銷售額主要得益於我們銷售和營銷工作的成功，以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力 。因此，我們已經做出並將繼續評估收購和投資 的戰略決定，以期提高淨銷售額。除了我們的收購，我們還在2020年10月簽訂了一項協議 ，成為CBD飲料公司The Jordan re Well(“The Jordan re Well”)49%的所有者。根據與Jordan re Well的協議條款 ，Jordan Well將協助我們為我們產品組合中的現有咖啡品牌 開發和商業化CBD注入式產品線，並推出旨在滿足消費者對非咖啡 CBD注入式飲料和產品需求的新品牌。我們相信，這些努力將使我們能夠擴大我們的業務。

我們 的銷售受到生咖啡價格的影響。我們從主要位於美國境內的經銷商處購買我們的生咖啡。 經銷商向我們供應來自許多國家的咖啡豆，包括哥倫比亞、墨西哥、肯尼亞、印度尼西亞、巴西和烏幹達。咖啡豆的供應和價格會受到波動的影響，並受到許多超出我們控制範圍的因素的影響。例如，在巴西，綠色咖啡的產量約佔全球的40%，咖啡作物歷來易受6月和7月的霜凍以及9月、10月和11月的乾旱的影響。然而，由於我們從多個國家購買咖啡，並且能夠在我們的產品中自由地用一個國家的咖啡替代另一個國家的咖啡，所以一個國家的價格 的波動通常不會對我們購買咖啡的價格產生實質性的影響。因此，一個國家的價格波動 通常不會對我們的運營結果、流動性和資本資源產生實質性影響。從歷史上看， 因為我們通常能夠將青咖啡的漲價轉嫁給客户，所以無論銷售量如何，青咖啡的價格上漲通常都會導致淨銷售額的增加。

咖啡豆的供應和價格受到許多我們無法控制的因素的影響。 從歷史上看，我們一直使用並打算繼續有限地使用短期咖啡期貨和期權合約 主要是為了部分對衝綠色咖啡價格變化的影響。此外，我們收購了，並預計 將繼續收購期限較長的期貨合約，通常是三到四個月，主要是為了保證 有充足的生咖啡供應。期權和期貨合約的已實現和未實現損益反映在 我們的銷售成本中。期權和期貨合約的收益降低了我們的銷售成本，而期權和期貨合約的虧損 增加了我們的銷售成本。這些衍生金融工具的使用通常使我們能夠減輕價格變化的影響 。我們相信，在正常經濟時期，我們的對衝政策仍然是我們業務模式的重要元素 不僅可以控制我們的銷售成本，還可以讓我們靈活地獲得必要的庫存，以繼續 增長我們的銷售額，同時在咖啡價格處於歷史高位的時候儘量減少利潤率壓縮。然而，任何策略 都不能完全消除定價風險，當價格在短時間內大幅下跌時，我們通常仍面臨期貨合約的損失 ，如果我們的任何期貨合約的交易對手 無法履行，我們通常仍將面臨供應風險。儘管我們過去在期權和期貨合約上有淨收益，但在最近的一些報告期內，我們在期權和期貨合約上出現了重大虧損。在這些情況下，我們的銷售成本增加了 , 導致我們的盈利能力下降或增加我們的損失。此類虧損已經並可能在未來大幅增加我們的銷售成本，大幅降低我們的盈利能力，並對我們的股價產生不利影響。如果我們的對衝政策 無效，我們可能無法控制咖啡成本，我們可能被迫為綠色咖啡支付高於市場價值的價格 ，我們的盈利能力可能會降低。“未能正確設計和實施有效的套期保值策略可能會 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們進行的套期保值不能充分抵消咖啡豆價格波動的風險 ，或者我們的套期保值導致虧損，我們的銷售成本可能會增加，從而導致盈利能力下降 或虧損增加。正如之前宣佈的，由於大宗商品市場的波動性，我們已經並將繼續 縮減咖啡期貨和期權合約的套期保值和短期交易的使用，並打算在未來繼續以有限的能力使用這些做法。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎的全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行病，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態 ，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的 旅行和運輸限制，強制關閉和在家訂購，並造成了嚴重的金融市場混亂 。然而，我們被歸類為基本業務，其工廠繼續運營，幾乎沒有受到與大流行相關的關閉的影響 。

到 目前為止，我們的供應鏈或分銷網絡受到的影響微乎其微，包括青咖啡 豆的供應，但如果新冠肺炎疫情繼續影響全球市場 ，可能會發生更嚴重的中斷。 我們也在與我們所有的商業夥伴密切合作。作為一家食品生產商，我們是一項基本服務 ，我們幾乎所有的員工都繼續在我們的生產和分銷設施內工作。

新冠肺炎疫情對我們截至2021年1月31日的三個月的精簡合併財務報表產生了實質性的不利影響，它已經並預計至少在近期和近期內將繼續導致美國的經濟嚴重中斷和消費者行為發生變化，這已經並預計將繼續 負面影響我們的業務。我們的許多客户向我們購買生咖啡，用於咖啡館、餐廳和 餐飲服務運營，他們被迫暫停或關閉運營，對我們對該細分市場客户的銷售產生了不利影響 。然而，由於本季度咖啡館、餐廳和餐飲服務部門的銷售額下降，面向大型批發商和零售客户的銷售額增加，因為咖啡產品的購買和消費轉向了這一領域。

對我們業務的持續影響，包括居家訂單和/或地區隔離的持續時間和影響、勞動力短缺 和就業趨勢、供應鏈中斷(包括我們從全球供應商獲得產品的能力)、更高的運營 成本、經濟刺激的形式和影響以及總體經濟不穩定，目前尚不確定， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。估計數用於但不限於壞賬、存貨、待售資產、企業合併、無形資產賬面金額、商譽、遞延税金、所得税、持有的商品和或有損失的計提。管理層根據歷史 經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設做出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

我們 認為以下關鍵會計政策以及其他政策可能會受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 ：

商譽 和被視為具有無限期壽命的商標需接受年度減值測試。商譽減值測試 要求對報告單位的公允價值和賬面價值進行比較。我們每年評估商譽和無形資產的潛在減值，每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會臨時評估商譽和無形資產的潛在減值。審核完成後，如果發現已發生減值，將記錄相應費用 。分配給客户名單和關係的價值將在20年內攤銷。分配給競業禁止的 價值將在五年內攤銷。

由於 我們是單一報告單位，我們普通股截至收購日的納斯達克資本市場收盤價被用作衡量商譽公允價值的基礎 。商譽和無形資產將在每個 財年結束時每年進行測試，以確定它們是否已減值。每次年度審核完成後，不能保證 不會記錄材料費用。如果事件或情況表明 可能發生了減值或價值下降，則需要比每年更頻繁地進行減值測試。

截至2021年1月31日的三個月與截至2020年1月31日的三個月相比

淨銷售額 。截至2021年1月31日的三個月，淨銷售額總計18,133,837美元，比截至2020年1月31日的三個月的19,285,501美元減少了1,151,664美元，降幅為6%。淨銷售額下降是由於新冠肺炎疫情，導致我們許多為餐廳和餐飲服務行業提供服務的生咖啡客户在此期間要麼關閉，要麼暫停 業務運營，導致我們這部分客户羣的收入損失。

銷售成本 。截至2021年1月31日的三個月的銷售成本為13,654,169美元，佔淨銷售額的75.3%，而2020年1月31日的三個月的銷售成本為16,170,747美元，佔淨銷售額的83.8%。銷售成本主要包括 生咖啡和包裝材料的成本以及套期保值活動的已實現和未實現損益。 銷售成本的下降是由於我們的銷售下降，部分被我們有利的青咖啡頭寸和對衝所抵消。

毛利 。截至2021年1月31日的三個月的毛利潤為4479,668美元，佔淨銷售額的24.7%，而截至2020年1月31日的三個月的毛利潤為3,114,754美元，佔淨銷售額的16.2%。毛利潤的增長歸因於 我們烘焙和品牌產品利潤率的提高，部分原因是前幾個季度積累的成本較低的綠咖啡庫存的轉移 。

運營費用 。截至2021年1月31日的三個月，總運營費用減少了361,767美元，從截至2020年1月31日的三個月的3,675,053美元降至3,313,286美元。銷售和行政費用減少了344,743美元，官員的工資減少了17,024美元。我們通過消除運營中的宂餘和消除某些不必要的可變成本來控制成本是這一下降的主要原因。隨着我們增加和擴大產品分銷，運費成本的增加部分抵消了這些努力。

其他 收入(費用)。截至2021年1月31日的三個月的其他費用為28,857美元，比截至2020年1月31日的三個月的56,301美元 減少了27,444美元。其他費用減少的原因是，在截至2021年1月31日的三個月中，利息支出減少了29,065美元，股權投資損失增加了1,287美元，利息收入減少了334美元。

所得税 税。截至2021年1月31日的三個月，我們的所得税撥備總額為381,243美元，而截至2020年1月31日的三個月的福利 為65,416美元。這一變化主要是由於截至2021年1月31日的季度的收入與截至2020年1月31日的季度的收入存在差異 。

淨收入 。截至2021年1月31日的三個月，我們的淨收益為677,312美元，或每股基本稀釋後收益0.12美元 ，而截至2020年1月31日的三個月，我們淨虧損599,848美元，或每股基本稀釋後收益0.11美元。淨收入增長 主要是由於上述原因。

流動性 與資本資源

截至2021年1月31日，我們的營運資本為22,539,372美元，比截至2020年10月31日的營運資本24,039,538美元減少了1,500,166美元，股東權益總額為27,385,746美元，比截至2020年10月31日的股東權益總額26,518,666美元增加了867,080美元。我們的營運資本減少的主要原因是：現金減少146,339美元，存貨減少1,403,694美元，預付和可退還所得税減少85,114美元，應付賬款和應計費用增加708,929美元，應付所得税增加115,411美元，但被應收賬款增加399,548美元，預付費用19,408美元，租賃負債減少124,044美元--流動部分--部分抵消。 應收賬款增加了399,548美元，預付費用減少了19,408美元，租賃負債-流動部分減少了124,044美元截至2021年1月31日，我們信用額度上的未償還餘額為 952,732美元，而截至2020年10月31日為3,796,822美元。

於2017年4月25日，吾等與OPTCO(統稱為“借款人”)與Sterling National Bank(“Sterling”)訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保 協議(“A&R貸款協議”)及經修訂及重新簽署的貸款安排(“A&R貸款安排”) ，該協議綜合(I)本公司與經修訂的Sterling於2009年2月17日的融資協議 (“公司融資協議”)。二零一五年(“OPTCO融資協議”)，其中包括。

2020年3月13日，我們與Sterling就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議。 新協議的條款包括：(I)規定新到期日為2022年3月31日，以及(Ii)將年利率 降至倫敦銀行同業拆借利率加1.75%(該利率不得低於3.50%)。

除某些例外情況外，A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都包含對借款人的經營施加年度限制的契約 ，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨值、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制 (普通股和優先股)以及公司間交易限制有關的契約。截至2021年1月31日和2020年10月31日，我們遵守了所有公約。

A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都由我們的所有有形和無形資產擔保。除經A&R貸款協議修訂和重述的 外，公司融資協議和OPTCO融資協議仍保持完全有效 。

截至2021年1月31日的三個月，我們的運營活動提供了2,765,148美元的淨現金，而截至2020年1月31日的三個月，我們的運營活動提供了1,720,450美元的淨現金。截至2021年1月31日的三個月，運營現金流增加的主要原因是我們本季度的庫存使用情況和淨收入。

截至2021年1月31日的三個月，我們的投資活動使用了66,151美元的淨現金，而截至2020年1月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為71,974美元。我們在投資活動中使用的現金減少 是因為我們在截至2021年1月31日的三個月中減少了機器和設備的採購。

在截至2021年1月31日的三個月中，我們的融資活動使用的現金淨額為2,845,336美元，而在截至2020年1月31日的三個月中，融資活動使用的現金淨額為1,299,900美元。截至2021年1月31日的 三個月融資活動的現金流發生變化是因為我們增加了信用額度的本金支付。

我們 希望在2022年3月16日之前用運營活動提供的現金和使用我們的信貸工具為我們的運營提供資金，包括償還我們的債務、為資本支出提供資金以及支付 債務所需的款項。此外， 合格應收賬款和庫存的增加將允許我們在信用額度下進行更多借款。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官在內的管理層 評估了截至本報告所述期間結束時，我們披露的 控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官 和首席財務官得出結論，披露控制和程序無效。我們特別指出了 與我們一家子公司的基於股票的薪酬和庫存會計的準確性和完整性有關的控制缺陷 ，這構成了財務報告內部控制的重大缺陷。 儘管存在這些重大缺陷，我們相信本文提供的財務信息在實質上是正確的，並且相當 呈現了截至2021年1月31日的季度的財務狀況和運營結果。

正如我們之前在截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的9A項中披露的那樣，管理層發現了截至該日期的重大弱點 。發現的重大缺陷與我們一家子公司的基於股票的薪酬、獎勵和庫存的會計處理有關。 “實質性缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得 公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。為了彌補材料 的弱點，我們正在啟動控制和程序，以便：

在我們的補救工作全面實施且我們得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為上述重大缺陷已得到補救 。

管理層 不希望我們的財務報告內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制 系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的 控制系統的固有侷限性，任何財務報告內部控制評估都不能絕對保證不會發生 因錯誤或欺詐而導致的錯報，也不能絕對保證已經或將檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

財務報告內部控制變更

除了上文討論的旨在彌補重大弱點的變化以及我們截至2020年10月31日的年度報告 Form 10-K第II部分第9A項中所述的變化外，在截至2021年1月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如規則13a-15(F)和《交易法》下的15d-15(F)中定義的 )沒有發生變化，對我們的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

有關應報告的法律訴訟的信息 包含在我們截至2020年10月31日的年度報告中的 Form 10-K年度報告的第一部分，第3項“法律訴訟”中。在截至2020年10月31日的年度Form 10-K年度報告中披露的法律訴訟程序沒有重大變化 ，在此併入作為參考。

第 1A項。風險因素。

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險和不確定因素。自公司發佈截至2020年10月31日的年度10-K表格 報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

沒有。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

* 隨函存檔

** 隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？