Document

特拉華州的一家公司 Jack in the Box Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）已確定，採用本激勵性薪酬補償政策（本 “政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定公司收回公司保密人員根據某些規定獲得的可收回激勵性薪酬情況。本政策中使用的某些大寫術語的含義見下文第 3 節。

本政策適用於受保人員在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後收到的所有激勵性薪酬。激勵性薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

“會計重報” 是指公司因嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而必須編制的會計重報表，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤而要求的任何會計重報，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。

“會計重報日期” 是指 (a) 董事會、獲準採取此類行動的董事會委員會，或如果不要求董事會採取行動，則有權採取此類行動的公司高級管理人員、得出或合理地理應得出結論，公司需要編制會計重報的日期，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計報告的日期，以較早者為準重述。

“執行官” 是指公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官員，則為主計長）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能無意包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行官的身份至少應包括根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第401（b）項確定的執行官。

“財務報告措施” 是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的衡量標準，（ii）公司股價和（iii）股東總回報率（“TSR”）。一項衡量標準無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可成為財務報告措施。

“回顧期” 是指會計重報日之前的三個已完成的會計年度，以及在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期（除非至少九個月的過渡期應算作已完成的會計年度）。儘管有上述規定，但回顧期不應包括生效日期之前完成的財政年度。

“可收回的激勵性薪酬” 是指受保人員在回顧期內獲得的激勵性薪酬，該薪酬超過了根據會計重報確定該金額時本應獲得的激勵性薪酬金額，該金額不考慮任何已繳税款（即按總額計算，不考慮預扣税和其他扣除額）。對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，就本政策而言，可收回的激勵性薪酬金額應包括但不限於根據可收回激勵補償向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止根據該名義金額繳納的任何收入。對於任何基於股票價格或股東總回報率的激勵性薪酬，如果可收回的激勵性薪酬不受直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則署長將根據對會計重報對獲得激勵性補償的股價或股東總回報率的影響的合理估計來確定可收回的激勵性薪酬金額。公司應保存有關確定該合理估計值的文件，並根據上市標準向聯交所提供此類文件。

(a) 政策的適用性。本政策適用於受保人員（i）開始擔任執行官後獲得的激勵性薪酬，（ii）在績效期內隨時擔任該激勵性薪酬的執行官，（iii）公司有一類證券在國家證券交易所或全國證券協會上市期間，以及（iv）在回顧期內獲得的激勵性薪酬。

可收回的激勵性薪酬，除非本政策第4（c）節中一個或多個小節的條件得到滿足，並且薪酬委員會，或者，如果該委員會不完全由獨立董事組成，則在董事會任職的大多數獨立董事已確定補償是不切實際的。無論受保人員是否存在任何不當行為，無論過錯如何，都必須進行補償，公司收回可收回激勵補償的義務不取決於是否或何時提交了任何重報的財務報表。

(i) 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過適用的可收回激勵補償的金額；前提是，在得出根據執法費用追回任何金額的可收回激勵補償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類可收回的激勵補償，記錄此類合理的追回嘗試，並根據上市標準向聯交所提供該文件；或

(ii) 補償適用的可收回激勵性薪酬可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）條或守則第411（a）條及其相關法規的要求，該計劃使公司員工可以廣泛獲得福利。

(d) 補償來源。在適用法律允許的範圍內，署長應自行決定根據本協議收回可收回的激勵補償金的時間和方法，前提是此類補償必須合理地迅速進行。無論適用的補償是在生效日期之前、當天還是之後獲得批准、授予、支付或支付給受保人員，署長均可自行決定從以下任何來源或其組合向受保官員尋求補償：(i) 直接償還先前支付給受保官員的可收回激勵補償；(ii) 取消先前基於現金或股權的獎勵（無論是既得的還是非歸屬的，也無論是否已支付）或未付款）；（iii）取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權-有根據的獎勵；（iv）在遵守守則第409A條的前提下沒收遞延補償；以及（v）適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理員可以根據本保單從本應支付給受保人員的任何金額中扣除，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，例如基本工資、獎金或佣金以及受保官員先前推遲的補償。管理員不必對所有受保人員或所有類型的可收回激勵補償使用相同的追回方法。

(e) 不向受保人員提供賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或公司註冊證書或章程中存在任何其他相反的協議或條款，但任何受保人員均無權獲得賠償或預支與公司執行本保單有關的費用，包括向該受保人員支付或償還保險費，以支付本保單下對公司的潛在義務。

(g) 保密人員沒有 “正當理由”。公司根據本保單向受保官員收回或補償可收回的激勵性薪酬而採取的任何行動均不得被視為 (i) 辭職的 “正當理由” 或作為根據適用於該受保官員的任何福利或補償安排提出推定解僱索賠的依據，或 (ii) 構成違反該受保官員參與的合同或其他安排的行為。

除非本政策另有規定，否則本政策應由管理員管理。管理員應擁有做出本政策要求的任何和所有決定的全部和最終權力。管理員對本政策的任何決定均為最終決定性決定，對所有利益相關方均具有約束力，不必對本政策所涵蓋的每個人保持統一。在管理本政策時，管理員被授權並指示就其他委員會責任和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的磋商。在不違反適用法律的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取管理員自行決定為實現本政策的目的和意圖所必要或適當的任何和所有行動（本政策下涉及該高管或員工的任何追償除外）。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對受保官員的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為已在使任何此類條款或申請具有可執行性所需的最低限度內進行了修改。

本政策中包含的任何內容，以及本政策中考慮的任何補償或追償，均不得限制公司或其任何關聯公司可能對受保官員因受保人員的任何作為或不作為而產生的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人員對公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條的要求的補充，該條款適用於公司首席執行官和首席財務官以及任何其他薪酬補償政策（包括但不限於 2008 年 5 月 9 日生效、經不時修訂的公司高管薪酬追回政策，如適用）和/或公司參與的任何就業、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款是公司已採納或可能收養的一方，以及不時維護；但是，除非法律要求，否則根據本政策收取的薪酬不得與根據SOX 304或任何此類薪酬補償政策和/或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款獲得的薪酬重複。

我，以下籤署人，同意並承認，我受Jack in the Box Inc. 激勵性薪酬補償政策（以下簡稱 “政策”）的約束和約束，該政策可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。如果本政策與我作為一方與Jack in the Box Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂的任何僱傭協議、錄用信或其他個人協議的條款之間存在任何不一致之處，或者與向我發放、授予、賺取或支付任何報酬的任何薪酬計劃、計劃或協議的條款（無論是否書面）不一致，則以本政策的條款為準。

如果管理員（定義見本政策）決定根據本政策向我發放、發放、賺取或支付的任何補償必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。我進一步同意並承認，我無權獲得賠償，特此放棄與公司執行本政策有關的任何費用預支的權利。