目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格310-K
(標記一)
⌧ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
◻ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
*
委託檔案第001-38761號
遺產住房公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
德克薩斯州 |
| 20-2897516 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | |
1600機場高速公路,100號 德克薩斯州貝德福德 | | 76022 |
| | |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(817)-799-4900
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題是: |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱: |
普通股(面值0.001美元) | | 勒格 | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是,◻否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是,◻否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是,否,◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是,否,◻
用複選標記表示根據S-K規則第405項披露的違約者是否未包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格第III部分的最終委託書或信息聲明(10-K)或對本表格(10-K)的任何修訂中,也不會包含在本表格第10-K部分的最終委託書或信息聲明中。◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ |
| 加速文件管理器 |
| 非加速文件服務器◻ |
| 規模較小的報告公司。 |
| 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是,◻否
截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日),非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為102,082,692美元;非關聯公司持有7,178,811股普通股。僅就上述計算而言,截至2020年6月30日為註冊人的SEC報告人的所有董事和高管均被視為聯屬公司。
截至2021年3月12日,註冊人普通股流通股總數為24,202,631股。
引用合併的文檔:無
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| 頁面 |
第I部分 | ||
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第一項:業務 | | 2 |
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項目1A。風險因素 | | 17 |
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項目1B。未解決的員工意見 | | 17 |
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第2項:屬性 | | 18 |
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項目3.法律訴訟 | | 19 |
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第294項礦山安全信息披露 | | 19 |
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第II部 | ||
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第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 20 |
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第6項:精選財務數據 | | 20 |
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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 | | 21 |
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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | | 30 |
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項目8.財務報表和補充數據 | | 31 |
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第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 58 |
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項目9A。管制和程序 | | 58 |
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項目9B。其他資料 | | 59 |
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第III部 | ||
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | | 60 |
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項目11.高管薪酬 | | 64 |
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第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | | 68 |
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項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | | 69 |
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項目14.主要會計費和服務費 | | 71 |
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第IIIV部 | ||
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項目15.展品和財務報表明細表 | | 72 |
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第I部分
第(1)項:商業銀行業務。
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於對未來事件的預期和預測做出的預測,而不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關業務戰略的陳述,包括我們業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述,例如“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可以”、“可以”“預測”和“繼續”這兩個詞和其他類似術語的否定或複數。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-K表格提交之日我們掌握的信息,我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項。你不應該過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。這些因素包括我們的S-1表格註冊聲明中的“風險因素”項下討論的事項,以及本表格10-K中其他地方描述的事項,以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的事項。您應仔細考慮本10-K表格中描述的風險和不確定性。
在本10-K表格中,除非另有説明或文意另有所指外,“Legacy”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指Legacy Housing Corporation,一家德克薩斯州公司。
我公司
我們建造、銷售和資助製造房屋和“微型房屋”,這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷,也直接銷售給製造房屋社區。該公司成立於2005年,是一家名為Legacy Housing,Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。從2018年1月1日起,我們轉變為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。自2019年12月31日起,我們從特拉華州的一家公司轉換為德克薩斯州的一家公司。我們的公司辦公室位於德克薩斯州的貝德福德(位於達拉斯和沃斯堡之間)。我們於2018年12月完成了首次公開募股(IPO),我們的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)進行交易,代碼為“LEGH”。
在截至2020年9月30日的12個月期間,我們是美國第四大人造住宅生產商,根據製造住宅協會和IBTS提供的信息,按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部,我們為客户提供了一系列高品質的住宅,面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等,其中包括1到5間卧室,1到3間卧室1/2洗手間。我們的房屋零售價從大約27,000美元到160,000美元不等。2020年,我們售出了3814個家居部分(全模塊或單層),2019年我們售出了3904個家居部分。我們於2005年開始運營,自成立以來經歷了強勁的銷售增長。
我們的住房滿足了美國對經濟適用房的巨大需求。這種對經濟適用房的需求是由全國範圍內的趨勢推動的,即住房租賃率上升,工地建房價格上漲,部分美國人口的住房擁有率下降。我們的客户通常家庭年收入低於6萬美元,包括年輕的和工薪階層家庭,以及55歲及以上的人。根據美國人口普查局發佈的當前人口調查,2018年,美國約有5816萬個家庭的年收入低於6萬美元,佔美國所有家庭的近一半。
我們相信,我們的公司是製造住宅行業垂直整合程度最高的公司之一,使我們能夠為客户提供完整的解決方案,從使用優質材料製造定製住宅並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的分銷地點網絡分銷這些住宅,到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的房子是在美國建造的
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我們的三個製造設施之一符合美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準。我們的工廠採用大批量生產技術,使我們每週總共可以生產大約75個家居部分,或者根據產品組合平均生產大約62個完整的家居。我們使用優質材料,並運營自己的零部件製造設施,用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置,並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。
我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售,截至2020年12月31日,我們的房屋主要通過由100個獨立零售點、13個公司所有的零售點組成的網絡以及直接銷售給製造住宅社區的業主,銷售給消費者,主要分佈在15個州。我們的13家公司擁有的零售點,包括11家Heritage Housing商店和兩家小型House Outlet商店,專門銷售我們的房屋。2020年,我們約46%的人造房屋在德克薩斯州售出,緊隨其後的是佐治亞州8%,密歇根州8%,堪薩斯州5%,北卡羅來納州5%。2019年,我們約48%的人造房屋在德克薩斯州售出,其次是佐治亞州8%,堪薩斯州6%,佛羅裏達州5%,俄克拉何馬州5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道,以在新的和現有的市場擴大我們公司擁有的零售點。
我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,這採取了零售商和我們之間寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資,併為購買我們產品供其住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們在零售場所提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了幾個競爭優勢,並使我們能夠獲得在沒有我們提供消費者融資的能力的情況下可能不會發生的銷售。
公司轉換
2018年1月1日之前,我們是一家名為Legacy Housing,Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起,我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益都按比例轉換為傳統住房公司的普通股。根據美國國税法第351條,這項轉換符合免税交易的條件。
公司轉換後,遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產,遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構,使我們公司結構中的頂級實體,即在首次公開募股(IPO)中向公眾提供普通股的實體,成為一家公司,而不是有限合夥企業。除另有説明外,本10-K表格中包含的財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。
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我們的市場機遇
與其他形式的經濟適用房相比,人造住房是一種有競爭力的選擇,無論是新建的還是現有的,或者位於城市、郊區或農村地區。我們認為,製造業購房者的目標人羣是年收入低於6萬美元的家庭,佔2018年美國家庭總數的近一半。我們認為,我們的目標美國年齡組包括20-39歲之間的年輕家庭和50歲以上的人。自2007年以來,這些年齡段的人口大幅增長。設備齊全的工業住宅的整體成本相對較低,對我們的目標消費者很有吸引力。下面的圖表突出了新制造的住宅和新的現場建造的住宅(不包括土地)之間每平方英尺的整體平均銷售價格的差異。
每平方英尺平均價格比較
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。
2007-2017年間的人口增長
資料來源:美國人口普查局。
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隨着新的獨棟住宅價格繼續快速上漲,人造住宅對消費者來説是一個有吸引力的選擇。如下圖所示,自2009年以來,新建獨户住宅(包括建房用地)的平均售價上漲了約42%,而同期製造業住宅的年平均售價上漲了14%。
平均售價比較
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。
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此外,創新的工程和設計,以及高效的生產技術,包括“微型住宅”市場的出現和發展,繼續將人造住宅定位為一種可行的住房替代方案。對15萬美元以下高質量經濟適用房的需求也受到了住房租賃率上升、建築價格上漲、部分美國人口住房擁有率下降以及美國工資增長停滯的推動。
成交金額在150,000美元以下的新房百分比
資料來源:美國人口普查局。
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根據美國人口普查局、建築技術與安全研究所(IBTS)和製造住房研究所(MHI)發佈的數據,2017年,製造住房行業出貨量為92891套。2018年製造住宅年化總出貨量增加到約96,500件。根據三菱重工和人口普查局的數據,2019年,製造業住房出貨量約為94,600套,仍遠低於1994年至1999年間約35萬套的年均出貨量。
製造房屋出貨量與總竣工房屋出貨量之比
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。
我們的競爭優勢
我們為經濟適用的人造住房提供完整的解決方案。我們相信,憑藉以下關鍵競爭優勢,我們能夠從競爭對手中脱穎而出,實現業務增長:
● | 住宅設計的質量和多樣性。基於60多年的行業經驗,我們的聯合創始人開發了一種運營模式,能夠高效地生產高質量、可定製的製造住宅。我們所有的住宅都建在我們在美國的三家制造工廠中的一家。通過利用每家工廠約150至275名員工的裝配線工藝,我們能夠在大約3至6個工作日內製造一個住宅,平均每週生產約75個住宅部分,或62個完全完工的住宅,具體取決於產品組合。我們利用當地市場研究來設計滿足客户特定需求的住宅,並提供各種結構和裝飾定製選項,其中包括壁爐、中央空調、頭頂熱管、點畫天花板、裝飾木紋乙烯基地板、木櫥櫃和節能元件等。此外,我們的住宅在每個房間都有拱形天花板,擁有許多專有優勢,例如我們擁有版權的“傢俱友好型”平面圖,而且在大多數情況下,我們的住宅比競爭對手的產品更寬,天花板更高,屋頂坡度更陡。總而言之,我們相信,我們有能力為客户提供一系列的家居尺寸和風格,以及複雜的設計和定製,這使得我們幾乎可以滿足所有合理的客户要求。我們的垂直一體化使我們能夠快速響應客户的需求,並在施工過程中修改設計。 |
● | 製造設施位於關鍵市場客户附近的戰略位置。我們的三個製造工廠位於戰略位置,使我們能夠為主要分佈在15個州的100個獨立零售點和13個公司所有的零售點提供服務。目前,我們在德克薩斯州沃斯堡有一家制造廠,佔地97,000平方英尺,2020年和2020年分別生產了1043套和1297套住房 |
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2019年,德克薩斯州商業的一家制造廠佔地13萬平方英尺,2020年生產了691套住房,2019年生產了713套住房;佐治亞州伊頓頓的一家制造工廠,面積為38.8萬平方英尺,2020年生產了1097套住房,2019年生產了1016套住房。一旦我們的住宅在我們的設施中建造和配備,我們就有能力將成品直接運送到客户手中,確保我們製造的住宅及時高效地交付。我們目前擁有大約50輛公司擁有的卡車,在2020年期間,這些卡車將我們大約65%的產品運輸到製造家庭社區、我們公司擁有的零售點和獨立經銷商。 |
● | 龐大且不斷增長的分銷網絡。我們主要通過獨立零售點、公司擁有的零售點和直接銷售給製造住宅社區的業主的網絡,在美國南部分銷我們的產品。我們的第一家公司擁有的零售店於2016年6月開業。增加公司所有地點的組合使我們能夠通過購買流程的所有步驟(從製造和設計到銷售、融資和客户服務)來改善客户體驗。我們相信,平均而言,我們的公司自營門店將帶來更高的毛利率。 |
● | 競爭性生產戰略和直接採購。我們開發和維護必要的資源,以高效地構建包含獨特和多樣化客户要求的功能的定製住宅。我們一直在尋找直接採購製造過程中使用的材料的方法,這使我們能夠確保材料的高質量,並可以根據客户的需求進行定製。定製使我們能夠吸引更多的零售商和消費者,他們尋求在工廠生產線上組裝的個性化住宅。當這些定製住宅通過公司擁有的零售店銷售時,我們預計將獲得更高的毛利率。 |
● | 為我們的客户提供可用的融資。我們的財務狀況使我們能夠開發和提供與我們的客户購買我們的住房相關的融資解決方案。我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,這採取了零售商和我們之間寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有的零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資,並向購買我們產品的社區業主提供融資,以便在他們的租賃住房社區使用。我們公司自成立以來一直為我們的獨立零售商提供平面圖融資,現在我們有100家獨立零售商使用我們的寄售解決方案。我們現在有超過3200名客户使用我們的零售融資解決方案購買了他們的住房。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們零售融資貸款的平均利率分別約為13.8%和14.0%。我們零售融資貸款的收購率(以單位衡量)在2020年和2019年分別約為2.9%和3.1%。 |
● | 對製造業家庭社區業主的支持。我們為製造型住宅社區的業主提供製造和融資解決方案,與我們所在地理市場區域的社區發展相關。這類開發項目可能會有所不同,但通常包括定製公園開發融資和大額製造住宅購買訂單。我們亦會向社區業主提供貸款,作為收購或發展物業的用途,而作為安排的一部分,這些社區業主會與我們簽約購買居所。這些貸款的期限通常為兩年至五年,利息為6.25%至9.5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們為製造業住宅社區業主提供了額外的發展貸款,未償還貸款總額分別為14,685,000美元和12,391,000美元。這些融資解決方案的結構是為了給我們帶來誘人的投資回報,再加上我們在專門針對這些新的製造住房社區的產品上實現的毛利率。 |
● | 通過聯合創始人的所有權實現利益的高度一致。我們相信,通過我們的聯合創始人柯蒂斯·D·霍奇森(董事會執行主席)和肯尼思·E·希普利(總裁兼首席執行官)擁有我們相當大比例的流通股,我們與股東和投資者之間存在着強大的利益一致。霍奇森和希普利在2005年創立該公司時獲得了所有權。每個人都有並將繼續獲得最低年度 |
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薪水(50,000美元)。通過使結構和經濟與我們公司的業績保持一致,霍奇森先生和希普利先生的持續控股利益與我們投資者的利益直接保持一致。我們相信,這些特點的結合促進了長期規劃,在我們的客户、戰略合作伙伴和員工中加強了文化,並最終為我們的投資者創造了價值。 |
我們的增長戰略
在過去16年裏,我們在投資於成功的增長舉措方面有着強大的運營歷史。我們相信,由於我們公司的垂直整合,我們能夠為客户提供的解決方案提高了我們作為領先生產商的品牌認知度,提高了我們製造工廠的利用率,並擴大了我們各種可定製住宅的競爭優勢,直接面向消費者。這一運營重點在過去幾年為我們提供了可持續的淨銷售額和淨收入增長。我們的增長戰略包括以下主要舉措:
● | 拓展和深化我們在關鍵地理區域的零售業務。截至2020年12月31日,我們主要通過13個公司所有的零售點和100個獨立零售點在15個州分銷我們的產品。我們相信,一個由公司擁有的零售網點組成的更強大的網絡將使我們能夠在從製造和設計到銷售、融資和客户服務的所有階段都能更快地響應並改善客户體驗。我們相信,由於我們有能力選擇關鍵市場並培養訓練有素、對我們的業務和客户需求有深刻理解的銷售代表,我們的公司自營門店平均而言將比我們的獨立零售點更有效率,毛利率也更高。 |
● | 為我們的客户擴展融資解決方案。我們認識到,向客户提供融資解決方案是成為一家提供負擔得起的製造住房的垂直整合公司的重要組成部分。提供融資提高了我們對潛在購買者需求的響應能力,同時也為我們提供了貸款發放和服務收入的機會,這是我們淨收入的額外驅動力。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別為出售給消費者的房屋提供了約62%和60%的融資。我們打算將融資解決方案擴展到製造住房社區業主客户,包括在缺乏放置我們產品的地點的城市地點或附近為產品開發新地點。 |
● | 繼續專注於核心客户羣的創新和定製。我們的生產戰略專注於不斷開發必要的資源,以高效地建造包含獨特、多樣化和創新客户偏好的住宅。我們一直在尋找直接採購在製造過程中使用的材料的方法,這使我們能夠確保我們擁有高質量的材料,這些材料可以定製以滿足客户的需求。我們的主要重點是設計和製造功能強大、經久耐用的產品,以吸引各種規模的家庭。 |
● | 尋求與製造家居社區的業主簽訂其他協議。社區住房開發項目為我們提供了大量集中的銷售機會。這些項目的規模和密度各不相同,但通常包括30至300套住房的銷售。我們相信,在這類項目上與我們的發展夥伴合作有很大的增長機會,並將這些機會視為推動更多住房銷售和為社區業主批量購買住房提供資金的重要驅動力。 |
● | 尋求選擇性收購。我們尋求通過有選擇地收購現有市場和表現出強大而可靠的長期基本面的新市場的現有製造家居零售商來實現增長。我們還定期評估與我們的經濟適用房業務在我們的地理市場相關的機會。2018年4月,我們以420萬美元收購了德克薩斯州奧斯汀附近約420英畝的原始土地。2018年11月,我們以80萬美元收購了德克薩斯州阿德金斯附近約69英畝的原始土地。2019年7月和8月,我們收購了大約140英畝的原始土地 |
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在德克薩斯州約翰遜縣,售價90萬美元。2020年9月,我們以90萬美元收購了德克薩斯州懷斯縣約80英畝的原始土地。我們已經獲得了在巴斯特羅普縣建設污水處理廠的許可,我們打算在2021年開始建設。建成後,污水處理廠可以為1075個家庭場地提供服務。我們將繼續評估開發剩餘土地的機會,或向額外製造住房社區的第三方開發商提供融資,以便為我們的客户提供製造住房的地點。 |
我們的產品
概述。在截至2020年9月30日的12個月期間,我們是美國第四大人造住宅生產商,根據製造住宅協會和IBTS提供的信息,按製造住宅數量排名。我們生產的房屋種類繁多,可供客户以多種方式使用。我們建造各種大小和平面圖的住宅和小房子。我們與我們的合作伙伴通力合作,以滿足不同的住房需求,例如私有土地上的住宅和製造住宅社區的住宅,狩獵小屋等休閒和度假物業,以及油田和其他行業勞動力的住宿。
製造和質量設計。我們利用當地市場研究來設計滿足客户特定需求的住宅,我們的住宅是在經過廣泛的實地研究和消費者反饋後設計的。我們經常推出新的平面圖、裝飾、外觀設計、功能和配件,以迎合不斷變化的消費者趨勢,我們還提供各種定製,以滿足每位客户的個性化品味。每個家庭通常有一個客廳、就餐區、廚房、1到5間卧室和1到3間卧室。1/2每個家庭都可以定製某些功能,包括壁爐、中央空調、頭頂熱管、點畫天花板、裝飾木紋乙烯基地板、木櫥櫃和節能元件等。
我們建造的人造房屋是按照平顯的建築和安全標準建造的。我們的德克薩斯州工廠獲得了根據德克薩斯州工業化住房和建築法(稱為德克薩斯州模塊化代碼)建造住宅的認證,我們的佐治亞州工廠也獲得了根據佐治亞州建築法規建造住宅的認證。除了傳統的人造房屋,我們還提供各種各樣的小房子,這些小房子是面積在320到399平方英尺之間的休閒建築,用作臨時住所,可以用皮卡拉着,通常在美學上與大房子相似。我們的小房子有各種型號和平面圖,通常有1到3間卧室和1到2個浴室。小房子不需要按照平顯的標準建造。
製造過程。我們的製造住宅完全是在我們的三個工廠建造和裝備的。我們的住宅採用大批量生產技術建造,每個工廠約有150至275名員工。我們的大多數住宅都是在鋼製底盤上的一個或多個部分(或樓層)建造的。每個部分都是分階段組裝的,從底盤的製造開始,然後添加其他製造和購買的組件,最後進行質量控制檢查。生產過程的效率和在受控工廠環境中建造住宅的好處使我們能夠在更短的時間內以更低的每平方英尺成本生產住宅,而不是傳統的住宅建築。然後,成品住宅被直接運送到零售中心、工作地點或製造住宅社區的客户手中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們售出了3814套和3904套住房,其中分別包括151套和138套小户型。
製造設施。我們目前在德克薩斯州的沃斯堡、德克薩斯州的商業和佐治亞州的伊頓頓經營着三家制造工廠,每個工廠的面積從大約97,000平方英尺到388,000平方英尺不等。我們生產設施的生產計劃是基於從分銷商那裏收到的批發訂單,這些訂單每週都在波動。一般來説,我們的設施的結構是每天8至9小時輪班運行,每週5天。我們目前在大約三到六天的生產時間內製造出一個典型的家庭。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,我們平均每週生產約75個家居部分,即62套完全完工的房屋。
原材料和供應商。我們生產人造住宅所用的主要材料包括木材、木製品、鋼、鋁、石膏牆板、窗、門、玻璃纖維隔熱層、地毯、乙烯基板、
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緊固件、管道材料、電器和電氣產品。我們目前從各種第三方製造商和經銷商處購買這些材料。我們為所有關鍵材料採購多個供應源,以降低任何供應鏈風險。我們打算繼續從原始製造商那裏尋求更多的直接材料來源。這將使我們能夠節省成本,更好地控制我們產品中使用的材料的質量,並增加定製以滿足客户不斷變化的偏好。無法獲得用於生產我們房屋的任何材料,無論是由於材料短缺、供應商設施限制還是其他影響零部件生產的事件,都可能影響我們滿足或維持生產要求的能力。我們以前在獲得足夠數量或質量的關鍵材料方面沒有遇到任何實質性的困難。
保修。我們從購買之日起為零售購房者提供為期一年的有限保修,包括房屋結構、管道和電氣系統中的材料或工藝缺陷。我們的保修範圍不包括通常由零售商安排的房屋安裝和設置。家用電器、地毯、屋頂和類似物品由其原始製造商保修,保修期各不相同。目前,我們不提供任何有關小型房屋的保修。
分佈
截至2020年12月31日,我們主要通過100個獨立零售點、13個公司所有的零售點和直銷給製造住宅社區的業主的網絡,在15個州分銷我們的製造住宅。正如行業中常見的那樣,我們的獨立分銷商通常除了銷售我們的製造住宅外,還銷售其他製造商生產的製造住宅。此外,一些獨立零售商還經營多個銷售點。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有一家獨立零售商佔我們製造業銷售額的10%或更多。
以下是我們銷售大部分人造房屋的州的列表,以及這些銷售額佔我們產品總銷售額的大約6%:
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| | 2020年前的% | | 截至2019年6月的百分比 |
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| | 總計 | | 總計 |
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位置 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 |
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德克薩斯州 |
| 46 | % | 48 | % |
佐治亞州 |
| 8 | % | 8 | % |
密西根 | | 8 | % | 4 | % |
堪薩斯 | | 5 | % | 6 | % |
北卡羅萊納州 | | 5 | % | 3 | % |
俄克拉荷馬州 |
| 4 | % | 5 | % |
弗羅裏達 | | 2 | % | 5 | % |
路易斯安那州 |
| 4 | % | 3 | % |
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2020年和2019年,我們還在阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新墨西哥州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、威斯康星州和弗吉尼亞州出售了房屋。我們不斷尋求通過增加現有獨立零售商的銷售額和尋找新的獨立零售商來銷售我們的房屋,以增加我們的批發發貨量。我們為零售銷售人員提供全面的銷售培訓,並將他們帶到我們的製造工廠進行產品培訓,並在新產品設計開發的過程中觀看它們。這些培訓研討會通過增加零售顧問的技能和知識來促進我們的房屋銷售。此外,我們在貿易展會上展示我們的產品,並通過分發平面圖文獻、小冊子、裝飾選擇展示和銷售點促銷材料以及基於互聯網的營銷援助來支持我們的零售商。我們相信我們擁有業內最全面的住宅產品印刷目錄。
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我們的獨立零售商通常要麼支付現金購買庫存,要麼通過我們的寄售安排為他們的庫存需求融資。我們的某些獨立零售商通過與第三方的批發平面圖融資安排為他們的部分庫存融資。在這種情況下,我們與第三方核實訂單,然後製造房屋並將其發貨給零售商。第三方貸款人應在產品裝運到零售商後付款,根據每項安排的條款,我們可能有也可能沒有與此庫存相關的有限回購義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們根據此類回購協議承擔的或有債務的最高金額分別約為14萬美元和26萬美元,不會減少房屋的轉售價值。
在我們2020年的產品銷售額中,約39%來自我們的獨立零售分銷商,12%來自我們公司擁有的零售點,49%直接來自制造住宅社區的業主。我們2019年產品銷售額的約44%來自我們的獨立零售分銷商,11%來自我們公司擁有的零售點,45%來自直接銷售給製造住房社區的業主。
除了我們廣闊的獨立零售商渠道外,我們還有極具吸引力的增長機會,可以擴大我們公司擁有的地點。截至2020年12月31日,我們經營着13個公司所有的零售點。我們公司擁有的地點使我們能夠通過購買過程的所有步驟(從製造和設計到銷售、融資和客户服務)來改善客户體驗。這也讓我們有了一個直接瞭解消費者偏好和貸款機會的窗口。我們相信,平均而言,我們的公司自營門店將比我們的獨立零售點更具生產力,毛利率也更高。
銷售及市場推廣
我們的企業營銷努力集中於提高我們的品牌知名度,傳達我們對質量的承諾,以及我們公司提供的許多其他競爭優勢。我們的營銷戰略是提供幾個系列的人造住宅,吸引廣泛的購房者,不斷提高我們品牌的知名度,並創造對我們產品的需求。我們在這一領域依賴多個渠道,包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和關聯營銷,以及通過各種戰略合作伙伴關係。我們的網站是www.legacyhouse ingcorp.com。
我們的銷售和營銷策略主要針對年收入低於6萬美元的家庭,其中包括年輕家庭、工薪階層家庭和50歲及以上的人。我們還向其他類型的客户進行營銷,包括製造住宅社區的業主、對微型房屋感興趣的買家、休閒買家以及為勞動力或營地住房而建的房屋。此外,我們繼續處於有利地位,以應對由於不可預見的惡劣天氣條件和類似事件而導致的對負擔得起的、快速交付的製造住宅需求的增加。我們所有的客户都在美國。在截至2020年12月31日的年度內,一個客户佔我們淨銷售額的29%,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。在截至2019年12月31日的年度內,一個客户佔我們淨銷售額的28%,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。
為客户提供融資解決方案
我們提供三種類型的融資解決方案:
● | 平面圖融資。我們為我們的獨立零售商提供平面圖或批發融資,其形式是零售商與我們之間的寄售安排。 |
● | 消費者融資。我們通過獨立零售點和公司擁有的零售點為銷售給最終用户的產品提供消費者融資。 |
● | 製造住房社區融資。我們為購買我們產品的社區業主提供融資,以便在他們的租賃住房社區使用。 |
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截至2020年12月31日的消費者和MHP融資選項概覽
(千美元)
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| 校長 |
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| 平均值 | |
| | 金額 | | 數量: | | 合同費率 | | 剩下的幾個人 | |
| | 出類拔萃 | | 貸款 | | 或每月手續費 | | 術語 | |
消費融資 | | $ | 115,639 |
| 3,195 |
| 13.8%的平均合同率 |
| 149個月 |
MHP社區融資 | | $ | 136,340 |
| 589 |
| 平均合同率7.5% |
| 66個月 |
我們還向零售商提供庫存樓層計劃融資,採取寄售安排的形式。截至2020年12月31日,我們向零售商寄售的庫存為1994.7萬美元。
三種融資方式。為我們的經銷商和客户提供融資解決方案通常會提高我們對潛在買家需求的響應能力,同時也為我們提供了貸款發放和服務收入的機會,這對我們的淨收入起到了額外的推動作用。
平面圖融資。我們為我們的大多數獨立零售商提供平面圖或批發融資,用於我們生產的產品和二手產品。這筆批發融資是我們向我們的獨立零售商寄售的。零售商自己支付運費,每月向我們支付房屋批發發票金額的0.5%至1.4%不等的月費。他們還有義務在發貨後一年支付1,000美元的發票金額,第一次減價1,000美元將在發貨後一年到期。2020年,我們從獨立零售商那裏獲得了223.9萬美元。一旦出售,獨立零售商有義務在將房屋搬離其零售地點之前,向我們支付發票金額,減去任何預付折扣。如果他們向我們提供某些文件,我們允許他們將房子搬到客户的位置,並通知客户的貸款來源在貸款到期時支付我們的金額。我們有專有技術安裝在許多寄售房屋中,使我們能夠確定寄售房屋是否在未經許可的情況下從零售地點轉移。獨立經銷商有權提前90天通知我們終止寄售協議,如果它沒有履行對我們的所有義務的話。我們的批發寄售合同允許我們推遲收入確認,直到我們全額付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的寄售銷售額分別為41,778,000美元和42,934,000美元。當我們的寄售協議中的一套房子賣給最終消費者時,寄售銷售就會被記錄下來。
我們向獨立零售商出售的某些批發工廠建造的房屋是通過批發建築平面圖融資安排購買的。在典型的平面圖融資安排下,一家專門從事這一業務的獨立金融機構為零售商提供貸款,以支付房屋的購買價格,並保持房屋的擔保權益作為抵押品。金融機構通常要求我們作為房屋製造商與金融機構簽訂單獨的回購協議,根據該協議,我們有義務在零售商違約時以及在某些其他情況下,在回購協議期限(通常為24個月)內以降價回購融資的房屋。根據這些協議,我們有義務回購住房的價格是根據融資金額加上一定的行政和運輸費用而定的。我們在這些回購協議下的義務在零售客户購買房屋時終止。截至2020年12月31日,我們回購協議下的或有債務(不減少房屋的轉售價值)的最高金額為14萬美元。根據這些協議,損失風險分散在許多零售商身上,並通過房屋的轉售價值進一步降低。我們沒有為這項或有負債預留任何準備金。
消費者融資。工廠住宅的銷售受到消費者融資的可獲得性和成本的顯著影響。工廠住宅行業有三種基本類型的消費融資:(I)動產或個人財產貸款,面向沒有任何相關土地的購房者(通常是HUD代碼房屋);(Ii)面向購房者和房屋所在土地的不合規抵押貸款;以及(Iii)符合聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人事務部或GSE貸款要求的符合要求的按揭貸款。目前,我們只提供動產貸款。作為我們自己的公司自營零售網絡
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隨着消費金融中心在我們生產中的份額越來越大,我們將能夠將我們的消費者融資解決方案與我們自己的中心預期銷售額的提高結合在一起。
我們為購買我們的全尺寸成品住宅和微型住宅的消費者提供零售消費者融資,並提供經銷商獎勵安排,以鼓勵獨立零售商使用我們的融資產品。根據這些安排,一旦客户與Legacy Finding簽署購房協議,我們將通過這些寄售安排向零售商支付零售商80%的毛利,並在寄售組合中保留20%的零售毛利。我們將房屋的寄售價值轉移到寄售組合,作為我們對寄售安排的貢獻。零售商有義務重新銷售與寄售交易相關的任何收回物品,並在收回時獲得房屋未償還餘額的90%。我們在寄售安排中向每個交易商收取償還貸款的費用,我們的投資額每年可獲得10%至12%的優先回報。在退還我們的貢獻、費用和優先退貨後,我們將根據一個協商的公式與獨立零售商分享剩餘餘額,該公式被計入經銷商激勵責任。截至2020年12月31日,我們擁有3195筆零售消費貸款,平均本金餘額為36200美元。截至2020年12月31日,我們這些貸款的平均剩餘期限為149個月,平均利息百分比(APR)為13.8%。截至2020年12月31日,我們在貸款發放時的平均貸款價值比(LTV)(基於對借款人的總銷售價格)為消費者融資組合的84%。我們沒有資助,目前也沒有計劃資助我們的競爭對手在正常業務過程中建造的新住宅。
所有貸款申請都要經過在我們公司總部進行的承保流程,以評估信用風險,該流程考慮了許多因素,包括首付、FICO評分、月收入和借款人的總住房還款額。已批准貸款的利率由買方的信用評分和首付金額決定。我們使用支付歷史記錄來持續監控消費貸款的信用質量。
製造住房社區融資。我們為製造住房社區的業主提供融資,讓他們購買我們的產品,以便出租給他們的居民。這些貸款的期限一般為10年,利率可以是固定的,也可以是浮動的。這些貸款中約有八成的固定利率由5.0%至17.5%不等。剩下的貸款按最優惠利率加4%計息,有下限和上限。首付款、交貨費和安裝費將根據具體情況進行協商。截至2020年12月31日和2019年12月31日,製造業住宅社區的未償還貸款總額為136,34萬美元和92,344,000美元,其中分別包括589筆和405筆貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們這些貸款的平均剩餘期限約為6年。
我們亦會向社區業主提供貸款,作為收購或發展物業的用途,而作為安排的一部分,這些社區業主會與我們簽約購買居所。這些貸款的期限通常為兩年至五年,利息為6.5%至12.0%。在截至2020年12月31日的一年中,我們向製造住宅社區的業主發起了用於地塊開發目的的貸款,未償還貸款總額為14,686,000美元。
競爭
製造住房行業在製造和零售層面都競爭激烈,競爭基於幾個因素,包括價格、產品功能、服務和質量聲譽、分銷深度、促銷、商品銷售以及零售和批發消費融資的條款。我們與其他人造住宅生產商競爭,新的生產商繼續進入市場。我們還與提供從批發商或消費者手中收回的待售房屋的公司競爭,我們與新建和現有的現場建造的房屋以及公寓、聯排別墅和公寓競爭。
除了我們的公司,還有許多其他國家的製造商在爭奪美國製造住房市場的重要份額,包括Clayton Homes,Inc.,Cavco Industries,Inc.和Skyline Champion Corporation。其中某些競爭對手擁有比我們更多的財務、製造、分銷和營銷資源。在過去的16年裏,該行業經歷了整合的趨勢,因此,大部分市場份額被少數公司控制。我們是這個國家的第四名
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最大的人造住宅生產商。因此,我們相信,通過有效地擴大我們的市場份額,我們有一個在這個行業擴張的重要機會。
在為製造業購房者提供貸款的銀行中,有重要的競爭對手,包括國家、地區和地方銀行、獨立金融公司、抵押貸款經紀人和抵押貸款銀行,如Clayton Homes,Inc.、伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)、Inc.、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending,LLP的子公司21世紀抵押貸款公司(21st Of Mortgage Corporation)。其中一些競爭對手比我們規模更大,可以獲得更多的資本和成本效益。
專有技術的保護
我們依靠美國和其他司法管轄區的版權和商業祕密法律,以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息、技術和品牌。我們保護我們的專有信息和技術,部分是通過要求我們的某些員工簽訂協議,規定對他們在受僱於我們期間所做的發明進行保密和轉讓權利。我們還可能與我們的某些技術顧問簽訂保密和發明轉讓協議,以保護我們的機密和專有信息和技術。我們不能向您保證我們與員工和顧問之間的保密協議不會被違反,我們將能夠有效地執行這些協議,我們將對任何違反這些協議的行為有足夠的補救措施,或者我們的商業祕密和其他專有信息和技術將不會被泄露或以其他方式受到保護。
我們的知識產權包括美國版權局為我們的許多平面圖頒發的版權。我們目前並不知道有任何侵犯我們知識產權的指控或其他挑戰。
政府監管
將軍。我們公司在一個受監管的行業中運營,有許多聯邦、州和地方法律、法規和法規影響着我們的業務。政府當局有權強制遵守其規定,違反規定可能導致支付罰款、實施禁令或兩者兼而有之。雖然我們相信我們的運營基本上符合所有適用法律和法規的要求,但我們無法預測遵守所有適用法律和執法政策的最終成本。
聯邦人造房屋條例。我們的人造住宅受許多聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。人造住房的建造受1974年“國家人造住房建設和安全標準法案”以及住房和城市發展部根據該法案發布的條例的管轄。HUD法規統稱為聯邦制造住宅建設和安全標準,涵蓋製造住宅建設的方方面面,包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱防護和通風。我們德克薩斯州的製造設施,以及他們生產的符合HUD標準的住宅的計劃和規格,已經通過了HUD認證的檢驗機構的批准。此外,獨立的HUD認證的第三方檢查員在施工期間定期檢查我們的製造房屋是否符合HUD規定。不遵守適用的HUD法規可能會使我們面臨各種各樣的制裁,包括強制關閉我們的製造設施。我們相信我們的人造房屋基本上符合目前所有平顯的要求。人造房屋通常是用含有甲醛樹脂的木製品建造的。住房和城市發展部規定了在人造住宅中使用的某些產品中甲醛的允許濃度,並要求製造商警告購買者甲醛相關的風險。美國環境保護局(EPA)和其他政府機構過去曾對甲醛的影響進行過評估。我們在製造的房屋中使用符合HUD甲醛排放標準的材料,並相信我們在這方面遵守HUD和其他適用的政府法規。
交通和分區條例。高速公路上的人造房屋運輸受到各種聯邦、州和地方當局的監管。這些法規可以規定大小和道路使用限制,並規定低於正常速度限制和各種其他要求。我們的人造房屋(包括我們的小房子)也受到當地分區和住房法規的約束。在我們房屋出售地區的某些市縣,當地政府已經頒佈法令和條例,限制擺放製造的房屋。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)
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在私有土地上的房屋,或者需要在製造住宅社區安置製造住宅的房屋。這些條例和法規可能會對我們在生效的社區出售房屋安裝的能力產生不利影響。一些州已經通過了管理人造房屋安裝的程序。公用設施連接受到州和地方法規的約束,零售商或其他安裝住宅的人員必須遵守這些法規。
保修規定。我們出具的某些保修可能受《馬格努森-莫斯保修聯邦貿易委員會改進法案》(Magnuson-Moss Warranty Federal Trade Commission Implementation Act)的約束,該法案對消費品保修的描述進行了規範。例如,受該法案約束的保修必須包含在一份易於閲讀的文檔中,該文檔通常在購買之前提供。該法案還禁止某些否認或修改默示保證的嘗試,以及使用欺騙性或誤導性術語。我們保修的描述和內容也受各種州法律法規的約束。一些州要求製造家居製造商提交保證金,以確保消費者保修索賠的滿足。
金融服務條例。各種各樣的法律影響着我們製造的房屋的融資。根據該法案頒佈的聯邦消費者信用保護法(Federal Consumer Credit Protection Act)和第Z號法規要求書面披露與此類融資相關的信息,包括年利率和融資費用的金額。聯邦公平信用報告法還要求向潛在客户披露某些信用信息,以此作為拒絕信用的依據。根據該法案頒佈的聯邦平等信貸機會法案和條例B禁止基於某些特定理由歧視任何信貸申請人。根據該法案頒佈的《房地產和解程序法》和第X號條例要求披露某些有關房地產和解性質和成本的信息。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)通過或提議了各種貿易監管規則,涉及不公平的信貸和託收做法,以及保護消費者的索賠和抗辯。分期付款銷售合同、直接貸款和抵押貸款符合Ginnie Mae計劃的條件,必須遵守聯邦住房管理局的信貸承保要求。美國住房救援和止贖預防法案為房地產業提供援助,包括製造業住房,其中包括提高動產(僅限住房的標題I)貸款的貸款限額。聯邦住房管理局最近的指導方針為吉尼聯邦抵押協會提供了將製造住房FHA Title I貸款證券化的能力,使貸款人能夠獲得新的資本,然後這些資本可以用於為我們的客户提供新的貸款資金。“抵押貸款許可安全和公平執法法”規定了所有抵押貸款發起人(“MLO”)的許可和登記要求。傳統上講, 製造住房零售商幫助購房者獲得購房融資,包括談判利率和貸款條款。然而,根據該法案,除非由註冊或許可的MLO進行,否則這些活動是被禁止的。多個州的法律也規定了融資文件的形式,以及根據融資文件收取的允許押金、融資手續費和手續費。住房抵押貸款披露法案(Home Mortgage Discovery Act)的第C條等規定,要求某些金融機構,包括非存款機構,收集、記錄、報告和披露有關其抵押貸款活動的信息,這些信息用於識別潛在的歧視性貸款模式,並執行反歧視法規。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過成為法律,併成立了消費者金融保護局(CFPB),監管消費者金融產品和服務。某些CFPB抵押貸款融資規則將適用於以住宅為抵押的消費信貸交易,包括以製造住房為抵押的房地產抵押貸款和動產貸款。除其他事項外,這些規則還規定了“合格抵押貸款”的發起標準,為貸款人確立了證明借款人償還能力的具體要求,概述了合格抵押貸款在何種條件下受到對借款人的責任的安全港限制,並確定了利率和其他成本參數,以確定哪些合格抵押貸款屬於安全港保護範圍。雖然許多製造業住房是通過符合機構標準的抵押貸款融資的,這些抵押貸款的償還能力得到了驗證,利率和其他成本也在安全港限制之內,但為購買製造業住房提供資金的大量貸款,特別是動產貸款和不符合條件的土地-房屋貸款,都不在這種安全港之外。此外,CFPB規則除其他事項外,修訂了“貸款法”和“房地產結算程序法”,擴大了受1994年“居者有其屋及權益保護法”(“HOEPA”)保護的按揭貸款類型,並對HOEPA所涵蓋的按揭施加額外限制。因此,某些製造性住房貸款現在受到HOEPA對利率和費用的限制。利率或費用超過限額的貸款被認為是“高成本抵押貸款”,併為借款人提供額外的保護,包括在確定房屋價值方面。大部分貸款用於購買
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製造業住房的利率和費用在這些規則下似乎不會被視為高成本抵押貸款,雖然一些貸款人可能會提供被視為高成本抵押貸款的貸款,但利率和費用限制可能會阻止一些貸款人向借款人提供此類貸款,或者不願根據HOEPA的規定發放貸款。此外,CFPB的某些規則將適用於獲得更高價格抵押貸款的主要住宅的評估。某些由製造房屋擔保的貸款,主要是動產貸款,可以被認為是價格更高的抵押貸款。其中,規則將要求債權人在關閉貸款之前向借款人提供評估報告的副本。遵守這些規定可能會限制貸款人對某些貸款進行有利可圖的定價的能力,或者可能導致貸款人為實施新的流程、程序、控制和基礎設施而招致額外成本,並可能導致一些貸款人完全削減某些貸款的承銷。此外,由於潛在訴訟和其他成本的不確定性,一些投資者可能不願參與擁有此類貸款。因此,一些製造業住房的潛在買家可能無法獲得必要的融資。如果不遵守這些規定,這些或其他規定的變化,或實施額外的規定,可能會影響我們的收益,限制我們獲得資本的機會,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2018年5月24日,《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克改革法案》)簽署成為法律。多德-弗蘭克改革法案修訂了多德-弗蘭克法案的部分內容,減輕了小型金融機構的監管負擔,包括取消了2008年“抵押貸款許可安全和公平執法法案”(“SAFE法案”)的條款,並保護了消費者獲得信貸的機會。隨着《保險法》某些條款的取消,製造業住房零售商現在可以幫助購房者獲得購房融資;但他們可能不會協助談判融資條款。這將使購房者更容易找到融資渠道,並使整體購房體驗更加順暢。
2018年1月25日,HUD宣佈對其製造住房規則進行自上而下的審查,這是更廣泛努力的一部分,目的是找出考慮到對保障性住房的迫切需求,可能無效、負擔過重或成本過高的監管規定。如果做出某些改變,我們公司也許能夠更有效地服務於經濟適用房的購房者。
2017年,我們的主要貸款人要求對我們的零售分期付款合同和相關程序進行廣泛審查,這些合同和相關程序是我們消費者融資解決方案戰略的一部分。在審查的基礎上,我們改進了合同中使用的語言的某些部分,並修改了我們做法的某些方面。雖然我們認為我們的表格和程序不存在實質性的合規性問題,但我們仍受上述聯邦法規和其他法規的約束。
季節性
一般來説,在3月至10月的前幾個月,我們的銷售量會更高。在冬季的幾個月裏,我們的銷售通常會放緩,在我們服務的某些經歷了惡劣天氣條件的地理市場地區,發貨可能會延遲。
僱員
截至2020年12月31日,我們約有870名員工。在我們的員工中,大約有760人是小時工,大約110人是受薪員工。我們的員工目前沒有任何集體談判單位代表。我們相信我們與員工的關係很好。
第(1A)項包括風險因素。
不適用於規模較小的報告公司。
項目(1B)包括未解決的工作人員意見。
沒有。
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第(2)項:包括所有財產。
設施
下表列出了有關我公司運營設施的某些信息:
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| 日期: |
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| | 開學典禮。 | | 擁有:/ | | 正方形 |
位置 | | 運營部部長 | | 租賃 | | 雙腳 |
製造/倉庫設施 |
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德克薩斯州沃斯堡 |
| 2005 |
| 擁有 |
| 96,880 |
德克薩斯州商業區 |
| 2007 |
| 擁有 |
| 129,600 |
佐治亞州伊頓頓 |
| 2016 |
| 租賃 |
| 388,000 |
零售地點 |
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佐治亞州阿克沃斯 | | 2019 | | 租賃 | | 2,369 |
佐治亞州奧爾巴尼 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 1,536 |
北卡羅來納州阿謝伯勒 |
| 2017 |
| 租賃 |
| 1,472 |
佐治亞州雅典 |
| 2016 |
| 租賃 |
| 2,016 |
佐治亞州奧古斯塔 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 3,136 |
德克薩斯州坎頓 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 2,362 |
路易斯安那州詹寧斯 |
| 2017 |
| 租賃 |
| 2,432 |
路易斯安那州明登 |
| 2017 |
| 租賃 |
| 2,369 |
MT.令人愉快,德克薩斯州 |
| 2016 |
| 租賃 |
| 1,792 |
薩普爾帕,好的 | | 2020 | | 租賃 | | 1,960 |
德克薩斯州格林維爾 |
| 2016 |
| 擁有 |
| 1,256 |
德克薩斯州蓋恩斯維爾 |
| 2017 |
| 擁有 |
| 2,240 |
俄克拉何馬城,俄克拉何馬州 |
| 2016 |
| 擁有 |
| 2,100 |
公司/地區總部 |
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德克薩斯州貝德福德 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 5,398 |
佐治亞州諾克羅斯 |
| 2018 |
| 租賃 |
| 3,358 |
我們擁有位於德克薩斯州沃斯堡和德克薩斯州商業的製造設施和工廠所在的土地。我們相信這些設施已得到妥善保養,並適合其用途。根據一份已續簽至2021年12月1日的租約,我們目前從普特南發展局(Putnam Development Authority)租賃了我們在佐治亞州伊頓頓(Eatonton)的設施。2016年12月,我們達成了佐治亞州當地社區發展項目普遍提供的以税代税(“試點”)安排,以鼓勵行業發展。試驗安排的淨效果是通過減免地方、市和縣的物業税為我們提供激勵措施,併為我們佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。作為試驗安排的一部分,普特南縣發展局向我們提供了高達1000萬美元的信貸安排,可用於資助信貸安排中定義的項目改善和資本支出。如果資金被提取,我們將支付交易成本和償債支付。信貸安排要求未償還餘額每年支付6.0%的利息,這些餘額將於每年12月1日至2021年12月1日到期,屆時所有未償還的本金和利息都將到期。信貸安排以該項目的資產為抵押。截至2020年12月31日,我們尚未動用這一信貸安排。
我們目前經營着13家零售店。每個零售店佔地約5至7英畝。根據2021年至2028年到期的租約,我們租賃了我們在該業務中運營的13個零售點中的10個。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金總支出分別為60.2萬美元和59.3萬美元。
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第(3)項:繼續進行法律訴訟。
我們是某些法律訴訟的當事人,這些訴訟是在我們的正常業務過程中發生的,並與我們的業務有關。針對我們的某些未決索賠包括違反合同、違反明示和默示保證、建築缺陷、欺騙性貿易行為、產品責任和人身傷害。雖然訴訟本身是不確定的,但根據過去的經驗和現有的信息,管理層認為目前懸而未決和受到威脅的訴訟或索賠不會對我們公司的財務狀況、流動性或經營業績產生實質性的不利影響。然而,管理層目前未知的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對我們未來任何報告期的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大影響。
第(4)項:關於煤礦安全信息披露。
不適用。
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目錄
第II部
第五項:建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
自2018年12月14日我們完成IPO以來,我們的普通股一直在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)交易,交易代碼為“LEGH”。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。截至2021年3月12日,我們普通股的記錄持有者有16人。這不包括通過經紀人或銀行持有我們被提名人或“街名”賬户普通股的人。
分紅
我們在2020年或2019年期間沒有宣佈或支付現金股息。在可預見的未來,我們沒有計劃為我們的普通股支付任何現金股息,而是計劃保留收益(如果有的話)用於未來的運營,為業務和償債的增長提供資金。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
在本表格所涵蓋的10-K期間,我們沒有出售任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
2019年4月12日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃。根據回購計劃,公司可購買最多1,000萬美元的普通股,股票購買可根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時在公開市場或通過私下協商的交易進行,但此類購買(如有)將根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行,但這些回購可能隨時或不時開始或暫停,而無需事先通知。
2019年4月17日,根據回購計劃,我們以每股10.20美元的平均價格收購了30萬股普通股。在截至2020年12月31日的一年中,根據公司的回購計劃,公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。截至2020年12月31日,根據該計劃可能購買的股票的美元價值約為5523,000美元。
第(6)項:統計精選財務數據。
不適用於規模較小的報告公司。
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與財務報表和附註以及本表格10-K其他部分中包含的信息一起閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,基於我們管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括在本10-K表格和我們的S-1表格註冊陳述中討論的那些因素,特別是在“風險因素”標題下。
概述
遺產住房公司建造、銷售和資助人造房屋和“微型房屋”,這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷,並直接出售給人造房屋社區。在截至2020年9月30日的12個月期間,我們是美國第四大人造住宅生產商,根據製造住宅協會和IBTS提供的信息,按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部,我們為客户提供了一系列高品質的住宅,面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等,其中包括1到5間卧室,1到3間卧室1/2洗手間。我們的房屋零售價從大約27,000美元到160,000美元不等。2020年,我們售出了3814個住宅區塊(即整棟住宅或單層住宅,它們組合在一起形成了完整的住宅),2019年,我們售出了3904個住宅區塊。
該公司有一個可報告的部門。我們所有的活動都是相互關聯的,每一項活動都是基於公司的每一項活動對其他活動的支持程度而進行的依賴和評估。例如,製造房屋的銷售包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們還為客户提供融資選擇,以促進此類房屋的出售。另外,房屋的銷售與我們提供的融資直接相關。因此,首席運營決策者、董事會執行主席做出的所有重大運營和戰略決策都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。
我們相信,我們的公司是製造住宅行業垂直整合程度最高的公司之一,使我們能夠為客户提供完整的解決方案,從使用優質材料製造定製住宅並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的分銷地點網絡分銷這些住宅,到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的住宅是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術,使我們平均每週可以生產大約75個家居部分,或者根據產品組合,總共生產62個完整的家居。我們使用優質材料,並運營自己的零部件製造設施,用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置,並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。
我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售,目前主要通過84個獨立零售點、13個公司所有的零售點以及直接銷售給製造住宅社區的業主,在15個州銷售。我們的13家公司擁有的零售點,包括11家Heritage Housing商店和兩家小型House Outlet商店,專門銷售我們的房屋。2020年,我們約46%的人造房屋在德克薩斯州售出,緊隨其後的是佐治亞州8%,密歇根州8%,堪薩斯州5%,北卡羅來納州5%。2019年,我們48%的人造房屋在德克薩斯州售出,緊隨其後的是佐治亞州8%,堪薩斯州6%,俄克拉何馬州5%,佛羅裏達州5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道,在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售點。
我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,這採取了零售商和我們之間寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資,併為購買我們產品供其製造住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們有能力在我們的零售地點提供有競爭力的融資選擇
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這為我們提供了幾個競爭優勢,並使我們能夠在沒有我們提供消費者融資能力的情況下獲得可能不會發生的銷售。
公司轉換
2018年1月1日之前,我們是一家名為Legacy Housing,Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起,我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益都按比例轉換為傳統住房公司的普通股。自2019年12月31日起,該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。有關詳細信息,請參閲附註1中的“公司轉換”。
公司轉換後,遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產,遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構,使我們公司結構中的頂級實體是公司而不是有限合夥企業,使我們現有的所有者擁有我們普通股的股份,而不是有限合夥企業中的合夥企業權益。除另有説明外,本10-K表格中包含的財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。
影響我們業績的因素
我們相信,我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素,包括以下因素:
● | 根據我們保守配置資本以實現高於平均回報率的長期戰略,我們打算在我們目前服務的地理市場擴大我們的零售業務,特別是在美國南部。每個零售中心需要500,000美元到1500,000美元來收購位置,設置辦公室,提供庫存,並提供初始營運資金。我們最初預計到2020年底再開設2到4家零售中心,但由於新冠肺炎疫情對零售業的影響,我們推遲了這些計劃。我們預計到2021年底將再開設1到2家零售中心。 |
● | 我們已經在我們的市場區域購買了幾處房產,用於開發人造住房社區和分區。截至2020年12月31日,這些物業包括: |
位置 |
| 描述 | | 收購日期 | | 成本 | |
德克薩斯州巴斯特羅普縣 |
| 400英畝 |
| 2018年4月 | | $ | 4,400,000 |
德克薩斯州貝克薩爾縣 |
| 100英畝 |
| 2018年11月 | |
| 1,300,000 |
德克薩斯州馬蹄灣 | | 133英畝 |
| 各種2018-2019年 | |
| 2,431,000 |
德克薩斯州約翰遜縣 | | 91.5英畝 |
| 2019年7月 | |
| 445,000 |
德克薩斯州維納斯 | | 50英畝 |
| 2019年8月 | |
| 422,000 |
德克薩斯州懷斯縣 | | 81.5英畝 | | 2020年9月 | | | 889,000 |
| | | | | | $ | 9,887,000 |
● | 我們還希望為我們精選的一批製造住房社區業主客户提供融資解決方案,包括在缺乏放置我們產品的地點的城市地點或附近為產品開發新地點。這些解決方案的結構將給我們帶來誘人的投資回報,再加上我們預計專門針對這些新的製造住房社區銷售的產品的毛利率。 |
● | 我們的財務業績將受到我們是否有能力履行經銷商和客户目前為我們製造的房屋的訂單的影響。目前,我們德克薩斯州的兩家制造工廠正以或接近高峯產能運行,增加這些工廠生產的房屋數量的能力有限。我們佐治亞州的製造工廠有未利用的面積可供使用,如果有額外的投資,可以 |
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增加產能,以增加可生產的住宅數量。隨着時間的推移,我們打算提高佐治亞州工廠的產量,特別是為了應對佛羅裏達州和卡羅萊納州新市場產生的越來越多的訂單。為了保持我們的增長,我們在就我們將尋求和接受的業務水平、我們打算生產的產品組合、生產計劃的時間安排以及庫存、設備和人員的水平和利用率做出承諾時,將需要能夠繼續適當地估計預期的未來產量。 |
● | 冠狀病毒大流行對經濟和所有企業都是一個不斷演變的威脅。目前,大流行的持續時間和經濟後果的嚴重程度都不得而知。公司面臨的風險包括但不限於: |
o | 由於就業減少、租金收入或單位銷售減少或其他因素導致貸款義務人現金流問題而增加的貸款損失或延期償還貸款; |
o | 銷售量減少,因為潛在客户無法購買新房或不符合購房資格,零售經銷商或公司商店減少或停止運營,或者MHP業主減少未來的購房; |
o | 由於疾病在公司員工中傳播、產品需求減少或政府強制關閉我們的工廠、公司所有的商店或銷售我們產品的大量獨立經銷商等因素而導致的減產; |
o | 開發項目的延遲,如分區、管理和許可決定可能會被推遲,以及大流行對建築業預期的負面影響; |
o | 與大流行造成的全球供應鏈中斷相關的原材料供應減少,包括可能的邊境關閉; |
o | 運營現金流減少,這可能會對我們的流動性產生負面影響; |
o | 如果我們的管理層和會計人員中爆發疾病,可能會對我們維持運營、運營我們的財務系統、推遲我們的法定報告以及減少我們對財務報告的內部控制的能力產生負面影響。 |
我們繼續關注政府支持經濟的反應,並評估這些行動可能如何緩解上述風險。目前,我們認為這場大流行將對我們的財務業績產生負面影響,影響範圍從輕微到重大。
近幾個月來,管理層採取了一系列行動,包括通過提供折扣和修改採購條款來刺激需求,減少生產勞動力,暫停加班,以及降低非生產工人的工資率。此外,該公司還與其主要銀行談判了一項新的信貸協議,這將擴大和延長我們的信貸安排。新的信貸協議於2020年3月30日結束。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計及判斷,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
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管理層認為以下會計政策對我們的經營業績至關重要,或可能影響我們編制財務報表時使用的重大判斷和估計。
貸款損失準備--應收消費貸款
貸款損失撥備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估,對消費貸款固有損失的估計,這些損失可能無法收回。在計算準備金時,除考慮其他因素外,還會考慮貸款特點,包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠和歷史損失經驗。
貸款損失準備金由兩部分組成:一般準備金和專項準備金。我們計算總準備金時考慮了過去三年的歷史損失率,並根據估計的損失發現期間和公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。
我們的政策是,當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時,我們的政策是將貸款置於非權責發生狀態,這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層基於對歷史數據和貸款業績的分析,以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性,實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的,非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬,首先計入利息,然後計入本金。當逾期本金或利息支付在當期90天內收回時,利息計提恢復。
減值貸款是指我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款,包括預定的本金和利息支付。不良貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天,正在破產程序中,或正在收回過程中,則通常被視為減值。根據基礎抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本,為不良貸款設立特定的準備金。我們使用某些因素來確定不良貸款的基礎抵押品的價值。這些因素是:(1)單位在建造後未售出的時間;(2)房屋被佔用的時間;(3)借款人的合作水平,即需要法律行動或廣泛的田野收集工作的貸款將降低價值;(4)位於私人財產上的單位會出現額外的價值損失,因為從私人財產中移走單位的成本往往比工業住宅公園更高;(5)借款人在房子里居住的時間長短;(5)借款人在沒有付款的情況下居住在房子裏的時間長度;(4)位於私人財產上的單位會出現額外的價值損失,因為從私人財產中移除單位的成本往往高於製造的住宅公園;(5)借款人在沒有付款的情況下在房屋中居住的時間長度;(6)地點和規模,包括市場狀況;及(7)特定交易商協助收集工作的經驗和專業知識。
收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的,並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。收回時,抵押品的公允價值是根據以前沖銷的貸款的歷史回收率計算的;貸款被沖銷,損失計入貸款損失撥備。在每個報告期,抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。
貸款損失撥備-置業安心計劃債券
MHP票據是按客户應支付的金額(扣除貸款損失撥備後)列報的。我們會考慮幾個因素來確定免賠額,包括逾期餘額的老化、客户的付款歷史和我們以前的損失歷史。我們建立了由被認為無法收回的具體準備金和一般準備金組成的準備金。從歷史上看,我們在MHP債券上沒有經歷過重大損失。
盤存
存貨由原材料、在製品和產成品組成,以成本或可變現淨值中的較低者列報。原材料成本近似先進先出法。產成品和在製品以標準成本系統為基礎,該系統使用特定的識別方法近似實際成本。
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存貨成本和可變現淨值的較低估計值是通過將產品的實際成本與基於當前市場和經濟條件的正常業務過程中的估計銷售價格進行比較來確定的,該價格是根據庫存的完工、處置和運輸的較不合理的可預測成本而確定的。
我們根據歷史經驗評估庫存,以估計我們的庫存預計在不到一年的時間內不會售出。我們將我們的庫存歸類為非流動庫存,預計一年內不會銷售。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊費用是在每項資產的預計使用壽命內使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用年限如下:建築物和裝修,30年至39年;車輛,5年;機械和設備,7年;傢俱和固定裝置,7年。維修費和維護費在發生時計入費用。用於延長現有財產、廠房和設備的使用壽命的重大更新或改造的支出被資本化和折舊。我們定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值,並在事件和情況需要進行此類審查時進行評估。當長期資產的預期未貼現現金流少於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量來確定。待處置長期資產的虧損以類似方式確定,不同之處在於公允價值主要基於獨立評估和初步或最終合同安排減去處置成本。
收入確認
直銷
出售給獨立零售商的房屋收入沒有融資,也不是根據寄售安排,通常在銷售合同簽署和房屋發貨時確認,屆時所有權轉移到獨立零售商,可收藏性得到合理保證。這些類型的房屋通常要麼在發貨前付款,要麼由獨立零售商通過標準的行業安排(其中可能包括回購協議)通過第三方貸款人融資。
商業銷售
根據涉及我公司提供資金的商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋的收入在房屋發貨時確認,此時所有權轉移給客户,執行銷售和融資合同,收到首付款,併合理保證可收回性。
寄售銷售
我們為獨立零售商提供樓層平面圖融資,採取寄售安排的形式。寄售協議下的銷售在我們簽訂銷售合同並收到現金銷售的全額付款和所有權轉讓時確認為收入;或者,在執行銷售和融資合同時,在向最終個人客户交付房屋時收到首付款,屆時所有權轉移和可收購性得到合理保證。對於在寄售安排下通過獨立零售商出售給客户並由我們提供資金的房屋,將預先向獨立零售商支付一定比例的利潤作為銷售佣金,並償還獨立零售商在每筆交易中發生的某些直接費用。此類付款在我們的營業報表中記為產品銷售成本。
零售店銷售額
當客户簽訂了具有法律約束力的銷售合同,收到付款,房屋在客户現場交付,所有權已經轉讓,並且收款得到合理保證時,通過公司擁有的零售地點直接零售的收入通常會得到確認。由我們提供資金的零售額在以下情況下確認為收入
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目錄
執行銷售和融資合同,並收到首付款,在將房屋交付給最終客户時,所有權轉移和可收購性得到合理保證。
收入確認為扣除銷售税後的淨額。
產品保修
我們為零售購房者提供自購買製造庫存之日起一年的保修。當承保房屋出售給客户時,應計產品保修成本。產品保修費用根據產品保修條款和相關預計成本確認。用於確定保修責任的因素包括保修房屋的數量和保修服務的歷史成本。應計保修責任隨着成本的發生而減少,保修責任餘額作為應計負債的一部分計入我們的資產負債表。
經營成果
以下討論應與財務報表中所載信息以及本表格10-K其他部分的附註一併閲讀。
2020年12月31日與2019年12月31日止年度對比(單位:千)
| | 年終 | |
| | |
|
| ||||
| | 2011年12月31日 | | | | | | | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| %的更改 |
| |||
淨收入: | | | | | | | | | | | | |
產品銷售 | | $ | 148,030 | | $ | 143,196 | | $ | 4,834 |
| 3.4 | % |
消費及置業計劃貸款利息 | |
| 25,360 | |
| 22,188 | |
| 3,172 |
| 14.3 | % |
其他 | |
| 3,334 | |
| 3,572 | |
| (238) |
| (6.7) | % |
總淨收入 | |
| 176,724 | |
| 168,956 | |
| 7,768 |
| 4.6 | % |
運營費用: | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
產品銷售成本 | |
| 109,723 | |
| 104,903 | |
| 4,820 |
| 4.6 | % |
銷售,一般行政費用 | |
| 19,068 | |
| 25,482 | |
| (6,414) |
| (25.2) | % |
經銷商激勵 | |
| 336 | |
| 731 | |
| (395) |
| (54.0) | % |
營業收入 | |
| 47,597 | |
| 37,840 | |
| 9,757 |
| 25.8 | % |
其他收入(費用) | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
營業外利息收入 | |
| 915 | |
| 300 | |
| 615 |
| 205.0 | % |
雜項,淨額 | |
| 288 | |
| 152 | |
| 136 |
| 89.5 | % |
結算收益,淨額 | | | 1,075 | | | — | | | 1,075 | | | % |
利息支出 | |
| (1,053) | |
| (702) | |
| (351) |
| 50.0 | % |
總計其他 | |
| 1,225 | |
| (250) | |
| 1,475 |
| (590.0) | % |
所得税前收入費用 | |
| 48,822 | |
| 37,590 | |
| 11,232 |
| 29.9 | % |
所得税費用 | |
| (10,827) | |
| (8,746) | |
| (2,081) |
| 23.8 | % |
淨收入 | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 | | $ | 9,151 |
| 31.7 | % |
產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2019年相比,2020年產品銷售額增加了480萬美元,增幅為3.4%,而房屋銷售量持平。這一變化是由商業銷售、零售店銷售、寄售銷售和其他產品銷售的增長推動的,直銷銷售的下降部分抵消了這一增長。商業銷售額從2019年的6440萬美元增加到2020年的7020萬美元,寄售銷售額從2019年的4290萬美元增加到2020年的4380萬美元,我們公司擁有的零售店銷售額從2019年的1610萬美元增加到2020年的1740萬美元。*這些增長被直接銷售額從2019年的1520萬美元減少到2020年的1170萬美元部分抵消了。其他產品銷售額從2019年的460萬美元增加到2020年的490萬美元,增加了30萬美元
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目錄
這主要是由於成型收入和雜項銷售收入的增加,部分被零部件銷售和直接運費的下降所抵消。
2020和2019年,我們工廠住宅的淨收入包括以下內容:
|
| 年終 | | | |
|
|
| ||||
| | 2011年12月31日 | | | | | | | ||||
| | (單位:萬人) | | | | | |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| %的更改 |
| |||
淨收入: |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
售出的產品 | | $ | 148,030 | | $ | 143,196 | | $ | 4,834 |
| 3.4 | % |
售出的產品總數 | |
| 3,379 | |
| 3,397 | |
| (18) |
| (0.5) | % |
銷售的每種產品的淨收入 | | $ | 43.8 | | $ | 42.2 | | $ | 1.7 |
| 3.9 | % |
2020年,由於產品銷售組合的變化,我們每銷售一種產品的淨收入略有增加。我們對製造業住宅社區的銷售額、寄售銷售額以及通過我們公司擁有的零售店的銷售額都有所增加。這些增長被直銷下降部分抵消。通過我們公司擁有的零售店的銷售和對製造住宅社區的銷售比我們的直銷和寄售銷售的利潤率更高。此外,由於材料和勞動力成本上漲,我們的產品價格在2020年期間出現了上漲,這導致了更高的房屋銷售價格和更多的每套房屋銷售收入。
與2019年相比,2020年消費者和MHP貸款利息收入增加了320萬美元,增幅為14.3%,這與我們未償還MHP Note投資組合和消費者貸款組合的增加有關。在2020年12月31日至2019年12月31日期間,我們的MHP Note投資組合增加了4420萬美元,消費貸款投資組合增加了670萬美元。
其他收入主要包括服務費和託運費。其他收入減少20萬美元,或6.7%,原因是其他收入減少30萬美元,寄售費用收入減少0.1美元,但服務費收入增加20萬美元抵消了這一影響。
與2019年相比,2020年產品銷售成本增加了480萬美元,增幅為4.6%。成本的增加主要與2020年材料和勞動力成本的增加有關。
與2019年相比,2020年的銷售、一般和行政費用減少了640萬美元,降幅為25.6%。這主要是由於2019年第一季度記錄為SG&A的120萬美元零售店費用,這些費用隨後記錄在2019年晚些時候的銷售成本中,保修成本減少170萬美元,貸款損失減少1.9美元,諮詢和專業費用減少50萬美元,工資和激勵成本減少80萬美元,2019年第一季度解決訴訟的費用20萬美元,這些費用被法律費用增加30萬美元部分抵消。此外,與2019年相比,2020年經銷商激勵費用增加了40萬美元,增幅為58.0%。
與2019年相比,2020年其他收入(支出)淨增150萬美元。*這一增長主要是由於與公司以前的供應商達成訴訟和解帶來的110萬美元的收益,營業外利息收入增加了60萬美元,雜項淨收入增加了10萬美元,利息支出增加了40萬美元。
2020年的所得税支出為1080萬美元,而2019年為870萬美元。截至2020年12月31日的一年,有效税率為22.2%,主要不同於聯邦法定税率21%,主要原因是州所得税扣除聯邦節能建築税收抵免。截至2019年12月31日的年度有效税率為23.3%,與聯邦法定税率21%不同,主要原因是州所得税。
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目錄
流動性與資本資源
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或更短的現金和高流動性投資都是現金等價物。我們在銀行賬户中的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們並未因該等賬户蒙受任何損失,管理層認為損失的風險微乎其微。我們相信,截至2020年12月31日的運營現金流、現金和現金等價物以及我們信貸額度的可用性將足以為我們的運營提供資金,併為未來12至18個月和可預見的未來提供增長。我們已經與北卡羅來納州第一資本公司談判達成了一項新的信貸協議,擴大和延長了我們的信貸可獲得性。截至2020年12月31日,我們擁有約80萬美元的現金和現金等價物,而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為170萬美元。
現金流活動
| | 年終 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | (單位:萬人) | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 | | $ | (2,037) | | $ | (4,193) |
用於投資活動的淨現金 | | $ | (2,718) | | $ | (15,113) |
融資活動提供的現金淨額 | | $ | 3,799 | | $ | 18,431 |
現金和現金等價物淨變化 | | $ | (956) | | $ | (875) |
期初現金及現金等價物 | | $ | 1,724 | | $ | 2,599 |
期末現金和現金等價物 | | $ | 768 | | $ | 1,724 |
2020-2019年現金流量活動比較
與2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度內,經營活動中使用的淨現金減少了270萬美元,這主要是由於支持對MHPS銷售的貸款發放量增加(扣除本金收款)、我們租賃給MHPS的房屋單位組合的增長、消費貸款發放額扣除本金收款後的增長、應收賬款增加以及經銷商激勵責任的減少。上述營業現金流的減少被非現金調整前的營業收入、增加的應付款項和應計費用、增加的客户存款、減少的預付費用和減少的存貨所產生的現金部分抵消。
2020年投資活動中使用的現金淨額為330萬美元,主要原因是260萬美元用於購買房地產、廠房和設備,50萬美元用於購買消費貸款,590萬美元用於向第三方提供貸款,用於開發製造業住房公園。這些被我們向第三方提供的440萬美元的貸款和我們購買的消費貸款中的130萬美元所抵消。
2020年融資活動提供的現金淨額為380萬美元,主要歸因於我們信貸額度的淨收益500萬美元和公司收到的託管存款增加20萬美元,抵消了購買庫存股的140萬美元。
負債
Capital One Revolver。於2019年12月31日,我們與北卡羅來納州Capital One擁有循環信貸額度(“Revolver 1”),最高信貸額度為45,000,000美元,到期日為2020年5月11日。2020年3月30日,我們與北卡羅來納州Capital one達成協議,以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7000萬美元,到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日,以及截至2019年12月31日的一年,Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP Notes的公式,並且是
28
目錄
以所有應收賬款、應收消費貸款和MHP票據為抵押。截至2019年12月31日,Revolver 1項下的可用信貸金額為16,140,000美元。
New Revolver的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年12月31日的有效利率為2.15%。與Revolver 1一樣,New Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式,並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年12月31日,新革命者計劃下的可用信貸金額為33,826,000美元。與New Revolver有關,我們支付了約30萬美元的某些安排費用和其他費用,這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本,並將在New Revolver的使用壽命內攤銷為利息支出。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,Capital One左輪手槍項下的利息支出分別為1,020,000美元和396,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未償餘額分別為36,174,000美元和28,860,000美元。截至2020年12月31日,我們遵守了所有金融契約,包括我們保持至少12000萬美元的有形淨資產,以及我們的債務與EBITDA的比率保持在4比1或更低。
Veritex社區銀行Revolver。2016年4月,我們與Veritex Community Bank達成協議,獲得15,000,000美元的額外循環信貸額度(《Revolver 2》)。左輪手槍2的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.50%,所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保,不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日,我們達成協議,將Revolver 2下的最高借款額度提高到2000萬美元。2018年10月15日,對《左輪車2》進行了修改,將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Revolver 2項下的可用信貸金額分別為12,028,000美元和11,262,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出分別為17,000美元和131,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,未償還餘額為2,001,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們遵守了所有金融契約,包括我們保持至少8000萬美元的有形淨資產。2020年4月,這張票據被全額支付,該貸款被終止。
購買力平價貸款。2020年4月10日,我們公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法下的Paycheck保護計劃,與作為貸款人的人民銀行簽訂了本金總額為6,545,700美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月10日的期票(“票據”)為證,到期日為2022年4月10日。該批債券的年息率為1.000釐,首六個月的利息延遲支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付,我們可以在到期前的任何時間預付本金和利息,而不會受到提前還款的處罰。2020年5月1日,這筆貸款全部付清。
應付票據。我們在伍德海文銀行有一張期票。期票項下到期的金額在2017年2月2日之前按3.85%的年利率計息,2018年4月7日到期時按最優惠利率加0.60%計息。這筆貸款隨後續簽至2033年4月7日。期票要求每月支付3萬美元的本金和利息,到期時應支付最後一筆款項。截至2018年12月31日的有效利率為4.25%。這張鈔票是以我們的某些不動產作擔保的。截至2019年12月31日的年度,應付票據支付的利息為135,000美元。2019年10月,這張票據全額兑付。
2016年5月24日,我們與Eagle One LLC簽署了一張51.5萬美元的期票,以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6,000美元的本金和利息。截至2019年12月31日的年度,應付票據支付的利息為1,000美元。2019年1月,這張票據全額兑付。
試點協議。2016年12月,我們在廖中州簽訂了一項税收(試點)協議,該協議通常由佐治亞州的當地社區發展項目提供,以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減少地方、市和縣的財產來為我們提供激勵。
29
目錄
為改善佐治亞州工廠(“項目”)提供資金。關於試點協議,普特曼縣發展局提供高達1000萬美元的信貸安排,可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取,我們將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息,這些餘額將於每年12月1日至2021年12月1日到期,屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年12月31日,我們尚未動用這一信貸安排。
合同義務
下表是截至2020年12月31日的合同現金義務摘要:
|
| 按期限到期的付款 | |||||||||
|
| | |
| |
| |
| |
| |
合同義務 |
| 總計 |
| 2021 |
| 2022 - 2023 |
| 2024 - 2025 |
| 2025年之後 | |
信用額度 | | $ | 36,174,000 |
| — |
| — |
| 36,174,000 |
| — |
經營租賃義務 | | $ | 2,484,000 |
| 506,000 |
| 856,000 |
| 592,000 |
| 530,000 |
表外安排
我們沒有任何表外安排,這些安排合理地可能對我們的財務狀況、淨銷售額、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。然而,我們確實與一家金融機構簽訂了回購協議,為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據這項協議,我們同意在協議期限內(24個月)以下降的價格回購房屋。我們在回購協議下的義務在零售客户購買房屋後終止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們根據此類回購協議承擔的或有債務的最高金額分別約為14萬美元和26萬美元,不會減少房屋的轉售價值。我們未來可能被要求履行或有回購義務,並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為我們在現有合同上的義務是無關緊要的,因此,截至2020年12月31日,我們沒有記錄任何回購承諾準備金。
近期會計公告
有關最近發佈和通過的會計聲明的信息,請參閲我們2020年12月31日財務報表的附註2,重大會計政策摘要,包括在本表格-10K的第二部分,第7.8項,財務報表和補充數據中。
新興成長型公司地位
根據“就業法案”的定義,我們是一家“新興成長型公司”。就業法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司,或者直到我們肯定和不可撤銷地選擇退出這一豁免。
第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於規模較小的報告公司。
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目錄
項目8、會計報表編制、財務報表編制
財務報表索引
| 頁面 |
遺留住房公司經審計的財務報表 | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 | 32 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 | 33 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表 | 34 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益變動表 | 35 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表 | 36 |
財務報表附註 | 37 |
31
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
審計委員會、董事會和股東
遺產住房公司
德克薩斯州貝德福德
對財務報表的幾點看法
我們審計了遺留房屋公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bkd,LLP
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
達拉斯,得克薩斯州
2021年3月17日
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目錄
遺產住房公司
資產負債表(單位為千,共享數據除外)
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||
| | 2020 | | 2019 | ||
資產 | | | | | | |
流動資產: |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 768 | | $ | 1,724 |
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | |
| 3,867 | |
| 1,767 |
消費貸款的當期部分 | |
| 5,348 | |
| 5,994 |
來自流動房屋停車場的應收票據的當前部分(“MHP”) | |
| 12,468 | |
| 10,969 |
其他應收票據的當期部分 | |
| 2,054 | |
| 428 |
盤存 | |
| 27,224 | |
| 27,228 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 3,234 | |
| 4,857 |
流動資產總額 | |
| 54,963 | |
| 52,967 |
財產、廠房和設備、淨值 | |
| 22,616 | |
| 21,038 |
消費貸款,扣除遞延融資費和貸款損失撥備後的淨額 | |
| 106,572 | |
| 99,048 |
來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP”) | |
| 123,872 | |
| 81,375 |
其他應收票據,扣除貸款損失準備後的淨額 | |
| 13,050 | |
| 13,050 |
其他資產 | |
| 8,887 | |
| 4,212 |
庫存非現貨 | |
| 8,656 | |
| 11,930 |
總資產 | | $ | 338,616 | | $ | 283,620 |
負債與股東權益 | |
|
| |
|
|
流動負債: | |
|
| |
|
|
應付帳款 | | $ | 10,197 | | $ | 5,168 |
應計負債 | |
| 14,860 | |
| 8,808 |
客户存款 | |
| 3,620 | |
| 1,567 |
託管責任 | |
| 7,729 | |
| 7,530 |
信用額度 | | | — | | | 28,860 |
流動負債總額 | |
| 36,406 | |
| 51,933 |
長期負債: | |
|
| |
|
|
信用額度 | |
| 36,174 | |
| 2,001 |
遞延所得税 | | | 1,971 | | | 1,766 |
應計負債,扣除流動部分後的淨額 | | | 630 | | | — |
經銷商激勵責任 | |
| 4,242 | |
| 5,531 |
總負債 | |
| 79,423 | |
| 61,231 |
承擔和或有事項(附註13) | |
|
| |
|
|
股東權益: | | | | | | |
優先股,面值.001美元,授權股份1,000萬股:已發行-0- | | | — | | | — |
普通股,面值0.001美元,授權發行90,000,000股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行24,639,125股和24,620,079股,發行24,194,060股和24,320,079股 | | | 25 | | | 25 |
按成本計算的庫存股,分別為2020年12月31日和2019年12月31日的445,065股和30萬股 | | | (4,477) | | | (3,060) |
額外實收資本 | | | 175,293 | | | 175,067 |
留存收益 | | | 88,352 | | | 50,357 |
股東權益總額 | | | 259,193 | | | 222,389 |
總負債和股東權益 | | $ | 338,616 | | $ | 283,620 |
見財務報表附註
33
目錄
遺產住房公司
營業報表(千元,每股和每股數據除外)
| | 截至2011年12月31日的年度 | | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | | ||
淨收入: |
| |
|
| |
|
|
產品銷售 | | $ | 148,030 | | $ | 143,196 | |
消費及置業計劃貸款利息 | |
| 25,360 | |
| 22,188 | |
其他 | |
| 3,334 | |
| 3,572 | |
總淨收入 | |
| 176,724 | |
| 168,956 | |
運營費用: | |
|
| |
|
| |
產品銷售成本 | |
| 109,723 | |
| 104,903 | |
銷售,一般行政費用 | |
| 19,068 | |
| 25,482 | |
經銷商激勵 | |
| 336 | |
| 731 | |
營業收入 | |
| 47,597 | |
| 37,840 | |
其他收入(費用): | |
|
| |
|
| |
營業外利息收入 | |
| 915 | |
| 300 | |
雜項,淨額 | |
| 288 | |
| 152 | |
結算收益,淨額 | | | 1,075 | | | — | |
利息支出 | |
| (1,053) | |
| (702) | |
總計其他 | |
| 1,225 | |
| (250) | |
所得税前收入費用 | |
| 48,822 | |
| 37,590 | |
所得税費用 | |
| (10,827) | |
| (8,746) | |
淨收入 | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 | |
加權平均流通股: | | | | | | | |
基本信息 | | | 24,226,128 | | | 24,379,667 | |
稀釋 | | | 24,236,395 | | | 24,436,954 | |
每股淨收益: | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 | |
稀釋 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 | |
請參閲財務報表附註。
34
目錄
遺產住房投資公司
股東權益變動表
(單位為千,共享數據除外)
|
| 普通股 | | 財務處 | | 其他內容 | | 留用 | | | | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 | | 庫存 |
| 實收資本 |
| 收益 |
| 總計 | |||||
餘額,2018年12月31日 | | 24,000,000 | | $ | 24 | | $ | — | | $ | 167,743 | | $ | 21,513 | | $ | 189,280 |
在首次公開發行(IPO)中出售超額配售普通股,扣除發售成本505美元 | | 600,000 | | | 1 | | | — | | | 6,694 | | | — | | | 6,695 |
以股份為基礎的薪酬費用和歸屬的股票單位 | | 20,079 | | | — | | | — | | | 630 | | | — | | | 630 |
購買庫存股 | | — | | | — | | | (3,060) | | | — | | | — | | | (3,060) |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,844 | | | 28,844 |
餘額,2019年12月31日 | | 24,620,079 | | | 25 | | | (3,060) | | | 175,067 | | | 50,357 | | | 222,389 |
以股份為基礎的薪酬費用和歸屬的股票單位 | | 19,046 | | | — | | | — | | | 226 | | | — | | | 226 |
購買庫存股 | | — | | | — | | | (1,417) | | | — | | | — | | | (1,417) |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,995 | | | 37,995 |
餘額,2020年12月31日 | | 24,639,125 | | $ | 25 | | $ | (4,477) | | $ | 175,293 | | $ | 88,352 | | $ | 259,193 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
見財務報表附註
35
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遺產住房公司
現金流量表(千元)
| | 截至2011年12月31日的年度 | | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
經營活動: |
| |
|
| |
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淨收入 | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 | |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | |
|
| |
|
| |
折舊費用 | |
| 1,212 | |
| 1,014 | |
貸款損失準備金--消費貸款 | |
| 819 | |
| 769 | |
遞延所得税 | | | 205 | | | (76) | |
股份支付費用 | | | 226 | | | 630 | |
賣地收益 | | | (66) | | | — | |
營業資產和負債變動情況: | |
|
| |
|
| |
應收賬款 | |
| (1,716) | |
| 826 | |
消費貸款來源 | |
| (19,712) | |
| (18,961) | |
消費貸款本金催收 | |
| 11,196 | |
| 9,729 | |
應收票據MHP來源 | |
| (68,522) | |
| (60,969) | |
應收票據MHP本金收款 | |
| 23,529 | |
| 26,561 | |
盤存 | |
| 3,278 | |
| 10,275 | |
預付費用和其他流動資產 | |
| 1,918 | |
| (1,876) | |
其他資產 | |
| (4,874) | |
| (1,712) | |
應付帳款 | |
| 5,029 | |
| 2,340 | |
應計負債 | |
| 6,682 | |
| (348) | |
客户存款 | |
| 2,053 | |
| (655) | |
經銷商激勵責任 | |
| (1,289) | |
| (584) | |
用於經營活動的現金淨額 | |
| (2,037) | |
| (4,193) | |
投資活動: | |
|
| |
|
| |
購置物業、廠房及設備 | |
| (2,845) | |
| (4,206) | |
賣地收益 | | | 30 | | | — | |
發行應收票據 | |
| (5,082) | |
| (11,875) | |
應收票據收款 | | | 4,358 | | | 372 | |
購買消費貸款 | | | (487) | | | (359) | |
從購買的消費貸款中收取款項 | | | 1,308 | | | 955 | |
用於投資活動的淨現金 | |
| (2,718) | |
| (15,113) | |
融資活動: | |
|
| |
|
| |
首次公開發行(IPO)出售超額配售普通股所得款項 | | | — | | | 7,200 | |
首次公開發售(IPO)超額配售的發售成本 | | | — | | | (505) | |
庫存股購買 | | | (1,417) | | | (3,060) | |
發行應付票據所得款項 | |
| 6,546 | |
| — | |
應付票據本金支付 | | | (6,546) | | | (3,965) | |
第三方託管責任,淨額 | |
| 199 | |
| 1,579 | |
信貸額度收益,淨額 | |
| 67,698 | |
| 65,686 | |
按信用額度付款 | |
| (62,681) | |
| (48,504) | |
融資活動提供的現金淨額 | |
| 3,799 | |
| 18,431 | |
現金和現金等價物淨減少 | |
| (956) | |
| (875) | |
年初現金及現金等價物 | |
| 1,724 | |
| 2,599 | |
年終現金和現金等價物 | | $ | 768 | | $ | 1,724 | |
補充披露現金流信息: | |
|
| |
|
| |
支付利息的現金 | | $ | 985 | | $ | 722 | |
繳税現金 | | $ | 6,728 | | $ | 9,306 | |
非現金交易的補充披露: | |
| | |
|
| |
在資產交換中收到的應收票據 | | $ | 290 | | $ | — | |
應收賬款交換中收到的資產 | | $ | — | | $ | 422 | |
在交換應收票據時收到的資產 | | $ | — | | $ | 254 | |
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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
1.業務性質
Legacy Housing Group Corporation(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月1日,是特拉華州的一家公司,由2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing,Ltd.(以下簡稱“合夥企業”)進行公司化改造而成。自2019年12月31日起,該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。該公司總部設在得克薩斯州貝德福德。
本公司(1)製造和提供移動房屋運輸,(2)向經銷商和移動房屋公園提供批發融資,(3)向消費者提供零售融資,(4)參與融資和開發新的製造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃斯堡、德克薩斯州商業和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。
2018年12月,公司通過首次公開發行(IPO)以每股12.00美元的價格出售了400萬股普通股。首次公開募股的收益,扣除公司支付的承銷折扣和發售費用後的淨額為43492美元。2019年1月,作為IPO的一部分,該公司以每股12.00美元的價格額外出售了60萬股普通股。2019年1月發行的收益,扣除公司支付的505美元承銷折扣和發售費用後,淨額為6695美元。
2019年4月17日,根據公司的回購計劃,公司以每股10.20美元的價格購買了30萬股普通股。在截至2020年12月31日的一年中,根據公司的回購計劃,公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。根據回購計劃,該公司最多可以購買1萬美元的普通股。根據市況、股價、成交量及其他因素,可不時在公開市場或透過私下協商的交易進行購股。*此等購入(如有)將根據適用的內幕交易及其他證券法律及法規進行。*此等購回可隨時或不時開始或暫停,而無須事先通知。
公司轉換
自2018年1月1日起,該合夥企業根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。為了完成2018年1月1日完成的公司轉換,向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。Legacy Housing,Ltd.合夥權益的持有者在比例的基礎上獲得了2000萬股Legacy Housing Corporation普通股的初步分配。
公司化後,遺留房屋股份有限公司繼續持有遺留房屋股份有限公司的全部財產和資產,以及遺留房屋股份有限公司的全部債務和義務。自公司化生效之日起,遺留房屋股份有限公司的高級職員成為遺留房屋股份有限公司的高級職員。作為公司轉換的結果,該公司現在是聯邦公司納税人。
陳述的基礎
該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。
預算的使用
按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響於財務報表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告的收入和負債金額。
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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
報告所述期間的費用。近期易受重大變化影響的重大估計主要涉及應收賬款、流動房屋公園貸款、消費貸款和應收票據、存貨陳舊、所得税、金融工具公允價值和或有負債的確定。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該公司有一個可報告的部門。公司的所有活動都是相互關聯的,每一項活動都是根據公司的每項活動對其他活動的支持程度進行依賴和評估的。例如,製造房屋的銷售是通過批發和零售業務完成的,其中包括與經銷商達成運輸和寄售安排。公司還為客户提供融資選擇,以促進此類房屋的銷售。此外,房屋銷售與公司提供的融資直接相關。因此,首席運營決策者、董事會執行主席做出的所有重大運營和戰略決策都是基於對公司作為一個部門或單位的分析。
2.重要會計政策摘要
現金和現金等價物
該公司將所有原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行賬户中的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並未因該等賬目蒙受任何損失,管理層認為損失的風險微乎其微。截至2020年12月31日,該公司有一個銀行賬户總計超過FDIC限額518美元。
應收帳款
應收賬款包括直接銷售移動房屋和向客户銷售零部件和用品的應收賬款、託運費和應收利息。
應收賬款一般在30天內到期,並按客户應收金額扣除壞賬準備後列報。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。本公司會考慮多項因素,包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄,以及本公司以往的虧損紀錄,以釐定免税額。公司為被認為無法收回的金額設立了壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日,壞賬撥備分別為97美元和457美元。
應收消費貸款
應收消費貸款來自與通過獨立零售商和公司擁有的零售點銷售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用,減去買方的首付款。利息收入按融資協議條款按月確認。截至2020年12月31日,每筆貸款的平均合同利率約為13.8%,截至2019年12月31日,每筆貸款的平均合同利率約為14.0%。應收消費貸款的到期日從2年到30年不等。
貸款申請經過一個承保過程,該過程考慮信用歷史來評估消費者的信用風險。已批准貸款的利率是根據消費者信用評分、支付能力和首付金額確定的。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
該公司使用支付歷史記錄來持續監控消費貸款的信用質量。
該公司還可能收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的第三方託管付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與這些託管收款相關的負債總額分別為7729美元和7530美元,並計入資產負債表中的託管負債。
貸款損失準備--應收消費貸款
貸款損失撥備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估,對消費貸款固有損失的估計,這些損失可能無法收回。貸款損失撥備是在考慮貸款特徵(包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動資金、拖欠款項和歷史損失經驗)後確定的。
貸款損失準備金由兩部分組成:一般準備金和專項準備金。本公司在計算一般準備金時考慮了過去三年的歷史虧損率,並根據估計的虧損發現期間以及公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。
該公司的政策是,當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期付款時,該公司的政策是以非應計狀態發放貸款,這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層基於對歷史數據、當前貸款表現以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性的分析,實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的,非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬,首先計入利息,然後計入本金。當逾期本金或利息支付在當期90天內收回時,利息計提恢復。截至2020年12月31日和2019年12月31日,非權責發生狀態消費貸款的未償還本金總額分別為1603美元和1677美元。
減值貸款是指公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款,包括預定的本金和利息支付。不良貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天,正在破產程序中,或正在收回過程中,則通常被視為減值。根據基礎抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本,為不良貸款設立特定的準備金。該公司使用各種因素來確定不良貸款的基礎抵押品的價值。這些因素是:(1)房屋建成後未售出的時間長度;(2)房屋被佔用的時間;(3)借款人的合作水平,即需要法律行動或廣泛的田野收集工作的貸款;(4)位於私人物業而不是工業住宅公園的單位;(5)借款人在房屋中居住的時間長度;(6)位置、大小和市場狀況;以及(7)特定交易商的經驗和專業知識。
收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的,並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。收回時,抵押品的公允價值是根據以前沖銷的貸款的歷史回收率計算的;貸款被沖銷,損失計入貸款損失撥備。在每個報告期,抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。截至2020年12月31日和2019年12月31日,收回的房屋總額分別為1,395美元和1,846美元,並計入資產負債表中的其他資產。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
從流動房屋公園應收票據
來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”或“票據”)涉及出售給流動房屋公園並通過應收票據融資的流動房屋。這些債券的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。MHP債券的利率可以是固定的,也可以是浮動的。其中約1.09億元債券的固定息率由5.0釐至9.5釐不等。其餘債券的浮動利率通常設定在最優惠利率之上4.0%,最低利率為8.0%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,每筆貸款的平均利率分別約為7.7%和8.7%,期限從1年到20年不等。債券的抵押品是個人流動房屋,可以收回和轉售。該批MHP債券一般由財力雄厚的借款人親自擔保。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司與獨立第三方及其附屬公司持有的MHP Notes集中在一起,相當於未償還本金餘額的52.9%和38.3%,全部由移動房屋擔保。
貸款損失撥備-置業安心計劃債券
MHP票據是按客户應支付的金額,扣除貸款損失撥備後列報的。本公司會考慮多項因素,包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄,以釐定免税額。本公司設立由特定儲備額和一般儲備額組成的備付金公積金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes的逾期餘額很少,MHP Notes在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度沒有記錄沖銷。貸款損失撥備被認為是無關緊要的,因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes沒有記錄任何撥備。
其他應收票據
其他應收票據涉及向流動房屋公園所有者和經銷商發行的各種票據,這些票據與流動房屋的銷售沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。其他票據以房地產抵押、融資和用作寫字樓的單位以及車輛為抵押,通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的,從6.25%到12.00%不等。本公司根據可能影響借款人支付能力、借款人的財務實力和歷史損失經驗的當前經濟狀況,為其他票據的估計虧損預留準備金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,其他票據的貸款損失撥備分別為75美元和74美元。
盤存
存貨由原材料、在製品和產成品組成,以成本或可變現淨值中的較低者列報。原材料成本以先進先出法為基礎。產成品和在製品以標準成本系統為基礎,該系統使用特定的識別方法近似實際成本。
存貨成本和可變現淨值的較低估計值是通過將產品的實際成本與基於當前市場和經濟條件的正常業務過程中的估計銷售價格進行比較來確定的,該價格是根據庫存的完工、處置和運輸的較不合理的可預測成本而確定的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間,公司記錄了微不足道的庫存減記。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
該公司根據歷史經驗對庫存進行評估,以估計其庫存預計不會在一年內售出。該公司將其預計不會在一年內銷售的庫存歸類為非流動庫存。截至2020年12月31日和2019年12月31日,非流動庫存分別為8,656美元和11,930美元。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊費用是在每項資產的預計使用壽命內使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用年限如下:建築物和裝修,30年至39年;車輛,5年;機械和設備,7年;傢俱和固定裝置,7年。維修費和維護費在發生時計入費用。延長現有財產、廠房和設備的使用壽命的重大更新或改造的支出被資本化和折舊。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,本公司就審查長期資產的減值。資產被分組在最低水平,其中存在可識別的現金流,這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。在此情況下,若標的資產的未來未貼現現金流量少於賬面金額,則長期資產的賬面金額將按減值調整至與標的資產的貼現現金流量分析或其可釐定公允價值相稱的水平。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度,長期資產沒有記錄減值。
經銷商激勵責任
根據與有資格的獨立零售商達成的經銷商協議,將為獨立零售商出售的房屋創建一個投資組合,消費者貸款安排由本公司提供資金。獨立零售商有資格獲得經銷商獎勵,這是在公司的貢獻達到後,消費者貸款組合預期的總收藏量的一部分(根據經銷商協議的條款設定的收款門檻,其中包括Legacy的初始貢獻,加上利息分配和其他商定的定期費用)。
交易商激勵負債根據期末個人交易商貸款組合的未償還餘額總額減去公司在各自投資組合中的剩餘部分,記錄在公司的資產負債表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,經銷商激勵負債分別為4242美元和5531美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的經銷商激勵費用合計分別為336美元和731美元,並計入公司的營業報表。
產品保修
該公司為零售購房者提供自購買製造庫存之日起一年的保修。當承保房屋出售給客户時,應計產品保修成本。產品保修費用根據產品保修條款和相關預計成本確認。用於確定保修責任的因素包括保修房屋的數量和保修服務的歷史成本。應計保修負債隨着成本的發生而減少,保修責任餘額作為應計負債的一部分計入公司資產負債表。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,保修責任賬户內的活動的表格顯示如下:
|
| 2020 |
| 2019 | ||
保修責任,期初 | | $ | 3,078 | | $ | 3,027 |
應計產品保修 | |
| 1,834 | |
| 3,593 |
產生的保修成本 | |
| (2,318) | |
| (3,542) |
保修責任,期末 | | $ | 2,594 | | $ | 3,078 |
廣告費
本公司在發生的期間內承擔所有廣告和營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,廣告成本分別為1193美元和1139美元。
公允價值計量
本公司的投資和衍生工具按照美國會計準則第820-10號會計準則核算。公允價值計量,它提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債,該層次將活躍市場的未調整報價給予最高優先級(第I級衡量標準),對不可觀察到的投入給予最低優先級(第III級衡量標準)。ASC 820-10下的公允價值層次的三個層次,公允價值計量,詳情如下:
| |
第I級 | 對於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債,報價在活躍市場上可用。 |
二級 | 活躍市場中報價以外的重大可觀察投入,其估值方法的投入包括:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價;(2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;(3)可觀察到的報價以外的投入;(4)主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。如果資產或負債有規定的(合同)期限,二級投入必須在資產或負債的基本上整個期限內都能觀察到。 |
第三級 | 無法觀察到的重大投入,反映了一個實體自己的假設,市場參與者將使用這些假設為資產或負債定價。 |
公允價值體系內的資產或負債公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
該公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生合約。利率互換合約在資產負債表上確認為資產或負債,並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算和提供的,這是一種二級估值技術。管理層審閲了貸款人提供的工具的公允價值,並確定相關資產和負債是對本公司未來損益的準確估計。截至2019年12月31日,利率互換的公允價值被估值為3美元的資產。該利率互換協議於2020年5月11日到期。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其它票據、應付賬款、信用額度、應付票據和消費者貸款的交易商部分。
由於這些票據的短期到期日或預期結算日期,現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。這被認為是I級估值技術。信貸額度、應付票據及部分MHP票據的浮動利率反映市場利率,其公允價值接近其賬面價值。這被認為是二級估值技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的折現值評估了應收消費貸款、固定利率MHP票據和其他票據的公允價值。本公司確定,消費貸款組合的公允價值約為115,000美元,而截至2020年12月31日的賬面價值為111,742美元,公允價值約為101,000美元,而截至2019年12月31日的賬面價值為105,042美元。公司確定,固定利率MHP票據的公允價值約為108,000美元,而截至2020年12月31日的賬面價值為109,806美元,公允價值約為85,000美元,而截至2019年12月31日的賬面價值為86,881美元。公司確定,其他票據的公允價值約為15,000美元,而截至2020年12月31日的賬面價值為15,104美元,公允價值約為14,000美元,而截至2019年12月31日的賬面價值為13,478美元。這是一種III級估值技術。
收入確認
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)它概述了一個全面的五步模式,供實體用於核算與客户合同產生的收入,並取代了大多數以前的收入確認指導,包括行業具體指導。該標準要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。新的指導還包括一套連貫的披露要求,旨在向財務報表用户提供有關與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的全面信息。本公司於2019年1月1日採用新收入準則的要求,採用修改後的追溯過渡法,適用於截至首次申請日未完成、對財務報表無實質性影響的合同。
亞利桑那州2014-09年度的新指引適用於我們的產品銷售,包括通過各種銷售渠道銷售房屋,以及其他收入,包括託運費、服務費和雜項收入。來自利息、其他貸款活動和投資收入的收入不包括在亞利桑那州立大學2014-09年度,並將繼續在現有指導下入賬。
對於那些受ASU 2014-09年度約束的收入流,本公司在現有指導下評估了採用新標準對我們收入確認政策的影響,並確定沒有影響。該項採用對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流並無重大影響。公司對亞利桑那州立大學2014-09年度對主要收入來源的影響評估如下:
產品銷售,主要包括通過各種銷售渠道向消費者銷售移動房屋和移動房屋公園,包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋,這些房屋不是由本公司提供資金,也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在發貨前付款。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋或預先支付的房屋。該公司為獨立零售商提供平面圖融資,採取寄售安排的形式。寄售被認為是從獨立經銷商向個人客户出售的寄售房屋。零售店銷售就是家
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遺產住房公司
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
通過公司擁有的零售點銷售。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或現金支付。
產品銷售收入在履行與我們客户的合同條款下的履行義務時確認,這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時,正如這描述的那樣,承諾貨物的控制權轉移給了我們的客户。對於公司的融資銷售,個人客户簽訂銷售和融資合同,並要求支付首付款。這些融資銷售包含一個重要的融資部分,任何利息收入都單獨記錄在營業報表中。
收入是指將房屋轉讓給客户後,預計將獲得的對價金額。與創收活動同時徵收的銷售收入和其他類似税收不包括在收入中。
該公司做出了會計政策選擇,將控制權移交後發生的任何運輸和處理成本作為控制權移交時應計的履行成本來核算。與單位銷售相關的保修義務是為期12個月的保證型保修,是對住宅預期功能的保證,因此在合同範圍內不代表不同的履約義務。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,本公司已選擇使用實際權宜之計來支出獲得合同的增量成本。合同成本,包括與房屋銷售相關的佣金,在相關收入確認時計入費用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的41263美元(28.7%)和38439美元(26.8%)。他説:
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,產品銷售的總成本包括24,165美元和23,760美元的成本,主要涉及預付經銷商佣金和已報銷的經銷商寄售銷售費用,以及零售店和商業銷售產生的某些其他類似成本。
其他收入包括託運費、服務費和其他雜費收入。根據寄售安排,獨立零售商持有的房屋每月向獨立零售商收取託運費,直到房屋出售給個人客户。寄售費是以房屋批發價的百分比確定給獨立經銷商的。寄售費用的收入確認是使用產出法隨着時間的推移而確認的,因為它如實地描述了公司在完成合同規定的履行義務方面的表現,以及在寄售房屋期間轉移給獨立零售商的價值。服務費收入和雜項收入在履行履行義務時確認。
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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
收入的分類。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按收入來源分類的客户合同收入:
| | 年終 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
產品銷售: | | | | | | |
直銷 | | $ | 11,731 | | $ | 15,186 |
商業銷售 | |
| 70,186 | |
| 64,358 |
寄售銷售 | | | 43,801 | | | 42,934 |
零售店銷售額 | | | 17,436 | | | 16,114 |
其他(1) | |
| 4,876 | |
| 4,604 |
產品總銷售額 | |
| 148,030 | |
| 143,196 |
消費者和MHP貸款利息: | |
|
| |
|
|
利息-消費者分期付款票據 | |
| 15,979 | |
| 15,908 |
利息-MHP票據 | |
| 9,381 | |
| 6,280 |
消費及置業計劃貸款總利息 | |
| 25,360 | |
| 22,188 |
其他 | |
| 3,334 | |
| 3,572 |
總淨收入 | | $ | 176,724 | | $ | 168,956 |
(1) | 輔助產品和服務(包括零部件、貨運和其他服務)的其他產品銷售收入 |
回購承諾準備金
根據房屋製造行業的慣例,本公司已與某些向行業零售商提供樓面平面圖融資的金融機構及其他信貸來源訂立若干回購協議,規定在某些情況下,如零售商未能履行其對該等信貸來源的責任,本公司將有責任回購出售予零售商的房屋。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。本公司採用ASC 460,擔保和ASC 450-20,或有損失,以説明其回購承諾的責任。本公司認為其對現有合同的當前義務無關緊要,因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有記錄任何回購承諾準備金。
其他收入,淨額
其他收入主要包括與商業貸款應收餘額有關的利息和現金餘額的利息收入,減去利息費用。
利息收入
消費貸款、MHP票據和其他票據的利息使用實際利息法對未償還本金餘額進行確認,並記錄為總收入的一部分。與貸款發放相關的費用和某些直接貸款發放成本被扣除,淨額被遞延,並在貸款有效期內確認為收益調整。
基於股份的薪酬
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
本公司按照ASC 718的規定進行股份薪酬核算。薪酬-股票薪酬。基於股份的補償費用是根據獎勵的估計授予日期公允價值確認的,以便確認那些預期歸屬的股票的補償成本。該公司已選擇在發生沒收時將其記錄在案。補償成本在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認,並隨着沒收的發生而調整。
使用Black-Scholes定價模型估算了僅有基於服務的條件下授予的每個期權的公允價值。每個限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。
股票期權獎勵在授予之日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期壽命相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。作為一家最近成立的公共實體,其普通股在納斯達克全球市場的公開流通率較小,交易有限,因此,本公司估計其普通股的波動性是不可行的;因此,管理層根據少數被認為與本公司儘可能接近的公司的歷史波動性來估計波動性,所有公司在期權的預期壽命內都具有同等權重。管理層得出的結論是,與廣泛的行業指數相比,這一組更具公司業務的特點。授予的獎勵的預期壽命代表基於“簡化”方法的獎勵預計未償還的時間段,該方法允許不能根據其歷史獎勵行使經驗合理估計期權預期壽命的公司。該公司預計不會為其普通股支付股息。
運費和搬運費
將產品交付給我們的客户所產生的運輸和搬運成本作為產品銷售成本的一個組成部分包括在運營報表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的運輸和搬運成本分別為706美元和525美元。
所得税
作為一家公司,該公司需繳納美國聯邦和州所得税。在公司轉換之前,合夥企業被視為美國聯邦所得税的直通實體,因此通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反,與其應税收入相關的納税義務轉嫁給了其合夥人。因此,在公司轉換之前,合夥企業只記錄了德克薩斯州特許經營税的撥備,因為合夥企業的應納税所得額包括在個人合夥人的所得税申報單中。
公司的所得税費用是根據財務報表中報告的交易的税收影響確認的,由當前應繳税款加上遞延税款組成。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將是應税或可扣除的。遞延税項資產和負債按適用於遞延税項資產或負債預期變現或結算期間的所得税税率反映。隨着税法或税率的變化,遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。
如果需要,估值津貼可以將遞延税項資產減少到最有可能實現的預期金額。遞延税項資產的變現取決於產生足夠水平的未來應納税所得額和前幾年支付的可退還税款。雖然不能保證變現,但管理層相信遞延税項資產變現的可能性更大。此外,管理層不認為有任何未記錄的遞延税項負債對財務報表有重大影響。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
2017年12月,美國通過了一項全面的税制改革方案,即減税和就業法案(Tax Act),其中包括將企業所得税税率從35%降至21%。作為2018年1月1日公司轉換的結果,本公司按新頒佈的税率計量其期初遞延税項資產和負債。
所得税撥備的確定需要重要的判斷、估算的使用,以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額以及維持不確定税收狀況的可能性時,需要做出重大判斷。只有在確定不確定的税收狀況更有可能經受住税務機關的挑戰(如果有的話)之後,不確定税收狀況的好處才會記錄在公司的財務報表中。當事實和情況發生變化時,本公司重新評估這些可能性,並通過所得税撥備記錄任何變化。該公司確認與不確定税收規定有關的利息和罰款是税費的一個組成部分。就所述期間而言,管理層已確定,截至2020年12月31日(包括2018和2019年)的納税年度(包括2018和2019納税年度)沒有重大不確定的納税頭寸,這些納税年度仍需接受主要税務管轄區的審查。
濃度值
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款、消費貸款、MHP票據和其他應收票據。管理層相信,其信貸政策足以將與應收賬款和其他應收票據相關的潛在信貸風險降至最低。消費貸款是由通過貸款融資的移動房屋擔保的。MHP Notes由移動房屋和其他資產擔保,並由個人擔保。MHP Notes的個人擔保人可能涵蓋多個公園,每個公園都被視為客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司與獨立第三方及其關聯公司的MHP票據集中度分別相當於未償還本金餘額的52.9%和38.3%,均已獲得擔保。
近期會計公告
作為一家新興的成長型公司,該公司已選擇在根據“就業法案”採用新的或修訂的財務會計準則時使用較長的分階段進步期。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與以前的要求沒有重大變化。公司計劃採用更長的分段期,因此,本ASU在公司從2022年1月1日開始的財年中有效。修改後的追溯應用和早期採用是允許的。本公司預期,採用本準則將導致資產負債表上的資產和負債大幅增加,但不會對營業報表產生重大影響。*雖然本公司繼續評估採用本準則的所有影響,但目前認為最重大的影響涉及(I)在資產負債表上確認其財產和設備經營租賃的新使用權資產和租賃負債,以及(Ii)提供有關其租賃活動的重大新披露。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度最新會計準則金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導方針。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户,用以表示預計應收回的淨額。為
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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
對於可供出售的債務證券,信貸損失的計量方式應與現行公認會計準則類似,不過,專題326將要求將信貸損失作為津貼而不是減記列報,並影響持有金融資產的實體以及未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。公司計劃採用更長的分段期,因此,本ASU在公司從2023年1月1日開始的財年中有效。該公司正在繼續評估採用這一ASU的影響,目前還不確定對財務報表和披露的影響。
財務會計準則委員會(FASB)和其他監管機構不時發佈新的會計聲明,這些聲明自規定的生效日期起被本公司採用。除非另有討論,否則管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。
3.應收消費貸款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,扣除貸款損失準備金和遞延融資費後的應收消費貸款包括以下內容:
| | 2020 | | 2019 | ||
應收消費貸款 | | $ | 115,639 | | $ | 109,005 |
貸款貼現和遞延融資費,淨額 | |
| (2,814) | |
| (3,050) |
貸款損失撥備 | |
| (905) | |
| (913) |
應收消費貸款淨額 | | $ | 111,920 | | $ | 105,042 |
下表詳細列出了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的貸款損失撥備活動:
| | 2020 |
| 2019 |
| ||
貸款損失撥備,期初 | | $ | 913 | | $ | 712 | |
貸款損失準備金 | |
| 819 | |
| 769 | |
沖銷 | |
| (827) | |
| (568) | |
貸款損失撥備 | | $ | 905 | | $ | 913 | |
2020年12月31日、2019年12月31日計提貸款損失準備及一般準備金:
| | 2020 | | 2019 | ||
消費貸款總額 | | $ | 115,639 | | $ | 109,005 |
貸款損失撥備總額 | |
| 905 | |
| 913 |
個別評估減值的不良貸款 | |
| 1,603 | |
| 1,677 |
不良貸款專項準備金 | |
| 558 | |
| 529 |
集體評估的其他貸款額度 | |
| 114,036 | |
| 107,328 |
貸款損失一般免税額 | |
| 347 | |
| 384 |
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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
截至2020年12月31日逾期的應收消費貸款賬齡詳細情況如下:
| | 2020 | | % | | 2019 | | % | ||
應收消費貸款總額 | | $ | 115,639 |
| 100.0 |
| $ | 109,005 |
| 100.0 |
逾期消費貸款: | |
|
|
|
| |
|
|
|
|
逾期31-60天 | | $ | 954 |
| 0.8 | | $ | 267 |
| 0.2 |
逾期61-90天 | |
| 221 |
| 0.2 | |
| 122 |
| 0.1 |
逾期91-120天 | |
| 141 |
| 0.1 | |
| 103 |
| 0.1 |
逾期超過120天 | |
| 1,261 |
| 1.1 | |
| 1,065 |
| 1.0 |
逾期合計 | | $ | 2,577 |
| 2.2 | | $ | 1,557 |
| 1.4 |
4.來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”)
MHP票據是按客户應支付的金額,扣除貸款損失撥備後列報的。本公司會考慮多項因素,包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄,以釐定免税額。本公司設立由特定儲備額和一般儲備額組成的備付金公積金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Note餘額分別扣除未攤銷融資費用20萬美元和0美元。財務費用在債券有效期內攤銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司與獨立第三方及其附屬公司持有的MHP票據分別相當於未償還本金餘額的52.9%和38.3%,全部得到擔保。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes的逾期餘額分別為最低限度,MHP Notes在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有記錄沖銷。貸款損失撥備被認為是非實質性的,因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes沒有記錄任何損失。
5.其他應收票據
截至2020年12月31日和2019年12月31日,其他應收票據的未償餘額如下:
| | 2020 | | 2019 | ||
未償還本金餘額 | | $ | 15,179 | | $ | 13,552 |
貸款損失撥備 | |
| (75) | |
| (74) |
總計 | | $ | 15,104 | | $ | 13,478 |
6.庫存
截至2020年12月31日和2019年12月31日,庫存包括以下內容:
| | 2020 | | 2019 | ||
原料 | | $ | 12,713 | | $ | 9,434 |
正在進行的工作 | |
| 412 | |
| 383 |
成品 | |
| 22,755 | |
| 29,341 |
總計 | | $ | 35,880 | | $ | 39,158 |
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
7.物業、廠房及設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日,物業、廠房和設備包括以下內容:
| | 2020 | | 2019 | ||
土地 | | $ | 12,968 | | $ | 11,659 |
建築物和租賃權的改進 | |
| 10,700 | |
| 10,059 |
車輛 | |
| 1,664 | |
| 1,580 |
機器設備 | |
| 4,127 | |
| 3,653 |
傢俱和固定裝置 | |
| 298 | |
| 214 |
總計 | |
| 29,757 | |
| 27,165 |
減去累計折舊 | |
| (7,141) | |
| (6,127) |
財產、廠房和設備合計 | | $ | 22,616 | | $ | 21,038 |
截至2020年12月31日的財年,折舊費用為1,013美元,其中409美元作為產品銷售成本的組成部分;截至2019年12月31日的財年,折舊費用為929美元,其中370美元作為產品銷售成本的組成部分。
8.其他資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日,其他資產包括以下內容:
| | 2020 | | 2019 | ||
租賃物業 | | $ | 7,218 | | $ | 2,067 |
預付租金 | |
| 274 | |
| 299 |
收回的房屋 | |
| 1,395 | |
| 1,846 |
總計 | | $ | 8,887 | | $ | 4,212 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,租賃物業的折舊費用分別為199美元和85美元。
9.應計負債
截至2020年12月31日和2019年12月31日,應計負債包括以下內容:
| | 2020 | | 2019 | ||
保修責任 | | $ | 2,594 | | $ | 3,078 |
訴訟準備金 | |
| 899 | |
| 325 |
應繳聯邦税和州税 | |
| 5,603 | |
| 1,761 |
應計費用和其他應計負債 | |
| 5,764 | |
| 3,644 |
總計 | | $ | 14,860 | | $ | 8,808 |
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
10.債項
信用額度
左輪手槍1
於2019年12月31日,本公司與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”),最高信貸額度為45,000美元,到期日為2020年5月11日。2020年3月30日,本公司與北卡羅來納州Capital one簽訂協議,以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7萬美元,到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年,Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式,並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2019年12月31日,Revolver 1項下的可用信貸金額為16,140美元。
New Revolver的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年12月31日的有效利率為2.15%。與Revolver 1一樣,新Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式,並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年12月31日,新革命者計劃下的可用信貸金額為33,826美元。與New Revolver有關,我們支付了約30萬美元的某些安排費用和其他費用,這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本,並將在New Revolver的使用壽命內攤銷為利息支出。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,Capital One左輪手槍項下的利息支出分別為1,020美元和396美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未償餘額分別為36174美元和28860美元。截至2020年12月31日,該公司遵守了所有財務契約,包括保持至少12萬美元的有形淨資產,以及保持債務與EBITDA的比率為4比1或更低。
左輪手槍2
於二零一六年四月,本公司與Veritex Community Bank訂立協議,以獲得15,000美元的額外循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍2的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.50%,所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保,不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日,本公司簽訂協議,將授信額度提高至2萬美元。2018年10月15日,對《左輪車2》進行了修改,將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Revolver 2項下的可用信貸金額分別為12,028美元和11,262美元。截至2020年3月31日,該公司遵守了所有要求的契約。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,利息支出分別為17美元和131美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,未償還餘額為2,001美元。該公司遵守了其他財務契約,即它保持至少8萬美元的有形淨資產。2020年4月,這張票據被全額支付,該貸款被終止。
購買力平價貸款
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遺產住房公司
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
於二零二零年四月十日,本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法下的支薪支票保護計劃,與作為貸款人的人民銀行訂立本金總額為6,545,700美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月10日的期票(“票據”)為證,到期日為2022年4月10日。該批債券的年利率為1.00釐,首六個月的利息延遲支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付,本公司可以在到期日之前的任何時間預付本金和利息,不會受到提前還款的處罰。2020年5月1日,這筆貸款全部付清。
應付票據
2011年4月7日,公司與伍德海文銀行簽署了4830美元的期票。期票項下到期的金額在2017年2月2日之前按3.85%的年利率計息,2018年4月7日到期時按最優惠利率加0.60%計息。2018年4月7日,伍德海文銀行的本票續簽,到期本金和利息各不相同,截止到期日為2033年4月7日。這張期票的利率為4.25%,每月支付30美元,到期時應支付最後一筆款項。該票據以公司的某些不動產作抵押。利息支出為135美元,截至2019年12月31日的一年。2019年10月,這張票據全額兑付。
2016年5月24日,公司與Eagle One簽署了一張515美元的期票,Eagle One LLC以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年12月31日的一年,利息支出為1美元。2019年1月,這張票據全額兑付。
試點協議
於二零一六年十二月,本公司簽訂了一項由佐治亞州當地社區發展計劃普遍提供以鼓勵行業發展的税項(“試點”)協議。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣財產税為本公司提供激勵措施,併為改善本公司佐治亞州工廠(“項目”)提供資金。關於試點協議,普特曼縣發展局提供了高達10,000美元的信貸安排,可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取,公司將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息,這些餘額將於每年12月1日到期,至2021年12月1日到期,屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年12月31日,本公司尚未動用這一信貸安排。
11.所得税
本公司於2018年1月1日成為一家須繳納聯邦所得税的公司,請參閲附註1中的公司轉換。税務狀態的變化要求確認在狀態變化時的初始臨時差異的遞延税項資產或負債。由此產生的2,066美元的遞延税項淨負債在公司轉換完成之日計入所得税支出。
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遺產住房公司
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
所得税撥備的重要組成部分如下(以千計):
| | 年終 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
目前: | | | | | | |
聯邦制 | | $ | 8,885 | | $ | 7,849 |
狀態 | | | 1,737 | | | 973 |
當期所得税撥備總額 | | | 10,622 | | | 8,822 |
延期: | | | | | | |
聯邦制 | | | 189 | | | (70) |
狀態 | | | 16 | | | (6) |
遞延所得税撥備總額 | | | 205 | | | (76) |
所得税撥備 | | $ | 10,827 | | $ | 8,746 |
公司營業收入的有效税率與美國聯邦所得税税率的對賬如下:
| | 年終 | | |||
| | 2011年12月31日 | | |||
| | 2020 |
| 2019 | | |
聯邦法定利率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 | | 2.8 | | | 2.0 | |
能效積分 | | (2.3) | | | — | |
其他 | | 0.7 | | | 0.3 | |
實際税率 | | 22.2 | % | | 23.3 | % |
產生遞延税項資產和負債的累積暫時性差異對税收的影響如下(單位:千):
| | 年終 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
遞延税項資產: | | | | | | |
壞賬準備 | | $ | 599 | | $ | 547 |
儲備賬户 | | | 134 | | | 111 |
州税 | | | 263 | | | 223 |
工資税 | | | 297 | | | |
統一大寫 | | | 45 | | | 45 |
遞延税項資產總額 | | | 1,338 | | | 926 |
遞延税項負債: | | | | | | |
分期付款銷售收入 | | | (1,006) | | | (1,221) |
折舊 | | | (1,740) | | | (969) |
應計應收利息 | | | (526) | | | (465) |
其他 | | | (37) | | | (37) |
遞延税項負債總額 | | | (3,309) | | | (2,692) |
遞延税項淨負債 | | $ | (1,971) | | $ | (1,766) |
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遺產住房公司
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
12.基於股份的薪酬
根據遺留房屋公司2018年度激勵薪酬計劃(以下簡稱“薪酬計劃”),公司可以股票期權、股票和股票增值權的形式向員工、董事、顧問和非員工服務提供者發放最多1000萬份股權獎勵。股票期權的合同期限最長可達十年。截至2020年12月31日,根據補償計劃,公司有970萬股可供授予。
2019年2月,公司向高級管理層成員授予12萬股普通股限制性股票。這些股票於2019年2月7日授予,授予日期的公允價值為1,636美元。從2019年2月7日開始,股票以每年14.3%的速度歸屬,並於2025年2月7日完全歸屬。在2020年第二季度,由於一名高級管理層成員的離職,這些限售股中有42,857股被沒收。
公司向公司董事會的獨立董事授予2936股普通股限制性股票。這些股份於2019年2月7日授予,並於2019年12月13日完全歸屬。
2019年8月,公司向一名高級管理層成員授予39,526股普通股限制性股票。這些股票於2019年8月2日授予,授予日期公允價值為496美元。從2020年8月2日開始,股票以每年20.0%的速度歸屬,2024年8月2日完全歸屬。由於高級管理層成員的離職,這筆贈款在2020年第二季度被取消。
公司向公司董事會的獨立董事授予1,903股普通股限制性股票。這些股票於2020年3月27日授予,並於2020年12月13日完全歸屬。
以下是限制性股票單位(“RSU”)活動的摘要(單位為千,單位數據除外):
| | 單位數 | | | 加權平均授予日期公允價值 |
非既得利益者,2020年1月1日 | | 142 | | $ | 13.34 |
授與 | | 2 | | $ | 9.59 |
既得 | | 19 | | $ | 13.23 |
取消 | | (82) | | $ | 13.12 |
非既得利益者,2020年12月31日 | | 43 | | $ | 13.46 |
截至2020年12月31日,約有43,000個RSU未歸屬。截至2020年12月31日,與這些RSU相關的未確認補償支出為479美元,預計將在4.11年內確認。他説:
2019年2月,本公司向一名高級管理層成員授予58,694份激勵性股票期權,行權價為每股13.63美元。期權的年利率為12.5%,從2019年2月7日開始,並於2026年2月7日完全歸屬。所有期權在授予日期後十年到期。Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下:無風險利率為2.41%;股息率為0.00%;普通股預期波動率為65.0%,期權預期壽命為7.9年。在2020年第二季度,由於一名高級經理的離職,這些選擇權被沒收。
2020年8月,公司向一名高級管理層成員授予34,626份激勵性股票期權,行權價為每股14.44美元。從2021年8月10日開始,期權以每年20.0%的利率授予,並於2025年8月10日完全授予。所有期權在授予之日起十年後到期。加權平均
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遺產住房公司
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
Black-Scholes期權定價模型中授予的股票期權定價模型使用的假設如下:無風險利率為0.24%;股息率為0.00%;普通股預期波動率為75.0%,期權預期壽命為6.5年。
以下是選件活動摘要(單位為千,單位數據除外):
|
| 單位數 |
| 加權 |
| 加權 |
| 加權 |
| 集料 | |||
出色,2020年1月1日 | | 59 | | | 13.63 | | | 7.69 | | 8.85 | | | |
授與 | | 35 | | $ | 14.44 | | $ | 8.67 | | 9.61 | | $ | — |
練習 | | — | | | — | | | — | | — | | | |
沒收 | | (59) | | | 13.63 | | | 7.69 | | — | | | |
傑出,2020年12月31日 | | 35 | | $ | 14.44 | | $ | 8.67 | | 9.61 | | $ | 23 |
可行使,2020年12月31日 | | — | | $ | — | | $ | — | | — | | $ | — |
截至2020年12月31日,約有3.5萬份期權未授予。截至2020年12月31日,與這些期權相關的未確認補償支出為277美元,預計將在4.61年內確認。
2020年3月31日,本公司提交了S-8表格的登記聲明,向證券交易委員會登記了根據2018年激勵補償計劃可供發行的約230萬股Legacy普通股。登記説明書自備案之日起生效。
13.承擔及或有事項
自2020年1月1日起,該公司制定了一項具有止損政策的自我保險健康福利計劃,為選擇該計劃覆蓋範圍的員工提供醫療福利。本公司估計並記錄已發生但未報告的醫療索賠和索賠開發的成本。這一儲備是基於歷史經驗和其他假設,其中一些是主觀的。該公司將根據實際經驗、估計成本和假設的變化調整其自保醫療福利準備金。截至2020年12月31日,該公司因已發生但未報告的索賠累計負債110美元。
根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款,該公司承擔或有責任。這些安排是業界的慣常做法,規定在零售商違約時,可回購售予零售商的產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司根據此類協議應承擔的最高金額分別約為140美元和260美元,不會減少房屋的轉售價值。本公司認為其在現有合同上的義務無關緊要,因此,截至2020年12月31日或2019年12月31日,沒有記錄任何回購承諾準備金。
租約。該公司以經營租賃方式租賃設施,租期通常為10年。這些租約通常賦予該公司優先購買權,使該公司有權在業主試圖將該租賃物業出售給第三者的情況下,選擇按某些條款購買該租賃物業。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,租金支出分別為602美元和593美元。該公司還將物業分租給第三方,租期從3年到11年不等,並有各種續期選擇。轉租物業的租金收入計入本公司營業報表的其他收入,截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度的租金收入分別約為343美元及710美元。
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遺產住房公司
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
截至2020年12月31日,未來五年中每年所有不可取消的經營租賃下的未來最低租賃承諾如下:
2021 |
| $ | 506 |
2022 | |
| 434 |
2023 | |
| 422 |
2024 | |
| 314 |
2025 | |
| 278 |
此後 | |
| 530 |
總計 | | $ | 2,484 |
法律事項
本公司是在正常過程中發生的、對其業務有附帶影響的某些法律程序的當事人。在這些訴訟中,針對該公司的一些未決索賠指控,其中包括違反合同和保修、產品責任和人身傷害。儘管訴訟本身是不確定的,但根據過去的經驗和現有的信息,管理層認為目前懸而未決和受到威脅的訴訟或索賠不會對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而,管理層目前未知的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大影響。
14.衍生工具
2012年2月2日,本公司訂立主利率互換協議。本公司選擇不將利率掉期協議指定為現金流對衝,因此,該等協議的收益或虧損以及可歸因於對衝風險的對衝項目的其他抵銷收益或虧損在當期收益中確認。ASC 815-10,衍生工具與套期保值要求衍生工具按公允價值計量,並在財務狀況表中記錄為資產或負債。本公司於2017年6月12日與第一資本銀行訂立利率互換協議,固定信貸額度中8,000美元的浮動利率部分。這份利率互換協議於2020年5月11日到期,是2020年內唯一一份未到期的利率互換協議。利率互換協議於2019年12月31日的公允價值為3美元資產,計入預付費用和其他流動資產。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的營業報表中分別包括15美元的虧損和85美元的收益,這是利率互換協議公允價值變化的結果。
15.每股收益
基本每股普通股收益(“EPS”)是根據報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上如果稀釋性普通股已經發行的情況下的額外流通股數量計算的。
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遺產住房公司
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
下表對計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母進行了核對。
| | 年終 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
分子: | | | | | | |
淨收入(單位:000) | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 |
分母: | | | | | | |
基本加權平均已發行普通股 | | | 24,226,128 | | | 24,379,667 |
稀釋證券的影響: | | | | | | |
限制性股票授予 | | | - | | | 26,396 |
股票期權 | | | 10,267 | | | 30,891 |
稀釋加權平均已發行普通股 | | | 24,236,395 | | | 24,436,954 |
可歸因於遺留房屋公司的每股收益 | | | | | | |
基本信息 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 |
稀釋 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 |
稀釋後的每股收益計算分別不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的35,935股和143,027股潛在股票,因為納入這些潛在股票的影響將是反稀釋的。
16.關聯方交易
貝爾移動住宅是該公司一位大股東擁有的零售商,從該公司購買人造住宅。截至2020年12月31日和2019年12月31日,貝爾移動房屋的應收賬款餘額分別為1美元和549美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,貝爾移動房屋用於維護和相關服務的應付賬款餘額分別為61美元和74美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏,貝爾移動房屋的銷售額分別為2631美元和4533美元。
17.隨後發生的事件
在編制這些財務報表的過程中,對後續事件的評價一直持續到申報之日,沒有發生其他需要對財務報表進行調整的事件。
57
目錄
第9.9項:報告會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
沒有。
項目9A。包括控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們必須遵守“交易法”的定期報告要求,它要求設計披露控制和程序,以提供合理的保證,確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據對我們截至2020年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映交易和資產處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且只有根據美國公認會計原則的授權才能進行收入和支出。以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們的管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架(2013)”中確定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監控。管理層的評估包括廣泛的文件記錄,評估和測試其財務報告內部控制的設計和操作有效性。*如上所述,基於管理層的流程和評估,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們的財務報告內部控制無效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們之前在2020年3月30日提交給SEC的Form 10-K年度報告中披露的那樣,我們在編制截至2019年12月31日的年度財務報表時發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據PCAOB建立的標準,實質性弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。截至2020年12月31日,財務報告內部控制的實質性弱點尚未得到完全補救。
58
目錄
現將截至2020年12月31日的財務報告存在的重大薄弱環節摘要如下:
● | 我們確定,我們沒有足夠的會計程序和程序,特別是在貸款損失準備、存貨成本計算、收入確認、所得税以及應付賬款和國庫交易的處理方面。 |
● | 我們確定我們沒有足夠的人員來支持編制符合美國公認會計準則和證券交易委員會的財務報表。 |
● | 我們確定,我們沒有足夠的政策和程序來確保對我們會計系統的用户訪問權限進行適當的審查和批准,以及我們的財務報告過程中缺乏對日記帳分錄和職責分工的批准。 |
● | 我們認為,我們的信息技術基礎設施沒有提供COBIT框架所需的足夠保障。 |
補救工作,以解決以前確定的重大弱點
針對這些重大弱點,我們正在採取補救行動,
包括評價和實施與關鍵領域有關的適當流程和程序,包括產成品庫存成本計算、收入確認和應付帳款處理。我們還在實施補救措施,包括提供會計人員的進一步培訓以及招聘更多人員,設計財務報告的內部控制,包括用户訪問權和日記帳分錄流程和批准,以及實施更強大的財務報告數據庫和系統。
財務報告內部控制的變化
在2020財年第四季度,管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施的有效性存在固有的侷限性。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是因為簡單的錯誤、錯誤或欺詐而發生的。此外,個人或團體或未經授權覆蓋控制都可以繞過控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,我們的公開報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
關於內部控制的審計師認證豁免。
由於美國證券交易委員會的規則為新上市公司和新興成長型公司設立了過渡期,這份表格10-K的報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
項目9B。包括其他信息。
沒有。
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目錄
第III部
第十項包括董事、高管和公司治理。
行政人員和董事
下表列出了截至本文件提交之日我們的高管和董事。
名字 |
| 年齡 |
| 職位空缺 |
行政主任和僱員董事 |
|
|
|
|
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| 66 |
| 董事會執行主席 |
肯尼斯·E·希普利 |
| 61 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
託馬斯·J·科爾卡爾特 | | 39 | | 首席財務官 |
傑弗裏·V·伯特 |
| 59 |
| 首席會計官 |
非僱員董事 |
|
|
|
|
斯蒂芬·L·克勞福德 |
| 66 |
| 導演 |
傑弗裏·K·斯托德 | | 49 | | 導演 |
羅伯特·D·貝茨 |
| 33 |
| 導演 |
以下信息簡要介紹了每位高管和董事的業務經驗。
行政主任和僱員董事
柯蒂斯·D·霍奇森(Curtis D.Hodgson)於2005年與人共同創立了我們的公司,並於2018年1月至2019年2月擔任我們的聯席首席執行官,然後成為我們的董事會執行主席。他自2018年1月以來一直是我們的董事會成員。在此之前,霍奇森先生曾擔任該公司前身Legacy Housing,Ltd.的合夥人,並控制其普通合夥人。在過去的37年裏,李·霍奇森先生在德克薩斯州擁有並運營了幾家製造住宅零售業務和製造住房社區。約翰·霍奇森先生在製造住宅行業擁有豐富的專業知識。霍奇森先生在密歇根大學獲得工程學學士學位,在德克薩斯大學獲得法學博士學位。
霍奇森先生是我們的聯合創始人、執行主席和我們最大的股東之一,他之所以被選為我們的董事會成員,是因為他幾十年的經驗和對我們行業的深刻了解,他的領導力以及豐富的運營和戰略規劃專業知識。他擔任執行主席期間,在管理層和董事會之間建立了一條至關重要的紐帶。
2005年,肯尼斯·E·希普利與柯蒂斯·D·霍奇森共同創立了我們的公司。李·希普利先生從2018年1月起擔任我們的聯席首席執行官,自2019年2月以來一直擔任我們的總裁兼唯一首席執行官。自2018年1月我們公司轉製為公司制以來,他一直是我們的董事會成員,在此之前,李·希普利先生與李·霍奇森先生一起擔任公司前身Legacy Housing,Ltd的普通合夥人,李·希普利先生在製造家居行業擁有30多年的經驗。自1981年以來,他還在德克薩斯州的盧伯克擁有並經營貝爾移動房屋公司(Bell Mobile Homes)和希普利兄弟公司(Shipley Bros),這是一家制造房屋的零售商。
希普利先生是我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官,也是我們最大的股東之一,他之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在我們行業的數十年經驗和知識,他的領導力以及與該行業經銷商和客户的豐富銷售和分銷經驗。他擔任董事和總裁兼首席執行官,在管理層和董事會之間建立了關鍵的聯繫。
託馬斯·科卡爾特於2020年8月加入我們公司,擔任首席財務官。以這一身份,他監督公司的財務行動,以及監督公司的會計制度、政策和財務報告。科爾卡爾特先生的職業生涯長達15年以上,曾在上市和私募股權支持的公司擔任財務副總裁,以及其他戰略和運營財務職位。
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目錄
他最近擔任山特維克公司(Sandvik AB)一個業務部門的財務副總裁,山特維克公司是一家公有公司,在一系列行業提供先進的工程設備、工具、服務和技術解決方案。他在戰略和業務規劃、收購和資產剝離、財務管理系統、運營重組和流程改進方面擁有豐富的經驗。科卡爾特先生在亞利桑那大學獲得會計學碩士學位,是一名註冊會計師。
傑弗裏·V·伯特於2010年9月加入我們公司,擔任首席會計官。在這一職位上,阿爾伯特先生負責監督與我們的製造設施有關的所有會計職能。李伯特先生的職業生涯始於我們公司,從2010年到2013年擔任財務總監,然後從2013年4月到2019年7月擔任首席財務官和財務主管。在加入我們公司之前,1993年至2009年,布特先生擔任Kohner Properties,Inc.的副總裁兼首席財務官,該公司為美國中部地區的業主管理多户住宅。K.Burt先生在房地產和製造住宅行業擁有20多年的經驗,在會計系統、業績報告工具以及針對公司目標對關鍵業績指標進行評估方面擁有專業知識。阿爾伯特先生獲得了南伊利諾伊大學的理學學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。
非僱員董事
斯蒂芬·L·克勞福德在2020年12月2日召開的年度股東大會上再次當選為我們的董事會成員。從2014年5月到2019年5月,他一直擔任專注於德克薩斯州房地產的房地產公司Sabine Realty Partners,LLC的管理合夥人。此前,他曾在2002年4月至2012年2月期間擔任上市瓦楞包裝和建築產品公司Temple-Inland Inc.的企業房地產總監,當時國際紙業收購了Temple-Inland。從2012年至2013年12月退休,克勞福德先生擔任國際紙業高級房地產經理,專注於公司轉型。1994年3月至2002年3月,克勞福德先生擔任公司房地產總監和擔保銀行高級副總裁。在擔任這一職務期間,他在德克薩斯州和加利福尼亞州的200多家分行辦事處負有董事級別的職責,並監督Guaranty Bank在德克薩斯州達拉斯的公司總部。此外,克勞福德先生在1976-1994年期間為Trammell Crow Company和Bonnet Resources Corporation等公司提供商業房地產貸款、經紀、收購、開發、營銷和資產管理方面的經驗。克勞福德先生獲得了德克薩斯理工大學的工商管理學士學位。
克勞福德先生在商業地產收購、處置、開發和資產管理方面擁有豐富的經驗和知識,這些專業知識對我們公司非常有益。
傑弗裏·K·斯托德在2020年12月2日召開的年度股東大會上當選為我們的董事會成員。自2019年8月以來,他一直擔任領先的基於雲的供應鏈軟件和解決方案提供商E2open,LLC的全球控制器副總裁。在此之前,他曾在2018年3月至2019年8月擔任全球IT硬件售後服務和逆向物流領先者Global Resale,LLC的首席財務官。2015年7月至2018年3月,Stouder先生擔任NBG Home的企業總監,NBG Home是最大的平價家居裝飾產品供應商,在美國和國際上擁有製造和分銷設施。2000至2015年間,他在Dell,Inc.擔任各種會計和財務職位,包括SEC報告經理、全球銷售總監和戴爾服務財務總監。Stouder先生的職業生涯始於位於達拉斯辦事處的Arthur Andersen LLP,從1994年到2000年,他在那裏擔任員工、高級和審計經理,從事審計業務。斯托德先生擁有德克薩斯理工大學的會計學學士和理學碩士學位,是一名註冊會計師。
Stouder先生在會計、財務、審計、公司治理、合併和投資者關係方面擁有超過25年的經驗。他在這些領域的專業知識將對董事會非常有價值。
羅伯特·D·貝茨在2020年12月2日召開的年度股東大會上當選為我們的董事會成員。自2018年8月以來,他一直擔任上市基礎設施產品公司Arcosa Inc.的併購副總裁。此前,他曾於2015年6月至2018年8月擔任私營投資銀行Stephens Inc.的工業投資銀行集團副總裁。2012年2月至2015年6月,他在Seaport Global Securities,LLC擔任能源投資銀行部助理,這是一家獨立的全職投資銀行。
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服務投資銀行。2010年7月至2012年2月,貝茨在紐約威利斯RE公司(Willis RE Inc.)開始了他的職業生涯,當時是一名再保險經紀分析師。貝茨先生在杜蘭大學(Tulane University)獲得管理學學士學位,主修金融和商業法律兩個專業。
貝茨先生在併購、資本市場交易、保險業和風險管理解決方案方面的豐富知識使他非常有資格成為董事會成員。
董事會組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。董事人數由我們的董事會決定,並受公司註冊證書和公司章程條款的約束。我們的董事會目前由五名成員組成。董事會於2019年2月7日召開成立大會。
董事獨立性
我們的普通股在納斯達克全球市場交易。根據納斯達克的規定,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外,納斯達克規則將要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都必須是獨立的。根據納斯達克規則,董事只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下,才有資格成為“獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足交易法規則第310A-3條規定的獨立性標準。根據規則10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(Ii)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人,才能被視為獨立的上市公司或其任何附屬公司的審計委員會成員:(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用;或(Ii)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人以外的身份:(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。
我們的董事會對董事會的組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關他或她的背景、工作和聯繫(包括家庭關係)的信息,我們的董事會認定,代表我們大多數董事的Stephen L.Crawford、Jeffrey K.Stouder和Robert D.Bates沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,並且按照納斯達克規則的定義,這些董事中的每一位都是“獨立的”。在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。
董事會委員會
從2018年12月14日IPO結束開始,我們的董事會成立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據納斯達克規則,每個委員會的成員全部由獨立董事組成。鑑於我們委員會最初成立的日期,我們的委員會直到2019年初才單獨開會。以下是我們委員會的簡要介紹。
審計委員會。根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制;評估獨立會計師事務所的資格、獨立性和業績;聘用獨立會計師事務所並規定獨立會計師事務所的薪酬;批准保留獨立會計師事務所從事任何擬議的允許的非審計服務;審查我們的財務報表;審查我們的關鍵會計政策和估計以及財務報告的內部控制;以及與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果。我們相信
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我們的審計委員會成員符合當前薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Nasdaq)和證券交易委員會(SEC)規則法規的金融知識要求。此外,董事會已確定傑弗裏·K·斯托德(Jeffrey K.Stouder)有資格成為美國證券交易委員會(SEC)規定意義上的審計委員會財務專家。我們是根據董事會收到的信息做出這一決定的。審計委員會由施託德(主席)、貝茨和克勞福德組成。
薪酬委員會。根據我們的薪酬委員會章程,我們的薪酬委員會審查和建議與我們的高級管理人員和員工的薪酬和福利有關的政策,包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估這些高級管理人員的表現,並根據這些評估確定這些高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股權激勵計劃管理股票期權和其他獎勵的發放。我們相信,我們薪酬委員會的組成符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Nasdaq)和證券交易委員會(SEC)規則和法規的任何適用要求,我們薪酬委員會的獨立性要求,以及我們薪酬委員會的運作符合這些要求。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。薪酬委員會由克勞福德(主席)、貝茨和斯托德先生組成。
提名和治理委員會。根據我們的提名和管治委員會章程,我們的提名和管治委員會向董事會推薦被提名為董事的候選人,並在必要時召開會議審查董事候選人和被提名人以當選為董事;推薦董事會每個委員會的成員;監督公司治理標準和遵守適用的上市和監管要求;制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則;以及監督董事會及其委員會的評估。我們相信,我們提名和治理委員會的組成符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Nasdaq)和SEC規則法規的任何適用要求下的獨立性要求,我們薪酬委員會的運作也符合這些要求。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。提名和治理委員會由貝茨先生(主席)和斯托德先生組成。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監,或執行類似職能的人員,該準則發佈在我們的網站上。我們的商業行為和道德準則是S-K條例第406(B)條中定義的“道德準則”。通過引用或其他方式,我們網站上包含或可從我們的網站獲取的信息不屬於本10-K表格的一部分。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的信息。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的高管或僱員。如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管,我們的任何高管都不會擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事及高級人員法律責任的限制及彌償
我們的公司證書在德克薩斯州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。德克薩斯州法律規定,公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任,但以下責任除外:
● | 違反其對公司或其股東的忠誠義務; |
● | 不誠實信用、故意違法、明知違法的行為或者不作為; |
● | 非法支付股息、非法回購或贖回股票; |
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● | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
我們的公司證書和章程規定,我們必須在德克薩斯州法律允許的最大範圍內,對我們的董事和高級管理人員進行賠償。對本公司註冊證書及本公司章程的任何撤銷或修改,不得對董事或高級管理人員因或關於該董事或高級管理人員在該等修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障產生不利影響。我們的章程還規定,我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所發生的費用,並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在向我們提供服務的過程中因其行為而產生的任何責任投保,無論我們的章程是否允許此類賠償。
除了我們的章程規定的賠償外,我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議規定,我們將賠償我們的董事和高管的某些費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和和解金額,因為董事或高管因作為我們的董事或高管或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟而招致的任何訴訟或訴訟所招致的罰款和和解金額。我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和行政人員所必需的。
我們的公司證書和公司章程中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使一項訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。我們並不存在涉及我們的一名董事或高管的未決訴訟或程序,涉及需要或允許哪些賠償,我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或程序受到威脅,我們不知道有任何訴訟或訴訟程序涉及我們的一名董事或高管,這些訴訟或程序涉及我們的一名董事或高管,需要或允許進行哪些賠償。
第(11)項:提高高管薪酬。
薪酬彙總表
下表列出了以下人員的薪酬彙總信息:(I)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年內擔任我們首席執行官的所有人員,以及(Ii)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年內獲得至少10萬美元薪酬的其他三名薪酬最高的高管,他們在2020年12月31日和2019年12月31日擔任高管。我們把這些人稱為
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我們在這份表格10-K中的“被點名的主管人員”。下表列出了被點名的執行幹事在各自期間賺取的所有報酬,無論這些數額是否在該期間實際支付:
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| |
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| 股票 |
| 選擇權 |
| 所有其他 |
| |
姓名和職位 | | 年數 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) |
| 獲獎金額(美元) |
| 獲獎金額(美元) |
| 補償(美元) | | 總計(美元) |
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| 2020 |
| 46,923 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 46,923 |
執行主席(前聯席首席執行官) |
| 2019 |
| 50,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 50,000 |
肯尼斯·E·希普利 |
| 2020 |
| 46,923 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 46,923 |
總裁兼首席執行官(前聯席首席執行官) |
| 2019 |
| 50,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 50,000 |
傑弗裏·V·伯特 |
| 2020 |
| 230,539 |
| 10,000 |
| 120,251 |
| — |
| — |
| 360,790 |
首席會計官 |
| 2019 |
| 234,863 |
| |
| 116,823 |
| — |
| — |
| 351,686 |
尼爾·J·西裝 |
| 2020 |
| 90,000 |
| — |
| |
| 56,421 |
| — |
| 146,421 |
常務副總裁、總法律顧問兼祕書(1) |
| 2019 |
| 249,313 |
| — |
| 116,823 |
| 56,421 |
| — |
| 422,557 |
(1) | 蘇賽特先生於2020年5月辭去公司執行副總裁兼總法律顧問一職。 |
霍奇森先生和希普利先生的薪酬結構,鑑於他們傳統上只獲得相對象徵性的50,000美元工資的事實,專注於增加我們公司的股權價值,因為他們的主要薪酬是他們在公司的所有權權益的價值。霍奇森先生,無論是個人還是通過他控制的實體或信託,截至2017年底擁有公司50%的合夥權益,這些權益在轉換為公司後於2018年1月1日起轉換為初步分配的1000萬股公司普通股。截至2017年底,希普利先生及其家族成員(無論是個人或通過希普利先生控制的實體)擁有公司合夥企業50%的權益,這些權益在轉換為公司時轉換為我們公司1000萬股普通股的初始分配。霍奇森先生和希普利先生將繼續按5萬美元的固定年薪獲得補償。
僱傭協議
2018年11月27日,我們與柯蒂斯·D·霍奇森(Curtis D.Hodgson)和肯尼斯·E·希普利(Kenneth E.Shipley)各自簽訂了聘用協議,擔任我們的聯席首席執行官,初始任期從2018年1月1日開始,至2021年12月31日結束。在僱傭協議初始到期日之後,以及在該日期之後的每一年的週年紀念日,僱傭協議的期限將自動延長一年,除非任何一方提前終止。一般來説,自創立我們公司以來,李·霍奇森先生負責監督我們的日常業務運營,包括戰略規劃和製造,而李·希普利先生負責我們的銷售和分銷,包括我們公司擁有的零售點。根據僱傭協議,每位高管的年薪為50,000美元,薪酬委員會可以酌情增加。僱傭協議規定了因任何原因(如適用的僱傭協議所界定的)和任何非原因原因終止高管與我們的僱傭關係的習慣條款。如果高管非因其他原因被解僱,他將有權在聘用期的剩餘部分領取工資,這是根據我們公司的正常工資慣例支付的。此外,如果該高管在控制權變更後一年內(根據適用的僱傭協議的定義)因非原因而終止與我們的僱傭關係,我們已同意按照該高管當時的薪酬向其支付相當於兩年補償的金額。
僱傭協議還包含以下條款:(A)確認每位高管開發並與我們的業務有關的所有知識產權構成我們的獨有和專有財產;(B)禁止每位高管在任何時候披露關於我們公司的機密信息;(C)限制每位高管在任職期間及之後一年內從事任何與我們的業務競爭的活動;以及(D)禁止每位高管在一年內招聘、招攬或聘用我們公司的員工。
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在他受僱於我們之後的兩年內。僱傭協議受特拉華州法律管轄。
2019年2月7日,我們的董事會將首席執行官和董事長的角色分開,這與公司治理最佳實踐保持一致。霍奇森先生從我們的聯席首席執行官過渡到我們的董事會執行主席,希普利先生成為我們唯一的首席執行官和總裁。作為執行主席,霍奇森先生將繼續積極參與我們的管理,包括總體公司戰略和製造家庭公園的開發和融資。
2020年12月31日頒發的傑出股權獎
下表顯示了截至2020年12月31日,被任命的高管持有的未償還期權獎勵。
名字 |
| 既得普通股 |
| 未歸屬的普通股 |
| 總計股 |
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| — |
| — |
| — |
肯尼斯·E·希普利 |
| — |
| — |
| — |
傑弗裏·V·伯特 |
| — |
| — |
| — |
託馬斯·J·科卡爾特(1) | | — | | 34,626 | | 34,626 |
(1) | 根據我們的2018年激勵薪酬計劃,科爾卡爾特先生獲得了購買34,626股普通股的選擇權。期權的授予日期為2020年8月10日,執行價為14.44美元。從2021年8月10日開始,期權以每年20.0%的利率授予,直到2025年8月10日完全授予。期權將於2030年8月10日到期。 |
2018年激勵性薪酬計劃
我們的董事會和大多數普通股流通股的持有者在IPO結束前通過了我們的2018年激勵薪酬計劃(“計劃”)。我們計劃的目的是幫助我們吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他為我們提供服務的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員。到目前為止,該計劃還沒有頒發任何獎項。我們已經預留了總計20萬股普通股(包括股票期權)作為額外的補償,根據我們的計劃,我們預計將獎勵給我們的高級管理人員、董事和關鍵人員,這一金額不會超過我們普通股當時流通股的10%。
行政管理。我們的計劃將由我們的薪酬委員會管理,但是,除非本計劃另有明確規定,否則董事會可以行使根據我們的計劃授予該委員會的任何權力或授權。根據本計劃的條款,委員會有權選擇有資格獲得獎勵的人員,確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件,以及與獎勵有關的所有其他事項,規定獎勵協議(對於每個參與者不必完全相同),以及本計劃的管理規則和規則,解釋和解釋本計劃和獎勵協議,糾正其中的缺陷,提供遺漏或調和其中的不一致之處,並作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。
資格。根據我們的計劃,有資格獲得獎勵的人是為我們提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他人員。為了有資格參加我們的計劃,休假的員工可能被視為仍受僱於本公司。
獎項的類型。我們的計劃規定發行股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票、遞延股票、股息等價物、紅利股票和代替現金薪酬的獎勵、其他以股票為基礎的獎勵和業績獎勵。績效獎勵可以基於委員會確定的特定業務或個人標準或目標的實現情況。
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可供獎勵的股票。在本計劃有效期內的任何時候,根據我們的計劃可授予獎勵的普通股總數將等於2500,000股。這一限額將增加以前根據我們的計劃授予的獎勵在沒有發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止,或以現金結算或其他方式不導致股票發行的股票數量,以及在行使獎勵以支付行使價或任何預扣税款要求時提交(實際或通過認證)或扣繳的股票數量。
股票期權和股票增值權。該委員會被授權授予股票期權,包括激勵性股票期權或ISO,這可能會給參與者帶來潛在的税收優惠,也包括非限制性股票期權,以及股票增值權,這些股票增值權使參與者有權獲得普通股在行使日的公平市值超過股票增值權授予價格的金額。受期權約束的每股行權價格和股票增值權的授予價格由委員會決定,但如果是ISO,則不得低於授予日普通股的公平市場價值。就本計劃而言,術語“公平市價”是指由委員會確定或根據委員會制定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市價。每項期權或股票增值權的最長期限,每項期權或股票增值權的可行使時間,以及要求在終止僱傭時或終止後沒收未行使的期權或股票增值權的條款,一般由委員會規定,但任何期權或股票增值權的期限不得超過十年。
限制性股票和延期股票。委員會有權授予限制性股票和遞延股票。限制性股票是在委員會規定的限制期結束前,不能出售或處置的普通股,在某些終止僱傭的情況下可能被沒收的普通股。被授予限制性股票的參與者通常擁有本公司股東的所有權利,除非委員會另有決定。遞延股票的獎勵賦予參與者在指定的遞延期限結束時獲得普通股的權利,但如果在指定的限制期限結束之前某些終止僱傭的情況下,獎勵可能會被沒收。在結算之前,遞延股票的獎勵沒有投票權或股息權或其他與股票所有權相關的權利,儘管可能會授予股息等價物,如下所述。
其他獲獎條款。獎勵可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式解決,由委員會酌情決定。委員會可以要求或允許參與者按照委員會制定的條款和條件推遲全部或部分賠償的結算,包括支付或記入遞延金額的利息或股息等價物的貸方,以及基於遞延金額被視為投資於特定投資工具的收益、收益和虧損的貸方。委員會有權將現金、普通股或其他財產放入信託基金或作出其他安排,以支付我們計劃下的義務。
我們計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為獎勵支付對價(與行使不同),除非法律要求。然而,委員會可以授予獎勵,以換取我們計劃下的其他獎勵、其他公司計劃下的獎勵或從我們獲得付款的其他權利,並可以在這些其他獎勵、權利或其他獎勵之外或與這些其他獎勵、權利或其他獎勵一起授予獎勵。
加速歸屬;控制權的變更。委員會可酌情加快任何獎勵的可行使性、限制的解除或延期或授予期限的到期,這種加速的可行使性、失效、到期,如果獎勵協議中有這樣的規定或委員會以其他方式決定,按照我們的計劃的規定,在公司“控制權變更”的情況下,歸屬將自動發生(包括在控制權變更的情況下可以行使的股票增值權的現金結算)。此外,委員會可在獎勵協議中規定,在發生任何“控制權變更”時,將視為已達到與任何績效獎勵相關的績效目標。
修改和終止。董事會可以修改、更改、暫停、中止或終止我們的計劃或委員會授予獎勵的權力,而無需進一步的股東批准,但股東批准除外
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任何修訂或變更,如法律、法規或任何普通股上市或報價所在的證券交易所或報價系統的規則規定需要批准,必須獲得批准。因此,對我們計劃的每一項修訂都不一定需要股東批准,這些修訂可能會增加我們計劃的成本或改變獲得獎勵的人員的資格。根據給予參與者優惠待遇的法律或法規,如與ISO相關的法律或法規,股東批准將不被視為必需的,儘管董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。我們的計劃將在以下時間中最早終止:(A)根據我們的計劃沒有普通股可供發行,(B)董事會終止我們的計劃,或(C)計劃生效十週年。在我們的計劃到期時,未支付的獎勵將一直有效,直到它們已被行使或終止,或已過期。
根據本計劃須支付的任何款項將獲豁免遵守守則第409A節,或符合守則第409A節(包括庫務規例及其他已公佈的與此相關的指引),以避免僱員須支付根據守則第409A節施加的任何其他額外税款、罰款或利息。
董事薪酬
我們目前通過年度股票期權授予和支付參與董事會和各自董事會委員會的年費來補償每位非僱員董事。我們的董事會成員將獲得每季度1萬美元的薪酬,以及每年1萬美元的股票期權獎勵,這些獎勵將在下一次年度會議或一年後授予。我們的董事會將每年或在需要重新審查的情況下審查董事薪酬,並根據當時的市場狀況和良好的商業慣例進行調整。
第(12)項規定了某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。待更新
下表和隨附的腳註列出了有關截至2021年3月10日我們普通股的受益所有權的某些信息,該信息在下表中稱為“受益所有權日期”,由:
● | 持有本公司普通股流通股5%或以上的實益所有人; |
● | 我們的每一位現任董事和董事提名人,以及每一位被任命的高管;以及 |
● | 我們所有的現任董事、董事提名人和高級管理人員作為一個整體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時,受該人持有的在受益擁有日起60個月內可行使或可行使的受股票期權或認股權證約束的普通股股份,以及在某些事件發生前被視為已發行但不被視為未償還的限制性股票,在計算其他任何人的實際擁有百分比時不被視為已發行。實益擁有的百分比以截至受益擁有日已發行的24,192,157股普通股為基礎。
據我們所知,除本表腳註中所列的情況外,並受適用的社區財產法的約束,表中所列的每個人對所列股份擁有唯一投票權和投資權。
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目錄
與這個人的名字相對。除非另有説明,此表中每個人的地址均為C/o Legacy Housing Corporation,1600Airport Freeway,#100,Bedford,Texas 76022。
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| | *普通股的股票價格 | | ||
| | 股票市場受益良多 | | ||
| | 擁有 | | ||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 新股數量為股 |
| 百分比 |
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董事及行政人員 |
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柯蒂斯·D·霍奇森(1) |
| 6,514,934 |
| 26.9 | % |
肯尼斯·E·希普利(2) |
| 3,219,161 |
| 13.3 | % |
託馬斯·科爾卡爾特 | | — | | — | |
傑弗裏·V·伯特(3) |
| 10,714 |
| * |
|
斯蒂芬·L·克勞福德 |
| 634 |
| * |
|
傑弗裏·K·斯托德 | | — | | — | |
羅伯特·D·貝茨 | | — | | — | |
5%的股東 |
|
|
|
|
|
威廉·希普利(2) |
| 3,230,131 |
| 13.4 | % |
道格拉斯·希普利(2) |
| 3,256,667 |
| 13.5 | % |
全體董事、董事被提名人和高級管理人員為一組(9人) |
| 9,746,177 |
| 40.3 | % |
*普通股流通股不足1%
(1) | 霍奇森先生的實益所有權包括德克薩斯州有限合夥企業霍奇森風險投資公司(Hodgson Ventures)擁有的100萬股普通股,霍奇森先生是該公司的普通合夥人;霍奇森2015孫子信託公司擁有的普通股3,074,200股,其中霍奇森先生分享對該等股份的投票權和投資權;以及由霍奇森先生控制的實體Cusach,Inc.擁有的10萬股普通股。 |
(2) | 肯尼斯·E·希普利的受益所有權包括由肯尼斯·E·希普利控制的實體希普利兄弟有限公司擁有的10萬股普通股。Kenneth和E.Shipley的兄弟William Shipley和Douglas Shipley分別擁有3230,131股和3256,667股我們的普通股,至於Kenneth和E.Shipley否認任何實益權益。 |
(3) | Burt先生的實益所有權包括10,714股普通股,佔根據我們的2018年激勵補償計劃(目前已歸屬)在2019年2月7日開始的七年期間授予他的60,000股普通股的42.9%,減去2019年出售的5,143股和2020年出售的9,857股。 |
第(13)項規定了某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
與董事、高級管理人員和5%股東的交易和關係
貝爾移動住宅是該公司一位大股東擁有的零售商,從該公司購買人造住宅。截至2020年12月31日和2019年12月31日,貝爾移動房屋的應收賬款餘額分別為1美元和549美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,貝爾移動房屋用於維護和相關服務的應付賬款餘額分別為61美元和74美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏,貝爾移動房屋的房屋銷售額分別為2631美元和4533美元
2016年2月2日,本公司通過共同所有權與關聯方簽訂了1,500美元應付票據協議,規定年利率為3.75%。這張票據是即期到期的。這張票據支付的利息
69
目錄
在截至2018年12月31日的財年,應支付給附屬公司的金額為47美元。2018年10月18日,這張應付票據已全額兑付。
於2018年12月31日,本公司有一名主要股東的應收賬款375美元,用於支付與潛在業務合資企業相關的某些業務費用。*該金額計入本公司截至2018年12月31日的應收賬款餘額。*2019年9月,該應收賬款由主要股東通過非現金財產交換方式全額支付。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在德克薩斯州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。
公司轉換
自2018年1月1日起,我們轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Legacy Housing Corporation。2018年1月1日之前,我們是一家德克薩斯州有限合夥企業,由我們的執行主席兼總裁兼首席執行官控制。在公司轉換時,我們所有未償還的合夥權益按比例交換為傳統房屋公司的普通股。根據美國國税法第351條,這項轉換符合免税交易的條件。自2019年12月31日起,該公司從特拉華州公司轉變為德克薩斯州公司。
與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了書面的關聯人交易政策,規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。相關人士包括任何行政人員、董事或持有本公司超過5%普通股的人士,包括他們的任何直系親屬,以及由該等人士擁有或控制的任何實體。關連人士交易是指任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中(I)吾等曾經或將會成為參與者,(Ii)涉及的金額超過120,000美元,及(Iii)關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。關聯人交易包括(但不限於)關聯人或實體購買商品或服務,而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保,以及吾等僱用關聯人,在每種情況下,均受證券法S-K法規第(404)項規定的某些例外情況的限制。
政策規定,在任何關連人士交易中,吾等的審計委員會及董事會將考慮交易的所有可用重大事實及情況,包括關連人士的直接及間接利益(如關連人士為董事(或董事的直系親屬或董事有關聯的實體))、交易對董事獨立性的影響、交易對吾等的風險、成本及利益,以及是否有任何可供選擇的交易或類似服務或產品的來源。在考慮了所有這些事實和情況後,我們的審計委員會和董事會將決定批准或批准關聯人交易是否符合我們的最佳利益。例如,如果我們的審計委員會確定建議的關聯人交易條款是合理的,並且至少與從無關第三方獲得的優惠一樣,它將建議我們的董事會批准或批准此類交易。此外,如果關聯人交易將損害我們一名董事的獨立性,如果交易可能影響我們遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力,我們的審計委員會可能會建議我們的董事會拒絕該交易。
上述每項交易都是在通過我們的審計委員會章程和前述政策之前達成的。
70
目錄
第(14)項:本金會計手續費和服務費。
BKD,LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊會計師。
審計費
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們的獨立審計師提供的專業服務分別收取了約358,000美元和866,000美元。審計費用包括以下方面的總費用:(I)審計本公司的年度財務報表;(Ii)通常與法定和監管文件或約定有關的服務,如安慰函、同意書和其他服務;以及(Iii)會計諮詢。
審計相關費用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們的獨立審計師提供的審計相關服務不收取任何費用。
税費
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們的獨立審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務不收取任何費用。
所有其他費用
在截至2019年12月31日的財年,BKD,LLP向我們收取了大約15,000美元的費用,用於審查我們管理層準備的內部控制文件。
審批前政策
在董事會審計委員會的三名現任成員全部被任命後,該委員會於2018年12月開始活動。在此之前,上述所有服務和費用均由董事會全體成員進行審查和批准。未經批准或未經批准未執行任何服務。
71
目錄
第IIIV部
第15項:所有展品、財務報表明細表。
展品 | | 描述 |
---|---|---|
| | |
3.1 | | 修訂和重訂“遺留房屋公司註冊證書”。 |
3.2 | | 修訂及重新制定“遺留房屋公司附例”。 |
4.1 | | 普通股證書樣本。 |
4.2 | * | 註冊人的證券説明 |
10.1 | † | 2018年度激勵性薪酬計劃。 |
10.2 | | 日期為2011年12月14日的期票,由Legacy Housing,Ltd.給Capital One,N.A. |
10.3 | | 修訂和重新簽發日期為2013年12月12日的期票,從Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A. |
10.4 | | 第二次修改和重新簽發的期票,日期為2014年3月31日,從Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A. |
10.5 | | 第三次修改和重新簽發的期票,日期為2017年5月12日,從Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A. |
10.6 | | 貸款和擔保協議第四修正案,日期為2015年7月,Legacy Housing,Ltd.和Capital One,N.A. |
10.7 | | 修改和重新簽發日期為2016年4月4日的期票,從Legacy Housing,Ltd.到Veritex Community Bank。 |
10.8 | | 日期為2011年4月7日的期票,由Legacy Housing,Ltd.向伍德海文國家銀行的分支機構伍德海文銀行化石溪開出。 |
10.9 | | 日期為2016年5月24日的期票,由Legacy Housing,Ltd.致Eagle One,LLC。 |
10.10 | | 日期為2016年2月16日的期票,由遺產住房股份有限公司致DT意外保險股份有限公司。 |
10.11 | | Putnam Development Authority與Legacy Housing,Ltd之間的租賃協議,日期為2016年12月1日,以及相關的期權協議。 |
10.12 | | Putnam Development Authority和Legacy Housing,Ltd.之間的債券購買貸款協議,日期為2016年12月1日。 |
10.13 | | 賠償協議格式。 |
10.14 | | 遺留房屋公司與其員工之間的保密、競業禁止及競業禁止協議格式。 |
10.15 | † | Legacy Housing Corporation和柯蒂斯·D·霍奇森(Curtis D.Hodgson)之間的僱傭協議,日期為2018年11月27日。 |
10.16 | † | Legacy Housing Corporation和Kenneth E.Shipley之間的僱傭協議,日期為2018年11月27日。 |
10.17 | | 貸款和擔保協議,日期為2011年12月14日,由Legacy Housing,Ltd.和Capital One,N.A.簽訂。 |
10.18 | | 2013年12月12日Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A.之間的貸款和擔保協議第一修正案 |
10.19 | | 2014年3月31日Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A.之間的貸款和擔保協議第二修正案 |
10.20 | | 2014年5月20日Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A.之間的貸款和擔保協議第三修正案 |
10.21 | | 修訂Legacy Housing,Ltd.與Capital One,N.A.於2017年5月12日簽訂的貸款和擔保協議 |
10.22 | | 貸款協議,日期為2016年4月4日,由Legacy Housing,Ltd.和Veritex Bank簽署。 |
14.1 | | 道德和商業行為準則。 |
14.2 | | 首席執行官和高級財務官的道德準則。 |
31.1 | * | 規則13a-14(A)/15d-14(A)關於認證。 |
| | |
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目錄
展品 | | 描述 |
---|---|---|
| | |
| | |
31.2 | * | 規則13a-14(A)/15d-14(A)關於認證。 |
32.1 | * | 第1350節認證。 |
32.2 | * | 第1350節認證。 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
除非另有説明,否則每份文件均以S-1表格(檔案號333-228288)作為本公司註冊説明書的證物。
† | 補償性計劃或協議。 |
* | 謹此提交。 |
| | |
(a)2. | | 財務報表明細表 |
| | |
| | 本文件沒有包括財務報表明細表,原因是這些明細表不適用或不是必需的,或者信息包含在財務報表或附註中。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,公司已正式安排由正式授權的以下簽字人代表公司簽署本報告。
| 遺產住房公司 | ||
| | | |
| | | |
| 由以下人員提供: | /s/肯尼思·E·希普利(Kenneth E.Shipley) | |
| | 姓名: | 肯尼斯·E·希普利 |
| | 標題: | 總裁兼首席執行官 |
| | 日期: | 2021年3月17日 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| 簽名 | | | | 標題 | | | | | | 日期 | | | |
| | | ||||||||||||
/s/柯蒂斯·D·霍奇森 柯蒂斯·D·霍奇森 | 董事會執行主席 | 2021年3月17日 | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
/s/肯尼思·E·希普利(Kenneth E.Shipley) 肯尼斯·E·希普利 | 總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) | 2021年3月17日 | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
/s/託馬斯·科爾卡爾特 託馬斯·科爾卡爾特 | 首席財務官(首席財務官) | 2021年3月17日 | ||||||||||||
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/s/Jeffrey V.Burt 傑弗裏·V·伯特 | 首席會計官(首席會計官) | 2021年3月17日 | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
/s/斯蒂芬·L·克勞福德(Stephen L.Crawford) 斯蒂芬·L·克勞福德 | 導演 | 2021年3月17日 | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
/s/Jeffrey K.Stouder 傑弗裏·K·斯托德 | 導演 | 2021年3月17日 | ||||||||||||
| | | ||||||||||||
/s/羅伯特·D·貝茨 羅伯特·D·貝茨 | 導演 | 2021年3月17日 |
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