附錄 F

10b5-1 銷售計劃協議

2023年8月28日

KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
KKR FSK II Aggregator (UNLEV) L.P.
哈德遜廣場 30 號，套房 7500
紐約州紐約 10001

本信函協議（本 “信函協議”）確認了KKR FSK Aggregator（UNLEV）有限責任公司和KKR FSK II Aggregator（UNLEV）有限合夥企業（均為 “賣方”）特此制定出售面值為0.001美元的普通股的計劃（“計劃”）的條款和條件，兩者均為根據特拉華州 法律組建的有限合夥企業（以下簡稱 “賣方”）FS KKR Capital Corp.（“發行人”）的證券，摩根大通證券有限責任公司 （“JPMS”）將作為其執行該計劃的獨家代理人。本信函協議取代了賣家與JPMS之間的書面協議，該協議於2022年9月9日終止，立即生效。

1.
任命 JPMS。賣方特此指定JPMS為其根據本計劃出售證券的獨家代理人。賣方的意圖是，此類銷售受益於證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第10b5-1條（“規則10b5-1”）中規定的肯定辯護，並且該計劃和特此考慮的交易符合規則第 (c) (1) (i) (B) 段的 要求 10b5-1（包括但不限於所需的冷靜期、計劃重疊限制和每年計劃數量的限制）。因此，賣方特此同意， 本信函協議和計劃中的條款應解釋為符合第 (c) (1) (i) (B) 段的要求，並且賣方不得采取或允許其控制下的任何個人或實體採取任何可能導致 此類銷售不符合第 (c) (1) (i) (B) 段要求的行動。

2.
期限。


(a)
JPMS獲準於2023年9月28日（“開始日期”）開始出售本計劃下的證券，本信函協議和本計劃應在以下最早的時間終止（從開始日期起至 此類終止日期的期限，即 “計劃期”）：


(i)
2024 年 3 月 4 日下午 4:00（美國東部時間）；

(ii)
完成計劃所設想的所有銷售；

(iii)
在不違反下文第12節的前提下，任何一方收到另一方的書面解僱通知；

(iv)
是否存在任何禁止根據本計劃進行任何銷售的法律或監管限制；

(v)
公開宣佈任何合併、資本重組、收購、投標或交換要約，或其他業務合併或重組，導致證券交換或轉換為發行人以外的 公司的股份，或者將證券轉換為收取固定金額現金或債務證券和/或優先股的權利，或在合併 的基礎上將發行人的全部或基本全部資產出售給無關的公司個人或實體；以及

(六)
賣方未能遵守本協議第 6 節。


(b)
如果按照本第 2 節第 (a) (iv) 段的設想，在本信函協議期限內的任何時候，任何適用於發行人、賣方或發行人關聯公司或 賣方的法律或監管限制，據賣方所知，將禁止根據本計劃進行任何銷售，則賣方應儘快向JPMS發出此類限制通知（此類通知為 “必填通知” 終止通知”）。此類通知不得 包含任何有關限制性質或其對相關實體的適用性的信息。


(c)
在本計劃終止之前，賣方應對JPMS作為賣方代理進行的任何銷售承擔全部責任。此外，如果JPMS收到終止通知（包括任何必需的終止通知）或上面列出的任何 終止事件，JPMS仍有權根據在JPMS收到此類通知之前提出的要約進行本協議下的銷售，賣方應對此承擔全部責任。


(d)
本信函協議的第6、9和10節將在本協議終止後繼續有效。


3.
銷售程序。
(a) 在計劃期內未發生市場幹擾事件（定義見下文）的每個交易日，JPMS應盡商業上合理的努力，以代理賣方和賣方 賬户的身份出售JPMS在遵守市場條件和最佳執行原則的前提下能夠作為賣方代理出售的證券數量，並使用商業上合理的 手段為賣方出售根據本文件附件A中規定的計劃指南。JPMS可以在主市場、任何國家證券交易所、場外交易市場、自動交易系統或其他地方出售證券。附件A中規定的任何 個待售證券（以及任何相應的銷售價格限制或區間）均應按比例自動進行調整，以考慮到JPMS本着誠意和商業上合理的方式確定的與證券有關的任何股票拆分、反向股票拆分或股票分紅，或發行人的任何資本化變化或在本信函協議期限內發生的任何類似事件。

“交易日” 是指計劃期內主市場開放營業且證券在主市場定期交易的任何一天。

“市場擾亂事件” 是指（i）主市場出現任何重大（由JPMS合理確定）暫停或限制交易的情況，（ii）發生任何 事件，這些事件（由JPMS合理確定）嚴重幹擾或削弱了市場參與者在證券或 （iii）上進行證券或期貨或期權合約的交易或獲得市場價值的能力本金市場在該交易日的預定收盤時間之前關閉。

(b) 如果摩根大通根據其合理的自由裁量權決定，就任何法律、監管或自我監管要求或相關的書面內部政策和 程序（無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或是否由JPMS自願採納）而言，JPMS可以不出售證券或出售的證券數量少於 中另行規定的證券數量，則提供説明賣家在任何一天，那麼JPMS可以自行決定選擇該數量當天出售的證券應減少至JPMS為遵守此類 要求、政策或程序所必需的金額；前提是，JPMS應向買方提供書面通知。

(c) 根據本計劃出售的任何證券均應按照最佳執行的普通原則以當時的市場價格出售。在遵守此處規定的計劃條款（包括本協議附錄A）的前提下，JPMS對所有銷售的執行擁有充分的自由裁量權，賣方承認並同意，賣方對本計劃如何影響證券的銷售 沒有也不得試圖施加任何影響。賣方承認並同意，在根據本計劃出售證券時，JPMS將是一個獨立的承包商，不會充當賣方的受託人或受託人，也不會以任何 類似身份行事。


 4.
待售證券的交付和已售證券的收益。賣方應在開始日期之前以賣方名義將根據本計劃可能出售的所有證券存入JPMS賬户。JPMS 沒有義務出售任何未按此處規定交付的證券。出售證券的收益，扣除任何適用的費用，應在出售後的一個標準結算週期內支付給賣方。 在JPMS根據本協議出售證券的任何一天，JPMS應提供每日電子郵件報告，確認向賣方以及賣方指定的其他人或賣方代理人出售證券的情況。此類報告應 包括賣方以每種特定價格出售的具體價格和股票數量。

2

 5.
補償。對於本信函協議中提供的服務，賣方同意向JPMS支付根據本信函協議條款出售的證券的每股費用，詳見本信函協議附件A。


6.
陳述、擔保和協議。賣方向JPMS陳述、保證和同意，如下所示：

(a) 本信函協議及其中所考慮的交易已獲得賣方的正式授權，並已根據發行人適用於賣方出售證券的任何和所有適用 政策和程序在需要的範圍內獲得批准；本信函協議是賣方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，除非 的執行可能受到破產、破產的限制, 重組, 暫停或與之有關的其他類似法律影響債權人的權利和救濟措施或一般公平原則，除非獲得 賠償的權利（可能受到適用法律的限制）；執行此處設想的交易不會違反適用於賣方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，也不會與賣方作為當事方或其任何財產的任何協議或文書發生衝突或導致違約，或者 構成違約受約束或其公司註冊證書或章程；沒有政府，執行本文所設想的交易需要行政或官方同意、 的批准、授權、通知或備案。

(b) 截至本信函協議簽訂之日，賣方尚不瞭解與證券或發行人的業務、運營或前景有關的任何重要的非公開信息。賣方應 在開始日期當天或之前向JPMS交付或安排將其交付給JPMS，其格式應作為附錄B附後。

(c) 賣方 (i) 本着誠意行事，並且 (ii) 聘請JPMS並真誠地簽訂本信函協議和計劃，而不是作為逃避遵守聯邦證券法（包括但不限於《交易法》第10b-5條）的計劃或計劃的一部分。在本信函協議終止之前，賣方同意不進行或更改與證券有關的任何 對應或對衝交易或頭寸。

(d) 賣方簽訂本信函協議的目的不是為了引導他人買入或賣出證券，也不是為了引導他人買入或賣出證券而在證券（或可轉換為證券或可兑換為證券的任何證券）中開展實際或表觀的交易活動，也不會為此 進行任何其他證券或衍生品交易。

(e) 在本信函協議期限內，賣方及其高級管理人員或僱員均不得直接或間接地向JPMS根據本計劃進行銷售的任何人披露任何有關發行人或證券的重要 非公開信息，或任何可以合理預期會影響計劃執行的有關發行人或證券的信息。儘管有上述規定，但本計劃不會 限制或限制發行人或賣方與不負責根據本計劃進行銷售的 JPMS員工討論重要的非公開信息，包括與發行人及其經營業績、財務狀況、業務或前景有關的信息。JPMS承認其根據美國證券法承擔的義務。

(f) 賣方承認，JPMS分別是《美國法典》第11章（ “破產法”）第101（22）條和第101（22A）條所指的 “金融機構” 和 “金融參與者”。雙方進一步同意並確認，根據《破產法》第741（7）條的定義，本信函協議下的每筆交易均屬於《破產法》第741（7）條所定義的 “證券合同”，本信函協議下的每筆現金、證券或其他財產或資產的支付或交付 都是《破產法》第741（8）條所指的 “和解付款”，協議各方有權獲得其他條款提供的保護， 《破產法》第362 (b) (6)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (j)、555和561條。

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(g) 除非此處另有規定，否則賣方應全權負責遵守適用於賣方的所有法規、規章和條例以及此處考慮的交易， ，包括但不限於報告和申報要求。賣方承認並同意，就本計劃及其所設想的交易的法律、會計、税務或其他 影響，賣方不依賴也沒有依賴JPMS或JPMS的任何關聯公司，並且已經對本計劃所涉法律、會計、税務和其他影響進行了自己的分析。對於該計劃或計劃下所考慮的交易是否符合規則10b5-1規定的肯定辯護，JPMS沒有作出任何陳述，也沒有義務。

(h) 賣方在開始日期之前收購了可能根據本計劃出售的證券並全額付款。根據本計劃出售的證券由 賣方免費所有，不受任何留置權、擔保權益或其他抵押或處置限制的約束，但因賣方可能是 “關聯公司” 而產生的任何此類限制除外，該術語由發行人1933年《證券法》（“第144條”）規則 144中定義。

(i) 從開始日期前三個月的日期到計劃期結束，無論是賣方還是賣方的任何關聯公司，也不是任何會被視為與賣方相同 “人” 或 “行動” 的人[ing]與賣方 “一致”（如規則144第（a）（2）和（e）（3）（vi）條中使用的條款）已出售或套期保值或將在未獲得JPMS書面同意的情況下出售或對衝（通過互換、期權、賣空或 其他 ）出售或對衝任何證券的任何多頭頭寸。賣方沒有為JPMS（或JPMS的關聯公司）可能根據本計劃進行的任何 次證券的銷售而徵求或安排徵集證券購買訂單，也不會徵求或安排招攬購買證券的訂單。除非本文另有規定，否則賣方沒有或安排，也不會就JPMS（或JPMS的關聯公司）可能根據本計劃出售的 證券向任何人支付或安排任何付款。賣方不知道或沒有任何理由相信發行人未遵守規則144（c）（1）中規定的報告要求。就 本段而言，證券應被視為包括可轉換為證券或可兑換為證券或可行使的證券。

(j) 每位賣方應在開始日期以及此後連續三個月的第一個交易日，並按照規則144（h）所設想的方式，在表格144上提交或安排提交一份與本文所設想的計劃有關的 通知，JPMS已告知賣方可以合理接受該通知。

(k) 賣方在計劃生效後，將遵守其在《交易法》第16條和第13條下的報告義務，賣方將在提交計劃後立即向JPMS提供根據該計劃提交的任何報告的 副本。

(l) 賣方沒有根據規則10b5-1 (c) (1) 有資格獲得肯定辯護的未履行合同、指示或計劃， 除非細則10b5-1 (c) (1) (D) 或規則10b5-1 (c) (1) (E) 明確允許，否則不會簽訂任何此類合同、指示或計劃。

發行人和發行人的法律顧問可以依賴本計劃中規定的陳述，就好像這些陳述是直接向發行人和發行人的律師作出的一樣。


 7.
JPMS 的其他銷售。此處的任何內容均不妨礙摩根大通為摩根大通自己的賬户出售證券，也不妨礙摩根大通為摩根大通的客户賬户招攬或執行證券買入或賣出訂單。


8.
經紀人協議。根據合理的要求，JPMS同意提供一封經紀人代表信，説明第144條的銷售方式要求。如果發行人或賣方 提供了合理的通知，表明發行人不遵守規則144 (c) (1) 中提及的報告要求，JPMS將不會根據本計劃進行任何銷售。

4

 9.
賠償。賣方應向JPMS、其關聯公司以及JPMS及其關聯公司的各自董事、高級職員、代理人和員工（均為 “JPMS人員”）進行賠償，使其免受因根據本信函協議提供的服務而產生的任何負債或支出（包括 律師費和支出）或訴訟，包括但不限於 引起的負債和支出任何違反或涉嫌違反任何州或聯邦證券法的行為，除非此類責任或費用源於 JPMS 根據本 信函協議提供服務時的重大過失、故意不當行為或惡意。賣方還應立即向JPMS人員償還為調查、準備或辯護與任何此類責任或 費用有關的訴訟或索賠而花費的所有支出（包括律師費和支出），無論該等JPMS人員是否面臨任何限制待決或受到威脅。


10.
責任限制。對於賣方因本信函協議下的JPMS的職責或服務而產生或與之相關的任何責任或費用，除非在 範圍內，任何此類責任或費用是由JPMS在根據本信函協議提供服務時的重大過失、故意不當行為或惡意行為造成的。


11.
修改、修改、豁免或終止。對本信函協議或計劃的任何修訂、修改或豁免都必須按照細則10b5-1 第 (c) 段中定義的 “計劃” 修正要求以及細則10b5-1 (c) (1) (iv) 所設想的要求進行。在不限制上述規定的一般性的前提下，任何修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避《交易法》第10b-5條禁令的計劃或 計劃的一部分，並且在賣方得知有關發行人或 證券的任何重要非公開信息時，均不得進行此類修正或修改。賣方承認並同意，其根據第 2 節採取的任何導致計劃終止的行動均受本節規定的原則的約束。


12.
通知。任何書面信函均應發送至下述地址：並應在收到後生效：

(a) 如果是 JPMS，請在

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號，6第四地板
紐約州紐約 10179
注意：Sanjeet Dewal
電話：(212) 622-8783

或向賣方發出書面通知時可能不時指定的其他地址；以及

(b) 如果是向賣方提出，請發送至

KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
哈德遜廣場 30 號，套房 7500
紐約州紐約 10019
收件人：總法律顧問
電話：(212) 850-7300

KKR FSK II Aggregator (UNLEV) L.P.
哈德遜廣場 30 號，套房 7500
紐約州紐約 10019
收件人：總法律顧問
電話：(212) 850-7300

或在向JPMS發出書面通知時可能不時指定的其他地址。

5

 13.
作業。任何一方均不得將其在本信函協議下的權利和義務轉讓給任何其他方；前提是摩根大通可以將其在本 信函協議下的權利和義務轉讓給摩根大通的任何子公司。


14.
適用法律；豁免陪審團審判；同行。

(a) 本信函協議以及因本信函協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。 對於因本信函協議或 本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議雙方均不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院的專屬管轄權。雙方在此不可撤銷地放棄就本信函協議引起或與之相關的任何法律訴訟或本協議所考慮的任何交易接受陪審團審判的任何權利。

(b) 本信函協議可以在對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議加在一起將構成同一個文書。本信函協議 可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案或紐約電子簽名和記錄法案的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，而 所交付的任何副本應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

6
如果前述內容正確地闡述了我們的協議，請在下面的接受表格上簽名。

摩根大通證券有限責任公司


來自：
 /s/ 傑米爾·薩利赫
 
姓名：傑米爾·薩利赫
 
職務：執行董事

同意並接受的截止日期為：

KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
作者：KKR FSK AGGREGATOR (UNLEV) GP LLC，其普通合夥人
 
來自： /s/ 瑞安·威爾遜
 
姓名：瑞安·威爾遜
 
職位：副總統

KKR FSK II 聚合器 (UNLEV) L.P.
作者：KKR FSK AGGREGATOR (UNLEV) GP LLC，其普通合夥人
 
來自：
/s/ 瑞安·威爾遜
 
姓名：瑞安·威爾遜
 
職位：副總統