AXLA-202012312020財年錯誤000163307000016330702020-01-012020-12-31Iso4217：美元00016330702020-06-30Xbrli：共享00016330702021-03-1200016330702020-12-3100016330702019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016330702019-01-012019-12-3100016330702018-12-310001633070美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001633070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001633070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001633070美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001633070美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001633070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001633070美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001633070美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001633070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001633070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001633070美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001633070美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001633070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001633070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001633070美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001633070美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001633070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001633070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001633070美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-31Axla：線段0001633070Axla：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2020-01-012020-12-310001633070美國-GAAP：Office 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________________________________________
表格10-K
______________________________________________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2020
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_到_的過渡期
佣金檔案編號001-38501
______________________________________________________________________________
AXCELLA Health Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________________________________________
| | | | | |
特拉華州 | 26-3321056 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
紀念大道840號 劍橋, 馬薩諸塞州 (主要行政辦公室地址) | 02139 (郵政編碼) |
| |
(857) 320-2200 (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | 車軸 | 納斯達克全球市場 |
______________________________________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。¨ 不是 ý
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨ 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| | | |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*ý
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。106,565,992截至2020年6月30日(基於納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)截至該日期的收盤價每股5.53美元)。在確定非關聯公司普通股的市場價值時，登記人由高級管理人員、董事和關聯公司實益擁有的普通股的股票已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2021年3月12日，註冊人有37,690,435普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人2021年年度股東大會的最終委託書或委託書中的某些信息，註冊人打算在註冊人2020年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交該委託書。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。
AXCELLA Health Inc.
目錄
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| 頁面 |
第一部分 |
項目1.業務 | 8 |
第1A項風險因素 | 39 |
第1B項。未解決的員工意見 | 103 |
項目2.屬性 | 103 |
項目3.法律訴訟 | 103 |
項目4.礦山安全信息披露 | 103 |
| |
第二部分 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 104 |
項目6.精選財務數據 | 104 |
項目七、企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 | 105 |
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 | 113 |
項目8.財務報表和補充數據 | 113 |
第九項會計與財務披露的變更與分歧 | 132 |
項目9A.安全控制和程序 | 132 |
項目9B：其他信息 | 133 |
| |
第三部分 |
項目10.董事、高管和公司治理 | 134 |
項目11.高級管理人員薪酬 | 134 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 134 |
第13項：某些關係和關聯交易以及董事獨立性 | 134 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 134 |
| |
第四部分 |
項目15.證物和財務報表明細表 | 135 |
項目16.表格10-K總結 | 137 |
簽名 | 137 |
關於前瞻性陳述的特別説明
在本年度報告Form 10-K或年度報告中，我們使用以下定義的術語：
“候選產品”指的是我們研究的候選產品之一。
“開發平臺”指的是我們專有的以人為本的開發平臺。
“劑量”指的是候選產品在臨牀研究或計劃的臨牀試驗中的曝光量。
“非藥物”指的是候選產品的非治療性用途。這種用途可以作為醫療食品、食品或膳食補充劑。
“臨牀試驗”是指符合有效研究新藥申請要求(IND)的候選藥物的人體臨牀研究。
“臨牀研究”是指機構評審委員會批准的，或IRB批准的，在人體上進行的臨牀研究，我們的候選產品符合美國食品和藥物管理局(FDA)的法規和指南，這些法規和指南支持IND以外的食品研究(在任何決定將產品候選開發為IND或非藥品候選產品的藥品候選產品之前)。“臨牀研究”指的是機構評審委員會批准的、或IRB批准的、與我們的候選產品符合美國食品和藥物管理局(FDA)規定的、支持IND以外食品研究的法規和指南。在這些食品研究中，基於我們對FDA法規和指南的理解，我們在人體(包括疾病患者)身上評估了一種候選產品的安全性、耐受性以及對人體正常結構和功能的影響。這些研究不是為了評估候選產品診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的能力，因為如果我們決定將候選產品開發為藥物或治療藥物，這些研究將在臨牀試驗中進行評估。
本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們的候選產品對健康和/或疾病的益處及其商業潛力；
•我們產品開發活動的成功、成本和時間，包括關於啟動和完成臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗和相關準備工作的時間以及這些臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗結果(包括我們提交的IND和計劃中的AXA1125和AXA1665臨牀試驗)的時間；
•我們有能力利用我們的研究平臺設計出具有理想生物活性的候選新產品；
•我們能夠從FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)以及其他類似的監管機構獲得並保持監管批准，或為我們的候選產品找到替代的監管商業化途徑，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；
•我們的資金需求和充足的資金，以支持公司運營和業務計劃在一定時期內，包括完成我們的候選產品的進一步開發所需的資金，如果成功，將這些候選產品作為藥物或非藥物產品進行商業化；
•我們對獲得和維護我們候選產品的知識產權保護能力、開發平臺和此類保護類型的期望；
•如果獲得批准，我們有能力和潛力成功生產我們的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗，並用於商業用途；
•我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；
•如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；
•美國和其他國家的監管動態；
•我們有能力以合理的條款與第三方達成合作、夥伴關係或其他協議，或開發一個或多個候選產品或將我們的任何候選產品商業化(如果獲得批准)；
•我們有能力確保足夠的製造和供應鏈能力；
•已有或可能獲得的競爭產品或療法的成功；
•吸引和留住關鍵的科學、管理或其他必要人才的能力；
•我們對產品開發和上市公司的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們內部控制存在缺陷的可能性；
•新冠肺炎疫情對上述任何一項的影響；及
•其他風險和不確定性，包括本年度報告第II部分第1A項風險因素中討論的風險和不確定性。
本年度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件和未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本年度報告第I部分第1A項風險因素和其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字(包括實際的疾病患病率和市場規模)可能與本年度報告中反映的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業信息、市場數據、流行信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明是不準確的。
與我們業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在評估我們的業務時，您應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：
•自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還會繼續出現淨虧損。
•我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的融資，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。
•臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，這可能會削弱我們以可接受的條款為我們的運營提供資金或獲得融資的能力，或者根本無法完成。
•任何使用我們的候選產品來支持和維持動態平衡(這有助於支持身體的正常結構和功能，或調節失調的新陳代謝)是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法可能會在適用法律要求的範圍內，對我們開展業務、獲得監管批准或確定替代監管途徑的能力產生不利影響。
•我們面臨着來自其他醫療保健公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
•如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們無法招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新一代或下一代產品候選產品的能力將受到削弱，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。
•新冠肺炎可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
•對於我們的候選產品作為藥物或非藥物產品的開發，監管要求是不確定的，也在不斷髮展。這些法律的變化，包括我們進行臨牀研究或臨牀試驗的能力，或這些法律的當前解釋或應用，或者我們與FDA之間在適用法律的適用性或解釋上的衝突，都將對我們開發和商業化我們的產品的能力產生重大不利影響。
•如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的開發平臺或其他技術獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。
•我們依賴第三方進行臨牀研究，並將依賴第三方對我們決定作為候選藥品開發的任何候選產品進行任何臨牀試驗，並協助我們滿足適用於產品開發和營銷的法規要求。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。
•我們的候選產品需要精確、高質量的製造能力。如果我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，我們為臨牀研究或臨牀試驗提供候選產品的能力，或根據適用的法規要求和審批為我們推向市場的產品的未來商業供應提供產品的能力，可能會被推遲或終止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。
•我們股票的交易價格波動很大。
上述風險因素摘要應與下面的完整風險因素文本以及本Form 10-K年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關説明)以及我們提交給SEC的其他文件一起閲讀。如果真的發生這樣的風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
第一部分
除上下文另有要求或另有説明外，術語“Axcella”、“Axcella Health”、“We”、“We”、“Our”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Axcella Health Inc.及其合併子公司。
項目1.業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用內源性代謝調節劑(EMM)成分開創治療複雜疾病和改善健康的新方法。我們的候選產品由多個EMM組成，這些EMM以不同的組合和比例設計，目標是同時影響多個生物途徑。我們正在研發的候選藥物包括：AXA1665，用於降低復發的顯性肝性腦病(OHE)風險；AXA1125，用於治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。
利用我們的開發平臺，我們高效地設計了由氨基酸及其衍生物組成的候選產品，這些氨基酸及其衍生物具有安全使用的一般歷史。到目前為止，我們已經測試的口服EMM組合物在我們最初的臨牀研究中顯示出產生多因素影響的潛力。
一旦我們設計了候選產品，我們就決定是在(I)非研究性新藥申請，或美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA批准的非IND、機構審查委員會(IRB)批准的臨牀研究中對其進行初步評估，還是(Ii)在IND下的臨牀試驗中對食品進行初步評估(如本文所述，食品一詞還包括膳食補充劑)。在本年度報告中，我們將我們的非IND臨牀研究稱為“臨牀研究”，將我們計劃的IND啟用的臨牀試驗稱為“臨牀試驗”。臨牀研究使我們能夠評估候選產品的安全性、耐受性和允許的次要終點(例如，對身體正常結構和功能的影響，包括代謝途徑)，然後再確定其開發的下一步步驟。
2020年，我們完成並報告了有關AXA1665和AXA1125的最新臨牀研究的主要數據：
•在AXA1665-002中，AXA1665在輕度和中度肝功能不全的受試者中耐受性良好，在服用該候選藥物的患者中沒有觀察到明顯的安全信號。此外，在超過12周的氨基酸新陳代謝和神經認知的測量中，注意到劑量依賴性的變化。其中包括具有統計學意義的(p
•在AXA1125-003中，AXA1125在假定為NASH的受試者中耐受性良好，在服用該候選藥物的患者中沒有觀察到明顯的安全信號。此外，在代謝、炎症和纖維化的關鍵生物標誌物上，包括MRI-PDFF、HOMA-IR、ALT和ProC3，與安慰劑相比，持續的降低超過16周。在參加這項研究的2型糖尿病患者中(約佔整個研究隊列的40%)，與整個隊列相比，大多數生物標記物的下降幅度往往更大。基於AXA1125的多靶點設計和這些數據，我們相信該候選藥物有潛力作為成人和兒童患者的一線NASH單一療法，並在需要時與其他藥物聯合使用。
2021年第二季度，我們計劃啟動AXA1665的2期臨牀試驗和AXA1125的2b期臨牀試驗。
關於內源性代謝調節劑(EMM)
EMM包括一系列廣泛的分子家族，包括氨基酸、膽汁酸、其他中間底物和激素。總之，這些分子可以作為主要的調節劑和信號媒介，驅動多個途徑，以產生多因素效應，整合基本的細胞功能，從而影響基礎生物學。這些生物學包括細胞生物能量學(例如，三羧酸循環和電子傳輸鏈)，營養處理(例如，從頭脂肪生成，或脂肪的代謝形成，糖異生，或從某些非碳水化合物碳底物產生葡萄糖，以及蛋白質形成，或蛋白質形成)，通過主調節器的營養傳感(例如，通過哺乳動物靶標雷帕黴素，或mTOR，5‘AMP激活的蛋白激酶，或AMPK，成纖維細胞生長因子21，或FGF21，以及
代謝失調是由人體內穩態的破壞造成的，而內穩態是最佳功能的核心，因此也是健康的核心。這種平衡的維持需要多種代謝途徑和器官間信號的協調，經過數十億年的進化，並通過信號中間體和內源性介質來實現。內分泌調節因子是調節代謝功能的內源性因子的一個重要子集。
動態平衡的喪失可以在許多情況和複雜疾病中表現出來，包括2型糖尿病(T2D)、非酒精性脂肪肝(NASH)和非酒精性脂肪肝(NAFLD)、OHE和肌肉萎縮。例如，肝臟控制的代謝過程和途徑的失調，如從頭脂肪生成或糖異生，可能導致無法充分處理燃料底物，如脂肪或碳水化合物。這最終會導致脂肪肝、胰島素抵抗和有毒廢物(如氨)的堆積。同樣，骨骼肌(參與葡萄糖處理和利用氨基酸作為蛋白質合成底物的關鍵器官)內複雜的燃料失調級聯反應可導致胰島素抵抗、肌內脂肪浸潤和肌肉質量下降，從而降低肌肉功能。在終末期肝病(肝硬化石棺減少)或終末期腎臟疾病(尿毒症石棺減少)中，肌肉質量下降或石棺減少被越來越多地認為是與臨牀結果和總體生存相關的終末器官功能的關鍵決定因素，例如，在終末期肝病(肝硬化石棺減少)或在終末期腎臟疾病(尿毒症石棺減少)中。
因此，恢復動態平衡和健康新陳代謝得益於多因素方法。我們相信，我們的EMM成分有可能解決整個系統的代謝失調問題，以恢復、改善、支持和/或維持動態平衡。近幾十年來，產生了大量的數據，證明氨基酸作為生命的基本構件所起的作用。最近，它們在營養感知和細胞信號傳遞中的作用不僅在單個氨基酸(如mTOR上的亮氨酸傳感器)中被闡明，而且在組合中也被闡明。
除了已知的生物學影響外，氨基酸在一般安全使用方面也有很長的歷史。因此，我們相信，與傳統藥物相比，我們的EMM組合物對人體的非靶向作用有限。上述因素中的每一個都有可能帶來治療複雜疾病和/或支持健康的轉變。
我們的EMM作文設計方法
我們的開發平臺使我們能夠高效地設計和測試同時針對多種生物和代謝途徑的EMM組合物。這個平臺集成了代謝調節和代謝失調的高級分析，以詢問我們專有數據庫中的數據，我們稱之為Axcella數據庫(AxcellaDB)和Axcella知識庫(AxcellaKB)。我們的人類原代細胞系統還直接測試與疾病特別相關的多種生物，並驅動代謝失調。所有這一切都得到了我們認為是世界領先的EMM安全數據庫的支持。通過這個過程產生的數據和學習進一步指導了我們的設計方法，提高了我們的開發平臺對後續產品候選開發的效率。
我們的專利數據庫AxcellaDB綜合了已發表的科學和醫學文獻、我們的體外模型和人類臨牀研究的數據。通過先進的分析，我們調查了EMM、生物學、健康和疾病之間新穎的因果關係。我們相信，這使我們能夠採用系統生物學的方法來發現和開發候選產品。最終，我們設想利用AxcellaKB及其內部機器學習能力來識別EMM成分，預測它們對生物學的影響，併為我們的平臺確定新的目標領域。
人類臨牀試驗進展迅速
非臨牀研究
我們在正常和疾病特異性的人類原代細胞模型中測試EMM成分和假想的協同效應。我們在旨在模擬生物體液和營養的生理水平的環境中運行我們的模型系統。這些模型包括多種細胞類型，我們用它們來解構失調的新陳代謝或疾病狀況，以分離EMM成分對代謝途徑亞羣的影響。這些模型的吞吐量使我們能夠測試候選產品以及各個組件的組合，以識別和更好地瞭解它們之間的相互作用。
藥代動力學，或PK，文獻，實驗和建模為我們的EMM成分(即數量和比例)提供信息。我們能夠評估EMM等離子體暴露、超生理暴露、暴露給藥量窗口、跨分子類別的關鍵PK行為的特徵，以及生理間隔分佈的含義。我們相信這些數據可以用來改進產品候選設計。
臨牀發展途徑
一旦設計了候選產品，我們就決定是在臨牀研究中還是在臨牀試驗中對候選產品進行評估。我們的臨牀研究遵循FDA 2013年9月針對臨牀研究人員、贊助商和IRBs的指南，標題為“研究新藥應用(IND)-確定人類研究研究是否可以在沒有IND的情況下進行”，我們相信，這一指南允許在健康和疾病受試者中進行臨牀研究，以評估食品的安全性、耐受性和對人類正常結構或功能的影響。我們的臨牀研究包括大量生物標記物，它們可能為與身體健康結構和功能相關的生物學提供信息，但並不是為了評估候選產品診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病或其他健康狀況的能力。
到目前為止，我們已經在臨牀研究中對我們的候選產品進行了初步的臨牀調查。根據我們的兩個主要候選藥物AXA1665和AXA1125的初步臨牀研究結果，我們決定通過INDS下的臨牀試驗繼續開發它們作為候選治療藥物。 因此，這些臨牀試驗將評估每個候選產品診斷、治癒、緩解、治療或預防目標疾病的能力。
據估計，一種治療藥物從候選產品設計到第二階段開發平均需要七年或更長時間。我們的方法使我們能夠快速設計和研究我們的候選產品，對它們的安全性、耐受性和在患病的人類受試者中的生物活性提供了有意義的見解。在我們迄今產生的數據和有關我們的主要候選產品的多項監管互動的幫助下，FDA在2021年初批准了我們的IND使用AXA1665，使我們能夠直接進入計劃中的第二階段臨牀試驗。我們還預計，在該候選藥物獲得IND批准後，將進入AXA1125的2b期臨牀試驗。我們相信，在最終確定我們的主要候選產品的設計大約四年後，這些里程碑的實現驗證了我們方法的速度和效率。
我們的管道
下表彙總了我們目前的流程和計劃的下一步發展步驟：
1.初步臨牀研究是指在決定開發一種候選產品作為治療藥物之前啟動的非IND臨牀研究。
2.計劃的臨牀試驗，取決於FDA的津貼。時機基於目前的預期，並受到風險的影響，包括與新冠肺炎大流行相關的風險。
3.臨牀肝性腦病復發風險有望降低。
AXA1665用於降低臨牀肝性腦病(OHE)復發風險
AXA1665目前正在開發用於降低成人肝硬化患者OHE復發風險的候選產品。2021年初，我們宣佈該候選藥物的IND獲得了FDA的批准，使我們能夠直接進入第二階段臨牀試驗，我們預計將在2021年第二季度啟動該試驗. 基於AXA1665的差異化、多目標設計和迄今收集的數據，Axcella相信該候選藥物具有減少OHE事件並提高肝硬化患者生活質量的潛力。
淺談OHE與肝硬化
各種原因對肝臟的長期損害，如酒精、乙型肝炎或丙型肝炎病毒感染、NASH或自身免疫性肝炎，可能會導致永久性瘢痕形成，這種情況被稱為肝硬化。在美國，肝硬化的患病率約為0.27%，相當於大約633,000名成年人，其中69%的人報告説他們不知道自己患有肝病。失代償性肝硬化是一種嚴重的多器官功能障礙的全身性疾病，可導致多種嚴重的併發症，包括HE、細菌感染、消化道出血、腎功能損害和腹水，即腹部積聚過多的液體。從代償性肝硬化到失代償性肝硬化的轉變每年大約以5%到7%的速度發生。
他是肝硬化最常見的併發症之一，有多種致病因素，如氨基酸失衡、氨中毒、肌肉萎縮、感染和便祕，所有這些最終都會導致大腦功能下降。新出現的數據表明，肌肉質量和功能是與HE進展和嚴重程度相關的關鍵獨立因素。據估計，多達60%的肝硬化受試者有石棺減少，分別有40%的人有HE症狀。OHE指的是臨牀上明顯的、不需要專門的心理測試的神經異常的存在。相比之下，輕度或隱蔽的HE沒有那麼嚴重，需要專門的測試來診斷，包括心理測試。OHE是肝硬化人羣發病率和死亡率的一個重要原因，也是一個仍然有未得到滿足的醫療需求的地區。
此外，在肝硬化期間發生的肌肉衰竭和肌肉脂肪浸潤獨立地增加了顯性和輕度HE的風險，並增加了死亡率。肌肉質量的下降也會阻礙氨解毒的替代途徑，而高氨血癥可能會進一步惡化石棺減少，產生惡性循環。肝硬化、骨質疏鬆症和肝性腦病的高度相互依存的併發症構成了重大的疾病負擔，並可能對肝硬化患者的不可逆轉的發病率和死亡率產生影響。我們估計，在美國，任何時候都可能有大約63,000到130,000人同時受到肝硬化石棺減少症和OHE的影響。
雖然目前已批准的治療方法有三種他儘管如此，仍然需要更多的HE治療方案，特別是那些有可能解決肝硬化全身併發症(包括虛弱)的方案。
AXA1665的設計
AXA1665是一種由八種氨基酸及其衍生物組成的化合物，旨在針對多個代謝途徑，這些代謝途徑交叉於關鍵器官系統(肝臟、肌肉和腸道)，這些器官系統是支持和維持肝臟健康的關鍵。
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基礎生物學 | AXA1665設計目標 |
血漿氨基酸失衡 | 最大限度地促進蛋白質合成，減少全身性芳香氨基酸 |
氨處理不規範 | 刺激尿素循環功能，促進腸、腎氮代謝，誘導肌內氨解毒。 |
肌肉萎縮 | 通過滿足代謝需求和刺激mTORC1增加肌肉蛋白質合成 |
已完成的臨牀研究AXA1665-002
2020年，Axcella完成了AXA1665，AXA1665-002的最新臨牀研究。這是一項為期12周(隨訪4周)的隨機安慰劑對照臨牀研究，目的是評估AXA1665的安全性、耐受性以及對大約60名輕度(Child A)和中度(Child B)肝功能不全患者的安全性、耐受性以及對正常肝臟和肌肉結構和功能的影響。
1.AXA1665-002的研究設計。這項臨牀研究是在確定AXA1665作為候選治療產品之前啟動的。
AXA1665-002的主要結果包括：
•安全性/容錯性：兩種劑量的AXA1665的耐受性都很好，沒有觀察到重大的安全問題。不良事件(AEs)的發生率很低，大多與研究產品無關，一般為輕度或中度。研究中報告了4例嚴重不良反應和2例死亡(1例死於新冠肺炎的併發症；1例死於服藥前研究磨合期的心肌梗死)，沒有一例被確定與AXA1665有關。
•神經認知功能：在AXA1665的ARM中，在所有三項心理測量測試中都觀察到了積極的、劑量相關的趨勢：Stroop EncephalApp、臨界閃爍頻率和心理測量肝性腦病評分(PHES)。在PHES中，診斷輕度肝性腦病(MHE)的高度特異性評估具有統計學意義(p
•氨基酸代謝：具有劑量依賴性和統計學意義(p<0.05)。
•氨處理：儘管AXA1665中的氨基酸增加了氮負荷，但在12周的服藥期間，活躍手臂中的空腹血氨水平保持穩定。在PHES評估的基線有MHE證據的受試者中，在第12周接受兩種劑量AXA1665的受試者中，觀察到空腹血氨水平比基線平均降低了約7%。
•肌肉結構和功能：從基線到第12周，所有組的肌肉結構(如瘦體重)和功能(如步態速度、肝臟脆弱指數或LFI)的關鍵指標基本保持穩定。這一觀察結果可能反映了基線時幾乎所有入選受試者的輕度肝功能不全和缺乏明顯的肌鈣減少。與安慰劑相比，AXA1665受試者中較高比例的受試者實現了≥0.3LFI的絕對降低(即不那麼脆弱)。先前的研究表明，在終末期肝病受試者中，LFI0.3分的降低可能與改善日常生活活動的能力相關。≥0.3分的LFI0.3可能與終末期肝病受試者日常生活活動能力的提高有關。
我們計劃中的二期臨牀試驗的設計
第二階段試驗將是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，評估AXA1665在那些至少經歷過一次OHE事件並在篩查時有神經認知功能障礙的患者中的有效性、安全性和耐受性。大約150名服用乳果糖±利福昔明(根據利福昔明的使用進行分層)的患者將被登記，並以1：1的隨機比例接受每天53.8克的AXA1665或卡路里匹配的安慰劑，分三次服用，為期24周，並有兩週的安全隨訪期。
這項試驗將在全球範圍內進行，主要終點是評估在24周的治療期後，心理測量肝性腦病評分(PHES)中≥增加2點的受試者的比例。次要終點將包括經歷OHE突破性事件的患者總數；第一次OHE突破性事件的時間，包括住院時間；身體功能的變化；以及患者報告的結果。其他終點包括氨、氨基酸和炎性生物標誌物。
AXA1125治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)
AXA1125目前正在作為治療NASH的候選產品開發。在FDA批准IND後，我們計劃直接進行為期48周的2b期臨牀試驗，招募活檢確診為NASH的成年受試者。這項試驗預計將在2021年第二季度啟動。. 基於AXA1125的差異化、多靶點設計和我們早期臨牀研究的數據，我們相信該候選藥物有潛力作為成人和兒童患者的一線NASH單一療法，並在需要時與其他藥物聯合使用。
關於NAFLD和NASH
雖然NAFLD和NASH的病理主要表現在肝臟，但它們是由與代謝、炎症和纖維化相關的多因素系統失調途徑驅動的全身性疾病。與胰島素抵抗和肝細胞脂毒性相關的脂代謝紊亂會增加肝細胞死亡。細胞和細胞因子水平的全身性和慢性炎症導致組織損傷並激活纖維化途徑。星狀細胞的激活會導致膠原蛋白在肝臟中堆積，導致進行性纖維化。
非酒精性脂肪肝是美國最常見的肝病病因之一。它的特點是肝臟中積累了過多的脂肪，通常是由肥胖、胰島素抵抗和糖尿病引起的。兒童的NAFLD通常比成人更嚴重。
NAFLD可進展為NASH，其特徵是壞死性炎症和纖維化，並可能最終導致危及生命的疾病，如肝硬化或肝癌，需要肝移植。根據全球肝臟研究所2020年12月發佈的美國NASH行動計劃，僅在美國就有多達4000萬人患有NASH，大約10%的美國兒童患有這種疾病。隨着肥胖症和2型糖尿病的流行，發病率預計將繼續上升。同一份報告估計，所有美國NASH患者的終生成本現在超過3000億美元，反映了這一公共衞生問題的嚴重性及其對整個醫療體系的沉重負擔。
調整飲食和增加體力活動的結合仍然是治療NAFLD和NASH的標準。目前，美國還沒有批准治療NASH的藥物療法。
到目前為止，大多數正在開發的化合物都集中在代謝、炎症或纖維化途徑中的單個關鍵靶點上。然而，在FDA批准的終點中，幾乎沒有幾個顯示出統計學意義，即脂肪性肝炎消退，但肝纖維化沒有惡化，或者肝纖維化改善，脂肪性肝炎沒有惡化。因此，臨牀醫生和生物製藥公司越來越多地評估聯合治療方法，以解決該病的廣譜問題，提高應答率，並擴大可治療人羣的規模。這種方法面臨的重大挑戰包括重疊的副作用特徵和高昂的開發和治療成本的潛在組合。
此外，目前還沒有得到批准的藥物治療，針對兒童NASH的流水線項目也很少。針對這一人羣的推薦治療指南目前以生活方式幹預為中心。
AXA1125的設計
AXA1125是一種含有六種氨基酸及其衍生物的候選產品。這一候選產品旨在針對跨越關鍵器官系統(肝臟、肌肉和腸道)的多個代謝途徑，以支持和維持肝臟健康。我們認為，它最終可能通過同時影響影響新陳代謝、炎症和纖維化的多個途徑，最終有可能影響肝臟組織學，如下表所述。
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基礎生物學 | AXA1125設計目標 |
代謝 | 通過激活PPARα和AMPK等途徑增強脂肪酸β氧化，從而降低脂毒性，改善胰島素敏感性，最大限度地發揮線粒體功能 |
發炎 | 調節細胞凋亡、巨噬細胞功能，減少肝臟炎症介質，改善腸道上皮完整性 |
纖維化 | 通過下調某些途徑，包括轉化生長因子β和hif1α，減少肝星狀細胞的激活和增殖，減少肝纖維化的發生。 |
已完成的臨牀研究AXA1125-003
2020年，Axcella完成了AXA1125，AXA1125-003的最新臨牀研究。這是一項為期16周(隨訪兩週)、隨機、單盲、安慰劑對照的臨牀研究，目的是評估AXA1125和AXA1957在102名成年NAFLD受試者中的安全性、耐受性以及對肝臟結構和功能的影響。這項研究的關鍵納入標準包括MRI-PDFF至少有10%的脂肪，以及多參數MRI測量肝臟損傷的校正T1或CT1，至少830毫秒。受試者根據T2D的存在與否進行分層。在這項研究中，受試者每天接受兩次AXA1125，兩種不同劑量的AXA1957或卡路里匹配的安慰劑對照，或BID(見下圖)。
1.AXA1125-003的研究設計這項臨牀研究是在確定AXA1125作為候選治療產品之前啟動的。
2.與卡路里匹配的安慰劑對照組。
研究結果顯示，AXA1125和AXA1957的耐受性一般良好，與安慰劑相比，候選產品的新陳代謝、炎症和纖維化等關鍵生物標誌物的持續下降超過16周。總體而言，與安慰劑相比，AXA1125顯示出比AXA1957更大、更一致的臨牀相關生物標記物的降低。在接受AXA1125治療的受試者中，39%的受試者肝臟脂肪含量(≥-PDFF)相對降低了30%，39%的受試者丙氨酸轉氨酶(ALT)降低了17U/L，35%的受試者校正T1(≥)降低了80毫秒。在11名接受AXA1125治療的2型糖尿病患者中，更大比例的人達到了這些閾值中的每一個。新出現的證據表明，這些活動閾值增加了NASH受試者組織病理學改善的可能性。
值得注意的是，上述結果沒有影響平均體重或血脂。10%的受試者在≥中發生的不良事件是胃腸道(腹瀉、噁心、食慾減退)和上呼吸道感染。胃腸道不良反應一般較輕且為一過性，平均在2-3周內自行消退。報告了兩個嚴重的不良事件，這兩個事件都被確定為與研究產品給藥無關。
考慮到AXA1125的數據的強度和一致性，我們計劃在符合FDA許可的IND啟用的2b期臨牀試驗下繼續其開發，以研究其治療成人NASH的潛力。一旦這項試驗開始，我們計劃與FDA重新接觸，討論兒科NASH的開發方法。
未來的管道機會
許多EMM，包括氨基酸，都是公認的用於支持健康的製劑。單一的EMM和簡單的EMM組合也已經被批准用於治療鐮狀細胞疾病、血脂異常、先天性代謝錯誤和其他疾病。我們相信EMM成分具有治療各種疾病和狀況的潛力，包括與新陳代謝、肌肉萎縮、線粒體生物學、神經保護、炎症和免疫學相關的領域。我們打算繼續以生物和疾病領域為目標，通過調節代謝途徑，我們可以潛在地利用EMM在調節代謝功能方面發揮的重要作用。到目前為止，我們已經根據公共數據庫的數據和我們自己的生物信息庫樣本的代謝圖譜，確定了大約75種潛在的EMM治療應用。
知識產權
我們正在為我們的技術建立一個廣泛的全球知識產權組合，並已獲得6項已頒發的美國專利，包括物質組成和使用方法聲明。考慮到我們開發模式的速度，這一點值得注意，併為我們流水線提交的大量申請奠定了基礎(截至2020年12月31日，全球正在申請283項專利)。我們的矩陣知識產權方法包括商業祕密和商標，幷包括我們的候選產品(各種成分和數量)、適應症、開發平臺、製造流程和技術以及配方。在我們的組合物和使用方法的專利中，我們尋求廣泛和狹隘的權利要求。例如，一些權利要求涵蓋包含最少指定的具有活性的EMM的任何組合物，而另一些權利要求通過命名所有存在的EMM明確地涵蓋特定的候選產品。
我們尋求創建一個多維知識產權組合，將其作為一項戰略資產，有可能為我們提供顯著的競爭優勢。我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的，還是通過合作開發的，或者從第三方獲得許可的。我們的政策是提交與我們的專有技術、發明、改進和候選產品有關的專利申請，這些專利申請對我們在美國和美國以外的司法管轄區的業務發展和實施非常重要。我們還依靠與我們的專有技術和產品候選相關的商業祕密和技術訣竅、持續的創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在利用EMM治療複雜疾病和改善健康領域的專有地位。此外，我們還依賴於與監管相關的保護措施，如數據獨佔性、市場排他性和專利期延長(如果可用)，並計劃在適當的情況下尋求和依賴通過孤兒藥物指定提供的監管保護。我們在商業上的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術、發明和改進獲得並保持專利和其他專有保護。請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節。
截至2020年12月31日，我們的專利組合包括22個專利系列，6個已授權的美國專利和283個正在申請的全球專利。到目前為止，我們所有的專利權都歸我們所有。我們的目標是繼續擴大我們的專利和專利申請組合，以保護我們的候選產品和我們的開發平臺、製造工藝、配方的某些方面，以及對我們EMM成分的數量、用途和特性的洞察力。
此外，我們擁有一系列與用於營養和治療的重組蛋白相關的遺留專利和專利申請，包括11項已授權專利和4項正在申請的美國專利，6項已授權專利和5項正在申請的外國專利。
以下是我們的知識產權組合所涵蓋的候選產品和技術領域的示例。
與指示相關的知識產權
我們的知識產權組合中與適應症相關的專利權涉及與代謝失調相關的疾病和疾病，併為候選產品提供了覆蓋範圍，以具體解決這些疾病和相關疾病狀態，以及代謝失調背景下正常器官的結構和功能。我們主導項目的與適應症相關的專利申請涵蓋了新的候選產品組合物及其用途，就單個候選產品而言，涉及廣泛和詳細。通常，我們甚至能夠用人類、動物和體外數據來舉例説明我們最早的候選產品發明。以下描述的每一項與指示相關的專利權和申請均為我們所有，未從任何第三方獲得許可。
值得注意的是，雖然我們的知識產權涵蓋藥物和非藥物領域，但到目前為止，每一種最初的候選產品都首先作為食品進行了測試，以便更好地瞭解安全性、耐受性以及對正常人體生理和代謝途徑的影響。在這樣的初步測試之後，可以決定將該候選產品視為候選藥物，然後在INDS下進行關於疾病終點的後續研究。
治療肝硬化的組方和方法
我們的專利申請涵蓋一類用於肝硬化的組合物，包括我們的候選藥物產品AXA1665。目前，與肝硬化相關的專利權包括兩項已授權的美國專利，一項正在申請中的美國專利，以及40多項外國國家專利申請。我們預計，任何基於該系列的授權專利都將在2038年到期，但不包括任何專利期限的調整或延長。
針對AXA1665和相關組合物的獨特特徵和用途的第二系列申請目前包括1項PCT專利申請。我們預計，第二個系列中的專利申請如果發佈，將在2040年到期，而不考慮我們可能獲得的任何專利期限調整或延長。
NAFLD/NASH的組成和方法
我們的專利申請涵蓋一類治療脂肪肝的組合物，包括我們的候選藥物AXA1125。目前，與AXA1125及其相關組合物及其在脂肪肝中的用途相關的專利權包括3項已授權的美國專利、2項美國專利申請和40多項外國國家專利申請。我們預計，任何基於該系列的授權專利都將在2037年到期，但不包括任何專利期限的調整或延長。
更具體地針對相關組合物和用途的第二系列申請目前包括1項美國專利申請和2項外國國家專利申請。我們預計，第二個系列中的專利申請如果發佈，將在2039年到期，而不考慮我們可能獲得的任何專利期調整或延長。
血液和鐮刀細胞疾病的成分和方法
我們的專利申請涵蓋了一類用於血液健康和鐮狀細胞疾病的組合物。目前，這一系列申請包括1項美國專利申請和40多項外國國家專利申請。我們預計，任何基於該系列的授權專利都將在2039年到期，但不包括任何專利期限的調整或延長。
更具體地涉及相關組合物和用途的第二系列申請目前包括1個PCT專利申請。我們預計，第二個系列中的專利申請如果發佈，將在2040年到期，而不考慮我們可能獲得的任何專利期限調整或延長。
急性肌萎縮的組方和治療方法
我們的專利申請涵蓋了一類治療肌肉萎縮的組合物。目前，與肌肉萎縮相關的專利權包括1項美國專利申請和40多項外國國家專利申請。我們預計，任何基於該系列的授權專利都將在2037年到期，但不包括任何專利期限的調整或延長。
針對相關組合物的獨特特徵和用途的第二系列申請目前包括1項已授權的美國專利、1項美國專利申請和6項外國國家專利申請。我們預計，第二個系列中的專利申請如果發佈，將在2039年到期，而不考慮我們可能獲得的任何專利期調整或延長。
創傷性腦損傷和中風的組合物和治療方法
我們的專利申請涵蓋了一類治療創傷性腦損傷和中風的組合物。目前，與創傷性腦損傷相關的專利權包括1項美國專利申請和29項外國國家專利申請。我們預計，任何基於這一組合的授權專利都將在2038年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。
更多與AXA合併相關的專利
我們已經提交了針對特定候選產品和EMM與特定NAFLD/NASH藥物和候選藥物的組合以及一些新的EMM組合物的臨時專利申請。我們預計，這一組合中的專利申請如果發佈，將在2040年和2041年到期，而不考慮我們可能獲得的任何專利期限調整或延長。
平臺相關知識產權
除了與指示相關的知識產權外，我們的知識產權組合還包括針對我們的開發平臺和其他內部開發技術的專有技術和專利申請。作為此類專利申請主題的示例性平臺技術包括：
•複雜EMM組合物的製造工藝(目前有1項美國專利申請和18項外國國家專利申請)；
•味覺配方(目前有1項美國專利申請和18項外國國家專利申請)；
•候選組合物的獨特配方(1項美國專利申請、1項PCT專利申請和2項外國國家專利申請)。
我們的開發平臺重複和整合來自文獻的數據，包括專利、體外實驗、動物研究和我們自己的臨牀研究，使我們具有顯著的競爭優勢。我們的開發平臺受到商業祕密的保護，是保持我們先發優勢的核心。這些優勢轉化為對新陳代謝、許多新產品候選產品的開發以及圍繞我們的產品候選產品和開發平臺技術創造知識產權的獨特理解。
這些開發平臺技術和我們的知識產權保護廣泛適用於我們的候選產品。我們針對平臺相關技術的專利申請如果發佈，將從2039年開始到期，而不考慮我們可能獲得的任何專利期調整或延長。
治療方式知識產權
我們對EMM行為的專有知識和洞察力已經產生了與代謝功能障礙類別相關的發明，如胰島素抵抗、炎症和纖維化。我們針對這些潛在模式的專利申請，如果發佈，將在2039年到期，而不考慮我們可能獲得的任何專利期限調整或延長。
我們在開發新的平臺技術和候選產品時，不斷評估和完善我們的知識產權戰略。為此，如果我們的知識產權戰略需要提交專利申請，或者我們尋求適應競爭或抓住商機，我們準備提交更多的專利申請。此外，我們準備在我們認為適當的情況下提交與我們開發的新技術有關的專利申請。我們還將起訴由第三方許可人擁有或與第三方許可人共同擁有的專利申請。除了在美國提交和起訴專利申請外，我們還計劃在我們認為此類外國申請可能有益的其他國家提交對應的專利申請，包括但不限於澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本和韓國。
個別專利條款取決於專利申請的申請日、專利頒發日期以及專利在獲得國的法定期限。一般來説，在美國和大多數其他國家申請的專利期限為自最早有效申請之日起20年。在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得由於監管審查期間實際上丟失的期限的一部分，儘管美國的專利期恢復適用於新的化學實體，因此可能不適用於某些EMM組合物。在歐洲，任何專利權人都可以根據完整的臨牀開發計劃，在專利涵蓋的治療產品獲得批准的基礎上，獲得補充保護證書(SPC)。任何恢復期限都限制在批准藥品的最長恢復時間(在美國和歐洲為5年)和總有效專利壽命(在美國為14年，在歐洲為15年)。專利提供的實際保護因產品而異，因國而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及關於專利有效性和可執行性的當地決定。
監管排他性
在某些情況下，衞生當局對藥品的批准將導致該產品在一段時間內具有數據獨佔性和/或市場獨佔性(一起被視為監管獨佔性)。數據排他性是指任何一方都不能根據原藥品審批申請數據對藥品進行備案審批。市場排他性(如孤兒藥物排他性)意味着，如果沒有某些條件，衞生當局可能不被允許在規定的一段時間內對藥品進行最終批准。在美國，只有在新的化學實體(NCE)獲得初步批准後，才能獲得五年數據獨佔權，這可能不適用於某些EMM產品成分。此外，如果簡短的新藥申請(ANDA)或505(B)(2)申請與涉及受NCE排他性和橙色圖書上市專利保護的產品的“第四段認證”一起提交，FDA可以在參考產品獲得批准後四年而不是五年接受此類申請。具有第四款認證的新藥申請提供了發起專利訴訟的機會，FDA不能最終批准該申請，直到專利訴訟解決對申請人有利的較早者或自第四款通知日期起計30個月。如果申請(包括補充劑)包含新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的結果，申請人進行的、對FDA批准以前批准的藥物的新版本或使用條件(如新的適應症、給藥機制、劑型、強度或其他使用條件)至關重要的申請(包括補充劑)獲得批准，也可以授予三年的市場獨佔權。然而，這種排他性的範圍一般限於批准的特定基礎(例如, 新的適應症或劑型)。在歐洲，根據由質量、臨牀前和臨牀試驗數據組成的完整獨立檔案批准的藥物產品的監管排他期為10年，其中包括針對仿製藥申請數據交叉引用的8年數據排他期和2年的市場排他性，其中仿製藥(即使在保護期的前8年獲得批准)在完整的10年排他性或保護期到期之前不能上市。這10年的專營期或保護期可以累計延長到11年，即使在保護/專營期的前8年，營銷授權持有人已經獲得了一個或多個新的治療適應症的批准，這些適應症被認為與現有療法相比具有顯著的益處。我們相信，如果我們的產品獲得批准，應該有權在歐洲享有整整10年的監管數據排他性。孤兒藥物在美國的專營權是七年。請參閲“孤兒藥物名稱“瞭解更多信息。根據FDA的書面要求進行兒科研究，只要及時提交數據，就可以將美國現有的各種形式的監管排他性和專利延長6個月。對於孤兒適應症，該產品有資格在歐盟獲得為期10年的孤兒市場排他期，在此期間，歐盟監管機構不允許接受或批准與批准的孤兒適應症相關的類似醫藥產品。如果營銷授權持有者已按照商定的兒科調查計劃進行並提供數據，並且沒有根據產品批准獲得SPC，則這一期限最長可延長至12年。孤兒藥物在日本的獨家經營期為10年。
商標保護
截至2020年12月31日，我們的商標組合包含50多項註冊和待處理的申請。我們在包括歐盟在內的18個國家擁有商標。對於AXCELLA和Axcella標誌，我們在加拿大和巴西還有待處理的申請，以及指定中國、歐盟、印度、日本和俄羅斯的國際註冊。在美國，我們有Axcella標誌的註冊，AXCELLA和AXCELLA健康標誌的申請正在處理中。
商業祕密
在某些情況下，我們還可能依靠商業祕密來保護我們的技術和開發平臺的各個方面。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密技術，例如AxcellaKB、機密產品候選和商業計劃，部分方法是與能夠訪問我們機密信息的人員(包括我們的員工、承包商、顧問、合作者和顧問)簽訂保密協議。我們還致力於維護我們專有技術和程序的完整性和保密性，維護我們辦公場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。要了解更多與我們的專有技術、發明、改進和產品的商業祕密相關的風險，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”一節。
製造業
到目前為止，我們已經快速設計和高效地製造了候選產品，並相信我們的流程很容易擴展。根據我們與製造商的現有協議，我們能夠在確定所需產品數量後不到三個月的時間內獲得首批候選產品，以啟動我們的臨牀研究。我們繼續對我們的候選產品進行改進，使其更加便於患者使用，包括配方(例如，味道和質地)、包裝(例如，易於打開的香囊)和給藥(例如，水溶性)。我們的候選產品是以乾粉的形式供應的，它溶於水中，然後作為橙子口味的飲料口服。我們的配方使我們能夠以適當的劑量輸送高濃度的乾粉材料。這涵蓋了廣泛的原料特性，我們相信這將使我們能夠提供多種口服劑型，以滿足臨牀研究和臨牀試驗的需求，以及商業需求。
我們決定作為INDS候選藥物開發的任何產品都將在著名的合同製造組織(CMO)根據藥品現行良好製造規範(CGMP)進行生產，以生產密封箔袋中的乾粉。根據規定的產品規格，同一CMO將對候選產品進行化學和微生物測試，併為每批產品頒發分析證書。將使用經過驗證的測試方法進行化學和微生物測試。我們相信，這些處理步驟將使我們能夠隨時提供高質量的臨牀試驗材料或CTM產品，以支持在INDS下進行的多項臨牀試驗，並且如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，這些產品都可以隨時擴展以支持商業藥物產品的要求。
政府監管
我們正在進行的研發活動以及我們候選產品的任何製造和潛在營銷都受到美國和其他國家眾多政府機構的廣泛監管。為非藥物產品的最初和隨後的治療適應症或商業化藥物獲得監管批准，並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律和條例，這一過程需要花費大量的時間和財力。
我們的候選產品都沒有被FDA批准作為藥物在美國銷售，我們也沒有銷售任何作為食品(包括膳食補充劑)或醫用食品的產品。在美國，FDA根據修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)及其實施條例和其他法律，對藥品和非藥品進行監管。FDA對這些產品的研究、開發、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷以及進出口等方面進行監管。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決申請、為正在進行的研究頒發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
對於我們作為藥物開發的候選產品，FDA在這類產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括良好的實驗室操作規範(GLP)、實驗動物人道使用要求和適用要求或其他適用法規；
•向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀試驗地點的IRB或獨立倫理委員會的批准；
•根據適用的IND法規、GCP要求和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定每個建議適應症的研究產品的安全性和有效性；
•向FDA提交新藥申請或NDA；
•FDA在收到NDA後60天內決定接受申請複審；
•圓滿完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的一次或多次批准前檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；
•FDA可能對產生數據的臨牀試驗地點進行檢查，以支持NDA和/或我們作為臨牀試驗贊助商；
•支付FDA審查NDA的使用費(除非有費用減免)；
•與FDA就產品的最終標籤以及任何必要的風險評估和緩解策略(REMS)的設計和實施達成協議；以及
•在美國進行任何商業營銷或銷售藥物之前，FDA對NDA的審查和批准，包括考慮任何FDA顧問委員會的意見；以及
•遵守任何審批後要求，包括實施REMS的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的產品候選產品(如果有的話)。
對候選藥品和藥品的監管
臨牀前和臨牀試驗
一旦一種候選產品被確定作為一種藥物進行開發，它通常就會進入臨牀前測試階段。臨牀前研究包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估不良事件可能性的體外和動物研究，這些研究必須根據聯邦法規和要求進行，包括GLP要求。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據，以及我們的臨牀研究結果，將作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類用於治療適應症的研究產品的請求，必須在開始用於此目的的人體臨牀試驗之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險，並強制臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND並不能保證FDA會完全允許臨牀試驗開始，或者按照IND中最初指定的條款進行臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND，FDA必須以不反對的方式明確或隱含地給予許可，並且必須在每個臨牀試驗開始之前獲得IRB的批准。
此類臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下向人類志願者管理候選產品。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。我們決定通過藥物開發途徑投放市場的候選產品的每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。建議參與臨牀試驗的每個研究人員地點的IRB還必須審查和批准臨牀試驗，包括其方案和知情同意書，然後才能在該地點開始，並且IRB必須監督臨牀試驗，直到臨牀試驗完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。候選藥品的臨牀測試還必須滿足廣泛的GCP要求，包括知情同意的要求。
支持NDA的人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊，也可能合併。在某些情況下，如果從臨牀前研究和其他人類使用產品的經驗中收集到足夠的安全性和耐受性證據，並取決於FDA的討論和接受，例如我們的非IND人體臨牀研究，我們認為，對於這種候選藥物的開發，人類臨牀試驗可能從第二階段開始，或者I/II聯合階段，而不是從第一階段開始。我們預計將與FDA討論這樣的提議，即在以後的階段研究中啟動候選藥物的臨牀開發計劃，而不是首先進行第一階段臨牀試驗或試驗。
•第一階段-第一階段臨牀試驗包括將研究產品初步引入健康的人類志願者或患有目標疾病或條件的患者。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈、排泄、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
•第二階段-第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的副作用和安全風險。
•第三階段-第三階段臨牀試驗通常包括向更多的患者人羣服用研究產品，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計上有意義的證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准和產品標籤提供充分的基礎。
除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，書面IND安全報告必須在15個歷日內提交給FDA和調查人員，這些報告涉及嚴重和意想不到的可疑不良事件、其他研究或動物或體外試驗的結果，表明對人類志願者有重大風險，以及嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應率有任何臨牀上重要的增加。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產藥物產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商除其他外，必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。美國食品藥品監督管理局可能會要求這樣的檢測在逐批進行的基礎上進行，以便放行臨牀使用的產品。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或病症的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或病症在美國影響不到20萬人，或者如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和提供治療這種疾病或病症的產品的成本。在提交保密協議之前，必須請求指定孤兒。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和審批過程的持續時間，儘管開發孤兒產品的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的臨牀試驗提供研究税收抵免，並免除申請費。
如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權享有七年的市場排他期，在此期間FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療劑，除非在有限的情況下，例如後續產品顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者最初的申請人不能生產足夠數量的產品。然而，競爭對手可能會獲得孤兒產品具有排他性的適應症的不同治療藥物的批准，或者獲得同一治療劑的不同適應症的批准，而不是孤兒產品具有排他性的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准，孤立的產品獨家經營權可能會在七年內阻止我們的一種產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。臨牀優勢是指一種藥物在以下一種或多種方面表現出比批准的藥物更顯著的治療優勢，否則該藥物是相同的藥物：比批准的藥物更有效，在相當一部分目標人羣中更安全，在特殊情況下，既沒有表現出更大的安全性，也沒有表現出更好的效果，這表明該藥物在其他方面對患者護理做出了重大貢獻。如果孤兒指定產品獲得市場批准，其適應症範圍超過指定的範圍，則該產品可能無權享有孤兒專有權。進一步, 如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
快速審批指定和加速審批
FDA維持着幾個項目，旨在促進和加快新藥的開發和審查，以解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，以便比FDA標準的開發和審查程序更早地將它們送到患者手中。
如果一種新藥旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該新藥有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，此外，一旦提交營銷申請，FDA還有可能進行滾動審查，這意味着FDA可能會在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請，以及下文討論的優先審查。此外，如果一種新藥打算單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果，則該新藥可能有資格獲得突破性療法指定。突破性療法指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。
任何提交給FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和審批過程的額外計劃，包括優先審查稱號和加速審批。如果一種產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則該產品有資格接受優先審查。此外，如果贊助商提交了旨在治療某些罕見的兒科或熱帶疾病或用作應對重大威脅的醫療對策的產品的NDA，並且符合其他資格標準，則在獲得批准後，該贊助商可以獲得可用於後續NDA的優先審查憑證。根據優先審查，FDA必須在6個月內審查申請，而標準審查為10個月。此外，用於治療嚴重或危及生命的疾病並提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，如果能夠被證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則有資格獲得加速批准。
加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，除非FDA另有通知，FDA目前要求，作為加速批准的條件，所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料，必須在批准前審查期內提交FDA審查，並且在上市批准後120天后，所有廣告和促銷材料必須在最初發布或發佈的預定時間之前至少30天提交。
即使一種產品符合這些計劃中的一項或多項，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或審查過程。
美國批准藥品上市
假設我們的候選藥物成功完成了所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。NDA是對一種或多種特定適應症的新藥上市的批准請求，必須包含該藥物的安全性和有效性的證據。營銷應用可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定和模糊結果，以及積極的發現。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上都足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。根據目前生效的處方藥使用費法案指南，FDA的目標是從標準NDA的60天提交日期起10個月內，讓一個新的分子實體審查並對提交的材料採取行動。
此外，根據修訂和重新授權的2003年“兒科研究公平法”，某些非專利藥品或非專利藥品補充劑必須包含足夠的數據，足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。此外，根據“食品和藥物管理局安全與創新法案”，計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)，如果沒有此類會議，則必須在第三階段或第二/3階段研究開始之前在切實可行的範圍內儘早提交初步兒科研究計劃(PSP)。最初的PSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究收集的數據考慮兒科計劃的改變，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。, 早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃。FDA還可能要求提交REMS，以確保該藥物的益處大於其風險。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記表或其他風險最小化工具。
FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA的申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，除其他事項外，確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
FDA可能會將一種新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和提供有關申請是否應獲得批准以及在何種條件下應獲得批准的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它歷來傾向於遵循這樣的建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保贊助商產品在所需規格下的一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點和/或臨牀試驗贊助商，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。
在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，還會出具完整的回覆函。一封完整的回覆信通常包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的具體條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了一種產品，根據要解決的具體風險，它可能會限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以便在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在藥品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這些條件可能對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
美國對藥品審批後的要求
根據FDA的批准生產或分銷的藥品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。此外，還有持續的、每年一次的處方藥產品計劃使用費。
FDA可能會強加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。
此外，參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以檢查其是否符合正在進行的法規要求，包括cGMP，這些法規對我們和我們的合同製造商施加了某些程序和文件要求。不遵守法律和監管要求的製造商可能會面臨法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。
如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤，以添加新的安全信息或有關有效性降低的信息，要求上市後研究或臨牀試驗評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。
其他監管事項
候選產品的製造、銷售、促銷和其他在產品獲得批准或商業化之後的活動，在適用的情況下，也要受到除FDA之外的許多美國監管機構的監管，這些監管機構可能包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府以及政府機構。
承保和報銷
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素取決於產品是否為：
•其健康計劃下的覆蓋福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是試驗性的也不是調查性的。
各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對公司將醫藥產品投放市場的盈利能力採取直接或間接控制制度。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
其他醫療保健和隱私法
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥品的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於下述法律法規。
•反回扣法規禁止任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、接收、提供、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉介的報酬，包括購買、推薦、訂購、安排或開出處方的商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)進行支付。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。違反這項法律的人將受到監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。此外，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反法規的具體意圖。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排，以及其他人之間的安排，這一點被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。此外，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案或聯邦民事金錢處罰法規，包括因違反反回扣法規而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
•聯邦民事和刑事虛假報銷法，以及包括《聯邦虛假報銷法》在內的民事貨幣懲罰法，該法對個人或實體(包括製造商)進行民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，對個人或實體(包括製造商)在知情的情況下提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠；或故意為支付虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務提供虛假陳述或記錄材料；或在知情的情況下向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或在知情的情況下提供虛假陳述或記錄材料以支付虛假或欺詐性的索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或在知情的情況下向聯邦政府支付或傳輸金錢或財產的義務政府可能認為製造商是“導致”提交虛假或欺詐性索賠的，例如，向客户提供關於藥品的不準確的賬單或編碼信息，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，據稱向客户免費提供產品，期望客户為該產品向聯邦醫療保健計劃收費，或在標籤外宣傳產品。根據“虛假申報法”的規定，包括因違反聯邦“反回扣條例”而產生的物品或服務的索賠屬於虛假或欺詐性索賠。任何與報告藥品批發商或估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格以及其他影響聯邦、州和第三方報銷的信息有關的未來營銷和活動，以及我們產品和任何未來候選產品的銷售和營銷，都應受到該法的嚴格審查。
•1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)規定，明知和故意執行或試圖執行計劃，以詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與交付醫療福利計劃有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，都將承擔刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。
•HIPAA經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例(包括2013年1月發佈的最終綜合規則)修訂後，除其他事項外，對承保實體及其業務夥伴提出了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求，包括強制性合同條款和對此類信息的技術保障的必要實施。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰在某些情況下直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
•《醫生支付陽光法案》是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》(Health Care And Education Harciliation Act)修訂，或統稱為ACA，對某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商(根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可以支付的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商提出了新的年度報告要求，要求提供與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和手科醫生)提供的某些付款和“價值轉移”相關的信息從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移。
•類似的國家和外國欺詐和濫用法律法規，如國家反回扣和虛假索賠法律，其範圍可能更廣，適用於任何付款人。這些法律由不同的國家機構和私人行動執行。一些州法律要求製藥公司實施合規，以遵守制藥業的自願合規指南和相關的聯邦政府合規指南，要求製藥商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移有關的信息，並限制營銷行為或要求披露營銷支出和定價信息。在某些情況下，國家和外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理。這些數據隱私和安全法律可能在很大程度上不同，而且通常不會被HIPAA先發制人，這可能會使合規工作複雜化。外國司法管轄區的數據隱私和安全法律法規也可能比美國(如歐盟通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》)更為嚴格。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的相關政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、返還、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、聲譽損害、額外的監督和報告義務，如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。確保商業安排符合適用的醫保法，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務的注意力。
此外，2019年10月17日，衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈了一項擬議規則：修訂《反回扣規約》和民事貨幣處罰規則下的避風港，涉及受益人的誘因，除其他外，為某些基於價值的安排增加新的避風港。儘管基於價值的提案不會將製藥商包括在可以獲準簽訂此類合同安排的實體中，但醫療保健行業朝着成果和基於價值的合同的總趨勢可能會繼續下去。在其他客户中，付款人可能會推動製造商採用新穎的合同方法，包括那些將納入基於價值的原則的方法，這些努力可能會影響我們的業務。目前還不清楚這項擬議的規則是否會被採納，或者如果被採納，它將對遵守聯邦反回扣法規的成本和能力或對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
當前和未來的醫療改革立法
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統都有一些立法和監管方面的變化。特別是，ACA在2010年頒佈，其中包括提高了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健組織的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税，併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在美國最高法院面臨法律和憲法挑戰；特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款會給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。美國最高法院預計將在2021年初就對ACA合憲性的法律挑戰做出裁決。隨着ACA的實施，該法律可能會延續藥品價格下行壓力的趨勢，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。無論是新的立法改革，還是拜登政府採取的行動，都可能對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
2018年兩黨預算法案還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常稱為“甜甜圈洞”，這將把名牌藥物的成本從D部分參與者轉移回製造商身上，如果我們的任何產品獲得FDA批准和CMS報銷，這可能會對我們的利潤產生負面影響。同樣，CMS最近提出的法規將在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。此外，CMS已經敲定了一項規則，該規則將修改Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利規定，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃就某些藥物的較低費率進行談判。2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年開始實施的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2030年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)和隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減從2020年5月1日到2021年3月31日暫停。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。旨在控制或降低醫療成本的外國、聯邦和州一級的立法和監管提案以及法律的頒佈將持續到未來。
遵守其他聯邦和州法律或要求；改變法律要求
如果我們可能開發的任何產品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國“防止毒物包裝法”中適用的兒童保護包裝要求。製造、標籤、包裝、分銷、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束，以及公司或其產品可能受到的其他要求。
藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括廣泛的紀錄保存、發牌、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。
如果不遵守任何這些法律或法規要求，公司將面臨可能的法律或法規行動。根據情況，未能滿足適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、重新貼標籤或重新包裝，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何針對我們違反這些法律的索賠或行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。對我們銷售的未來產品的營銷、銷售或撤回的禁止或限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
法規、法令或對現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤或包裝；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
其他美國環境、健康和安全法律法規
我們可能受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂合同處理這些材料和廢品，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。
我們維持工傷賠償保險，以支付因員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
外國法規
除了美國的規定外，我們還將受到外國對其產品的臨牀試驗和商業銷售與分銷的各種規定的約束。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如27個成員國的歐盟)的類似監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。
在……下面根據歐盟監管體系，公司可以通過集中式或分散式程序提交營銷授權申請。集中程序，對於生物技術生產的藥品或含有新活性物質的藥品是強制性的，用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定的孤兒藥物等特定適應症的藥品，對於其他高度創新的藥品是可選的。在集中程序下，營銷申請提交給EMA，由人用藥品委員會對其進行評估，正面意見通常會導致歐盟委員會在收到意見後67天內授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。最初的營銷授權有效期為五年，但一旦續簽，通常有效期不限。分散程序規定由一個或多個“有關”成員國根據對一個成員國(稱為“參考”成員國)執行的申請的評估予以批准。根據分散審批程序，申請人向參考成員國和相關成員國提交申請或檔案和相關材料。參考成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。各有關成員國必須在收到參考成員國評估報告之日起90天內決定是否批准評估報告及相關材料。如果一個成員國不承認營銷授權，爭議點最終會提交給歐盟委員會，該委員會的決定對所有成員國都具有約束力。
在歐盟進行臨牀試驗時，我們必須遵守歐盟臨牀試驗指令的規定以及實施這些規定的歐盟成員國的法律法規。這些規定要求，除其他事項外，在每個成員國開始臨牀試驗之前，必須事先獲得道德委員會的授權，並提交和批准臨牀試驗授權申請。
與美國一樣，在國外可能獲得一段時間的市場和/或數據獨佔期，其效果是推遲競爭對手的仿製藥進入市場。例如，在歐盟，如果我們的任何產品在歐洲經濟區(EEA)獲得營銷批准，EEA由歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成，我們預計我們將受益於8年的數據獨佔和另外兩年的營銷獨家。如果在數據獨佔期內，我們獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，而這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處，則可以再延長一年的市場獨家經營權。數據專有期從該產品在歐盟的第一次上市授權之日開始，防止生物仿製藥在八年內依賴於參考生物藥物的藥理、毒理和臨牀數據的營銷授權持有者。八年後，可能會提交生物相似產品申請，贊助公司可能會依賴營銷授權持有人的數據。
正如在美國一樣，贊助商可以在申請上市授權之前，在歐盟申請將一種產品指定為治療特定適應症的孤兒藥物。歐洲的孤兒藥物享有經濟和營銷利益，包括批准的適應症最長10年的市場排他性，除非另一個申請者能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在其他方面優於孤兒指定產品。
藥用食品的監管
美國食品和藥物管理局關於醫療食品使用的規定
到目前為止，我們還沒有選擇開發和營銷候選產品作為醫療食品，而且可能永遠不會這樣做。如果我們決定開發一種或多種EMM成分作為醫用食品，我們將必須遵守適用於醫用食品使用的規定。
醫用食品是有別於傳統食品和膳食補充劑的一類食品。FDA和包括聯邦貿易委員會(“FTC”)在內的其他監管機構也對醫療食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告進行監管。其中，醫療食品製造商必須符合相關的cGMP，以及管理食品的製造、包裝、標籤和持有的某些要求。
根據“孤兒藥品法”(21 U.S.C.360ee(B)(3))第5(B)(3)節的定義，醫用食品是“一種在醫生監督下配製供食用或服用的食品，旨在對疾病或狀況進行特定的飲食管理，並根據公認的科學原則，通過醫學評估確定其獨特的營養需求。”美國食品和藥物管理局在第21 C.F.R.101.9(J)(8)中制定了一項規定，進一步將醫療食品定義為：(1)是專門配製和加工的產品(相對於在其自然狀態下使用的自然產生的食品)，用於通過口服或管狀腸道餵養的方式對患者進行部分或完全餵養；(二)對因治療性或者慢性醫療需要，對普通食物或者某些營養素的攝取、消化、吸收、代謝能力有限制或者損害，或者有其他醫學上確定的其他特殊營養需要，僅靠改變正常飲食不能實現飲食管理的患者的飲食管理；(三)提供專門修改的營養支持，以管理醫學評估確定的特定疾病或者狀況所導致的特殊營養需要；(四)擬在醫療監督下使用的；(四)在醫療監督下使用的；(三)為管理特定疾病或者狀況所致的特殊營養需要而專門修改的營養支持；(四)擬在醫療監督下使用的；(三)為管理特定疾病或者狀況而提供專門修改的營養支持的；(四)擬在醫療監督下使用的；和(5)僅適用於接受積極和持續的醫療監督的患者，其中患者需要定期接受醫療護理，尤其是醫療食品的使用説明。
因為醫療食品的銷售通常不需要FDA的上市前批准，如果我們繼續走這條發展道路，醫療食品類別可能會為我們的產品提供有前途的機會。不過，據我們瞭解，美國食品及藥物管理局認為藥用食品的法定定義是狹隘地限制適合這類食品的產品種類。我們不能保證我們能夠開發出所需的數據來證實該產品作為醫用食品的定位，也不能保證FDA會同意該產品符合醫用食品的定義。在這種情況下，這些候選產品的商業化可能會被推遲或阻止。如果任何候選產品被作為醫療食品銷售，並隨後被確定不屬於適當的監管類別，或被認為品牌錯誤或摻假，公司可能會受到執法行動或其他法律後果的影響，包括但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、全部或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。任何此類行動或其他後果都可能對公司及其當前和未來通過選定途徑或其他途徑開發候選產品的能力產生重大不利影響。
此外，醫用食品中使用的配料和添加劑與傳統食品一樣，必須“普遍認可為安全的”，或GRAS(如下所述)，或由現有的食品添加劑法規、批准的食品添加劑請願書或事先批准的批准的其他方式涵蓋。FDA可能會認定我們的部分或全部潛在候選產品含有不是GRAS的成分，因此是食品添加劑。這樣的分類將導致這些候選產品需要食品添加劑的上市前批准，這可能會大大推遲或阻止這些用於醫用食品用途的候選產品的商業化。如果FDA確定作為醫療食品銷售的候選產品含有非GRAS的物質，因此在該產品已經商業化之後是食品添加劑，並且該食品添加劑未根據食品添加劑法規獲得FDA的批准或授權，則本公司可能面臨執法或其他法律後果，包括但不限於上述後果。
根據FD&C法案第201(S)和409條，任何合理預期將成為食品成分或添加到食品中的物質，除少數例外情況外，均被視為“食品添加劑”，因此應接受FDA的上市前審查和批准，除非該物質在具備科學培訓和經驗以評估其安全性的專家中普遍認為已通過科學程序充分證明是安全的，或者(對於1958年1月1日之前使用的物質，根據食品中常用的經驗)在以下條件下是安全的。一種被稱為“公認的安全”或GRAS的標準。食品添加劑必須已經包含在授權在特定使用條件下使用某些食品添加劑的FDA法規中，或者已經被FDA批准使用。為了獲得使用食品添加劑的批准，製造商必須向FDA提交一份請願書，並提供足夠的數據，以證明在預期的使用水平上沒有危害的合理確定性。根據FD&C法案第402(A)(2)(C)條，任何含有未經批准的食品添加劑的食品都被視為摻假。
被確定為GRAs的成分不屬於食品添加劑的定義，如上所述，這需要強制性的上市前批准。根據FD&C法案第201(S)節，以及FDA第21 CFR§170.3和21 CFR§170.30中的實施條例，食品物質的使用可以通過科學程序，或者對於1958年之前用於食品的物質，可以通過基於食品中常見用途的經驗來使用。
通過科學程序對安全性的普遍認可需要與獲得批准為食品添加劑所需的相同數量和質量的科學證據，並且必須基於通常發表的普遍可獲得和接受的科學數據、信息或方法的應用，以及科學原理的應用，並可能得到未發表的研究和其他數據和信息的證實。通過在食品中普遍使用的經驗來普遍承認安全性，需要相當數量的消費者有大量食品使用物質的大量消費歷史。如果一種成分是一種用途或一種形式的GRAS，則它不一定是所有用途或形式的GRAS。根據FD&C法案第201(S)條，有資格被歸類為GRAS的是物質的預期用途，而不是物質本身。
GRAS物質的製造商可以通知FDA他們的觀點，即該物質是GRAS，因此不受FD&C法案第409條的上市前批准要求的約束。除其他事項外，通知必須包括對該物質的描述、適用的使用條件、膳食暴露、對確定該物質被確定為對預期用途安全的依據的解釋，以及佐證數據和信息。在審查這樣的通知時，FDA可以用一封“無問題”的信函迴應，聲明雖然它還沒有做出自己的GRAS決定，但它當時對申請自己的GRAS決定沒有任何疑問。或者，製造商可以選擇在沒有FDA自願通知的情況下“自我確認”給定的物質是GRAS，但在FDA進行調查的情況下，應該保留用於GRAS確定的所有適用的安全數據。然而，在這兩種情況下，這都不構成等同於通過食品添加劑過程獲得的批准。製造商使用此類食品添加劑的風險自負，並依賴於充分的證據和/或證明安全使用的科學支持。
歐盟對特殊醫療用途食品的政府管制
歐盟對特殊醫療用途食品(FSMP)的監管要求涵蓋FSMP的開發和商業化。
在歐盟，FSMP是為那些由於特定疾病、紊亂或醫療狀況而有營養需求的患者設計的，這些患者無法通過食用標準食品來滿足他們的營養需求。歐盟法規將“特殊醫療用途食品”定義為在醫療監督下特別加工或配製並用於患者(包括嬰兒)飲食管理的食品；它旨在專用於或部分餵養那些攝取、消化、吸收、代謝或排泄普通食品或其中包含的某些營養素、代謝物或其他醫學上確定的營養需求的有限、受損或紊亂能力的患者，這些患者的飲食管理不能僅通過改變正常飲食來實現。
有意在歐盟商業化FSMP的企業必須在市場商業化之前，通過提交關於FSMP使用的通知來註冊其FSMP，以證明其遵守適用的歐盟規則。這些向每個歐盟成員國主管當局發出的通知包括出現在標籤上的信息，以及主管當局可能合理要求以證明符合本條例的任何其他信息。
歐盟委員會可通過實施法案來決定：(A)某一特定食品是否屬於本條例的範圍；以及(B)某一特定食品屬於哪一類食品。歐洲食品安全局的指導規定，除其他要求外，檔案必須包括對得出結論認為使用特定食品是必要的或比完全使用非FSMP食品更實用或更安全的科學和醫學基礎的解釋。
食品安全管理計劃也可以屬於歐盟新食品立法的範圍。如果FSMP中使用的一種配料在歐盟上市，屬於“新食品配料”的定義，則需要事先獲得使用該配料的授權。所謂“新奇”食物和食物配料，是指在一九九七年五月十五日之前，在歐盟內未被人類大量食用的食物，並屬所列的十大食物類別之一。新食品和新食品配料必須不會對人體健康構成安全風險，其預定用途不會誤導消費者，並且與其擬取代的食品的不同之處不會使其正常食用對消費者的營養造成不利影響，才能獲得批准。授權程序可能需要12到18個月的時間。
根據歐盟臨牀試驗指令，在允許臨牀試驗地點開始招募患者參加臨牀試驗之前，IRB/獨立倫理委員會(簡稱IEC)必須就研究方案和所有研究相關材料提供積極的意見。有關歐洲聯盟成員國的主管當局也必須提供相關授權。涉及調查非藥用產品(如食品，如許多FSMP)作用的臨牀試驗不在保險範圍內，不需要註冊臨牀試驗或完成臨牀試驗申請(CTA)以獲得歐盟成員國的批准。
競爭
醫療保健行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥、營養食品公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。
還有更多的公司正在努力調節與各種健康和疾病狀況有關的特定代謝途徑，儘管我們還不知道有任何公司為與Axcella相同的適應症和靶標開發具有多因子活性的Axcella候選產品。內源性生物科學公司正在開發氨基酸組合物，用於治療胃腸道疾病和其他與功能障礙的轉運膜蛋白相關的疾病。擁有可與我們當前候選產品線競爭的臨牀項目的公司包括89bio，Inc.、Akero Treateutics，Inc.、Bausch Health、百時美施貴寶公司、Esperion Treateutics，Inc.、Genfit SA、Gilead Sciences，Inc.、Intercept PharmPharmticals，Inc.、Kaleido Biosciences，Inc.、Madrigal PharmPharmticals，Inc.、Mallinckrodt Plc、NGM BiopPharmticals
我們還預計將與世界上最大的消費者健康公司以及營養和氨基酸公司競爭，如雅培實驗室、Ajinomoto公司、強生公司、雀巢健康科學公司和寶潔公司，所有這些公司目前都在進行競爭性適應症研究，或者可能有興趣將氨基酸和其他EMM用作治療和營養補充劑。
人力資本
截至2020年12月31日，我們擁有59名全職員工，其中40人從事研發活動，25人擁有博士或醫學博士學位。其餘19名員工從事業務開發、財務、信息系統、設施、人力資源、法律職能或行政支持。如有需要，我們亦會聘請顧問和臨時工。我們的大多數員工都在馬薩諸塞州的劍橋。沒有員工由工會代表，也沒有遵守集體談判協議。我們認為我們的員工關係很好。
我們相信，我們的員工是公司最重要的資產之一，是實現我們的目標和期望的關鍵。我們的人力資本資源優先事項，以及我們具有競爭力的股權和現金薪酬和福利計劃，側重於吸引、招聘、留住和激勵我們的現有員工和新員工。我們認為我們的人力資本資源戰略是全面的，我們通過持續的努力，如員工調查、培訓和發展計劃、社交以及圍繞我們的核心價值觀(所有權、決心、協作和學習)建立的其他計劃，與員工建立了牢固的關係，並在員工之間建立了牢固的關係。 隨着我們的發展，我們計劃繼續發展和增加我們的人力資本資源。
特別是，Axcella致力於制定促進意識和行為的政策，以確保公平待遇和機會平等，建立多樣性和包容性的文化，並積極解決不平等問題。這包括在招聘、招聘、薪酬和評估候選人和員工的整個過程中堅持這些原則的政策和做法。Axcella加入了MassBio Open Letter 2.0首席執行官承諾，致力於建設一個更加公平和包容的生命科學產業。
為了應對新冠肺炎疫情，並作為我們確保員工安全和福祉的承諾的一部分，我們啟動了適用的業務連續性計劃，包括在我們的人力資源職能下創建一個員工委員會，以建議和實施與美國政府、馬薩諸塞州、劍橋市和行業標準法規和指導相一致的政策，以應對公共衞生緊急情況。自2020年3月中旬以來，我們的絕大多數員工一直在家工作。此外，我們採取了適當的安全措施，包括實施居住限制、限制商務旅行、提供並要求使用個人防護裝備、健康篩查、清潔和訪客禮儀，以及在可能暴露的情況下進行外部新冠肺炎檢測，以進入我們的工作場所。
設施
我們租用了一個擁有19,200平方英尺實驗室和辦公空間的設施，位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道840號。租約將於2024年4月到期，但須有權將租約再延長三年。
第1A項風險因素
在評估公司和我們的業務時，除了本年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股有很高的風險。如果下列風險和不確定性實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，我們無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還會繼續出現淨虧損。
我們是一家生物科技公司，運營歷史有限。對醫療保健行業產品開發(包括生物技術產品)的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准和/或無法在商業上可行。到目前為止，我們的候選產品已經或正在作為食品進行臨牀研究。根據FDA對我們的AXA1665和AXA1125計劃的積極反饋和許可，我們計劃進一步開發 IND應用程序支持的臨牀試驗中的AXA1665和AXA1125。我們沒有產品被批准用於商業銷售，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，並繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自2008年成立以來，每個時期都出現了虧損。截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損為5650萬美元 截至2019年12月31日的財年為5900萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2.726億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們在臨牀研究、臨牀試驗方面的候選產品，以及我們根據IND選擇作為候選藥品開發的任何候選產品，以及我們在必要時尋求監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，我們預計這些損失將會增加。在可預見的未來，我們預計這些損失將會增加，因為我們將繼續研究和開發我們的候選產品，包括臨牀研究、臨牀試驗和我們選擇在IND下作為候選藥品開發的任何候選產品。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：
•進行臨牀前研究、臨牀研究，以及對於我們選擇在非美國司法管轄區開發為治療學、臨牀試驗或類似產品的候選產品；
•因新冠肺炎疫情導致臨牀前研究、產品開發、臨牀研究和/或臨牀試驗的啟動或完成受挫或延遲；
•進一步發展我們專有的以人為本的產品開發平臺；
•繼續發現和開發我們目前的候選產品以及其他候選產品；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•聘請或簽約更多的臨牀、科學、製造、質量和商業人員來支持我們的產品研究、開發和商業化努力；
•繼續為我們的候選產品開發、擴展和驗證製造流程和規格，包括根據藥物開發的要求；
•因新冠肺炎疫情而導致我們候選產品供應的任何中斷或延遲；
•繼續為我們的研究和產品開發努力建立內部製造能力；
•在收到任何必要的批准或授權後，建立足以提供臨牀前研究材料、臨牀研究材料、臨牀試驗材料的商業生產源和供應鏈能力，為我們選擇作為IND下的候選藥物開發的任何產品提供臨牀前研究材料、臨牀研究材料、臨牀試驗材料，以及我們可能作為藥物或非藥物產品商業化的任何候選產品的商業數量；
•獲得或授權其他候選產品和技術；
•尋求各種非藥品產品營銷途徑，並在適用的情況下尋求藥品監管授權；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准或找到進入市場的替代監管途徑的任何候選產品商業化；以及
•增加運營、合規、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營。
為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，獲得足夠的利潤率。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括但不限於：為我們選擇開發為IND候選藥品的任何產品完成臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗；獲得上市批准或為候選產品確定替代監管路徑；製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品；或成功滿足任何上市前或上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，這可能會削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響，這可能是重大的。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的融資，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續為我們當前和未來的計劃花費大量資金：對我們選擇在IND下作為候選藥品開發的任何候選產品進行進一步的研發、臨牀前研究、臨牀研究和/或臨牀試驗；驗證我們候選產品的製造流程和規格；為候選產品尋求監管批准或確定替代監管途徑；以及將我們獲得監管批准或確定替代監管途徑進入市場的任何產品推出和商業化，包括潛在地建立我們自己的商業組織。截至2020年12月31日，我們擁有1.073億美元 手頭的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在至少未來12個月內為我們的運營費用、資本支出要求和償債義務提供資金。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大不同，我們無論如何都需要額外的資本來完成我們目前的任何候選產品的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：
•我們關於開發候選產品的開發路徑的決定(例如，繼續將候選產品開發為非藥物產品，或在IND或非美國等效項下啟動作為候選藥品的開發)；
•臨牀前研究、臨牀研究、計劃中的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果，以及監管機構可能要求進行額外研究的任何需要，包括監管機構可能需要進行的額外研究，以允許根據IND或非美國等效項為我們的任何候選產品啟動臨牀試驗；
•我們為這些候選產品制定的任何臨牀開發計劃；
•因新冠肺炎疫情而導致臨牀前研究、臨牀研究和/或臨牀試驗啟動或完成的任何挫折或延誤；
•進一步發展我們的發展平臺和配套基礎設施；
•我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特徵；
•我們可以選擇發起或簽訂的任何合作伙伴關係或合作協議的條款；
•滿足FDA、美國任何其他監管機構以及(如果適用)可比的外國監管機構(如EMA)制定的監管要求的結果、時間和成本；
•FDA、美國任何其他監管機構以及其他類似的外國監管機構(如適用)對我們候選產品的開發和商業化的法規或政策變化的影響；
•建立、維護和監督符合GCP(適用於臨牀試驗監督的質量法規、指南和標準，如有)的質量體系的成本；
•建立、維護和監督符合當前良好製造規範(CGMP)和適用於非藥品和藥品產品開發的其他質量標準的質量體系以及我們候選產品開發和製造的供應鏈的成本；
•新冠肺炎疫情對我們候選產品供應造成的任何中斷或延誤；
•知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方針對我們的候選產品或開發平臺或其他技術對我們提起的專利侵權訴訟；
•技術和市場競爭發展的影響；
•建立、擴大和擴大與我們的活動和產品候選開發和商業化相關的合規計劃的成本和時間，以及相關的法律活動，包括任何針對我們的潛在訴訟的抗辯；
•建立、擴大和擴大製造能力，或與第三方簽訂合同以獲得這些能力的成本和時間；以及
•為我們可能獲得監管批准或在我們選擇將產品商業化的地區確定替代監管途徑的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。
我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持來支持我們的發展努力，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品收入，或者如果我們達成第三方協議，特許權使用費收入為我們的現金需求提供資金(這可能永遠不會做到)之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。如果我們透過債務融資籌集額外資本，我們便須承擔固定付款的責任，並可能受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、作出資本開支、宣佈派息或取得或特許知識產權等。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不將某些有價值的權利讓給我們的候選產品、技術。, 未來的收入流或研究項目或授予許可的條款可能對我們不利。我們還可能被要求為我們當前或未來的候選產品中的一個或多個尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們會尋求開發或商業化自己。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果高度不確定。我們在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，這可能會削弱我們以可接受的條款為我們的運營提供資金或獲得融資的能力，或者根本無法完成。
為了獲得必要的監管批准，將我們決定作為候選藥物開發的任何候選產品(如AXA1665和AXA1125)商業化，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在人體上的預期用途是安全有效的。將非藥物產品商業化的臨牀研究還需要大量的財政投資，以生成支持我們可能對此類產品提出的主張的數據，並確定它們的安全性和耐受性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在適用的情況下，我們可能無法確定適用監管機構認為在臨牀上有意義或法律上允許的終點、劑量水平和方案或生物分析化驗方法。臨牀前或臨牀研究的結果可能表明，我們的候選產品不安全、不可耐受或對人體的正常結構和功能有意想不到的影響，並可能導致數據顯示一個或多個候選產品具有有害或有問題的副作用或毒性。 臨牀研究或臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。此外，我們的臨牀研究、臨牀試驗或其他研究可能不會得出支持我們候選產品的預期聲明的數據。例如，臨牀試驗結果可能顯示任何候選藥物的有效性低於預期(例如，臨牀試驗可能達不到其主要終點)或具有不可接受的副作用或毒性。臨牀前研究、臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀前研究、臨牀研究和/或臨牀試驗的成功，這些研究或試驗的中期結果不一定能預測最終結果。中期和初步數據面臨這樣的風險，即隨着受試者註冊的繼續、更多受試者數據的出現以及研究的完成，一個或多個結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的重大不一致可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，臨牀研究與早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難從臨牀研究和早期臨牀試驗的結果推斷出後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。, 許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍然未能獲得候選產品的營銷批准，或者即使在不需要營銷批准的情況下，也有數據支持理想的營銷主張。成功完成臨牀試驗是為每個針對治療適應症的候選產品向FDA或其他司法管轄區(如向EMA提交營銷授權申請)提交NDA的先決條件，因此也是最終批准和商業營銷任何治療適應症候選產品的先決條件。
我們不知道我們是否能夠啟動或完成我們決定作為候選藥物開發的候選產品的臨牀試驗，如果可以的話。此外，我們可能會因無法控制的因素而決定終止與計劃中的臨牀研究或臨牀試驗相關的計劃或努力。例如，如果我們沒有足夠的資金資助我們計劃的臨牀研究或臨牀試驗，或者FDA或同等的監管機構有我們無法遵守的要求，或者我們決定不遵守，我們可能需要推遲或取消我們計劃的一個或多個臨牀研究或臨牀試驗。
我們可能會在完成臨牀前研究和啟動或完成臨牀研究方面遇到延誤，對於我們決定作為候選藥物開發的產品，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。在我們可能進行的任何未來臨牀研究或臨牀試驗期間，或由於我們可能進行的任何臨牀研究或臨牀試驗，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化，包括但不限於：
•不可預見的事件或我們幾乎無法控制的事件，如新冠肺炎疫情，可能會導致我們的臨牀研究或臨牀試驗的執行延遲，以及與我們數據的質量、完整性和可解釋性相關的問題，這些問題可能會導致我們的候選產品的重大延遲或額外成本和影響開發計劃；
•我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持啟動任何候選藥物的治療適應症的臨牀試驗，或將我們的產品作為非藥物產品進行營銷；
•FDA可能不允許我們使用來自臨牀研究的數據來支持AXA1665、AXA1125或我們決定作為候選藥品而非非藥品候選開發的任何其他候選產品的後期IND臨牀試驗或任何階段的IND臨牀試驗；
•FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀研究或臨牀試驗的設計、實施或結果，這可能會延遲或阻止我們追求產品開發的某些監管途徑，或要求我們提交其他數據(如長期毒理學研究)或施加其他要求，然後才允許我們啟動或完成任何階段的臨牀試驗。例如，FDA可以要求我們終止候選產品的臨牀研究，並僅在IND下繼續此類研究，而我們可能無法獲得這樣的IND，或者我們可能會因進行非IND下的臨牀研究而受到強制執行行動；
•監管機構、IRBs或倫理委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期研究或試驗地點開始或進行臨牀研究或臨牀試驗，或可能要求提前終止臨牀研究或臨牀試驗；
•我們可能會在與預期研究或試驗地點和預期合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和研究或試驗地點之間可能會有很大差異；
•我們的任何候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能需要進行額外的臨牀前研究、臨牀研究、臨牀試驗或任何其他研究，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；
•我們任何候選產品的臨牀研究或臨牀試驗所需的受試者或患者數量可能比我們預期的要多，或者我們可能由於註冊緩慢、受試者退出臨牀研究或臨牀試驗或其他因素而導致我們無法執行臨牀研究或臨牀試驗，包括一些我們無法控制的因素，如新冠肺炎、達到臨牀終點的時間長短、數據分析的額外時間要求，或者我們的產品候選無法驗證製造過程或實現cGMP合規性；
•由於各種原因，我們可能需要增加新的或額外的臨牀研究或臨牀試驗地點，例如，我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不符合臨牀研究或臨牀試驗方案，或停止為研究或試驗提供服務，這可能要求我們增加新的臨牀研究或試驗地點或調查人員；
•任何候選產品的臨牀前研究、臨牀研究、臨牀試驗或任何其他研究的費用可能超過我們的預期或超出我們可用的財政資源；以及
•我們預計將繼續依賴第三方製造商和供應商進行臨牀研究和臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量可能不足或不充分，並且可能由於各種原因而無法達到適用於藥品或非藥品產品開發的cGMP和其他質量標準，包括我們對其服務的監督可能失敗，或者該第三方可能無法按照適用的規章制度成功執行服務。
如果臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗因任何原因暫停或終止，我們也可能遇到延誤。 暫停或終止可能是由於一些因素，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀研究或臨牀試驗，FDA、可比的外國監管機構或IRB對臨牀研究或臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀擱置，不可預見的安全問題或不良副作用，包括研究對象死亡，未能證明使用產品或治療有好處，未能建立或實現具有臨牀意義或法律允許的終點，政府法規或行政行動的變化或缺乏許多導致或導致臨牀研究或臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的治療適應症候選產品在適用情況下被監管部門拒絕批准，或未能滿足支持非藥物產品並將其商業化的適用監管要求。此外，FDA或類似的外國監管機構甚至在審查和評論了我們的臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗的設計後，也可能改變對藥物監管批准的要求。
如果我們在臨牀測試和營銷審批(如果適用)方面遇到延誤，或者以其他方式滿足將我們的候選產品商業化的監管要求，包括但不限於NDA準備的延遲、需要向FDA提交新的飲食成分或NDI、通知或其他文件、與FDA和我們目標或追求的司法管轄區內的FDA和類似的外國監管機構進行討論、迴應FDA或其他監管機構關於額外的臨牀前或臨牀數據或意外的安全性或製造問題的請求，我們的產品開發成本將會增加，或者我們的運營可能會受到阻礙或阻止。我們不知道我們的任何臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗(如果適用)是否會按計劃開始或完成，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。我們的臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗的重大延誤還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景，並可能削弱我們以可接受的條件為我們的運營提供資金或獲得融資的能力，甚至根本不能。
與我們的業務、技術和行業相關的風險
任何使用我們的候選產品來支持和維持動態平衡(這有助於支持身體的正常結構和功能，或調節失調的新陳代謝)是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法可能會在適用法律要求的範圍內，對我們開展業務、獲得監管批准或確定替代監管途徑的能力產生不利影響。
具有特定比例和配方的EMMS組合物的開發，以及這些候選產品的潛在藥物和非藥物應用代表了一種新的方法。一般來説，我們的候選產品可能無法成功開發或商業化，也無法獲得公眾或醫學界的接受。對於我們選擇作為候選藥物開發的任何候選產品，我們的成功將取決於專門治療我們候選產品所針對的疾病的醫生，他們開出的潛在療法涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們更熟悉且可能獲得更多臨牀數據的現有療法。對於我們選擇作為非藥品候選產品開發的任何候選產品，我們的成功將取決於在非藥品市場找到合作伙伴，這些合作伙伴可以幫助成功地將候選產品作為非藥品候選產品進行商業化，例如膳食補充劑。此外，我們的成功還將取決於消費者對我們的產品的接受和採用，如果有的話，我們或未來的合作伙伴將把這些產品商業化。不良事件，可能包括我們候選產品的臨牀研究和臨牀試驗中的死亡，或開發類似產品的其他方的研究或臨牀試驗中的死亡，以及由此產生的宣傳，以及EMM和代謝途徑領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。此外，美國聯邦、州或外國政府對公眾的負面看法或道德關切的反應可能會導致新的法律或法規，這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准(如果適用)的能力。, 確定營銷或以其他方式實現盈利的替代監管途徑。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能商業化的任何產品的需求。
我們面臨着來自其他醫療保健公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
醫療保健行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手或許能夠開發出其他能夠達到類似或更好效果的藥物或非藥物產品。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥、營養食品公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。老牌製藥公司還可能大舉投資，以加快新藥的發現和開發，或者授權新藥，這些新藥可能會使我們作為候選藥物開發的任何產品過時。醫療保健行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功開發、收購或授權比我們的候選產品更安全、更容易商業化或成本更低的非藥物產品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。
我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷(如果適用，取決於我們選擇的開發路徑)。我們還預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及圍繞其他非藥物產品和針對代謝途徑的藥物的科學開發繼續加速，我們未來將面臨日益激烈的競爭。
此外，還有更多的公司正在研究調節與各種健康和疾病相關的特定代謝途徑。雖然我們還不知道有哪家公司正在為與我們相同的適應症和目標開發針對代謝多因子活動的產品，但Entrintive Biosciences公司正在開發氨基酸組合，用於治療胃腸道疾病和其他與功能失調的轉運膜蛋白相關的疾病。擁有可與我們當前候選產品線競爭的臨牀項目的公司包括89bio，Inc.、Akero Treateutics，Inc.、Bausch Health、百時美施貴寶公司、Esperion Treateutics，Inc.、Genfit SA、Gilead Sciences，Inc.、Intercept PharmPharmticals，Inc.、Kaleido Biosciences，Inc.、Madrigal PharmPharmticals，Inc.、Mallinckrodt Plc、NGM BiopPharmticals
即使我們獲得監管部門的批准，將我們的候選產品作為藥物進行營銷，或者根據適用於非藥物產品的法規，成功地確定了替代監管途徑來營銷我們的候選產品，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或消費者不願接受我們的候選產品並選擇它們而不是市場上的其他競爭產品，或者對於我們作為藥物開發的候選產品，醫生從現有的治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品，或者選擇保留我們的候選產品供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的商業計劃，因為價格競爭或消費者不願接受我們的候選產品並選擇選擇它們而不是市場上的其他競爭產品。
如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們無法招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新一代或下一代產品候選產品的能力將受到削弱，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。
我們能否在競爭激烈的生物技術行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療和其他人才。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。我們在馬薩諸塞州開展業務。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。
我們的關鍵員工的聘用是隨意的，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論事先通知與否。例如，2019年秋季，我們財務部門的一些員工離開公司尋求其他就業機會，儘管這些職位目前由新的全職員工填補，但這種過渡給公司帶來了運營風險。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中層和高級管理人員以及初級、中層和高級科學和醫療人員。
新冠肺炎可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行已導致政府採取重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、企業關閉以及非基本護理和臨牀試驗的臨牀站點關閉。例如，我們的AXA1957-002臨牀研究在2020年3月因新冠肺炎對我們臨牀試驗地點的影響而暫停。隨後，基於我們於2020年5月6日宣佈的AXA1125-003臨牀研究中的積極數據，我們決定不重新啟動我們的AXA1957-002臨牀研究，並將AXA1125作為我們的NASH產品候選產品，用於成人和兒童患者。雖然我們目前無法預測新冠肺炎的全部範圍和嚴重程度，但這些發展和措施可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎大流行可能會進一步影響我們開展INDS下的AXA1665和AXA1125的臨牀試驗的能力，或者由於患者或首席研究員招募或獲得困難、臨牀試驗站點關閉或其他中斷而及時或根本無法啟動我們計劃中的AXA1665和AXA1125的臨牀試驗。此外，我們還可能在我們能夠收集的數據的質量、完整性和可解釋性方面遇到潛在的限制。例如，在2020年5月7日，在我們最近完成的AXA1665-002臨牀研究中，我們的一位主要研究人員報告了一名受試者死於新冠肺炎。這一嚴重的不良事件以及新冠肺炎可能導致的任何其他不良事件可能會影響我們能夠收集的數據的質量、完整性和可解釋性。此外，由於新冠肺炎疫情，我們或我們的主要第三方服務提供商可能無法按時或根本無法完成關鍵計劃和產品開發里程碑；隔離, 避難所和類似的政府訂單可能會影響第三方製造設施的人員，從而對候選產品中使用的材料的可用性或成本產生負面影響；市場波動和條件可能會限制我們以有吸引力的條款籌集額外資本為我們的業務計劃提供資金的能力，甚至根本不能；我們的業務連續性計劃可能無法有效地限制運營中斷或延誤；由於政府或公司採取措施控制新冠肺炎的傳播，我們可能會對易受影響的運營造成負面影響；美國證券交易委員會或美國食品和藥物管理局等政府機構的潛在關閉可能會限制我們籌集資金的能力。新立法的通過可能會增加我們的運營成本或限制我們的運營，例如“家庭第一冠狀病毒應對法”；我們可能會因因運營受限而出現的漏洞(例如網絡安全事件)而蒙受負面後果；或者我們的某位高管、科學家或其他人員可能因新冠肺炎而喪失工作能力。
新冠肺炎對我們的業務、運營或財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，或者遏制新冠肺炎或治療其影響的行動的性質或有效性等。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們簽約的任何第三方遭遇停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績。
我們的開發工作還處於早期階段，我們還沒有為我們的任何候選產品啟動臨牀試驗，以允許開發像候選藥物產品這樣的候選產品。此外，作為一個組織，我們還沒有開始或完成任何臨牀試驗。我們最近完成了我們的AXA1125-003臨牀研究，並準備進行AXA1125招募NASH患者的臨牀試驗，前提是成功通過IND。我們最近還完成了AXA1665的AXA1665-002臨牀研究，並準備進行AXA1665的第二階段臨牀試驗，納入有過OHE經歷的患者。
我們成立於2008年，沒有任何產品被批准作為藥品進行商業銷售，也沒有通過其他監管途徑進行營銷(例如，非藥品產品，如膳食補充劑)，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入或利潤的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。
我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的業績。具體地説，到目前為止，我們已經對我們的候選產品進行了臨牀研究，以評估安全性和耐受性，以及僅在健康受試者或有某些疾病狀況的受試者中對正常結構和功能的影響。對於我們在IND下開發的候選產品(其患者羣體反映了該候選產品的所需適應症)，我們在臨牀研究中觀察到的該候選產品的生理結構和功能數據可能無法在臨牀試驗中複製或與臨牀試驗結果一致，並且該候選產品可能不符合臨牀試驗的療效終點。例如，雖然我們之前在我們的(I)AXA1125-003臨牀研究中宣佈了積極的頂級數據，包括降低肝臟脂肪含量和纖維炎症標誌物，以及(Ii)AXA1665-002臨牀研究(包括平衡血漿氨基酸、穩定氨水平和改善神經認知指標)，但這樣的結果可能不會在更大規模的臨牀試驗中重複。
我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到初創公司在不斷髮展的領域經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些或其他風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況、支出和經營業績將因各種因素而在不同季度和年度之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
此外，作為一家處於早期階段的公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的情況，這些情況可能是重大的。就我們最終為臨牀研究中最初研究的任何候選產品尋求藥物開發途徑而言，我們將需要從一家專注於臨牀研究的公司過渡到一家能夠在臨牀試驗中支持臨牀開發的公司，如果成功的話，還需要支持商業活動。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
我們計劃中的臨牀研究或任何未來的臨牀試驗(如果適用)，或我們未來合作者的研究，可能會揭示我們的臨牀前研究、臨牀研究或其他臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。
在獲得用於治療適應症的任何產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。任何非藥物產品也必須證明是安全和可耐受的。到目前為止，我們的候選產品在我們的臨牀研究中總體上耐受性良好，但我們不能確定在未來我們可能開發的候選產品的臨牀試驗中，我們是否能夠給受試者或患者提供足夠高的劑量，以展示療效而不存在不可接受的安全風險。
儘管在成功的臨牀前研究和早期臨牀研究中取得了進展，但臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性。我們決定作為候選藥物開發的候選產品，儘管通過臨牀前研究、臨牀研究和初步臨牀試驗(如果適用)取得了成功，但進入臨牀試驗的進展可能無法顯示出所需的安全性和有效性。醫療保健行業的一些公司在後來的開發中遭遇了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准作為治療適應症的產品，也不能保證我們當前或未來的任何臨牀研究或臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。
如果在我們當前或未來的任何臨牀研究或臨牀試驗中觀察到重大不良事件(包括死亡或其他副作用)，我們可能難以招募受試者或患者參加我們的臨牀研究或臨牀試驗，受試者或患者可能會退出我們的臨牀研究或臨牀試驗，或者我們可能被要求大幅重新設計或放棄臨牀研究或臨牀試驗或我們對一個或多個候選產品的開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀研究或臨牀試驗，包括認為此類臨牀研究或臨牀試驗中的受試者或患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用，或者FDA或其他適用的監管機構可能確定我們的臨牀研究需要停止，而針對候選產品的任何進一步研究需要在臨牀試驗下進行。一些潛在的非藥物產品和候選藥物在早期測試(包括臨牀研究或臨牀試驗)中最初顯示出進一步發展的希望，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或維持上市批准(如果適用)或被商業化，但由於與其他非藥物產品或藥物相比耐受性，不良副作用可能會抑制市場對商業化產品的接受。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。
如果我們在招募受試者或患者參加我們的臨牀研究或任何未來的臨牀試驗時遇到困難，我們的開發活動可能會被推遲或以其他方式受到不利影響。
由於各種原因，我們可能會在我們的臨牀研究和臨牀試驗中遇到受試者和患者登記困難的情況。根據臨牀研究或臨牀試驗的規程及時完成臨牀研究或臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的受試者或患者，這些受試者或患者將留在臨牀研究或臨牀試驗中，直至其結束。受試者或患者的登記取決於許多因素，包括但不限於：
•在根據IND為候選藥品進行的臨牀試驗的情況下，正在調查的疾病或情況的嚴重程度；
•方案中規定的受試者或患者資格和排除標準；
•分析臨牀研究或臨牀試驗的主要終點所需的研究對象或患者羣體的大小；
•受試者或患者與研究和試驗地點的距離；
•臨牀研究或臨牀試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的調查員；
•臨牀醫生、受試者或患者對正在研究的候選產品相對於其他可用藥物或非藥物產品(如適用)的潛在優勢和風險的看法；
•促進及時登記參加臨牀研究或臨牀試驗的努力；
•醫生的受試者或病人轉介做法；
•在研究產品給藥期間和之後對受試者或患者進行充分監測的能力；
•我們獲得並維持受試者和患者同意的能力；
•我們可能無法控制的因素，例如可能會限制研究對象、主要研究人員或工作人員的潛在流行病以及臨牀地點的可用性(例如新冠肺炎大流行)；以及
•參加臨牀研究或臨牀試驗的受試者或患者在完成之前退出臨牀研究或臨牀試驗的風險。
此外，我們的臨牀研究和臨牀試驗將與其他臨牀研究或試驗爭奪與我們的候選產品處於同一目標市場的產品，這一競爭將減少我們可供選擇的對象或患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀研究或臨牀試驗的個人可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的研究或試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同地點進行我們的一些臨牀研究或臨牀試驗，這將減少這些地點可供我們進行臨牀研究和臨牀試驗的受試者或患者的數量。此外，由於我們的候選產品與我們可能追求的非藥物和藥物領域中更常用的方法有所不同，潛在的受試者或患者及其醫生可能傾向於使用傳統產品或療法，而不是讓受試者或患者參加任何未來的臨牀研究或試驗。
受試者或患者登記的延遲或臨牀研究或臨牀試驗的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們計劃的臨牀研究或未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止它們的完成或其他方面，可能會對我們能夠收集的數據的質量、完整性和可解釋性產生負面影響，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動可能涉及使用生物和危險材料，並可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。
我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這些風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會對我們的研究、開發或生產工作產生負面影響。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用生物廢物或危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
如果對我們提出產品責任索賠或訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
我們面臨着固有的產品責任風險，因為我們在臨牀研究中測試了我們的候選產品，如果我們決定開發任何候選產品作為候選藥物，我們將面臨臨牀試驗的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們在任何臨牀研究或臨牀試驗中對受試者或患者的知情同意以任何方式不充分或不準確，或未能充分告知受試者或患者他們參與或提供其他材料或所需信息所涉及的任何潛在風險，我們可能會被起訴或提出索賠。如果我們的候選產品在臨牀研究、臨牀試驗、製造、營銷或售後過程中導致或被認為造成傷害或在其他方面被發現不適合，我們也可能被起訴或提出索賠。任何此類產品責任索賠可能包括但不限於對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任、營銷或促銷索賠或違反保修的指控。索賠也可以根據州消費者保護或其他法律或法規提出。如果我們不能成功地針對產品責任索賠或與我們產品相關的任何其他索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響，並可能導致以下情況：
•無法將候選產品推向市場；
•對我們產品的需求減少，價格下降；
•損害我們的聲譽；
•臨牀研究或臨牀試驗受試者或患者退出，無法招收未來受試者或患者或繼續進行臨牀研究或臨牀試驗；
•監管部門發起調查或者採取其他監管行動的；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•給予受試者或患者大量的金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、包裝、營銷或促銷修改或限制；
•收入損失；
•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•無法通過任何監管途徑將任何候選產品商業化；以及
•我們的股價下跌了。
我們維持臨牀試驗保險。我們每年都會審查我們的臨牀試驗保險單，我們相信我們目前的承保範圍足以覆蓋與我們的臨牀研究或臨牀試驗相關的任何索賠。不能保證我們將來能夠以可接受的費用獲得額外的臨牀試驗保險，這可能會阻礙或抑制我們產品的持續開發。
由於我們還沒有開始銷售任何產品，我們還沒有為我們的產品商業化投保產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。如果保險得到保障，我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍或承保範圍不足。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
我們候選產品的市場機會可能是有限的，我們對目標人羣發病率和流行率的估計可能不準確。
我們對我們可能瞄準的非藥物和藥物市場規模以及我們目標人羣的發病率和流行率的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、關鍵意見領袖、患者基金會或二級市場研究數據庫的輸入，以及其他來源，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變估計的市場規模或我們可能針對潛在候選藥物產品的目標疾病的發病率或流行率。對於我們根據IND開發的候選產品，監管批准可能包括限制使用或減少可尋址患者人數的禁忌症。受試者的人數可能會比預期的要少。此外，我們候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受這些候選藥物的治療。例如，我們估計，美國大約有50萬隱蔽或顯性肝性腦病患者，這代表着一個高達10億美元的市場，僅在美國，就有多達4000萬人患有NASH，這代表着一個預計到2027年將增長到至少80億美元的市場。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為某些潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對額外藥物適應症的批准或擴大非藥物產品的目標市場規模，我們可能永遠不會實現盈利。
我們的開發工作還處於早期階段，利用我們的開發平臺建立一個成功的候選產品渠道和開發適銷對路的產品的努力可能不會成功。
我們正在利用我們的開發平臺開發我們的候選產品，以重新編程新陳代謝並維持和恢復新陳代謝健康，並已決定在完成任何正在進行的臨牀研究、支持性數據並與FDA達成協議後，繼續開發我們的一些候選產品，作為IND下的潛在療法。然而，我們的開發平臺還沒有，也可能永遠不會引領到適銷對路的藥品或非藥品產品。我們正在開發我們最初的肝臟和血液候選產品。我們在將我們的技術應用到這些和其他未來目標領域時可能會遇到問題，我們的候選產品可能在支持或維持健康或治療疾病方面表現出不同的能力(在適用的情況下)。即使我們成功地確定了更多的候選產品，它們也可能不適合臨牀開發，因為它們的療效有限，安全性不可接受，或者其他特性表明它們不太可能是獲得上市批准或獲得市場認可的產品。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：
•成功登記並完成臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗(如果適用)並取得陽性結果；
•為我們決定作為候選藥物開發的產品的未來臨牀試驗批准IND；
•獲得適用監管機構對候選藥品的監管批准，或者遵守適用於非藥品的監管要求；
•克服新冠肺炎疫情對我們的供應鏈、臨牀研究或臨牀試驗造成的任何延誤或中斷；
•儘可能為我們的候選產品獲取和維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
•建立符合cGMP的供應和商業製造業務，或者與符合cGMP的第三方製造商安排供應和商業製造；
•在獲得批准的情況下，單獨或與他人合作，啟動我們產品的商業銷售；
•在整個開發過程中酌情進行新的合作，從臨牀前研究到商業化；
•如果患者、消費者、醫療界和第三方付款人根據適用法規批准或推出我們的產品用於商業化，則接受我們的產品；
•有效地與其他藥物和非藥物產品競爭，取決於我們為候選產品選擇的開發路徑；
•獲得並維持第三方付款人(包括政府付款人)對我們作為藥品開發的候選產品(如果獲得FDA批准)的承保範圍和足夠的報銷；
•在我們的知識產權組合中保護我們的權利；
•未侵犯或侵犯第三方有效的、可強制執行的專利或其他知識產權的；
•實現並繼續遵守適用於我們候選產品的研究、開發和商業化的法律和法規，並具有導致產品商業化成功的富有成效的互動和積極的監管決策；
•在批准或商業化後，保持產品持續可接受的安全狀況；以及
•保持和發展一個由科學家和商人組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。
如果我們不能使用我們的開發平臺成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。
即使候選藥品或非藥品候選產品分別獲得市場批准，或以其他方式商業化，這些產品也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人、消費者和醫療或保健社區或其他目標市場中的其他人對商業成功所需的市場接受度。
如果任何候選藥品獲得上市批准或根據適用法規被商業化為非藥品產品，該候選藥品仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人、消費者以及醫療或健康社區或其他目標市場中其他人的充分市場接受。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：
•與替代產品相比，療效(對任何候選藥物)、安全性和潛在優勢；
•與替代產品相比，我們的候選產品的標籤用途或使用限制，包括年齡限制或禁忌症；
•與替代產品相比，更方便、更容易管理；
•目標患者或消費人羣分別嘗試新藥候選產品或非藥物產品的意願；
•醫生給病人開我們的候選藥物的意願；
•醫療保健專業人員是否願意向消費者推薦我們的非藥品產品；
•公眾對新藥和非藥品的認知，包括我們的候選產品；
•營銷和分銷支持的實力；
•新冠肺炎對市場健康的任何影響；
•我們在製造和分銷這些產品方面的合作能力；
•有能力提供我們的產品，如果獲得批准，在適用的情況下，以有競爭力的價格銷售；
•是否有能力獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍和足夠的補償，視我們所走的發展道路而定；以及
•任何副作用的流行率和嚴重程度。
我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2020年12月31日，我們有59名全職員工。隨着我們的研發、製造和商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司轉型，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括但不限於：
•識別、招聘、補償、整合、維持和激勵額外員工；
•有效地管理我們的內部研發工作，包括確定臨牀候選產品、調整我們的製造流程、引導候選產品的臨牀開發和FDA或其他類似監管機構對候選產品的審查流程；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括法律、知識產權、監管事務、臨牀管理和製造的許多方面。不能保證這些組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能及時找到合格的替代者，或者根本不能保證。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀開發可能會被延長、延遲或終止，如果需要，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問，或主要僱員，以經濟合理的條件提供所需服務，甚至根本不能。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們目前的業務位於馬薩諸塞州；我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務位於馬薩諸塞州。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫學流行病，包括新冠肺炎、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件的潛在影響，導致我們無法充分利用我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施，都可能對我們的業務運營能力，特別是日常運營能力產生實質性的不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。自然災害或流行病，如新冠肺炎大流行，可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，我們為非必要辦公室人員制定了臨時在家工作政策，這可能會對我們業務計劃和業務的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，這可能是困難的，在某些情況下，甚至是不可能的。, 使我們的業務能夠持續很長一段時間。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，一旦這些設施發生意外或事故，我們不能向投資者保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的CRO、合同製造組織或CMO、候選產品所用原材料的製造商以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、德雷科颶風、火災、極端天氣條件、醫療流行病(包括當前新冠肺炎的全球傳播)以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們主要為這些情況投保。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。對於我們的臨牀研究，我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，依賴CRO進行此類研究的各個部分，並在整個研究過程中依賴各種顧問。對於未來臨牀試驗中使用的材料，我們計劃在整個製造供應鏈中依賴外部CMO，並計劃在進行此類試驗時繼續使用CRO和顧問。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們從CRO和顧問那裏獲得候選產品和服務的能力可能會中斷。
我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管實施了保安措施，我們的內部電腦系統，以及我們的CRO、CMO和其他承辦商和顧問的電腦系統，仍然容易受到電腦病毒和未經授權進入的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，任何未來臨牀試驗的數據丟失都可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們目前依賴第三方生產我們的候選產品，並進行臨牀研究，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，2016年，歐盟通過了一項管理數據做法和隱私的新規定，名為一般數據保護條例，簡稱GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR適用於收集和使用與向歐盟個人提供商品或服務或監控他們的行為有關的個人數據的任何公司。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR以及與加強對某些類型的個人數據(如醫療保健數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的其他變化，如果獲得批准，可能會極大地增加提供我們的候選產品的成本，甚至會阻止我們在某些司法管轄區提供我們的候選產品(如果獲得批准)。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，未能遵守FDA和其他類似的外國、州或地方監管機構的法律，向FDA和其他類似的外國、州或地方監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國、州或當地的欺詐性不當行為法律，或準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准(對於我們決定開發為藥物的任何候選產品來説，這可能是必要的)，或者以其他方式能夠在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。
與在國際上測試和開發我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
除了在美國研究、開發和商業化我們的候選產品外，我們還打算在美國以外從事這些活動，因此，如果我們的候選產品獲得批准，我們預計我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括但不限於：
•國外不同的監管要求；
•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•國外業務人員配備和管理困難；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•根據《反海外腐敗法》(FCPA)或類似的外國法規可能承擔的責任；
•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及
•地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)造成的業務中斷。
此外，我們打算與第三方簽訂合同，在美國以外的地方進行我們的一些臨牀研究和臨牀試驗，這將使我們面臨額外的風險和法規。與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響進行諮詢。
我們使用NOL和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
我們有累計虧損的歷史，預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生必要的應税收入，以利用我們的淨營業虧損或NOL或研發税收抵免結轉。截至2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為2.425億美元和2.373億美元。這些金額將於2030年開始到期。2018年和2019年產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。截至2020年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州 研發税收抵免結轉分別為700萬美元和250萬美元，這兩項抵免都將在不同的日期到2040年到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能會到期，未使用，並且不能用於抵消未來的應税收入或税收負債。
一般而言，根據修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383條，或該法典以及州法律的相應條款，經歷“所有權變更”(一般定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))的公司，其利用變更前NOL和研發税收結轉抵銷未來應税收入的能力受到限制。“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)的公司，其利用變更前NOL和研發税收結轉抵銷未來應税收入的能力受到限制。我們並沒有進行研究，以評估有否出現這類業權變動的情況。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，將來也可能通過隨後的股票所有權變化(這可能不是我們所能控制的)經歷這種所有權變化。因此，如果我們在一定程度上賺取了應納税所得額淨額，我們使用變動前淨額和研發税收結轉抵銷此類應納税所得額的能力可能會受到限制。
還有一個風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。CARE法案包括對美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的改變，這可能會嚴重影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場過去經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下滑，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的波動、破壞或惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟下滑、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場繼續波動，或者受到幹擾或惡化，包括新冠肺炎的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過這段艱難的經濟時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
截至2020年12月31日，我們擁有1.073億美元的現金、現金等價物和有價證券。雖然我們不知道自2020年12月31日以來我們的現金等價物和有價證券的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的進一步惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟的不景氣。
我們的貸款協議使我們受到經營限制和金融契約的約束，並可能限制我們的業務和融資活動。
2018年1月9日，我們與太陽能資本有限公司(Solar Capital Ltd.)簽訂了一項貸款和擔保協議，本金總額為2600萬美元，並於2018年10月5日、2018年11月30日和2020年8月28日進行了修訂。我們在貸款協議下的義務以我們資產的優先擔保權益為擔保，不包括知識產權和某些其他例外。關於我們的知識產權，我們受到負面質押公約的約束。貸款協議包含習慣陳述，以及習慣的肯定和否定契約。在其他限制中，除例外情況外，負面公約禁止或限制我們的能力：宣佈股息或贖回或購買股權；產生額外留置權；進行投資；產生額外債務；進行合併、收購和資產出售；與關聯公司進行交易；進行控制權變更；增加或改變營業地點；以及從事與其現有業務無關的業務。這些公約可能會限制我們為我們的運作提供資金，以及推行我們的商業活動和策略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
與政府監管相關的風險
對於我們的候選產品作為藥物或非藥物產品的開發，監管要求是不確定的，也在不斷髮展。這些法律的變化，包括我們進行臨牀研究或臨牀試驗的能力，或這些法律的當前解釋或應用，或者我們與FDA之間在適用法律的適用性或解釋上的衝突，都將對我們開發和商業化我們的產品的能力產生重大不利影響。
基於大量關於人體接觸某些氨基酸及其安全性的研究和科學文獻，fda頒佈的關於在某些條件下將某些氨基酸作為安全和允許的食品添加劑用作營養素的法規，我們自己關於候選產品中使用的氨基酸的數據，以及我們在候選產品中使用的氨基酸在之前的人體安全研究範圍內的事實，我們相信我們已經設計了我們的候選產品具有可接受的安全性概況，我們已經或將進一步評估這些候選產品在臨牀研究和/或臨牀研究中的安全性和耐受性。根據FDA的非藥物產品研究框架，我們認為，在人類食品研究中，可以研究使用我們的含有氨基酸的候選產品的安全性和耐受性，而不使用IND。然而，FDA或類似的外國監管機構可能不同意這種方法，並決定我們的研究應該在IND下進行，這可能會導致負面後果。
在之前或未來對我們候選產品的研究或試驗中，我們可能已經或將明確或隱含地將這些候選產品定性或分類為包含在特定監管計劃中(例如，作為食品或膳食補充劑)。監管機構可能不同意我們臨牀研究中使用的候選產品的監管分類，或在商業化之前對此類候選產品的任何後續分類。到目前為止，我們已經提交了計劃中的AXA1665第二階段臨牀試驗的IND，FDA已經批准了這一申請，我們計劃在2021年第二季度啟動AXA1665作為藥物產品的開發。此外，在2020年末，我們與FDA就我們計劃的AXA1125臨牀試驗舉行了B型前期IND會議。我們沒有與FDA或類似的外國監管機構討論我們在臨牀研究中評估的其他候選產品的開發，也沒有討論我們對其他候選產品使用的特定監管途徑，任何此類監管機構可能不同意我們當前的活動或未來的方法或進一步開發的計劃。FDA可能會認定我們的候選產品不安全或不適合用於臨牀研究，或者不受食品法規的約束，因此可能會將我們的任何候選產品歸類為沒有IND的臨牀研究不合格。FDA或其他監管機構也可能採取執法行動，或以其他方式推遲或阻止我們候選產品的進一步開發或商業化。
FDA可能會認定我們的某些候選產品不能作為非藥物產品上市，或者不符合作為非藥品上市或測試的法規要求。FDA可能會認為我們未能滿足成分組成的上市前要求，包括特定產品不被普遍認為是安全的，或者GRAS是未經批准的食品添加劑，是需要上市前審查的新飲食成分，或者我們的產品含有其他不允許的成分，在這種情況下，我們的一些或所有產品可能被認為是摻假或貼錯品牌，違反了FD&C法案。此外，如果我們選擇在候選產品作為非藥物產品上市之前研究IND下的產品，如果我們無法獲得FDA作為新藥的批准，FD&C法案可能會阻止我們將該產品作為非藥物產品進行營銷。監管諮詢過程中的任何延誤，或警告、發現或確定我們的任何運營或候選產品不符合FDA的監管要求，包括但不限於任何適用的GRAS、食品添加劑或NDI要求，都可能使公司受到監管執法行動或其他法律行動的影響，和/或導致我們的一個或多個候選產品延遲或阻止商業化，這可能會導致公眾或其他人對我們能夠商業化的任何產品的接受度降低，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
FDA可能會決定，對我們的候選產品進行研究的唯一途徑是在IND下進行的，或者我們已經進行的臨牀研究應該在IND下進行。任何此類決定都可能阻止我們依賴現有的法規框架為其他候選產品進行臨牀研究，或者阻止我們在任何法規提交的文件中依賴或包括我們的臨牀研究數據來支持進一步的臨牀開發或營銷審批，並可能顯著增加我們候選產品的成本並推遲其開發或商業化。如果FDA不同意我們的決定，即我們可以在不提交IND的情況下進行臨牀研究，他們可以要求我們停止我們已經開始的任何臨牀研究，否則我們可能會受到強制執行行動的影響。如果我們選擇將我們的候選產品商業化為非藥品產品，並且FDA確定我們的候選產品不符合食品法規，我們可能會受到監管執法行動的影響，並可能被要求停止銷售、撤回、召回、重新標籤或重新包裝任何我們在市場上作為非藥品產品商業化的產品。此外，如果臨牀研究在決定是否提交IND之前提出了新的安全問題，表明我們所有候選產品的安全性問題，那麼FDA可以要求我們修改批准的標籤，或從市場上撤回任何先前批准的治療用途產品或正在商業化的非藥物用途產品。如果FDA決定我們在沒有提交IND的情況下不能進行臨牀研究，將對我們目前的商業模式產生重大影響，我們可能會招致巨大的費用和運營困難。
法律和監管環境的變化可能會限制我們未來的業務活動，增加我們的運營或監管成本，減少對我們候選產品的需求，或者導致訴訟。
我們當前和計劃中的業務活動的開展，包括但不限於開發、測試、生產、儲存、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、包裝、健康和安全實踐、監管分類和審批(如有必要)以及我們候選產品的使用，均受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律法規的約束。以及美國以外的政府實體和機構在我們根據外國食品或藥品法規進行臨牀研究或試驗的市場上實施的法律和法規，或者我們的候選產品及其組件(如包裝)可能在其中製造或銷售的市場上實施的法律和法規。
由於各種因素，包括政治、經濟或社會事件，這些法律法規及其解釋可能會發生變化，有時會發生戲劇性的變化。此類更改可能包括以下方面的更改：
•食品和藥品法律，包括FDA的規定；
•與產品標籤有關的法律；
•廣告和營銷方面的法律和實踐；
•限制某些候選產品的銷售和廣告的法律和計劃；
•旨在規範、限制或消除某些候選產品中存在的成分的法律和計劃；
•加強監管審查，增加涉及產品聲明的訴訟，以及對我們某些候選產品的成分或屬性的實際或可能的影響或副作用的擔憂；
•州和聯邦消費者保護和披露法律；
•由於不可預見的事件(如新冠肺炎)可能導致額外成本或運營中斷(如家庭第一冠狀病毒應對法案)或當地政府命令或限制可能限制我們的業務運營而導致的法律變更；以及
•根據隱私法，增加贊助商或公司的義務，如1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法，或HIPAA，和GDPR。
新的法律、法規或政府政策及其相關解釋，或上述任何內容的變化，可能會改變我們的經營環境，因此可能會影響我們的經營業績或增加我們的成本或負債。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選藥品的監管批准或通過非藥品監管途徑將我們的候選產品商業化的能力，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得監管批准或為我們的候選產品確定類似的替代監管途徑。
通過一個司法管轄區的非藥物途徑獲得並維持對候選藥品的監管批准，或確定我們的候選產品或將其商業化，並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准或確定並維持替代監管途徑，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准或替代監管途徑可能會對其他司法管轄區的監管審批流程或上市途徑產生負面影響。例如，即使FDA批准用於治療適應症的候選藥物產品上市，可比的外國監管機構也可以採取相反的立場，拒絕批准此類候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括在一個司法管轄區進行的額外臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也需要批准，批准的價格可能不會帶來盈利或可接受的利潤率。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構可能對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區投放市場之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。
如果我們不能滿足我們候選產品的某些監管要求，或者我們的候選藥品不能獲得或及時獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化或將延遲商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品以及與其作為藥品或非藥品的開發和商業化相關的活動，包括但不限於其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、包裝、標籤、儲存、持有、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，均受美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將我們的任何候選產品作為藥物進行商業化之前，我們必須獲得上市批准。在我們可以將任何候選產品商業化為非藥物產品之前，我們可能需要遵循上市前或上市後的通知以及其他適用的成分和聲明法規要求。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得將我們的任何候選產品作為藥品上市的批准，也未根據適用法規執行非藥品商業化的要求，我們當前的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准(如果適用)，或滿足其他適用的監管要求才能上市。
作為一家公司，我們沒有提交和支持獲得藥品監管批准所需的申請的經驗，或者在適用的情況下提交非藥品產品的其他請願書、通知或註冊方面的經驗，我們希望在這一過程中與第三方CRO或監管顧問合作或依賴第三方CRO或監管顧問來協助我們。例如，FDA和聯邦貿易委員會(FTC)要求為營銷聲明提供確鑿的數據或證據，並可能要求提交其他監管文件，例如，在某些非藥物產品可以銷售之前，包括NDI提交的某些產品成分的NDI文件。對於候選藥物，要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。如果我們在適用的情況下不能勝任執行這些要求，我們的候選產品可能永遠不會投放市場。
確保治療適應症的監管批准還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施。我們的候選藥物產品可能沒有效果，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
在美國和國外，獲得治療適應症的監管批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果真的獲得了批准，可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或針對每個提交的IND、NDA或同等申請類型的監管審查的變化，都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和類似的外國監管機構在我們候選藥物的審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選藥品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意設計，包括研究人羣、劑量水平、劑量方案、療效終點和生物分析分析方法，或我們臨牀試驗的實施；
•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的；
•我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平；
•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們的臨牀研究和臨牀試驗中為我們的候選產品收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們適用的候選藥物產品作為藥物進行銷售，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們決定在治療過程中開發任何候選產品並提交NDA，FDA可能還需要一個專家組或諮詢委員會來審議安全性和有效性數據是否足以支持治療適應症的批准。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得任何候選藥物的批准的能力產生重大影響。
此外，即使我們獲得將我們的候選產品用作藥物的批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品用於比我們要求的更少或更有限的治療適應症，可能包括限制合適患者羣體的使用限制或禁忌症，可能不會批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。同樣，監管部門可以限制或禁止限制市場、價格或其他必要或可取因素的標籤聲明，這些因素是作為非藥物產品開發的候選產品成功商業化所必需的或可取的。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
如果我們在獲得監管批准(如果適用)方面遇到延誤或失敗，或者在遵守我們候選產品商業化的監管要求方面遇到延誤或失敗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也將受到嚴重損害。
FDA和類似的外國監管機構，如EMA，可能會對作用於代謝途徑的產品的開發和商業化實施額外的監管或限制，這可能很難預測。
FDA和類似的外國監管機構，如EMA，已經表示有興趣進一步監管生物技術產品和像我們這樣的候選產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表達了進一步監管生物技術產業的興趣。此類行動可能會延遲或阻止我們的部分或全部候選產品商業化。我們的候選產品或其他類似產品的臨牀研究或臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或類似的外國監管機構改變對我們任何候選產品的審批要求。FDA或類似的外國監管機構可能會對我們的產品提出意想不到的苛刻要求，因為它們由多種氨基酸組成，需要對我們候選產品的每個成分的功能和貢獻進行臨牀演示。這些要求可能包括額外的研究或分析。同樣，在歐盟，歐洲藥品管理局和成員國管理候選藥品的開發，成員國監管機構根據非藥品法規管理候選產品的開發，並可能發佈關於我們候選產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指導方針可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化。, 延遲或阻止我們候選產品的審批和商業化，或導致重大限制或限制。當我們推介我們的候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管機構，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止此類候選產品的開發。對於我們的候選藥物產品，這些額外的流程可能會導致比我們預期的更長的審查和審批過程，以及由於監管審批流程增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤，這可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)的能力產生負面影響。
即使我們獲得了任何候選藥品的監管批准， 如果將我們的候選產品作為非藥品產品進行商業化，我們將受到持續的法規遵從性義務或持續的法規審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的任何候選產品，如果獲得批准或商業化，都可能受到標籤和其他限制以及市場退出的影響，如果我們沒有遵守監管要求或在候選產品上遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
如果我們的任何候選產品被批准用於治療適應症 如果這些藥品被作為非藥品上市或商業化，將受到持續的監管要求，包括製造、加工、標籤、包裝、儲存、持有、檢測、分銷、質量、安全、銷售、營銷、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究以及提交安全性、有效性或其他上市後信息。這些要求可以作為聯邦和州的要求在美國實施，也可以由類似的外國監管機構強制實施。此外，我們將繼續遵守適用於藥品和非藥品的cGMP要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求(如果適用)。
製造商和製造商的設施必須符合廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量保證、質量控制和製造程序符合各自的cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP的情況，以及遵守任何保密協議(如果適用)或其他市場申請或提交的承諾，以及之前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他公司必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、質量保證和質量控制。
FDA擁有重要的上市後權力，例如，有權要求基於使用不適當的產品聲明或新的安全或其他信息進行標籤或包裝更改，並在適用的情況下，要求上市後研究或臨牀試驗評估與藥物使用相關的嚴重安全風險。對於作為藥物開發的產品，我們為候選產品獲得的任何監管批准都可能受到藥物上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略(REMS)計劃作為批准候選藥物的條件，這可能需要對長期患者隨訪、藥物指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品作為治療用藥物，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。
FDA或類似的外國監管機構可以採取監管執法行動或其他法律行動，或者對於藥品，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，則可以實施同意法令或撤回批准。稍後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致潛在的後果，其中包括：
•對於候選藥品，修訂批准的標籤以添加新的安全信息和要求的監管提交；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制；
•限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•重新貼標籤或重新包裝；
•罰款、警告或無標題的執行函或暫停臨牀試驗；
•就藥品而言，FDA拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷許可證批准；
•產品被扣押、扣留或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
美國食品藥品監督管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行了嚴格的監管。藥品只能按照批准的適應症，並按照批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣藥品標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。此外，FDA和其他監管機構可以對在批准產品的有效性和安全性方面做出誤導性或不準確聲明的公司採取行動。禁止非藥品明示或暗示產品旨在“診斷、減輕、治療、治癒或預防疾病”的任何聲明，這樣做可能會使非藥品被歸類為藥品和監管執法行動。如果FDA或其他監管機構確定我們的任何候選產品提出了不允許的聲明，我們可能會受到任何前述後果或其他法律挑戰，這些後果或挑戰可能會對公司的業務和運營產生不利影響。
FDA和其他類似外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，在適用的情況下阻止、限制或推遲監管部門的批准，以及我們候選產品的商業化和持續商業化。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去任何我們可能獲得的任何藥物的上市批准，或者可能不再能夠將我們開發的產品作為非藥物產品進行營銷或銷售，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，本屆政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，本屆政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政行動(包括任何行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能已經獲得的任何營銷批准(如果適用)，我們可能會失去繼續營銷和銷售我們產品的能力，我們可能無法實現或維持盈利。
如果我們或任何未來的合作者不遵守法規要求，包括安全監測或藥物警戒要求(如果適用)，也可能導致重大經濟處罰。
如果獲得批准，我們的候選藥品在某些細分市場的醫療保險覆蓋範圍和報銷範圍可能是有限的或不可用的，這可能會使我們很難有利可圖地銷售任何此類藥品。
我們候選產品的成功(如果被批准用於治療適應症)取決於第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、商業付款人和健康維護組織)是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選產品有可能代表一種相對較新的疾病治療方法，我們不能確保我們的候選產品可以獲得保險和報銷，或準確估計我們的候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都可以獲得保險和報銷。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃和商業支付者的充分覆蓋和補償對於新產品的接受度至關重要。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
•其健康計劃下的覆蓋福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是試驗性的也不是調查性的。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比傳統療法的商品成本更高，而且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
處方藥的定價在美國以外也受到政府的控制。在其他國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的創收和盈利能力可能會受到影響。
醫療保險通常不包括在醫院以外管理的非藥品。如果我們決定將它們作為非藥物產品商業化，這可能會影響我們的候選產品。
對於我們的候選藥品，我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的業務可能會直接或間接地通過我們的未來、潛在客户和第三方付款人，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案(FCA)以及數據隱私和醫生陽光法律法規。這些法律或其相關的外國同行可能會影響我們建議的銷售、營銷和教育計劃，以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的關係，我們通過這些關係來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，我們可能會受到聯邦政府、美國各州以及其他司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止明知和故意索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦或安排根據聯邦醫療保健計劃可以全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務，如一個人或實體在沒有實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可能被判違反法規罪。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據解釋，“反回扣條例”適用於藥物製造商與處方商、購買者及處方管理人之間的安排。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。
•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，包括《聯邦醫療保險法》(FCA)，其中除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他聯邦醫療保健計劃提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准的虛假或欺詐性索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假、虛構或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或傳輸資金的義務所需的虛假記錄或報表，或明知而不正當地隱瞞或使用虛假的記錄或陳述如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回。根據聯邦民事虛假索賠法案，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
•根據患者保護和平價醫療法案(ACA)創建的聯邦醫生支付陽光法案(ACA)及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎醫生)支付或進行其他價值轉移有關的信息從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移。
•類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州和外國法律，要求製藥商報告相關信息國家和外國法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括廣泛的紀錄保存、發牌、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，成本高昂，並可能分散公司對業務的注意力。
政府和執法部門可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些指控的指控，那麼這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，額外的報告要求和監督。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，FTC法案第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。例如，加州最近頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(根據法律的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方式。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。正如目前所寫的那樣，CCPA可能會影響我們的商業活動；然而，對於如何解釋和執行這項法律，仍然存在不確定性。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務容易受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。
此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀研究和臨牀試驗對象、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。
歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
我們目前正在進行臨牀研究，並計劃在歐盟進行臨牀試驗，這可能會使我們受到額外的隱私限制。歐盟個人數據(包括健康數據)的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理受2018年5月25日生效的GDPR條款管轄。它對以下方面提出了若干要求：處理健康和其他敏感數據、與個人數據相關的個人的同意、向個人提供的信息、向國家數據保護主管部門通知數據處理義務以及個人數據的安全和機密性、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定。不遵守GDPR的要求，以及歐盟成員國的相關國家數據保護法，可能會導致罰款和其他行政處罰。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR規則可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任, 我們可能需要建立額外的機制，確保遵守這些或新的數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
歐盟藥品營銷和報銷條例可能會對我們在歐洲成員國銷售和承保任何候選藥品的能力產生重大影響。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥劑產品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用構成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
就像美國聯邦的“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)禁止一樣，歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法案》(UK Briefit Act 2010)。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，在大多數外國國家，包括歐洲經濟區，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以轉而採用直接或間接控制公司將醫藥產品投放市場的盈利能力的制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價不能令人滿意，或者我們的產品無法得到報銷或在範圍或金額上受到限制, 我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護充分的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些前美國公民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受、腐敗或不當付款或從公共或私營部門的收款人那裏獲得任何其他有價值的款項或其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗，或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。
FDA、SEC和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品或就其他監管事項採取行動的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用支付以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩相關政府機構審查或批准新藥或採取其他行動所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓至關重要的FDA、SEC和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。同樣，政府長時間停擺可能會阻止美國專利商標局(USPTO)及時審查我們的專利申請，這可能會推遲我們本來可能有權獲得的任何美國專利的發放。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便正確執行我們的商業計劃。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的開發平臺或其他技術獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在產品候選、開發平臺和我們可能開發的其他技術方面在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力。我們通過在美國和海外提交與我們的候選產品和開發平臺相關的專利申請，以及其他對我們的業務非常重要的技術，來保護我們的專有地位。鑑於我們的技術和候選產品的開發還處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。截至2020年12月31日，我們已授予6項專利，涵蓋我們的某些候選產品，我們已經或打算提交關於我們的候選產品、我們開發平臺的某些方面和其他技術的專利申請；但是，不能保證任何此類專利申請都會作為授予專利頒發。此外，在某些情況下，我們只就我們候選技術和產品的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交了非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。
生物和醫藥產品的物質組成專利通常被認為是對這類產品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們待決的專利申請中涉及我們候選產品組成的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得已發佈的聲明，涵蓋與我們的候選產品和專有產品平臺相關的內容組合，以及對我們的業務非常重要的其他技術，而可能需要提交專利申請，並提交涵蓋使用方法或製造方法的聲明。使用方法專利保護產品按特定方法使用。這類專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，用於專利方法範圍之外的用途。此外，即使競爭對手沒有針對我們決定開發的任何候選產品作為藥物產品的目標適應症積極推銷他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利所涵蓋的那些用途開這些產品的“標籤外”。雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。不能保證任何這樣的專利申請都會被授予專利，即使它們確實發佈了，這樣的專利主張也可能不足以阻止第三方。, 例如我們的競爭對手，利用我們的技術。對於我們的候選產品和開發平臺，如果不能獲得或保持專利保護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們擁有的任何專利申請沒有作為專利在任何司法管轄區頒發，我們可能無法有效競爭。
美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有的專利的範圍。關於我們的專利組合，截至2020年12月31日，我們的產品候選專利組合由22個專利系列組成，其中包括6個已授權的美國專利、19個美國待決專利申請(包括臨時申請)和264個在美國以外司法管轄區的待決專利申請(包括專利合作條約申請)，在許多情況下，這些專利和專利申請與前述美國專利和專利申請相對應，這些專利和申請包括針對成分、使用方法、適應症處理、劑量、配方和製造方法的權利要求。就擁有的知識產權而言，我們不能預測我們現正進行的專利申請會否在某一司法管轄區作為專利發出，或任何已發出的專利的權利要求會否提供足夠的保障，使其免受競爭對手或其他第三者的傷害。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。USPTO或其他政府機構的中斷也可能會減緩USPTO審查專利申請所需的時間，這可能會對我們的專利組合產生不利影響。我們也有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。雖然我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們已擁有的或正在申請的專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為這類發明申請專利保護的公司。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。
醫療保健公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品、開發平臺或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。
關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況也同樣不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的改變可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。
關於我們擁有的知識產權，我們不能保證我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們現有的任何專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品和用於製造這些產品的方法方面會有商業上的用處。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，存在許多風險和不確定性，第三方可能會阻止我們將候選專利產品商業化和實踐我們的專有技術。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們對候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供保護或競爭優勢，以對抗擁有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。由於這些原因，我們的候選產品可能會面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，任何相關的專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱了該專利的任何優勢。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。即使我們擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或宣佈無效。因此，我們不知道我們的候選產品或其他技術是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會被第三方預先發行現有技術提交給美國專利商標局或外國專利當局，或參與反對、派生、撤銷、複審、授權後和各方間審查或幹擾訴訟或其他類似訴訟，挑戰我們擁有的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品、開發平臺或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，以確定發明的優先權或授權後的質疑程序，例如各方間美國專利商標局的審查、授權後審查或派生程序，或外國專利局的反對意見，對我們擁有的專利和專利申請的發明優先權或其他可專利性特徵構成挑戰。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的候選產品、開發平臺和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
未來，我們可能會與第三方共同擁有與未來候選產品和我們的開發平臺相關的專利權。我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們開發和商業化我們的候選產品和開發平臺的權利可能在一定程度上受制於其他人授予我們的未來許可的條款和條件。
我們可能依賴第三方對我們的候選產品和開發平臺的開發非常重要或必要的某些專利權和專有技術的許可。我們將來許可的專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。因此，任何此類第三方都可能對此類知識產權擁有某些權利。
此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制準備、提交、起訴和維護，也可能無權控制專利和專利申請的強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。我們不能確定由任何潛在許可人控制的任何許可內專利申請(以及由此頒發的任何專利)是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞該等專利權，或失去對該等專利申請(或由此頒發的任何專利)的權利，我們已獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權約束的任何候選產品、開發平臺技術和其他技術的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，我們不能確定我們未來潛在許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或者是否會產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。此外，即使我們可能有權控制對我們可能向第三方或從第三方許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們潛在的未來被許可人、許可人及其律師在控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和所有權。
在世界各國申請、起訴和保護我們的候選產品、開發平臺技術和其他技術的專利將是令人望而卻步的昂貴，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。此外，我們期望加入到我們產品中的氨基酸可以從各種零售渠道單獨購買，我們的知識產權不會阻止這些銷售在未來繼續下去。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。
在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。美國專利商標局和各種前美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，美國過渡到先發明人到申請者制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明該發明。因此，在2013年3月之後但在此之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可能會被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由該第三方製造之前就已經做出了該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的產品候選、開發平臺或其他技術相關的專利申請的公司。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。例如，2013年6月13日，在分子病理學協會訴Myriad遺傳學最高法院認為，自然產生的DNA片段是自然的產物，不能僅僅因為它被分離出來就有資格申請專利。最高法院沒有解決任何涉及操縱分離基因的創新方法主張的專利性問題。2019年1月7日，USPTO發佈了題為《2019年修訂後的主題資格指南》的指導意見。本備忘錄為美國專利商標局根據“美國法典”第35篇第101節對包含天然產品或天然原則的索賠的主題資格的新審查程序提供了指導方針。雖然這些指南沒有法律效力，但專利審查員已被指示遵循這些指南。我們技術的某些方面涉及可能受該不斷髮展的標準約束的工藝或分子，我們不能保證我們的任何未決的工藝聲明將具有專利資格，或已發佈的權利要求將保持專利資格，因為這些不斷髮展的標準。美國或其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。
如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，涵蓋我們的候選產品的已頒發專利以及可能頒發的涵蓋我們的開發平臺和其他技術的任何專利都可能被認定為無效或不可強制執行。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品、開發平臺或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方可能會向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品、開發平臺或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的候選產品、開發平臺或其他技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們沒有為我們決定作為候選藥品開發的任何候選產品獲得專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到嚴重損害。
根據FDA對我們決定開發為候選藥品的任何產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(也稱為“哈奇-瓦克斯曼法案”)獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許將專利期延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的十四年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區也有類似的延長，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償，例如在歐洲，根據補充保護證書。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的截止日期內申請、未在相關專利到期前申請或未滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。我們可能沒有資格延長專利期，即PTE，因為只有在候選產品的任何成分從未被批准為藥物物質的情況下，它才能在美國獲得。如果我們不能獲得專利期限的延長，或者任何這樣的延長期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後，以及我們的業務、財務狀況之後，獲得競爭產品的批准。, 運營的結果和前景可能會受到實質性的損害。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的利益的指控。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品、開發平臺或其他技術的員工、顧問或其他人員的義務衝突而產生糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或我們對我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對我們的產品候選產品、開發平臺和其他技術至關重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的候選產品、開發平臺和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們希望隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位向行業科學職位的流動在行業內傳播。
我們目前並可能在未來繼續依賴第三方幫助我們開發和製造我們的候選產品。因此，我們有時必須與他們分享技術訣竅和商業祕密，包括那些與我們的開發平臺相關的知識和商業祕密。未來，我們還可能與第三方進行研發合作，這可能需要我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享技術訣竅和商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術、商業祕密和其他專有技術，在一定程度上是通過簽訂保密和保密協議，並在我們的供應商和服務協議中包括保護我們的機密信息、專有技術和商業祕密的條款，與能夠訪問這些信息的各方，如我們的員工、科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前僱員離職時提醒他們保密義務。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們亦致力保障我們的資料和其他機密資料的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。
儘管我們做出了努力，但上述任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或者我們的物理和電子安全系統可能存在疏忽或故障，導致我們的專有信息被泄露，如果發生任何此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果我們的任何科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業祕密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違反，我們可能要對該機密信息的所有者承擔責任。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
我們依靠我們的開發平臺來確定候選產品。如果我們的競爭對手開發類似的平臺並開發競爭對手的候選產品，我們的競爭地位可能會受到實質性的損害。
我們依靠專有技術、發明和其他專有信息來加強我們的競爭地位。就我們的開發平臺而言，我們認為專有技術是我們的主要知識產權。我們的臨牀研究允許，未來的臨牀試驗將允許我們收集臨牀數據，我們在反饋循環中使用這些數據來改進我們的開發平臺。特別是，我們預計，關於這一平臺，隨着時間的推移，這些數據可能會通過獨立開發、發表描述該方法和技術人員流動的期刊文章在行業內傳播。
我們不能排除我們的競爭對手可能已經或將獲得必要的知識來分析和表徵與我們的已知數據相似的數據，以便識別和開發可能與我們的任何候選產品競爭的產品。我們的競爭對手還可能擁有更多的財務、產品開發、技術和人力資源以及數據訪問。此外，我們的競爭對手可能在使用翻譯科學方法識別和開發候選產品方面擁有更豐富的經驗。
我們可能無法禁止我們的競爭對手使用與我們的開發平臺相同或相似的技術或方法來開發他們自己的候選產品。如果我們的競爭對手開發聯合療法，我們開發和營銷有前景的產品或候選產品的能力可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得對我們的候選產品、開發平臺技術或其他技術的必要權利。
出於戰略目的，我們可能需要或希望通過從第三方獲得許可來獲得某些知識產權的權利，以創建新產品或對我們的開發平臺進行升級，或進一步開發我們的候選產品和開發平臺技術。一些醫療保健公司和學術機構正在EMM和代謝途徑領域與我們競爭，它們可能擁有專利，已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現，從這些第三方知識產權所有者那裏獲得這些專利的許可是必要的或謹慎的。我們還可能需要來自第三方的某些技術的許可證，我們可能會對這些技術進行評估，以便與我們當前或未來的候選產品一起使用。但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)從第三方獲得或以其他方式獲得或許可我們當前或未來的候選產品和我們的開發平臺所需的任何成分、使用方法、流程或其他知識產權。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外, 將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。
如果我們試圖獲得所需第三方知識產權的權利，但最終未獲成功，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品或繼續利用我們現有的開發平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會受到這樣的指控：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他醫療保健公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的候選產品、開發平臺技術和其他技術的開發和商業化。
開發以代謝途徑為目標的藥物或非藥物產品的領域是競爭激烈和充滿活力的。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在進行這一領域的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟和訴訟，涉及我們自己和其他第三方的知識產權和專有權利。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區進行的反對和其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括各方間已經實施了審查和撥款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。
與我們正在開發產品候選產品的技術和領域相關，存在大量美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請。隨着生物科技和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品候選、開發平臺和其他技術可能引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或將來可能開發的候選產品、專有產品平臺技術和其他技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，例如我們正在開發我們的候選產品、開發平臺和其他技術領域的競爭對手，可能會被我們當前或未來的候選產品、開發平臺或其他技術侵犯，包括對涵蓋我們候選產品、開發平臺或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品、開發平臺或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品、開發平臺或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品、開發平臺或其他技術可能會侵犯已頒發的專利。我們不能保證第三方專利不存在，這可能會對我們當前的技術強制執行。, 包括我們的開發平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或未來的銷售，或者對於我們的未來銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
第三方可能擁有專利或在未來獲得專利，並聲稱制造、使用或銷售我們的候選產品、開發平臺或其他技術侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們以其他方式未經授權使用他們的專有技術，並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定此類專利是有效的、可強制執行的，並被我們的候選產品、開發平臺或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的候選產品、開發平臺或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權候選產品、開發平臺或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品、開發平臺或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。
針對第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權而提起訴訟是非常昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，這是非常耗時的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行辯護。此外，我們的專利還可能涉及發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯這類主張可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的專利無效或不可強制執行，另一方使用我們的專利技術屬於《美國法典》第35 U.S.C.§271(E)規定的專利侵權避風港，或者可以以我們擁有的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們擁有的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們主張商標侵權，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或者使用類似的技術，但這些產品不在我們可能擁有的專利權利要求的覆蓋範圍內；
•我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋我們或他們的某些發明；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們自己的知識產權；
•我們目前或將來待處理的自有專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；
•我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•他人的專利可能會損害我們的業務；以及
•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀研究，並將依賴第三方對我們決定作為候選藥品開發的任何候選產品進行任何臨牀試驗，並協助我們滿足適用於產品開發和營銷的法規要求。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀研究，我們未來進行的任何臨牀試驗都將依賴第三方。我們預計將不得不與CRO談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。
在我們的臨牀研究和計劃中的臨牀試驗過程中，我們一直嚴重依賴第三方，並將繼續嚴重依賴第三方。因此，我們將對他們的日常活動進行有限的控制和有限的可見性，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀研究和臨牀試驗都是按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查研究或試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或任何這些第三方未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀研究或臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不充分或不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些臨牀研究或臨牀試驗，或在批准或以其他方式允許我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，這些監管機構是否會確定我們的任何臨牀研究或臨牀試驗符合適用的監管要求。此外，我們的治療適應症臨牀試驗必須使用根據cGMP要求生產的藥品進行，可能需要大量患者。
我們未能或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複進行臨牀研究或臨牀試驗，這將推遲監管審批或商業化進程。此外，如果任何這些第三方違反聯邦或州法律或法規，包括欺詐和濫用、虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，即使我們事先不知道，我們的業務也可能受到牽連。
進行我們的臨牀研究或計劃的臨牀試驗(如果有)的任何一方通常不是我們的員工，並且，除了根據我們與進行此類臨牀研究或臨牀試驗的第三方的協議可能向我們提供的補救措施(如果有)外，我們不能直接控制他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能按時完成預期的截止日期，例如由於新冠肺炎大流行的影響，如果這些第三方需要更換他們獲得的臨牀數據，或者由於未能遵守我們的臨牀規程或監管要求或其他原因而導致他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，則我們的臨牀研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法及時與替代CRO或其他第三方簽訂合同和其他安排，以滿足預期的臨牀開發期限或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們希望與第三方CRO和/或監管顧問合作和/或依靠他們來幫助我們滿足適用於非藥品的監管要求。如果我們延遲滿足或未能滿足我們候選產品商業化的監管要求，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們可能會依賴學術機構和私立非學術機構對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀研究或臨牀試驗。如果研究人員-贊助商未能履行其在候選產品臨牀開發方面的義務，可能會推遲或削弱我們獲得監管部門批准或以其他方式將適用候選產品商業化的能力。
我們可能依賴學術和私立非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀研究或試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或類似的外國監管機構可能不會認為這些研究人員贊助的研究或試驗提供了足夠的支持，以便為我們出於任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而選擇作為候選藥物開發的產品啟動未來的臨牀試驗，無論這些候選產品是由我們還是獨立調查人員控制的，我們都不會對這些研究人員贊助的試驗的設計或進行進行控制，FDA或類似的外國監管機構可能不會認為這些研究人員贊助的研究或試驗提供了足夠的支持，以便為我們選擇作為候選藥物開發的產品啟動未來的臨牀試驗。
這樣的安排可能會為我們提供有關研究人員贊助的研究或試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考調查人員贊助的研究或試驗產生的數據，包括我們自己的監管文件。然而，我們不會控制研究者贊助的試驗數據的時間和報告，也不會擁有研究員贊助的研究或試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的研究或試驗的結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對我們候選產品的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，如果研究人員贊助的研究或試驗是由我們贊助和進行的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的研究或試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權是否充分，或我們對這些研究人員贊助的研究或試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋是否充分。如果是這樣的話，FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在啟動計劃的臨牀試驗之前獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據，或者可能不會接受這些額外數據足以啟動我們計劃的臨牀試驗。此外，它可能會限制或阻止我們將候選產品商業化用於非藥物用途的能力。
第三方關係對我們的業務非常重要。如果我們無法進入並維持戰略協作，或者如果這些關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品開發能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷的能力。因此，我們可能需要與其他公司建立關係，為我們提供重要的技術、服務和資源，未來我們可能會從這些合作和其他合作中獲得更多技術和資金。我們建立的關係可能會帶來許多風險，包括以下幾點：
•第三方在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權，未來的第三方合作者可能也有很大的自由裁量權；
•第三方可能未按預期履行義務，包括因新冠肺炎疫情造成的影響；
•如有必要，第三方不得對任何候選產品進行開發和商業化，或根據臨牀研究或試驗結果、第三方戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如可能轉移資源或創造競爭優先權的戰略交易)，選擇不繼續或續簽開發或商業化計劃；
•第三方可以推遲臨牀研究或臨牀試驗，為臨牀研究或臨牀試驗計劃提供資金不足，終止臨牀研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀研究或臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；
•第三方可以獨立開發或與其他第三方一起開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品，如果第三方認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化，則第三方可以獨立開發或與其他第三方一起開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品；
•與我們合作發現的候選產品可能會被我們當前或未來的第三方視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致這些第三方停止投入資源開發或商業化我們的候選產品；
•第三方可能未能遵守有關候選產品或產品的開發、製造、加工、包裝、標籤、持有、測試、儲存、分銷和/或營銷的適用法規要求；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的第三方可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；
•與第三方的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
•第三方可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；
•第三方可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•如果我們的第三方參與業務合併，合作者可能會弱化或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化；以及
•合作伙伴可能會終止合作關係，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。
如果我們的關係沒有導致產品的成功發現、開發和商業化，或者如果第三方終止了與我們的協議，或者如果協議因任何其他原因被終止或取消，我們可能不會根據該協議獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到資金，我們預計根據我們簽訂的任何第三方協議，我們的技術和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的技術。本文中描述的所有與產品開發、法規遵從性和/或批准和商業化相關的風險也適用於我們未來達成關係或協議的任何藥品和非藥品合作者的活動。
我們能否就合作達成最終協議，除其他因素外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的第三方達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能建立合作關係或沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並創造收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們希望依靠第三方生產我們供應的候選產品，如果我們的產品獲得批准或商業化，我們打算依賴第三方來生產和加工我們的產品。
我們目前依賴外部供應商提供原材料和其他重要部件，如構成我們候選產品的氨基酸和輔料。我們尚未促使任何候選產品大規模臨牀或商業生產或加工，也可能無法對我們的任何候選產品進行大規模生產或加工。我們將在努力優化候選產品的製造流程時進行更改，我們不能保證即使是流程中的微小更改也會產生安全且在適用的情況下有效的產品。
用於生產我們候選藥品的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，檢查可以在我們向FDA或其他外國監管機構提交營銷申請之前或之後進行。此外，任何用於生產用於非藥物用途的候選產品的設施都將接受FDA和類似的外國監管機構的註冊和檢查。我們目前並不控制我們候選產品的製造過程的所有方面，目前主要依賴我們的合同製造合作伙伴遵守法規要求(稱為cGMP要求)，但我們可能要為此類合規性承擔最終責任。如果我們決定開設生產工廠，我們將負責遵守cGMP要求。如果我們或我們的合同製造商不能成功地按照我們的規格和FDA或類似外國監管機構的嚴格監管要求進行生產，我們和他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果fda或類似的外國監管機構在適用的情況下不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在將來撤回任何此類批准，或者如果它以其他方式發現某個製造設施不符合監管規定，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們的研究和開發能力。, 必要時，為我們的候選產品獲得監管部門的批准和/或將其推向市場。
有關詳細信息，請參閲下面的“風險因素-與製造和供應相關的風險”。
與製造和供應相關的風險
我們的候選產品需要精確、高質量的製造能力。如果我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，我們為臨牀研究或臨牀試驗提供候選產品的能力，或根據適用的法規要求和審批為我們推向市場的產品的未來商業供應提供產品的能力，可能會被推遲或終止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。
由於依賴第三方，我們只為正在進行的和已完成的臨牀研究而製造我們的候選產品，製造我們用於臨牀試驗的候選產品的經驗有限，並且尚未進行臨牀試驗。 同樣，我們在商業規模的非藥物產品製造要求方面的經驗也有限。我們的cGMP製造工藝開發和擴大還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生實質性的不利影響。未來，我們可能會部分通過擴大自己的設施或建設額外的設施來發展內部製造能力。這項活動將需要大量額外資金，我們將需要投資這些資金來建立適當的製造業基礎設施，並僱用和培訓大量合格的員工來為這些設施配備工作人員。我們可能無法開發出符合cGMP標準的製造設施來生產額外的後期臨牀研究、臨牀試驗或商業化所需的材料，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們為候選產品在製造過程中以新穎的組合和比例組合了多個EMM。這些組合可能會導致意想不到的製造和產品質量問題，我們可能無法在不引起臨牀研究或臨牀試驗的重大費用或延遲的情況下解決這些問題，或者根本不能解決這些問題。此外，我們的製造過程可能容易受到與製造過程中斷、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤以及產品特性變化相關的製造問題的影響。在我們的第三方製造商中，即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量降低、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，由於候選產品是通過臨牀前研究、臨牀研究和/或臨牀試驗獲得批准和商業化而開發的，為了擴大和優化過程和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法)經常會發生變化。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響臨牀研究或任何未來臨牀試驗的結果。
儘管我們繼續針對我們的候選產品優化我們的製造流程，但這是一項艱鉅且不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀研究和臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險，包括成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性、供應商製造能力以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們最終可能無法成功地將我們的生產系統從合同製造商轉移到我們自己或其他能夠提供成本和流程效率的合同製造商建立的任何製造設施，或者我們的合同製造商可能沒有完成實施和開發過程所需的能力。如果我們無法與現有的每一家制造商充分驗證或擴大候選產品的製造流程，我們將需要轉移到其他製造商，並完成製造驗證和擴大流程，這可能會很漫長。如果我們能夠與合約製造商充分驗證和擴大我們的候選產品的製造程序，我們仍須與該合約製造商談判一份商業供應協議，而我們不能肯定我們能否就我們可接受的條款達成協議。因此，如果候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到能夠帶來誘人投資回報的水平。
任何候選藥物產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，並對製造設施和製造過程的改變進行廣泛監督。我們可能開發的非藥物產品也將受到廣泛的法律和法規要求，包括在適當的cGMP下製造、包裝、標籤、持有、加工和分銷這類產品的要求，如本文其他風險因素部分所示。因此，我們需要與能夠持續滿足所有適用的FDA、外國或其他監管機構要求的製造商簽訂合同，包括質量體系和標準方面的要求。如果我們或我們的CMO不能在公司和/或FDA或類似的外國監管機構可接受的條件和規格下可靠地生產產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化的能力或(就藥品而言)所需的批准。不能保證我們的CMO能夠按照我們、FDA、可比的外國監管機構接受的規格生產批准的產品，即使我們獲得了用於治療適應症的任何候選產品的監管批准，也不能保證我們的CMO能夠生產出足夠數量的產品，以滿足該產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。對於尋求治療途徑的候選產品，這些挑戰中的任何一個都可能延遲臨牀試驗的完成、需要過渡臨牀試驗或重複一個或多個臨牀試驗、增加臨牀試驗成本並推遲我們候選產品的批准。在我們選擇商業化的所有候選產品的情況下, 這些挑戰中的任何一項都可能推遲和/或損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們是否有能力以可接受的製造成本及時生產我們的候選產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體地説，由於我們的候選產品可能比其他藥品和/或非藥品的商品成本更高，因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
此外，我們目前為我們的臨牀前研究和臨牀研究的候選產品處理所有批量發佈，但未來可能需要將這些過程轉移給第三方，這將大大增加製造過程這一步驟的成本。
除了原材料和CMO之外，我們還依賴第三方提供臨牀產品供應(例如，臨牀標籤和二次包裝服務)，未來的任何商業供應都可能需要這樣做，在某些情況下，包括單一供應商。
除了原材料和CMO之外，我們還依賴第三方供應商為生產我們候選產品的臨牀研究準備用品所需的二次包裝和其他服務貼上標籤，未來的臨牀試驗用品或商業用品很可能也需要這樣做。我們可能要對此類標籤或包裝活動的合規性負責。這些供應可能並非總是以我們要求的標準或我們可以接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，並且我們可能無法及時找到替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。如果我們無法獲得必要的臨牀或商業供應，我們的生產運營、臨牀研究和臨牀試驗以及我們合作者的臨牀研究和試驗可能會延遲或中斷，我們的業務和前景可能會因此受到重大不利影響。
我們的某些供貨可能依賴獨家供應商。如果該獨家供應商無法按我們要求的數量向我們供貨，或根本不能供貨，或以其他方式拖欠對我們的供貨義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本不能從其他供應商獲得替代供貨。
我們的候選產品依賴於特殊原料的可用性，包括大量的氨基酸，這些原料可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。
我們的候選產品需要特定的特殊原料，包括大量的氨基酸，其中一些我們可以從資源和經驗有限的第三方小公司獲得，以支持商業產品。供應商可能沒有足夠的設備來支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA或外國監管檢查或醫療危機，如廣泛的污染。此外，我們的供應商可能無法通過檢查或與監管機構發生其他合規性問題，即使與我們的供應鏈和材料無關，也可能會影響或導致他們及時交付商定的供應的能力延遲，這可能會對我們的業務計劃產生負面影響，包括啟動或繼續臨牀研究或臨牀試驗的延遲。我們目前沒有與所有供應商簽訂供應合同，如果需要，我們可能無法以可接受的條件或根本無法與他們簽訂合同，特別是大量製藥級原材料，包括氨基酸。我們目前沒有與所有供應商簽訂供應合同，這些供應商可能在未來任何時候都需要這些合同，如果需要，可能無法以可接受的條件或根本無法與他們簽訂合同，特別是大量製藥級原材料，包括氨基酸。因此，我們可以 在收到支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延誤。
與我們普通股相關的風險
我們股票的交易價格波動很大。
與其他生物製藥公司的股票交易價格類似，我們普通股的交易價格波動很大，會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
•新冠肺炎對整個金融市場、生物製藥行業以及我們的業務和運營的任何潛在影響，包括對我們正在進行的臨牀研究和計劃中的臨牀試驗的影響；
•我們正在進行和計劃中的臨牀研究的開始、登記或結果，或我們未來可能進行的任何臨牀研究或臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；
•我們的候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用的監管機構審查此類備案有關的任何不利發展或被認為是不利的發展；
•我們候選產品的臨牀研究或臨牀試驗的不良結果或延遲，包括由於臨牀持有、安全事件、登記或研究或試驗方案修改所致；
•我們決定啟動臨牀研究或臨牀試驗，不啟動臨牀研究或臨牀試驗，或終止現有的臨牀研究或臨牀試驗，或被任何監管機構要求這樣做；
•不利的監管決定，包括FDA不同意我們對適用規則和法規的解釋和應用，以及這種分歧可能引起的任何政府行動，以及我們未能獲得監管部門對我們的候選治療適應症產品的批准，或未能繼續通過替代監管途徑為我們的候選產品進行市場營銷；
•適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於批准藥品或非藥品上市的臨牀試驗要求；
•對我們製造商不利的發展；
•我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；
•如果需要，我們無法建立合作關係；
•我們未能將我們的候選產品商業化；
•關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；
•與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；
•競爭對手推出新產品或新服務；
•宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們最初目標市場的規模和增長；
•季度或年度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場的整體表現；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
•本公司普通股成交量；
•採用新的會計準則；
•內部控制不力；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•一般政治和經濟狀況；以及
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，整個股市，尤其是醫療保健公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格不上漲，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。此外，如果我們通過私下或公開融資的股權發行籌集資金，您在我們股票中的所有權可能會被顯著稀釋。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們普通股的活躍交易市場可能是不可持續的，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。
2019年5月，我們完成了首次公開募股(IPO)。在那次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已經完成了首次公開募股(IPO)，我們的普通股也在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，但我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。由於這些和其他因素，我們的股東可能很難按照或高於他們獲得股票時的價格轉售他們持有的普通股，或者在他們想要出售的時候出售他們的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們與Solar的貸款和擔保協議條款的限制，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。
截至2020年12月31日，我們的高管、董事及其附屬公司和5%的股東總共持有約73.0%的已發行有表決權股票。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止股東可能認為其他方面符合他們最佳利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。
我們是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們不能確定適用於我們的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年4月頒佈的《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。在我們完成IPO的那一年，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後；(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們發行了超過10億美元的不可轉換股票。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，或者與另一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間在上市公司合規倡議上。
作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守修訂後的“交易法”的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”，以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場後來為實施“薩班斯-奧克斯利法案”的規定而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理權訪問。適用於上市公司的規則和條例大幅增加，可能會進一步增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績在未來可能會有較大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和合作協議以及我們產品的銷售(如果獲得批准)下的開發和臨牀里程碑的實現情況。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大不同，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。
此外，我們根據授予日或服務完成日授予員工、董事和非僱員顧問的股票獎勵的公允價值來衡量基於股票的獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為接受者服務期內的費用。由於我們用來評估基於股票的獎勵的變量會隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動性，所以我們必須認識到的費用的大小可能會有很大的不同。
此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：
•新冠肺炎對我們業務和運營的任何潛在影響，包括對我們的供應鏈、正在進行的臨牀研究和計劃中的臨牀試驗的影響；
•與我們當前和未來的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平，這將不時發生變化；
•我們登記參加臨牀研究或臨牀試驗的受試者的能力和登記的時間；
•製造我們當前和任何未來候選產品的成本，這可能會根據FDA的指導方針和要求、生產數量以及我們與製造商達成的協議條款而有所不同；
•我們可能產生的用於獲得或開發我們作為治療和技術開發的其他候選產品的支出；
•針對候選產品和任何其他候選產品或競爭產品的任何未來臨牀試驗的時間和結果；
•來自現有的和潛在的未來產品的競爭，這些產品與我們當前的候選產品和任何其他未來候選產品競爭，以及我們行業競爭格局的變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；
•我們當前候選產品或任何其他未來候選產品在監管審查、審批或商業化方面的任何延誤；
•我們目前的候選產品和任何其他未來候選產品的需求水平，如果獲得批准，可能會有很大的波動，很難預測；
•關於我們的產品(如果獲得批准)的風險/收益概況、成本和報銷政策，以及與我們當前的候選產品和任何其他未來候選產品競爭的現有和潛在的未來產品；
•我們有能力獨立或與第三方合作，將我們目前的候選產品和美國境內外的任何其他未來候選產品商業化；
•我們充分支持未來增長的能力；
•潛在的不可預見的業務中斷，增加了我們的成本或費用；
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及
•不斷變化和動盪的全球經濟環境。
這些因素的累積效應可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入和/或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：
•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•要求股東特別會議必須由授權董事總數的過半數才能召開；
•股東提名和提名進入董事會的提前通知要求；
•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於法律要求的任何其他投票，而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；
•要求不少於三分之二的有表決權股票的流通股獲得批准，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的具體條款；以及
•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款和我們重述的公司註冊證書中的其他條款以及修訂和重述的法律可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場及其發展將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條，我們的管理層必須從截至2020年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們可能需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並可能需要僱傭額外的會計和財務人員。
我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括但不限於：
•運營費用和現金需求增加；
•承擔額外債務或或有負債；
•發行我國股權證券；
•吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員相關的困難；
•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移，以尋求這樣的戰略合併或收購；
•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性；
•與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和營銷批准；以及
•我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的收購目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。
此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。
我們修訂和重述的法律指定特定的法院作為股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的法律，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何人違反受託責任或其他不當行為的訴訟。(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，我們稱之為“特拉華州論壇條款”。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法(我們稱為聯邦論壇條款)提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。此外, 我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。
我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們租用了一個擁有19,200平方英尺實驗室和辦公空間的設施，位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道840號。租約將於2024年4月到期，但有一種選擇是將租約再延長三年。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
關於我們普通股交易的某些信息
我們的普通股在納斯達克全球市場以“Axla”為代碼交易，自2019年5月9日起公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
我們普通股的持有者
截至2021年3月1日，大約有28名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們股權補償計劃的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書或委託書中，並通過引用併入本文。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
近期出售的未註冊股權證券
S-K法規第701項要求的信息此前已包含在2020年5月11日、2020年8月5日和2020年11月12日提交的Form 10-Q季度報告中。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年報所涵蓋期間，我們並無購買任何註冊股本證券。
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告其他部分包括的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的業務和行業的發展，可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中討論或預測的結果存在實質性差異。我們在本年度報告的其他部分討論我們認為可能導致或促成這些潛在差異的風險和其他因素，包括第一部分第1A項下的風險和其他因素。“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的業務和行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們不承擔任何義務，除非法律和證券交易委員會的規則明確要求公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用內源性代謝調節劑(EMM)成分開創治療複雜疾病和改善健康的新方法。我們的候選產品由多個EMM組成，這些EMM以不同的組合和比例設計，目標是同時影響多個生物途徑。我們正在研發的候選藥物包括：AXA1665，用於降低復發的顯性肝性腦病(OHE)風險；AXA1125，用於治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。
利用我們的開發平臺，我們高效地設計了由氨基酸及其衍生物組成的候選產品，這些氨基酸及其衍生物具有安全使用的一般歷史。到目前為止，我們已經測試的口服EMM組合物在我們最初的臨牀研究中顯示出產生多因素影響的潛力。
到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股和普通股以及借入債務的收益。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們目前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5650萬美元和5900萬美元。截至2020年12月31日，我們累計赤字為2.726億美元。我們預計至少在接下來的幾年裏，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們將繼續招致鉅額費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資、戰略聯盟以及營銷和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
截至2020年12月31日，我們擁有1.073億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，截至2020年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在本Form 10-K年度報告提交日期後至少12個月內為我們的運營費用、資本支出要求和償債付款提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見“-流動性和資本資源”。要在這一點之後為我們的運營提供大量資金，我們將需要籌集額外的資本，這一點無法保證。
新冠肺炎對我們的業務、運營或財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，或者遏制新冠肺炎或治療其影響的行動的性質或有效性等。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們簽約的任何第三方遭遇停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們綜合運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者我們與第三方簽署了許可或協作協議，我們未來可能會從產品銷售、我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議的付款或任何組合中獲得收入。
研發費用
我們的研究和開發費用主要包括與我們的研究活動相關的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
•與我們的臨牀和臨牀前開發和製造活動相關的直接外部研發費用，包括支付給顧問、承包商、合同製造組織或CMO和臨牀研究組織或CRO的費用、報銷材料和其他費用；
•與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用；
•與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的費用，包括任何臨牀研究、計劃中的臨牀試驗和其他研究項目，包括與第三方(如顧問、承包商和CRO)達成的協議；
•為我們的臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗開發和擴展我們的製造流程和製造產品的成本，包括與第三方(如顧問、承包商和CMO)達成的協議；
•與提交和起訴專利申請有關的與專利有關的費用；以及
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金、設施維護和保險的直接費用和分攤費用。
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們經常與CRO和CMO簽約，以促進、協調和執行商定的候選產品的研究、設計、開發和製造。為了確保研究和開發成本按已發生的費用計入，我們根據合同下完成的工作，每月記錄臨牀研究和製造成本的應計費用。
這些CRO和CMO合同通常要求在合同開始時和/或在達到某些臨牀或製造里程碑時支付服務費用。在我們預付CRO或CMO費用的情況下，我們將預付款記錄為預付資產，並在合同研發或製造服務執行期間將資產攤銷為研發費用。大多數專業費用，包括項目和臨牀管理、數據管理、監測和製造費用，都是在整個合同期內產生的。這些專業費用是根據他們在特定日期完成的估計百分比來計算的。我們的CRO和CMO合同一般包括通行費。通行費包括但不限於監管費用、調查員費用、差旅費用以及其他雜項成本和原材料。我們根據我們當時獲得的最佳信息，根據CRO和CMO合同，在發生傳遞費用時支出傳遞費用。
我們的很大一部分研發成本沒有按項目進行跟蹤，因為它們惠及多個項目或我們的技術平臺，因此沒有單獨分類。
研究和開發費用可能會根據某些項目的階段以及臨牀前和臨牀活動和開發階段的不同而波動。許多因素都會影響我們的臨牀研究和計劃中的臨牀試驗的成本和時間，包括但不限於，患者登記和供應的緩慢(包括新冠肺炎大流行導致的)，以及對我們候選產品的生物學或安全性實際或預期缺乏影響。此外，我們所有候選產品的開發都可能受到廣泛的政府監管。這些因素使我們很難預測我們的候選產品進一步開發的時間和成本。
有關這些以及與產品開發和商業化相關的其他風險和不確定因素的進一步討論，請參閲“風險因素”。這些風險和不確定因素可能會嚴重影響我們的研發費用的時間和成本，以及我們獲得監管部門批准併成功將我們的候選產品商業化的能力。我們預計，隨着我們將現有的候選產品推向更多的臨牀試驗和臨牀研究，並開發新的候選產品，研究和開發費用將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、福利、差旅和股票補償費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
我們預計，隨着我們增加員工以支持我們對候選產品的持續研究和開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計，作為一家上市公司，我們將承擔更多的財務、會計、審計、法律、合規、董事和高級管理人員保險成本，以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。此外，如果我們認為候選產品有可能獲得監管機構的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與我們候選產品的銷售和營銷有關的情況下，工資和費用將會增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由利息收入和利息費用組成。利息收入由我們的投資現金餘額賺取的利息組成。利息支出包括我們貸款和擔保協議項下未償還借款的利息，以及債務貼現和債務發行成本的攤銷費用。
所得税
自我們成立以來，我們沒有為每年發生的淨虧損或我們的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損(NOL)、結轉和税收抵免更有可能無法實現。
綜合運營結果
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較
下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合運營業績(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | 變化 |
運營費用： | | | | | |
研發 | $ | 37,039 | | | $ | 41,658 | | | $ | (4,619) | |
一般和行政 | 16,797 | | | 15,781 | | | 1,016 | |
總運營費用 | 53,836 | | | 57,439 | | | (3,603) | |
運營虧損 | (53,836) | | | (57,439) | | | 3,603 | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (2,691) | | | (1,598) | | | (1,093) | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | (2,691) | | | (1,598) | | | (1,093) | |
| 淨損失 | $ | (56,527) | | | $ | (59,037) | | | $ | 2,510 | |
研發費用
下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發生的研發費用(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | 變化 |
| 與薪酬和福利相關的薪酬和福利 | $ | 15,756 | | | $ | 14,942 | | | $ | 814 | |
| 臨牀研究和對外服務 | 16,635 | | | 21,769 | | | (5,134) | |
| 與設施相關的和其他 | 4,648 | | | 4,947 | | | (299) | |
| 研發費用總額 | $ | 37,039 | | | $ | 41,658 | | | $ | (4,619) | |
工資和福利相關成本增加80萬美元，原因是研發人員的平均工資、獎金和晉升增加。基於股票的薪酬支出也是工資和福利相關成本同比增長的原因之一，原因是發放的獎勵數量增加。臨牀研究和外部服務費用減少510萬美元，原因是與臨牀研究費用相關的費用減少，原因是我們完成了我們的AXA1125-003和AXA1665-002，並結束了我們的AXA1957-002兒科研究。
一般和行政費用
下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發生的一般和行政費用(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | 變化 |
| 與薪酬和福利相關的薪酬和福利 | $ | 10,031 | | | $ | 9,212 | | | $ | 819 | |
| 其他合同服務和外部費用 | 5,254 | | | 5,888 | | | (634) | |
| 與設施相關的和其他 | 1,512 | | | 681 | | | 831 | |
| 一般和行政費用總額 | $ | 16,797 | | | $ | 15,781 | | | $ | 1,016 | |
與工資和福利相關的成本增加了80萬美元，這是因為我們在一般和行政職能中僱用了更多的人員來支持我們的運營。基於股票的薪酬支出也是工資和福利相關成本同比增長的原因之一，原因是發放的獎勵數量增加。其他合同服務和外部成本減少了60萬美元，主要是因為與2019年上市公司相關的一次性費用，這主要是專業和法律費用下降的推動。與設施相關的成本和其他成本增加了80萬美元，這是由於年度租金支出的標準增加和購買軟件成本的增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，截至2020年12月31日的年度淨支出為270萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨支出為160萬美元。這一淨支出增長是由於利息收入減少了150萬美元，但由於利率下降，我們的貸款和擔保協議項下借款的利息支出減少了40萬美元，這部分抵消了這一增長。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，並因我們的運營而產生了重大的運營虧損和負現金流。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股和普通股的收益，以及我們貸款和擔保協議下的借款。
2020年5月18日，我們完成了後續公開募股，據此，我們在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，總共發行了1265萬股普通股，淨收益約為5590萬美元。
於2020年6月5日，吾等與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立銷售協議，據此，吾等可不時透過SVB Leerink作為吾等的代理(“自動櫃員機發售”)發售總髮行價最高達3,500萬美元的普通股股份(“自動櫃員機發售”)。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據ATM發售出售了總計1,721,267股普通股，扣除佣金和費用50萬美元后，現金收益淨額為930萬美元。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (49,771) | | | $ | (50,962) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (36,119) | | | (117) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 65,427 | | | 63,666 | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (20,463) | | | $ | 12,587 | |
經營活動
在截至2020年12月31日的一年中，運營活動使用了4980萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損5650萬美元以及我們的運營資產和負債的變化70萬美元，這兩者都被740萬美元的非現金費用部分抵消，其中包括630萬美元的基於股票的薪酬。
在截至2019年12月31日的一年中，運營活動使用了5100萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損5900萬美元，但被100萬美元的運營資產和負債變化以及710萬美元的非現金費用(包括580萬美元的股票薪酬支出)部分抵消。
投資活動
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金主要包括購買總計3590萬美元的有價證券。
在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額主要包括購買財產和設備，總額為10萬美元。
融資活動
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為6540萬美元，其中主要包括髮行普通股的淨收益。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為6,370萬美元，主要包括我們IPO的現金淨收益6,450萬美元，部分被根據我們的貸款和擔保協議完成IPO時支付的120萬美元的成功費用所抵消。
貸款和擔保協議
截至2020年12月31日，根據我們的貸款和擔保協議，我們有2600萬美元的長期未償債務。根據最近對貸款和擔保協議的修訂，由於我們實現了某些監管和臨牀里程碑，僅限利息期限延長至2022年1月31日。貸款將於2023年1月1日到期，從2022年2月1日開始，每月本金支付220萬美元，為期12個月。如果我們在2021年9月30日之前達到指定的臨牀里程碑，僅限利息的期限可能會進一步延長到2022年5月1日。6.35%的終端利息費用，或170萬美元，將在貸款的最終本金支付時到期。我們向貸款人授予了我們所有資產(不包括知識產權)的優先擔保權益，並對此類知識產權授予了負面質押。在我們的貸款和擔保協議下沒有金融契約。
資金需求
我們相信，截至2020年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營費用、資本支出要求和償債義務提供至少未來12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們將現有的候選產品推進到額外的臨牀試驗和臨牀研究以及開發新的候選產品時。我們的現金需求取決於眾多因素，包括但不限於與我們的研發計劃相關的支出，包括臨牀試驗、臨牀研究和臨牀前開發活動的時間和進度；向CRO、CMO和其他第三方提供商支付的款項；提交、起訴、辯護和執行專利主張和其他知識產權的成本；我們籌集額外股權或債務融資的能力；我們可能償還長期債務的可能性；以及我們簽訂合作或許可協議以及收到任何預付款、里程碑或其他款項的能力。我們研發計劃的變化或其他影響我們運營費用的變化可能會導致我們資本資源支出的時間和金額發生變化。請參閲“風險因素”，進一步討論這些風險和其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們資本資源的支出時間和金額產生重大影響。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資、戰略聯盟以及營銷和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以有利的條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法，包括由於新冠肺炎疫情後的市場波動。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。我們還打算繼續評估對我們未償還的長期債務進行再融資的選擇。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本年報其他地方的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
應計研究與開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研發費用的例子包括支付給供應商(包括CRO和CMO)的研發服務費。
我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗、臨牀研究和臨牀前開發活動的CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力進行估計，並根據這些報價和合同估算與研發相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者或受試者的成功登記以及臨牀里程碑的完成。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算員工和非員工股票獎勵的公允價值，該模型要求輸入高度主觀的假設，包括(A)股票的預期波動性、(B)獎勵的預期期限、(C)無風險利率和(D)預期股息。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計基於製藥和生物技術行業中與我們處於相似發展階段的一組公司的歷史波動性，這些公司已經上市。對於這些分析，我們選擇了具有與我們相似的特徵的公司，包括企業價值、風險概況以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。我們使用選定公司股票在計算出的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算曆史波動性數據。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股票價格波動的歷史信息可用。我們使用“簡化”方法估計了員工股票期權的預期壽命，即預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。期權預期期限內的無風險利率是基於期權授予期間有效的美國國債收益率曲線。我們已經選擇在沒收發生時對其進行解釋。
表外安排
在提交期間，我們沒有任何表外安排，根據適用的證券交易委員會規則和法規的定義，我們也沒有這樣的安排。
最近發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2中披露。
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中被定義為“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。“就業法案”第107條規定，新興成長型公司可以利用“就業法案”規定的延長過渡期實施新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。我們可能會利用這些豁免，直到本財年IPO五週年後的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就不再是一家新興的成長型公司。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.合併財務報表和補充數據
AXCELLA Health Inc.
合併財務報表索引
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| 頁碼：第 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 114 |
合併資產負債表 | 115 |
合併經營報表和全面虧損 | 116 |
合併現金流量表 | 117 |
股東權益合併報表 | 118 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Axcella Health Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
我們審計了Axcella Health Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至當時每個年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| | | | | |
/s/德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche)和有限責任公司(LLP) | |
| |
波士頓，馬薩諸塞州 | |
| 2021年3月17日 | |
| |
| 自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 | |
AXCELLA Health Inc.
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 71,590 | | | $ | 92,053 | |
| 有價證券 | 35,739 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,692 | | | 1,487 | |
| 流動資產總額 | 109,021 | | | 93,540 | |
| 財產和設備，淨額 | 360 | | | 608 | |
| 其他資產 | 211 | | | 211 | |
| 總資產 | $ | 109,592 | | | $ | 94,359 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,290 | | | $ | 1,998 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 5,494 | | | 6,358 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 7,784 | | | 8,356 | |
| 長期債務，扣除貼現後的淨額 | 25,222 | | | 24,897 | |
| 其他負債 | 1,205 | | | 882 | |
| 總負債 | 34,211 | | | 34,135 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | — | | | — | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.001票面價值；150,000,000授權股份，38,022,273和23,607,797已發行及已發行的股份37,603,292和23,188,816分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的股票 | 38 | | | 24 | |
| 額外實收資本 | 347,990 | | | 276,286 | |
國庫股，418,981按成本價計算的股份 | — | | | — | |
| 累計其他綜合損失 | (34) | | | — | |
| 累計赤字 | (272,613) | | | (216,086) | |
| 股東權益總額 | 75,381 | | | 60,224 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 109,592 | | | $ | 94,359 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
AXCELLA Health Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 37,039 | | | $ | 41,658 | | | |
| 一般和行政 | 16,797 | | | 15,781 | | | |
| 總運營費用 | 53,836 | | | 57,439 | | | |
| 運營虧損 | (53,836) | | | (57,439) | | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 利息收入 | 306 | | | 1,814 | | | |
| 利息支出 | (3,007) | | | (3,395) | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 10 | | | (17) | | | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | (2,691) | | | (1,598) | | | |
| 淨損失 | $ | (56,527) | | | $ | (59,037) | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.78) | | | $ | (3.55) | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 31,747,676 | | | 16,624,941 | | | |
| 綜合虧損： | | | | | |
| 淨損失 | $ | (56,527) | | | $ | (59,037) | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 有價證券未實現虧損 | (34) | | | — | | | |
| 綜合損失 | $ | (56,561) | | | $ | (59,037) | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
AXCELLA Health Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
經營活動的現金流： | | | | | |
淨損失 | $ | (56,527) | | | $ | (59,037) | | | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 419 | | | 662 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 6,287 | | | 5,824 | | | |
優先股權證負債的公允價值變動 | — | | | 51 | | | |
非現金利息支出 | 580 | | | 557 | | | |
| 其他非現金項目 | 128 | | | (18) | | | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (205) | | | (652) | | | |
| 其他長期資產 | — | | | 5 | | | |
| 應付帳款 | 311 | | | 366 | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | (764) | | | 1,280 | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (49,771) | | | (50,962) | | | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 購置物業和設備 | (239) | | | (136) | | | |
| 出售財產和設備所得收益 | 40 | | | 19 | | | |
| 購買有價證券 | (35,920) | | | — | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (36,119) | | | (117) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 65,322 | | | 64,546 | | | |
| 支付發債成本 | (39) | | | — | | | |
| 支付成功費義務 | — | | | (1,220) | | | |
| 行使普通股期權和員工持股計劃的收益 | 144 | | | 340 | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 65,427 | | | 63,666 | | | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (20,463) | | | 12,587 | | | |
| 現金和現金等價物，年初 | 92,053 | | | 79,466 | | | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 71,590 | | | $ | 92,053 | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,420 | | | $ | 2,838 | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 將認股權證重新分類為額外實收資本 | $ | — | | | $ | 476 | | | |
| 首次公開發行結束時將優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 197,888 | | | |
| 優先股對贖回價值的增值 | $ | — | | | $ | 46 | | | |
| 購入應付賬款中的財產和設備 | $ | 13 | | | $ | 59 | | | |
| 期末已招致但未支付的公開招股費用 | $ | 35 | | | $ | — | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
AXCELLA Health Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 面值 | | | | |
| 餘額-2019年1月1日 | 5,193,915 | | | $ | 6 | | | $ | 7,290 | | | $ | — | | | $ | (157,049) | | | $ | (149,753) | |
| 普通股期權的行使 | 155,043 | | | | | 340 | | | | | | | 340 | |
| 優先股對贖回價值的增值 | | | | | (46) | | | | | | | (46) | |
| 首次公開發行結束時將優先股轉換為普通股 | 14,641,997 | | | 15 | | | 197,873 | | | | | | | 197,888 | |
普通股發行，扣除發行成本$6,896 | 3,571,428 | | | 3 | | | 64,529 | | | | | | | 64,532 | |
| 將認股權證重新分類為額外實收資本 | | | | | 476 | | | | | | | 476 | |
| 普通股認股權證的行使 | 45,414 | | | | | | | | | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 5,824 | | | | | | | 5,824 | |
| 淨損失 | | | | | | | | | (59,037) | | | (59,037) | |
| 餘額-2019年12月31日 | 23,607,797 | | | 24 | | | 276,286 | | | — | | | (216,086) | | | 60,224 | |
| 普通股期權的行使 | 3,166 | | | | | | | | | | | — | |
普通股發行，扣除發行成本$4,599 | 14,371,267 | | | 14 | | | 65,273 | | | | | | | 65,287 | |
| 發行與ESPP相關的普通股 | 40,043 | | | | | 144 | | | | | | | 144 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 6,287 | | | | | | | 6,287 | |
| 有價證券未實現虧損 | | | | | | | (34) | | | | | (34) | |
| 淨損失 | | | | | | | | | (56,527) | | | (56,527) | |
| 餘額-2020年12月31日 | 38,022,273 | | | $ | 38 | | | $ | 347,990 | | | $ | (34) | | | $ | (272,613) | | | $ | 75,381 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
AXCELLA Health Inc.
合併財務報表附註
1. 業務性質
Axcella Health Inc.及其子公司(“Axcella”、“本公司”或“WE”)是一家生物技術公司，於2008年8月27日在特拉華州註冊成立，主要營業地點在馬薩諸塞州劍橋市。該公司專注於開創一種新的方法，使用內源性代謝調節劑(EMM)成分治療複雜疾病和改善健康。該公司的候選產品由多個EMM組成，這些EMM以不同的組合和比例設計，目標是同時影響多個生物途徑。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於技術成功開發、獲得額外資金、專利技術的保護、遵守政府法規、臨牀研究和臨牀試驗失敗的風險、在必要時為其候選產品獲得市場批准併成功銷售產品的需要、經營結果的波動、影響治療定價的經濟壓力、對關鍵人員的依賴、與技術變化相關的風險、競爭對手的技術創新開發以及大規模生產的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試，以及商業化之前任何必要的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。該公司歷來以出售優先股和普通股的收益以及貸款和擔保協議下的借款為其運營提供資金。截至2020年12月31日，本公司累計虧損美元。272.6百萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。公司認為，截至2020年12月31日，手頭的現金、現金等價物和有價證券為107.3在這些綜合財務報表發佈之日之後，至少在未來12個月內，100萬美元的資金將足以為其運營提供資金。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Axcella Health Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
段信息
運營部門被確定為企業的組成部分，作為首席運營決策者的首席執行官在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以獲得關於這些組件的單獨的離散財務信息，以供評估。該公司在以下地區運營一可報告的業務部門。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。該公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場或相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和計息貨幣市場賬户中的金額，現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。該公司將購買三個月或以下剩餘期限的所有高流動性投資也視為現金等價物。
有價證券
截至2020年12月31日，該公司的有價證券由公司債務義務組成，被歸類為可供出售，並按公允價值報告。可供出售證券的未實現損益作為股東權益累計其他綜合收益(虧損)的組成部分報告。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是基於特定的確認方法，並作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合業務表和綜合虧損中的淨額。
該公司以暫時性減值以外的未實現損失對其有價證券進行評估。在評估有價證券的非暫時性價值下降時，公司會考慮以下因素：價值下降佔原始成本的百分比有多大、投資的市值低於原始成本的時間有多長、公司將投資保留一段時間的能力和意圖，這些時間足以實現公允價值的任何預期恢復以及總體市場狀況。如果對公允價值的任何調整反映了公司認為是“非臨時性”的投資價值的下降，公司將通過計入營業報表和全面虧損將投資減少到公允價值。在本報告所述期間，沒有必要進行此類調整。
信用風險集中
本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司與管理層認為信譽良好的金融機構保持其現金和現金等價物餘額以及有價證券。截至2020年12月31日，該公司的現金等價物和有價證券包括投資於美國國債的公司債務、銀行存款和貨幣市場基金。
公司的投資政策包括關於機構和金融工具質量的指導方針，並定義了公司認為最大限度地減少信用風險集中風險的允許投資。本公司並無出現任何信貸損失，亦不相信會有重大信貸風險。
公允價值計量
本公司的某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
•第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些市場活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
公司的現金等價物和有價證券按公允價值列賬，公允價值是根據上述公允價值等級確定的。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，最近對公司債務安排的修訂證明瞭這一點。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷在資產的下列估計使用年限內使用直線法計算：
| | | | | |
| 預計使用壽命 |
計算機設備和軟件 | 3年份 |
| 辦公設備 | 3 - 5年份 |
實驗室設備 | 5年份 |
傢俱和固定裝置 | 5年份 |
租賃權的改進 | 資產估計值中的較短值
使用壽命或剩餘壽命
租期 |
在出售、報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損都將計入經營業績。未改善或延長相應資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。
長期資產減值
長期資產包括財產和設備。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，而公允價值是根據該資產產生的預計貼現未來淨現金流量計量的。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度，長期資產沒有重大減值。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資、基於股票的薪酬和福利、設施成本、折舊、第三方許可費，以及受聘進行臨牀前開發活動、臨牀研究和臨牀試驗以及製造研發材料的外部供應商的外部成本。將在未來研發活動中使用或提供的商品或服務的不可退還預付款將延期支付，並在消費商品或執行相關服務時確認為費用。
本公司已簽訂各種與研發相關的合同。本公司記錄已發生但未支付的研究費用的應計負債。在衡量應計負債時，該公司分析臨牀研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。該公司的歷史應計估計與實際成本沒有實質性差異。
基於股票的薪酬
該公司在授予之日計量股票獎勵的估計公允價值，並確認在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期)內這些獎勵的補償費用。對於以服務為基礎的獎勵條件下的股票獎勵，本公司使用直線法記錄這些獎勵的費用。對於具有業績歸屬條件的股票期權，公司在有可能實現業績條件的情況下，使用加速歸因法記錄必要服務期內這些獎勵的費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司在綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的現金補償成本進行分類的方式相同。
所得税
遞延税項資產和負債確認為已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。提供估值津貼，以將遞延税項資產減少到一個更有可能實現的金額。
本公司確認任何不確定的税務倉位所帶來的税務利益，前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後，該税務倉位很有可能會維持不變的情況下，本公司才會確認任何不確定的税務倉位所帶來的税務利益。在合併財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未發現任何需要準備金的不確定税收頭寸。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。截至2020年12月31日止年度，本公司其他全面虧損的唯一元素是有價證券的未實現收益(虧損)。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行的加權平均股份。每股攤薄淨收益(虧損)是通過根據當期已發行普通股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的。所有普通股等價物已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響在所有呈報期間都是反攤薄的。
最近採用的會計公告
已發佈和未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，隨後發佈的各種ASU對此進行了修訂。該標準要求承租人將資產負債表上期限超過一年的經營租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值衡量。新標準將於2022年1月1日起對本公司生效。該公司預計，自採用之日起，將採用修改後的追溯性方法，這樣就不會重述以前的期間。本公司正在評估採用該準則對本公司綜合財務報表和相關披露的預期影響，並將在採用後確認租賃期限超過一年的現有經營租賃的租賃義務和使用權資產。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。新準則調整了按攤餘成本持有的資產的會計處理，包括計入可供出售的有價證券。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。該公司被要求從2023年1月1日起採用這一標準，公司正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
3. 公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產，並指出了公允價值層次內的水平(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的公允價值計量使用： |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 69,118 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 69,118 | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 公司義務 | — | | | 35,739 | | | — | | | 35,739 | |
| 總計 | $ | 69,118 | | | $ | 35,739 | | | $ | — | | | $ | 104,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的公允價值計量使用： |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 91,803 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 91,803 | |
總計 | $ | 91,803 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 91,803 | |
4. 現金、現金等價物和有價證券
截至2020年12月31日和2019年12月31日，按證券類型劃分的現金、現金等價物和有價證券包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現毛利 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 71,590 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 71,590 | |
| 公司義務 | 35,773 | | | 1 | | | (35) | | | 35,739 | |
| **總計： | $ | 107,363 | | | $ | 1 | | | $ | (35) | | | $ | 107,329 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現毛利 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 92,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 92,053 | |
| 公司義務 | — | | | — | | | — | | | — | |
| **總計： | $ | 92,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 92,053 | |
按合同到期日計算的現金等價物和有價證券的公允價值如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 合同到期日 | | 2020 | | 2019 |
| 在一年或更短的時間內成熟 | | $ | 86,338 | | | $ | 91,803 | |
| 在兩年或更短的時間內成熟 | | 18,519 | | | — | |
| 總計 | | $ | 104,857 | | | $ | 91,803 | |
期限超過一年的有價證券在綜合資產負債表中被歸類為短期有價證券，因為它們具有高流動性，而且它們代表了公司可用於當前業務的投資。所有現金等價物在三個月或更短時間內到期。運營現金為$2.5百萬美元和$0.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，百萬美元分別不包括在上表中。
5. 財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
實驗室設備 | $ | 3,022 | | | $ | 3,511 | |
租賃權的改進 | 564 | | | 597 | |
辦公室和計算機設備 | 111 | | | 111 | |
傢俱和固定裝置 | 122 | | | 122 | |
| 財產和設備，毛額 | 3,819 | | | 4,341 | |
減去：累計折舊和攤銷 | (3,459) | | | (3,733) | |
財產和設備，淨額 | $ | 360 | | | $ | 608 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為#美元。0.4百萬美元和$0.7分別為百萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司處置了實驗室設備，總額為$0.7百萬美元。
6. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
應計僱員薪酬和福利 | $ | 2,998 | | | $ | 3,109 | |
應計外部研發費用 | 1,870 | | | 1,799 | |
| 應累算的專業費用和其他費用 | 626 | | | 1,450 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 5,494 | | | $ | 6,358 | |
7. 債務融資
長期債務包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 長期債務本金 | $ | 26,000 | | | $ | 26,000 | |
債務貼現 | (308) | | | (456) | |
遞延融資費 | (470) | | | (647) | |
| | | |
| 長期債務，扣除貼現後的淨額 | $ | 25,222 | | | $ | 24,897 | |
於2018年1月，本公司訂立一項貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，公司授予貸款人對公司所有資產(不包括知識產權)的優先擔保權益，並對該知識產權授予消極質押。利率是倫敦銀行同業拆借利率加8.50每年的百分比。
於二零二零年八月二十八日，貸款及保證協議經進一步修訂，其中包括：(I)將本金開始償還日期延展至2021年11月；(Ii)規定本金開始償還日期進一步延展至2022年2月及2022年5月，但本公司須符合若干指明的監管及臨牀里程碑；(Iii)將最後付款費用由5.35%至6.35%和(Iv)增加一個0.2倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下限為%。該公司支付了$39,000向貸款人申請修改後的協議。
該公司實現了規定的監管和臨牀里程碑中的兩項，本金開始償還的日期延長至2022年2月。每月本金還款額為$2.21200萬美元將在12年內支付月份.利率是8.70截止日期百分比2020年12月31日.
終點費
該公司的債務安排包括總計#美元的終端利息費用義務。1.7這筆貸款是在貸款的最後本金支付時到期的，並隨着貸款安排的修改而不時進行修改。本公司將在貸款期限內累計終點費義務。終點站利息費的賬面價值為$。1.1百萬美元和$0.9分別於2020年12月31日和2019年12月31日為100萬美元，並歸入其他長期負債。
截至2020年12月31日的長期債務預定本金到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2021 | $ | — | |
| 2022 | 23,833 | |
| 2023 | 2,167 | |
| $ | 26,000 |
8. 股東權益
可贖回可轉換優先股
在2019年IPO結束時，所有已發行的優先股轉換為總計14,641,997普通股。該公司優先股的持有者擁有一定的投票權、分紅和贖回權，以及清算優先權和轉換特權。與優先股相關的所有權利、優惠和特權在公司首次公開募股時終止，同時將優先股的所有已發行股票轉換為普通股。
普通股
2019年5月，本公司發佈3,571,428普通股，公開發行價為$20.00每股淨收益$64.5萬元，扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。
此外，2019年5月，本公司重述了其公司註冊證書，其中除其他事項外：(I)授權160,000,000股份，包括(I)150,000,000普通股，$0.001每股面值；及(Ii)10,000,000非指定優先股股份，$0.001每股面值。
於2020年5月18日，本公司完成公開發售，據此，本公司發行合共12,650,000其普通股，淨收益約為$55.9萬元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後。
於二零二零年六月五日，本公司與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可發售其普通股股份，總髮行價最高可達$35.0SVB Leerink不時通過SVB Leerink代理(“自動櫃員機服務”)提供600萬美元的服務。截至2020年12月31日止年度，本公司共售出1,721,267根據自動櫃員機發售的普通股，淨現金收益為#美元。9.3百萬美元，扣除佣金和費用#美元0.5百萬美元。
9. 基於股票的薪酬
2019年股票期權和激勵計劃。
2019年4月29日，公司董事會通過了《2019年股票期權與激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。2019年計劃規定向公司高管、員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和現金獎勵。2019年計劃下的獎勵通常在歸屬期內按比例授予(3-4年)，最長任期為10好幾年了。根據2019年計劃初步預留供發行的股份數量為905,000，於2020年1月1日增加，此後每年1月1日將增加4前一年12月31日已發行的本公司普通股股數的百分比，或本公司董事會或董事會薪酬委員會決定的較少股數。根據2019年計劃，未來可供贈款的選項數量為936,148截至2020年12月31日。
2019年員工購股計劃
2019年4月29日，我司董事會通過了《2019年員工購股計劃》(簡稱《2019年ESPP》)。總計237,181根據該計劃，普通股最初保留供發行，於2020年1月1日累計增加，此後每年1月1日將增加1前一年12月31日已發行的本公司普通股股數的百分比，或本公司董事會或董事會薪酬委員會決定的較少股數。
未來可供授予的股票數量為429,026截至2020年12月31日。該公司記錄了$0.1截至2020年12月31日的一年中，基於股票的薪酬支出為100萬美元。不是此類費用是在截至2019年12月31日的年度內記錄的，與2019年ESPP相關。
關於所有基於股票的薪酬獎勵，確認的基於股票的薪酬支出總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 | | |
研發 | $ | 2,670 | | $ | 2,461 | | |
一般和行政 | 3,617 | | 3,363 | | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 6,287 | | $ | 5,824 | | |
股票獎勵的公允價值
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估算：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2020 | | 2019 | | |
| 無風險利率 | 1.01 | % | | 2.09 | % | | |
| 預期期權壽命(以年為單位) | 5.97 | | 6.16 | | |
| 預期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | |
| 預期波動率 | 79 | % | | 71 | % | | |
下表彙總了公司截至2020年12月31日的年度股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
生命
(以年為單位) | | 內在性
價值
(在
數千人) |
| 截至2020年1月1日的未償還款項 | 5,176,944 | | | $ | 7.35 | | | | | |
| 授與 | 1,021,940 | | | 4.57 | | | | | |
| 練習 | (4,071) | | | 1.12 | | | | | |
| 取消 | (1,274,853) | | | 8.91 | | | | | |
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | 4,919,960 | | | $ | 6.37 | | | 7.04 | | $ | 2,343 | |
| 自2020年12月31日起可行使 | 3,015,220 | | | $ | 6.59 | | | 6.16 | | $ | 1,459 | |
| 自2020年12月31日起歸屬或預計歸屬 | 4,894,960 | | | $ | 6.36 | | | 7.00 | | $ | 2,298 | |
截至2020年12月31日止年度內行使的期權內在價值為不是米納爾。截至2019年12月31日止年度內行使的期權內在價值為$0.4百萬美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$3.06及$7.21分別為每股。
截至2020年12月31日，6.7與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.1好幾年了。
限售股單位
限制性股票單位的公允價值以授予日公司普通股的市值為基礎。下表彙總了公司截至2020年12月31日的年度限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2020年1月1日的未償還款項 | 66,801 | | | $ | 3.40 | |
| 授與 | 401,166 | | | 4.05 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 沒收 | (120,380) | | | 3.72 | |
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | 347,587 | | | $ | 4.04 | |
截至2020年12月31日，1.0與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為1.8好幾年了。
10. 所得税
由於該公司歷史上曾發生營業虧損，並對其遞延税項資產保持全額估值津貼，因此沒有所得税撥備。使用美國聯邦法定税率計算的所得税與截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營中反映的所得税對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
按美國法定税率徵税 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州税，扣除聯邦福利後的淨額 | 6.1 | % | | 6.0 | % |
永久性差異 | (0.8) | % | | (1.9) | % |
税收抵免 | 3.0 | % | | 4.1 | % |
| 其他 | 0.3 | % | | — | % |
更改估值免税額 | (29.6) | % | | (29.2) | % |
有效所得税率 | 0.0 | % | | 0.0 % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司遞延税金資產的重要組成部分如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 65,911 | | | $ | 52,242 | |
| 研發税收抵免結轉 | 8,896 | | | 7,917 | |
| 啟動成本 | 28 | | | 35 | |
| 資本化研發成本 | 64 | | | 169 | |
| 折舊 | 304 | | | 413 | |
| 應計費用 | 1,059 | | | 1,102 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,253 | | | 1,087 | |
| 其他項目 | 1,175 | | | 971 | |
| 遞延税項資產總額 | 80,690 | | | 63,936 | |
| 估值免税額 | (80,690) | | | (63,936) | |
| 遞延税金淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為$242.5百萬美元和$237.3100萬美元，如果有的話，這筆錢可以用來抵銷未來的應税收入。這些金額將於2030年開始到期。2018年、2019年和2020年產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。截至2020年12月31日，該公司擁有聯邦和州研發税收抵免結轉金額為$7.0百萬美元和$2.5分別為百萬美元。這些金額將在2040年之前的不同日期到期。由於與遞延税項資產最終使用相關的不確定性程度，本公司已完全保留這些税項優惠，因為確定實現遞延税項優惠的可能性不大。估值免税額在2020年增加了#美元。16.8由於遞延税項資產增加相同金額(主要是結轉營業虧損淨額)，以及本公司計入全額估值撥備，本公司的盈利為600萬歐元。
淨營業虧損和研發信貸結轉的使用可能受到1986年國税法第382和383條規定的重大年度限制，原因是以前發生或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應税收入和税收的淨營業虧損和研發信貸結轉金額。截至2020年12月31日，本公司尚未完成其淨營業虧損和研發信貸結轉是否有限的分析。
於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不是未確認的税收優惠。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已不是與不確定的税收狀況有關的應計利息或罰款，以及不是金額已在我們的綜合經營報表中確認。本公司將確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰款。
該公司在美國聯邦、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州和賓夕法尼亞州提交所得税申報單。美國國税局(IRS)和州税務機關評估的訴訟時效在2017年前的納税年度是關閉的，儘管在2017納税年度之前產生的結轉屬性如果已經或將在未來一段時間內使用，仍可以在美國國税局或州税務機關審查後進行調整。目前沒有正在進行的聯邦或州審計。
11. 承諾和或有事項
租契
該公司根據一項租賃協議租賃實驗室和辦公空間，該協議將於2024年4月30日到期。租賃協議和最近的修正案包含不斷上漲的租金支付。租金費用是以直線方式記錄的。本公司有義務根據設施租賃支付以下最低租金(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度， | |
| 2021 | $ | 1,507 | |
| 2022 | 1,672 | |
| 2023 | 1,722 | |
| 2024 | 580 | |
總計 | $ | 5,481 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的租金費用為#美元。1.3百萬美元和$1.2分別為百萬美元。
其他承諾
我們在正常業務過程中與合同研究機構(“CRO”)、合同製造機構(“CMO”)和其他第三方就臨牀前研究、臨牀研究、臨牀試驗以及測試和製造服務簽訂合同。這些合同不包含最低購買承諾，可在事先書面通知後取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商不可取消的義務。
法律程序
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
12. 每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
分子： | | | |
淨損失 | $ | (56,527) | | | $ | (59,037) | |
可贖回可轉換優先股的增值 | — | | | (46) | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (56,527) | | | $ | (59,083) | |
分母： | | | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 31,747,676 | | | 16,624,941 | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.78) | | | $ | (3.55) | |
在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括以下根據每個期末已發行金額列示的潛在股票，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 購買普通股的期權 | 4,919,960 | | | 5,176,944 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 347,587 | | | — | |
| 根據員工購股計劃可發行的股票 | 9,830 | | | — | |
| 5,277,377 | | | 5,176,944 | |
13. 401(K)計劃
公司有一項401(K)退休和儲蓄計劃(“計劃”)，涵蓋所有合格員工。該計劃允許每個參與者貢獻其基本工資的一部分，最高不超過年度法定最高限額。本公司可酌情向本計劃作出等額供款。截至2020年12月31日，公司的配套捐款總額為$0.3百萬美元。“公司”就是這麼做的。不是截至2019年12月31日，作為該計劃的一部分，我沒有做出相應的貢獻。
14. 關聯方交易
2019年8月，公司與公司董事會主席簽訂諮詢協議，為公司提供各種諮詢服務。根據該協議，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總支出為1美元。0.3百萬美元和$0.3分別為百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不是應支付給董事長的與諮詢協議有關的費用。
15. 後續事件
該公司對截至2021年3月17日(這些合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了財務報表評估，確定沒有需要披露的重大已確認或未確認後續事件。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一種程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
(I)關於備存合理詳細地準確而公平地反映我們資產的交易和處置的紀錄；
(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅按照我們管理層和董事的授權進行；以及(Ii)提供合理保證，以便於按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收支只按照我們管理層和董事的授權進行；以及
(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9b項。其他資料
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息在此引用自我們的2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交該委託書。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息在此引用自我們的2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交該委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目要求的信息在此引用自我們的2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交該委託書。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息在此引用自我們的2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交該委託書。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息在此引用自我們的2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交該委託書。
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表
(a) 作為本年度報告一部分提交的文件
1.財務報表
Axcella Health Inc.的財務報表包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
2.財務報表明細表
所有財務報表明細表都被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼這些信息以其他方式包括在合併財務報表和相關附註中。
3.陳列品
S-K條例第601項和本年度報告第15(B)項所要求的展品列在下面的展品索引中。展品索引中列出的展品在此引用作為參考。
(B)展覽品索引
| | | | | | | | |
展品 不是的。 | | 展品索引 |
| 3.1 | | 重述的註冊人註冊證書(註冊人於2019年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告(文件編號001-38901)附件3.3註冊成立)。 |
| | |
| 3.2 | | 修訂及重訂註冊人附例(根據註冊人於2019年5月17日提交證券交易委員會的8-K表格現行報告附件3.4(第001-38901號文件)成立為法團)。 |
| | |
| 3.3 | | 修訂及重新編訂的註冊人附例(於2020年5月8日提交證券交易委員會的註冊人現行表格8-K報告(第001-38901號文件)附件3.1成立為法團)。 |
| | |
| 4.1 | | 證明普通股股份的股票樣本證書(於2019年4月30日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書第1號註冊人修正案第1號附件4.1(文件編號333-230822)註冊成立)。 |
| | |
| 4.2 | | 第五次修訂和重新簽署了註冊人與其若干股東之間的投資者權利協議，日期為2018年11月30日(通過參考2019年4月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記聲明(第333-230822號文件)附件4.2成立)。 |
| | |
| 4.3 | | 註冊人證券説明(參考註冊人於2020年3月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.3)。 |
| | |
| 10.1# | | 經修訂的2010年股票激勵計劃(通過參考2019年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊人修正案第1號(第333-230822號文件)附件10.1併入)。 |
| | |
| 10.2# | | 2019年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議的格式(通過參考2019年5月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第2號註冊人修正案第2號(第333-230822號文件)附件10.2併入)。 |
| | |
| 10.3# | | 2019年員工購股計劃(參考2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人修正案第1號(第333-230822號文件)附件10.3併入)。 |
| | |
| 10.4# | | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃(通過參考2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人修正案第1號(第333-230822號文件)附件10.4併入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.5# | | 註冊人與William Hinshaw於2018年12月20日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過參考2019年5月6日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊表修正案第2號附件10.5(第333-230822號文件)併入)。 |
| | |
| 10.6# | | 註冊人與Shreeram Aradhye之間的僱傭協議，日期為2019年1月1日(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年8月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| | |
| 10.7# | | 註冊人與斯蒂芬·米切納於2018年12月29日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過引用2019年5月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊表修正案第2號附件10.7(第333-230822號文件))。 |
| | |
| 10.8# | | 註冊人與Laurent Chardonnet之間的僱傭協議，日期為2019年11月11日。(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年11月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38901))。 |
| | |
| 10.9# | | 修訂和重新簽署的註冊人與Manu Chakravarthy之間的僱傭協議，日期為2018年12月29日(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年5月11日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| | |
| 10.10# | | 註冊人與Andrew Suchoff之間的僱傭協議，日期為2020年6月18日(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告中)。 |
| | |
| 10.11# | | 註冊人與Manu Chakravarthy於2020年8月1日修訂和重新簽署的就業協議的第一修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年11月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| | |
| 10.12# | | 註冊人與Paul Fehlner的修訂和重新簽署的僱傭協議的第一修正案，日期為2020年9月16日(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年11月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| | |
| 10.13# | | 註冊人和董事會主席之間的主席和諮詢協議，日期為2019年8月22日(通過引用附件10.2併入註冊人於2019年11月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| | |
| 10.14# | | 註冊人與其每名董事之間的賠償協議表(通過引用附件10.8併入註冊人於2019年4月12日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-230822號文件)中)。 |
| | |
| 10.15# | | 註冊人與其每名執行人員之間的賠償協議表(通過參考註冊人於2019年4月12日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-230822號文件)附件10.9而併入)。 |
| | |
| 10.16 | | Rivertech Associates II，LLC與註冊人簽訂的河濱技術中心商業租賃協議，日期為2010年12月28日(通過引用註冊人於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊表修正案第1號(第333-230822號文件)附件10.10而併入本協議中)，該協議由Rivertech Associates II，LLC與註冊人簽訂，日期為2010年12月28日(通過引用註冊人於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊表第1號修正案附件10.10而併入)。 |
| | |
| 10.17 | | Rivertech Associates II，LLC與註冊人之間的租賃協議的第五次租賃延期和修改協議，日期為2017年4月28日(通過引用註冊人於2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.11(第333-230822號文件))。 |
| | |
| 10.18* | | Rivertech Associates II，LLC與註冊人之間的租賃協議的第六次租賃延期和修改協議，日期為2020年10月1日。 |
| | |
| 10.19 | | Solar Capital Ltd及其貸款人和註冊人之間的貸款和擔保協議，日期為2018年1月9日(通過參考2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-230822號文件)註冊人修正案第1號附件10.12併入)。 |
| | |
| 10.20 | | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2018年11月30日(通過引用附件10.14併入2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的第1號註冊人修正案(第333-230822號文件))。 |
| | |
| 10.21 | | 註冊人與Solar Capital Ltd.於2020年8月28日簽訂的貸款和擔保協議第三修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年8月31日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38901)中)。 |
| | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 |
| | |
| | | | | | | | |
| 23.1* | | 德勤和Touche LLP(獨立註冊會計師事務所)的同意 |
| | |
| 24.1* | | 授權書(以表格10-K格式載於本年度報告的簽字頁) |
| | |
| 31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證。 |
| | |
| 31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 |
| | |
| 32.1*† | | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
| | |
| 101英寸* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| | |
| 101SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| | |
| 101CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | |
| 101LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | |
| 101 PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| | |
| 101度* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| | |
| 104* | | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在清單101中的適用分類擴展信息)。 |
| | | | | | | | |
| | |
| * | | 謹此提交。 |
| # | | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| † | | 本合同附件32.1中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供，並且不會被視為就修訂後的1933年證券法第18節或修訂後的1934年證券交易法而言被視為“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。 |
第16項：表格10-K總結
該公司已選擇不包括摘要信息。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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| AXCELLA Health Inc. |
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| 日期：2021年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/小威廉·R·欣肖(William R.Hinshaw，Jr.) |
| | 小威廉·R·欣肖(William R.Hinshaw，Jr.) 總裁、首席執行官兼董事 |
授權書
個人簽名見下表的每一人在此授權並任命小威廉·R·欣肖先生(William R.Hinshaw，Jr.)。和Laurent Chardonnet，他們每一人都有完全的替代和再替代的權力，並且有完全的權力在沒有另一人的情況下作為他或她的真實和合法的事實受權人和代理人，以他或她的名義和代表他或她的名義和代表，單獨和以下文所述的每一身份行事，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會完全有權作出和執行每一項作為和事情，批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或安排作出的所有作為和事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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| 簽名 | 標題 | 日期 |
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| /s/小威廉·R·欣肖(William R.Hinshaw，Jr.) | 總裁、首席執行官兼董事 | 2021年3月17日 |
| 小威廉·R·欣肖(William R.Hinshaw，Jr.) | (首席行政主任) | |
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| /s/大衞·R·愛潑斯坦 | 董事長、董事 | 2021年3月17日 |
| 大衞·R·愛潑斯坦 | | |
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| /s/Laurent Chardonnet | 高級副總裁兼首席財務官 | 2021年3月17日 |
| 洛朗·夏敦內(Laurent Chardonnet) | (首席財務官和首席會計官) | |
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| /s/Shreeram Aradhye，M.D. | 導演 | 2021年3月17日 |
| Shreeram Aradhye醫學博士 | | |
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| /s/威廉·D·貝爾德三世 | 導演 | 2021年3月17日 |
| 威廉·D·貝爾德三世 | | |
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| /s/格雷戈裏·貝哈爾 | 導演 | 2021年3月17日 |
| 格雷戈裏·貝哈爾 | | |
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| /s/Stephen Hoge，M.D. | 導演 | 2021年3月17日 |
| 斯蒂芬·霍格醫學博士 | | |
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| /s/Gary Pisano，博士 | 導演 | 2021年3月17日 |
| 加里·皮薩諾(Gary Pisano)博士。 | | |
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| 克里斯蒂娜·M·羅迪諾內(Cristina M.Rondinone)博士 | 導演 | 2021年3月17日 |
| 克里斯蒂娜·M·羅迪諾內(Cristina M.Rondinone)博士 | | |
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| /s/凱瑟琳·A·孫(Catherine A.Sohn)，製藥公司 | 導演 | 2021年3月17日 |
| 凱瑟琳·A·孫，藥學博士。 | | |
