注 1-組織和業務運營的描述、持續經營以及 演示依據

PHP Ventures Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月13日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是收購、與一家或多家企業或實體進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管公司可能在任何業務或行業中追求業務合併目標 ，但它打算將重點放在在非洲擁有重要業務或具有引人注目的非洲 潛力的面向消費者的公司，這補充了其管理團隊的專業知識。

截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2021 年 4 月 13 日（成立）至 2023 年 3 月 31 日 期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併的目標公司有關。最早要等到初始業務合併完成之後， 才會產生任何營業收入。公司將從本次發行的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生 非營業收入。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Global Link Investment LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊 聲明已於2021年8月11日宣佈生效。

2021 年 8 月 16 日，公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 500 萬股（“單位” 和 所含的 A 類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股，總收益 為5000萬美元，產生的發行成本為3,153,369美元，其中175萬美元用於延期寫作佣金（見 註釋 6）。

在完成本次發行的同時，公司以 的價格向公司的保薦人Global Link Investment LLC（“保薦人”）完成了共計270,900個單位 （“私募單位”）的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為27.9萬美元（“私募單位”）（見 註釋 4)。

隨後， 在收到承銷商選擇全面行使超額配股權（“超額配股單位”）的通知後，公司於2021年8月19日完成了以每單位10美元的價格額外出售75萬套單位（“單位”） ， 產生了750,000美元的額外總收益，併產生了412,500美元的額外發行成本，其中262,500美元延期 承保佣金。每個單位由一股公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“ A類普通股”）、公司一張可贖回認股權證（“認股權證”）的一半，每份完整的認股權證 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及每股 權利實體購買一股A類普通股根據公司S-1表格（文件編號333-256840）上的 註冊聲明，持有人將獲得A類普通股的十分之一，但須進行調整。

在行使超額配股的同時 ，公司完成了對特拉華州有限責任公司Global Link Investment LLC（“贊助商”）的另外22,500個私募單位 的私募配售，總收益為22.5萬美元。

共計58,075,000美元，包括本次發行的收益以及於2021年8月16日和2021年8月19日結束的私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入信託賬户（“信託 賬户”），該賬户可能投資於美國政府證券，具體定義見投資於投資第2 (a) (16) 節經修訂的1940年《公司法》（“投資公司法”），到期日不超過185天，或任何持股的開放式 投資公司作為符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金出售，直到：（i）業務合併完成或（ii）向公司股東分配信託 賬户，如下所述，以較早者為準。

行使超額配股後的首次公開募股交易 成本為3565,869美元，其中包括115萬美元的現金承保 費、2,012,500美元的遞延承保費和403,369美元的其他成本。

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注 1-組織和業務運營描述（續）

首次公開募股結束後，925,077美元的現金存放在可用於營運資金用途的信託賬户之外。 截至2023年3月31日，我們的資產負債表上有1327美元的可用現金和12,850,770美元的營運資金。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體使用和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署業務合併的最終協議時，業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的公允市場價值加起來至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金 和信託賬户所得利息的應付税款）。 只有當業務合併後公司擁有或收購目標公司 有表決權的未償還證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據投資公司法將 註冊為投資公司，公司才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。

公司將在業務合併完成後，向其已發行公眾股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開發行股票的機會，這是（i）與要求批准業務合併的股東會議 有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在這次會議上，股東可以尋求 贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司在業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 時，公司才會繼續進行業務 合併，並且如果公司尋求股東的批准，則大多數已發行的已發行股票被投票支持業務合併的 。

2022年8月15日，公司的保薦人已向公司的信託賬户存入57.5萬美元（相當於每股公開的 股票0.10美元），將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年8月16日到2022年11月16日（“延期”）。2022年11月16日，公司的保薦人已進一步向公司的 信託賬户存入57.5萬美元（相當於每股公開股0.10美元），將其完成初始業務合併 的時間延長三個月，從2022年11月16日到2023年2月16日（“延期”）。2022年12月30日，公司舉行了一次特別的 股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的 修正案，授權公司在 之前延長日期，公司必須 (i) 完成涉及公司與一家或多家企業的合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併（“業務合併”），(ii) 停止運營 如果它未能完成此類業務合併，並且（iii）兑換或回購公司100％的Class普通股包括 作為公司首次公開募股（“IPO”）中出售的單位的一部分，該首次公開募股於2023年8月16日結束（“IPO”），從2023年2月16日 （“終止日期”）起最多六（6）個月，延期至2023年8月16日，價格為每股0.0625美元，從2023年2月16日開始，即我們當前的終止日期（我們稱之為 “延期”），” 和 這樣晚的日期，即 “延期截止日期”）（這樣的提案是 “延期修正提案”）。對於此類延期修正提案， 股東選擇贖回公司A類普通股3,977,250股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），約佔公司首次公開募股中出售的 單位一部分股份的69％。贖回後，信託賬户中將保留18,438,203美元，2,066,150股A類普通股將繼續發行和流通。

如果 公司無法在2023年8月16日之前完成業務合併（或公司股東根據我們的公司註冊證書在 延長業務合併），則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金所得的利息，而不是先前向我們發放的用於繳納税款（扣除用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時已發行的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須經適用法律的約束，並且（iii）在贖回後儘快合理 ，前提是我們的批准剩餘股東和我們的董事會，解散並清算， 如果是上述第 (ii) 和 (iii) 款涉及我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的 要求。因此，我們的股東可能對他們收到的分配 的任何索賠承擔責任（但僅此而已），而我們的股東的任何責任都可能遠遠超過該日期的三週年。

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未經審計的財務報表附註

注 1-組織和業務運營描述（續）

我們的 贊助商已同意，如果第三方（獨立公共會計師事務所除外）對向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議 的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到低於 (i) 中較小值的 ，則我們應對我們承擔責任每股公開發行股票10.10美元，以及（ii）截至日期 信託賬户中每股公開發股的實際金額清算信託賬户，如果由於信託資產的價值減少而每股公股少於10.10美元，減去 應繳税款，前提是該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的豁免（無論該豁免是否可執行）提出的任何索賠（無論該豁免是否可執行），也不會將 適用於我們的賠償下的任何索賠本次發行的承銷商承擔某些負債，包括《證券 法》下的負債。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。因此，我們無法向你保證，我們的贊助人將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級職員或 董事均不會對我們進行賠償。

2022年8月16日，公司發佈新聞稿，宣佈公司保薦人已於2022年8月15日向公司的信託賬户存入57.5萬美元（相當於每股公開股0.10美元），將其完成 初始業務合併的時間延長三個月，從2022年8月16日到2022年11月16日（“延期”）。本次延期是 公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。

流動性 和管理層的計劃

在 完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理的時間段內維持運營所需的流動性，這段時間被視為自財務報表發佈之日起一年。此後，公司完成了首次公開募股 ，當時向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資本 ，用於一般營運資金用途。該公司在執行我們的融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本 。管理層計劃在業務 合併之前的時期內解決這種不確定性。但是，無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功 。

Going 問題注意事項

在公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估方面， 已確定 ，如果公司未能在首次公開募股結束 後的規定時間內成功完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，贖回公開股票，然後進行清算和解散，這引起了 的實質性懷疑繼續作為持續經營企業的能力。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。管理層已確定，根據公司經修訂和重述的組織備忘錄中的規定，在完成初始業務合併或公司清盤之前，公司的資金足以滿足公司的營運 資本需求。隨附的財務報表是按照 編制的，符合美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和 在2023年1月1日或之後上市的外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税 税。

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未經審計的財務報表附註

注 1-組織和業務運營描述（續）

2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他有關的任何 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii） 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併有關的（或以其他方式發行的 ，與業務合併無關，但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）美國財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由 公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述 可能導致完成業務合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成 業務合併的能力減少。

Modulex 業務合併

2022 年 12 月 8 日，我們在 (i) Modulex Modular Buildings Plc（一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為 07291662（“Modulex”），(ii) Modulex Merger Sub， 簽訂了業務合併協議（“合併協議”），這是一份即將成為合併協議當事方的合併協議（“合併協議”）成立開曼羣島 豁免公司和該公司的全資子公司（“合併子公司”），以及（iii）特拉華州 旗下公司 PHP Ventures Acquisition Corp.（“PHP Ventures”）。

根據合併協議 ，PHP Ventures和Merger Sub應完成合並，根據合併，PHP Ventures將與 合併為合併子公司，Merger Sub是尚存實體（“倖存公司”），隨後PHP Ventures的獨立公司 將停止存在，Merger Sub應更名為Modulex Cayman Limited，繼續作為尚存實體 和Modulex 的全資子公司。

作為合併的 對價，截至業務合併生效 時間之前，PHP 普通股（“PHP 普通股”）的持有人有權獲得等數量的 Modulex 普通股。Modulex將假設PHP的所有未償還認股權證，而每張PHP認股權證（“PHP認股權證”）將成為購買相同數量 的Modulex普通股（“Modulex認股權證”）的認股權證。每個 PHP 收購 PHP 普通股 股份 股份（“PHP 權利”）的十分之一（1/10）的權利應成為獲得一股 Modulex 普通股（即 “Modulex 權利”）的十分之一（1/10）的權利。為了促進業務合併，根據業務合併 協議的條款，PHP將為PHP股東提供按照 條款贖回已發行的PHP普通股的機會，但須遵守業務合併協議和PHP的公司註冊證書和 章程中規定的條件，每項條款均不時修訂。

交易將根據合併協議中進一步描述的可交付成果和條款完成。

注 2-重要會計政策摘要

注意 3-公開發行

根據首次公開募股和全額行使承銷商的超額配股權，公司以每單位10美元的收購 價格出售了5,75萬套單位。每個單位由一隻A類普通股和一半的可贖回認股權證（“公共認股權證”） 和一項權利（“公權”）組成。每份公共認股權證將授權持有人以每股11.50美元的行使價購買一隻A類普通股 的一半（見附註7）。每項公共權利都使持有人有權在我們的初始業務合併完成後獲得一股 A類普通股的十分之一（1/10），因此您必須以10的倍數持有權利，以便在業務合併結束時以您的所有權利獲得 股份（見注7）。

注意 4-私募配售

在首次公開募股和全額行使承銷商的超額配股期權的同時，保薦人以每個私募單位10美元的價格購買了共計293,400個私募單位，總收購價為293.4萬美元。

出售配售單位所得的 收益將添加到信託賬户中持有的擬議發行的淨收益中。 配售單位與擬議發行中出售的單位相同，但配售證（“配售證”）除外， 如附註7所述。如果公司未在合併期內完成業務合併，則 出售配售單位的收益將用於資助贖回公股（但須遵守適用法律的要求） ，配售權證和配售單位所依據的權利（“私有權利”）將一文不值。

注意 5-關聯方交易

B 類普通股

2021年5月3日，公司向保薦人發行了總計1,437,500股B類普通股，總收購價 為25,000美元現金，約合每股0.02美元。2021年5月26日，我們的贊助商向吳先生轉讓了2萬股股票，向斯坦先生轉讓了6,000股 ，向Phoon先生轉讓了2,500股股份，向Anih先生轉讓了2,500股股份，向由Gordon先生控制的實體Legacy Royals, LLC轉讓了3,000股。

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未經審計的財務報表附註

注意 5-關聯方交易（續）

的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何這些創始人股票（或 轉換後可發行的普通股），直到以下兩者中較早發生的日期：（A）初始業務合併完成六個月後，（B）初始業務合併之後 ，（x）報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 （根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）在任何30個交易日內的任意20個交易日 天期限從我們首次業務合併後至少 150 天開始，或 (y) 我們完成清算、合併、 資本證券交易所、重組或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

Promissory 註釋——關聯方

2021年5月3日，發起人向公司發行了無抵押期票，根據該期票，公司可以借入總額為30萬美元的本金 ，用於支付與擬議發行相關的費用。該票據不計息， 應在 (i) 2021年10月31日或 (ii) 擬議發行完成之日以較早者為準。2021年9月1日，期票 項下共償還了95,120美元。

相關 派對貸款

在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供可能需要的資金（“Working 資本貸款”）。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據要麼在業務合併完成 時無息償還，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為其他配售單位，價格為每單位10美元。如果業務合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。

截至 2023年3月31日，該公司已通過此類貸款借款662,787美元。

延期 貸款-關聯方

公司將有12個月（如果公司延長完成業務合併的期限，則最長為18個月） 完成業務合併（“合併期”）。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除了 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快在合理範圍內但不超過五個工作日，以每股價格贖回100％已發行的 公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （扣除應付税款和用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元），除以當時的數字已發行的 股份，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在 類贖回後儘快合理地儘快開始 進行自願清算，從而正式解散公司，但無論哪種情況，均有義務為債權人的索賠 作出規定，以及適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金 的權利，在這種情況下 事件，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於贖回公共 股票的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會少於最初存入每單位信託賬户的金額（10.10美元）。

2022年8月8日，公司與保薦人簽訂了貸款和轉讓協議，根據該協議，公司的 發起人已向公司的信託賬户存入57.5萬美元（相當於每股公開股0.10美元），將 完成初始業務合併的時間延長三個月，即2022年8月16日至2022年11月16日（“延期”）。 2022年11月16日，公司的保薦人進一步向公司的信託賬户存入了57.5萬美元（相當於 每股公開發行股票0.10美元），將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年11月 16日延長至2023年2月16日。2023年2月14日，公司的保薦人進一步向公司的信託賬户 存入了150,938美元，其中包括110,797美元（相當於每股公開股0.0625美元），以將其完成初始業務 合併的時間從2022年2月16日延長至2023年3月16日，並將40,141美元的額外資金用於再延期一個月。 2023 年 3 月 13 日，公司的保薦人已將70,656美元進一步存入公司的信託賬户，將其擁有 完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2022 年 3 月 16 日延至 2023 年 4 月 16 日。截至2022年12月31日， 此類延期貸款下的未償還額為115萬美元。截至2023年3月31日，此類延期貸款下的未償還額為1,371,594美元。

這筆 延期貸款不計息，將在初始業務合併完成後到期。如果公司完成 初始業務合併，則公司將根據贊助商的選擇，從向公司發放的 信託賬户的收益中償還此類貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位，價格為每單位10.00美元， 哪些單位將與配售單位相同。如果公司未完成業務合併，則公司將僅從信託賬户之外持有的資金中償還 此類貸款。

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注 6-承付款和或有開支

註冊 權利

內幕股票持有人，以及配售單位（和標的證券）的持有人，以及在 向公司支付營運資金貸款時發行的任何證券的持有人，將有權根據擬在 之前或擬議公開發行生效之日簽署的協議獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項 要求公司註冊此類證券。儘管有任何相反的規定，承銷商（和/或其指定人） 只能在擬議的 公開發行生效之日起的五年期內（i）一次和（ii）進行要求登記。大多數內幕股票的持有人可以選擇在普通股解除託管之日三個月前 的任何時候行使這些註冊權。大多數 配售單位（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的證券 的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，持有人 對業務合併完成 之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。無論有什麼相反的規定，承銷商（和/或其指定人）只能在自擬議公開發行生效之日起的七年期內參與 “piggy-back” 註冊。公司將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。儘管有相反的規定，但根據 FINRA規則5110的規定，承銷商和/或其指定人只能在與擬議公開發行有關的註冊聲明生效之日起的 五年期內（i）一次和（ii）要求登記，承銷商 和/或其指定人只能在自該日開始的七年期內參與 “搭載” 登記 與擬議公開發行有關的註冊聲明的生效日期。

承銷商 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，允許其以首次公開募股 發行價格減去承保折扣和佣金後再購買多達750,000個單位，以支付超額配股。上述期權已於2021年8月19日全部行使。

承銷商獲得了首次公開募股總收益的百分之二（2.00％）或1150,000美元的現金承銷折扣。 此外，承銷商有權獲得遞延費用，金額為首次公開募股總收益的百分之三（3.50%），即2,012,500美元。遞延費用存入信託賬户，將在業務合併完成時以現金支付， ，但須遵守承保協議的條款。

第一次拒絕的權利

在 遵守某些條件的前提下，公司已向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton授予自業務合併完成之日起 完成之日起的12個月內優先拒絕擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利， 代表全權決定，用於未來的每一次公開募股、私募股權和債券發行，包括所有股權 關聯融資我們或我們的任何繼任者或子公司。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效之日起，此類優先拒絕權 的期限不得超過三年。

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注 7-股東權益

優先股 股票-公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、 權利和優先權由公司董事會不時確定。截至2023年3月31日， 沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至2023年3月31日，已發行和流通的A類普通股共有 293,400股，其中不包括可能贖回的1,772,750股A類普通股。

B類普通股——公司有權發行10,000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至2023年3月31日，已發行和流通的B類普通股共有 1,437,500股。在我們進行初始業務合併時，B類普通股將以一比一的方式自動轉換為A類普通股。

認股證 -認股權證只能對整數股票行使。 認股權證行使後不會發行零股。認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 與擬議發行有關的註冊聲明生效之日起12個月內開始行使，以較晚者為準。除非公司擁有涵蓋行使認股權證 時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金 行使。儘管有上述規定，但如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通 股票的註冊聲明在業務合併完成後的60天內沒有生效， 持有人可以根據現有的註冊豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止， 《證券法》。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在 無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。

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注 7-股東權益（續）

公司可以召集認股權證進行全部而非部分贖回，價格為每張認股權證0.01美元：

● 在認股權證可行使期間的任何時候，

● 在提前不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後，

● 如果且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18美元，以及

● 前提是，在 贖回時和上述整個 30 天交易期內，此類認股權證所依據的普通股有最新的註冊聲明生效，此後每天持續到贖回之日。

配售權證將與擬議發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，不同之處在於， 配售認股權證和行使配售權證時可發行的普通股在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或 可出售，但某些有限的例外情況除外。

如果 公司要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證 的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息 或資本重組、重組、合併或整合的情況下，行使權證時可發行的普通股 的行使價和數量可能會有所調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算 認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的 資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，他們 也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證的到期可能一文不值。

的行使價為每股11.50美元，可能如本文所述進行調整。此外，如果 (x) 如果公司發行額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券 股票 以每股 A 類普通股的發行價或 的有效發行價格低於每股 9.20 美元（此類發行價格或 有效發行價格將由董事會真誠決定，如果有向我們的贊助商或 其關聯公司發行此類股票，但不考慮我們的贊助商或此類人持有的任何創始人股份關聯公司（視情況而定，在此類發行之前） （“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔我們 初始業務合併完成之日可用於為我們的初始業務合併提供資金的總權益 收益及其利息的60％以上，以及（z）我們A類的交易量加權平均交易價格 20個交易日內的普通股，從我們完成初始交易日之前的交易日開始企業合併（例如 價格，“市值”）低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整（至最接近的 美分），等於市值和新發行價格中較大值的115％，下文 “認股權證贖回” 中描述的每股18.00美元贖回觸發價 將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的 180%。

權利 -每位權利持有人在完成企業 合併後將獲得一隻A類普通股的十分之一（1/10），即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交換權利時不會發行任何 股票。 權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外股份，因為與之相關的對價 已包含在投資者在擬議發行中支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂了最終的 協議，其中公司將不是存續實體，則最終協議將規定 權利持有人獲得的每股對價與A類普通股持有人在 交易中按轉換成A類普通股的基準獲得的相同每股對價，並且每位權利持有人將被要求肯定地轉換 其權利才能獲得1/2 每項權利標的10股股份（無需支付額外對價）。 交換權利時可發行的股票將可自由交易（除非公司關聯公司持有）。