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時間表：

附表2.01-承擔額

附表6.01-現有留置權

附表6.02-現有附屬公司負債

附表6.05-限制性協議

附表6.06-與聯屬公司的交易

展品：

附件A--分配和假設的形式

附件B--借款申請表

附件C--利息選舉申請表

附件D--各種形式的便條

附件E-1 美國税務證明表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人）

附件E-2 美國税務證明表格（適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人）

附件E-3 美國税務證明表格（適用於非合夥企業的非美國參與者，用於美國聯邦所得税）

附件E-4 美國税務證明表格（適用於美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者）

BROADRIDGE FINANCIAL SOLUTIONS，INC.於2023年8月17日簽署的經修訂和重訂期限的信貸協議，一家特拉華州公司、本協議的貸款方和摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人。

公司已要求貸款人（該術語和其他大寫術語，本協議中未另行定義，具有第一條賦予的含義）按照本協議規定的方式修訂和重申現有定期信貸協議，包括提供以美元計值的貸款形式提供本金總額不超過1，300，000，000美元的信貸承諾。

行政代理人和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件修改和重申現有定期信貸協議。 據此，雙方達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指本公司或任何附屬公司對成為附屬公司(或與本公司或任何附屬公司合併、合併或合併)的任何人士的股權的任何收購，或對任何人士的全部或幾乎所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)的任何收購。

“收購債務”係指公司或任何附屬公司為全部或部分收購及任何相關交易(包括為再融資或更換全部或部分任何相關橋樑設施或待收購人士或資產的任何既有債務)而產生的任何債務；只要(A)向本公司及其附屬公司發放收益取決於實質上同時完成該項收購(如果該項收購的最終協議在該項收購完成前終止，或該項收購的最終協議沒有在最終文件中規定的日期之前完成，以規範債務持有人的權利或與該債務有關的其他事項)，則在每種情況下，根據該等最終文件的條款，迅速申請清償本公司及附屬公司就該等債務而承擔的所有債務)或(B)如該等債務包含一項“特別強制贖回”條款(或類似條款)，而該項收購併未於證明該等債務持有人的權利或與該等債務有關的最終文件所指明的日期前完成，(及，如該等收購的最終協議在該等收購完成前終止，或該等收購未於指定日期前完成，則該等債務須，並根據該“特別強制性贖回”(或類似)條款須為，在上述終止後90天內或該指明日期(視屬何情況而定)內贖回或以其他方式清償及解除)。

“調整後每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加(B)年利率0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於0.00%，則就本協議而言，調整後每日簡單SOFR應被視為0.00%。

“調整期限SOFR”指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於0.00%，則就本協議而言，調整期限SOFR應被視為0.00%。

“行政代理人”係指摩根大通以本協議項下和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人的身份，以及其第(八)條規定的繼任者的身份。除文意另有所指外，術語“行政代理人”應包括摩根大通的任何分支機構或附屬公司，摩根大通應通過其履行其在本協議項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”對於指定的人是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人；但不應僅僅因為一個人是每個人的董事而將兩個或兩個以上的人視為關聯公司。

“協議”是指本修訂和重新簽署的定期信用證協議。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1.00%的年利率，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR加1.00%中最大的一個。就上文第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應低於0.00%，則應視為0.00%。如果根據第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果如上所述確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。

“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用利率”是指在任何一天，根據穆迪、S和惠譽在該日分別適用於指數債務的評級，在“長期SOFR/每日簡單SOFR利差”或“ABR利差”標題下列出的適用年利率。

就上述目的而言，(A)如果S、穆迪或惠譽中的任何一個不具有有效的評級(本定義最後一句所述的任何情況除外)，則(I)如果只有一個評級機構不具有有效的評級，則適用的類別應以其餘兩個有效的評級為基礎，(Ii)如果兩個評級機構不具有有效的評級，其中一家評級機構應被視為擁有有效的第4類評級，適用類別應基於該被視為評級和剩餘的有效評級，以及(Iii)如果沒有評級機構將具有有效評級，適用類別應為第4類，(B)如果有效或被視為有效的評級屬於不同類別，則(I)如果三個評級有效，則(X)如果三個評級中的兩個屬於同一類別，則應適用該類別，或(Y)如果所有三個評級均屬於不同類別，則適用與中等評級對應的類別；及(Ii)如果只有兩個評級生效或被視為有效，則適用類別應為較高評級中的較高評級應屬於的類別，除非評級存在兩個或兩個以上類別的差異，在此情況下，適用類別應為較高評級對應的類別低一級的類別；及(C)如果任何評級發生變化(適用評級機構的評級體系發生變化除外)，該變化應自評級機構首次宣佈該變化的第三個營業日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和所需貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“核準基金”是指任何人(自然人、或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司，他們是根據本協議設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求徵得其同意的任何人的同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該等租賃條款所載或隱含的利率折現)(但因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款額除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債項須為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債項(在此情況下，應佔債項亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為須根據該租約支付租金)或假設該租約並無終止而釐定的應佔債項。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.15(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該等所有權權益不會導致該人或使該人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或強制執行

關於其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人達成的任何協議。

“基準”最初是指SOFR；但如果關於SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15(B)節替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)經調整的每日簡易軟體；或

(B)經適當考慮(X)任何替代基準利率或相關政府機構釐定該利率的機制及/或(Y)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，並在充分考慮(X)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制後，釐定替代當時適用相應期限基準利率的替代基準利率的替代基準利率及(Ii)相關基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”指，對於任何適用的利息期，以未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換，以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限，息差調整，或計算或確定該息差調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理人和公司在適當考慮以下因素的情況下為適用的相應期限選擇：對差價調整的任何選擇或推薦，或用於計算或確定這種差價調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換基準替換該基準，和/或（b）任何不斷變化的或隨後-確定利差調整的現行市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以在美國當時以美元計價的銀團信貸的適用的未調整基準替代品替代該基準。

“基準替換確認變更”指任何基準替換和/或任何定期SOFR貸款的任何技術、行政或運營變更（包括對“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“計息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知，回顧期的長度，違約條款的適用性，以及其他技術，（行政或業務事項）行政代理機構根據其合理的自由裁量權決定，可能適當地反映了該基準的採用和實施，並允許行政代理機構以與以下基本一致的方式管理該基準：市場慣例（或者，如果行政代理機構決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構決定

管理該等基準的市場慣例，以及管理代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式）。

“基準替換日期”指，就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

(a)在“基準轉換事件”定義的第（a）或（b）款的情況下，（i）該等基準的管理人於（i）該等基準的公開聲明或公佈其中所引用的資料的日期，以及（ii）該等基準的管理人於（i）該等基準的公佈日期，以較遲者為準。（或計算中使用的已發佈部分）永久或無限期地停止提供該基準的所有可用期限。（或其組成部分）;或

(b)在“基準轉換事件”定義的第（c）條的情況下，該基準轉換事件發生的第一天（或用於計算的已公佈部分）已被或（如果該基準是定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分），由該基準管理人的監管主管確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性;但該等非代表性將參照該（c）款所指的最新聲明或出版物予以確定且即使該基準（或其組成部分）或（如該基準為定期利率）該基準（或其組成部分）的任何可用年期在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(a)由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或在計算中使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期，前提是，在該聲明或出版時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;

(b)監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或在計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對該基準的管理人具有管轄權的決議機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），在每種情況下，其中指出，該基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準（或其組成部分）或（如果該基準為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期地，前提是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人，

繼續提供該基準利率（或其組成部分），或者，如果該基準利率為定期利率，則繼續提供該基準利率（或其組成部分）的任何可用期限;或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.15(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.15(B)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效的利息期。

“借款請求”指公司根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“經紀交易商子公司”指在美國證券交易委員會、FINRA或任何其他適用的國內或國外政府當局註冊或監管為經紀或交易商的任何子公司。

“營業日”是指商業銀行在紐約市不營業的週六、週日或其他日子以外的任何一天；如果用於每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，以及任何每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或涉及調整後的每日簡單SOFR貸款或調整後期限SOFR的此類貸款，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日期。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合交易所法案及其下的美國證券交易委員會規則在本協議生效之日生效)直接或間接、受益或備案地獲得佔本公司已發行和未發行股權所代表的普通投票權總和超過35%的股權的所有權，或(B)在本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)由在截止日期不是(I)本公司董事的人士佔據，(Ii)由本公司董事會提名或(Iii)由上文第(I)及(Ii)條所述董事的過半數董事在選舉前委任或批准。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“指控”的含義如第9.13節所述。

“截止日期”是指根據第9.02節規定，第4.01節中規定的條件應得到滿足或放棄的日期，該日期被確認為2023年8月17日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在截止日期作出的貸款承諾，表示為該貸款人在本合同項下作出的貸款的最高本金金額，因為根據第2.09節的規定，此類承諾可以減少。每一貸款人承諾的初始金額載於附表2.01或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設獲得其承諾，視情況而定。截止日期的承諾額總額為13億美元。各方承認並同意，就任何現有貸款人而言，其在附表2.01“無現金展期金額”項下的承諾部分應僅通過根據第2.07(C)節轉換該現有貸款人的現有貸款來提供資金，並且只有在附表2.01“現金融資額”項下的承諾部分(如有)才應以第2.07(A)節所述的方式提供資金。

“通訊”統稱為本公司或其代表根據任何貸款文件或其內擬進行的交易而提供的任何通知、要求、通訊、資料、文件或其他材料，而該等通知、要求、通訊、資料、文件或其他資料是由行政代理或任何貸款人根據第(9.01)節以電子通訊方式(包括通過電子系統)分發或分發給行政代理或任何貸款人的。為免生疑問，通訊不應構成根據第9.01節向本公司發出的通知。

“公司”是指美國特拉華州的布羅德里奇金融解決方案公司。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸入折舊和攤銷的所有金額，(4)該期間的所有非經常性或非常非現金費用的總和，(V)扣除該期間與僱員薪酬有關的所有非現金費用及(Vi)扣除(B)減去(B)減去(B)在沒有重複的情況下並在確定該綜合淨收入時包括在內，(I)該期間的所有非常收益及(Ii)該期間在倘若本公司或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成一項重大收購或重大處置，綜合EBITDA應按備考基準就該期間釐定，猶如該等重大收購或重大處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。

“合併淨收入”指在任何時期，公司和子公司在該時期根據公認會計原則在合併基礎上確定的淨收入或虧損（但不包括歸屬於任何子公司非控股權益的任何部分）;（a）任何人的收入，（除本公司或任何子公司外），任何其他人士（公司或任何子公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外）擁有股權，除在此期間實際支付給公司或任何子公司的股息或其他分配金額外，及（b）任何人士於其成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併或合併之日前，或於該人士的資產被公司或任何子公司收購，除非在備考基礎上計算綜合EBITDA時需要包括該人士的淨收入或虧損。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用方”是指行政代理和每個貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，（“SOFR利率日”），每年的利率等於當天的SOFR（該日稱為“SOFR確定日”），即（a）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（b）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈。 因SOFR變動而導致每日簡單SOFR的任何變動將自SOFR有關變動的生效日期（包括該日期）起生效，而毋須通知本公司。 如果到了下午五點紐約市時間，在緊隨任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，有關該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR上公佈

管理人網站和基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將為該SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“債務人救濟法”係指美國或任何其他司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、審查、法院保護、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約方”指（a）未能在要求提供資金或支付之日起兩個營業日內（i）為其貸款的任何部分提供資金或（ii）向任何信貸方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何違約方，除非在上述第（i）款的情況下，該代理人以書面形式通知行政代理人，這種失敗是由於該代理人善意地確定，（在該等書面文件中明確指出，包括，如適用，通過提及特定違約）未得到滿足，（b）已書面通知公司或任何信貸方，或已發表公開聲明，意思是它不打算或期望遵守本協議項下的任何供資義務（除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該仲裁員的善意決定，即先決條件（在該書面中明確指出，包括，如果適用，通過參考特定違約）無法滿足貸款融資）或一般根據其他協議承諾提供信貸，（c）在行政代理人善意提出請求後三個工作日內未能履行，提供該公司的授權人員出具的書面證明，證明其將履行其義務（並且在該證明之日有財務能力履行該等義務）為貸款提供資金，但根據本條款，該違約方應不再是違約方（c）在行政代理人收到其滿意的形式和內容的證明後，或（d）已成為破產事件或保釋的主體-行動上

“分割人”的含義如第1.07節所述。

“部門”的含義如第1.07節所述。

“文件代理人”指法國巴黎銀行、道明證券（美國）有限責任公司和美國銀行全國協會，在每種情況下，其作為本協議項下信貸安排的文件代理人。

“國內子公司”指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區註冊成立或組織的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區監管的任何信貸機構或投資公司

決議機構，(B)作為本定義第(A)款所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監督的在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、Intralinks®、ClearPar®、DebtDomain、SyndTrak和任何其他基於互聯網或電子郵件的網站，無論該電子系統是由管理代理人或其任何關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”指（a）違約方、（b）違約方的關聯方、（c）核準基金和（d）任何其他人士，但在每種情況下，自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和運營的信託）、任何違約方、公司或其任何子公司或其他關聯方除外。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何危險或有毒物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”指任何責任，或有或無（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償），公司或任何子公司直接或間接由於或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，（c）接觸任何危險材料，（d）將任何危險材料釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加與上述任何一項有關的責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利；但可轉換為該等股權的債務在轉換前不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043節或根據該節發佈的與計劃有關的法規中定義的任何“可報告事件”（豁免30天通知期的事件除外）;（b）就任何圖則而言，未能達到最低資金標準（定義見《法典》第412節或《ERISA》第302節），適用於該計劃，無論是否放棄;（c）根據《守則》第412（c）條或《ERISA》第302（c）條提交豁免任何計劃最低資助標準的申請;（d）公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章項下的任何責任;（e）本公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知;（f）本公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔任何責任;或（g）本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到本公司或任何ERISA關聯公司發出的任何通知，涉及撤銷責任的徵收或多僱主計劃破產或預計破產的決定，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第七條中規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“不包括的税款”是指，就行政代理人而言，由公司根據任何貸款文件所承擔的或由於公司根據任何貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項的任何收款人或任何其他收款人，（或以）該接受者的淨收入或總收入衡量（或特許經營權，淨值和類似的税收徵收代替）由（i）美利堅合眾國（包括美國聯邦後備預扣税（定義見《守則》第3406條））或（ii）任何其他司法管轄區（x）由於該接收方在該司法管轄區內組織或在該司法管轄區內設有其主要辦事處或適用的貸款辦事處，或（y）由於任何其他現有或以前的聯繫，（除了僅由本協議或任何其他貸款文件產生的關聯），（b）美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或前述第（a）款中提及的任何其他適用管轄區徵收的任何類似税，（c）如果是銀行，美利堅合眾國根據該公司成為本協議一方之日生效的法律對該公司向該公司支付的款項徵收的任何預扣税（根據第2.20（b）條規定的公司轉讓請求除外）或指定新的出借辦事處，或關於在該承包商成為本協議一方後獲得的任何承諾中的任何權益（或根據該承諾提供的任何貸款），在該承諾中的該權益被該借款人獲得之日，除非在每種情況下，該借款人（或其轉讓人，如果有的話）在指定新的貸款辦事處或獲得該承諾的該權益之前，（或轉讓），根據第2.18（a）條從公司收取與該預扣税有關的額外金額，（d）由於經銷商未能遵守第2.18（f）和（e）條規定而產生的任何預扣税款，以及根據FATCA產生的任何預扣税款。

“現有貸款”是指在本協議生效之前，根據現有定期信貸協議的規定，屬於貸款的每個貸款。

“現有貸款”指在本協議生效之前，由任何現有貸款人根據現有定期信貸協議持有的現有定期信貸協議項下的每筆貸款（定義見現有定期信貸協議）。各現有貸款持有之現有貸款本金總額載於附表2. 01“無現金滾存金額”項下。

“現有定期信貸協議”指本公司、貸款人不時訂立的定期信貸協議及摩根大通（作為行政代理人）於2021年3月27日訂立的定期信貸協議，該協議於截止日期前經修訂、補充或以其他方式修改。

“FATCA”指截至本協議簽訂之日的法典第1471至1474條（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁瑣的修訂版或後續版本），以及在每種情況下，任何現行或未來的法規或其官方解釋，根據現行《法典》第1471（b）（1）條訂立的任何協議（或上述任何修正或後續版本）和任何政府間協定（以及相關立法、官方規則或其他行政指導）執行上述規定。

“聯邦基金有效利率”指任何一天由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易（按照NYFRB網站上不時規定的方式確定）計算的利率，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率;前提是該利率在任何情況下不得低於0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管、主計長或任何助理財務主管(或同等職能人員)。

“金融監管局”指金融業監管局。

“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”指本協議最初（在本協議簽署、本協議修改、修訂或續訂或其他情況下）就調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR（如適用）規定的基準利率下限（如有）。

“外國公民”是指《法典》第7701（a）（30）條所指的非美國公民。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國被普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，在符合第1.04節的規定下，不時生效。

“政府當局”是指（a）美利堅合眾國政府，任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州或地方，以及任何

行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括行使該等權力或職能的任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）及（b）就任何經紀商附屬公司而言，對該等經紀商附屬公司具有監督、規管或其他權力的任何自我規管組織或團體。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。於任何決定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的有關債務日期的未償還本金(或如為(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)任何無本金金額的責任的任何擔保，即擔保人在該擔保下截至該日期的最高金額風險(就第(I)條而言，根據該等條款釐定，或就第(Ii)條而言由本公司首席財務官合理及真誠地釐定)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其所獲得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付經常賬户)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常賬户)，(Ii)須支付予該人或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員的遞延補償，及。(Iii)與任何收購有關而招致的任何買價調整或套取債務(就本條第(Iii)款而言，直至該等債務(A)變得固定及釐定，而(B)在到期及應付後30天內仍未支付為止)、。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)的所有其他債項，。不論所擔保的債務是否已經承擔，(F)該人對其他人的債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户當事人就信用證和擔保書所承擔的所有義務，以及(I)該人就以下事項所承擔的所有義務，或有義務或其他義務

銀行家的承兑匯票。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何付款所徵收的税項，但不包括其他税項，以及(B)其他税項。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“指數債務”是指公司借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。

“利息選擇請求”是指公司或代表公司根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就期限超過三個月的定期SOFR借款而言，(C)就任何每日簡單SOFR貸款(如該類型貸款根據第2.15節適用)而言，在借入或轉換為此類每日簡單SOFR貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或如在該月中沒有該等對應日，則為該月的最後一天)。

“利息期”就SOFR借款的任何期限而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(或，如果參與借款的所有貸款人同意，則為其後的任何其他期間)，由公司選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第2.15(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“貸方相關人”是指行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理和每個貸款人，以及上述任何人的每個關聯方。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“槓桿率”指，截至任何測試期的最後一天，(A)截至該日期的總負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率；但為了確定總負債，在任何重大指定收購的最終協議簽署後的任何時間，除非該重大指定收購已完成，否則不得忽略與該重大指定收購有關的任何收購負債。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，但不包括任何經營租賃)所享有的權益。

“貸款單據”係指本協議，除第9.02(B)節的目的外，指根據本協議交付的每張本票。

“貸款”是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款。

“強制性限制”的含義如第1.08節所述。

“重大收購”指本公司及其附屬公司支付超過5億美元的對價(包括承擔債務)的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)本公司履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益產生的重大不利影響。

“重大處置”指本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置，出售、轉讓或處置由本公司及其附屬公司擁有的任何人士的全部或實質所有已發行及尚未償還的股權，或任何人士的全部或實質全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)，惟其總代價(包括買方或受讓人承擔債務)須超過150,000,000美元。

“重大負債”指本金總額超過150,000,000美元的任何一項或多項本公司及其附屬公司的債務(貸款除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大指定收購”是指在下列情況下的任何收購：(A)公司或任何附屬公司為該收購和任何相關交易(包括為再融資或替換待收購個人或資產的全部或部分先前存在的債務)而產生的全部或部分融資的本金總額為2億美元或更多，以及(B)在完成收購後將被收購或將由公司或子公司承擔的與該收購相關的任何債務的本金總額為200,000,000美元或更多；為使該等收購及相關交易及所有與此相關的債務產生及償還生效，於最近一次於該等收購完成當日或之前結束的測試期最後一天釐定的槓桿率將較該日的槓桿率有所增加，但不會給予形式上的影響。

“重大附屬公司”係指(A)直接或間接擁有或控制任何重大附屬公司股權的任何附屬公司，(B)任何重大經紀交易商子公司(定義見下文)及(C)任何其他附屬公司，其在最近一次測試期間的收入大於該期間本公司綜合總收入的5.0%，或(Ii)其截至最近一次測試期間結束時的資產大於本公司截至該日期的總綜合資產的5.0%；但如在任何時間，所有非重大附屬公司的收入或資產總額在任何測試期結束時超過本公司於該期間的綜合總收入的10%或本公司於該期間結束時的綜合總資產的10%，則就本協議而言，其中一間或多間該等附屬公司應根據其總收入或總資產(視屬何情況而定)的數額而被視為按降序排列的重要附屬公司，直至該等超出部分已被剔除為止。就本定義而言，(A)“材料經紀交易商子公司”是指任何經紀交易商子公司，其(1)在最近一次測試期內的收入大於該期間公司總綜合收入的1.0%，或(2)其截至最近一次測試期結束時的資產大於該日期公司總綜合資產的1.0%。以及(B)在公司財務報表中以外幣記錄的公司任何子公司的收入和資產應使用根據第5.01節發佈的公司最近財務報表(或在首次交付之前，公司截至2023年6月30日的財政季度的財務報表)所使用的匯率換算為美元，或如果該等財務報表中沒有使用適用的匯率，則按根據公認會計原則確定的匯率換算成美元。

“到期日”是指截止日期的三週年之日；但如果該日期不是營業日，則“到期日”應為緊隨其後的營業日。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“MNPI”係指有關本公司、任何附屬公司或其各自證券的重要信息，而該等信息並未在交易所法案下的FD條例的意義下以一般投資者可獲得的方式向投資者傳播。就本定義而言，“重大信息”指有關公司、任何子公司或其各自證券的信息，這些信息可合理地預期對公司及其子公司整體而言是重大的，或就美國聯邦和州證券法而言，是關於其各自證券的重大信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”是指對任何貸款文件的任何擬議修改、豁免或其他修改不予同意的任何貸款人，這些修改、豁免或其他修改在第9.02節未經貸款人同意且已得到所需貸款人同意的情況下無法生效。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指對任何一天而言，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，紐約聯邦儲備銀行的利率在任何情況下都不得低於0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的記錄、印章、法院、文件、檔案、無形或類似税項，但對出借辦公室的轉讓、參與或變更徵收的任何此類税項除外(第2.20(B)條規定的轉讓或第2.20(A)條規定的出借辦公室變更除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率來確定；但在任何情況下，該利率不得低於0.00%。

“參與者”的含義見第9.04(G)節。

“參賽者名冊”的含義見第9.04(G)節。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(2001年10月26日簽署成為法律的第107-56號公報第三章)。

“付款”具有第八條規定的含義。

“付款通知”具有第八條規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税款、評税或其他政府收費或徵費(根據ERISA或其他法律為確保退休或其他福利而產生的任何留置權除外)施加的留置權；

(B)業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的債務，或者是真誠地提出異議的；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)判決留置權；及

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、產權上的微小瑕疵或其他違規行為，以及其他類似的不動產產權負擔，不能保證數額巨大、不會對受影響財產的價值造成重大減損或對公司或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾的債務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權或以PBGC為受益人的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽。

“評級”是指評級機構不時為指數債務建立的評級。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該基準是Term SOFR，芝加哥時間上午5：00，比該設置日期早兩個美國政府證券營業日的那一天；以及(B)如果該基準不是Term SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義見第9.04(E)節。

“法規”係指不時生效的聯邦儲備委員會法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“U條例”指不時生效的聯邦儲備委員會U條例以及根據該條例或該條例作出的所有官方裁決和解釋。

“X法規”指聯邦儲備委員會不時生效的X法規，以及根據該法規或該法規作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、受託人、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或NYFRB，或由聯邦儲備委員會或NYFRB正式批准或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者。

“所要求的貸款人”是指在任何時候，貸款人的貸款和承諾佔當時所有未償還貸款和所有有效承諾的本金總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指本公司的任何一位首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問或財務主管或財務主管(或任何與上述高級管理人員相當的人員)。

“受限制的貸款人”具有第1.08節規定的含義。

“轉賬借款附屬公司”是指在任何時候，根據循環信貸協議在當時是借款附屬公司的每家附屬公司。

“循環信貸協議”指於2019年3月18日本公司、借款附屬公司、貸款人及作為行政代理人的摩根大通之間經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改、更換或再融資的經修訂及重訂的信貸協議。

“S&P”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務以及其評級機構業務的任何繼承者。

“出售及回租交易”指任何安排，根據該等安排，本公司或附屬公司將直接或間接出售或轉讓任何不動產或非土地財產、在其業務中使用或有用的任何財產(不論現已擁有或其後取得)，並在其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產實質上相同的一個或多個目的。

“受制裁國家”指在任何時候本身成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協定簽訂之日，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“受制裁人員”指任何時候（a）受制裁的任何人員，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人員，禁止任何一方與其進行交易，或（c）由任何此類人員擁有50%或以上股份的任何人員，禁止任何一方與其進行交易。

“制裁”是指（a）美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券交易法。

“證券投資者保護公司”指證券投資者保護公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定條款”具有第1.08節中規定的含義。

“子公司”是指，對於任何人（“母公司”），任何公司，有限責任公司，合夥企業，協會或其他實體，其賬户將與母公司的合併財務報表合併，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，截至該日期，以及任何其他公司，有限責任公司，合夥企業，（a）截至該日期，其證券或其他所有者權益佔50%以上的股權或50%以上的普通投票權，或在合夥企業的情況下，佔普通合夥企業權益的50%以上，被擁有、控制或持有的協會或其他實體，或

(b)即，截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“銀團代理”指美國銀行，N.A.和富國銀行，國家協會，作為銀團代理人，就本協議項下建立的信貸安排。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、評税或類似的扣減、扣繳、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期SOFR”是指，對於任何定期SOFR借款和與適用計息期相當的任何期限，在上午5：00左右的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，該期限與適用的利息期相當，因為該利率由CME定期SOFR管理人公佈。

“定期SOFR借款”指由定期SOFR貸款組成的任何借款。

“定期SOFR貸款”指按照經調整的定期SOFR確定的利率計息的任何貸款（替代基本利率定義的第（c）款除外）。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期”指在任何確定日期，公司最近四個財政季度的期間，該財政季度在根據第5.01（a）或5.01（b）節已經交付或要求已經交付財務報表的日期或之前結束。（或在首次交付之前，公司截至2023年6月30日的連續四個財政季度）。

“總負債”是指在任何日期，公司和子公司截至該日未償債務本金總額的總和，該總額將根據公認會計原則在綜合基礎上反映在截至該日編制的資產負債表上。

“交易”指（a）公司簽署、交付和履行貸款文件以及本協議項下的貸款借款，以及（b）支付與上述各項相關的費用和開支。

“類型”，當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或包含該借款的貸款的利率是否參考調整後的定期SOFR（替代基本利率定義的第（c）款除外）、替代基本利率或（如適用）根據第2.15節調整後的每日簡單SOFR確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務憑證”具有第2.18(F)(Ii)(D)節所述的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“扣繳代理人”是指公司和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”一詞)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議及其他貸款文件的任何轉讓限制的限制)，而就任何政府當局而言，繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；和(E)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款和章節，以及本協議的證物和附表。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但(I)如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響，或者如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂，無論任何此類通知是在GAAP變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則予以解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，並且在任何該等通知送達後，本公司、行政代理及貸款人將真誠地協商修訂本協議以消除任何該等變更的影響，及(Ii)儘管本協議另有規定，本協議所使用的所有會計或財務性質的術語均應解釋為(第3.04(A)、5.01(A)及5.01(B)節的目的除外)。在不影響(A)根據《會計準則彙編》825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)將本公司或其任何附屬公司的任何債務按其中所定義的“公允價值”估值的任何選擇下，(B)根據會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，應在不影響以下各項的情況下對本公司或其任何附屬公司的任何債務進行計算：(B)根據會計準則編纂第470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理

(C)因應用財務會計準則委員會發布的《會計準則更新2015-03利息》而導致的任何低於其全額陳述本金的負債估值，雙方商定，債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值，以及(D)因採用《財務會計準則委員會會計準則更新2016-02號》租賃(第842號或任何類似、後續或替代會計準則或編纂)而根據GAAP對租賃進行的會計核算的任何變化，在這種變化需要確認使用權資產和租賃負債的範圍內，這些資產和租賃負債將不會被要求根據《公認會計準則》被歸類為資本租賃，因為該準則在緊接通過之前有效。就本協議而言，於任何釐定日期，任何附屬公司的任何優先股或其他優先股權益的價值應為(I)到期、贖回或購回該等優先股或其他優先股權益時應支付的最高總額及(Ii)該等優先股或其他優先股權益的最高清盤優先權兩者中較大者。

(B)根據本協議規定須進行的所有備考計算，使任何重大收購或重大處置生效，應按備考基準反映該事件，猶如該事件發生在有關期間的第一天，並在適用範圍內反映與有關期間收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量，以及有關期間的任何相關債務的產生或減少，所有這些都符合在2021年1月1日之前生效的證券法下S-X法規第11條的規定。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。

第1.05節。貨幣換算。就根據細則第VI條(第6.07節除外)或細則第VII條作出的任何釐定及其所採用的定義而言，所有已產生、未清償或建議產生或未清償的金額，均須按釐定日期(由本公司合理釐定)的有效貨幣匯率折算為美元。就第6.07節而言，以美元以外的貨幣表示的金額應按公司編制最近年度和季度財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。

第1.06節。利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.15(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率。

本公司不會就任何該等資料來源或服務所提供的任何錯誤或任何該等利率(或其組成部分)的錯誤或計算而對本公司、任何貸款人或任何其他人士承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(不論是在侵權、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關(每一個“分割”)：(A)如果任何人(“分割人”)的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.08節。封堵法規。對於受下述規定約束的任何貸款人(每一方為“受限制的貸方”)，本文中所述的任何涉及制裁(每一項“特定條款”)的陳述、擔保或契約僅適用於該受限制的貸方的利益，前提是該特定條款不會導致違反經修訂的理事會條例(EC)2271/96(或在任何歐盟成員國實施此類法規的任何法律)或德國任何類似的阻止或反抵制法律(就德國而言，包括，就德國而言，第7節對外貿易規則(auβenwirtschaftsverordnung-awv)與第4節第1款外貿法(auβenwirtschaftsgesetz-awg)有關)或在聯合王國(“強制性限制”)。如貸款人同意或指示任何指明條文，而受限制貸款人因強制性限制而不享有利益，則即使規定貸款人的定義有任何相反規定，只要該受限制貸款人須受強制性限制，則在決定是否已取得貸款人所需的同意或作出所需貸款人的指示時，該受限制貸款人的承諾及貸款將不予理會，但各方同意，除非就任何該等決定而言，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知，説明該貸款人就其而言是受限制的貸款人，則每一貸款人應被推定為不是受限制的貸款人。

第1.09節。最惠國條款。如果循環信貸協議包含(A)任何負面或財務契約或任何違約事件，而該契約或違約事件比本協議中所述的相應負面或財務契約或違約事件更具限制性(或更有利於貸款人)，或與本協議中所述的任何負面或財務契約或違約事件不可同日而語，或(B)本公司的任何子公司擔保本公司在循環信貸協議下的任何義務的任何要求，則在每種情況下，本協議應自動被視為已被修訂，以納入該限制性或財務契約或違約事件或該等要求，經必要的必要修改後，如同在此完全闡述一樣，不需要任何人採取任何進一步的行動。公司應立即向行政代理人發出書面通知，告知行政代理人對本協議的任何此類自動修訂的效力，並向行政代理提供真實完整的循環信貸協議副本，並應簽署任何和所有其他文件和協議，包括對本協議的修訂，並採取行政代理合理要求的所有進一步行動(如適用，促使其子公司採取)，以證明該自動修訂的證據。公司或任何附屬公司未能遵守或履行上文(A)款所述的任何該等合併的負面或財務契諾，將構成第七條(D)款下的違約事件。公司或任何附屬公司未能履行

遵守上文第(B)款所述的任何此類納入要求，在實施任何適用的寬限期後，應構成第七條第(E)款下的違約事件。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在遵守本協議規定的條款和條件(就任何現有貸款人而言，包括第2.07(C)節)的情況下，每個貸款人同意在截止日期向本公司提供以美元計價的貸款，本金金額不超過其承諾。就任何貸款償還或預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(b)根據第2.15條，每次借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款（如適用）組成，根據第2.15條，在每種情況下，公司可根據本協議要求。 各借款人可選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司提供貸款的方式提供任何貸款;前提是行使該選擇權不得影響公司根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c)在任何定期SOFR借款的每個計息期開始時，以及在進行每次ABR借款或每日簡單SOFR借款時，該借款的總金額應為1，000，000美元的整數倍且不少於5，000，000美元;但因未償還借款的繼續或轉換而產生的定期SOFR借款的總金額可能與該未償還借款相等。 一種以上類型的借款可同時未償還;但任何時候未償還的定期SOFR借款和每日簡單SOFR借款的總數不得超過15。

(d)儘管本協議有任何其他規定，如果要求的利息期在到期日之後結束，則公司無權要求將任何借款轉換為或繼續將任何借款作為定期SOFR借款。

第2.03節. 請求借款。 申請貸款時，公司應通過電子郵件（.pdf或.tif格式）向行政代理提交一份由公司負責人簽署的完整的借款申請書（a）在定期SOFR借款的情況下，不遲於上午11：00，紐約市時間，截止日期前三個美國政府證券營業日（或者，如果要求在截止日期進行定期SOFR借款，則為行政代理人合理接受的較晚時間），（b）如果是ABR借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，在截止日期或（c）如果適用，根據第2.15條，在每日簡單SOFR借款的情況下，不遲於上午11：00，紐約市時間，截止日期前五個美國政府證券營業日。每次借款申請均不可撤銷。 每份借款申請書應根據第2.02條規定説明以下信息：

(i)該借款的本金;

(ii)借款日期，應為營業日;

(iii)該等借款是否為ABR借款、定期SOFR借款或每日簡單SOFR借款（如適用）（根據第2.15節）;

(iv)對於定期SOFR借款，適用於其的初始計息期，該計息期應是術語“計息期”定義中預期的期限;以及

(v)支付資金的公司賬户（或行政代理人合理滿意的其他賬户）的地址和號碼。

如果未指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果未就任何請求的定期SOFR借款指定利息期，則公司應被視為已選擇為期一個月的利息期。 根據本節規定，行政代理機構收到借款申請後，應立即將申請的詳細情況以及作為借款申請一部分的借款金額通知各相關銀行。

第2.04節。[保留。]

第2.05節。[保留。]

第2.06節。[保留。]

第2.07節. 借貸資金。 (a)根據第2.07（c）條，各借款人應在截止日期通過電匯立即可用的美元資金，在下午1：00之前，紐約市時間，以及（ii）如果是定期SOFR借款，則在紐約市時間中午12：00之前，通過通知貸款人，將款項存入其最近為此目的指定的行政代理人的賬户。 行政代理人應通過將收到的款項以類似資金的形式立即匯至借款申請中指定的賬户，向公司提供此類貸款。

(b)除非行政代理人在任何借款的擬定時間之前收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的借款份額，否則行政代理人可以假設該借款人已經根據本節第（a）段的規定在該日期提供了該份額，並且可以根據該假設，向公司提供相應的金額。 在這種情況下，如果一個借款人實際上沒有向行政代理人提供其適用借款份額，則適用借款人和公司各自同意，應要求立即向行政代理人支付相應的金額及其利息，從向公司提供該金額之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日），（i）如果由該借款人支付，則為（x）NYFRB利率和（y）行政代理機構根據銀行業規則確定的銀行間賠償利率中的較高者，或（ii）如果由該公司支付，則為適用於該借款的利率。如果公司和該代理人應在同一期間或重疊期間向行政代理人支付該利息，行政代理人應立即將支付的該利息金額匯給公司，

本公司在該期間內。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(C)雙方特此同意，每個現有貸款人的每筆現有貸款應在截止日期自動轉換為本協議項下的未償還貸款，本金金額等於緊接本協議生效前該等現有貸款的本金金額。自截止日期起及之後，此類轉換後的現有貸款應以本協議和其他貸款文件為依據並受其管轄。在轉換任何現有貸款人的每一筆現有貸款時，該現有貸款人應被視為僅就該現有貸款的本金總額及其相應的承諾額履行了第5.01(A)節規定的資金義務。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是期限SOFR借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為另一種類型或繼續該等借款，如屬定期SOFR借款，則可選擇有關的利息期限，一切均按本節規定。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為獨立借款。

(B)為根據本節作出選擇，本公司應以電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由本公司負責人員簽署的完整權益選擇請求，時間為本公司根據第2.03節要求提出借款請求的時間(如本公司要求借入該等選擇所產生的類型的借款，則須於該選擇的生效日期作出)。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本節有任何其他規定，本公司不得為不符合第2.02(D)節規定的定期SOFR貸款選擇利息期限。

(C)每份利益選擇請求應按照本節第2.02節和(B)段具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，還是(如果根據第2.15節適用)每日簡單SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個為期一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果本公司未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款期限及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，倘若違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求通知本公司(但在根據細則第VII條第(H)或(I)款就本公司發生任何違約的情況下無須發出該等通知)，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，及(Ii)除非償還，否則每一期SOFR借款應在適用於其的利息期間結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止承諾。每一貸款人的承諾應在以下兩者中較早的一天自動終止：(A)緊隨貸款人在截止日期發放貸款之後；(B)紐約市時間下午5點，在本協議之日。

第2.10節。[保留。]

第2.11節。還貸金額；債務證明。(A)本公司在此無條件承諾，將在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日當時未償還的本金，由各貸款人承擔。

(B)每名貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明本公司因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理須保存賬目，記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的金額、類型及(如適用)適用的利息期間；(Ii)本公司根據本協議應支付或將到期及應付予每名貸款人的任何本金或利息的金額；及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人賬户及每名貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響本公司按照本協議條款償還貸款或支付本協議項下到期的任何其他金額的義務。

(E)任何貸款人均可要求用本票證明其發放的貸款。在這種情況下，公司應準備、簽署並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人

此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人(或向該收款人及其登記受讓人)付款。

第2.12節。提前還款。(A)根據本節的要求，公司有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付溢價或罰款(但須受第2.17條的約束)。

(B)公司應通過電子郵件將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是定期SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11：00；(Ii)如果是ABR借款，不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00；或(Iii)如果是每日簡單SOFR借款，則不遲於預付款日期前五個工作日的紐約市時間上午11：00之前。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但預付通知可註明該通知須以其他信貸安排的有效性、債務或股權證券的發行或其中指明的任何事件的發生為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有預付金額的應計利息。

第2.13節。手續費。

(A)本公司同意按本公司、行政代理、該等安排人或該等貸款人(視何者適用而定)另行議定的金額及時間，就各自的賬户向行政代理、每名安排人及每名貸款人支付應付費用。

(B)本公司同意在成交日期向行政代理支付由本公司和安排人分別商定的預付費用，費用由貸款人承擔。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付給有權享有該權利的人，或在應付給貸款人的預付費用的情況下，以美元支付給行政代理，以便分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的SOFR期限加上適用利率計息。

(C)根據第2.15節的規定，構成每個每日簡單SOFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(d) [保留。]

(e) [保留。]

(F)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或公司根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提速或其他情況下，則該逾期款額須在判決後及判決前，按相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金或任何貸款的利息，則按2.00%加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額的利率計算利息，2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的最高利率。

(G)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每一付息日和適用於該貸款的到期日以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(F)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前任何定期SOFR貸款的任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(H)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。根據第2.15節的規定，適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(如果適用)應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.15節。替代利率。(A)在符合第2.15(B)節的規定的情況下：

(I)行政代理確定(該確定應真誠且無明顯錯誤地作出)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的經調整期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定經調整的每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理(A)在任何定期SOFR借款的利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持該借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持任何每日簡單SOFR借款的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快向公司和貸款人發出通知(可以通過電話)，直到(X)行政代理通知公司和貸款人，就相關基準而言，引起通知的情況不再存在，以及(Y)公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，任何請求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續借款的利息選擇請求

(X)只要經調整每日簡單SOFR不是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)節的主題，或(Y)經調整每日簡單SOFR亦為上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)節的主題，則應被視為(X)每日簡單SOFR借款的利息選擇請求或借款請求。此外，如果在公司收到本第2.15(A)節所指管理代理關於調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的通知之日，該利息期間或每日簡單SOFR的任何定期SOFR貸款仍未償還，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人，關於相關基準不再存在引起該通知的情況，並且(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)該利息期間的任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成，(X)只要經調整每日簡易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)節的標的，則每日簡易SOFR貸款；或(Y)如經調整每日簡易SOFR亦是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)節的標的，則為每日簡易SOFR貸款；及(B)任何每日簡易SOFR貸款於該日轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)(1)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設定，則(A)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人提供該基準替換的通知後的第五個工作日，出於本協議項下的所有目的以及在任何基準設定項下的任何貸款文件項下替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或不對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到：由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將就(A)基準過渡事件的任何發生、(B)任何基準替換的實施、(C)任何符合更改的基準替換的有效性、(D)根據下文(B)(Iv)段移除或恢復基準的任何基準期以及(E)任何基準不可用期間開始或結束的情況及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的

並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，且無需本協議的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，除非根據本第2.15節的規定明確要求。

(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Y)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)於本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為(A)每日簡單SOFR借款或轉換為(A)每日簡單SOFR借款的請求，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為(A)每日簡單SOFR借款或(B)ABR借款。此外，如任何定期SOFR貸款在本公司收到有關經調整期限SOFR的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.15節實施基準更換之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為(X)每日簡單SOFR貸款，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成(Y)ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

第2.16節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或任何貸款人所作貸款的任何其他條件(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)彌償税項或(B)不包括税項)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則公司將向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人實際招致或實際遭受的該等額外費用或減少。

(b)如果任何投資者確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低該投資者資本或該投資者控股公司（如有）資本回報率的影響，由於本協議或貸款的結果，由這樣的借款人作出的水平低於這樣的借款人或這樣的借款人'的控股公司本可以實現，但法律的變化（考慮到該公司的政策和該公司的控股公司有關資本充足率和流動性的政策），則公司將不時向該公司支付額外的一筆或多筆款項，以補償該公司或該公司的控股公司所遭受的任何該等減少。

(c)應向公司提交一份證明書，該證明書應合理詳細地列出對本節第（a）或（b）段規定的此類違約方或其控股公司進行賠償所需的一筆或多筆金額，且該證明書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性;但是，僅應要求在該證書中包括合理的細節，而不應要求包括任何信息，法律不允許披露。公司應在收到證書後10天內支付證書上顯示的應付款項。

(d)任何索賠方未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成該索賠方放棄要求賠償的權利;但是，公司不應被要求根據本節賠償任何增加的成本或減少的費用，該費用在該公司通知公司法律變更引起的日期前180天以上發生。該等增加的費用或減少的費用，以及該等買方就此要求賠償的意圖;進一步規定，如果導致該等增加的費用或減少的法律變更具有追溯效力，則上述180天期限應予以延長，以包括其追溯效力的期限。

(e)儘管有本條的上述規定，如果在其他信貸協議的類似條款下，在類似情況下要求補償不是該銀行的一般政策或慣例，則該銀行不得要求補償任何增加的成本或回報率的降低（不言而喻，本句不應以任何方式限制任何買方放棄根據本協議或任何其他信貸協議要求此類賠償的權利的自由裁量權，給定的情況下）。

第2.17節. 打破資金支付。 如果（a）在適用的利息期的最後一天以外支付任何定期SOFR貸款的任何本金，（包括由於違約事件或選擇性提前償還貸款），（b）轉換或繼續任何定期SOFR貸款，但在適用的利息期的最後一天除外，（c）未能借款，轉換，在根據本協議發出的任何通知中規定的日期繼續或預付任何定期SOFR貸款（無論該通知是否根據第2.12（b）條被撤銷）或（d）由於公司根據第2.20（b）條的要求，在適用的計息期最後一天以外轉讓任何定期SOFR貸款，本公司將賠償每一個要求賠償的人，

可歸因於此類事件的損失、成本和費用。 應向公司提交一份證明書，該證明書應合理詳細地列出該等客户根據本節有權收取的任何金額，且該證明書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 公司應在收到證書後的30天內向該公司支付該證書上顯示的到期金額。

第2.18節. 税 (a)根據本協議或任何其他貸款文件，由公司支付或因公司的任何義務而支付的所有款項應不含任何税款，且不得預扣任何税款，除非法律要求預扣。 如果適用的預扣税代理人根據其善意裁量權確定需要預扣税，則該預扣税代理人應有權預扣税，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部預扣税款。 如果該等税款屬於賠償税，則公司應支付的金額應根據需要增加，以便扣除該等預扣的賠償税（包括適用於本節項下應支付的額外金額的預扣）後，行政代理人或適用的代理人或其他接收人（視情況而定）收到的金額為未進行該等預扣時應收到的金額。

(b)此外，公司應根據適用法律向相關政府機構繳納任何其他税款。

(C)本公司應在提出書面要求後10個工作日內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應付或支付的任何受保障税項(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額而徵收或申索的任何受保障税項)，以及由此產生或與此有關的合理開支，不論該等受保障税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申索。有關向本公司交付該等款項或負債的金額的證明書，併合理詳細地列明產生該等款項或負債的情況，以及行政代理或該貸款人用以釐定本公司須向該行政代理或該貸款人支付的金額的計算方法，應為決定性的，且無明顯錯誤。

(D)各貸款人應就以下事項分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制或擴大本公司這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(G)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；及(Iii)在每種情況下，屬於該貸款人的任何不包括的税款，由行政代理支付或應付的與任何貸款文件相關的費用以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。本款規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人交付一份説明該行政代理人如此支付或應付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在公司向政府當局支付任何補償税後，公司應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理，以證明

該等款項、申報該等款項的申報表副本或該等款項的其他令行政代理人合理信納的證據。

(F)貸款人的地位。(I)任何貸款人如有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何預扣税的豁免或減免，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，並在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許無需預扣或以較低的扣繳費率進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括美國聯邦備份扣留)或信息報告要求的約束。即使本節有任何相反規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.18(F)(Ii)(A)至(F)或2.18(F)(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.18(F)節交付的任何文件。如果先前根據第2.18(F)節交付的任何文件過期、過時或在任何方面對貸款人不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將這種過期、過時或不準確以書面形式通知公司和行政代理，並在法律上有資格更新該文件時予以更新。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，任何貸款人如果在法律上有資格這樣做，則應在該貸款人成為本合同一方之日或之前，向公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的份數)正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國公民，美國國税局須填寫W-9表格，證明該貸款人豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)如外國貸款人要求享有美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)(或其繼承者)根據該條約規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)如果外國銀行貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)就根據《守則》第881(C)節申索證券組合利息豁免的利益的外國放款人而言，(1)根據《守則》第881(C)節申請IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其後繼者)及(2)實質上採用附件E-1形式的證明書(“美國税務證明書”)，表明該貸款人並非(A)不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)或“10”。

守則第881(C)(3)(B)節所指的“公司股東百分比”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且在任何貸款文件下所作的付款與該貸款人在美國進行的貿易或業務並無實際關聯；

(E)就並非根據任何貸款文件(包括合夥或參與貸款人)付款的實益擁有人的外國貸款機構而言，(1)代表其本身的美國國税局表格W-8IMY，(2)實質上以附件E-2或附件E-3及(3)及(3)條款規定的有關表格形式的美國税務證明書，(D)及(F)(Ii)段：假若該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人是放貸人，則該等實益擁有人或合夥人須遵守的規定；如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，且其一名或多名合夥人根據《守則》第881(C)節要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人以附件E-4的形式提供美國税單；或

(F)在任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，公司或行政代理合理要求的任何其他表格，該表格被法律規定為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使公司或行政代理(如適用)能夠確定法律要求扣繳的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理合理要求的時間向行政代理交付，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本節第2.18(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)每一貸款人在此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.18(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)在成為本協議一方之日或之前，(I)行政代理和任何繼任行政代理，即美國人，應向公司提供IRS表格W-9和(Ii)任何非美國人的繼任行政代理應向公司提交IRS表格W-8ECI，涉及根據貸款文件為其自己的賬户收到的付款，以及兩份正式填寫的IRS表格W-8IMY的原始簽名副本，承擔根據守則第3章和第4章就貸款文件下為貸款人賬户收取的付款承擔主要責任的責任。每當時間流逝或環境變化導致任何此類文檔

對於過期、過時或在任何方面不準確的情況，行政代理應迅速向公司交付更新的文件或其他適當的文件，或及時通知公司其法律上不符合這樣做的資格。

(H)如貸款人或行政代理人自行決定已就本公司就其獲本公司賠償的任何賠償税款或本公司根據第2.18條支付的任何額外款項而收取退款(為免生疑問，不論該筆退款是以現金收取或用作支付其他應付税款)，則貸款人或行政代理人應及時向本公司支付退款金額(但僅限於根據本第2.18條就產生該退款的税項所作的賠償付款)，扣除貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所有合理的自付費用，且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的利息除外)；但如貸款人或行政代理人提出要求，公司同意將已付給公司的款項(連同罰款、利息或其他合理收費)退還予該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)，以便該貸款人或行政代理人須向政府當局退還該等款項。本(H)段不得解釋為要求任何貸款人或行政代理向本公司或任何其他人士提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.19節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)公司應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間之前，或如果沒有明確要求，則在紐約時間中午12點之前，用立即可用的資金，支付本公司根據本協議或根據第2.16、2.17或2.18條或其他規定應支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或根據第2.16、2.17或2.18節應支付的金額)，如果沒有明確要求，則在紐約時間中午12點之前使用立即可用的資金進行支付。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除根據第2.16、2.17、2.18及9.03條規定的款項應直接支付予有權享有該等款項的人士外，所有該等款項均須支付予行政代理，並須支付至行政代理不時在向本公司發出的通知中指定的帳户，而根據其他貸款文件的付款則須支付予該等通知內指定的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。本合同和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應支付給這些當事人的利息和手續費的數額由有權享有該款項的各方按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給這些當事人的本金金額，由有權享受本合同的各方按比例用於支付當時到期的貸款的本金。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並在必要的範圍內購買其他貸款人貸款的參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於公司根據和按照本協議或任何其他貸款文件(為避免疑問，可不時修訂)的明確條款所作的任何付款，或貸款人將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司除外)(本段規定適用)的代價而獲得的任何付款。本公司同意上述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與向本公司行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期前收到本公司的通知，表示本公司不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配予貸款人。在此情況下，如果本公司事實上尚未支付該等款項，則各貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給它之日起計(但不包括向行政代理付款之日)，按(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者計算。

(E)如任何貸款人未能按照本條例的規定，向行政代理或為行政代理的賬户支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)將其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止。

第2.20節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或如果本公司根據第2.18節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.16或2.18節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.16節要求賠償，(Ii)本公司根據第2.18節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人成為非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，根據本協議嚮應承擔此類義務的合格受讓人提供的權利(根據第2.16或2.18節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得無理拒絕或拖延；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給公司的所有其他款項的付款，(C)在根據第2.16節提出的賠償申索或根據第2.18節須支付的款項所導致的任何該等轉讓及轉授的情況下，該等轉讓將導致(或合理地預期會導致)該等補償或付款的大幅減少，及(D)在該貸款人作為非同意貸款人的地位所導致的任何該等轉讓及轉授的情況下，該等轉讓連同其他非同意貸款人的任何轉讓將使本公司獲得足夠的同意，以使適用的修訂、修改或豁免生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的承諾和貸款不應包括在確定所需的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修改、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的規定徵得違約貸款人的同意。

如果行政代理和公司同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則在該日期，該貸款人應就該貸款人不再是違約貸款人採取行政代理認為適當的行動，屆時該貸款人將不再是違約貸款人(但在此期間未經其同意而按照第9.02節和本節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改均對其具有約束力)。本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、任何貸款人或本公司可能在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於此。

第三條

申述及保證

本公司於截止日期向貸款人作出聲明及保證：

第3.01節。組織；權力。本公司及各附屬公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(C)除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，且符合資格於每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。本公司將進行的交易屬本公司的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及股東(如有需要)代表本公司採取行動的正式授權。本協議由本公司正式簽署並交付，構成本公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用債務人濟助法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他實質性行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外；(B)不會在任何實質性方面違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反公司章程、章程或其他組織文件；(D)不會違反或導致任何契約下的違約；(E)不會就本公司或任何附屬公司或其資產訂立任何協議(包括循環信貸協議)或其他具約束力的文書，或根據該協議產生權利要求本公司或任何附屬公司作出任何付款；及(E)不會導致對本公司或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非(D)或(E)條所述情況下，有關個別或整體的違反、失責、權利的產生、設定或施加不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交截至2023年6月30日止財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表及綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表，以及由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP呈報的相關附註。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

(B)自2023年6月30日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化，或合理預期會導致重大不利變化的事件或情況。

第3.05節。財產。(A)本公司及各附屬公司對其所有對其業務有重大影響的土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前所進行的業務或將該等財產用作其預定用途的能力，以及除非未能個別或整體如此行事而合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權在其業務中使用所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司及其附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司及各附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議。

(B)本公司或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何根據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事宜除外。

第3.07節。遵守法律和協議。(A)本公司及其每家附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令(就任何經紀交易商附屬公司而言，包括適用於本公司或其財產的美國證券交易委員會、金融業監管局及SIPC的所有規則及規例)，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

(B)每家經紀交易商附屬公司均(I)在美國證券交易委員會正式註冊為經紀或交易商，(Ii)是FINRA及其開展業務所需的證券交易所和證券結算公司的良好信譽的成員，及(Iii)根據其開展業務所需的每個司法管轄區的適用法律及法規正式註冊、獲發牌照或合資格成為經紀或交易商，除非(Iii)就本條而言，不能合理地預期未能如此註冊、獲發牌照或未獲發牌或合資格會導致重大不利影響。

第3.08節。《聯邦儲備條例》。(A)本公司或任何附屬公司(任何經紀交易商附屬公司除外)並無主要從事或作為其活動的主要部分從事為購買或持有保證金股票(U規例的涵義)而發放信貸的業務。

(B)本公司或任何附屬公司(經紀交易商附屬公司除外)並無或將不會使用任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論是否即時、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(U規例的涵義)或為原先為此目的而產生的債務進行再融資。本公司或任何附屬公司並無或將不會以任何方式或任何目的使用任何貸款所得款項，以致已導致或將會導致違反規例T、規例U或規例X。

(C)每家經紀交易商附屬公司均為U規則所指的“獲豁免借款人”。

第3.09節。反腐敗法律和制裁。本公司維持有效的政策和程序，旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，公司、其子公司以及據本公司所知，其及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或使用任何借款的收益都不會導致任何一方違反反腐敗法或適用的制裁。本第3.09節不得解釋或適用於本公司或其任何附屬公司，或上述董事或高級管理人員，只要所作陳述違反強制性限制或使任何該等當事人承擔強制性限制下的任何責任。

第3.10節。投資公司狀態。本公司不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.11節。税金。本公司及附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交(計及有效延期)的報税表及報告，並已支付或導致支付彼等須支付的所有税款，但(A)任何正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，而本公司或該等附屬公司已為其賬面預留足夠儲備的任何税項除外，或(B)未能如期提交會導致重大不利影響的任何税項。

第3.12節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則編纂主題715使用的假設)不超過該計劃資產的公允市場價值5,000,000美元，而截至反映這些金額的最近財務報表的日期，所有計劃的所有累積福利債務的現值(根據會計準則編纂主題715使用的假設)不超過所有此類計劃資產的公平市場價值75,000,000美元。

第3.13節。披露。本公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議不時提供的(經如此提供的其他信息不時修改或補充的)報告、財務報表、證書或其他信息(不包括任何預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息)，在提供和作為一個整體時，均不包含任何重大的事實錯誤陳述，或在提供和作為一個整體時，沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或在本協議項下交付的(經如此提供的其他信息不時修改或補充的)任何報告、財務報表、證書或其他信息中包含的所有預測和其他前瞻性信息均由公司真誠地基於

根據當時作出的合理假設以及在提供這些預測和其他信息時作出的假設。

第四條

條件

第4.01節。截止日期。本協議自下列各項條件滿足之日起生效(或根據第9.02節放棄)：

(A)行政代理(或其律師)應已(I)從本協議各方(包括至少構成現有定期信貸協議下和定義的所需貸款人的貸款人)收到一份代表該方簽署的本協議副本(其中可包括通過電子郵件.pdf或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)，以及(Ii)根據第2.03節的要求從公司收到借款請求。

(B)行政代理應已收到公司律師White&Case LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(C)行政代理應已收到行政代理或其大律師可能合理要求的有關本公司的組織、存在及良好聲譽、交易的授權及與本公司、本協議或交易有關的任何其他法律事宜的文件及證書，所有文件及證書的形式及實質均合理地令行政代理及其大律師滿意。

(D)行政代理應已收到一份日期為成交日期並由總裁、總裁副董事或本公司財務總監簽署的證書，證明於成交日期並緊接於該日期將發生的交易生效後，(I)貸款文件所載本公司的陳述及擔保均屬真實及正確(A)就各方面的重要性而言，及(B)在其他方面，並無發生失責，及(Ii)並無發生且仍在繼續。

(E)根據本協議或本公司就本協議及交易訂立的收費函件，行政代理及每名安排人各自的賬户，或就應付給貸款人的費用而言，應已收到本協議或本公司就本協議訂立的收費函件所規定於截止日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括報銷或支付本公司因本協議及交易而須報銷或支付的所有合理及有據可查的自付費用(包括合理的費用、收費及律師費用)。

(F)根據現有定期信貸協議未償還或應計的本金、利息和其他金額(根據本協議第2.07(C)節轉換為貸款的現有貸款本金除外)應為，或

與結算日同時發生的貸款應由本公司全額支付(各現有貸款人在此同意，儘管現有的定期信貸協議有任何要求提前交付其項下未償還貸款的預付款通知，但本條款(F)項下規定的任何預付款通知可在結算日交付)。儘管本協議或現有定期信貸協議有任何相反的規定，各現有貸款人在此放棄根據現有定期信貸協議第2.17節收取與根據本協議第2.07(C)節轉換現有貸款相關的任何付款的權利。

(G)在截止日期前5個工作日的要求範圍內，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

行政代理應將截止日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期或應支付的任何賠償或其他債務除外)全部付清之前，本公司與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(A)在公司每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，這些數字均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表在所有重要方面都公平地列報，公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流，按照公認會計準則一貫適用；

(B)在公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60個月內，其截至該財政季度終結時及截至該財政年度當時已過去部分的簡明綜合資產負債表及有關的簡明綜合收益及現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度的一段或多段同期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，而該等數字均經該公司的一名財務主任核證為在所有要項上均屬公平列報，公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流按照公認會計原則在合併基礎上一致適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份公司財務人員的證書，證明是否發生了違約，如果違約已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；

(D)公開後，本公司或任何附屬公司向美國證券交易委員會、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，或由本公司分發給其股東的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本(視情況而定)(除(I)以S-8表格形式提交的登記聲明，(Ii)根據交易所法案第16(A)或13(D)節提交的文件，(Iii)與員工福利計劃有關的例行文件外，(Iv)任何經紀交易商附屬公司在正常業務過程中提交的文件及(V)任何經紀交易商附屬公司作出的對本公司及其附屬公司整體而言並非重大的任何其他報告、報表或文件)；

(E)在穆迪、S或惠譽公佈其評級的任何改變後的5個工作日內，迅速發出有關該改變的通知；及

(F)在提出任何要求後，立即(I)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)而要求的任何文件或其他信息，以及(Ii)行政代理人或任何貸款人可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息(應理解，在第(Ii)款的情況下，本公司及其附屬公司不應被要求提供任何受保密條款禁止此類披露的信息或文件)。

根據本節(A)、(B)和(D)條規定必須交付的信息應於公司在公司網站www.Broadridge.com上發佈該等信息之日，或該信息在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開發布或發佈在電子系統上之日被視為已交付。根據本節第(E)款規定須交付的通知應被視為已於本公司在互聯網網站www.Broadridge.com上公開發布該等信息之日，或該出版物首次通過穆迪、S或惠譽(視情況而定)互聯網訂閲服務提供之日送達。行政代理應通過將根據本節(C)款交付的證書張貼在電子系統上，迅速向每個貸款人提供該證書的副本。

第5.02節。重大事件的通知。公司將在公司任何負責人員得知下列任何事件後，立即(無論如何在五個工作日內)向行政代理(將在電子系統上張貼通知)提供書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)(I)美國證券交易委員會或FINRA非自願撤銷、暫時吊銷或以其他方式終止任何經紀交易商子公司的任何牌照、許可證或註冊，(Ii)美國證券交易委員會或FINRA以外的任何政府當局非自願撤銷、暫時吊銷或以其他方式終止任何經紀交易商子公司的任何牌照、許可證或註冊，如果此類撤銷、暫時吊銷或終止導致或合理地可以預期會導致重大不利影響，或(Iii)SIPC申請或收到關於任何經紀交易商子公司的保護性法令或其他限制性命令；及

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節遞交的每份通知(如屬根據上文(A)項發出的任何通知，須明確述明該通知為失責通知)應附有本公司財務主任或負責人員的聲明，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就該等事件或發展所採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將安排各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及(任何經紀交易商附屬公司除外)對其業務進行有重大影響的權利、牌照、許可證、特權及專營權；但前述條文並不禁止第6.04節所準許的任何合併、分拆、清盤或解散。

第5.04節。繳税。本公司將，並將促使各附屬公司支付其税務責任，但如可合理預期未能支付該等債務將導致重大不利影響，則在該等債務成為拖欠或違約之前，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或數額提出質疑，及(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計原則就該等債務在其賬面上預留足夠儲備。

第5.05節。物業的保養。本公司將，並將促使各材料子公司為其業務的開展保持和維護所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將並將促使每一家重要子公司(任何經紀交易商子公司除外)保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使各子公司在雙方同意的時間內(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，並在合理的事先通知下，允許由行政代理或任何貸款人通過行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄與財務狀況有關的賬簿和記錄部分，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，只要公司的代表在場，獨立會計師(在每一情況下均須遵守本公司或該等重要附屬公司根據適用法律或保密安排所承擔的義務)。

第5.07節。遵紀守法。本公司將，並將促使各主要附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括適用於其或其財產的ERISA和環境法)，除非未能個別或整體遵守該等法律、規則、法規和命令，不能合理地預期不會導致重大不利影響。該公司將維持在

實施及執行政策及程序，以確保本公司、各附屬公司及前述各董事、高級職員、僱員及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施。

第5.08節。收益的使用。(A)本公司將安排貸款所得款項僅用於(I)支付根據第4.01(F)和(Ii)節規定須支付的款項，但不得超過剩餘金額，用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。本公司或任何附屬公司(A)不會直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，以購買或持有保證金股票(如U規則所界定)或為最初為此目的而產生的債務進行再融資，或(B)以任何方式或任何目的導致違反U規則、X規則或T規則。

(B)本公司不會要求任何借款，本公司亦不得直接或據本公司所知間接使用及促使各附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人直接或間接使用任何借款所得的收益，或將該等收益借出、貢獻或以其他方式提供予任何附屬公司：(I)為促進向違反反貪污法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，(Ii)為任何受制裁人或在任何受制裁國家或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。本第5.08(B)節不得解釋或適用於本公司或其任何附屬公司，或上述董事或高級管理人員，只要所作陳述違反強制性限制或使任何該等當事人承擔強制性限制下的任何責任。

第5.09節。保證金股票。本公司將確保在發放每筆貸款時及在落實使用所得款項後，本公司或本公司及受第6.01或6.04節限制的附屬公司作為整體的資產價值的25%將由保證金股票(按U規則的涵義)代表。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期或應支付的任何賠償或其他債務除外)全部付清之前，本公司與貸款人簽訂並同意如下條款：

第6.01節。留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或其中的權利，但以下情況除外：

(A)(I)允許的產權負擔和(Ii)根據貸款文件設定的留置權；

(B)對公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及(Ii)該留置權

應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司(或任何不是以前的附屬公司的人，而該附屬公司或附屬公司在本公司或附屬公司允許的交易中合併、綜合或合併或合併的任何人)成為附屬公司(或如此合併、綜合或合併)的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非為預期或與該等收購或該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)(視屬何情況而定)而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權應只擔保其在該收購或該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權(包括但不限於保證資本租賃義務的留置權)；但條件是：(I)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，(Iii)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iv)該留置權只擔保其在該等產生及延期、續期及替換當日所擔保的債務，而該等債務不會增加該等資產的未償還本金；此外，由一人(或其關聯公司)以其他方式提供擔保的資產的個人融資，可以與該人(或其關聯公司)以慣例條件提供的其他資產融資交叉抵押；

(E)根據本公司與附屬公司在正常業務過程中訂立的回購協議及逆回購協議被視為存在的證券的留置權；

(F)根據本公司或任何附屬公司作為承租人訂立的不受第6.03節禁止的任何租約或分租契，出租人或分租人的任何權益或所有權所產生的留置權；

(G)與租賃有關的預防性UCC融資報表產生的留置權；

(H)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)；

(1)對與意向書或購買協議有關的現金保證金的留置權；

(J)因知識產權所有人在正常過程中授予非排他性許可而產生的知識產權留置權；

(K)法律上產生的任何證券中介人對其持有的證券或其他資產的留置權；

(L)對經紀交易商子公司在其正常業務過程中設立或以其他方式產生的資產的留置權；

(M)只對本公司或由本公司或附屬公司授予的一間或多間附屬公司留置權，以擔保欠本公司或附屬公司的任何債務；及

(N)上文(A)至(M)條未明確準許的其他留置權；但(I)本條第(N)款所允許的留置權所擔保的未償債務的本金總額，(Ii)在不重複前述第(I)款的情況下，第6.02(N)節允許的債務本金總額和第6.02(N)節允許的優先股或其他優先股權益的總價值以及(Iii)第6.03(B)節允許的銷售和回租交易的應佔債務總額在任何時候都不得超過(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%中的較大者，即最近於任何該等留置權產生日期或之前終止的測試期的綜合EBITDA。

儘管有上述本節條文的規定，只要受本節限制的本公司或本公司及其附屬公司作為一個整體的資產價值的25%以上在任何時間由保證金股票(U規則的含義)代表，則本公司及其附屬公司應可自由出售、質押或以其他方式處置該等超額保證金股票(有一項理解，即不超過該等資產價值25%的保證金股票將受本節的限制)。

第6.02節。附屬債務。本公司將不允許任何子公司產生任何債務或發行任何優先股或其他優先股證券，但以下情況除外：

(A)貸款文件下子公司的負債，無論是由於1.09的運作還是其他原因，以及Revolver借款子公司根據循環信貸協議的負債；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.02的債務、優先股或其他優先權益證券，以及任何該等債務的任何延期、續期或替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；

(C)任何成為附屬公司的人(分立的人是本公司或附屬公司的分部所產生的除外)(或任何先前不是附屬公司的人，而該附屬公司是本公司或附屬公司所準許的交易而合併、綜合或合併為附屬公司的人)的債務、優先股或優先股證券，而該等債務、優先股或優先股證券是在該人成為附屬公司(或如此合併、綜合或合併)時存在的；但該等負債、優先股或優先股證券的招致或發行(視何者適用而定)，不得是為該人成為附屬公司(或該等合併、綜合或合併)，或與該人成為附屬公司(或該等合併、綜合或合併)有關而招致或發行的；

(D)任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃債務，以及在收購任何該等資產之前因收購任何該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務；及

任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金；但條件是(1)此類債務是在該項收購或該項建造或改善完成之前或之後180天內發生的，以及(2)該項債務不超過購買、建造或改善此類固定資產或資本資產的成本；

(E)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務，以及由本公司或任何其他附屬公司持有的任何附屬公司的優先股或其他優先股證券；

(F)任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務的擔保；但根據本節第(D)、(E)或(N)款的規定，如此擔保的任何其他子公司的這種負債是允許的；

(G)外國子公司在任何時候未償還本金總額不超過1.25億美元(或就任何其他貨幣而言，為其等值的美元)的債務；

(H)被視為在正常業務過程中分期付款支付保險費所產生的債務；

(1)與為非投機目的訂立的套期保值協議有關的債務；

(J)在正常業務過程中達成的任何透支貸款項下的債務；

(K)在工傷賠償、投標、履約或保證保證金方面的債務；

(L)因背書正常存款票據而產生的債務；

(M)任何經紀交易商附屬公司在其通常業務過程中招致的債務；及

(N)上文(A)至(M)條未明確準許的其他債務、優先股或其他優先股權益；但(I)債務本金總額及本條第(N)款所準許的優先股或其他優先股權益的總值，(Ii)在不重複前述第(I)款的情況下，第6.01(N)節和(Iii)第6.03(B)節允許的銷售和回租交易的應佔性債務本金總額不得超過(Y)美元200,000,000美元和(Z)或18%中較大者(Y)美元和(Z)18%，在最近截至任何該等債務產生日期或之前的測試期內。

第6.03節。銷售和回租交易。本公司不會，亦不會允許任何附屬公司訂立或參與任何售賣及回租交易，但下列情況除外：

(A)本公司或其任何附屬公司於本協議日期為一方的售賣及回租交易；及

(B)上文(A)款未明確允許的其他出售和回租交易；但(I)本條允許的銷售和回租交易的可歸屬債務總額：(B)，(Ii)第6.01(N)和(Iii)節允許的留置權擔保的未償債務的本金總額，而不重複前述第(Ii)款，第6.02(N)節允許的債務本金總額和優先股或其他優先股權益的總價值在任何時候均不得超過(Y)美元200,000,000美元和(Z)至18%的較大者，該等綜合EBITDA於任何該等售後及回租交易進行日期或之前最近終止的測試期內。

第6.04節。根本性的變化。(A)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司：(I)合併或合併或與任何其他人士合併；(Ii)允許任何其他人士合併或合併或與其合併；(Iii)直接或通過任何合併、合併或合併出售、轉讓、租賃或以其他方式處置；以及(Iv)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，不論是在一次交易或一系列交易中，這些資產(包括子公司的股權)代表本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，但下列情況除外：(A)任何人可在本公司為尚存人的交易中併入本公司，(B)任何附屬公司可(X)在尚存人為附屬公司的交易中與任何人合併、合併或合併，或(如尚存人不是附屬公司，則如尚存人不是附屬公司，則根據本條例以其他方式準許，或(Y)出售、轉讓、(C)如本公司真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司可進行清盤或解散。儘管有本段(A)的前述規定，只要受本段限制的本公司或本公司及其附屬公司作為一個整體的資產價值的25%以上為保證金股票(U規則所指的保證金股票)，本公司應可自由出售、轉讓、租賃或以其他方式處置該等超額保證金股票(有一項理解，即不超過該等資產價值25%的保證金股票將受本段限制)。

(B)本公司將不會、亦不會允許任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務及其合理相關或附屬業務除外。

第6.05節。限制性協議。本公司不會，也不會允許任何重大子公司訂立任何協議，限制任何重大子公司向本公司或其他子公司支付股息或其他分配，或向本公司或其他子公司發放或償還貸款或墊款；但前述規定不適用於(A)法律或本協議所施加的限制和條件，或任何政府當局另有要求或要求對任何經紀交易商附屬公司施加的限制和條件，(B)附表6.05確定的在本協議生效之日存在的限制和條件(或不擴大任何該等限制或條件的範圍的任何延長、修訂、修改、續期或替換)，(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件，惟該等限制及條件僅適用於將予出售的附屬公司或資產，且根據本協議或(D)任何管限購買款項債務或資本租賃責任的協議，惟該等限制只涉及以該等債務融資的資產。

第6.06節. 與關聯公司的交易。 公司不會也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何重大財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何重大財產或資產，或與其任何關聯公司進行任何其他重大交易，除非（a）在正常業務過程中，以不低於本公司或該子公司通過公平交易獲得的價格和條款及條件-（b）公司與子公司之間或子公司之間的交易，在每種情況下不涉及任何其他關聯公司，（c）宣佈和支付與其股權有關的股息，（d）根據股權獎勵進行授予或支付，公司及其子公司的管理層、董事或員工的獎金或激勵計劃或其他福利計劃，（e）附表6.06中規定的交易，以及（f）僱傭協議、高級管理人員和董事賠償協議、保密協議，公司或任何子公司與其高級職員、董事和僱員簽訂的不競爭協議和類似安排。

第6.07節. 槓桿比率 本公司將不允許截至截止日期後結束的任何測試期的最後一天的槓桿比率超過3.50至1.00;但是，根據本節的最後一句，在任何重大特定收購完成後，如果公司在完成後30天內通過向行政代理人發送通知做出選擇，該最大允許槓桿比率應在完成該重大特定收購的財政季度末和隨後三個財政季度中的每一個財政季度（該四個財政季度的期間稱為“增加期間”）增加至4.00至1.00。 公司可以通過向行政代理人發出通知終止任何增加期，因此，在發出該通知的季度之後的財政季度的最後一天及之後，最高允許槓桿比率應降至3.50至1.00。 公司不得選擇增加最高槓杆比率，除非在該選擇之前的至少兩個財政季度結束時（i）本節允許的最高槓杆比率為3.50至1.00或（ii）槓桿比率不超過3.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)當任何貸款的本金到期並須予支付時，公司須不支付該貸款的本金，不論該本金是在該貸款的到期日或在所定的預付日期或其他日期支付的；

(b)公司未能支付任何貸款的任何利息或任何費用或本協議項下應付的任何其他金額（本條第（a）款所述的金額除外），且該等款項到期應付時，公司未能支付該等款項，且該等未能支付款項的情況應持續五個營業日，且未採取補救措施;

(c)由公司或代表公司在本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何修訂或修改或本協議或其下的棄權書中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何修訂或修改或本協議或其下的棄權書相關的任何聲明或保證，或根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何修訂或修改或本協議下的棄權書提供的任何證書中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何修訂或修改或本協議下的棄權書相關的任何聲明或保證

或根據本條例作出的任何陳述，須證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的;

(d)公司未能遵守或履行第5.02（a）、5.03（關於公司的存在）或5.08條或第VI條中包含的任何契約、條件或協議;

(e)公司未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件（本條第（a）、（b）或（d）款規定的除外）中包含的任何契諾、條件或協議，且在行政代理人（可應任何貸款人的要求發出）向公司發出通知後30天內，該等違約行為應繼續不予補救;

(F)本公司或任何附屬公司在任何適用的寬限期生效後到期並須支付的任何重大債務(不論本金或利息及款額)均屬拖欠；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於：(I)因自願出售或轉讓有抵押的財產或資產而到期應付的有擔保債務；(Ii)因自願預付、回購、贖回或作廢而到期的任何債務，或(如屬對衝協議)任何自願終止該等債務的債務；(Iii)任何橋樑或其他臨時信貸安排所載的任何慣常債務及權益收益預付規定；(Iv)任何人因該項收購而承擔的任何債務，但以該等債務獲得償還、回購或贖回(或要約償還)為限，回購或贖回)或(V)任何收購債務的任何預付款、回購、贖回或失效(如相關收購未完成)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對本公司或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、破產、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、管理人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何債務人濟助法律尋求清算、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、管理人、託管人、扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此種情況下對其提出的請願書的實質性指控

進行，(五)為債權人的利益作出一般轉讓或(六)為達成前述任何目的而採取任何公司行動；

(J)公司或任何重要附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過150,000,000美元的款項的判決(但該款額須在扣除該判決的任何數額後計算，而該數額是在扣除由第三方保險人所投保的有效及具約束力的保險單所涵蓋的任何款額後作出的，而該第三者保險人在上午最佳公司的評級至少為“A-”級，而該保險人已獲通知該項判決，且並未對所提出的付款申索提出爭議)，任何附屬公司或其任何組合及其任何組合應在連續30天內保持不解除、不得騰出或全額支付，在此期間不得有效暫停執行(暫緩執行期間應包括提交具有暫停執行判決效力的上訴的保證金)，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何子公司的任何資產，以執行任何此類判決；

(L)所要求的貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致實質性不利影響的ERISA事件應當已經發生；

(M)(I)任何經紀交易商子公司的任何許可證、許可證或註冊應由美國證券交易委員會、FINRA或任何其他適用的政府當局撤銷、暫停或以其他方式終止，除非這種撤銷、暫停或終止不能合理地預期會造成實質性的不利影響，(Ii)SIPC應申請或獲得關於任何經紀交易商子公司的保護性法令或其他限制性命令，(Iii)政府當局應發現任何經紀交易商子公司違反了任何法律或法規，或成為任何判決或仲裁裁決的標的。而該違反或裁決已導致或將合理地預期會導致重大不利影響，或(Iv)任何涉及經紀交易商附屬公司的政府主管當局或在其之前採取的任何行動或法律程序，均須待決，以作出不利裁定的合理可能性，以及如作出不利裁定，合理地預期會導致重大不利影響；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及應付的本金或其他款額，其後可宣佈為到期及應付)，而如此宣佈為到期及應付的貸款本金，連同其應計利息及本公司根據本協議應累算的所有費用及其他債務，在每種情況下均立即到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有此等通知均由本公司於此免除；如果發生本條第(H)或(I)款所述與公司有關的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息和公司在本條款下應計的所有費用和其他債務應自動成為

在每一種情況下，在沒有提示、要求、拒付或任何形式的其他通知的情況下，到期和應付，所有這些都由公司在此放棄。

第八條

管理代理

每一貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者作為貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

除貸款文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何職責或義務，在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(除非在本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職能和職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於本公司及其子公司的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不承擔，也不應被視為已經承擔任何貸款人或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外，無論違約是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中，使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)，且每一貸款人同意，其不會基於行政代理人違反與本協議有關的受託責任的指控，向行政代理人主張任何索賠。任何其他貸款文件和/或據此預期的交易，(B)行政代理沒有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人的書面指示(或在第9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)行使的自由裁量權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為：可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用的法律、規則或法規，以及(C)除非貸款文件中明確規定，否則行政代理不應承擔任何責任，也不對未能披露以任何身份傳達給或由行政代理或其任何關聯公司獲得的與前述任何事項有關的任何信息負責。行政代理及其任何相關方均不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的情況下)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任(除非這種缺席被推定)。

另由有管轄權的法院以終局和不可上訴的判決裁定)。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、價值、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過電子郵件.pdf傳輸的任何電子簽名或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，或(V)是否滿足第IV條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件；除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何明確指其中描述的事項可接受或令行政代理滿意的條件外(但應理解並同意，行政代理有權提供第4.01節最後一句所設想的截止日期的通知，並確認滿足該節中規定的先決條件，且行政代理不對任何人因任何損失而產生的任何責任或對任何損失負責，任何人因行政代理提供的任何此類通知或確認而蒙受的費用或開支)。行政代理應被視為不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非和直到行政代理收到第1.08節所指的貸款人的書面通知，然後僅在該通知中規定的範圍內，以及關於所需貸款人(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)是否必要的任何確定，在第9.02節規定的情況下)應提供與本協議或任何其他貸款文件相關的同意或指示，不受在所需貸款人(或其他數量或百分比的貸款人)提供同意或指示後向管理代理交付任何此類書面通知的影響。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對行政代理認定任何貸款人為違約貸款人或該狀態的生效日期所產生的任何損失、成本或支出承擔任何責任，但應進一步理解並同意，行政代理不應承擔確定任何貸款人是否是違約貸款人的任何義務。每一貸款人同意，本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不要求行政代理在履行貸款文件規定的任何職能或職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求行政代理在履行貸款文件規定的任何職能或職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求行政代理支出或冒險使用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，前提是行政代理有合理理由相信，此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)，行政代理不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)，不會因依賴該聲明而招致任何責任，並可在收到書面確認之前根據任何此類聲明採取行動。行政代理人可以諮詢法律顧問(誰

獨立會計師及本公司選定的其他專家，且不會對本公司根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。行政代理人可將任何期票的收款人視為持票人，直至該期票已按照第9.04節轉讓為止，並可在第9.04(C)節規定的範圍內依賴登記簿。

行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款和第9.03節的規定應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

在本協議項下擔任行政代理的人士應享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非行政代理一樣，而該人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並可與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理並無任何責任向貸款人作出交代。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時通知貸款人和本公司辭職。在任何此類辭職後，經公司批准(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如無任何繼任行政代理人獲如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人須為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營公司。如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人免去該人的行政代理職務，並在公司批准後任命繼任者。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人將被解除其在本條例項下的職責和義務。儘管有上述規定，如果即將退任的行政代理在發出辭職通知後30天內通知本公司和貸款人，沒有合資格的人接受該任命，或在如上所述的行政代理被撤職的情況下，在被要求的貸款人發出撤職通知後30天內，沒有任何繼任者接受該任命，則該辭職或撤職仍應根據該通知生效，並且(A)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)所需貸款人應繼承並被賦予所有權利，即將退休或被免職的行政代理人的權力、特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人和(Ii)所有

要求或打算向行政代理髮出或作出的通知和其他通信也應直接給予或作出給每個貸款人。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在行政代理根據本協議辭職或免職後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

如果根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，對公司的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及貸款文件下所有其他欠款及未付的債務，提交及證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而需要或適宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

各貸款人承認並同意：(A)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(B)在作為貸款人蔘與的過程中，在每一種情況下，貸款人在正常業務過程中都從事進行商業貸款、收購或持有商業貸款以及向該貸款人提供其他適用的便利，而不是為了投資於本公司及其子公司的一般業績或運營，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(C)它獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或前述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、獲取或持有貸款，以及(D)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面做出複雜的決定，而該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每個貸款人還

承認它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。每一貸款人成為本協議的一方後，應被視為已確認收到並同意並批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在貸款發放前充分提前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。

每一貸款人特此同意：(A)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理全權酌情以書面規定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至行政代理人按(I)NYFRB利率及(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率及(B)適用法律所允許的範圍內較大者償還之日止的每一天，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(A)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每一種情況下，貸款人都應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理退還任何該等付款(或其部分)的金額，該等付款(或部分)是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至按(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還予行政代理人之日起計的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。

本公司特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理將取代該貸款人對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司所欠的任何義務。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的替代，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方的義務應繼續存在。

雙方同意，任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不以其身份在本協議或任何其他貸款文件項下承擔任何義務或責任(除非以其作為貸款人的身份，如適用)，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人的利益，且為免生疑問，向本公司或任何子公司或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(D)行政代理人與安排人以其全權酌情決定權以書面議定的其他陳述、保證及契諾，以及該貸款人。

此外，除非(I)上一條(A)就貸款人而言屬實，或(Ii)貸款人已提供另一陳述、保證及契諾

根據緊接的第(D)款，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，該人為本公司或任何附屬公司的利益，而不是為本公司或任何附屬公司的利益，而不是為本公司或任何附屬公司的利益，就該貸款人的資產而言，該行政代理人和該等安排者不是受託人。管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理或安排人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或通過電子郵件發送的方式送達，如下：

(I)如致本公司，致：Broadbridge Financial Solutions Inc.，地址：5 Darota Drive，Lake Success，New York 11042，公司財務主管注意(電子郵件：ct@Broadridge.com)，副本至紐約11042，助理財務主管(電子郵件：ct@Broadridge.com)；

(Ii)如發給行政代理人，則為：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

電話：(302)634-2214

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：michelle.won@chee.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)如果給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或電話號碼或電子郵件地址，視情況而定)發送給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信或使用電子系統按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過該等其他電子通信或使用電子系統接收該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。除電子郵件外，行政代理或公司可酌情同意按照批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信

但此種程序的批准可僅限於特定的通知或來文。

(C)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)投寄至電子系統的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其地址、電話號碼或用於本合同項下的通知和其他通信的電子郵件(如果貸款人做出任何更改，則通過通知本公司和行政代理)。

(E)公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在電子系統上張貼通信來進行任何通信。電子系統“按原樣”和“按可用”提供。行政代理及其任何關聯方均不保證或不應被視為保證電子系統的充分性，行政代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通訊或電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因通過電子系統傳輸任何通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性或懲罰性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非行政代理對公司的直接損害負有責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此類損害是由於公司的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第9.02節。放棄；修訂。(A)本公司、行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄任何貸款文件的任何規定或同意本公司偏離貸款文件的任何規定均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何前述任何關聯方當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第9.02(C)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議情況下，根據公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和公司簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾，或改變該貸款人的貸款幣種，(Ii)減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(在每種情況下，根據第2.14(F)條適用於任何貸款的利率的任何豁免除外)，未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.14(F)節免除適用於任何貸款的任何利率的任何豁免的結果除外)，或推遲任何承諾的預定到期日，在每種情況下，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(Iv)以改變第2.19(B)或2.19(C)條的方式，改變第2.19(B)或2.19(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，未經受影響的每一貸款人的書面同意，(V)未經每一貸款人書面同意或(Vi)未經每一貸款人書面同意，或(Vi)未經每一貸款人書面同意，或(Vi)未經每一貸款人書面同意，在合同上將貸款本金和利息從屬於借款的任何其他債務，更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義中所列的百分比，或本節任何其他規定中規定，要求放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比。除(X)與債務人佔有融資有關的債務和(Y)與任何其他以貸款交換的債務有關的債務外，只要這種債務是以相同的條件按比例提供給所有貸款人的；此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。

(C)即使本節(B)段有任何相反規定：

(I)根據“適用利率”定義的最後一句對“適用利率”一詞的定義所作的任何修訂，只須徵得本公司和所需貸款人的書面同意；

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂或修改，不需要(A)任何違約貸款人同意，但第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放棄、修訂或修改除外，並且只有在該違約貸款人因該等修訂、放棄或其他修改而受到不利影響的情況下，或(B)就第9.02(B)節第一個但書中所述的任何放棄、修訂或修改，任何貸款人在該等修訂、豁免或其他修改生效時，在該等修訂、豁免或其他修改生效時，收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，且其承諾在該等放棄、修訂或其他修改生效時終止；

(Iii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要貸款人在每種情況下都應收到至少五個工作日

事先發出的書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；以及

(4)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可按第1.09和第2.15(B)節規定的方式修改。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節。費用；賠償；責任限制。(A)公司應支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司與本協議或其他貸款文件的辛迪加、本協議或其他貸款文件的準備和管理、或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的費用、與執行或保護其在任何貸款文件下的權利，包括其在本節規定的權利或在本條款下的貸款有關的權利的強制執行或保護有關的所有此類自付費用)。

(B)本公司應向上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名文件代理人、每名辛迪加代理人、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士稱為“獲償還者”)作出賠償，並使每一獲償還者免受連帶或各連帶的任何及所有責任及自付費用或開支的損害，包括因下列交易或任何其他交易的完成而產生或向獲償還者提出的合理而有文件證明的費用、收費及支出：(I)交易或任何其他交易的完成，(Ii)任何貸款或其所得款項的使用；。(Iii)公司籤立、交付或履行貸款文件，或公司或任何附屬公司與此有關的任何行動或不作為；或。(Iv)與任何前述或任何貸款文件有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序(不論是否由公司、其任何聯屬公司或任何第三方提出，不論該受彌償人是否該等申索、訴訟、調查或法律程序的一方，亦不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是否以合約為依據)。侵權或任何其他理論)；但對任何受賠者而言，此類責任或費用或費用(X)已由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，並且是由於(I)該受償人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Ii)該受償人或其關聯方實質性違反本文所述的協議(非故意的違規行為除外，並在引起該受償人注意後立即予以糾正)或(Y)因任何索賠、訴訟、不涉及公司或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或法律程序，而該調查或法律程序是由受償人針對任何其他受償人(不包括以其身份或在貸款項下履行其上述身份的任何行政代理人、安排人、文件代理人或辛迪加代理人(或相關受償人)提出的索賠、訴訟、調查或程序

文件)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)在本公司未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理人(或其任何次級代理人)或任何前述任何關聯方(在不限制其這樣做的義務的情況下)支付其應支付的任何金額的範圍內，每個貸款人各自同意按比例向行政代理人(或該次級代理人)或該關聯方支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償還的法律責任或費用或開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或該分代理人)以其身分招致或針對該行政代理人(或該分代理人)的身分而提出，或針對與該身分有關而代該行政代理人(或任何該等分代理人)行事的任何關聯方而招致或申索。就本款而言，貸款人的“按比例份額”應在任何時候根據其承諾或貸款佔當時(或最近有效或未償還的)承諾或貸款總額的百分比來確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，本公司不得根據任何責任理論，就(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和電子系統)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任，或(Ii)特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，在每一種情況下，根據任何責任理論，對任何貸款人相關人士提出任何索賠，本公司特此放棄。本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應在公司收到合理詳細的發票後15個工作日內支付(或，如果發票在截止日期之前提供，則在截止日期之前提供)。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條文對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(未經本公司事先書面同意，本公司的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；及(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)、安排人、文件代理、辛迪加代理，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人相關人士的子代理)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(C)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(I)公司；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或如第七條(A)、(B)、(H)或(I)款所述失責事件已經發生並仍在繼續，則轉讓予任何其他受讓人，則無須徵得公司同意；此外，公司須被視為已同意任何該等轉讓，除非

應在收到書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；以及

(Ii)行政代理人。

(C)轉讓應受下列附加條件的限制：

(I)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的每項轉讓(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給管理代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元；但(X)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意，以及(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，這些權利和義務與所轉讓的貸款或承諾有關；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和承擔的形式張貼在電子系統上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；

(4)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(D)在依照本節第(E)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或以引用方式併入電子系統上張貼的轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.16、2.17、2.18和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(G)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(E)為此目的而以本公司代理人身份行事的行政代理須在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓及承擔的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱及地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)向每名貸款人承諾的貸款及本金金額(及相關利息金額)。登記簿中的條目應是確鑿的，公司、行政代理和貸款人應將每個人

在本協議的所有目的下，其名稱根據本協議的條款被記錄在登記冊上，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲(但只關乎該貸款人的利益)。

(F)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在電子系統上的協議)、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本條規定的貸款人)、本節(C)款(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)或(C)款要求的對此類轉讓的任何同意後，行政代理人應在登記冊中記錄此類轉讓和假設中所載的信息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(G)任何貸款人可在未經公司和行政代理同意或通知的情況下，向一個或多個合資格的受讓人(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)本公司、行政代理及其他貸款人應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件並批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(H)段另有規定外，本公司同意每名參與者均有權享有第2.16、2.17及2.18節(受其中的限制及要求規限)的利益，猶如其為貸款人並根據本節(B)段以轉讓方式取得權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向政府當局以外的任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其身份)應負責維護參與者名冊。

(H)參與者無權根據第2.16或2.18節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。將成為外國貸款人的參與者

除非該參與者為本公司的利益而同意遵守第2.18(F)節，如同其為貸款人一樣(有一項理解，即第2.18(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，否則該參與者無權享有第2.18節的利益。

(I)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

第9.05節。生存。本公司在其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理、上述任何條款的任何貸款人或任何關聯方在根據本協議延期任何信貸時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額尚未支付，且只要承諾尚未到期或終止，貸款人或任何關聯方就應繼續有效。第2.16、2.17、2.18和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定如何完成交易或其他交易、貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和與本協議規定的信貸安排有關而簽訂的任何單獨的費用函構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何承諾函或費用函的任何條款，即根據該等文件的條款，本協議仍然有效，所有這些條款應繼續完全有效(應理解，其中的任何內容均不具有修改本協議任何條款的效力))。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子圖像掃描傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個為“附屬”

文件“)，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，應與手動簽署的本協議副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)的交付一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，只要具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決發現這種依賴不會構成該人的嚴重疏忽或故意不當行為；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應合理地立即由手動執行的對應人員執行。在不限制前述一般性的情況下，公司特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇創建本協議的一份或多份副本，任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括與該文件的任何簽署頁有關的文件，及(D)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳送以複製實際簽署的簽署頁的圖像而產生的任何責任，包括因本公司未能使用與任何電子簽署的執行、交付或傳送有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，只要未發現該等依賴、使用或失敗，則放棄向任何貸款人相關人士索償。由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決，構成該人的嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.07節。可分割性。在任何法域，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響該貸款文件其餘規定的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；而特定規定在特定法域的無效，不應使該規定在任何其他法域無效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款

(包括一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終付款，但不包括與客户有關的存款或ERISA相關資金)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間就該貸款人所持有的本公司的任何債務或所有債務而欠或欠本公司賬户的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，且儘管該等債務可能未到期，但該貸款人或關聯公司應在進行上述抵銷後立即通知行政代理，此外，行政代理在收到貸款人或關聯公司的通知後，應立即將這一抵銷通知本公司。各貸款人及其附屬機構根據本節享有的權利是對該貸款人或附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充，但不應限制這些權利和補救措施。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件或交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行與此有關的任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約南區美國地區法院和紐約州最高法院的司法管轄權，並接受任何上訴法院的管轄；本協議各方在此均不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應在該聯邦法院進行審理和裁決，或，如果該聯邦法院沒有標的管轄權，則該紐約州法院，並且在任何該等訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局判決；但雙方當事人均同意，上述任何最終判決均可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件或本節(B)款所指的任何法院的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，以及(B)並承認其及本協議的其他各方

除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明而促成本協議的訂立。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密；非公開信息。(A)行政代理和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和其他相關方，包括會計師、法律顧問和其他顧問，其核準基金的董事和高級職員，以及掉期協議中的任何直接或間接合同對手方(有一項理解，即被披露的每個人都將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，或負有保密的專業義務)。(Ii)在任何政府當局或聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的任何其他監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但就傳票或類似法律程序的任何該等要求而言，行政代理人或該貸款人應在可行且不受法律禁止的範圍內，在可行且不受法律禁止的範圍內，將該等要求通知本公司，(Iv)向本協議的任何其他當事一方，(V)在律師的判決中所要求或適宜的範圍內，就行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對本公司強制執行權利的任何訴訟、訴訟或程序，(Vi)在協議的規限下，向(A)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(B)任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或與本公司及其義務有關的任何信用保險提供商，(Vii)經本公司書面同意，(Viii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與本公司或其子公司的評級有關的信息，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議有關的CUSIP號碼的發佈和監測，或(Ix)在此類信息(A)因行政代理或該貸款人知道的違反本節的行為以外的情況下公開可用，(B)行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上從公司以外的來源獲得，但行政代理或貸款人知道的違反本節規定的情況除外。此外，行政代理和每家貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向行政代理或任何貸款人披露本協議的存在及其向市場數據收集者、類似服務提供商、貸款行業和服務提供商承諾的金額。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在本公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，除非該等信息是行政代理或貸款人知曉的違反本節的行為所致。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每一貸款人承認根據本協議向其提供的信息可能包括MNPI，並確認其已制定合規程序

關於MNPI的使用，它將按照這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法處理MNPI。

(C)公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)收到可能包含MNPI的信息。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.14節。某些通知。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如適用)能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別本公司的其他信息。

第9.15節。沒有信託關係。本公司代表本公司及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，本公司、附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、貸款人及其聯營公司，將會有一種業務關係，而行政代理、任何貸款人或其任何聯屬公司將不會以默示或其他方式產生任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生任何受信責任。行政代理、貸款人及其關聯公司，除提供或參與本協議所規定的商業借貸便利外，可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與本公司及其子公司或其他關聯公司不同的利益的廣泛交易，且行政代理、貸款人或其關聯公司均無義務向本公司或其任何子公司或其他關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，公司在此同意不對行政代理、貸款人或其附屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出任何索賠。

第9.16節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何貸款文件或本合同任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，每一方當事人

承認任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節。修訂及重述的效力。根據第4.01節的規定，本協議對現有的定期信貸協議進行整體修改和重申。為進一步説明前述事項，本協議各方承認並同意，附表2.01列明截至截止日期的每一貸款人(及每一貸款人的所有承諾)，而於截止日期，未出現在附表2.01上的任何人士均不是本協議項下的貸款人；雙方理解並同意，每名此等人士，如屬現有定期信貸協議下的貸款人，將繼續有權享有現有定期信貸協議第2.16、2.17、2.18及9.03節的利益。在前一句話的約束下，現有定期信貸協議各方的所有權利、利益、債務、利息、債務和義務將根據本協議的條款和規定全部予以修訂、重述、替換和取代。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

銀行名稱：美國銀行，北卡羅來納州。

        

*貸款人名稱：富國銀行，國家協會

*貸款機構名稱：法國巴黎銀行

貸款人名稱：TD Bank，N.A.

*貸款人名稱：美國銀行全國協會

貸款機構名稱：Truist Bank

貸款人姓名：中國銀行，紐約分行

*貸款人名稱：蒙特利爾銀行芝加哥分行/蒙特利爾銀行哈里斯銀行