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在……上面[授予日期]、布羅德里奇金融解決方案公司。(“Broadbridge”或“公司”)授予[參數CIPANT名稱](“參與者”)根據Broadbridge 2018綜合獎勵計劃(“計劃”)，本公司董事會薪酬委員會(“董事會”)採取行動，在遵守本限制性股票獎勵協議(“獎勵協議”)的條款及條件下，獎勵本公司的限制性股票單位(“單位”)。本授標協議中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

(B)這些單位應全額授予因死亡或殘疾而被終止僱用的參與者。就本獎勵協議而言，“傷殘”指根據公司或僱用參與者的關聯公司(“僱主”)不時修訂的長期傷殘計劃或政策享有長期傷殘福利的資格，而不論參與者是否在該政策的承保範圍內。如果公司或僱主沒有長期的傷殘政策，“傷殘”是指參與者因任何醫學上確定的身體或精神損傷，連續不少於180天不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者不應被視為已發生傷殘，除非他或她提供足以使公司酌情滿意的該等減損證明。

(C)如果參與者在授予之日起至以下日期止的期間內因退休(定義見下文)而被終止僱用[背心日期](下文第3(E)節不包括的“歸屬期間”)，單位應根據截止僱傭終止之日歸屬期間完成的部分按比例分配，四捨五入至歸屬期間最近的完整月份，並應按比例分配給[背心日期].

就本獎勵協議而言，“退休”的定義為：(I)如參賽者年滿65歲或以上，則以任何理由以外的任何理由終止僱傭關係；及(Ii)如參賽者年滿60歲或以上，本公司或其任何聯屬公司不會立即重新僱用，而非自願無故終止僱傭關係。如果參與者在60歲至64歲之間被自願終止僱傭關係，他或她將沒有資格獲得這些退休條款。

就本獎勵協議而言(以下第3(E)節規定的控制權變更除外)，“原因”應指：(1)參與者被判犯有重罪或對重罪不予抗辯；(2)參與者故意行為不當，對公司或其任何關聯公司造成實質性傷害；(3)參與者對公司或關聯公司構成欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實行為；(4)參與者在收到公司或關聯公司的書面通知後繼續不履行其職責；(5)參與者實質性違反了與公司或關聯公司簽訂的任何保密、非招標和/或競業禁止協議的任何條款；或(6)參與者違反了公司的商業行為和道德準則。

在每種情況下，如本公司或其任何聯屬公司並未立即重新聘用本公司或其任何聯屬公司，則各單位將於離職期間繼續歸屬，惟參與者須於終止僱傭日期起計50天內，以經修訂的離職計劃所附形式籤立且不撤銷離職及限制性契約協議(下稱“離職協議”)。如果參與者隨後違反了免除條款中的任何條款，則參與者應沒收在確定參與者違反免除條款時尚未完成的任何未歸屬或已歸屬單位。

(E)如果控制權發生變更(定義見本計劃)，且在此後兩年內，參與者在無CIC計劃原因(定義見下文)的情況下終止僱傭，或參與者有充分理由終止僱傭，而公司或其任何關聯公司沒有立即重新聘用，則在終止僱傭時，單位將全數歸屬。就本協議而言，“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下，在控制權變更後發生下列任何情況：(I)在控制權變更前一天，參與者的地位、職責、責任或權力大幅減少；(Ii)參與者的總薪酬和福利大幅減少；(Iii)公司的任何繼承人或受讓人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)未能以書面形式承擔本協議項下的義務；或(Iv)參與者的主要工作地點的位置從緊接控制權變更之前的位置變化超過五十(50)英里。正當理由終止是指參與者在正當理由事件發生後30天內以書面通知僱主的方式進行的終止，除非僱主在收到通知後15天內採取必要措施完全補救正當理由事件，在這種情況下，正當理由事件應被視為未發生。

如果參與者因退休或在沒有CIC計劃的情況下被終止僱傭關係而導致公司或其任何關聯公司沒有立即重新聘用，則儘管有第3(C)和(D)條的規定，如果終止僱傭符合第3(E)條的要求，則單位將按照第3(E)條的規定進行歸屬。

4.證券的交付。在本條款及條件的規限下，當單位歸屬時，本公司應根據本章程第14條，通過無證明賬簿記賬或類似方法，向參與者發行及交付數量相當於歸屬於參與者的單位總數的股票，而不受限制。這些股票將登記在該股票的參與者名下，並受適用的預扣税款的約束。

7.不可轉讓。除遺囑或世襲及分配法則外，本協議所授予之單位為不可轉讓及不可轉讓之單位，在參加者有生之年，除非及直至單位之限制失效，否則其所有權僅為參加者所有。儘管有上述規定，補償委員會仍有權在本計劃允許的範圍內允許單位的轉讓。

9.限制性契諾。根據本合同授予的單位應立即被沒收，並且本合同項下的所有權利應立即取消，除非(I)參與者已接受並向公司交付了與以前的單元授予相關的限制性契諾，該限制性契諾基本上採用本授標協議所附的形式，或(Ii)參與者在授予上述單位之日起六個月內接受並交付隨函附上的限制性契諾，並將其中一份退還給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：美國紐約11042，成功湖，達科他路5號Suite 300，注意：賠償部。如果公司在這六個月的期限內沒有收到接受限制性公約的確認，這筆贈款將被全部取消和沒收。

10.計劃控制。本授標協議受制於本計劃的所有條款、條件和條款，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及補償委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。本計劃在此引用作為參考。通過接受本授標協議，參與者確認已收到本授標協議以及所有適用的法律法規，並同意遵守本授標協議和所有適用的法律法規，並閲讀了本計劃的副本。如果本授標協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則以本計劃為準，本授標協議應視為相應修改。除上文第9節和下文第17節另有規定外，本授標協議包含各方對本授標事項的完整理解，並取代本公司與參與者之前就本授標事項達成的任何協議。

12.扣繳。在單位歸屬後，根據本獎勵協議可發行的股票的數量，在適用的預扣税義務之日的價值，應自動從以其他方式交付給參與者的股票中扣留，金額相當於適用的預扣金額。儘管如上所述，如果該扣繳方法根據適用法律是不允許的，或受到不利的會計後果的影響，根據補償委員會不時制定的程序，本公司可以補償委員會認為可接受的任何其他方法並按照計劃扣繳或要求參與者或其代表支付適用的扣繳税款。

(A)數據收集和使用。公司和僱主收集、處理和使用參與者以及與參與者密切相關的人員的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有單位的詳細信息或授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還的以參與者為受益人的股票的任何其他權利(“數據”)。管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。在適用法律要求的情況下，還可以向公司證券上市或交易或提交監管備案的某些證券或其他監管機構披露數據。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給摩根士丹利美邦有限責任公司，這是一家獨立的服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參賽者不同意，或參賽者後來試圖撤銷參賽者的同意，參賽者的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法向參賽者頒發本獎項或其他獎項，或管理或維持此類獎項。

(F)表示同意。接受單位並通過公司的在線接受程序表示同意，即表示參與者聲明他或她同意本文中描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接收者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不夠高的國家/地區的接收者。數據保護法視角，用於上述目的。

(G)數據處理和轉移的替代依據。參與者理解，公司未來可能會依賴不同的法律依據來處理或傳輸數據和/或要求參與者提供另一份數據隱私同意書。如適用並應公司要求，參與者同意向僱主或公司提供經簽署的確認或數據隱私同意書(或僱主或公司可能要求的任何其他確認、協議或同意)，公司和/或僱主可能認為根據參與者所在國家的數據隱私法，現在或將來有必要獲得該確認或數據隱私同意書。參保人明白，如果他或她未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。

14.未經證明的賬簿記項。儘管本協議另有規定，但在適用的聯邦、州或地方法律允許的範圍內，本公司可根據單位以無證書股份的形式發行股票。此類無證股票應記入公司(或其指定人)代表參與者開設的賬簿記賬賬户。

15.第409A條。雖然本公司並不向參與者保證與該等單位有關的任何特定税務處理，但本協議項下提供的單位旨在遵守守則第409A節的適用規定，並須按照該等意圖加以限制、解釋及解釋。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責。根據守則第409a節的要求，單位構成遞延補償的範圍內，以及單位根據上述第3(B)或(E)節在參與者終止僱傭時歸屬的範圍內，如果在守則第409a(A)(2)(A)(I)節所指的參與者“離職”之日，參與者被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“指定僱員”，則受制於單位的股份的交付應：在根據《守則》第409A(A)(2)(B)條規定必須延遲的範圍內，應在該日期之後六個月的日期或參與者死亡之日(如果早於該日期)作出。儘管本授標協議有任何相反的規定，就本授標協議中關於終止僱傭時股票分配的任何規定而言，根據第409A條被視為遞延補償的條款，凡提及參與者終止受僱於本公司(以及必然條款)時，應被解釋為指參與者的“離職”(在Treas的含義內)。註冊第1.409A-1(H)條)。

16.適用法律；修改；爭議解決；地點。雙方理解並同意，這些單位是根據該計劃授予的，該計劃應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。補償委員會可根據本計劃的條款修改、暫停或終止本授標協議。為了就單元授予、授標協議或上文第9節提到的限制性契諾的任何爭議提起訴訟，參與者和公司同意並同意紐約州的專屬管轄權，並同意此類訴訟應僅在授予和/或執行該授予的紐約州拿騷縣法院或美國紐約東區聯邦法院進行；然而，儘管有上述規定，(與限制性契諾有關的任何事項除外)如果參與者也有資格參加公司的高級職員離職計劃或公司的管理層離職計劃，則高級職員離職計劃或管理層離職計劃中適用於該參與者的爭議解決條款也應適用於

17.追回。作為授予該等單位的一項條件，包括任何股份或與該等單位相關的付款，參與者同意他或她將遵守及遵守本公司經修訂及重訂的退還政策及董事會或其任何委員會不時批准的任何其他適用的退還政策(“退還政策”)的條款。通過接受本獎勵協議，參賽者特此確認已收到或以其他方式獲得並閲讀了退還政策的副本。

18.可分割性。只要可行，本授標協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本授標協議的任何條款被適用法律禁止或無效，該條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本授標協議的其餘部分無效。

20.施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

21.遵守法律法規。儘管本計劃或本授予協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則參與者理解，如果該等股票的發行構成參與者或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，本公司將沒有義務根據單位發行任何股票。此外，本公司可根據本計劃的條款修訂、暫停或終止本計劃及獎勵協議，包括但不限於，在遵守適用於該單位或發行股票的證券或其他法律所需的範圍內，無需參與者同意而單方面授權修訂本計劃及獎勵協議。公司在這方面的任何決定都是最終的、具有約束力的和決定性的。

23.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

24.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據其所在國家、經紀商所在國家或股票上市國家的不同，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響其直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，單位)、或在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家/地區的法律和/或法規定義)期間與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕信息之前向任何第三方，包括同事(“需要知道”的情況除外)下達的訂單，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，並建議參與者與其私人顧問就此事進行交談。