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在……上面[授予日期]、布羅德里奇金融解決方案公司。(“Broadbridge”或“公司”)授予[參與者姓名](“參與者”)根據Broadbridge 2018綜合獎勵計劃(“該計劃”)，本公司董事會薪酬委員會(“董事會”)採取行動，在遵守本限制性股票授予協議(“獎勵協議”)的條款及條件下，授予本公司的限制性股票單位(“單位”)。本授標協議中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

4.歸屬。在符合本協議的條款和條件的前提下，本協議授予的單位應歸屬如下，前提是(以下特別規定的除外)實現了下列績效目標，並且參與者在適用的歸屬日期之前一直受僱於公司或其任何關聯公司：

(B)當參與者在績效期間因其死亡或殘疾而被終止僱傭時，無論績效目標是否實現，單位應以100%的比例全額授予Target。就本獎勵協議而言，“傷殘”指根據公司或僱用參與者的關聯公司(“僱主”)不時修訂的長期傷殘計劃或政策享有長期傷殘福利的資格，而不論參與者是否在該政策的承保範圍內。如果公司或僱主沒有長期的傷殘政策，“傷殘”是指參與者因任何醫學上確定的身體或精神損傷，連續不少於180天不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者不應被視為已發生傷殘，除非他或她提供足以使公司酌情滿意的該等減損證明。

就本獎勵協議而言，“退休”的定義為：(I)如參賽者年滿65歲或以上，則以任何理由以外的任何理由終止僱傭關係；及(Ii)如參賽者年滿60歲或以上，本公司或其任何聯屬公司不會立即重新僱用，而非自願無故終止僱傭關係。如果參與者在60歲至64歲之間被自願終止僱傭關係，他或她將沒有資格獲得這些退休條款。

就本獎勵協議而言(以下第4(F)節規定的控制權變更除外)，“原因”應指：(1)參與者被判犯有重罪或不承認重罪；(2)參與者故意的不當行為對公司或其任何關聯公司造成實質性傷害；(3)參與者對公司或關聯公司構成欺詐、貪污、盜竊或不誠實的行為；(4)參與者在收到公司或關聯公司的書面通知後繼續不履行其職責；(5)參與者實質性違反了與公司或關聯公司簽訂的任何保密、非招標和/或競業禁止協議的任何條款；或(6)參與者違反了公司的商業行為和道德準則。

(E)如參加者因無故終止僱用而遭終止聘用，而其後本公司或其任何聯屬公司並未立即重新聘用，且非因參加者退休或以下第4(F)節所述者，則各單位應歸屬如下；只要參加者於終止僱用之日起50天內以經修訂的離職計劃所附形式籤立且未撤銷離職及限制性契約協議(下稱“豁免合約”)。如果參與者隨後違反了免除條款中的任何條款，則參與者應沒收在確定參與者違反免除條款時尚未完成的任何未歸屬或已歸屬單位。

(2)如果終止僱用發生在履約期內，則目標應根據終止之日完成的履約期部分按比例分配，四捨五入至最近的完整會計季度，且只要參與者的離職期間(定義如下)在當日或之後結束[背心日期]，須歸屬於[背心日期]。按下文第4(H)節所述的整個履約期間按比例計算的目標的百分比計算。

(F)如果在績效期間的第一年發生控制權變更(定義見計劃)，績效目標將被視為目標的100%收入，該等單位將歸屬於上文所述的其他情況；然而，如果在控制權變更後兩年內，參與者在沒有CIC計劃原因(定義見下文)的情況下被終止僱傭，或參與者有充分理由而沒有立即被公司或其任何關聯公司重新聘用，則單位(位於目標)將在終止僱傭時歸屬。

如果在業績期間的第二年發生控制權變更，業績目標將根據控制權變更前最後一個完整會計季度的公司業績計算(通過按年率計算薪酬委員會確定的任何部分年度收益)，任何此類賺取的單位將授予上文所述的其他方式；然而，如果在控制權變更後兩年內，參與者在沒有CIC計劃原因或參與者有充分理由的情況下被終止僱傭，而隨後公司或其任何關聯公司沒有立即重新僱用，則任何該等賺取的單位將在終止僱傭時歸屬。

如果在績效期間結束後發生控制權變更，並且在控制權變更後兩年內，參與者在沒有CIC計劃原因或參與者有充分理由的情況下被終止僱傭，而隨後公司或其任何關聯公司沒有立即重新聘用，則根據下文第4(H)節在績效期間賺取的任何單位將在終止僱傭時歸屬。

(Ii)參與者的總薪酬和福利大幅減少；(Iii)公司的任何繼承人或受讓人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)未能以書面形式承擔本協議項下的義務；或(Iv)參與者的主要工作地點距離緊接控制權變更前的地點超過五十(50)英里。正當理由終止是指參與者在正當理由事件發生後30天內以書面通知僱主的方式進行的終止，除非僱主在收到通知後15天內採取必要措施完全補救正當理由事件，在這種情況下，正當理由事件應被視為未發生。

(H)業績目標基於以下三年平均Broadbridge完全稀釋後每股收益目標。如果Broadbridge的三年完全稀釋後每股收益業績介於[___]和[___]或[___]和[___]，賺取的股份將使用直線插值法確定。例如，平均每股收益為[___]會導致[___]所賺取的單位數。

“每股收益”的定義是指公司#年財務報表中報告的持續經營所產生的平均每股攤薄收益。[___], [___]和[___]經賠償委員會調整以不計已購入的無形資產和已購入的知識產權的攤銷以及購置和整合費用的財政年度，並經賠償委員會根據本計劃進一步調整以排除與本合同附件A所列項目有關的所有項目的影響[___], [___]和[___]財政年度。

5.證券的交付。在本條款及條件的規限下，當單位歸屬時，本公司應根據本章程第15條，通過無證明賬簿記賬或類似方法，向參與者發行及交付相當於歸屬於參與者的單位總數的股票，而不受限制。這些股票將登記在該股票的參與者名下，並受適用的預扣税款的約束。

8.不可轉讓。除遺囑或世襲及分配法則外，本協議所授予之單位為不可轉讓及不可轉讓之單位，在參加者有生之年，除非及直至單位之限制失效，否則其所有權僅為參加者所有。儘管有上述規定，補償委員會仍有權在本計劃允許的範圍內允許單位的轉讓。

10.限制性契諾。根據本合同授予的單位應立即被沒收，本合同項下的所有權利應立即取消，除非(I)參與者已接受並向公司交付了與以前的單位授予有關的限制性契諾，該限制性契諾基本上採用本授權書所附格式

協議，或(Ii)參與者接受並在上述單位授予之日起六個月內交付隨函附上的限制性契約，並將其中一份退還給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：5 Dalota Drive，Suite300，Lake Success，New York 11042，United States of America，注意：補償部。如果公司在這六個月的期限內沒有收到接受限制性公約的確認，這筆贈款將被全部取消和沒收。

11.計劃控制。本授標協議受制於本計劃的所有條款、條件和條款，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及補償委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。本計劃在此引用作為參考。通過接受本授標協議，參與者確認已收到本授標協議以及所有適用的法律法規，並同意遵守本授標協議和所有適用的法律法規，並閲讀了本計劃的副本。如果本授標協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則以本計劃為準，本授標協議應視為相應修改。除上文第10節和下文第18節另有規定外，本授標協議包含各方對本授標事項的完整理解，並取代本公司與參與者之前就本授標事項達成的任何協議。

13.扣繳。在單位歸屬後，根據本獎勵協議可發行的股票的數量，在適用的預扣税義務之日的價值，應自動從以其他方式交付給參與者的股票中扣留，金額相當於適用的預扣金額。儘管如上所述，如果該扣繳方法根據適用法律是不允許的，或受到不利的會計後果的影響，根據補償委員會不時制定的程序，本公司可以補償委員會認為可接受的任何其他方法並按照計劃扣繳或要求參與者或其代表支付適用的扣繳税款。

(A)數據收集和使用。公司和僱主收集、處理和使用參與者以及與參與者密切相關的人員的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有單位的詳細信息或授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還的以參與者為受益人的股票的任何其他權利(“數據”)。管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。在適用法律要求的情況下，還可以向公司證券上市或交易或提交監管備案的某些證券或其他監管機構披露數據。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給摩根士丹利美邦有限責任公司，這是一家獨立的服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的工資或在僱主的就業和職業生涯將不受影響；唯一

(F)表示同意。接受單位並通過公司的在線接受程序表示同意，即表示參與者聲明他或她同意本文中描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接收者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不夠高的國家/地區的接收者。數據保護法視角，用於上述目的。

(G)數據處理和轉移的替代依據。參與者理解，公司未來可能會依賴不同的法律依據來處理或傳輸數據和/或要求參與者提供另一份數據隱私同意書。如適用並應公司要求，參與者同意向僱主或公司提供經簽署的確認或數據隱私同意書(或僱主或公司可能要求的任何其他確認、協議或同意)，公司和/或僱主可能認為根據參與者所在國家的數據隱私法，現在或將來有必要獲得該確認或數據隱私同意書。參保人明白，如果他或她未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。

15.未經證明的賬簿記項。儘管本協議另有規定，但在適用的聯邦、州或地方法律允許的範圍內，本公司可根據單位以無證書股份的形式發行股票。此類無證股票應記入公司(或其指定人)代表參與者開設的賬簿記賬賬户。

16.第409 A條。儘管公司不向參與者保證與單位有關的任何特定税收待遇，但本協議項下提供的單位旨在遵守《守則》第409 A條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何情況下，本公司均不對根據《守則》第409 A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款承擔責任，也不對因未能遵守《守則》第409 A條而造成的任何損害承擔責任。如果基金單位構成符合《守則》第409 A條要求的遞延補償，且基金單位根據上述第4（b）、（c）或（f）條在參與者終止僱用時歸屬，則如果在《守則》第409 A（a）（2）（A）（i）條所指的參與者“離職”之日，參與者被視為守則第409 A（a）（2）（B）條所指的“指定僱員”，則在守則第409 A（a）（2）（B）條規定延遲的範圍內，須於該日期後六個月的日期或（如較早），參與者死亡的日期。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但就本獎勵協議中規定在僱傭終止時分配股票的任何規定而言，該規定被視為第409 A條項下的遞延補償，參與者終止僱傭關係的參考（及相關條款）應解釋為指參與者的“離職”（根據《財政條例》第1.409A-1（h）節的定義）。

17.適用法律;修改;爭議解決;地點。雙方理解並同意，這些單位是根據計劃授予的，該計劃應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。薪酬委員會可根據本計劃的條款修訂、暫停或終止本獎勵協議。就有關授予單位、獎勵協議或上文第10條所述限制性契約的任何爭議提起訴訟而言，參與者和公司同意並同意紐約州的專屬管轄權，並同意該等訴訟應僅在紐約州拿騷縣法院進行，或美國紐約東區的聯邦法院，在此授予和/或執行;但是，儘管有上述規定，（與限制性契約有關的任何事項除外）如果參與者也有資格參與公司的高級職員離職計劃或公司的管理人員離職計劃，則適用於參與者的高級管理人員離職計劃或管理人員離職計劃中的爭議解決條款也應適用於公司與參與者之間關於授予單位、本獎勵協議以及公司與參與者之間的任何其他獎勵協議的爭議。

18.Clawback. 作為授予這些單位（包括與這些單位有關的任何股票或付款）的條件，參與者同意，他或她將受公司修訂和重申的追回政策以及董事會或其任何委員會批准的任何其他適用的追回政策的約束，並遵守其條款，這些政策不時生效，無論是在授予日期之前還是之後批准（“回補政策”）。通過接受本獎勵協議，參與者在此確認已收到或以其他方式獲得並閲讀了回贈政策的副本。

21.提出其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、基金單位和根據本計劃獲得的任何股票股份施加其他要求的權利，前提是公司認為出於法律或行政原因有必要或可取，並保留要求參與者簽署完成上述事項所需的任何額外協議或承諾的權利。

22.遵守法律法規。儘管本計劃或本授予協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則參與者理解，如果該等股票的發行構成參與者或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，本公司將沒有義務根據該單位發行任何股票。此外，本公司可根據本計劃的條款修訂、暫停或終止本計劃及獎勵協議，包括但不限於，在遵守適用於該單位或發行股票的證券或其他法律所需的範圍內，無需參與者同意而單方面授權修訂本計劃及獎勵協議。公司在這方面的任何決定都是最終的、具有約束力的和決定性的。

24.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

25.內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，根據其所在國家、經紀人所在國家或股票上市所在國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利（例如，在參與者被視為擁有公司“內幕消息”（根據適用司法管轄區或參與者所在國家的法律和/或法規的定義）的期間，不得轉讓或出售任何股份（包括股票、單位）或與股票價值相關的權利。當地內幕交易法律和法規可能禁止參與者在向任何第三方（包括同事）擁有內幕信息之前取消或修改其下達的指令（“需要知道”的情況除外），以及（ii）向第三方“通風報信”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的。參與者承認，遵守任何適用的限制是他或她的責任，建議參與者就此事與他或她的個人顧問交談。


賺得的股份作為目標的百分比			財年[__]-財年[__] 易辦事
0%			[___]
50%			[___]
100%			[___]
150%			[___]